常見問題解答

NuScale與Spring Valley Corp.合併。

更新日期：12/21/21

這是到目前為止通過Ask高級管理層和2021年12月14日的全體員工會議收到的詢問的彙編。

1.公告這對我的單位/選件意味着什麼？我該怎麼辦？

就目前而言，什麼都沒有。對於那些期權將在今年上半年到期的，我們繼續建議您將其轉移到信託或家庭成員手中，以便在到期前由家庭成員或信託基金行使。請注意，這隻適用於那些計劃在2022年年中到期的期權。有關這方面的更多信息，請參考：NuScale_Power_Unit_Options-Equity_Incentive_Plan_FAQ_2021_06_28_vF.pdf(nuscalepower.com)

截至交易結束時已發行的現有普通股期權將轉換為上市公司(NuScale Power Corp.)的普通股期權。期權數量將乘以合併交換比率(目前為0.1732，但該比率可能會根據NuScale未來資本的變化而略有變化，包括未來授予單位期權，從現在到合併完成)，每股行權價除以行使日的合併交換比率。這些期權的到期日、歸屬和所有其他條款將保持不變。

合併完成後，NuScale Power Corp.的普通股將在納斯達克公開交易，即普通股和股票期權的每日市值，您將能夠行使您的股票期權並出售由此產生的普通股(前提是遵守證券法、NuScale的激勵性股票計劃的條款以及NuScale的內幕交易政策)。成為一家上市公司的最大好處之一是，一旦NuScale Power Corporation的期權成為期權，你就可以自由行使這些期權，持有股票不會影響你的員工地位。

如果您需要適用於您所持特定期權的上述轉換機制和兑換率的説明，請聯繫NuScale Finance。

2.這筆交易會不會導致股權稀釋？

雖然這筆交易確實降低了個人的所有權百分比，但重要的是要注意到，由於這筆交易，所有權股份的價值(即使在降低百分比之後)可能會更大。合併協議意味着NuScale的貨幣前股本價值為187.5萬美元，高於我們最近一輪優先A-5融資所隱含的價值。此外，合併完成後，您的NuScale股權將成為NuScale Power Corp.的有價證券。這些股票可由員工所有，由於NuScale優先股將被取消，您的NuScale Power Corp.普通股將不再受到優先股利息的潛在稀釋。請知道，NuScale管理委員會一致批准了這項交易，並向所有單位持有人推薦。董事會認為，這筆交易公平對待所有股權持有人，董事會採取了一系列深思熟慮的步驟，仔細考慮了所有單位持有人、期權持有人和其他利益相關者-包括您、我們的員工、客户和政府合作伙伴-的利益，並在諮詢了高管、外部財務顧問和估值專家以及外部法律顧問後。

3.這是不是意味着我可以賣掉我的公寓？會有禁閉期嗎？

NuScale Power Corp.預計將提交一份註冊聲明，涵蓋您在交易完成後大約60至90天內行使您的股票期權時發行的任何股票。一旦提交註冊聲明，您將能夠出售在行使時收到的任何股票，但須遵守證券法、成交量限制、公司的內幕交易政策、可能施加的任何封閉期以及股票期權計劃的規定。請諮詢您的税務籌劃人員，以便您瞭解併為任何納税義務做好準備。某些大股東將有一段禁售期，不會影響員工。

4.交易完成後，我如何訪問我的新上市股票？

NuScale目前正在為第三方管理人進行選擇過程，該第三方管理人將註冊和維護NuScale Power Corp.的所有股票和期權的記錄。

NuScale Power，LLC的部門在合併後將繼續存在，並可能在合併後自願轉換為NuScale Power Corp的股票。現有的單位持有人將

在晚些時候收到關於這一過程的信息，但遠遠早於NuScale Power Corp.的股票註冊和活躍交易。

NuScale Power，LLC單位期權將自動轉換為NuScale Power Corp.股票期權，那些擁有既得單位期權的個人將需要行使他們的期權來持有NuScale Power Corp.的股票。如果您的期權沒有計劃在2022年上半年到期，請考慮在我們接近交易結束時觀察更新，這將使NuScale Power成為一家上市公司。

5.作為一名擁有“未授權”單位期權的新員工，我想知道“未授權”期權會發生什麼情況？

NuScale Power，LLC中的所有期權將轉換為NuScale Power Corp.中的期權。未授予期權的歸屬期限或到期日不會改變。請參閲上面的問題1。

6.NuScale上市前是否需要行使單位期權才能轉換為上市公司的股票/期權？

否，請參閲對上述問題1的答覆。

7.合併完成後，NuScale的業務計劃是什麼？

NuScale Power的投資者頁面上張貼的NuScale Investor演示文稿在許多幻燈片中提供了商業計劃摘要信息，包括對正自由現金流日期的預測、從公司開展的主要活動中收到的摘要現金流以及其他相關信息。

8.股票代號知道了嗎？
股票代碼“SMR”已預留給NuScale Power Corporation和納斯達克。

9.管道和合並將為NuScale帶來多少現金？

合併和管道交易結束時的現金收益總額可能在1.81億美元至4.43億美元之間，這取決於Spring Valley現有股東贖回的股票數量和完成的管道融資金額。

10.這一聲明是否會影響我們2022年的預算申請或明年的招聘計劃？

不，NuScale目前正在與董事會一起完成2022年預算審批。有關2022年預算的更多信息將在可用時發佈。

11.目前春谷(Spring Valley，SV)的股價與NuScale的估值有何關聯？

自從我們簽署合併協議以來，Spring Valley的股價在一定程度上是基於NuScale的特點和投資者對合並可能性的預期。由於員工目前可能擁有重要的非公開信息，並利用這些信息進行基礎股票交易，NuScale目前對Spring Valley證券進行了交易封鎖。(出於同樣的原因，福陸股票的交易也出現了類似的停電。)

12.關於合併，我們可以分享哪些信息？我們可以把新聞稿發給別人嗎？我們能在內部討論這件事嗎？
是的，但請注意以下幾點。正如Bob Temple在12月14日的溝通指導信息中所説，重要的是你不要回復任何額外的詢問，不要對媒體發表評論，也不要分享任何公司信息，即使是與你的朋友和家人。我們不能與NuScale以外的任何人討論或發佈有關合並過程的新聞，包括通過個人和專業博客、電子郵件和社交媒體網站，如Twitter、Facebook、LinkedIn和Instagram。

話雖如此，您可以與家人和朋友分享新聞稿鏈接。我們還邀請大家點贊並重新分享我們在社交媒體上關於這一聲明的NuScale帖子。當你這樣做的時候，你只需要分享帖子或新聞稿鏈接，而不添加評論。你可以在推特上關注我們：@NuScale_Power，

Facebook：NuScale Power，LLC，LinkedIn：NuScale-Power，Instagram：NuScale_Power。

13.首次公開募股(IPO)時，未授予的股票期權會發生什麼情況？

請參閲上面的問題1。

14.Spring Valley之前對SPAC的收購未能完成，並被終止。我們有信心NuScale收購將成功完成嗎？

我們預計合併將在2022年上半年完成。

15.現在和我們的私人財務顧問討論這件事可以接受嗎？或者我們需要等一等嗎？

是的，你可以向你的財務顧問提供關於擬議合併的春谷8K文件中公開披露的交易演示文稿和細節。

16.會不會就我們的單位選擇和税收影響提供一些指導意見？

請參閲上面問題中的回答。

17.我們知道期權估計清算價值和日期了嗎？

請注意，這是“合併”而不是“清盤”。NuScale和Spring Valley已經傳達了2022年上半年(H1)的預期交易完成日期，NuScale的預付款和股權價值約為18.75億美元。此外，有關您的設備選項的具體處理，請參見上面的問題1。有關更多信息，請參閲該公司的新聞稿。

18.NuScale單位與NuScale Power Corp股票的兑換率是多少？

在合併結束時，每個NuScale普通股將根據交換比例交換成NuScale Power Corp.的股票。目前估計的交換比率為0.1732，但這可能會根據NuScale的資本變化(包括髮行額外的單位期權)而略有變化。

19.我們應該使用還是停止使用單位選項工具？

我們將從Bridge中刪除單位選項工具，因為它不反映提議的交易。雖然交換比率已經提供，是我們對普通股相對於普通股相對價值的最佳估計，但如果您提出要求，NuScale Finance將向您發送一份關於合併對您的單位期權的影響的定製計算。

20.這是否改變了對即將到期的2月期權所需做出的決定？

不，根據美國國税局的指導方針，2022年2月到期的期權的到期日是法定的。有關詳細信息，請參閲以下鏈接：諮詢高級管理層問題36

21.在今天之前，員工一直被限制行使單位期權，因為這將使我們成為“部分所有者”，並使我們無法成為“僱員”。一旦我們成為一家正式的上市公司，這種情況會改變嗎？

一旦NuScale Power，LLC中的單位期權是NuScale Power Corp.的股票期權，您就可以行使這些期權並以您自己的名義持有股票，而不會影響您的員工身份。

22.我們是否要向持有期權的前僱員提供信息？

我們計劃在投資者關係網站上為前員工期權持有者添加信息。

23.對於剛剛入職、還沒有正式發放期權的新員工，我們會有什麼變化嗎？

我們計劃根據目前的股權激勵計劃，為所有最近聘用的員工以及那些已經接受NuScale工作並於2022年1月開始工作的員工發放期權。對於後來接受或加入NuScale的其他人，我們將不得不等到我們有了新的批准的股權激勵計劃後，才能將股權參與作為我們就業機會的一部分。

24.既然我們已經公開宣佈要上市，我們SPAC合作伙伴的身份也已經公之於眾，NuScale的員工是否可以購買福陸或春谷的股票？

不是的。在另行通知之前，福陸和春谷發行的所有證券的所有交易都將被封殺。

 

更多信息以及在哪裏可以找到它

 

關於業務合併，Spring Valley打算向美國證券交易委員會提交S-4表格(“S-4表格”)註冊説明書，其中將包括與業務合併相關發行的證券的初步招股説明書，以及關於Spring Valley股東大會的初步委託書，屆時Spring Valley的股東將被要求就擬議的業務合併進行投票。Spring Valley和NuScale敦促投資者、股東和其他感興趣的人在獲得S-4表格時閲讀S-4表格，包括委託書/招股説明書、對其的任何修改以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息。在S-4表格提交併宣佈生效後，春谷公司將向春谷公司的股東郵寄最終的委託書/招股説明書，截止日期為就業務合併進行投票的記錄日期。Spring Valley的股東還可以免費獲得這些文件的副本，方法是將請求發送到：Spring Valley Acquisition Corp.，地址：2100McKinney Avenue Suit1675 Dallas，TX 75201；電子郵件：Investors@SV-ac.com。這些文件一旦可以獲得，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

參與徵集活動的人士

 

Spring Valley及其董事和高級管理人員可能被視為與擬議的業務合併相關的Spring Valley股東委託書徵集活動的參與者。證券持有人可以獲得更詳細的信息，關於名稱，從屬關係和

閲讀春谷於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書、當可用時向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書以及其他與業務合併相關的材料，以瞭解春谷某些高管和董事在此次招標中的利益。在某些情況下，春谷公司參與者的利益可能不同於其股東的利益，這些信息可能與其股東的利益不同，一旦獲得，將在與企業合併有關的委託書/招股説明書中闡述。

 

沒有要約或邀約

 

這些常見問題不構成出售要約或徵求購買要約，或在任何司法管轄區就Spring Valley與NuScale之間擬議的潛在業務合併或任何相關交易徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，或向可能違法的任何人出售、發行或轉讓證券。有關擬議交易的任何證券發售或徵集投票，只能通過委託書聲明/招股説明書的方式進行，該委託書/招股説明書符合1933年證券法(“證券法”)和1934年證券交易法(修訂版)頒佈的適用規則和條例，或根據證券法的豁免或在不受證券法註冊要求的交易中進行。

 

前瞻性陳述

 

這些常見問題中包含的非歷史事實的某些陳述，就“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言，是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述。除上述常見問題中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關Spring Valley與NuScale擬議的業務合併、Spring Valley完成交易的能力、交易的好處和合並後公司未來的財務表現以及合併後公司的戰略、未來運營、估計財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均屬前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在這些常見問題中發現，以及NuScale和Spring Valley各自管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不能作為擔保、保證或預測而被依賴。, 或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了NuScale和Spring Valley的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括國內市場的變化。

這些風險包括雙方未能成功或及時完成擬議交易的風險，包括未獲得任何監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的意想不到的條件的風險，或未能獲得Spring Valley或NuScale股東的批准；未能實現擬議交易的預期效益；與NuScale的預計財務信息的不確定性相關的風險；與NuScale擴張相關的風險競爭對NuScale業務的影響；Spring Valley或NuScale就擬議中的交易或未來發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力，以及Spring Valley在2020年11月25日的最終招股説明書“風險因素”以及Spring Valley已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在Spring Valley和NuScale目前都不知道的額外風險，或者Spring Valley和NuScale目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Spring Valley和NuScale的預期、計劃, 或對未來事件的預測，以及對這些常見問題日期的看法。Spring Valley和NuScale預計，後續的事件和發展將導致Spring Valley和NuScale的評估發生變化。然而，雖然Spring Valley和NuScale可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但Spring Valley和NuScale明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Spring Valley和NuScale對這些常見問題提出日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

聯繫人

 

Spring Valley Acquisition Corp.：

Www.sv-ac.com

羅伯特·卡普蘭。

郵箱：Investors@sv-ac.com

 

投資者諮詢：

加里·德沃夏克(Gary Dvorchak)，NuScale的Blueshirt Group

郵箱：ir@nuscalepower.com

 

媒體查詢：

黛安·休斯(Diane Hughes)，NuScale

郵箱：media@nuscalepower.com