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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至該季度的
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(發行人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
單元，每個單元由一個 | 這個 | |||
這個 | ||||
認股權證包括作為單位的一部分，每個完整的認股權證可為一人行使 | 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年12月20日，有
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解釋性説明
除非上下文另有説明，否則在本修正案第1號中，對Form 10-Q季度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用均為Spring Valley Acquisition Corp.。
本10-Q/A表格季度報告的第1號修正案(下稱“第1號修正案”)修訂了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的春谷收購公司(以下簡稱“本公司”)截至2021年9月30日及截至2021年9月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告。
2021年11月8日，公司提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表(“2021年第三季度10-Q表”)，其中包括修訂之前發佈的財務報表的附註2(“附註2”)，其中描述了對公司A類普通股分類的修訂，A類普通股須贖回，這些A類普通股是作為2020年11月27日公司首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分發行的。如附註2所述，在首次公開招股時，本公司將部分A類普通股歸類為永久權益，以維持有形資產淨額超過5,000,000美元，這是基於本公司只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成最初的業務合併。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些簡明財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，管理層通過重申所有需要贖回的A類普通股作為臨時股本，糾正了這個錯誤。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司修訂了每股收益計算，以按比例分配兩類股票分攤的收益和虧損。這份報告與之前提出的每股收益方法不同，後者類似於兩類方法。
該公司認定這些變化對公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，沒有重新陳述其財務報表。相反，該公司將其之前在附註2中的財務報表修訂為2021年第三季度的10-Q表。儘管管理層評估的定性因素傾向於支持這樣的結論，即錯誤陳述不是實質性的，但這些因素還不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述在定量的基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的規模如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷很可能會受到上述項目的納入或更正的影響。因此，經進一步考慮該變動後，本公司決定A類普通股分類的變動及其每股盈利列報的變動在數量上屬重大，並應重述其先前發出的財務報表。
因此，2021年12月10日，公司管理層和公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)得出結論，公司此前發佈的(I)未經審計的中期財務報表包含在公司於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中；(Ii)於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日止的本公司10-Q表季度報告中所載的未經審計中期財務報表(Iii)於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的本公司截至2021年9月30日的10-Q表季度報告中所載的未經審計中期財務報表附註2和第一部分第四項(統稱為“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股權列報；以及(Ii)於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告中的未經審計中期財務報表應予以重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股權列報。
因此，該公司將在本季度報告中以10-Q/A表格重新陳述其受影響時期的財務報表。
本公司預期上述任何變動不會對其現金狀況及與首次公開招股有關而設立的信託賬户內持有的現金造成任何影響。
經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。公司針對此類重大缺陷的補救計劃在2021年第三季度表格10-Q的第4項中有更詳細的描述。
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春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
表格10-截至2021年9月30日的季度Q/A
目錄
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| 頁面 |
第1部分-財務信息 |
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第1項。 | 縮合B平衡單 | 1 |
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| C簡明營業報表(未經審計) | 2 |
簡明股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 3 | |
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| C現金流量表簡表(未經審計) | 5 |
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| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
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第四項。 | 控制和程序 | 25 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 | 法律程序 | 26 |
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第1A項。 | 風險因素 | 26 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
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第五項。 | 其他信息 | 27 |
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第6項 | 陳列品 | 28 |
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簽名 | 29 | |
目錄
第一部分-財務信息
項目1.中期簡明財務報表
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
濃縮資產負債表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
| |||||
現金 |
| $ | | $ | | |
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | — | |||||
在經紀賬户中持有的投資 | |
| — | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| | | |||
流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 | |
| | |||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 | |
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承擔和或有事項(附註7) |
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| ||||
可能贖回的A類普通股， | |
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股東虧損 |
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| ||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ | |
| | |||
B類普通股，$ | |
| | |||
額外實收資本 | — |
| — | |||
累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東赤字總額 | ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
操作簡明報表
(未經審計)
2020年8月20日 | |||||||||
| 三個月 |
| 九個月 |
| (開始) | ||||
告一段落 | 告一段落 | 穿過 | |||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||
2021 | 2021 | 2020 | |||||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 | ( | ( | ( | ||||||
投資收益、股息和利息，存放在信託賬户中 | | | — | ||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | | — | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
A類普通股加權平均流通股 | | | — | ||||||
A類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | — | |||
B類普通股加權平均流通股 | | | | ||||||
B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
股東虧損變動簡明報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
| B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股增持至贖回價值 | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 | — | — |
| — |
| |
| | ||||||
截至2021年3月31日的餘額，重報(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額，重報(未經審計) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額(未經審計) | | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
簡明股東權益變動表
自2020年8月20日(開始)至2020年9月30日
普通股 | 其他內容 | |||||||||||||
B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2020年8月20日的餘額(開始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保薦人發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2020年9月30日的餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)
九個月 | 從 | |||||
告一段落 | (開始)至 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | |||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
衍生負債公允價值變動 |
| ( | — | |||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
| ( | — | |||
通過向保薦人發行普通股支付的組建和運營成本 | — | |||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | |||||
應付賬款和應計費用 | — | |||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
關聯方預付款 | — | |||||
已支付的報價成本 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | |||||
現金淨減少額 |
| ( | — | |||
現金-期初 |
| | — | |||
現金-期末 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||
應計費用中包括的遞延發行成本 | $ | — |
| $ | | |
通過本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | — | $ | | ||
通過向保薦人發行普通股支付的遞延發行成本 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄
春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1組織和業務運營的 - 描述
Spring Valley Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及在首次公開募股之後尋找業務合併。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。於2020年11月27日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、會計及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年11月首次公開發售完成時計入股東權益。提供服務的成本總計為$
在首次公開募股(IPO)結束後，金額為$
於2021年3月25日，本公司與本公司、本公司全資附屬公司Spring Valley Merge Sub，Inc.及特拉華州公益公司Dream Holdings，Inc.(“Dream Holdings”)就擬與AeroFarm進行的業務合併(“合併”)訂立協議及計劃(“合併協議”)。2021年10月14日，本公司與夢想控股共同決定不再尋求合併，終止了合併協議。該公司計劃撤回最初於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明。
6
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公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營企業或資產的公平市值至少等於
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，贖回的金額等於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為業務合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時發行和發行的公開股票的數量，但須受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
僅當本公司尋求股東批准時，本公司才會進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。倘毋須股東投票，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註6)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對業務合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回本公司義務的實質或時間，並同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權；及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，以修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
7
目錄
該公司最初將在2022年5月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計在2022年5月27日之前可能無法完成企業合併，可以根據發起人的請求，通過董事會決議，將完成企業合併的初始期限延長一次，再延長一次
然而，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在合併後不超過十個工作日，贖回
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分派的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於存入信託賬户的每股價值。
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至低於 (1)$的較低者，則發起人將對本公司負責。
8
目錄
附註2-重報以前發佈的財務報表
該公司的結論是，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據ASC主題480-10-S99中關於可贖回股本工具的指導，贖回條款不完全在本公司的控制範圍內，要求贖回的普通股應歸類為永久股本以外的普通股。該公司此前曾將其部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮到上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告(“受影響季度”)中報告的包含錯誤的先前提交的財務報表具有重大影響。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，應重列受影響的季度期間，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，該公司在本季度報告中報告了這些重述。
重述對受影響季度財務報表的影響如下。
可贖回A類普通股於2021年3月31日的賬面價值變動導致約360萬股A類普通股由永久股本重新分類為臨時股本。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響。
和以前一樣 | |||||||||
截至2021年3月31日(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | |||
可能贖回的A類普通股 |
| |
| |
| | |||
優先股 |
| — |
| — |
| — | |||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股 |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。
下表列出了與上文討論的重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月的現金流量表。
截至2021年3月31日的三個月(未經審計) | |||||||||
| 和以前一樣 |
|
| ||||||
| 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
補充披露非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
9
目錄
2021年6月30日，可贖回A類普通股的賬面價值發生變化，導致重新分類約
和以前一樣 | |||||||||
截至2021年6月30日(未經審計) |
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
總資產 | $ | |
| $ | | ||||
總負債 | $ | |
| $ | | ||||
可能贖回的A類普通股 |
| |
| |
| | |||
優先股 |
| — |
| — |
| — | |||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股 |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。
下表列出了與上文討論的重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的現金流量表。
截至2021年6月30日的六個月(未經審計) | |||||||||
| 和以前一樣 |
|
| ||||||
| 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||
補充披露非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
以下是受影響季度對加權平均流通股、基本每股收益和稀釋後每股收益報告金額的影響。
A類普通股每股收益 | |||||||||
和以前一樣 |
|
| |||||||
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年3月31日的三個月(未經審計) |
|
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|
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淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
| |
| — |
| | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | — | $ | | $ | | |||
截至2021年6月30日的三個月(未經審計) |
|
|
|
|
|
| |||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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| — |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的六個月(未經審計) |
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淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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| — |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | — | $ | | $ | | |||
10
目錄
B類普通股每股收益 | |||||||||
和以前一樣 | |||||||||
| 已報告 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年3月31日的三個月(未經審計) |
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淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的三個月(未經審計) |
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淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的六個月(未經審計) |
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淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
附註3 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)普遍接受的會計原則編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年12月31日的簡明財務信息來源於公司在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
持續經營的企業
根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年5月27日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足本公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前沒有完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。本公司擬於強制清算日前完成擬合併業務。然而，不能保證該公司能夠在2022年5月27日之前完成任何業務合併。
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目錄
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能將其與選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有現金和現金等價物。
衍生認股權證責任
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”中包含的指導對認股權證進行會計核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註9，關於用於確定認股權證價值的方法的進一步討論見附註10。
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目錄
可能贖回的A類股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，並在營業報表中作為營業外費用列報。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時從其賬面價值中扣除。遞延承銷佣金被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，有
本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税項撥備為
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行和已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮於首次公開發售及私募中出售認股權證以購買A類普通股的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定。
該公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益(虧損)。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
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目錄
每股普通股淨虧損對賬如下：
對於三個人來説 |
| 為了九個人 | ||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
|
| 2021 |
| 2021 | ||
可贖回A類普通股 |
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| ||||
分子： |
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| ||||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | | ||
分母： |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
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每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | | ||
不可贖回的B類普通股 |
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| ||||
分子：淨虧損減去可贖回淨收益 |
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| ||||
不可贖回B類普通股應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
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| ||||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回B類 |
| | | |||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回的B類 | $ | ( | $ | | ||
注：截至2021年9月30日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與公司資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：不可觀察的輸入，基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。
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目錄
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注4 -首次公開募股
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
注5-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註6 - 關聯方交易
方正股份
2020年8月21日，贊助商支付了$
發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列情況中最早的一個：(A)在企業合併完成一年後；(B)在企業合併之後；(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$
行政支持協議
自2020年11月23日起，本公司與贊助商的一家關聯公司簽訂了一項協議，向贊助商的一家關聯公司支付最高達$
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目錄
本票 - 關聯方
2020年8月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
附註7 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
登記和股東權利
根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承保人有權獲得#美元的遞延費用。
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目錄
錨定投資
若干合格機構買家或機構認可投資者，與所購買的公司管理層任何成員(“錨定投資者”)沒有關聯
附註8 - 股東權益
優先股 - 公司有權發行
A類普通股 - 公司有權發行
B類普通股 - 公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將根據其持有人的選擇，在企業合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
附註9 - 衍生認股權證責任
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使
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目錄
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
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目錄
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果 (X)公司以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售
附註10 - 公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在相應的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
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目錄
下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
| |||||||||||
經紀賬户持有的有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募認股權證 | — | — | | | ||||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在每個報告期按公允價值計量。認股權證公允價值的變動記錄在每個期間的經營報表中。
下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化，按經常性計算。
私 | |||
搜查令 | |||
| 負債 | ||
餘額於2021年1月1日 | $ | | |
公允價值變動確認損益 | ( | ||
公允價值，2021年3月31日 | | ||
公允價值變動確認損益 | | ||
公允價值，2021年6月30日 |
| | |
公允價值變動確認收益 | | ||
公允價值，2021年9月30日 | $ | | |
私募認股權證的估值採用最小二乘蒙特卡羅模型，該模型被認為是第3級公允價值計量。由於贖回條款的路徑依賴性性質不適用於私募認股權證，本公司採用最小二乘蒙特卡羅模型框架估計公允價值，並作出重大假設，包括本公司普通股價格、無風險利率、波動性以及本公司最初業務合併的期限。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有調出3級的情況。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
自.起 | 自.起 |
| |||||
| 2020年12月31日 |
| 2021年9月30日 |
| |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
IPO價格 | $ | | $ | | |||
隱含股價區間(或2020年12月31日的標的資產價格) | $ | | $ | | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
術語 |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
注11 - 後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述及附註2所述重述外，本公司並無確認任何後續事件未於簡明財務報表中披露。
20
目錄
建議的業務合併
2021年12月13日，本公司俄勒岡州有限責任公司Spring Valley Merge Sub，LLC(合併子“)和俄勒岡州有限責任公司NuScale Power，LLC(TheNuScale)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議“)，據此，在獲得收購方股東批准(定義見合併協議)後，(I)春谷應在特拉華州作為一家公司進行本地化(”遷居“)和(Ii)Merge Sub將與NuScale合併並併入NuScale(”合併，“連同與之相關的其他交易，”建議的交易)，NuScale是合併後尚存的實體(倖存的公司“)。合併後，春谷將更名為NuScale Power Corporation，預計將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為“SMR”。在合併完成後(該合併完成後，“結業而在這樣的日期，截止日期“)，NuScale作為尚存的公司，將繼續作為NuScale Power Corporation的全資控股子公司以慣常的”UP-C“控股結構持有。
有關更多信息，請參閲2021年12月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本年報10-Q表格(“年報”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是春谷收購公司，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是春谷收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月20日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)做準備和尋找目標所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發售所得款項將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損1,926,407美元，其中包括441,399美元的形成和運營成本以及1,488,000美元衍生權證負債的公允價值變化，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入2,992美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為2375,077美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入14,513美元和衍生權證負債的公允價值變化3,486,000美元，被1,125,436美元的形成和運營成本所抵消。
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目錄
流動性與資本資源
於2020年11月27日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，產生的毛收入為232,300,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,900,000份私募認股權證，產生的總收益為8,900,000美元。
在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了12,467,354美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和567,354美元的其他成本。
在截至2021年9月30日的9個月裏，運營活動中使用的現金為691,041美元。2,375,077美元的淨收入被衍生負債的公允價值變化3,486,000美元、信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現收益14,513美元以及使用現金434,395美元的營業資產和負債的變化所抵消。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金為232,316,486美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有1190307美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。
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目錄
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的清償損害賠償或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。
衍生認股權證責任
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)對具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。負債分類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。
我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。
因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們未經審計的簡明經營報表中確認。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本季度報告第I部分第1項中未經審計的簡明財務報表的附註7，進一步討論用於確定認股權證負債價值的方法請參閲附註9。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致該公司重述了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致金融工具及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時預防或發現。
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在本季度報告的Form 10-Q中發生的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：
我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後的程序，包括諮詢與公司管理層已經並將繼續花費的某些複雜金融工具的會計相關的主題專家，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告10-Q表之日，我們於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表中披露的風險因素並未發生實質性變化，除以下陳述外，截至本季度報告日期，與我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明中披露的那些風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
於2020年11月27日，我們完成了23,000,000股的首次公開發售，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,000,000股，以充分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，產生的毛收入總額為230,000,000美元。Cowen and Company，LLC和Wells Fargo Securities，LLC擔任簿記管理人。德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司和西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司擔任聯席經辦人。此次發行中出售的證券是根據“證券法”根據S-1表格的註冊聲明(第333-249067號)註冊的。登記聲明於2020年11月23日生效。
在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，吾等完成向保薦人私募8,900,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為8,900,000美元。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。
在首次公開發售(包括超額配售選擇權)和出售私募認股權證所獲得的總收益中，有232,300,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了3850,000美元的承銷折扣，扣除承銷商750,000美元的報銷和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本567,354美元。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承保折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
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目錄
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
沒有。
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目錄
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
|---|---|---|
1.1 |
| 本公司與考恩公司、有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽署了承銷協議，日期為2020年11月23日。(1) |
4.1 |
| 認股權證協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。(1) |
10.1 |
| 私募認購權證是本公司與保薦人之間於2020年11月23日簽訂的購買協議。(1) |
10.2 |
| 投資管理信託賬户協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。(1) |
10.3 |
| 註冊和股東權利協議，日期為2020年11月23日，由公司和保薦人簽署。(1) |
10.4 |
| 本公司、保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年11月23日。(1) |
10.5 |
| 本公司與贊助商之間的行政服務協議，日期為2020年11月23日。(1) |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.CAL** |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年11月30日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.) | |
|
|
|
日期：2021年12月21日 |
| /s/克里斯托弗·索雷爾斯(Christopher Sorrells) |
| 姓名： | 克里斯托弗·索雷爾斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
日期：2021年12月21日 |
| /s/Jeffrey Schramm |
| 姓名： | 哦，天哪。哦，天哪。 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席財務會計官) |
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