證物(D)(8)
執行版本
該法案的第一修正案
投標和投票協議
招標和投票協議的第一個修正案(此修正案)於2021年12月18日由Open Text Corporation、根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司(母公司)、Zeta Merger Sub Inc.、德克薩斯州公司(Merge Sub)以及投標和投票協議(定義如下)的每一位股東共同提出並簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有母公司、合併子公司和股東之間於2021年11月7日簽署的投標和投票協議(招標和投票協議)中賦予該等術語的含義。
鑑於，根據投標和投票協議，股東已同意(其中包括)在要約中投標該等股東實益擁有的所有股份，並且不撤回以前投標的任何該等股份；以及
鑑於，雙方希望修訂投標及投票協議附件一，以正確列明 每位股東為實益擁有人的股份數目(定義見交易法第13d-3條)。
現在， 因此，考慮到上述情況以及投標和投票協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，雙方同意如下：
1.現將《招標和投票協議》附件一全文刪除，並以附件一代之 ，如同該附件原附於《招標和投票協議》一樣。
2.除經本修正案修改外，在所有其他方面，招標和投票協議的條款和條件應保持完全有效。
3.適用《招標和投票協議》第4.15節(可分割性)、第4.09節(適用法律)、第4.10節(管轄權)、第4.12節(放棄陪審團審判)和第4.20節(對應方)。作必要的變通這項修正案。
[簽名頁如下]
特此證明，母公司和合並子公司已促使本修正案自其各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期 起執行。
| Open Text公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |
| 姓名：戈登·A·戴維斯 | ||
| 職位：執行副總裁、CLO和企業發展 | ||
| 齊塔人合併子公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |
| 姓名：戈登·A·戴維斯 | ||
| 職務：主任兼祕書 | ||
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/馬克·J·邦尼(Mark J.Bonney) |
| 印刷姓名：馬克·J·邦尼(Mark J.Bonney) |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，Mark J.Bonney的配偶已閲讀並批准前述投標和投票協議及其第一修正案(修訂後的協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/16/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/馬爾科裏埃·坎貝爾 |
| 印刷姓名：馬爾科裏埃·坎貝爾 |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]Marcle aire Campbell的配偶，已閲讀並批准前述招標和投票協議及其第一修正案(經修訂， 協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/17/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/Taher A.Elgamal |
| 印刷姓名：Taher A.Elgamal |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，Taher A.Elgamal的配偶已閲讀並批准前述投標和投票協議及其第一修正案(經修訂， 協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/17/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| 羅伯特·C·豪斯曼 |
| 印刷姓名：羅伯特·C·豪斯曼 |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，Robert C.Hausmann的配偶已閲讀並批准前述招標和投票協議及其第一修正案(修訂後的協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/16/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/Maribess L.Miller |
| 印刷姓名：Maribess L.Miller |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]Maribess L.Miller的配偶Maribess L.Miller已閲讀並批准前述招標和投票協議及其第一修正案(修訂後的協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/16/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，下面的股東已分別促使本修正案自上述第一年的日期起正式簽定 。
| 股東 |
| /s/大衞·J·瓦格納(David J.Wagner) |
| 印刷姓名：大衞·J·瓦格納(David J.Wagner) |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，David J.Wagner的配偶已閲讀並批准前述投標和投票協議及其第一修正案(修訂後的協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/17/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，下面的股東已分別促使本修正案自上述第一年的日期起正式簽定 。
| 股東 |
| /s/Ryan L.Allphin |
| 印刷姓名：瑞安·L·阿爾芬(Ryan L.Allphin) |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，Ryan L.Allphin的配偶已閲讀並批准前述投標和投票協議及其第一修正案(修訂後的協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/17/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| / s / JohnP在利奧 |
| 印刷姓名：約翰·P·迪利奧(John P.Di Leo) |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]，John P.Di Leo的配偶已閲讀並批准前述招標和投票協議及其第一修正案(經修訂， 協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/17/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/David E.Rockvam |
| 印刷姓名：大衞·E·洛克瓦姆(David E.Rockvam) |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]David E.Rockvam的配偶，已閲讀並批准前述投標和投票協議及其第一修正案(經修訂， 協議)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/16/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
特此證明，以下股東已分別於上述 年 日起正式簽署本修正案。
| 股東 |
| /s/諾亞·F·韋伯斯特 |
| 印刷姓名：諾亞·F·韋伯斯特 |
[招標和表決協議第一修正案的簽字頁]
招標和投票協議
I, [已編輯]、諾亞·F·韋伯斯特(Noah F.Webster)的配偶已閲讀並批准前述招標和投票協議及其第一修正案(經修訂的《招標和投票協議》)。考慮到本協議中規定的條款和條件，我特此指定我的配偶為我在行使本協議項下的任何權利和義務方面的實際律師，並同意受本協議條款的約束，只要我在本協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地 居住地有效的婚姻或社區財產相關的類似法律在協議中享有任何權利或義務。 我同意受協議條款和條件的約束，只要我可能在協議中根據德克薩斯州的社區財產法或與我們居住地的婚姻或社區財產有關的類似法律享有協議中的任何權利或義務就行使協議項下的任何權利和義務，並同意 受協議條款的約束。
| 日期：12/16/2021 |
| 配偶簽署：[已編輯] |
| 配偶姓名印刷體：[已編輯] |
[簽名頁：配偶同意]
附件一
| 股東 |
實益擁有的股份 | |||
| 馬克·J·邦尼會展總監 |
144,700 | |||
| 馬勒裏埃·坎貝爾休息室主任 |
43,641 | |||
| 塔赫·A·埃爾加馬爾(Taher A.ElGamal) |
81,175 | |||
| 羅伯特·C·豪斯曼 |
111,485 | |||
| Maribess L.Miller主管 |
123,937 | |||
| 大衞·J·瓦格納(David J.Wagner) |
737,278 | |||
| 瑞安·L·艾爾芬美國證券交易委員會16 |
50,000 | |||
| John P.Di Leo DEGSEC 16 |
132,648 | |||
| 大衞·E·羅克萬(David E.Rockvam)©美國證券交易委員會16 |
338,840 | |||
| 諾亞·F·韋伯斯特第16屆年會 |
91,948 | |||
| 總計 |
1,855,652 | |||