根據規則424(B)(3)提交
註冊號 第333-261573號
招股説明書{BR}副刊第1號
(至 日期為2021年12月16日的招股説明書)
出售股東發行的17,710,000股普通股
帕西婭治療公司(Pasithea Treateutics Corp.)
本 是Pasithea治療公司(以下簡稱“本公司”)日期為2021年12月16日的招股説明書(“招股説明書”)的補充(“招股説明書補充”)，招股説明書是本公司S-1表格(註冊號：第333-261573號)中的註冊説明書的一部分。“招股説明書”是Pasithea治療公司(以下簡稱“本公司”)日期為2021年12月16日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)的補充。根據招股章程，本招股説明書補充資料涉及出售股東 向該等出售股東發售及轉售最多17,710,000股已發行或可發行的普通股，包括(I)8,680,000股我們的普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據2021年11月24日與若干機構投資者訂立的證券購買協議(“2021年11月私募”)發行，(Ii)8，8,000股。以及(Iii)Alpha Capital Anstalt根據三份購買協議從Epic資本、Craig Auringer和DPL Capital手中收購的350,000股普通股 ，分別日期為2021年9月14日。
此 招股説明書補充資料會更新，應與招股説明書一起閲讀並與其一起提供。如果此處包含的信息與招股説明書中的信息之間存在差異 ，此處包含的信息將取代 此類衝突信息。
本 招股説明書附錄包含本公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告( “當前報告”)，如下所述。
本 本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括 對招股説明書的任何修訂或補充。
投資 我們的普通股風險很高。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀 從招股説明書第15頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們的證券的重大風險的討論。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第一號副刊的 日期為2021年12月21日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2021年12月20日
帕西婭治療公司(Pasithea Treateutics Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-40804 | 85-1591963 | ||
|
(州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(委託文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
1111 林肯路500號套房 佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139
(主要行政辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(702)514-4174
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位包括： | ||||
| (I)普通股，每股面值0.0001美元 | KTTA | 這個納斯達克資本市場 | ||
| (Ii)購買普通股的認股權證，每股面值$0.0001 | KTTAW | 這個納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉； 某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
2021年12月20日，Pasithea治療公司(以下簡稱“公司”)與公司首席執行官蒂亞戈·里斯·馬奎斯(Tiago Reis Marque)簽訂了一份新的高管聘用協議。
根據將於2022年1月1日生效的高管僱傭協議，馬奎斯博士將獲得以下補償：
| · | 基本工資為45萬美元； |
| · | 簽到獎金10萬美元，2022年1月1日後一次性支付； |
| · | 有資格獲得高達馬奎斯博士在任何一年實際領取的基本工資的75%(75%) 的年度可自由支配獎金； |
| · | 經董事會批准並根據本公司的股權補償計劃，授予200,000股限制性股票單位(“RSU”)的股權，該股將在三年內歸屬於本公司的普通股 ，前提是馬奎斯博士仍在受僱且信譽良好，在授予日期後12個月，三分之一歸屬於公司普通股， 其餘部分按季度等額歸屬； |
| · | 經董事會批准，並根據公司的股權補償計劃，購買20萬股公司普通股(“期權”)的選擇權，將在 三年內授予，條件是馬奎斯博士繼續受僱且信譽良好，授予日期12個月後三分之一歸屬，其餘部分按季度等額歸屬； |
| · | 根據福利計劃的條款和條件，有資格參加馬奎斯博士有資格參加的所有員工福利計劃 ，至少包括馬奎斯博士及其配偶和家屬的醫療和牙科 和帶薪假期，包括二十一(21)天的帶薪假期和其他福利；以及 |
| · | 如果公司因“高管僱傭協議”中定義的“原因”以外的任何原因終止馬奎斯博士的僱傭， 將獲得遣散費福利，相當於馬奎斯博士終止僱用之日有效基本工資的十二(Br)(12)個月，受標準 工資扣減和扣繳以及馬奎斯博士簽署、不撤銷和遵守離職協議的約束，並以合理令人滿意的形式釋放索賠 |
高管僱傭協議將“原因” 定義為：(A)犯下任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪(不論是否重罪)；(B)高管 涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職、故意不當行為或疏忽的任何行為；(Ii)高管未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(C)故意損害 任何(E)故意不當行為、 或其他重大違反公司政策或行為守則的行為，對本公司造成不利影響；(F)違反與本公司的任何書面 協議(包括僱傭協議)；或(G)本公司合理相信會 或可能導致本公司遭受負面宣傳或影響的任何行動。
以上對高管聘任協議的描述通過參考該信函的文本進行了完整的限定，該信函將作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的證物。
根據行政人員聘用協議的條文，董事會於2021年12月20日批准 200,000盧比的股權授予及購買200,000股股份的期權，行使價相等於本公司普通股於2021年12月20日的收市價，每項授予將於馬奎斯博士留任及狀況良好 下於三年內授予，授予日期後12個月三分之一歸屬，其餘按季度等額歸屬。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| PASITHEA治療公司。 | ||
| 日期：2021年12月21日 |
/s/蒂亞戈·里斯·馬奎斯 | |
| 姓名： | 蒂亞戈·里斯·馬奎斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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