美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
這是馬克{BR}一號。
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年10月31日的季度
| 根據證券交易法第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：333-214463
斯林格公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
2709 北滾路138號套房
温莎{BR}磨坊
馬裏蘭州 21244
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(443) 407-7564
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
註冊人是根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條自願提交報告的人，並已在 之前12個月內提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求其提交的所有報告(如果 註冊人受到此類條款之一的約束)。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月30日，註冊人普通股的流通股數量為41,869,622股，每股面值為0.001美元。
有關前瞻性信息的警告性 聲明
本 季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與 歷史事項無關的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確的假設的影響，並受各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多不是我們所能控制的。因此，實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響 。不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述確實會流露或證明 是準確的。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”一節中的 風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。
重要 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們將無法 補救財務報告和披露控制程序的內部控制中發現的重大弱點的風險； | |
| ● | 我們未能滿足獲得業務權益的協議的要求的風險，包括向業務運營支付的任何現金， 這可能導致我們失去繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利； | |
| ● | 我們在不久的將來無法 獲得額外資金以開始和維持我們計劃的發展和增長計劃的風險； | |
| ● | 我們無法吸引的風險， 留住和激勵合格的人員，特別是我們運營的員工、顧問和承包商； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和運營相關的風險和不確定性 ； | |
| ● | 初步可行性的結果， 預可行性和可行性研究，以及未來增長、發展或擴張與我們的預期不一致的可能性 ； | |
| ● | 與業務運營固有的 不確定性相關的風險，包括利潤、貨物成本、生產成本和成本估計，以及可能發生的意外 成本和費用； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 盈利能力的不確定性 基於我們的虧損歷史； | |
| ● | 與未能及時並按可接受的條件為我們計劃的開發項目獲得充足融資有關的風險 ； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與納税評估相關的風險； 和 | |
| ● | 與我們的前景、物業和業務戰略相關的其他風險和不確定性 。 |
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本報告日期的 為準。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 項目1.合併財務報表(未經審計) | F-1 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目4.控制和程序 | 13 |
| 第二部分--其他信息： | 14 |
| 項目1.法律訴訟 | 14 |
| 第1A項。風險因素 | 14 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 14 |
| 項目6.展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| II |
第 部分i-財務信息
第 項1.合併財務報表
斯林格公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年10月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 應收貸款和應收利息 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，淨額 | - | |||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | - | |||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股，$按價值計算，授權股份，和截至2021年10月31日(未經審計)和2021年4月30日的已發行和已發行股票；和截至2021年10月31日(未經審計)和2021年4月30日可發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-1 |
斯林格公司
未經審計的 精簡合併經營報表和
全面的{BR}損失
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發成本 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 感生轉換損耗 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | ||||||||||||||||
| 利息支出關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損益，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-2 |
斯林格公司
未經審計的股東虧損簡明合併變動表
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 與應付票據有關的已發行股份 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行與應付票據有關的認股權證-關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與收購相關而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 為轉換認股權證而發行的股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 為轉換可發行普通股而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 關聯方衍生負債的消除 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-3 |
斯林格公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 感生轉換損耗 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資和獎金 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據發行 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 與可轉換應付票據相關的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 其他融資活動 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | ||||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關而發行的股份 | ||||||||
| 關聯方衍生負債的消除 | ||||||||
| 衍生負債記為可轉換票據的債務折價 | ||||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||
| 憑應付票據發行的認股權證 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-4 |
斯林格公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1：陳述的組織和依據
組織
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了股票購買協議， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日註冊成立的加拿大公司 。當時斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL的全資子公司斯林格袋子國際 (英國)有限公司(成立於2019年4月3日)一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者免費將其捐贈給Slinger Bag America 。
2021年6月21日，Slinger Bag America與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權 (見附註4)。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 業務統稱為“公司”。
公司經營體育用品業務。該公司是斯林格發射器的所有者，該發射器是便攜式網球 球發射器以及其他相關網球配件。
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表所附的 是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)列報的。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的合併結果。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
注 2：持續經營
財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。該公司的累積赤字為71,083,942元截至2021年10月31日，預計業務發展將出現更多虧損。 因此，人們對公司是否有能力將 作為持續經營的企業繼續存在存在很大的疑問。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
| F-5 |
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或是否能夠獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。管理層打算在未來12個月內用手頭的現有現金、相關方的貸款和/或私募債務和/或普通股來支付運營成本。
注 3：重要會計政策摘要
中期 財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)允許在中期內減少披露 的規定編制。有關重要會計政策和某些其他信息的更完整討論，您 應參考Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表。 這些財務報表反映了公平列報中期運營結果和財務狀況所需的所有調整，包括正常經常性應計項目和其他項目。中期業績 不一定代表全年業績。
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。因此，實際結果可能與這些估計不同。
財務 報表重新分類
這些合併財務報表中的某些 上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
現金 和現金等價物
公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 銀行應支付的信用卡交易的大部分款項在24至48小時內處理，因此被歸類為 現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是因銷售產品而產生的無息貿易應收賬款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被認為可疑的時候，公司提供壞賬準備。 一旦所有的收款努力都用完了，公司就會將應收賬款與壞賬準備一起沖銷。截至2021年10月31日或2021年4月30日， 公司不計入壞賬。
庫存
存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。公司的庫存估值 包括低於成本銷售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息和對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。截至2021年10月31日，該公司的庫存 包括3,820,645美元的成品，3,441,456美元的零部件和更換部件，1,566,330美元的資本化關税和運費，以及250,000美元的庫存儲備。截至2021年4月30日，該公司的庫存包括1,591,826美元的成品 ，1,777,028美元的零部件和更換部件，347,362美元的資本税和運費，以及23,000美元的庫存儲備。
| F-6 |
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。本公司持續 監控其銀行關係，因此該等賬户未出現任何虧損。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險微乎其微，預計任何此類風險都不會對我們的運營結果或財務狀況造成重大影響 。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則 是實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映 該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，該公司確認 與其與客户的合同相關的履約義務的收入。訂購發貨前從客户處收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品 外，不提供退貨權利。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允 價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的金額 。計量公允價值時使用的 投入的三級層次結構如下： 確定資產和負債公允價值計量方法中使用的投入的優先順序：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
第 2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
級別 3-市場中不可觀察的定價投入
財務 資產和財務負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能 影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值 接近公允價值。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型根據發行日期和資產負債表日期的二級假設計算的，由截至2021年10月31日的三個月和六個月的以下期末餘額和收益金額組成： 截至2021年10月31日的三個月和六個月的期末餘額和收益金額：
衍生負債彙總表
| 注意： 派生工具與 | 2021年10月31日期末餘額 | 截至2021年10月31日的三個月收益 (虧損) | 收益 (虧損) 六個 已結束 個月 2021年10月31日 | |||||||||
| 4/11/21轉換12/24/20 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 4/15/21應付票據 | ||||||||||||
| 5/26/21 應付票據折算關聯方 | ||||||||||||
| 8/6/21可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月內，衍生品負債的 Black-Scholes期權定價模型假設包括 以下內容：
布萊克-斯科爾斯計價法估值綜述
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用不適用 | |||||||
| 股價波動 | % | 不適用不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用不適用 | ||||||
| 預期股息 | % | 不適用不適用 | ||||||
所得税 税
所得税 根據ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 確認可歸因於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
| F-7 |
商譽
公司根據ASC 350、無形-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和其他無形資產進行會計處理。 ASC 350要求不攤銷具有無限壽命的商譽和無形資產，但如果出現減值 指標，則至少每年對商譽和無形資產進行減值評估。
商譽減值測試分為兩個步驟。在第一步中，本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較 。本公司採用折現現金流量和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值 ，商譽不會受到損害，本公司不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本公司必須執行商譽減值測試的第二步 ，以確定報告單位商譽的隱含公允價值，並將其與報告單位商譽的賬面價值進行比較。第二步中的活動包括對有形和無形資產和負債進行評估。 如果商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則就 差額確認減值損失。
在截至2021年或2020年10月31日的六個月內， 沒有商譽減損。
無形資產
無形資產 涉及公司於2020年11月10日購買的“Slinger”技術商標，以及與2021年6月21日收購Foundation Sports相關的無形資產 (見附註4)。斯林格商標在其預期壽命20年內攤銷。截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月，與斯林格商標相關的攤銷費用分別為2904美元 和零。
長壽資產
根據ASC 360-10，只要事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回，本公司就對其進行減值評估。當該等因素及情況存在時，本公司將與相關資產或資產組相關的預計未貼現 未來現金流量在其估計可用年限內與其各自的賬面金額進行比較 。若該等未貼現現金流量淨值未超過賬面值，則減值(如有)以賬面值 超出基於該等資產市值或折現預期現金流量的公允價值計算，並計入作出決定的期間 。在截至2021年10月31日或2020年10月31日的六個月內，沒有發現長期資產減值 或2020。
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。 根據本主題的公允價值確認條款，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允 價值為基礎進行計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。
認股權證
公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司還就某些應付票據協議和其他關鍵安排授予 認股權證。本公司必須在測量日期估計基於股票的 獎勵的公允價值，並將最終預期在 必要服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。在附註6：可轉換 應付票據、附註7：應付票據和附註10：股東權益中對與正在進行的安排有關的認股權證進行了更全面的説明。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月內授予的 認股權證在授予日期 使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：
布萊克-斯科爾斯計價法估值綜述
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息 | % | % | ||||||
外幣折算
SBL的部分業務在以色列進行，其功能貨幣為以色列謝克爾，本公司的Slinger Bag Canada業務 以其功能貨幣加元進行，本公司的Slinger Bag UK業務 以其功能貨幣英鎊(“GBP”)進行。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的賬户已轉換為美元。資產和負債在期末按適用匯率 換算為美元。股東權益是用歷史匯率換算的。收入和費用按 期間的平均匯率折算。任何折算調整都作為外幣折算調整計入 合併經營報表和全面虧損。
基本 每股收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以每個期間已發行的加權平均普通股數量 。稀釋後每股收益採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數 計算。
截至2021年10月31日和2020年10月31日， 公司有0股和6921,299股普通股可發行，這些普通股不包括在 稀釋後每股收益的計算中，因為其影響是反稀釋的。本公司還擁有已發行的可轉換票據，可分別於2021年和2020年10月31日轉換為3666,675股普通股和零股普通股，於2021年和2020年10月31日分別可轉換為37,264,721股和16,025,000股普通股的已發行認股權證，以及截至2021年和2020年10月31日分別不計入稀釋撥備 的244,910股和零股普通股的已發行可轉換票據。 於2021年和2020年10月31日分別可轉換為3,666,675股和零股普通股；截至2021年10月31日和2020年10月31日可分別轉換為37,264,721股和16,025,000股普通股的已發行認股權證因此，每期的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的。
| F-8 |
最近 會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)， 2019-12，簡化所得税的核算, 其修正ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南以改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新適用於2021年12月15日之後 開始的財年。此更新中的指南包含各種要素，其中一些要素是前瞻性應用的，而其他要素 是在允許更早應用的基礎上追溯應用的。本公司目前正在評估該ASU對本公司 財務報表和相關披露的影響。
最近發佈的其他 會計聲明沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的 合併財務報表產生實質性影響。
注4：收購
2021年6月21日，公司完成了一項非實質性收購，與Charles Ruddy(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA”) ，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有權股份，以換取1,000,000股公司普通股，將分三批向賣方和另外兩名Foundation Sports 員工發行(“收購價”)：(I)600,000股(Ii)截止日期一週年的200,000股 普通股及(Iii)截止日期兩週年的200,000股普通股 (統稱“股份”)，惟每批股份中10%的股份將由 公司扣留，自發行日期起計12個月內不會交付予收件人。該等股份須受自交割日期起計12個月的禁售期 ，在此期間，未經本公司明確書面同意，賣方或任何其他收受人不得要約或出售該等股份。2021年6月23日，本公司向 MIPA項下的收據發行了540,000股普通股，其中600,000股減去10%的預扣(即60,000股)。
公司根據收購的有形資產和無形資產，扣除負債，分配了本次收購的總收購價。 收購價的分配詳情如下：
無形資產購置表
| 採購價格分配 | ||||
| 商號 | $ | |||
| 內部開發的軟件 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
商號、內部開發的軟件和客户關係將分別在6年、4年和7年的預期壽命內攤銷 。截至2021年10月31日和2020年10月31日止六個月，與Foundation Sports無形資產相關的攤銷費用分別為129,054美元和零。
於2021年9月27日，本公司訂立購股協議(“該協議”)，根據該協議，本公司同意 購買FlixSense Pty Ltd.(“股份”)d/b/a Gameface(“Gameface”)100%股本，以交換 下列代價：(I)6,666,667股本公司普通股(可予調整)；及(Ii)1,000,000股 本公司普通股額外獲利股份(視乎若干里程碑的完成情況而定)，惟在Gameface(“Shaik”)出售股東的大股東Jalaluddin Shaik當選 時，本公司已 同意向Shaik支付500,000美元現金，以代替發行142,587股普通股。收購的完成取決於 是否滿足協議中描述的完成條件。交易預計將在截至2022年1月31日的本公司 季度內完成。
於2021年10月6日，本公司與PlaySight Interactive Ltd.(以下簡稱“PlaySight”)(以下簡稱“PlaySight協議”)訂立合併協議，根據該協議，在滿足PlaySight協議中所述的結束條件後，PlaySight將成為本公司的全資附屬公司，以換取以下代價：(I)28,333,333股本公司普通股(以此為準)。以及(Iii)增加 至最多5,142,858股增發股份(取決於某些里程碑的實現和在某些情況下的減持)。 交易預計將在截至2022年1月31日的本公司季度內完成。
注 5：應付票據關聯方
從2019年10月開始，本公司與由斯林格袋子加拿大公司前股東控制的一家關聯方實體簽訂了多項貸款協議。截至2021年4月30日，該關聯方的未償還借款總額為6,220,000美元，這是76,777美元總折扣的總和，包括以下內容：
應付票據彙總表
| 備註日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 應付票據總額 | $ | |||||||||
於2021年5月26日，本公司與關聯方貸款人訂立票據轉換協議(“票據轉換協議”) ，據此，關聯方貸款人同意將截至該日期的未償還借款總額6,220,000美元轉換為1,636,843股本公司普通股 。票據轉換協議包含一項保證，關聯方未來三年的股份銷售總額 將不低於6,220,000美元，如果銷售總額低於6,220,000美元 ，本公司將向關聯方增發普通股，以彌補總收益與 6,220,000美元之間的差額，這可能導致需要發行無限數量的股票。
公司根據ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中的指導對應付股票票據的轉換選項進行了評估，並確定了符合股權分類條件的轉換選項。本公司還評估了ASC 815項下的利潤擔保 ，並將其確定為補充撥備，這是一種嵌入在主機工具中的衍生工具。由於整筆撥備的經濟 特徵與主工具不同，利潤擔保從主工具 分離出來，作為單獨的衍生負債陳述，並在每個報告期結束時以市價計價，將期間的非現金 損益記為衍生工具損益。
在轉換日期
，公司確認了5,118,435美元債務清償損失
，這代表了$
| F-9 |
根據票據轉換協議的條款，與應付票據相關的應計利息並未轉換為股份，仍欠關聯方 。本公司與關聯方同意，未償還的應計利息將繼續按9.5%的年利率計息 ，並將於2022年5月25日前全額支付。
於2021年7月23日，本公司與其關聯方貸款人簽訂借款協議，借款50萬美元。貸款應在收到後30天內償還，利息年利率為12%。
2021年8月4日，本公司與其關聯方貸款人簽訂了一項借款協議，借款金額為50萬美元。貸款應在收到後30天內償還，利息年利率為12%。
於2021年8月11日，本公司向其關聯方貸款人償還了2021年7月23日貸款500,000美元和2021年8月4日貸款500,000美元的未償還本金和利息。
於2021年8月31日，本公司的關聯方貸款人取消了票據轉換協議中關於其轉換股份的銷售總額將不低於6,220,000美元的擔保。
與取消利潤擔保有關，衍生負債當時已不復存在。2021年8月31日，
衍生品負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型重新計量，確定為$
截至2021年10月31日，該關聯方沒有 未償還借款。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，與該關聯方相關的利息支出分別為22,495美元和144,085美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月，與此相關的 方的利息支出分別為78,728美元和316,549美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，此相關 方的應計利息分別為821,925美元和747,636美元。
附註 6：可轉換應付票據
於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的該特定證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的結束(“結束”) 。於收盤時，本公司向買方出售 (I)8%高級可換股票據(“可換股票據”)，本金總額11,000,000美元及(Ii)認股權證 購買最多7,333,334股本公司普通股(“認股權證”及連同可換股票據， “證券”)。在扣除 發售費用和佣金之前，該公司從此次發售中總共獲得了11,000,000美元的毛收入。
| F-10 |
該等 可轉換票據於2022年8月6日(“到期日”)到期，於每個轉換日期(有關當時正被轉換的本金金額)、每個贖回日期以及強制性贖回日期(有關當時正被贖回的本金 金額)及到期日以年息8釐計息，以現金支付。可換股票據可於發行日期後及強制轉換(定義見可換股票據)前的任何時間轉換為本公司 普通股股份，換股價 相等於：(I)3美元，視乎可換股票據所載調整而定；及(Ii)如屬納斯達克的上行公司，則為兩次交易期間本公司普通股的上行換股價格(定義見可換股票據) ，以較低者為準：(I)3美元，視乎可換股票據所載調整而定；(Ii)如屬納斯達克的上端，則為 兩次交易期間本公司普通股的上行換股價格(定義見可換股票據)然而，只要自 起及在2021年12月31日之後或違約事件(定義見可換股票據)後的任何時間，可換股票據持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇根據可換股票據第4(F)條的規定，在其後任何時間安排將全部或部分可換股票據轉換為全部或任何部分當時未償還的 合計的全部或任何部分可換股票據，而可換股票據的持有人可根據可換股票據第4(F)條的規定，選擇在其後的任何時間將全部或任何部分可換股票據轉換為當時未償還的 合計總額的全部或任何部分可轉換票據 與現在或以後根據可轉換票據所載條款發行的所有其他票據享有同等地位。可轉換票據 包含若干價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下，調整轉換可轉換票據時可發行普通股的股數 。
認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價相當於3美元或較向公眾發售本公司普通股或單位(如果發售單位)的公開發行價折讓20%(以較小者為準)，導致 本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所開始交易。認股權證 包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下，調整在行使認股權證時可發行的證券金額 。
公司在ASC815的指導下評估認股權證和轉換期權，確定它們代表 衍生性負債，考慮到納斯達克向上上市時的行權和轉換價格的變化。 公司還評估了協議中的其他嵌入功能，並確定完整利息條款和 後續融資贖回代表看跌期權功能，這些功能也計入衍生性負債。 本公司還評估了協議中的其他嵌入功能，並確定了利息補充條款和 後續融資贖回代表看跌功能，這些功能也計入衍生性負債。衍生工具 負債於每個報告期末按市價計價，期間的非現金收益或虧損記錄為衍生工具損益 (見附註3)。
權證在發行日的估值為12,026,668 美元，採用蒙特卡洛模擬方法，考慮到根據公司在五年 期限內的預期未來股票價格進行上調上市時行權價格的變化，使用的投入與附註3中列出的股票一致。其餘衍生品在發行日的估值為1,862,450 美元，基於其加權平均概率值的現值。
作為發行可換股票據的一部分，本公司產生並資本化了800,251美元的債務發行成本與符合ASC 835債券發行成本資本化標準的經紀和法律費用相關。發行日與可轉換票據相關的折價總額為$
截至2021年10月31日，衍生負債的公允價值為14,074,568美元，公司確認截至2021年10月31日的三個月和六個月的公允價值變動虧損 為185,450美元。
截至2021年10月31日，與可轉換票據相關的未償還借款總額
為11,000,000美元。
未償還金額是扣除總折扣$
| F-11 |
附註 7：應付票據
本公司於2021年4月15日簽訂2,000,000美元應付票據(以下簡稱“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息均應 到期。
票據以所有業務資產為抵押，包括專利、商標和其他知識產權。它還由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有權擔保 。
在
與票據有關的情況下，公司發行了2,200,000行權價為$的權證
公司在ASC 815的指導下評估認股權證和利潤擔保，並確定它們代表衍生負債 ，因為利潤擔保代表未與主機工具分開的完整撥備。衍生工具負債 於每個報告期末按市價計價，期間的非現金收益或虧損記錄為衍生工具的損益 (見附註3)。
於2021年8月6日，本公司以發行可換股票據所得款項淨額(見附註6)支付票據未償還 本金及應計利息的100%。
在截至2021年10月31日的三個月和六個月中，與票據相關的債務折價攤銷 分別為1,291美元和11,228美元， 在隨附的綜合經營報表中的債務折價攤銷中記錄。於票據 付清之日，截至2021年10月31日止三個月的未攤銷債務貼現餘額1,978,295美元確認為債務清償虧損 。
2021年8月6日，應付票據持有人行使權利將其2,200,000將已發行認股權證轉換為本公司普通股
。
截至2021年10月31日，沒有 與票據相關的未償還借款。截至2021年10月31日的3個月和6個月，與票據相關的利息支出分別為30,000美元和106,667美元。
附註 8：應收票據
於2021年7月21日，本公司與PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)訂立可轉換貸款協議，根據該協議，本公司向借款方提供2,000,000美元的信用額度，到期日為6個月。信用額度 項下的任何借款都按15%的年利率計息。
2021年7月26日，公司根據信用額度向借款人發放了300,000美元。2021年8月26日和2021年10月5日，公司 根據信用額度分別向借款人額外發放了70萬美元和40萬美元。
截至2021年10月31日，應收票據餘額總額為1,400,000美元。截至2021年10月31日的三個月和 六個月，與應收票據相關的利息收入分別為34,602美元和35,219美元，計入利息支出，扣除綜合經營報表後的淨額為 。
| F-12 |
注 9：關聯方交易
為支持本公司的努力和現金需求，在本公司 能夠通過出售股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得充足融資之前，本公司可能依賴關聯方的預付款。對於高級管理人員、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為償還債務而支付的金額 或已遞延的應計補償。預付款被認為是臨時性的，沒有通過本票正式確定 。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，應付關聯方的金額 分別為1,210,805美元和1,283,464美元，這是應支付給公司高管的 工資、獎金和可報銷費用。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司欠關聯方的未償還票據分別為零和6,220,000美元，應計利息分別為821,925美元和747,636美元(見附註5)。
公司確認淨銷售額為240,314美元
及$
注 10：股東權益
截至2021年10月31日的六個月內的普通股交易
本公司於2021年5月26日發行1,636,843股普通股，用於轉換關聯方應付票據(見附註5)。 普通股的公允價值為6,220,003美元。
本公司於2021年6月23日發行540,000股普通股，作為收購Foundation Sports的部分代價 (見附註4)。與此次收購相關的將發行的普通股總股票的公允價值為3,550,000美元。
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股，作為對代替現金提供服務的補償，導致在截至2021年7月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出為187,803美元。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償， 在截至2021年7月31日的三個月中產生了16,875美元的運營費用。
在截至2021年7月31日的三個月內，本公司向六位新的品牌大使授予總計90,937股普通股和股權期權 ，以購買最多60,000股(現已到期)股票，作為服務補償。與股票和股權發行相關的 費用將在服務協議中確認，類似於前一年向其他四個品牌大使發放的權證和股權 期權。在截至2021年10月31日的三個月和六個月內，公司 確認了278,757美元和747,428美元的運營費用，這些費用與授予品牌大使的股票、認股權證和股權期權有關。
2021年8月6日，應付票據持有人(見附註7)行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司 普通股。
於2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證及6,921,299股可發行普通股轉換為本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對其提供的營銷和其他服務的補償， 在截至2021年10月31日的三個月中產生了16,875美元的運營費用。
| F-13 |
截至2021年10月31日的六個月內發行的認股權證
2020年10月28日，公司向一家服務提供商授予400,000份認股權證
，用於在下一年提供廣告服務。認股權證的行使價為$。
2020年10月29日，本公司與其顧問委員會的三名成員
達成協議，根據該協議，每位成員每個季度將獲得總計7500美元的認股權證，除以本公司最近一個財務季度結束前五天本公司股票的平均收盤價
。權證每季度授予一次，行權價為1美元。
2021年8月6日，關於可轉換債券的發行(見附註6)，公司發行了認股權證，向購買者購買最多7,333,334股公司普通股。
2021年8月6日，關於可轉換債券的發行，本公司還向牽頭配售代理授予了發售266,667份認股權證的牽頭配售代理，這些認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價為$
2021年9月3日，公司向公司主要員工和高級管理人員發放了共計10,100,000份認股權證作為補償。認股權證的行使價為$。
注11：承付款和或有事項
租契
本公司以一年以下的短期
租賃方式租賃其辦公空間。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的租金支出總額分別為5150美元和2021年10月31日和2020年10月31日。
偶然事件
本公司可能不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟 。本公司目前並不參與其 目前認為會單獨或合併對本公司業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律程序。
| F-14 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告 和我們截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述 為前瞻性陳述。請參閲 本報告其他部分的“有關前瞻性信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
業務概述和業務描述
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了股票購買 協議，後者由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股 普通股。2019年9月16日，SBL將Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股票。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 2000萬股普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司(Slinger Bag America)收購了斯林格袋子加拿大公司(Slinger Bag Canada，Inc.)的控制權，斯林格袋子加拿大公司於2017年11月3日註冊成立。當時，斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起 成為SBL的100%所有者， 成立於2019年4月3日。SBL的老闆免費把它捐給了斯林格袋子美洲公司(Slinger Bag America)。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有權股份。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL和Foundation Sports的業務統稱為“公司”或“斯林格”。
該公司經營體育和體育用品業務。 該公司是斯林格發射器的所有者，這是一種高度便攜且價格實惠的彈丸發射器，內置在一個易於運輸的輪式手推車包中。斯林格發射器允許任何人簡單、輕鬆地控制用於練習、訓練或健身目的的球的速度、頻率和高度 。
該公司最初將所有精力 集中在全球網球市場，但還處於為其他球類運動開發球發射器的早期階段。
對於普通網球運動員來説，斯林格發射器 不僅僅是一個網球發射器。它還可以作為一個完整的網球包，有足夠的空間放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，可以為手機和其他設備充電。
網球機自20世紀50年代由雷恩·拉科斯特(Renne Laco Ste)引進以來一直存在 。性能的改進是在1970年代普林斯開始其網球業務的時候 在它的第一個產品-小王子-這是一個真空操作的球機的背後。在20世紀90年代，第一批電池供電的機器進入市場，從那時起，除了增加計算機化外，球機 產品的結構幾乎沒有什麼變化。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、操作笨重 。它們也非常昂貴-往往遠遠超過1000美元。到目前為止，絕大多數網球 球機都賣給了網球設施，只有一小部分直接賣給了網球消費者。
根據網球行業協會(www.tia.org) 參加網球活動面臨的最大挑戰是34%的失敗者稱他們停止打網球的原因是“缺少搭檔” 。斯林格發射器對解決這個問題有很大幫助。
行業專家、管理機構、網球品牌和網球市場研究公司認為，全球網球市場在全球擁有1億活躍球員， 同樣多的消費者再次成為這項運動的狂熱粉絲。在這個1億網球手市場中，有2000萬網球手被認為是常客或狂熱的網球手，也就是經常打球的球員，每月至少1次。這些狂熱的球員推動了整個網球行業的發展， 佔全球網球收入的80%。
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正是這個狂熱的球員市場，該公司 專注於用斯林格發射器和相關的網球配件打入市場。
該公司打算通過創建一個新的球機類別(稱為斯林格發射器)來顛覆這一傳統網球 市場，並直接向狂熱的普通網球運動員銷售便攜且價格實惠的斯林格發射器 。斯林格發射器裝在一個帶輪子的手推車網球袋裏，空着時重約15公斤/34磅 。如果裏面裝了72個球，重量會增加到19公斤/42磅。它可以很容易地存放在汽車後備箱中，推到 球場，幾分鐘內就可以設置好使用。斯林格發射器由6.6Ah鋰電池供電，最長可持續3.5小時 ，具體取決於使用的設置和使用頻率。斯林格發射器作為網球袋的便利性，再加上其作為網球發射器的易操作性和整體性能，是該公司面向這些狂熱的 運動員進行直銷的基礎。
雖然最初的品牌重點顯然是網球，但該公司正在開發類似的發射器，以滿足全球其他形式的網球運動的需求，這些運動要麼正在迅速吸引新的參與者 ，要麼本身就已經是久負盛名的運動項目。這些產品包括(但不限於)Pickleball(美國)、Soft Tennis(日本)、 和Paddle Tennis(國際市場)，所有這些產品目前都在開發或測試中，計劃在2022年推出 。
2020年12月3日，斯林格與FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces簽署了一項獨家協議 ，共同開發網球專用人工智能(AI)應用程序。該公司 打算為所有年齡和能力的球員推出一款擾亂市場的網球應用程序。此應用程序將提供廣泛的分析 和其他服務，包括練習和網球健身訓練和活動、教練提示和建議以及全套AI分析。 公司將免費提供一些服務，並將為其他服務構建分級訂閲模式。預計該應用程序將於2022年準備好 投放市場。
在未來幾年，該公司計劃進入棒球、壘球和板球等新的體育市場，目前計劃在2023年推出。
該公司將斯林格發射器直接從中國廈門的總裝廠交付給客户，或者直接從中國港口發貨，或者運往位於美國南卡羅來納州哥倫比亞市的第三方物流 設施。支持我們的美國業務，加拿大安大略省貝爾維爾、荷蘭鹿特丹，以支持加拿大、歐洲、中東、非洲和以色列的較小 分銷商。
此外，我們從泰國的Wilson(我們的供應商)將我們的Slinger Triniti網球裝滿集裝箱運往美國和比利時，以便進一步分銷。
該公司與全球獨家經銷商簽訂了合同 。這些市場包括日本、英國、愛爾蘭、瑞士、斯堪的納維亞市場(覆蓋丹麥、瑞典、挪威、芬蘭)、澳大利亞、 新西蘭、保加利亞、捷克共和國、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、匈牙利、克羅地亞、德國、奧地利、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、荷蘭、比利時和盧森堡、俄羅斯、中東GCC市場、埃及、孟加拉國、巴基斯坦、馬來西亞、希臘、巴拿馬、南非、香港、澳門、中國、印度尼西亞、菲律賓在厄瓜多爾和波蘭，我們正與全球其他潛在的市場分銷公司進行不同階段的談判 。
戰略品牌合作伙伴關係
該公司正在積極努力，爭取在網球領域建立一系列引人注目的開創性戰略合作伙伴關係 。這些合作伙伴關係將為公司提供聯合品牌 產品，以補充核心產品供應，同時有望推動互惠互利的營銷活動 ，旨在覆蓋全球狂熱的網球運動員。今天宣佈並活躍的此類合作伙伴的詳細信息包括：
威爾遜體育用品：北美： 該公司與全球網球領先者威爾遜公司建立了戰略合作伙伴關係，在美國和加拿大市場供應聯合品牌的Triniti網球 球。
職業網球註冊(PTR)： PTR是世界上最負盛名的職業網球教學組織，擁有超過4萬名成員。該公司已與PTR 合作，向其會員提供斯林格發射器。
Peter Burwash 國際(PBI)：一個備受矚目的組織，為全球高水平、高質量的酒店、度假村和網球設施提供教練和網球服務。該公司是PBI的斯林格發射器的官方供應商，該發射器將在每個地點使用 ，PBI將提供向其全球客户名單推廣銷售的附屬營銷計劃。
DSV物流美國和OSL物流： DSV是世界領先的倉儲、貨運代理和物流供應商之一。該公司將在美國使用DSV倉儲 服務來優化物流活動。OSL目前為美國市場和歐洲提供所有貨運代理 以及3研發鹿特丹派對倉儲物流，運往歐洲。
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競爭
目前還沒有競爭對手的產品 類似於斯林格發射器(基於其便攜性、價格和網球包功能)。但是，還有其他公司 生產網球機，包括：
| ● | 旋轉鏡頭 | |
| ● | 龍蝦運動 | |
| ● | Spinfire PRO 2 | |
| ● | 對手新秀 | |
| ● | 體育教師 | |
| ● | 沉默的合夥人 |
原料
斯林格洗衣機使用的所有材料都有現成的 。這款手推車包由600D滌綸製成，並通過了美國市場的CA65認證。發射器外殼、振盪器和伸縮球管部件使用聚丙烯和30%玻璃纖維混合的注塑模具生產。電子馬達、PCB板和遙控器部件都是標準的現成產品。
知識產權
截至本文件發佈之日，公司已就其主要3個產品：吊杆發射器、斯林格振盪器和斯林格伸縮球管申請了 國際設計和實用新型專利保護。已在包括美國、中國大陸、臺灣、印度、以色列和歐盟市場在內的所有關鍵市場申請專利，並在中國和以色列授予 專利。商標已在全球所有主要市場申請。商標保護已在 申請和/或在以下國家/地區獲得：
| ● | ==參考== | |
| ● | 智利 | |
| ● | 臺灣 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 歐盟 | |
| ● | 俄羅斯 | |
| ● | 波蘭 | |
| ● | 捷克共和國 | |
| ● | 澳大利亞 | |
| ● | 新西蘭 | |
| ● | 中國 | |
| ● | 韓國 |
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| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 阿聯酋** | |
| ● | 南非** | |
| ● | 哥倫比亞* | |
| ● | 以色列** | |
| ● | 日本* | |
| ● | 11.瑞士 | |
| ● | 印度尼西亞** | |
| ● | 馬來西亞** | |
| ● | 泰國** | |
| ● | 火雞。 |
*保護措施待定。
該公司正在不斷努力在不斷擴大的產品、服務和應用列表中註冊 更多商標，這些產品、服務和應用正處於註冊過程的不同階段。
Singer Bag Inc.擁有其Slingerbag.com 域名的權利。
戰略
該公司有機會顛覆全球傳統網球市場 。該公司預計其80%的全球收入將通過其直接面向消費者的入市戰略來推動。 無論是通過其在線電子商務平臺www.slingerbag.com，還是通過其建立並由其分銷網絡管理的相關電子商務平臺 。收入平衡將通過與領先批發商、聯合會 的合作伙伴關係、教學專業組織以及不同市場的其他交易來實現。除全球最大的網球市場美國、加拿大及其創始人的本土市場以色列之外，該公司將在所有市場運營第三方經銷商架構 。分銷商合作伙伴將擁有獨家領域，並將擁有網球行業內公認的市場背景，並擁有積極發展斯林格品牌的財務能力和服務基礎設施。在體育 行業中獨一無二的是，Slingerbag.com收到的來自美國以外市場的所有消費者訂單都將被髮送回我們的當地分銷合作伙伴，以履行和服務他們的當地客户。 所有總代理商合作伙伴都將通過預購訂單進行購買，無論是基於 供應商直接亞洲離岸價直接發貨，還是通過我們3個全球3箇中的1個研發方配送設施按完税計算， 按溢價成本價計算。目前，該公司已在關鍵市場簽署了多項獨家經銷協議，並正在與全球其他市場的其他主要潛在分銷商合作伙伴進行 洽談。
對於斯林格來説，美國市場仍將是直接面向消費者的 市場。作為世界上最大的網球市場，擁有1740萬名球員，其中1050萬是經常/狂熱的球員， 美國是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。最近，該行業報告 美國網球參與度和網球比賽總次數顯著增加，這一點在全球其他主要網球市場 也得到了複製。直接面向消費者的銷售將由一個或多個領先的網球批發商進行補充，這些批發商 管理教練、球員、大學、高中和俱樂部客户的大型數據庫。該市場將由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市的第三方物流設施 提供服務，並由斯林格首選的全球物流合作伙伴之一DSV運營，DSV是全球領先的貨運、物流和倉儲供應商之一。
品牌營銷
作為一個直接面向消費者的電子商務品牌，所有營銷 活動和廣告媒體都將圍繞將消費者推向www.slingerbag.com並將他們轉化為購買。 斯林格已聘請多家領先機構支持其全球營銷努力：
Brand Nation是一家世界級有影響力的營銷機構，總部設在倫敦。Brand Nation將引領全球所有有影響力的節目。到目前為止，斯林格已經為其計劃的 1,000名全球影響力人士中的約50%提供了種子。目標有廣泛的影響力，包括領先的體育、網球、電影、電視、音樂和博客作者 名人，他們都以經常打網球和擁有超過10,000名粉絲而聞名。所有有影響力的活動 都會回滾到斯林格社交媒體平臺，作為一種產生重要品牌知名度和產品興趣的手段。
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Ad Venture Media Group是一家總部位於紐約的領先PPC(按點擊付費)機構，其工作基於對消費者數據和消費者趨勢的複雜科學分析， 他們是全球公認的付費搜索和付費社交媒體活動的領導者。Ad Venture Media將以績效收費結構領導斯林格PPC的所有活動 ，並通過與我們的產品盈利目標保持一致的定製廣告活動 來推動消費者參與度。
在美國市場，我們與名為Team HQ的組織 建立了合作伙伴關係，該組織將在美國的教學專業人員、球員、青少年和活動中管理聯盟營銷計劃。這些附屬機構將獲得獨特的附屬機構營銷代碼，以便與其社交媒體關注者 和他們所連接的其他此類社區共享，每個附屬機構將根據 消費者購買斯林格產品(可歸因於其唯一代碼)所產生的收入獲得附屬機構營銷費用。
我們將繼續每月對每個支持機構進行評估 ，同時不斷探索新途徑，以擴大我們對核心客户的影響。
我們在世界各地的每個經銷商合作伙伴 都在建立他們的斯林格分銷業務，就像斯林格自己在每個市場建立斯林格子公司一樣。 因此，每個經銷商還將採用各種形式的斯林格品牌營銷計劃，並啟動其 自己的新的本地概念-所有這些都旨在直接接觸到熱愛/經常打網球的運動員，並確保斯林格品牌信息在全球範圍內保持一致 。作為分銷協議的一部分，斯林格已經與每一家分銷商達成了當地營銷預算結構。此營銷預算 將主要由總代理商合作伙伴提供資金，斯林格將提供額外捐款，該捐款與總代理商的採購目標 掛鈎。每個總代理商將執行當地草根計劃，包括示範 日、當地教學專業合作伙伴關係、專業網球網絡交流、根據需要在當地向當地主要市場網球影響力人士播種斯林格產品，以進一步加大影響力人士的努力力度。營銷資金還將分配給 谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒體廣告支出，並在適當情況下由Ad Venture Media Group批准和監督。
分銷協議
斯林格袋子美洲公司已與以下市場以及以下 分銷商簽訂了斯林格系列產品的獨家經銷協議，包括但不限於網球發射器裝置、網球發射器配件、運動包、網球、網球場配件和其他網球相關產品：
| 領土 | 總代理商 | 最低購買量 斯林格袋的要求 網球發射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500人 | ||
| 英國和愛爾蘭 | 框架體育營銷有限公司 | 到2025年5月底，9000人 | ||
| 11.瑞士 | ACE分佈 | 到2025年5月底，3000人 | ||
| 丹麥、芬蘭、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6500人 | ||
| 摩洛哥 | 星球體育沙爾(Planet Sports Sarl) | 1,000至2025年12月底 | ||
| 澳大利亞 | 運動員倉庫僅限網球 | 到2025年底將有2500人 | ||
| 新西蘭 | 體育用品專家 | 100年至2025年底 | ||
| 保加利亞 | 方舟之夢EOOD | 2025年底之前的950 | ||
| 智利 | 運動品牌有限公司 | 165至2025年底 | ||
| 克羅地亞、匈牙利和斯洛文尼亞 | 去4個月。 | 380至2025年底 | ||
| 奧地利、比利時、法國、德國、意大利、盧森堡、葡萄牙、西班牙和荷蘭 | 鄧洛普國際歐洲有限公司 | 到2025年底將達到12萬 | ||
| 新加坡 | 網球機器人有限公司 | 2025年底之前的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10000至2025年底 | ||
| 以色列 | 它們閃閃發光。 | 2050年至2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉國、埃及、科威特、馬爾代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、斯里蘭卡、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國 | 彩色體育公司 | 到2025年底，3000人 | ||
| 希臘 | ♪Elsol♪ | 380至2025年底 | ||
| 巴拿馬 | 橙色專業人士 | 50到2021年底 | ||
| 俄羅斯 | 涅瓦體育 | 1900年至2025年底 | ||
| 馬來西亞 | 網球機器人 | 500到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和國 | RaketSports s.r.o | 到2025年底，3000人 | ||
| 南非 | 高爾夫球拍有限公司 | 到2025年底將有5000人 | ||
| 香港和澳門 | 網球機器人 | 750到2025年底 | ||
| 印度尼西亞和菲律賓 | 網球機器人 | 650到2026年底 | ||
| 中國 | 廈門寶威體育有限公司 | 到2026年底，17500人 | ||
| 波蘭 | 框架體育波蘭 | 到2026年底，1850人 | ||
| 厄瓜多爾 | Brandsinc SA/Siati Express | 240到2026年底 | ||
| 總計 | 223,915 |
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品牌代言
我們已經與幾位全球知名的網球運動員和教練達成協議，成為品牌大使。
湯米·哈斯(前ATP 2號球員)被任命為斯林格·巴克首席大使。在擔任這一職務期間，Tommy將支持斯林格組建其全球大使團隊，專注於在美國、日本、歐洲、澳大利亞、中國、巴西和印度等我們的關鍵全球商業市場尋找 大使。湯米還將在全球範圍內 積極支持和推廣斯林格，親自出席斯林格活動，並通過在線培訓和演練視頻 。
邁克和鮑勃·布萊恩(又名布萊恩兄弟-網球界最頂尖的雙打球隊)延長了他們的大使協議，並將繼續在我們的 營銷活動和信息中發揮重要作用。
此外，我們還與以下 運動員和教練進行品牌代言：
| ● | 尤金妮·布沙爾(Eugenie Bouchard) | |
| ● | 盧克和墨菲·詹森(又名詹森兄弟) | |
| ● | 我是達倫·卡希爾。 | |
| ● | 尼克·博萊蒂耶裏 | |
| ● | 帕特里克·穆拉託格魯 | |
| ● | ♪達斯汀·布朗♪ |
上述運動員和教練都是或曾經是世界排名的單打或雙打網球運動員，或者以尼克·博萊蒂耶裏(Nick Bollettieri)和帕特里克·穆拉託格魯(Patrick Mouratoglou)為例，後者是許多世界排名的網球運動員的教練，擁有一大批球迷和支持者，在當今網球的許多方面都很活躍。
職業網球註冊中心(PTR)-一個約有40,000名會員的美國教學教師協會-將成為斯林格的非獨家戰略合作伙伴 ，其所有成員都可以訪問我們網站的附屬會員部分。
彼得·伯沃什國際(PBI)-彼得·伯沃斯大約35年前創立的一家總部位於美國、備受尊敬的全球網球服務公司。PBI為多達56家全球領先的酒店和度假村提供網球項目 和其他網球服務。斯林格發射器將可在每個 度假村使用，PBI團隊將積極推廣斯林格，將其作為我們聯盟營銷活動的一部分。
PTCA中歐-一個由領先的巡迴賽職業教練組成的歐洲教練組織，他們和其他人一樣，將採取聯合營銷的方式。
平局破發10s-擁有 平局破發10場賽事並與主要的全球巡迴賽(例如印第安威爾斯)合作運營的全球性組織。這些賽事 包括頂尖選手進行‘平局’比賽，賽事在一個晚上完全結束，獲勝者將獲得豐厚的現金 獎金。斯林格將在每一場活動中進行推廣，並將提供給粉絲進行測試，以及斯林格 品牌名稱在平局打破10s社交媒體上的顯著使用。
網球One App-一家總部位於美國的公司 ，該公司已為全球運動員開發併成功營銷了一款包羅萬象的網球應用程序。斯林格已經與網球 One合作，以支持其教練角落部分-每週一次的播客系列，這樣做可以從通過 定期使用該應用程序的消費者獲得的品牌曝光率中受益。
功能性網球-一家位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站，擁有超過25萬粉絲。斯林格以多種方式參與功能網球，是其每週網球播客的 呈現贊助商。
我們目前正在與其他組織、 賽事、知名教練和球員進行討論，到目前為止，我們已經向ATP前20名男球員中的12名、前20名WTA 女球員中的5名以及許多其他頂級巡迴賽和教學專業人員提供了種子選手斯林格產品。
在整個2020年，我們贊助了幾個著名的網球 賽事，例如，英國人之戰、平局打破10秒(所有賽事都在全球現場直播)。
研究與開發
該公司還參與了其他研究和 為所有球類運動 提供的可運輸、價格實惠且可增強運動員的投球機和相關遊戲改進產品的開發工作。在成功推出網球發射器後，斯林格目前正在現場測試其新的泡泡球、Ppale 和軟網球發射器，預計將於2022年投放市場。斯林格計劃在未來3年內為棒球、壘球、板球、羽毛球和其他高參與度的球類運動推出類似的便攜式、多功能和價格實惠的球類發射器 。在這方面，2020年9月10日，斯林格與設計網球斯林格發射器的伊格魯設計公司就棒球和壘球斯林格球發射器達成了一項協議。這一開發工作已於2020年下半年開始 ，並提供了初步的設計思路和進一步的方向。
我們聘請外部顧問提供研究和產品設計服務 ，每個顧問都有特定的專業知識(例如，成型技術、電子產品、產品設計、箱包設計， 等)。我們還在與亞洲一批高資質和足智多謀的第三方供應商合作。我們每天都在不斷地 努力識別產品增強功能、新概念和對生產流程的改進。對於任何新項目，管理層向產品顧問或供應商提供詳細的簡報、市場數據、產品成本目標、競爭分析、時間表和項目成本目標，並管理他們以商定的關鍵績效指標(KPI)進行管理。 這些KPI包括但不限於：(I)按目標成本製造；(Ii)商定的開發時間表；(Iii)建立 質量標準；以及(Iv)定義的績效標準。
我們還聘請專業商標和專利律師 ，並根據需要與這些律師合作項目。
政府監管
斯林格發射器和斯林格振盪器都滿足 美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求，並擁有所有必要和必需的認證 ，以促進這些產品的全球營銷和銷售。
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截至2021年和2020年10月31日的三個月的運營業績
以下是我們在截至2021年10月31日的三個月中與2020年相比的運營結果：
| 在截至的三個月內 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 5,400,542 | $ | 2,620,068 | $ | 2,780,474 | ||||||
| 銷售成本 | 3,315,605 | 1,579,750 | 1,735,855 | |||||||||
| 毛收入 | 2,084,937 | 1,040,318 | 1,044,619 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 887,809 | 397,922 | 489,887 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 36,197,888 | 829,510 | 35,368,378 | |||||||||
| 研發成本 | 103,318 | 15,439 | 87,879 | |||||||||
| 總運營費用 | 37,189,015 | 1,242,871 | 35,946,144 | |||||||||
| 運營虧損 | (35,104,078 | ) | (202,553 | ) | (34,901,525 | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 | 2,629,069 | 52,543 | 2,576,526 | |||||||||
| 債務清償損失 | 1,978,295 | 1,999,487 | (21,192 | ) | ||||||||
| 感生轉換損耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | (4,803,569 | ) | - | (4,803,569 | ) | |||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | 3,689,369 | - | 3,689,369 | |||||||||
| 利息支出關聯方 | 22,495 | 144,085 | (121,590 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 205,620 | 74,046 | 131,574 | |||||||||
| 其他費用合計 | 3,721,279 | 2,321,573 | 1,399,706 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (38,825,357 | ) | (2,524,126 | ) | (36,301,231 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨損失 | $ | (38,825,357 | ) | $ | (2,524,126 | ) | $ | (36,301,231 | ) | |||
淨銷售額
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的淨銷售額增加了2,780,474美元，增幅為106%。增長的原因是，與截至2020年10月31日的三個月相比，在截至2021年10月31日的三個月內，公司網站及其國際分銷商下達並完成的新訂單數量 有所增加。 截至2021年10月31日，我們推遲了71,242美元的收入，這相當於尚未發貨給客户的產品所收到的金額。 我們預計這些訂單將得到履行，銷售將在
銷售成本和毛收入
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的銷售成本增加了1,735,855美元，增幅為110%，這主要是由於淨銷售額的增長 。與截至2020年10月31日的三個月 相比，截至2021年10月31日的三個月毛收入增加了1,044,619美元，增幅為100%。毛利率與上年相比略有下降，主要是由於本年度運費和關税成本較上年有所增加 。
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銷售和營銷費用
與截至2020年10月31日的三個月相比，在截至2021年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了489,887美元， 或123%。這一增長在很大程度上是 本年度社交媒體廣告、贊助和其他公關投資增加所推動的，目的是為了推動銷售和建立品牌知名度。
一般和行政費用
在截至2021年10月31日的三個月中，與截至2020年10月31日的三個月相比，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及專業 服務的法律費用和費用)增加了35,368,378美元。這一增長主要是由於與授予員工的認股權證相關的基於股票的薪酬增加了32,381,309美元，與服務相關的股票和認股權證費用增加了681,155美元，其中大部分 與作為發行可轉換票據的一部分向牽頭配售代理髮行的認股權證有關，以及與收購PlaySight Interactive Ltd.和Flib的部分交易成本有關的法律費用增加了1,000,000美元 增長的其餘部分主要是由於員工增加以支持業務的持續增長以及在 2021年收購Foundation Sports而增加的薪酬 支出。
研發成本
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的研發成本增加了87,879美元。這一增長主要得益於我們 對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將集成人工智能(AI)技術，為我們的客户提供更多價值。 我們於2020年12月開始開發該平臺和應用程序，此外，我們還在繼續開發和測試預計將在未來投放市場的新型球類運動的發射器。
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其他費用
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的其他總支出增加了1,399,706美元。增加的主要原因是 發行可轉換票據的虧損，以及債務折價和利息支出攤銷的增加， 在截至2021年10月31日的三個月內，由於發行可轉換票據，淨額增加。衍生工具公允價值變動收益的增加，以及債務清償虧損、 因關聯方債務餘額逐年減少而導致的轉換損失和關聯方利息支出的減少，部分抵消了該等增長 。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營業績
以下是我們在截至2021年10月31日的六個月中與2020年相比的運營結果：
| 在截至的六個月內 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 7,938,115 | $ | 3,185,053 | $ | 4,753,062 | ||||||
| 銷售成本 | 5,067,956 | 2,516,650 | 2,551,306 | |||||||||
| 毛收入 | 2,870,159 | 668,403 | 2,201,756 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,594,906 | 699,940 | 894,966 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 38,592,687 | 1,588,778 | 37,003,909 | |||||||||
| 研發成本 | 277,366 | 43,549 | 233,817 | |||||||||
| 總運營費用 | 40,464,959 | 2,332,267 | 38,132,692 | |||||||||
| 運營虧損 | (37,594,800 | ) | (1,663,864 | ) | (35,930,936 | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 | 2,650,285 | 286,251 | 2,364,034 | |||||||||
| 債務清償損失 | 7,096,730 | 1,432,820 | 5,663,910 | |||||||||
| 感生轉換損耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | (9,130,913 | ) | - | (9,130,913 | ) | |||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | 3,689,369 | - | 3,689,369 | |||||||||
| 利息支出關聯方 | 78,728 | 316,549 | (237,821 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 281,670 | 147,256 | 134,414 | |||||||||
| 其他費用合計 | 4,665,869 | 2,234,288 | 2,431,581 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (42,260,669 | ) | (3,898,152 | ) | (38,362,517 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨損失 | $ | (42,260,669 | ) | $ | (3,898,152 | ) | $ | (38,362,517 | ) | |||
淨銷售額
與截至2020年10月31日的6個月相比，截至2021年10月31日的6個月的淨銷售額增加了4,753,062美元，增幅為149%。增長的原因是，與截至2020年10月31日的6個月相比，在截至2021年10月31日的6個月內，公司網站及其國際分銷商下達並完成的新訂單數量 有所增加。截至2020年10月31日的6個月，本年度前三個月的很大一部分訂單 與2019財年發起的Kickstarter和Indiegogo眾籌活動有關。
銷售成本和毛收入
與截至2020年10月31日的6個月相比，截至2021年10月31日的6個月的銷售成本增加了2,551,306美元，增幅為101%，這主要是由於 淨銷售額的增長。與截至2020年10月31日的六個月相比，截至2021年10月31日的六個月毛收入增加了2,201,756美元，增幅為329%。
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毛利率的增長很大程度上是由於 前一年第一季度導致淨銷售額的毛損，原因是(1)最初眾籌訂單的折扣定價， (2)由於交付比最初計劃的晚，我們完成了使用豪華版Launcher(包括 所有功能)以及網球的訂單，這兩者都增加了銷售成本，以及(3)由於美國對中國採購的 產品實施制裁，因此，我們的銷售成本 超過了在眾籌活動中籌集的初始銷售價值。截至去年第三季度初，基本上 所有初始眾籌訂單都已完成。
銷售和營銷費用
與截至2020年10月31日的六個月相比，在截至2021年10月31日的六個月中，銷售和營銷費用增加了894,966美元， 或128%。這一增長在很大程度上是由我們本年度社交媒體廣告、贊助和其他公關投資的增長推動的 以推動銷售和建立品牌知名度。
一般和行政費用
與截至2020年10月31日的6個月相比，在截至2021年10月31日的6個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及專業服務的法律費用和費用)增加了37,003,909美元。 這一增長主要是由於與授予員工的認股權證相關的基於股票的薪酬增加了32,381,309美元。 與服務相關發行的股票和認股權證相關費用增加1,233,883美元，其中大部分與作為發行可轉換票據和向品牌大使發行的股票和認股權證的一部分向牽頭配售代理髮行的認股權證有關，以及與收購PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a Gamp Ltd.d/b/a收購PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a產生的成交成本相關的法律費用增加1,233,883美元增加的其餘部分 主要是由於為支持業務持續增長而增加的員工人數以及2021年收購Foundation Sports導致的薪酬支出增加。
研發成本
與截至2020年10月31日的6個月相比，截至2021年10月31日的6個月研發成本增加了233,817美元 。這一增長主要得益於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將集成人工智能(AI)技術，為我們的客户提供更多價值， 我們於2020年12月開始開發該平臺和應用程序，以及持續開發和測試預計將在未來投放市場的新型球類運動發射器。
其他費用
與截至2020年10月31日的6個月相比，截至2021年10月31日的6個月期間，其他總支出增加了2,431,581美元。這一增長主要是由於 發行可轉換票據的虧損， 應付票據關聯方轉換導致的債務清償虧損的增加，以及債務折價和利息支出攤銷淨額的增加，這是由於發行可轉換票據 在截至2021年10月31日的6個月內。該等增長因衍生工具公允價值變動增加，以及因關聯方債務餘額逐年減少而引致轉換虧損及關聯方利息開支減少而被部分抵銷。 衍生工具的公允價值變動，以及因關聯方債務餘額逐年減少而導致的誘導轉換虧損及關聯方利息開支減少。
流動性與資本資源
我們的財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，假設我們在可預見的未來能夠在正常的業務過程中實現資產和償還負債 。截至2021年10月31日，我們的累計赤字為71,083,942美元，預計業務發展過程中還會出現更多虧損 。因此，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。我們的財務 報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類 相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
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持續經營的能力取決於我們未來的盈利運營和/或能否獲得必要的融資來履行我們的義務，以及 在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。 我們是否有能力繼續經營下去取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資來履行我們的義務和 償還我們正常業務運營產生的債務。管理層打算利用手頭現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股，為未來12個月的運營成本提供資金。
以下是我們截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,999,433 | ) | $ | (1,544,039 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,400,000 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 8,209,420 | 2,120,000 | ||||||
截至2021年10月31日，我們的現金和現金等價物為1,747,661美元，而截至2021年4月30日，我們的現金和現金等價物為928,796美元。
在截至2021年10月31日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為5999433美元 ，而2020年同期為1,544,039美元。我們在截至2021年10月31日的六個月中用於經營 活動的淨現金主要是由於我們在 期間的淨虧損42,260,669美元，以及在此期間存貨、預付費用和其他流動資產以及應收賬款的增加，以及應計工資和獎金以及遞延收入的減少，但被38,424,269美元的非現金費用淨額以及應收賬款和應計費用的增加以及我們在截至2020年10月31日的6個月中在經營活動中使用的淨現金 主要是由於我們在此期間的淨虧損3,898,152美元，以及期內存貨和應收賬款的增加，但這部分被1,954,328美元的非現金費用淨額所抵消， 應付賬款和應計費用、應計工資和獎金、遞延收入和應計利息相關費用的增加，以及預付費用和其他當期費用的減少。
投資活動中使用的淨現金為140萬美元 ，截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月為0美元。在截至2021年10月31日的六個月中，我們用於投資活動的現金淨額包括與應收票據相關的140萬美元的發行。
截至2021年10月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為8,209,420 美元，而2020年同期為2,120,000美元。截至2021年10月31日的6個月，融資活動提供的現金主要包括應付可轉換票據的收益11,000,000美元和與關聯方應付票據的收益 1,000,000美元，這些收益被償還應付票據2,000,000美元、償還應付關聯方票據1,000,000美元和與應付可轉換票據相關的債務發行成本800,251美元所部分抵消。 截至2021年10月31日的6個月，融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據的收益2,000,000美元和應付票據收益120,000美元。 融資活動提供的現金包括與關聯方的應付票據收益2,000,000美元和應付票據收益120,000美元。
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對負債的描述
應付票據-關聯方
截至2021年10月31日，本公司的關聯方貸款人沒有未償還的借款。截至2021年10月31日，應付該關聯方的應計利息為821,925美元。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註5 。
可轉換應付票據
於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干 認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的 特定證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的結束 (“結束”)。於收盤時，本公司向買方出售(I)8%高級可換股票據 (“可換股票據”)，本金總額為11,000,000美元；及(Ii)認股權證，以購買最多7,333,334股本公司普通股 (“認股權證”及連同可換股票據，稱為“證券”)。在扣除發售費用和佣金之前， 公司從此次發售中總共獲得了11,000,000美元的毛收入。
截至2021年10月31日，與可轉換票據相關的未償還借款總額為11,000,000美元。未償還金額扣除截至2021年10月31日賬面淨值為2,627,778美元的總折扣8,372,222美元。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註6 。
應付票據
2021年4月15日，本公司簽訂了2,000,000美元 應付票據(“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。公司 在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息都將到期。
2021年8月6日，公司用發行可轉換票據的淨收益 支付了票據未償還本金和應計利息的100%。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註7 。
截至2021年10月31日的未來到期金額摘要 如下：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | 11,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 總計 | $ | 11,000,000 | $ | 11,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
我們預計營運資金需求將繼續 通過我們現有資金、運營現金流以及進一步發行債務和/或證券來提供資金。 我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加。
現有營運資金、進一步墊款和債務 工具以及預期現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有信貸額度 或其他銀行融資安排。一般而言，我們迄今通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金 。關於我們的業務計劃，管理層預計運營費用 和與(I)收購庫存、(Ii)與啟動業務相關的開發費用、 和(Iii)營銷費用相關的資本支出將進一步增加。我們打算通過進一步發行證券和債券來為這些費用提供資金。此後， 我們預計將需要籌集額外資本併產生收入，以滿足長期運營需求。額外發行 股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、 優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的 資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會 ，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
表外安排
我們沒有表外安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響 。
持續經營的企業
我們的獨立註冊會計師事務所 2021年4月30日財務報表附帶的審計師報告包含一段解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重的 懷疑。編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業 ，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司已採用並維持披露控制 和程序，旨在提供合理保證，確保在證券交易委員會規則指定的 期限內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如表格10-Q。本公司的披露控制和程序還旨在確保 收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。根據交易所法案13a-15的要求 ，公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)已 對截至本報告所涵蓋期間結束的披露控制程序的有效性進行了評估。
基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，由於發現並列出了以下重大弱點，截至2021年10月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
財務報告內部控制的變化
關於我們管理層對截至2021年4月30日的年度財務報告控制的評估 ，我們發現了以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模較小，公司缺乏充分的職責分工。此外，公司缺乏獨立的董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
| ● | 該公司缺乏會計資源和控制，無法防止或發現重大錯報。具體地説，由於缺乏對確保庫存流動得到準確和及時處理的控制，公司在庫存會計控制方面仍然存在重大缺陷，這導致了與我們的庫存價值和銷售成本有關的重大審計調整。此外，雖然公司聘請服務提供商協助遵守美國公認會計原則，但公司缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後，該公司沒有足夠的資源來完成及時的對賬和交易審查，這導致上一年的財務報告過程出現延誤。 |
為了彌補重大缺陷，我們已在近期啟動了 補償控制，並正在加強和修訂我們現有的控制，包括確保我們有足夠的管理 審查程序和充分的職責分工。這些控制措施仍在實施過程中。在適用的控制措施運行足夠長的時間且管理層得出結論認為它們 正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷 已得到補救。因此，截至2021年10月31日，繼續列出實質性薄弱環節。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
據我們所知，沒有任何董事、 高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們的高管或董事均未(I) 在過去五年內參與任何破產程序，(Ii)被判有罪或一直在等待任何刑事訴訟 (交通違法和其他輕微罪行除外)，(Iii)受到任何命令、判決或法令的約束，禁止、禁止、暫停 或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或(Iv)被發現違反了任何聯邦、 州或省級證券或商品法律，且此類調查結果
第1A項。風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化 ，正如之前在第一部分第1A項中披露的那樣。包括在截至2021年4月31日的Form 10-K年度報告中。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
2021年5月26日，公司發行了1,636,843股普通股 ，用於轉換關聯方應付票據。
2021年6月23日，該公司發行了54萬股普通股 ，作為收購Foundation Sports的部分代價。
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股 ，作為對以現金代替服務的補償。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股 ，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
在截至2021年10月31日的六個月裏， 公司向六位新的品牌大使發放了總計90,937股普通股作為服務補償。
2021年8月6日，應付票據持有人行使了將其2200,000份已發行認股權證轉換為本公司普通股的權利。
2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證和6,921,299股可發行普通股轉換為9,671,299股本公司普通股 。
2021年10月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股 ，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
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項目6.展品
| 10.1 | 8%高級可換股票據表格* | |
| 10.2 | 證券購買協議格式* | |
| 10.3 | 手令的格式* | |
| 10.4 | 附屬擔保** | |
| 10.5 | 註冊權協議的格式* | |
| 10.6 | 2021年8月4日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議* | |
| 10.7 | 公司與Jason Seifert之間的僱傭協議*^ | |
| 10.8 | 公司與Paul McKeown之間的僱傭協議*^ | |
| 10.9 | 2021年7月23日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議* | |
| 10.10 | 購股協議日期為2021年9月27日** | |
| 10.11 | 註明日期為2021年9月27日的服務協議書** | |
| 10.12 | 日期為2021年9月27日的Jalaluddin Shaik服務協議**^ | |
| 10.13 | 詹姆斯·梅爾文·普里亞拉揚服務協議日期為2021年9月27日**^ | |
| 10.14 | 日期為2021年10月6日的合併協議* | |
| 10.15 | 經2021年10月7日可轉換貸款協議第一修正案修訂的2021年7月21日可轉換貸款協議* | |
| 31.1 | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政人員 | |
| 31.2 | 根據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證首席財務主任 | |
| 32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條核證主要行政人員 | |
| 32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| * | 參照公司於2021年9月14日提交的Form 10-Q季度報告合併 |
| ** | 參考本公司於2021年9月27日在Form 8-K中提交的當前報告合併 |
| *** | 參考本公司於2021年10月12日在Form 8-K中提交的當前報告合併 |
| ^ | 管理合同或補償計劃或安排 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 斯林格袋子公司。 | ||
| 日期：2021年12月20日 | 由以下人員提供： | /s/Mike Ballardie |
| 邁克·巴拉迪，邁克·巴拉迪。 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 日期：2021年12月20日 | 通過: | /s / JasonSeifert |
| 傑森·塞弗特 | ||
| 首席財務官 |
| 16 |