附件10.4

Emerald ESG收購公司

拱街2929號，1703套房

賓夕法尼亞州費城19104

2021年6月2日

Emerald ESG贊助商，LLC

拱街2929號，1703套房

賓夕法尼亞州費城19104

回覆：證券認購協議

女士們、先生們：

本協議(“協議”) 於2021年6月2日由特拉華州Emerald ESG贊助商LLC(“訂户”或“您”)和特拉華州Emerald ESG Acquisition Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)簽訂。根據本條款，本公司特此接受認購人提出的購買7,992,750股B類普通股 股(“該股”)的要約，每股面值0.0001美元(“B類普通股”) 如果首次公開發行(“本公司”)單位(“單位”)的承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，則可沒收最多1,032,750股B類普通股(“B類普通股”)。本公司與認購人關於該等股份的協議如下：

1. 購買股份。本公司承認以現金形式收取25,000美元，本公司特此向認購人發行 股票，認購人按本協議規定的條款和 的條件向本公司購買股票，但須予以沒收。在認購人簽署本協議的同時，公司應根據其選擇，向認購人交付一份以認購人名義登記的代表股份的證書(“原始證書”)，或以簿記形式交付。

2. 陳述、保證和協議。

2.1 訂户的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股票， 認購人特此向本公司作出陳述和認股權證，並與本公司達成如下協議：

2.1.1 沒有政府推薦或批准。認購人理解，沒有任何聯邦或州機構通過或 對股票發行作出任何推薦或背書。

2.1.2 無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户完成本協議的交易 不違反、衝突或構成(A)訂户的組成和管理文件、 (B)訂户所屬的任何協議、契諾或文書，或(C)訂户受 制約的任何法律、法規、規則或法規，或訂户受其制約的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為，也不構成(A)訂閲者的組成和管理文件、(B)訂閲者所屬的任何協議、契諾或文書、或(C)訂閲者須受其約束的任何法律、法規、規則或法規項下的違約。

2.1.3 組織和權限。訂户是特拉華州的有限責任公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好 ，並擁有執行本 協議規定的交易所需的所有必要權力和授權。一旦您簽署並交付，本協議即為合法、有效且具有約束力的訂户協議，可根據其條款對 訂户強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性 轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束 (無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。

2.1.4 經驗、財務能力和適宜性。

(a) 認購人是：(I)精通財務事項，能夠評估投資於 股份的風險和收益，以及(Ii)能夠無限期地承擔其投資於股份的經濟風險，因為股份 尚未根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，因此不能 出售，除非隨後根據證券法登記或獲得此類登記豁免。訂户有能力 評估其在公司的投資價值和風險，並有能力保護自己的利益。

(b) 認購人必須承擔此項投資的經濟風險，直到根據以下條件出售股票：(I)證券法規定的有效登記 聲明或(Ii)關於此類出售的登記豁免。認購人能夠承擔 投資股票的經濟風險，並承擔認購人投資股票的全部損失。

2.1.5 獲取信息；獨立調查。在簽署本協議之前，訂户已有機會 就公司的投資、公司的財務、 運營、業務和前景向公司代表提問並獲得答覆，並有機會獲得其他信息以驗證所獲得的所有 信息的準確性。在決定是否進行這項投資時，訂户完全依賴訂户自己的知識 以及基於訂户自己的盡職調查和根據本段提供的信息對公司及其業務的瞭解 。認購人理解，沒有任何人被授權提供任何信息或作出任何陳述， 沒有根據本第2節提供的信息，訂閲者在 中沒有依賴任何其他陳述或信息來做出與公司、其運營和/或前景有關的書面或口頭投資決定。

2.1.6 規則D產品。認購人聲明其是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，並承認此處擬進行的出售是基於根據證券法頒佈的法規D第501(A)節的私募豁免或州法律下的類似豁免而進行的。 根據證券法頒佈的法規D的第501(A)條或州法律下的類似豁免，認購人代表其是“認可投資者”，並承認此處擬進行的出售依賴於 根據證券法頒佈的法規D第501(A)條所指的私募豁免。

2.1.7 投資目的。認購人購買股票完全出於投資目的， 認購人自己的賬户，而不是為了任何其他人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播股票。 認購人並不是因為根據證券法頒佈的規則D規則502(C)的 含義 的任何一般徵集或一般廣告而決定簽訂本協議的。(br}訂閲者購買股票完全是為了投資目的，而不是為了其他任何人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播股票。 訂閲者沒有決定簽訂本協議。)

2.1.8 轉讓限制；殼牌公司。認購人理解股票是在不涉及《證券法》所指的公開發行的交易中發行的。認購人理解股票將是根據證券法頒佈的第144條(A)(3)節(“第144條”)所指的“受限證券” ，認購人 理解代表股票的證書(定義見第3.3節)或賬簿條目將包含有關此類限制的 圖例。如果認購者未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股票，則此類 股票只能根據(A)根據證券法進行的登記(涵蓋此類 要約、轉售、質押或其他交易)或(B)可獲得的註冊豁免來提供、轉售、質押或以其他方式轉讓。認購人同意，如擬轉讓其股份或其任何權益，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可能被要求 向本公司提交令本公司滿意的律師意見。如果沒有註冊或豁免，認購人不同意 轉售股票。認購人進一步確認，由於本公司為空殼公司，認購人可能在本公司完成 初始業務合併後一年才能依賴根據證券法頒佈的有關股份回售的第144條規則，儘管在技術上遵守了第144條的要求，並解除或免除了任何合同轉讓限制 ，但認購人可能無法依賴於根據證券法頒佈的關於股份回售的第144條規則 ，儘管該規則在技術上符合第144條的要求，並且解除或免除了任何合同轉讓限制 。

2.1.9 沒有政府同意。訂户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方的同意或批准 或適當地與本協議預期的交易相關。

2.2 公司的陳述、擔保和協議。為誘使認購人購買股份，本公司 特此向認購人作出陳述和擔保，並與認購人達成如下協議：

2.2.1 組織和公司權力。本公司是特拉華州的一家公司，有資格在每個司法管轄區開展業務 在這些司法管轄區，如果不具備資格，合理地預計會對本公司的財務狀況、運營業績或資產產生重大不利影響 。本公司擁有執行本協議設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權 。

2.2.2 無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司在此預計完成的交易 不違反、與 本公司的公司註冊證書或章程、(B)本公司作為締約方的任何協議、契約或文書，或(C)本公司受 本公司約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為相牴觸或構成違約。

2.2.3 證券所有權。根據本協議條款發行和支付後，股票將正式 並有效發行、全額支付和不可評估。根據本協議條款發行和付款後，認購人 將擁有或收到良好的股份所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)本協議項下的轉讓 限制以及已書面通知認購人的股份可能受其約束的其他協議； (B)聯邦和州證券法規定的轉讓限制；以及(C)因 的行為而施加的留置權、債權或產權負擔。

2.2.4 無不良反應。本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決、威脅或影響 本公司：(A)尋求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本 協議擬進行的交易，或(B)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或取得其他救濟 。

3. 股份沒收。

3.1 部分或不行使超額配售選擇權。如果授予IPO承銷商 的超額配售選擇權沒有全部行使，認購人承認並同意其(或，如果適用，它和 股份的任何受讓人(該等受讓人，“初始股東”))將喪失對該數量股份的任何和所有權利(至多 至1,032,750股，按比例基於行使超額配售選擇權的百分比)，使得認購人(以及首次公開募股前的所有其他初始股東(如果有))將立即擁有總計 股(不包括在行使任何認股權證時可發行的任何股票或任何A類普通股，每股票面價值0.0001美元 (“A類普通股”，連同B類普通股，認購人或任何其他初始股東在IPO或在售後市場購買的(“普通股”)相當於IPO後緊隨其後的已發行和已發行股票的20% 。

3.2 股東權利終止。如果任何股份根據本第3條被沒收，則 在該時間之後，認購人(或初始股東或其他權益繼承人)將不再擁有作為 該等沒收股份持有人的任何權利，本公司應採取適當行動註銷該等沒收股份。

3.3 股票證書。如果根據本第3節的規定需要調整代表 股份的原始證書(“原始證書”)， 則認購人應在收到本公司通知其調整的通知(定義見第6.2節)後，在切實可行的範圍內儘快將該等原始證書返還給本公司或其指定的代理人，隨後 將代表股票的新證書 與原始證書(“證書”)一起退還給本公司或其指定的代理人， 如果須以相當於認購人持有的經調整股份數目的款額發行。新證書(如果有) 應在可行的情況下儘快退還給訂户。認購人持有的任何無證證券的任何此類調整，應以記賬方式進行 。

4. 放棄清算分配；贖回權。關於根據本協議購買的股份， 如果公司未能及時完成初步業務合併，認購人特此放棄公司在 信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，或放棄公司從該信託賬户進行的任何分派，該信託賬户將為本公司的公眾股東的利益而設立，且首次公開募股所得款項基本上將全部存入該信託賬户(“信託賬户”)。 本公司未能及時完成初步業務合併，認購人特此放棄對該賬户的任何權利、所有權、利息或索償。 該信託賬户將為本公司的公眾股東的利益而設立，並且幾乎所有的 首次公開募股所得資金將存入該賬户(“信託賬户”)。為清楚起見，如果認購人在首次公開募股中購買了 單位或在售後市場購買了A類普通股，則包括在單位中的任何額外的A類普通股或如此購買的A類普通股都有資格獲得本公司的任何清算分派。但是，在 任何情況下，在成功完成初始業務合併後，訂閲者將無權將任何股票贖回到信託帳户中持有的資金中。

5. 轉讓限制。

5.1 證券法限制。除了認購人與本公司之間某些信件協議(通常稱為“內幕信件”)中將包含的任何限制(通常稱為“內幕信件”)將於IPO結束時註明日期外，認購人 同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非，在此之前，(A)根據證券法和適用的州證券法就擬轉讓股份的提供和出售 的適當形式的註冊 聲明隨後應有效，或(B)本公司已收到律師向本公司提出的合理滿意 的意見，表明此類交易不需要註冊，因為此類交易(I)根據證券法 和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的規則獲得豁免註冊，以及(Ii)關於所有適用的州證券

5.2 鎖定。認購人承認股票將受內幕信函中包含的禁售條款 (“禁售條款”)的約束。

5.3 限制性圖例。任何證書上應註明實質上如下所示的圖例：

此處代表 的證券的要約和出售未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，證券 或其中的任何權益均不得進行要約、出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據此等法令或此等法律的有效登記 聲明，或根據此等法令或此等法律獲得註冊豁免 ，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該等證券或其中的任何權益，除非根據此等法令或此等法律可獲得豁免註冊 ，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置此等證券的要約、出售、轉讓、質押或其他處置。

本證書所代表的證券 受A禁售期約束，在禁售期內不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4 額外股份或替代證券。如果宣佈股息、宣佈以普通股以外的形式支付的 非常股息、剝離、股票拆分、換股比例調整、資本重組 或影響公司普通股流通股但未收取對價的類似交易、任何新的、替代的 或額外的證券或其他財產，因此類交易而分配給受本第5條約束的任何股票或該等股票可轉換成的股票，應立即受本第5條和第 3條的約束。應根據本第5條和第3條的規定對股票數量或類別 進行適當調整，以反映此類證券或財產的分配情況。 在第5節和第3節的約束下，該等股票的數量或類別應立即受本第5節和第 節的約束。

5.5 註冊權。認購人確認股份是根據證券法的註冊豁免 要求購買的，只有在滿足某些條件或根據該特定註冊權協議根據證券法登記 股份的要約和出售後，股票才能自由交易，該協議的日期為認購人、本公司和其他各方之間的首次公開募股(“註冊權協議”) 在首次公開募股結束前 。 認購人、本公司和其他各方之間的認購權協議(“註冊權協議”) 將於首次公開募股結束前由認購人、本公司和其他各方之間的首次公開募股(“註冊權協議”) 生效。

6.1 進一步保證。訂閲方同意簽署此類進一步文書，並採取可能合理 所需的進一步行動，以實現本協議的意圖。

6.2 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個“通知”) 應以書面形式發送給雙方，地址為本協議首頁規定的地址(或接收方根據本第6.2節不時指定的其他地址 )。通知應被視為 已發出：(A)當面送達(附有書面確認收據)；(B)收件人收到(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據))；(C)通過傳真或電子郵件發送的日期(帶有發送確認) (如果在收件人的正常營業時間內發送) ；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日送達；(B)如果收件人在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日收到通知；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送的日期 ； 或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信寄出(每種情況下，均要求退回收據，郵資預付)。

6.3 完整協議。本協議連同內幕函件及註冊權協議(每份表格實質上均為與本公司IPO相關的S-1表格註冊聲明的證物)，體現了訂閲者與本公司就本協議標的達成的 完整協議及諒解，並取代所有與本協議標的相關的 先前口頭或書面協議及諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或任何類型的協議均不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款。

6.4 修改和修改。本協議的條款和條款只能通過本協議各方簽署的書面協議 進行修改或修改。

6.5 作業。未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。

6.6 繼任者和受讓人；無第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予 任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，或授予 任何其他個人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

6.7 適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的法律進行解釋，並受紐約州法律管轄，而不會使其法律衝突原則生效 。

6.8 可分割性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或其中任何部分 在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且該限制應保持完全效力和效力。如果 該法院應認為任何此類條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應 保持完全有效。

6.9 棄權和異議。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄方簽署 。任何一方的棄權均不得操作或解釋為對此類書面棄權未明確標識的任何失敗、 違約或違約的棄權，無論其性質相似還是不同，也不論其發生在該棄權之前或之後 。未行使或延遲行使因本 協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或 特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。對於本協議中未明確要求的一方，任何 通知均不得使收到該通知的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知 ，也不構成放棄在任何情況下發出該通知的一方在沒有該通知的情況下采取任何其他或進一步行動的權利 。

6.10 陳述和保修的存續期限。本協議雙方在本協議 或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及雙方或其代表進行的任何調查之後仍然有效。

6.11 無經紀人或查找人。本協議雙方均聲明並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務 顧問代表其就本協議或本協議擬進行的交易採取任何可能對另一方產生 任何責任的方式。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受任何聲稱受僱於該 方或代表該 方的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何佣金或其他賠償的索賠或要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.12 標題和標題。本協議各分部的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真 或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其 簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本的效力相同。

6.14 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義 或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定 或舉證責任。 字詞“包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”沒有限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別， 單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。文字 “本協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“ 和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方 在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定，則該當事人 未違反的與同一主題相關的另一陳述、 擔保或約定(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、擔保或 約定的事實。

6.15 相互起草。本協議是訂閲方和本公司的聯合產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7. 股份投票和投標。認購人同意投票贊成 公司協商並提交本公司股東批准的初始業務合併，認購人不得就該等股票 尋求贖回。此外，認購人同意不投標任何與提交給公司 股東的投標要約相關的股份，該要約與公司談判的初步業務合併有關。

8. 賠償。每一方應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而遭受的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和開支)。

[簽名頁如下]

如果上述內容準確地闡述了我們的理解和協議，請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你，

[訂閲 協議的簽名頁]