附件4.4

認股權證協議

之間

Emerald ESG收購公司。

和

大陸股轉信託公司

日期：2021年

本授權協議(本 )“協議於2021年_公司)和紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司 作為認股權證代理(以該身份，授權代理，在此也稱為轉接{BR}代理”).

鑑於，本公司已 簽訂該特定私募證券認購協議，日期為[•]，與Emerald ESG贊助商，LLC，特拉華州一家有限責任公司(連同Emerald ESG Advisors，LLC，贊助商，據此，保薦人將購買 99萬個單位(定義如下)(或111萬個單位，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)(“安放單元“)總收購價為9,900,000美元(或11,100,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，每個單位由一股普通股(定義如下)組成(”配售股份“) 和一份認股權證的一半購買一股配售股份(”配售認股權證“)，並就此 決定發行及交付最多495,000份配售認股權證(或555,000份配售認股權證，若承銷商的 超額配售選擇權獲悉數行使)，註明本協議附件B所載傳奇，於發售結束(定義見下文)同時出售。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格 購買一股配售股票，但須按本文所述進行調整；以及

鑑於，為融資 本公司與計劃中的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、 重組或類似業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一個或多個業務(a企業合併)， 發起人、公司管理團隊成員或其各自的任何關聯公司可以，但沒有義務按公司要求貸款 公司資金，其中最多2,000,000美元可轉換為單位，單位價格為10.00 ，每個單位由一股普通股和半股認股權證組成，用於購買一股普通股(以下簡稱為“普通股”)，其中最多2,000,000美元可轉換為單位，價格為每單位10.00美元 ，每個單位由一股普通股和一半認股權證組成，以購買一股普通股(以下簡稱“普通股”)貸款 認股權證“)；及

鑑於，本公司 正在進行首次公開募股(“供奉)本公司股權證券單位，每個單位由一股普通股和一份公共認股權證(定義見下文)的二分之一組成(該等單位包括1股普通股和1份認股權證的一半(定義見下文))公共單位， ，與安置單元一起，單位“)，並已決定發行及 向公開 投資者發行及 交付最多12,650,000份可贖回認股權證(包括最多1,650,000份受超額配售選擇權規限的可贖回認股權證)。”公開認股權證此外，連同配售認股權證和貸款認股權證， 認股權證“)。每份完整認股權證的持有人有權購買一股本公司A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(普通股“)，每股11.50美元，可按此處所述進行調整 。只有完整的認股權證是可以行使的。公共認股權證持有人將不能行使 認股權證的任何部分；以及

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交了 選委會“)表格S-1第[______] (“註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書)，根據修訂後的《1933年證券法》 進行註冊(證券法“)、單位、公股認股權證及單位所包括的普通股；及

鑑於，公司希望 權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，當代表公司簽署並由或 代表認股權證代理(如果簽發實物證書)加簽時，這些行為和事情對於履行公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本協議是必要的。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1. 任命 授權代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2. 搜查令。

2.1 授權書表格。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2 會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到授權代理人根據本協議進行會籤，否則認證授權無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3 註冊。

2.3.1 授權證登記簿。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)， 用於原始發行登記和權證轉讓登記。權證代理人於首次以簿記形式發行認股權證 後，須按公司向認股權證代理人遞交的指示，以其各自持有人的名義發行及登記該等認股權證的面額 或以其他方式登記該等認股權證。 公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在 在存託信託公司(The“The”)有賬户的機構所保存的記錄中，並且該所有權的轉讓應通過這些記錄進行。託管人)(該機構就其賬户中的權證 而言，參與者”).

如果託管機構隨後 停止將其入賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人 作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將 提交給認股權證代理人以取消每份登記公共認股權證，公司應指示認股權證代理人以實物形式向 交付證明該等認股權證的最終存託證書(“最終授權證書“) 應採用本合同附件中作為附件A的形式。

實物證書如已簽發，應由本公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員簽署，或由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員傳真簽署。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證 可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2 登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(“認股權證登記冊”)上的人視為並予以對待。已註冊的{BR}持有者“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人(即使本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上註明 所有權或其他文字)，就 行使該等憑證而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受 相反通知的影響。

2.4 認股權證的可拆卸性。組成這些單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易 ，如果第52天不是在週六、週日或聯邦假日以外的其他日子，則應在紐約市銀行通常正常營業的日期(A)開始交易 工作日)，則在緊隨該日期之後的下一個營業日 或更早(脱離日期“)經代表幾家承銷商的花旗集團(Citigroup) Global Markets Inc.同意，但在任何情況下，組成這些單位的普通股和公共認股權證不得分開交易，直到(A)本公司向證監會提交了最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映本公司收到發行總收益，包括本公司當時因承銷商行使其額外購買權利而收到的收益 超額配售 選項“)，如果超額配售選擇權是在提交8-K表格之前行使的，以及(B)本公司發佈新聞稿 宣佈何時開始該等獨立交易。

2.5 部分認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證 由一股普通股和一份完整公共認股權證的一半組成。如果認股權證從 個單位中分離出來或其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的 整數。

2.6 配售認股權證；貸款認股權證

2.6.1 配售認股權證和借款權證應與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有：(I)可根據本條例第3.3.1(C)節以現金或“無現金基礎”行使 認股權證和借款權證，(Ii)包括行使認股權證時可發行的普通股 在本公司完成初始業務合併 後三十(30)天內轉讓或出售，(Iii)本公司不得根據本協議第6.1節 贖回；(Iv)只有在參考值(如下定義)低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)的情況下，本公司才可根據本協議第6.2節贖回本公司的股票；(Iii)本公司不得根據本協議第6.1節 贖回，(Iv)僅當參考值(如下所定義)低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)時才可由本公司贖回；但在第(Ii)款 的情況下，保薦人或其任何許可受讓人持有的配售認股權證和借款權證及其持有的任何普通股 均可由其持有人轉讓：

(a) 向保薦人、公司高級管理人員或董事、公司任何 高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或其關聯公司的任何成員或合作伙伴、保薦人的任何關聯公司或該等 關聯公司的任何員工；

(b) 就個人而言，贈予其直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人 是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的成員；

(c) 就個人而言，根據個人死亡後的世襲和分配規律；

(d) 如果是個人，根據合格的國內關係命令；

(e) 與完成公司業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買價格 ；

(f) 根據特拉華州法律，在我們的保薦人清算或解散時，根據保薦人的組織文件 ；

(g) 向本公司支付與完成其初始業務合併相關的無價值註銷費用；

(h) 如果公司在完成初始業務合併之前進行清算； 或

(i) 如果公司完成清算、合併、換股或其他類似交易， 導致公司所有股東在完成公司最初的業務合併後，有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 ；

但是，在登記轉讓之前的每個 案例中(除(G)、(H)或(I)條款或經公司事先書面同意外)，應向 認股權證代理人提交書面文件，根據這些文件，每個獲準受讓人(許可受讓人“) 必須與公司簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

3. 條款 和認股權證的行使。

3.1 權證價格。根據該認股權證及本協議的規定，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元 的價格，向本公司購買認股權證及本協議最後一句所述的普通股股份數目，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語 “權證價格本協議中使用的是指上一句中描述的在行使認股權證時可以購買普通股 股票的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付 認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前 任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司 須至少提前二十(20)天向認股權證登記持有人發出有關調低認股權證價格的書面通知，且 此外，所有認股權證的任何此等減價均須相同。

3.2 認股權證的期限。認股權證只能在以下期間行使(“運動期“) (A)從以下日期中較晚的日期開始：(I)本公司完成企業合併的第一個日期後三十(30)天， 和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)最早在紐約市時間下午5點 終止，即本公司完成最初業務之日後五(5)年的日期。 (A)自本公司完成第一次企業合併之日起三十(30)天，和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)最早於本公司完成初始業務之日後五(5)年的紐約市時間下午5點 終止(Y)根據公司的管理文件對公司進行清算，如果公司未能完成 企業合併，以及(Z)除配售認股權證和當時由發起人或其 允許受讓人就贖回而持有的認股權證和借款權證以外，如果參考值等於或超過 每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)，則本條例第6.2節，第5：00節規定，對本公司進行清算(如果公司未能完成業務合併)，則根據本條例第6.1節或其 允許受讓人就贖回而持有的配售權證和借款權證除外，或如果參考值等於或超過 每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)，則為第5：00節本協議第6.3節規定的贖回日期(定義如下)的紐約市時間 (“到期日“)； 但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節中規定的任何適用條件，即有效的註冊聲明或有效的豁免。 除非有權獲得贖回價格(定義如下)(除配售認股權證或 保薦人或其允許受讓人根據本條款6.1節當時持有的貸款認股權證以外)以外的任何適用條件。 除獲得贖回價格的權利(如下所定義)外，保薦人或其允許受讓人根據本條款6.1節贖回時持有的任何貸款認股權證，均須滿足。 除以下定義的領取贖回價的權利外，保薦人或其允許受讓人當時持有的貸款認股權證除外如果參考值等於或超過每股18.00美元(可根據本章第4節進行調整)，則在贖回(如本章第6節所述)時，發起人或其允許受讓人根據本章第6.1節贖回時持有的每份認股權證(配售認股權證或 貸款認股權證除外) ，或者如果參考值等於或超過每股18.00美元(以符合本條款第6節的規定)，則在贖回時，保薦人或其允許受讓人持有的每份認股權證(配售認股權證或貸款認股權證除外) 本協議第 6.2節)未在到期日或之前行使，則失效，且本協議項下的所有權利以及與此相關的所有權利將於下午5：00終止。到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定 通過延遲到期日延長認股權證的期限；但本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20) 天的書面通知，通知任何該等延期，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期 的期限應相同。 本公司可全權酌情決定延長認股權證的期限，惟本公司須於任何該等延期前至少二十(20) 天向認股權證的登記持有人發出任何該等延期的書面通知。

3.3 認股權證的行使。

3.3.1 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理人交付證明 將行使的權證的最終權證證書，或者，如果是賬簿記賬代表的權證，則向其公司信託部門的權證代理人交付將行使的權證(“登記入賬 授權書s)在權證代理人不時以書面形式指定用於上述 目的的託管人賬户的託管人記錄中，(Ii)選擇購買(選擇購買“) 任何根據認股權證的行使而發行的普通股，由登記持有人在 最終認股權證的背面正確填寫和籤立，或(如果是簿記認股權證，則由參與者按照託管人的 程序妥善交付)，以及(Iii)全額支付行使認股權證的每股A類普通股的認股權證價格，以及 與行使認股權證相關的應繳任何和所有適用税款

(a) 以美國的合法貨幣，憑質保支票或銀行匯票，按委託書的指示付款；

(b) [已保留];

(c) 就任何配售認股權證或貸款認股權證而言，只要該認股權證或貸款認股權證是由 保薦人或獲準受讓人持有，則根據本條例第6.2節就贖回配售認股權證或貸款認股權證而言，(I)若 根據本條例第6.2節贖回認股權證或貸款認股權證，則交出相等於(I)該數目普通股的認股權證 ，如本條例第6.2節就整體贖回及(Ii)在所有其他情況下所作的規定，則該認股權證或貸款認股權證由 保薦人或準許受讓人持有，而該等認股權證或貸款認股權證由 保薦人或準許受讓人持有贊助演習公平市價“ (如第3.3.1(C)節所定義)減去(Y)保薦人行使公平市價後的保證價。僅為本第3.3.1(C)款的目的 ，贊助演習公平市價“指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三(3)個交易日截止的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格 ；

(d) 在無現金的基礎上，如本合同第6.2節所規定的關於整體補償的規定；或

(e) 在無現金的基礎上，如本合同第7.4節所規定的那樣。

3.3.2 行權時發行普通股。在行使任何認股權證並清理資金以支付認股權證價格(如果是根據第3.3.1(A)款支付)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記 持有人頒發記賬位置或證書(視情況而定)，記錄該持有人或其有權持有的普通股股票數量，並按其指示的一個或多個名稱登記在本公司股東名冊上，該等股份的數量如下：(A)本公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人(如根據第3.3.1(A)款支付)頒發記賬位置或證書(視情況而定)，記錄該持有人或其有權持有的普通股股票的數量，並按其指示的一個或多個名稱登記。及 如該認股權證未獲悉數行使，則就該認股權證未獲行使的股份數目 訂立新的簿記倉位或經副署的認股權證(視何者適用而定)。儘管有上述規定，本公司並無義務根據認股權證的行使而 交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法有關公開認股權證相關普通股的登記 聲明當時生效，且招股説明書 有效，但須受本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免 登記的規限。任何認股權證均不得行使，本公司亦無義務在認股權證行使 後發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住地證券法律登記、合資格或視為獲豁免註冊 或資格。在符合本協議第4.6條 的情況下，權證的登記持有人只能對全部數量的普通股行使其認股權證。 公司可根據第7.4節要求公共認股權證持有人在“無現金基礎上”結算認股權證。 如果, 由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使 時獲得普通股股份的零碎權益，本公司將向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的普通股股數 。

3.3.3 有效發行。根據本協議和 公司管理文件正確行使認股權證後發行的所有普通股，應作為全額支付和不可評估的有效發行。

3.3.4 發行日期。以其名義發行普通股 賬簿記賬頭寸或證書(視情況適用)並在公司股東名冊上登記的每個人，在所有目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格之日 的該普通股記錄的持有人，而不論證書的交付日期是什麼時候， 除外：如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理人賬簿登記系統截止日期 ，則該人士於股份過户登記賬簿或簿記系統開放的下一個 營業時間結束時，視為該等股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果認股權證持有人選擇 受本3.3.5款規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受 3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果該選擇是由持有人作出的，則認股權證代理人不得行使持有人的認股權證 ，該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該認股權證後，據該持有人的實際瞭解，將受益 擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)(最大百分比“)緊接該項行使後的已發行普通股 。就前述句子而言，該人士及其附屬公司實益擁有的普通股股份總數 應包括在行使該句子所涉及的 認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括在(X)行使該人士及其附屬公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分以及(Y)行使 或轉換未行使的認股權證或轉換該認股權證時可發行的普通股。 或(Y)行使 或轉換未行使的認股權證 。任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算 (《交易所法案》“)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證監會的其他公開文件(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)公司最近的公告或(3)公司或大陸股票轉讓公司的任何其他通知 中反映的普通股流通股數量。 持有者可依據以下信息確定普通股流通股數量：(1)本公司最近的年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告或提交給證監會的其他公開文件 轉運劑“)，列明已發行普通股的數量 。出於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在 兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股已發行和流通股數量應在股東及其關聯公司自報告已發行和已發行普通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權後確定。 普通股已發行和流通股數量 。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高 百分比增加或降低至該通知中指定的任何其他百分比；但任何該等 增加應在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。

4. 調整。

4.1 股票資本化。

4.1.1 細分。如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節規定的情況下，普通股的已發行和流通股數量因股本或普通股分拆或其他類似 事件而增加，則在該等股本、分拆或類似事件生效之日，應按該增發普通股已發行和流通股數量的比例增加每份認股權證的可發行普通股數量 。A 向普通股持有者以低於“歷史公平 市值”(定義見下文)的價格購買普通股的權利要約，應被視為若干普通股的資本化，等於 (I)在該權利要約中實際出售的普通股股數(或在 該權利要約中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(I)乘以(I)可轉換為普通股或可行使普通股的配股中實際出售的普通股股數(或根據 可轉換為普通股或可行使普通股的此類配股中出售的任何其他股權證券可發行的普通股)乘以(Ii)1(X)配股支付的普通股每股價格除以(Y)歷史公平市價。就本款第4.1.1節的目的而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外 金額；(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格 ，通常是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價, 沒有獲得這種權利的權利。普通股發行價格不得低於面值。

4.1.2 非同尋常的紅利。如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，應向普通股持有人支付 普通股(或認股權證可轉換成的其他股票)的股息或現金、證券或其他資產，但上文第4.1.1節所述的(A)除外，則本公司應向普通股持有人支付 普通股(或認股權證可轉換為的其他股票)的股息或以現金、證券或其他資產的形式分配給普通股持有人，但不包括上文第4.1.1節所述的(A)。

(a) 普通現金股利(定義如下)，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權 ，(D)滿足普通股持有人的贖回權利，因為 股東投票修訂公司修訂和重述的公司證書，以修改 公司義務的實質或時間，如果公司沒有在公司修訂和重述的公司證書(經不時修訂)所要求的時間內完成其初始業務合併，則允許贖回與公司最初的業務合併相關的贖回義務，或贖回100%的公司公開股票。 公司修訂和重述的公司證書(經不時修訂)要求股東投票修訂公司修訂和重述的公司證書，以修改 公司允許贖回與公司首次業務合併相關的義務的實質或時間(E)由於本公司回購普通股 (如果建議的初始業務合併提交本公司股東批准) 或(F)關於本公司未能完成其初始業務合併時贖回公眾股票以及清算後其資產的任何分配 (任何此類非排除事件在本協議中被稱為“非排除事件”)，則為本公司回購普通股的結果 或(F)與本公司未能完成其初始業務合併及隨後的資產分配有關的贖回 或(F)有關本公司未能完成其初始業務合併及清算後其資產分配的任何此類非排除事件異乎尋常)，則認股權證價格應在該非常 股息生效日期後立即減去現金金額和/或公平市價(由本公司董事會(本公司董事會)決定)，並在該非常 股息生效之日起立即生效，減去現金金額和/或公平市價(由本公司董事會(本公司董事會)決定)衝浪板“)， 就該等非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產。就本款4.1.2的目的而言，“普通現金股利“指任何現金股息或現金分配， 按每股合併時，在截至該股息或分派宣佈之日的365天內，普通股支付的所有其他現金股利和現金分派的每股金額 (經調整以適當反映本節4其他小節提及的任何 事件，不包括導致 調整認股權證價格或在行使每份認股權證時可發行普通股股數的現金股息或現金分派)，但不超過0.50美元(即5股)

4.2 股份的集合。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下， 普通股的已發行和已發行股票數量因普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量應與普通股已發行和已發行股票數量的減少比例 相應減少。 普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類 應與普通股合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期 相對應的普通股已發行和已發行流通股數量按比例減少

4.3 行權價格的調整。根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，每當行使 認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，應調整認股權證價格(至最近的 美分)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，其分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)分母

4.4 與初始企業合併相關的資本募集。如(X)本公司為籌集資金而增發 普通股或與股權掛鈎的證券，以完成其最初業務 合併，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效 發行價格將由董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不計入本公司任何B類普通股的面值$ 發起人或相關關聯公司(如適用)在該等發行前持有的股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於本公司初始業務合併完成之日的 資金 (扣除贖回)，及(Z)自本公司完成首次業務合併的前一個交易日起計的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值 值”)低於每股9.20美元，認股權證價格將調整(最接近)至等於市值和新發行價格中較高的 的115%，並觸發每股10.00美元和18.00美元的贖回交易。(Z)自公司完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內，普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元，認股權證價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，並觸發每股10.00美元和18.00美元的贖回將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高 的100%和180%。

4.5 重組後更換證券等。如果對已發行的 和已發行普通股進行任何重新分類或重組(根據本章程第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值)，或本公司與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併( 本公司為持續公司的合併或合併除外，該合併或合併不會導致已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組 ，則不會導致 已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組 ，但不會導致已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組 )，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司的情況除外。或將公司全部或實質上與公司解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人 此後有權根據權證中規定的基礎和條款和條件，在行使 權利後，立即購買和接收，以取代本公司的普通股，以取代此前可購買和應收的公司普通股。 權利行使後，認股權證持有人 有權根據權證中規定的條款和條件購買和接收認股權證，以取代之前可購買和應收的本公司普通股。 權證持有人隨後有權根據權證中規定的條款和條件購買和接收認股權證，以代替之前可購買和應收的公司普通股。權證持有人如在緊接該等事件前行使其認股權證(“可供選擇的 發行”)，在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額(“可供選擇的 發行”)，即權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證的情況下將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 構成每份認股權證可行使的替代發行的現金或其他資產，應 視為普通股持有人在做出肯定選擇的合併或合併中收到的每股股票種類和金額的加權平均 ，以及(Ii)如果普通股持有人已向其發出投標、交換或贖回要約，並已接受 (投標除外，公司就贖回而提出的交換或贖回要約 公司管理文件規定的公司股東持有的權利，或由於公司回購普通股 (如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准) 在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同任何集團的成員 (規則13d-5(B)(1)的含義)權證持有人連同該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行普通股，權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金。如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證 ，並接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產 , 受調整(在該投標或交換報價完成之前和之後) 儘可能等同於本第4節規定的調整；此外，如果普通股持有者在適用事件中應收對價的不到 %以 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的股票形式支付， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，則 應在該事件發生後立即以股票的形式支付給 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體， 或將在該事件之後立即如此上市交易或報價。如果註冊持有人根據提交給證監會的表格8-K的現行報告 ，在公司完成該適用事件的公開披露後三十(30)天內正確行使認股權證，則認股權證價格將以美元為單位減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)(但在任何情況下， 不得小於零)的差額(以美元為單位)：(I)減持前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)(但在任何情況下 均不得小於零)“Black-Scholes認股權證價值”是指 根據Black-Scholes認股權證模型針對彭博金融市場(假設為零股息)(“彭博”)進行的有上限美國贖回的適用事件完成之前的認股權證價值。為計算該 金額，(I)應考慮本協議第6條，(Ii)普通股每股價格應為在適用事件生效日期 前一個交易日截止的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 , (Iii)假設波動率應為從彭博的HVT函數 獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定的；(Iv)假設的 無風險利率應相當於美國國庫券利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股 股票對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價全部為現金，則為普通股每股現金的 金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價 。如果任何重新分類 或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和本第4.4節進行調整。第4.4節的規定應 同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下， 認股權證價格均不會降至低於行使該認股權證後可發行的每股面值。

4.6 認股權證變更通知。本公司於行使認股權證時，每次調整認股權證價格或可發行股份數目 時，須向認股權證代理人發出書面通知，通知須述明調整後的認股權證價格 ，以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目(如有)的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。(B)本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，説明因該項調整而產生的認股權證價格 及行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5節規定的任何事件發生 時，公司應將該事件的發生 書面通知給每個認股權證持有人，地址為該持有人在認股權證登記冊中規定的最後地址，即事件記錄日期或生效日期的 。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性 或有效性。

4.7 沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使認股權證時 發行零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的 持有人將有權在該認股權證行使時收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應 將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.8 授權書表格。認股權證的形式不需要因為根據第4條進行的任何調整而改變 ，在調整後發行的認股權證可以説明與最初根據本協議發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量；但是，公司可以在任何時候自行決定 公司可能認為適當的任何認股權證形式的改變，這不影響其實質，以及此後發行或會籤的任何認股權證

4.9 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前述 子條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家信譽評估公司。 在此情況下，本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家信譽評估公司，以(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4條的目的和目的，則本公司應指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家聲譽的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的 給出意見，如果確定有必要進行調整，則給出該調整的條款 ；但是，在任何情況下，認股權證不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據本第4.9節 進行調整。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款 。

4.10 無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得僅因B類普通股轉換為普通股或B類普通股轉換為普通股的比例調整 或B類普通股轉換為普通股 根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂) 而對認股權證的條款作出調整。

5. 轉讓 和交換認股權證。

5.1 轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的 認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，交出該認股權證以供轉讓，並在其上適當批註有適當擔保的簽名 ，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總數量 份的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給本公司。

5.2 交出手令的程序。認股權證可連同書面請求 一起交回認股權證代理人，權證代理人應按如此交回的認股權證登記持有人的要求籤發一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同總數的認股權證；但是， 除非本協議另有規定或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只能整體轉讓，且只可轉讓 份；但除非本協議另有規定，或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只能整體轉讓，且只可轉讓 份；但除非本協議另有規定，或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證僅可整體轉讓 。 但進一步規定，如果交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如配售認股權證和借款權證的 情況)，則在認股權證代理人收到本公司律師的意見(聲明可進行此類轉讓並指出新的認股權證是否也必須帶有限制性傳説)之前，認股權證代理不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換 。

5.3 部分認股權證。權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，除非作為單位的一部分，否則 將會為權證的一小部分頒發權證證書或記賬頭寸。

5.4 服務費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5 授權執行和會籤。根據本協議的條款，權證代理人有權會籤並交付根據本協議第5款的規定需要發行的權證 ，公司應在權證代理人提出要求時，向權證代理人提供為此目的代表公司正式簽署的權證 。 ，根據本協議的條款，權證代理人有權會籤並交付根據本協議第5節的規定需要發行的權證。 本公司應在權證代理人提出要求時，為此目的向權證代理人提供正式簽署的權證 。

5.6 令狀的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換 ，且僅可用於轉讓或交換該單位，或與該單位一起轉讓或交換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後轉讓 授權證沒有任何效力。

6. 救贖。

6.1 當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。在符合本協議第6.5節的規定下， 根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出以下第6.3節所述的通知後，可在權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。前提是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元 (可根據本章程第4節進行調整)和(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，以及相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期 (定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2 當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。在符合本協議第6.5節的規定下， 根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出以下第6.3節所述的通知後，可在權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。只要(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出調整 )及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則配售認股權證及借款權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款 贖回。在與根據第6.2節贖回相關的30天贖回期內，權證的登記持有人 可以根據第(1)款的規定選擇以“無現金方式”行使其認股權證

6.2.1 並根據贖回日期 (在該表中計算為認股權證到期前的期間)和“贖回公平市價” (該術語在本節6.2中定義)(A)(A)，參照下表確定的普通股股票數量(A)，並根據贖回日期 (表中計算為認股權證到期前的期間)和“贖回公平市價” (此術語在本節6.2節中定義)(A)整體式練習“)。僅就本 第6.2條而言，“贖回公平市價”應指緊隨根據本第6.2條向登記持有人發送贖回通知之日之後的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。 根據本條款6.2向登記持有人發出贖回通知之日之後的十(10)個交易日內，“贖回公平市價”指普通股的成交量加權平均價。對於根據本第6.2條進行的任何贖回，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊 持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回公平 市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公平贖回市值介於表中的 兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過較高和較低贖回規定的股數 之間的直線插值法確定在整個行使中為每個認股權證發行的 普通股數量(視何者適用而定)。

上表各欄標題中所列 的股價應自行使認股權證時可發行的股份數量或認股權證價格根據本條例第四節調整之日起調整 。如根據第 4.3節調整認股權證價格，則各欄標題中調整後的股價應等於緊接調整前的股價乘以分數 ，分數的分子為緊接調整前的認股權證價格，分母為緊接調整後的認股權證 價格。在此情況下，上表中的股份數量應通過將該 股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接在 調整前行使認股權證時可交割的股份數量，分母是經調整的在行使認股權證時可交割的股份數量。如果認股權證 價格根據第4.4節進行調整，則上表各列標題中列出的調整後股價應 乘以分數，分數的分子是市值和新發行價格的較高者， 的分母為10.00美元。在任何情況下，與全面行使相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.361股普通股 (可能會進行調整)。

6.3 贖回日期和贖回通知；贖回價格；參考值。如果公司根據6.1或6.2節選擇 贖回權證，公司應確定贖回日期(“贖回 “)。贖回通知須於贖回日期前不少於三十(30) 天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄。30天的贖回期“)向認股權證的登記持有人 按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，

(a) “贖回價格“指根據第(Br)或第(6.2)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格，以及

(b) “參考值“是指在發出贖回通知之日 前的第三個交易日結束的三十(30)個交易日內任何二十(br})個交易日內普通股最後報告的銷售價格 。

6.4 在發出贖回通知後行使。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以“無現金基礎” )行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5 不包括配售認股權證和貸款認股權證。本公司同意：(A)如果在贖回時，保薦人、千禧或其許可受讓人繼續持有配售權證和借款權證，且(B)如果參考價值 等於或超過每股18.00美元(須根據本條款第4節進行調整)，則本協議第(Br)節規定的贖回權不適用於配售認股權證和借款權證；(B)如果在贖回時，保薦人、千禧或其許可受讓人繼續持有該等認股權證或借款權證，則第(br}節規定的贖回權不適用於配售權證和借款權證。如果在贖回時，保薦人千禧或其允許受讓人繼續持有配售認股權證或貸款認股權證，則本協議第6.2節規定的贖回權不適用於該等認股權證或借款權證。 該等認股權證或貸款認股權證在贖回時繼續由保薦人千禧或其獲準受讓人持有。然而，一旦該等配售認股權證或借款權證轉讓(根據本條例第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司 即可根據本條例第6.1或6.2節贖回該等認股權證或借款權證，但須符合贖回條件 ，包括該等認股權證或借款權證持有人有機會行使該認股權證或借款權證。 該等認股權證或借款權證的持有人須有機會行使該認股權證或借款權證。 本公司可根據本條例第6.1或6.2節贖回該等認股權證或借款權證，包括讓該等認股權證或借款權證持有人有機會行使該認股權證或借款權證 轉讓給非許可受讓人的配售權證或借款權證 一經轉讓，即不再是配售權證或借款權證，而應成為本協議項下的 公共認股權證，包括本協議第9.8節的目的。

7. 與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先 投票權或同意或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

7.2 令狀遺失、被盜、毀壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司 和認股權證代理可根據其酌情規定的賠償或其他條款(在損壞的認股權證的情況下，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額、期限和日期相同。 公司和認股權證代理人可酌情決定賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，新的認股權證的面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、被毀或銷燬的日期相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論是否 任何人不得在任何時間強制執行所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證。

7.3 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權 但未發行的普通股股份，該等股份應足以悉數行使根據本協議 發行的所有已發行認股權證。

7.4 普通股登記；公司選擇無現金行使。

7.4.1 普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後二十(20)個營業日)，盡其最大努力向證監會提交一份根據證券法在行使認股權證後可發行的普通股的註冊説明書 。 公司應盡其最大努力使其生效，並保持該登記聲明、 及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本 協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何此類註冊書在企業合併結束後的第六十(60)個工作日仍未宣佈生效 ，權證持有人有權在企業合併結束後第六十一(61)個營業日 開始至該註冊書被證監會宣佈生效時止 期間，以及公司未能保存有效註冊書的任何其他期間 發行在行使認股權證時可發行的普通股。“根據第 3.3.1款，通過(根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免)將認股權證交換為 數量的普通股，該數量等於(A)商數(X)除以(X)認股權證標的普通股數量乘以(Y)公平市價減去認股權證價格 所得的超額部分所得的商數。僅為本款7.4.1的目的, “公平市價”應 指認股權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或 中介收到行權通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期由權證代理人最終確定 。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向權證代理提供公司律師(應為具有證券法律經驗的外部律師事務所)的意見，聲明 (I)根據本款第7.4.1款在“無現金基礎上”行使認股權證不需要 根據證券法進行登記，以及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司(該術語在第144條中定義)均可根據美國聯邦證券法自由交易因行使認股權證而發行的普通股。不應被要求揹負限制性的圖例。除第7.4.2款規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或過期，本公司應繼續有義務 遵守本款第7.4.1款前三句規定的登記義務。

7.4.2 無現金行使，由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證 時符合證券法第18(B)(1)(br}條規定的“擔保證券”的定義，公司可以選擇：(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使 該等公共認股權證，如第(1)款所述即使本協議有任何相反規定，本公司不(X)不需要為根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股提交或保持登記 聲明，以及(Y)在沒有豁免的範圍內，盡其商業合理努力登記或符合出售根據持有人居住地所在州的適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股的 股票的登記 聲明(B)不要求本公司就行使認股權證時可發行的普通股提交或維持登記 聲明，即使本協議中有任何相反規定，也不會要求本公司登記或維持登記 在行使認股權證時可發行的普通股的登記 聲明。

8. 關於授權代理和其他事宜。

8.1 繳税。本公司應不時及時支付因認股權證行使時發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但本公司 無義務就認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2 權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1 任命繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並免除本協議項下的所有進一步職責和責任。 如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定 繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司在接到權證代理人或權證持有人書面通知辭職或喪失工作能力後 天內未能作出上述任命(隨同通知，權證持有人應將其權證提交公司檢查)，則任何權證持有人可 向紐約州最高法院申請在 公司任命一名繼任權證代理人。任何後繼權證代理人，無論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立、存續、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓區、市 及紐約州的公司，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受 聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、 職責和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同，不再 進一步採取任何行動或行動；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應籤立並交付一份文書， 費用由公司承擔，該文書將向該繼任權證代理人轉移所有的權力、權力, 並應任何後繼權證代理的請求，本公司應制定、籤立、確認並 交付任何和所有書面文件，以便更全面、有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該後繼權證代理，並向該後繼權證代理確認所有該等權力、權力、權利、豁免權、義務和義務。

8.2.2 繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司 應不遲於任何該等委任的生效日期 向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3 權證代理的合併或合併。認股權證代理可能合併的任何公司或與其合併的 任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理應為其中一方) 將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3 委託書代理人的費用和開支。

8.3.1 報酬。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下作為此類認股權證代理提供的服務的合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。

8.3.2 進一步的保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付保證書 代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4 委託書代理人的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理 應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何 行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官簽署並交付給認股權證代理人的聲明 確鑿證明和確定。 在執行本協議項下的職責時，權證代理 應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何 行動之前證明或確定任何事實或事項。根據本協議的規定，授權代理可以依據該聲明 善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2 賠償。認股權證代理人僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐 或不守信用承擔本協議項下的責任。對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理人，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、自付費用和合理的外部律師費用， 但由於權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用造成的除外。

8.4.3 免責條款。認股權證代理人對本協議的有效性不承擔任何責任，也不對任何認股權證的有效性或執行承擔任何責任(除其會籤外)。認股權證代理不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件 負責。認股權證代理人不應 負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法、金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實負責；也不應因 本協議或任何認股權證項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留 或任何普通股在發行時是否有效作出任何陳述或擔保。

8.5 接受代理。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行 同樣的職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買 普通股所收到的所有款項。

8.6 棄權。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何形式的索賠(“索賠“) 信託賬户(定義見於本協議日期 由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽署)或其任何分派，特此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索權、報銷、付款或清償任何債權，並在此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索權、報銷、付款或清償任何債權(見該協議的定義，日期為 ，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司之間的協議所界定)。認股權證代理 特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9. 雜項規定。

9.1 接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果 在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達：

Emerald ESG收購公司

拱街2929號，1703套房

賓夕法尼亞州費城19104

請注意：

電子郵件：

將一份副本(不構成送達)發送給：

裏德·史密斯有限責任公司

列剋星敦大道599號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：阿里·埃德爾曼(Ari Edelman)

本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人或按認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，在以專人或隔夜遞送方式送達或通過掛號信或私人快遞服務寄出後五(5)天內，應充分送達 ，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一個地址)， ：

大陸股票轉讓信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

9.3 適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，而不影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的衝突法律原則 。

9.4 根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議雙方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據 或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、 承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、受讓人和認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5 審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理辦公室 處提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。 權證代理可以要求任何此類持有人提交該權證持有人的權證以供權證代理查閲。

9.6 對應者。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，所有這些 副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的 文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付 。

9.7 標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應 影響本協議的解釋。

9.8 修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人(I) 同意的情況下修改本協議，以消除任何含糊之處，更正或補充本協議所載任何有缺陷的條款，或增加或 更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款， 雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響，以及(Ii)根據公司董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)進行必要的任何修訂，以允許 將認股權證在公司財務報表中歸類為股權所有其他修改或修訂，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修訂，以及對僅配售認股權證和/或借款權證條款的任何修訂，均須獲得當時未償還公共認股權證65%的登記持有人的投票或書面同意。 儘管有上述規定，本公司可分別根據第 3.1和3.2節降低認股權證價格或延長行使期限。或根據本公司 董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以允許認股權證在本公司的 財務報表中分類為股權，在每種情況下，均無需登記持有人的同意。

9.9 可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的 ，本協議雙方打算在本協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。 作為本協議的一部分，本協議的雙方意在添加一項條款作為本協議的一部分 ，其條款與可能的無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附件A授權書表格

附件B-配售認股權證和貸款認股權證

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署 。

[授權協議的簽字頁]

附件A

授權書格式

[臉]

數

認股權證

本認股權證如未事先行使，即告無效{BR}
至搜查證規定的行使期限屆滿
協議説明如下

Emerald ESG收購公司。

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP[_____]

授權證書

本保證書 證明，或已登記的受讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“認股權證 ，每個搜查令)購買A類普通股，面值0.0001美元(普通股 股)，位於特拉華州的Emerald ESG Acquisition Corp.(The公司“)。每份認股權證 使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(“本公司”)從本公司 收取下列數目的已繳足普通股及不可評估普通股。行權價格)根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊在退還本認股權證並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付 行使價時，根據本保證書和保證書 協議中規定的條件，向美利堅合眾國註冊“( 保證書協議中所規定的)”( 本保證書和 保證書代理辦公室或代理機構)。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使 。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，公司 將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股數量 可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整 。

任何認股權證每股普通股的初始行權價 等於每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件 ，認股權證只能在行權期內行使，且在行權期結束後未行使的範圍內，該等認股權證無效。認股權證可根據認股權證協議中規定的特定條件贖回 。

茲參考 本保證書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力 。

本保證書 除非由保修代理會籤，否則無效，該術語在保修協議中使用。

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證所證明的權證是正式授權的權證發行的一部分，該權證授權行使持有人有權獲得普通股 股票，並且根據日期為2021年_認股權證協議)， 由本公司正式籤立並交付給紐約一家有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company， 作為認股權證代理(授權代理“)，該認股權證協議通過引用併入本文書，並使 成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免 (以下文字持有者“或”保持者“ 分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。如果向本公司提出書面要求， 本協議持有人可獲得一份認股權證協議副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應 與保修協議中賦予它們的含義相同。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證 。本認股權證證書 所證明的認股權證持有人可通過交出本認股權證證書，連同本認股權證協議中規定的選擇購買表格 正確填寫並簽署，以及支付認股權證協議中規定的行使價(或通過以下方式)來行使該認股權證無現金鍛鍊“ 按照認股權證協議的規定)在認股權證代理的主要公司信託辦事處。如果在本協議所證明的任何權證行使時 所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證或認股權證協議中有任何其他規定 ，除非在行使時(I)根據證券法，有關發行普通股的登記聲明 有效，以及(Ii)本證書或認股權證協議中有關普通股的招股説明書 有效，否則不得行使認股權證。無現金鍛鍊“按照保修協議中的規定 。

認股權證協議 規定，在發生若干事件時，根據本協議 面值所載認股權證的行使，可發行的普通股數量可在符合某些條件的情況下進行調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應向下舍入至將向認股權證持有人發行的 普通股股份的最接近整數。

當 認股權證的登記持有人親自或由法定代表人 或正式書面授權的受權人在認股權證代理的主要公司信託辦事處交出認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式和受其限制， 在不支付任何服務費的情況下，交換另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合計 相同數量的認股權證。

當向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發一份或多份新的認股權證證書 ，併合計證明相同數量的認股權證，以換取本認股權證 證書，但受認股權證協議中規定的限制限制，除與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外， 將免費向受讓人發放新的認股權證證書或認股權證證書。 合計證明相同數量的認股權證證書的受讓人將免費領取新的認股權證證書或認股權證證書 ，以換取本認股權證證書。

本公司及認股權證 代理人可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本認股權證上作出任何所有權註明或其他文字)，以行使本認股權證持有人的任何分派、 及所有其他目的，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證均不使本證書的任何持有人享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽字人在此不可撤銷地 選擇行使本授權證所代表的權利[_]普通股股份，現按Emerald ESG Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)的訂單，投標購買該等普通股股份的付款 。公司“)根據本合同條款，金額為$ 。以下籤署人請求將該等普通股股票的證書登記在 名下[___]，地址是[___]並將該等普通股股份交付給[___]誰的地址是[___]。如果上述 普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股票數，則簽名人要求將代表該等普通股股票數剩餘餘額的新認股權證登記在[___]，地址 為[___]並將該授權證交付至[___]，地址是[___].

若本公司已根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證 ，而其持有人選擇根據全面行使其認股權證 行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股股數將根據第3.3.1(C)節或認股權證協議第6.2節(視何者適用而定)確定 。

若認股權證 為根據 認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的配售認股權證或貸款認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第 3.3.1(C)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第7.4節釐定。

如果可以行使認股權證， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使

(i) 本認股權證可行使的普通股股數將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關 節確定，及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：在此簽署的 不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款 行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份。如果上述股票數量少於本協議規定的所有可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘 餘額的新認股權證登記在以下公司名下[___]，地址是[___]並將該授權書 交付給[___]，地址是[___].

[簽名頁如下]

日期：[___], 20__

簽名保證：

簽名應由合格的 擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社，根據1934年證券交易所法案(經修訂)下的SEC第17AD-15規則，加入經批准的簽名擔保計劃)進行擔保。(#**$} 簽名擔保 獎章計劃由證券交易委員會(SEC)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange ACT，SEC)第17AD-15條規定)。

附件B

傳説

本證書所代表的證券 未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，不得 提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。

此外，在遵守(1)由Emerald ESG Acquisition Corp和Emerald ESG Acquisition Corp之間達成的信函協議中所述的關於轉讓的任何 附加限制的前提下。(“公司”)， 公司的高級管理人員和董事及其他各方，以及(2)公司、千禧管理有限責任公司和其他各方之間的購買協議。本證書所代表的證券不得在 日期(即公司完成初始業務合併之日起三十(30)天前出售或轉讓(如本文提及的認股權證協議第 3節所定義)，但經許可受讓人(如認股權證協議第2節所定義)除外)WHO 與公司書面同意受此類轉讓條款的約束。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司普通股，享有A登記權利協議項下的登記權，由公司籤立。 本證書所證明的證券和該證券行使時發行的公司普通股享有A登記權利協議項下的登記權，由公司籤立。