附件3.2(A)

附例

的

Emerald ESG收購公司。

自2021年3月11日起採用

第1條
個辦公室

第 1.01節註冊辦事處。Emerald ESG Acquisition Corp.(“本公司”)的註冊辦事處將固定在本公司的公司註冊證書中，因為 可能會不時修訂或重述(“公司註冊證書”)。

第 1.02節其他辦公室。公司可在特拉華州境內和以外設立其他辦事處， 由公司董事會(“董事會”)不時決定，或公司的業務和事務可能需要。

第二條
股東大會

第 2.01節會議地點。股東的所有會議 均應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，或通過遠程通信的方式舉行，地點應為董事會決議不時指定並在會議通知中註明的 。

第 2.02節年會。股東周年大會 選舉董事和處理按照公司本附例(“附例”)提交大會處理的其他財產事宜，須在董事會決定並在會議通知內述明的日期、時間及地點(如有的話)舉行；但是，前提是董事會可全權酌情決定 會議不得在任何地點舉行，而可根據第 第9.05(A)節僅以遠程通信方式舉行。

第 2.03節特別會議。除本公司任何已發行系列優先股(每股面值$0.0001)的持有人 的權利及經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州公司法”)的規定另有規定外，為任何目的或目的，股東特別會議 只能由首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議 召開，不得由任何股東召開。股東特別會議應在特拉華州境內或境外的 地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中寫明 ，但董事會可全權酌情決定，會議不應在任何地點舉行，而可以根據第9.05(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

第 2.04節通知。每次股東大會的書面通知 ，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和委派 股東可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除DGCL另有要求外，本公司應以第9.03條允許的方式，在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期 之日起，向每位有權在會上投票的股東發放 ，除非DGCL另有要求，否則應在會議日期前不少於10天，也不超過60天向所有有權在會上投票的股東發放 。如果該通知是為股東大會而非年會發出的， 還應説明召開該會議的目的，在該會議上處理的事務應 僅限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。 該通知還應説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應 僅限於公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會 均可延期，而已發出通知的任何股東會議亦可取消， 董事會在先前安排的 會議日期前作出公告(定義見第2.08(C)節)後，可取消任何股東會議。

第 2.05節法定人數。除適用的 法律另有規定外，公司註冊證書或本附例親自或委派代表出席股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本的多數投票權的公司已發行股本股份 ，應構成該會議處理事務的法定人數，但當指定事務由某一類別或一系列股票投票表決時，則構成該會議的法定人數代表該類別或系列流通股投票權的多數 的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數 。如果出席本公司任何股東大會的人數不夠法定人數或委派代表出席，則會議主席可以第2.07節規定的方式不時休會，直至達到法定人數 。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管 退出的股東人數不足法定人數。屬於本公司或另一家 公司的自有股票，如果有權在該另一家公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但是， 上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行投票的權利 。

第 2.06節股份投票。

(A) 投票名單。公司祕書(“祕書”)須擬備或安排負責公司股票分類帳的高級人員或代理人在每次股東大會前至少10天擬備和製作一份有權在該會議上投票的記錄股東的完整名單；但是，如果確定 有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東 ，按字母順序排列，並顯示在每個股東名下登記的地址、股份數量和類別 。第2.06(A)節中包含的任何內容均不要求公司 在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。對於與會議有關的任何目的，該名單應開放給 任何股東在會議前至少10天的正常營業時間內進行審查：(I)在可合理訪問的電子網絡上，但必須在會議通知中提供獲取該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供該名單。 如果公司決定將該名單以電子方式提供，則應在會議前至少10天內向 任何股東開放：(I)在可合理訪問的電子網絡上；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供該名單。 如果公司決定將該名單以電子方式提供，則該名單應公開供 任何股東在會議前至少10天內查閲本公司可採取合理的 步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議要在一個地方舉行, 然後， 該清單應在整個會議期間在會議的時間和地點出具並保存，並可由出席的任何股東 檢查。如果股東大會將按照第9.05(A)節的規定僅通過遠程通信方式召開， 在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並應將訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供。股票分類賬應是 誰是有權審查本第2.06(A)節要求的名單或有權親自 或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B) 投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果董事會授權 ，股東或代表股東在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸(定義見第9.03(C)節)進行 投票，前提是任何此類電子傳輸必須 陳述或連同信息一起提交，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或代表股東授權的 。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權 要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C) 個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得 投票或由其行事，除非委託書明確規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需 向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。股東不得 擁有累計投票權。在不限制股東授權他人代理該 股東的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式：

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)簽署或 在該書面文件上加蓋簽名來完成。在該書面文件上簽字可由該股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上簽字或由該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署。

(Ii) 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，條件是 任何此類電子傳輸必須陳述或提交可確定電子傳輸的信息 授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用 原始文字或傳輸；但該副本、 傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D) 需要投票。在符合一個或多個系列優先股(按類別 或系列分別投票)持有人根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事的權利的情況下，在所有出席 會議的股東大會上，董事的選舉應由親身出席 或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票的方式決定。/或按類別 或系列分別投票的股東有權根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事，在所有出席 的股東會議上，董事的選舉應由親自出席 或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表 親自出席並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、 本章程或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制 該事項的決定。

(E) 選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前委任 一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務， 在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名 人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果理事會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每股流通股的投票權； 確定親自出席會議或委派代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點 所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出的任何質疑的處置記錄 ；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有投票和投票的 計數。任何候選人不得在選舉中擔任檢查員。 檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如有超過一名檢查員出席該會議，則由過半數的檢查員簽名。 督察人數超過一人的，以過半數報告為準。

第 2.07節休會。任何股東大會，無論年度或 特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一 或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)，以及股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票的遠程通訊方式(如有) 已在進行延會的會議上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。 如有，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並在會上投票的遠程通訊方式(br})，則無須發出任何該等延會的通知。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何 類別或系列股票的持有人(視情況而定)可以處理原會議上可能已處理的任何事務 。如果休會超過30天，應將休會通知給每一位有權在會上投票的股東 。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期(br})，董事會應根據第9.02節 為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為 為該續會的通知確定的記錄日期 。(br}為該續會確定的記錄日期 )董事會應根據第9.02節 為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第 2.08節事前通知。

(A) 股東年會。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務 除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補充文件)中指定的事務 ，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)以其他方式 由本公司任何股東(X)在本條款第2.08(A)節規定的通知發出之日在股東周年大會上有權投票的股東，以及(Y)遵守第2.08(A)節規定的通知程序的股東以及(Y)遵守第(Br)條規定的通知程序 的股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上。儘管第2.08(A)節有任何相反規定，根據第2.08(A)節的規定，只有根據第 3.02節提名參加董事選舉以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的 人才會被考慮參選。

(I) 除任何其他適用的要求外，為使股東在年度會議上適當地提出業務(提名除外)，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務 必須是股東應採取的適當行動。根據第2.08(A)(Iii)條的規定，祕書必須在不遲於上一次股東年會的 週年紀念日前第90天開業，也不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120天，及時在 總公司的主要執行辦公室收到關於該業務的股東通知，時間不得晚於 公司的主要執行辦公室開業之日，也不得早於上一次股東年會週年紀念日前120天的開業之日；但是，如果年會 在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天開業，也不遲於(X)會議前90天開業 或(Y)年會公告日期後10天收盤 。 必須在會議前120天開業之前，且不遲於(X)年會前90天開業 或(Y)年會公告日期後10天收盤。公開宣佈年度會議延期或延期不得開始 本第2.08(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii) 為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項該等事宜列明：(A)意欲提交週年大會的 業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，如該等業務包括修訂本附例的建議，擬議修正案的措辭) 以及在年會上進行此類業務的原因；(B)該股東的姓名或名稱和記錄地址，以及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名和地址；(C)由該股東和代表其提出建議的實益擁有人(如有)實益擁有的公司 股本股份的類別或系列和數量；(D)對該股東和代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)的説明；(C)該股東和該實益擁有人(如有)實益擁有的 股本股份的類別或系列和數量；(D)該股東和代表該股東提出該建議的實益擁有人(如有的話)的描述(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表) 擬親臨或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會的聲明 (如有)，以及(F)該股東(或該股東的合資格代表) 擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會的任何重大權益(如有)，以及(F)該股東(或該股東的合資格代表) 擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。

(Iii) 如果股東已按照經 修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知公司該股東打算在年會上提出該 提案，則該股東就任何 提案(提名除外)而言，應視為滿足了第2.08(A)節的上述通知要求。且該股東已遵守該規則的要求，將 該建議納入公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。股東年會上不得 進行任何業務，但按照 本第2.08(A)節規定的程序提交年會的業務除外，但一旦按照該等程序將業務妥善提交年會，第2.08(A)條的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照第2.08(A)節的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.08(A)節的信息要求，則不應在 年會上提交該提案以供採取行動。儘管第2.08(A)節有前述規定，但如果股東(或股東的合格代表 )沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則該建議的 業務不得處理，即使公司可能已收到有關該事項的委託書。

(Iv) 除第2.08(A)節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求 以及與本文所述事項相關的規則和條例。第 2.08(A)節的任何規定均不得視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書 聲明中包含提案的任何權利。

(B) 股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知 提交大會的事務。董事會選舉人選的提名 只能在股東特別會議上進行，只有根據第3.02節的規定，才能根據公司的會議通知 在股東特別會議上選舉董事。

(C) 公告。就本附例而言，“公開公告”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的 新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件 中披露。

第 2.09節會議的召開。每一次年度股東大會和 特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事)擔任主席，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁(如果他或她是董事)或總裁(如果他或她是董事)擔任主席，或者，如果他或她是董事，則由總裁(如果他或她是董事)擔任主席，如果他或她是董事，則由總裁(如果他或她是董事)擔任主席，如果他或她是董事，則由總裁(如果他或她是董事)擔任主席，如果他或她是董事，則由總裁擔任。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士 。股東將在 會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例 有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延期 會議，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的 所有行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席 規定的，可包括但不限於：(A)制定會議議程或議事順序； (B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制 。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的 其他人；(D)在確定的會議開始時間 之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定 ，否則股東會議不需要按照議會議事規則 召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席 (或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席 (或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人 代理會議祕書。

第 2.10節同意會議記錄。除非公司註冊證書另有規定 ，否則在本公司完成首次公開募股、任何年度或特別股東大會上必須採取的行動、或該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動之前， 可以不召開會議，無需事先通知，也無需投票，如果書面同意提出了所採取的行動，應 由有權在其上投票的流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的 最低票數，並應 通過遞送至公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處，或保管記錄股東會議議事程序的公司的 高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。

每份書面同意書應 註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本條和DGCL規定的方式向公司遞交的最早日期同意書的60天內，有足夠數量有權投票採取行動的股東簽署的同意書已通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或公司的高級人員或代理人，否則書面同意書將不會有效採取其中所指的公司 行動。投遞至本公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。

第三條
位導演

第 3.01節權力；編號。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有合法的 行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或本章程要求 股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下， 董事人數應完全由董事會決議決定。

第 3.02節董事提名提前通知。

(A) 只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事， 除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利 。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員的提名 本公司關於該特別會議的通知 。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由 為有權在本節第3.02節規定的通知發出之日和在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 在第3.02節規定的通知程序中有權投票的公司(X)的任何股東作出。 遵守本條第3.02節規定的通知程序的任何股東均可作出該決定，或(Ii)由本公司的任何股東(X)在第 節規定的董事選舉中有權投票的股東在第 節第3.02節規定的通知發出日期和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。

(B) 除任何其他適用的要求外，股東若要作出提名，必須以適當的書面形式及時向祕書發出 通知。為了及時，祕書必須 在公司的主要執行辦公室收到股東通知(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束 ，也不早於前一次股東年會週年紀念日的第120天開業；(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束 ，也不早於前一次股東年會週年日前120天的開業通知；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上 ，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天開業 ，且不遲於(X)會議前90天收盤 或(Y)公佈年會日期後10天收盤 及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天的營業時間 。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議休會或延期，將不會開始 本第3.02節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C) 儘管第3.02(B)節有相反規定，如果在年度大會上選出的董事會董事人數 多於在年會日期任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，也沒有在上一年度週年日前第90天營業結束前指定增加的董事會的規模 本第3.02節規定的股東通知也應被視為及時 ，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，該等額外董事職位將在該 年度大會上以選舉方式填補，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第10天的營業結束 在本公司的主要執行辦公室收到該通知。 如果祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日起10天內在本公司的主要執行辦公室收到該通知，則該通知也應被視為及時 ，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人。

(D) 為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址， (B)該人的主要職業或工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的 公司股本股票的類別或系列和數量，以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息將要求 在徵集 選舉董事的委託書時披露；(C)該人實益擁有或記錄在案的 公司股本股票的類別或系列和數量；以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；以及(Ii)作為 向發出通知的股東發出通知(A)出現在公司的 簿冊上的該股東的姓名和記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名和地址，(B)由該股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列和數目，(br})(B)該股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有)的姓名或名稱和記錄地址，以及(B)由該股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列和數量。(C)該股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名擬提名的 被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與提名有關的所有安排或諒解的描述；。(D)該股東(或該股東的一名合資格代表 )擬親自或委派代表出席會議以提名通知內所指名的人士的陳述；及。(E)任何其他 。, 根據交易法第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰進行提名將 要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關。該通知必須 附上每名被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E) 如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.02節的 規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.02節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E) 如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.02節的 規定作出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第3.02節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有 本第3.02節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有 出席公司股東大會提交提名，則該提名不予理睬，儘管 公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F) 除了本第3.02節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求 及其下的規則和條例，以處理本協議中所述事項。(F) 除本條款第3.02節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求 及其下的規則和條例。本節 3.02的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 節3.03薪酬。除非公司註冊證書 或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。 董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不妨礙任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。董事會委員會的成員可以 像補償和報銷在委員會服務的費用一樣被允許。

第四條
董事會會議

第 4.01節年會。董事會須在每次股東周年大會休會後在可行範圍內儘快在股東周年大會地點開會 ，除非董事會另定 時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關通知，以便召開董事會特別會議。除非第4.01節另有規定，否則合法召開本次會議不需要 通知董事。

第 4.02節例會。董事會定期會議 可按董事會不時至 時間決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)召開，無需通知。

第 4.03節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或主席 召集，以及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書 召集，並應在召集會議的人決定的時間、日期和地點(在特拉華州境內或以外)舉行 ，如果召開會議的人提出要求，則應召開 董事會每次特別會議的通知 應按照第9.03節的規定在會議前至少24小時發給每位董事：(I)口頭通知 如果是親自或通過電話、書面通知或以電子傳遞和遞送的形式發出的通知 ；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天； 和(Iii)如果通知是通過美國發送的，則至少在會議前五天如果祕書未能 或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的高級職員或要求召開會議的董事發出。 任何和所有可能在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要明確説明要在任何特別會議上處理的事務 或其目的。根據第9.04節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需通知 。

第 4.04節法定人數；需要投票。董事會多數成員應 構成任何董事會會議的法定人數，出席 任何會議的過半數董事的行為均為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有特別規定。 出席任何會議的董事的行為均為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事 可不時休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第 4.05節在會議的後續部分中同意。除公司註冊證書或本附例另有限制 外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸(或其紙質副本) 連同董事會或委員會議事記錄存檔，則要求或準許在董事會任何會議或其任何 委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式歸檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式進行歸檔。

第 4.06節組織。每次董事會會議的主席 應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官 高級職員(如果他或她將是董事)擔任，如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，或如果首席執行官 不是董事，則由總裁(如果他或她是董事)或在缺席(或無法或拒絕行事 )的情況下由總裁(如果他或她是董事)擔任主席。 董事會主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則為首席執行官 高級職員(如果他或她將是董事)，或者如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則為總裁(如果他或她是董事)。從出席的董事中選出的主席。祕書應 擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應 在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條
董事委員會

第 5.01節建立。董事會可通過董事會決議 指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會 有權隨時填補空缺、更換成員或解散任何此類委員會。

第 5.02節可用權力。在適用法律和董事會決議允許的範圍內，根據本章程第5.01節設立的任何委員會應擁有並可以 行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權 在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章。

第 5.03節候補成員。董事會可指定一名或多名 名董事為任何委員會的候補成員，他們可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在 委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員 出席會議。

第 5.04節程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的 過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在會議時或與該會議相關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理 事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的任何會議的過半數成員的行為應為委員會的行為， 。如果出席委員會會議的人數不足法定人數 ，則出席的成員可不時休會，除非在會議上發佈 公告，否則無需另行通知，直至達到法定人數。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的每個 委員會均可訂立、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。如無該等規則 ，各委員會應按照董事會根據本附例 第三條及第四條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第六條
名軍官

第 6.01節軍官。董事會選出的公司高級職員為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和司庫)。 董事會選出的高級職員各自擁有一般屬於其各自職責的權力和職責，但須符合本條第六條的具體規定。該等高級職員還應從以下方面享有權力和職責：(br}由董事會選出的高級職員應享有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應享有下列權力和職責： 、 行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或需要的其他高級人員(包括但不限於一名或多名 名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員 應擁有本附例所規定或董事會可能訂明的條款 ，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則由委任的 高級人員訂明的權力及職責及任職條款。

(A) 董事會主席。出席股東和 董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席在董事會最終權力的約束下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。 在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她是董事) 應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責 不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與 除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B) 首席執行官。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下， 全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.01(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將擔任董事) 將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以 由同一人擔任。

(C) 總裁。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕 行事)的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)應在出席所有股東和董事會會議時 主持會議。會長還應履行理事會指定的職責並擁有理事會指定的權力 。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D) 名副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果有 個以上的副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力 。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(E) 祕書。

(I) 祕書應出席股東、董事會及(視需要)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況 記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出有關 股東的所有會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、 董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，可由其本人或由該助理祕書籤署核籤 。董事會可授予任何其他高級人員一般權力， 加蓋公司印章，並通過其簽名證明加蓋印章。

(Ii) 祕書須在本公司的主要行政辦事處或本公司的 轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就經證明的股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。 如已委任，則須備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言， 就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F) 名助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的次序 在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下執行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G) 首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，照管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。 首席財務官應履行其職責(包括但不限於，公司的資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H) 司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.02節任期；免職；空缺。當選的公司高級管理人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉併合格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。董事會可隨時以 或無故將任何人員免職。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可在 或無故情況下將任何由行政總裁或總裁委任的高級職員免職。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺 ，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定 該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.03節其他官員。董事會可將權力轉授給 任命其認為必要或合適的其他高級人員和代理，也可罷免或轉授其認為必要或適宜的權力。

第 6.04節多名高級職員、股東和董事高級職員。 除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職務。官員 不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
個共享

第 7.01節認證和未認證的股票。本公司的股份 可獲認證或未獲認證，惟須視乎董事會全權酌情決定及DGCL的要求而定。

第 7.02節多類庫存。如果公司應 被授權發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列股票，公司應(A)使公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票或系列股票的權力、 指定、優先選擇和相對、參與、可選或其他特別權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或系列股票或(B)發行的任何股票的正反面 中全部或彙總列明或彙總，或(B)在以下文件中列明或彙總： 公司發行的代表該類別或系列股票的股票的權力、 指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制。在該等股份發行或轉讓後的合理時間內，向其登記擁有人發出書面通知 ，其中載有上文(A)項規定須在股票上載明的資料；但是，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，可在該股票的正面或背面 或(如屬無證書股票)在該書面通知上載明，本公司將免費向要求獲得每一 類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每一 股東提供一份聲明，以代替上述要求，以及該等優惠或限制的資格、限制或限制。

第 節7.03簽名。代表本公司股本 的每份證書應由(A)董事會主席、首席執行官、 總裁或副總裁以及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書(br}公司的財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書)簽署或以本公司的名義簽署(A)董事會主席、首席執行官、 總裁或副總裁以及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何高級人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽字，則在該證書發出之前，該高級人員、轉讓代理人或登記員 已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員 ，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述 高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 7.04節股份對價和支付。

(A) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按有關代價發行，條件為 面值不低於面值的股份，並可向 董事會不時釐定的有關人士發行。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、期票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B) 在適用法律和公司註冊證書的規限下，在全部支付代價 之前，不得發行股票，除非在代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或者在公司的 賬簿和記錄上(如果是部分支付的無證書股份)，應列明為此支付的代價總額 以及截至(包括)該證書代表已證明的時間為止的支付金額

第 7.05節證書丟失、銷燬或誤取。

(A) 如果代表股票的股票的所有者聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤取走，則如果該所有者：(I)在公司注意到代表該股票的股票已被受保護的 購買者獲得之前， 公司應以無證書的形式發出一張代表該等股票的新股票； 該股票的所有者應在該公司注意到代表該股票的股票已被受保護的 購買者獲得之前，簽發一張代表該等股票的新證書；(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司免受因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠 ；及(Iii)滿足 本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股票的股票已經遺失、明顯損壞或被錯誤拿走，而所有者沒有在通知後的合理時間內將這一事實通知 公司，並且 公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者不得向 公司主張登記此類轉讓或代表該等股份的新股票的權利

第 7.06節股票轉讓。

(A) 如果向公司出示了代表公司股票的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明的 股份轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I) 如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii) (A)就有證股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得 該等股份的人作出的；。(B)就無證股份而言，該項批註是由該等無證股份的登記車主作出的； 或(C)就有證股份或無證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的 人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv) 轉讓不違反公司根據第(Br)7.08(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他 條件。

(B) 只要股份轉讓是作為附屬擔保而非絕對的，如果當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份 無證明，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及 受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應在轉讓記項中記錄該 事實。(B) 當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份 未獲證明，則本公司須在轉讓記項中記錄該 事實。

第 7.07節登記股東。在正式提出登記轉讓代表本公司股份的證書或要求登記轉讓無證股份的指示 之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當的 目的檢查本公司的股票分類賬及其他簿冊和記錄、對該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力的人，但受益的人除外 在提供該等股份的 實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的 賬簿和記錄。

第7.08節公司對轉讓的限制的影響。

(A) 對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對 公司可由任何個人或團體擁有的股份金額的書面限制(如果獲得DGCL的許可)，並在代表 該等股份的證書上顯眼地註明，或(如屬無證書股份)該公司在發行或轉讓前或之後向 該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書中所載的書面限制。 該等股份的註冊擁有人須在該等股份的發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股説明書。可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人)強制執行 。

(B) 地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人可能擁有的地鐵公司股份的數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上； 或(Ii)該等股份未經證明，而該等限制載於 公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書內。

第 7.09節規定。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權 及授權就股票或代表股份的股票轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的額外規則及規例。 董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表 股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條
賠償

第 節8.01獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因 他或她是或曾經是公司董事或高級管理人員，或因 他或她是或曾經是公司董事或高管，或因 他或她是或曾經是公司董事或高級管理人員，或因 他或她是或曾經是公司董事或高級管理人員，或因此而被威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人，給予賠償並使其不受傷害。是否應本公司的要求 作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人 服務，包括與員工福利計劃(下稱“受償人”)有關的服務， 此類訴訟的依據是否以董事、高級管理人員、僱員或代理人的正式身份或任何其他 身份針對所有責任和損失進行指控罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠方與該訴訟相關的合理支出 ；但是，除第8.03節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其 部分)對該受賠人進行賠償，否則公司不得就該程序(或其部分)對該受賠人進行賠償，除非第8.03節對強制執行賠償權利的程序作出了規定，否則公司應僅在該程序(或其部分)獲得董事會授權的情況下才對該受賠人進行賠償。

第 節8.02墊付費用的權利。除第8.01節賦予的 獲得賠償的權利外，被保險人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付 在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(以下稱為“預付費用 ”)；但是，如果DGCL要求墊付受賠人以公司董事或高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)的身份發生的費用，則只有在公司收到由該受賠人或其代表償還所有墊付金額的承諾(以下簡稱“承諾”)時，才能墊付費用。

第(br})節第8.03節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第 節或第8.02條提出的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為 為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。 如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，則受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。 如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，則受償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。 如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起訴訟以追回墊付費用的情況下，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在 (A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，(B)在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的任何訴訟中，本公司有權在 最終司法裁決後追回該等費用(下文中沒有進一步的上訴權利)，以此作為免責辯護( (A)由受賠人提起的任何訴訟(但不是在受償人 提起的強制墊付費用權利的訴訟中))，以及(B)在本公司根據承諾條款提起的追償 任何訴訟中，本公司有權在沒有進一步上訴權利的 最終司法裁決後追回此類費用(下文)受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。本公司(包括並非訴訟當事人的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下對被彌償人的賠償是適當的，因為 被彌償人已符合“大中華公司法”所載的適用行為標準，這都不是因為本公司未能在該訴訟開始前作出裁定，因為 該受彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準。, 公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)認為受賠方未達到適用的行為標準，也不應推定受賠方 未達到適用的行為標準，或者，在由受償方提起的此類訴訟中，應作為該訴訟的抗辯理由。 在受償方提起的任何訴訟中。 在受償方提起的任何訴訟中，不得推定受賠方已 不符合適用的行為標準。 在受償方提起的任何訴訟中，應作為對該訴訟的抗辯。 在受賠方提起的任何訴訟中，不得推定受賠方已 不符合適用的行為標準。 或公司 根據承諾條款追回預支費用的情況下，公司應承擔舉證責任，證明受賠人根據第VIII條或其他規定無權獲得賠償或預支費用。

第 8.04節權利的非排他性。根據第VIII條向任何 受償人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他方式可能擁有或 此後獲得的任何其他權利。

第 8.05節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向這些人 賠償此類費用、責任或損失。

第 8.06節對他人的賠償。本條款第 viii條不限制本公司以法律授權或允許的方式進行賠償的權利，以及 向受賠人以外的其他人墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本條款規定的最大範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何其他人員，包括與員工福利計劃有關的服務，授予獲得賠償和墊付費用的權利。 目前或過去應本公司的要求擔任 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的任何其他人，包括與員工福利計劃有關的服務。

第 8.07節修正案。董事會或公司股東對本條第八條的任何廢除或修訂，或對適用法律的更改，或採用與第八條不一致的本附例的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)， 除外。 在適用法律允許的範圍內，公司可以追溯性地向受賠方提供比以前允許的更廣泛的賠償權利。 本附例的任何其他規定與適用法律第八條相牴觸的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的。且不會以任何方式減少或不利影響本協議項下關於在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護；但條件是，修訂或廢除本條第VIII條須經持有公司全部已發行股本投票權至少66.7%的股東投贊成票。

第 8.08節某些定義。就本條(br}viii)而言，(A)對“其他企業”的提及應包括任何員工福利計劃；(B)對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求提供服務”的提及應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或提供服務 的任何服務；以及(D)根據DGCL第145條 的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人 應被視為以“不違背公司的最佳利益”的方式行事 。(D)根據DGCL第145條 的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人 應被視為以“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第 8.09節合同權利。根據第VIII條提供給被賠付者 的權利應為合同權利，對於不再 擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的被賠付者，該等權利將繼續存在，並使被賠付者的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 節8.10可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條八的其餘規定的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，本條第八條的規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的本條各上述部分

第九條
其他

第 9.01節會議地點。如果任何股東大會的地點， 本附例規定需要通知的董事會或董事會委員會沒有在該會議的通知中指定， 該會議應在公司的主要業務辦事處舉行；但是，如果董事會自行決定不在任何地點召開會議，而應根據本章程第9.05節以遠程通信的方式召開會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第 9.02節固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東， 董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會如此確定日期 ，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較晚日期為作出該決定的日期。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期應為業務結束時。 股東大會的通知和表決的記錄日期應在業務結束時。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期應為該事務結束時。 董事會在確定該記錄日期時決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期應在該會議日期或該日期之前的較晚日期。如果放棄通知 ，則在會議舉行日的前一個工作日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東 的確定應適用於任何休會；但是， 董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權收到休會通知的股東 的記錄日期確定為與根據本第9.02節前述規定確定有權 表決的股東確定的日期相同或更早的日期(

(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派 或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東 或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定 記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時 。

第 9.03節表示發出通知的方式。

(A) 致董事通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知 ，該通知應以(I)書面形式並通過郵寄，或通過國家認可的遞送 服務，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過口頭通知 親自或通過電話發出 ，或(Iii)向任何董事發出 書面通知並通過郵寄，或通過國家認可的遞送服務，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話口頭通知 。向董事發出的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，當董事實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國的時候，郵資和費用都是預付的，寄往 公司記錄上的董事地址；(Iii)如果是由全國公認的隔夜遞送服務寄出的，次日遞送，當通過這種 服務寄存時，費用是預付的。以公司記錄上出現的董事地址寫給董事， (Iv)如果是通過傳真電信發送到公司記錄 上出現的該董事的傳真傳輸號碼，(V)如果是通過電子郵件發送到公司記錄 上出現的該董事的電子郵件地址，或(Vi)如果是通過任何其他形式的電子傳輸發送到該等地址、位置或號碼(如 適用)，則 (V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄 上顯示的該董事的電子郵件地址， (Iv)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄 上顯示的該董事的傳真傳輸號碼

(B) 致股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知被要求 發送給任何股東時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並在股東允許的範圍內，通過專人遞送、通過美國 郵件或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式 。並受DGCL第232條所列條件的約束。 向股東發出的通知應視為如下：(I)如果是專人遞送，當股東實際收到通知時， (Ii)如果是通過美國郵件寄出的，在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址 ，(Iii)如果在第二天寄出 ，則應視為已向股東發出通知。 (I)如果是以專人遞送的，當股東實際收到通知時， (Ii)如果通過美國郵件寄出，則郵資和費用均已預付，收件人地址為公司股票分類賬上顯示的股東地址 費用已預付，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，收件人為 ；(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸格式 發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時；(B)如果 是通過電子郵件發送的，則是發送到電子郵件地址的：(B)如果 是收到通知的股東同意接收通知的號碼，則以電子郵件的形式發送，並且以其他方式滿足上述要求：(A)如果發送到股東同意接收通知的號碼，則通過傳真發送；(B)如果 通過電子郵件發送，則發送到電子郵件地址(C)如果 在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該指明張貼的單獨通知，則在(1)該 張貼和(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當指向股東 時。股東可以 向本公司發出書面通知的方式，以電子通信方式撤銷該股東對收到通知的同意。如果(1)公司無法 以電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該 無法送達，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將該無法送達視為撤銷並不會使任何 會議或其他行動失效。

(C) 電子變速器。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且 可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報進行的傳輸。“電子傳輸”指不直接涉及紙張傳輸的任何形式的通信，該記錄可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D) 致地址相同的股東的通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知 的情況下，本公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意 )，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知 來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天 內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為已同意 接收該單一書面通知。

(E) 通知要求的例外情況。

(I)凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例要求向任何與其通信為非法的人發出通知 ，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。在沒有通知 的情況下采取或舉行的任何行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。 如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書， 證書應註明(如果是這樣的情況)，如果需要通知，則已向所有有權接收 通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

(Ii)凡公司須根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向下列股東發出 通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東會議通知 ，或在該兩次連續的股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知 ，或(2)全部，並且在12個月內至少有兩筆股息或證券利息 被郵寄到公司記錄 所示的股東地址，並被退回無法遞送，則不需要向該股東發出此類通知。(B)在12個月內，至少有兩筆股息或證券利息 已郵寄到該股東的公司記錄 所示的股東地址，並被退回無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出 一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的 現地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書無需説明 根據DGCL第230(B)條不需要向其發出通知的人員。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外 不適用於以電子傳輸方式發出的因無法送達而退回的任何 通知。

第 9.04節放棄通知。當根據適用法律要求 發出任何通知時，公司註冊證書或本章程，由 一名或多名有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在 其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於所需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。 出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人出於明確目的 以會議未合法召開或召開為由反對處理任何事務。

第 節9.05通過遠程通信設備出席會議。

(A) 股東大會。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式 ：

(I)參加股東會議；及

(Ii) 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信 進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的 人是否為股東或代表股東；(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會 ；以及就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀 或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或委派股東 通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄 。

(B) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員 可透過會議電話 或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加 會議應構成親自出席會議，除非有人出於明確目的 以會議未合法召開或召開為由反對處理任何事務而參加會議。

第 節9.06股息。董事會可不時宣佈，本公司亦可支付 本公司已發行股本股息(以現金、物業或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第 9.07節保留。董事會可從公司可供派息的資金 中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。

第9.08節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定 外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書 均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員 以公司名義並代表公司籤立及交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定情況，由 董事會決定。董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫 或任何副總裁均可以公司名義並代表公司 籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在董事會施加的任何限制下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、司庫或任何副總裁可將以公司名義並代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押貸款或其他文書的權力授予公司的其他高級管理人員或員工， 在該人的監督和授權下，但不言而喻，任何此類授權不得解除該等高級管理人員在行使該等合同、債券、契據、租賃、抵押貸款或其他文書方面的責任。

第 節9.09財政年度。公司的會計年度由董事會 確定。

第 9.10節密封。董事會可以採用公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製 來使用該印章。

第 9.11節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄 可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員 均可書面通知或以電子方式向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職指定了較晚的 生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不需要接受 該辭職即可使其生效。

第 9.13節擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示，應為忠實履行職責和在他們去世、辭職、 退休、喪失資格或免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產而建立擔保，金額為他們 擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產的金額。 公司的高級管理人員、僱員和代理人(如有)應按其所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產的金額進行擔保，以忠實履行其職責，並在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下將其歸還給公司。 首席執行官、總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券 須由運輸司保管。

第 9.14節其他法團的證券。委託書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書以及與公司擁有的證券有關的其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁 或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。 董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁 或董事會授權的任何高級人員均可 以公司名義並代表公司籤立委託書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文件。任何上述高級人員均可以公司名義並代表公司採取其認為適宜的一切行動 ，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，或以公司作為持有人的名義書面同意該公司的任何行動， 並且在任何該等會議上或就任何該等同意而擁有並可行使與該所有權有關的任何及所有權利和權力。 在任何該等會議上或就任何該等同意而言，該等高級人員須擁有並可行使與該等所有權有關的任何及所有權利及權力。 該等高級人員可在任何該等會議上或就任何該等同意採取任何該等高級人員認為適宜的行動 公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時 向任何其他人士授予類似權力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By-laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By-laws. The By-laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.07) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By-laws.