附件3.1(B)

修訂和重述公司註冊證書

的

Emerald ESG收購公司。

2021年5月6日

此修訂並 重述了Emerald ESG Acquisition Corp的註冊證書。(“本公司”)由下列簽字人訂立和訂立， 將於2021年5月6日起生效，並應修訂和重述截至2021年2月19日簽署的公司註冊證書的全部內容。 (“本公司”)由以下簽字人簽署， 自2021年5月6日起生效，並將全部修訂並重述於2021年2月19日簽署的公司註冊證書 。

本公司 是根據不時修訂的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定和要求 成立和組織的。為進一步組建本公司，本公司及本公司董事會(以下簡稱“董事會”) 茲證明如下：

第一條

名字

公司名稱為Emerald ESG Acquisition Corp.

第二條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市北國王大街1000號羅德尼廣場，郵編為19801，公司註冊代理的名稱為 公司擔保和信託公司。

第三條

目的

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事公司可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。

第四條

大寫

第 4.01節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為53,000,000股，每股面值0.0001美元， 包括(A)52,000,000股普通股(“普通股 股”)，包括(1)42,000,000股A類普通股(“A類普通股”)和(2) 10,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，以及(“)。

第4.02節優先股 。董事會獲明確授權從優先股的未發行股份中提供一個或多個系列的優先股 。就每個該等優先股系列而言，董事會獲明確授權釐定組成每個該等系列的優先股 股份數目，並釐定投票權、指定、權力、優先權及相對、參與、 任選、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制，一如 決議或董事會就發行該系列優先股而通過幷包括在指定證書 (“優先股”)內的決議所述董事會獲明確授權通過任何一項或多項該等決議案，並獲大中華總公司提供 全面授權。

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

交付時間：2021年06月06日下午04：43

提交時間：2021年06月06日下午04：43

SR 20211635215-文件編號5183450

第4.03節普通股。

(I) 除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求外(“公司註冊證書”)，普通股持有人獨家擁有有關 公司的所有投票權。

(Ii) 除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人 有權就向股東正式提交而普通股股份持有人 有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii) 除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司任何年度 或股東特別大會上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為一個類別一起投票，享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的 事項投票的排他性權利。儘管如上所述，除非法律或本 公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求，否則如果 受影響的優先股系列或其他類別普通股的持有人有權分別享有 受影響的優先股系列或其他類別普通股的條款，則任何類別普通股的持有者 無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行表決。 如果 受影響的優先股系列或其他類別的普通股的持有人有權單獨享有投票權，則 該受影響的優先股系列或其他類別的普通股的持有人將無權對僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他類別的普通股的條款相關的任何修訂進行投票根據本公司註冊證書(包括 任何優先股名稱)或DGCL進行表決。

(i) 初始換算率。B類普通股應可一對一地轉換為A類普通股 股(“初始

換股比率“) 本公司與一項或多項業務的首次合併、股本交換、資產收購、購股、重組或類似業務合併(以下簡稱”業務合併“)完成後，會自動執行。

(Ii){BR}調整到初始換算率。儘管有初始換股比例，但如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過公司首次公開發行證券時與初始業務合併結束相關的金額 ，則在初始業務合併結束時，所有已發行的 B類普通股和已發行的B類普通股應自動轉換為A類普通股股票，轉換比例為以下比例：(1)A類普通股或股權掛鈎證券的額外發行或被視為已發行的A類普通股超過公司首次公開發行證券中出售的與初始業務合併相關的金額 ，則所有已發行的B類普通股和已發行的B類普通股應自動轉換為A類普通股，其比率如下：

(1) 分子應等於(A)公司已發行或可發行的所有A類普通股股份的25%(在轉換或 行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)，與完成 初始業務合併有關(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或可發行的任何證券)加上 (B)在初始業務結束前已發行和已發行的B類普通股的股數(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或可發行的任何證券)加 (B)在初始業務結束前已發行和已發行的B類普通股的股數(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或可發行的任何證券)

(2) 分母為在初始業務合併 結束前發行併發行的B類普通股數量。

儘管 這裏包含任何相反的內容，(A)對於任何特定發行或視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，可通過持有多數B類普通股的持有人的書面同意或協議，免除對本節規定的初始換股比率的調整 在任何情況下，B類普通股不得以第4.03(B)(Iii)和(B)節規定的方式作為一個類別分別發行或同意 未發行或被視為發行A類普通股或 股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的A類普通股或 股權掛鈎證券 經B類普通股多數股份持有人的書面同意或協議， 在任何情況下均不得將B類普通股作為一個單一類別單獨同意或同意(B)(Iii)和(B)在任何情況下低於1：1比率的普通股。

對第4.03(B)(Ii)節規定的初始換股比率的調整也應考慮到在最初申報後發生的任何拆分(按股票 拆分、拆分、交換、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票 拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組A類普通股已發行 股票為更多或更少數量的股票的情況。這一調整也應考慮到最初提交申請後發生的任何拆分(按股票 拆分、拆分、交換、交換、股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票 拆分、交換、重新分類、資本重組或其他)合併或類似的重新分類或資本重組 B類普通股流通股。

根據第4.03(B)節的規定，每股B類普通股應轉換為按比例分配的A類普通股。每個B類普通股持有者按比例分配的股份將確定如下：每股B類普通股應 轉換為數量等於一乘以分數的A類普通股，分子 為根據第4.03(B)節將所有已發行和已發行的B類普通股轉換為的A類普通股總數，其分母為轉換時已發行的 和已發行的B類普通股總數。

哦，不。投票。除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，只要任何B類普通股的任何 股仍未發行，未經持有當時已發行的B類普通股多數股票的 持有人事先投票或書面同意，並作為一個類別單獨投票，公司不得修改、更改或 廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果該等修訂、更改或廢除 將B類普通股的優先股或相對、參股、可選或其他或特殊權利 。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在沒有事先通知和表決的情況下 會議採取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人簽署 ，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數，並應 送交其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。 應以專人或掛號信或掛號信、回執的方式送達公司註冊辦事處。 未經B類普通股持有人一致書面同意而立即採取公司行動的書面通知，應在法律要求的範圍內發給未經同意的B類普通股持有人。(br}如未經B類普通股持有人一致同意，應在法律要求的範圍內向未經同意的B類普通股持有人發出書面通知。 B類普通股持有者應在法律要求的範圍內向未經同意的B類普通股持有人發出書面通知。 B類普通股持有人應在法律規定的範圍內向未經同意的B類普通股持有人發出書面通知, 如果該行動是在會議上採取的，如果該會議通知的記錄日期 是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書遞交給本公司的日期，則該股東將有權獲得該會議的通知。

(C)派息。 在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股 股份的持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本 股票支付)從 公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。(br}根據適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及分派收取股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本 股份支付)。

(D)公司的清算、解散或清盤。在符合適用法律和任何 已發行優先股系列持有人的權利(如有)的情況下，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，有權獲得公司可供分配給其 股東的所有剩餘資產，按比例按A類普通股的股數(按轉換後的A類普通股的數量)計算。 普通股的持有者有權獲得公司剩餘的所有可供分配給其 股東的資產(按折算後的A類普通股股數按比例分配)。 優先股的任何已發行系列的持有人的權利(如有)，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下

第4.04節 權利和選項。本公司有權設立及發行權利、認股權證及認股權 使其持有人有權向本公司收購其任何類別或系列股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文書或於董事會批准的文書內證明。董事會有權設定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使次數及其他條款和條件；然而，前提是，行使時可發行的任何股本的對價不得低於其面值。

ARTICLEV

防腐劑

公司獨資公司名稱和郵寄地址如下：

第六條

高級船員

截至本文件發佈之日，尚未任命任何公司高管 。

第七條

董事

第7.01節 董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的 指示下管理。除法規、本公司註冊證書或公司章程(“章程”)明確授予董事會的權力和權限外，董事會在此授權董事會行使 公司可能行使的所有權力，並進行 公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本公司註冊證書和 股東通過的任何章程的規定；然而，前提是，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，如果該等章程沒有被採納則該行為是有效的。(br}股東此後通過的任何章程均不會使董事會先前的任何行為無效，如果該等章程沒有被採納的話該行為是有效的。

第7.02節 選舉。除非及除附例另有規定外，董事的選舉 無須以書面投票方式進行。

第八條

附例

為進一步 ，但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權在股東不採取任何行動的情況下通過、修訂、更改、更改、增加 或廢除章程或採納新的章程；然而，前提是，董事會通過或修訂的任何章程以及由此授予的任何權力均可由 股東修訂、修改、更改、增加或廢除。

第九條

有限責任；賠償

第 9.01節董事責任限制。在法律允許的最大範圍內， 公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。對本第9.01節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或對 公司任何董事在修訂前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂的責任產生任何影響 。

第9.02節 賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償、墊付費用，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，因為 任何人(“被涵蓋的人”)因 他或她或他或她所代表的人被列為 任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的 的人而成為或威脅成為 一方的人在公司董事或高級管理人員應公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的 董事、高級管理人員、員工或代理人期間，包括與員工福利計劃有關的服務，以承保人員遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括 律師費)。儘管有前述規定，除 賠償(在訴訟最終處置後)或未全額墊付費用的索賠外，公司 只有在被保險人在特定情況下經 董事會授權啟動該訴訟(或部分訴訟)的情況下，才需就該被保險人啟動的訴訟(或部分訴訟)向該被保險人進行賠償。對本第9.02節的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為 項下的任何權利或保護造成不利影響。

ARTICLEX

資不抵債；出售、租賃或交換資產

只要本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其 股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以 簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第291條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人解散的受託人或 受託人的申請，下令本公司的 債權人或債權人類別，和/或股東或股東類別如果超過四分之三的債權人或 類別債權人和/或本公司的股東或類別股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排以及因該折衷或安排而對本公司進行的任何重組，則上述 折衷或安排以及所述重組(如果獲得上述申請所向的法院批准)， 對所有債權人或類別債權人和/或對所有債權人或類別債權人具有約束力 視情況而定，也適用於本公司。

第十一條

企業機會

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何 高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果任何此類原則的適用將 與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將提供的任何預期的任何責任或合同義務，公司將不適用於公司或其任何 高級管理人員或他們各自的任何附屬公司，如果適用任何此類原則將 與他們在本公司註冊證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司將放棄任何公司董事或高級管理人員將提供任何公司機會原則僅適用於僅以公司董事或高級管理人員的身份向該 個人提供的公司機會，並且(A)該機會是公司在法律上 允許進行的，並且根據合同允許公司進行，否則對公司來説是合理的，並且(B)該董事或高級管理人員 被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司，並且(B)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

第十二條

與有利害關係的股東的業務合併

根據DGCL第8章第203(B)(L)節的許可，本公司選擇不受DGCL第7章第203節的管轄。

第十三條

公司註冊證書的修訂

本公司 保留隨時並隨時按照本 公司註冊證書和DGCL規定的方式修改、更改、更改、添加或廢除本 公司註冊證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款的權利。 公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改、更改、添加或廢除本 註冊證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款的權利。本公司註冊證書或其任何修訂授予本公司 股東董事的所有權利、優惠、特權和權力均受該 權利的約束。

第十四條

論壇選擇

第14.01節 公司內部索賠獨家論壇。除第14.02條另有規定外，除非 公司書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於：(A)代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對公司或公司 股東承擔的受託責任的訴訟；(C)根據公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則為特拉華州另一法院，或如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)提起訴訟(或者，如果特拉華州法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院 )提起訴訟( 特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一家法院，或如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由美國特拉華州地區法院 )提起訴訟。

第14.02節獨家 聯邦證券法索賠論壇。第14.01節 中規定的專屬法院條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》( 《交易法》)、經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦法院對執行交易法或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而證券法第22條 規定聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟同時擁有管轄權。 因此，專屬法院條款將不適用於 為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

第 14.03節同意司法管轄權。如果標的在第 14.01節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)的，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和 聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第 14.01節(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(B)通過向該股東在“外國訴訟”中作為該股東的代理人送達在任何此類 FSC強制執行行動中對該股東進行的法律程序，該股東應被視為已同意(A)該股東在“外國訴訟”中作為該股東的代理人而提起的任何訴訟的個人管轄權。

第14.04節可分割性。 如果本第十四條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十四條的其餘規定(包括但不限於，包括但不限於，本條第十四條任何句子中包含任何此類規定的每一部分)的有效性、合法性和可執行性非法或不可強制執行)，將該條款應用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。 該條款適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本第十四條的規定。 任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份中的任何權益，應視為已知悉並同意本第十四條的規定。

[簽名頁緊隨其後}

茲證明，以下籤署的公司註冊人 已於上述日期簽署了本公司註冊證書。