此機密草案正在 祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)2021年11月20日，並未根據修訂後的1933年證券法提交申請。

註冊編號333-[______]

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Emerald ESG收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

拱街2929號，1703套房

賓夕法尼亞州費城19104

(215) 701-9555

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Bracebridge H.Young，Jr.總裁兼首席執行官

Emerald ESG收購公司

拱街2929號，1703套房

賓夕法尼亞州費城19104

(215) 701-9555

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

大約 向公眾建議的銷售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果 根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

註冊費的計算

註冊人 特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條決定的日期 生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$220,000,000

Emerald ESG收購公司

2200萬套

Emerald ESG Acquisition Corp.是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為 我們最初的業務合併。

這是我們證券的首次公開發行(IPO)。 我們提供2200萬台。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股 和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份 ，但須按本招股説明書中所述進行調整，並且只有完整的認股權證才可行使。 認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後5年 或本招股説明書中所述的贖回或清算時更早到期。 沒有零碎的認股權證。 如本招股説明書所述，認股權證將在我們的初始業務合併完成後5年內到期，或在贖回或清算時更早到期。 沒有零碎的認股權證我們還向承銷商 授予了45天的選擇權，可以額外購買最多3,300,000台，以彌補超額配售(如果有)。

我們將向我們的公眾股東提供 在完成初始業務組合後贖回其全部或部分A類普通股的機會 每股價格，以現金支付，相當於當時存入以下信託賬户的總金額， 包括信託賬户賺取的利息(扣除應付税金)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量 ，我們指的是以下所述的信託賬户的總金額(包括從信託賬户賺取的利息)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量 受“建議業務-影響我們的初始業務合併”中描述的限制 的約束。如果我們無法在本次發行完成後18個月內完成 業務合併，我們將按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付 解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Emerald ESG保薦人有限責任公司已承諾 以每單位10.00美元的價格購買99萬個配售單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買1110000個配售單位)，價格為每單位10.00美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9,900,000美元或11,100,000美元) 將在本次發行結束的同時結束的私募 購買990,000個配售單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,110,000個配售單位)。除本招股説明書中所述外，每個配售單位將與本次發售中出售的單位相同。 在本招股説明書中，我們將這些單位稱為配售單位。我們將從這些 配售單位的銷售中獲得總計9,900,000美元(或11,100,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。

2021年6月2日，我們的初始持有人以25,000美元的總收購價購買了7,992,750股方正股票，2021年10月14日，我們對普通股進行了1股1.1014的拆分，因此我們的發起人總共擁有8,803,333股我們的B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多1,140,000股可被沒收)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為創始人股份。 在我們最初的業務合併 時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並按本文規定進行調整。在完成最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有 選舉所有董事的權利。對於提交給 的任何其他事項，除非適用法律或證券交易規則要求，否則我們的股東、我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票。

目前， 我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請批准我們的單位在納斯達克上上市 ，編號為“[•]“。在滿足“證券-單位説明”中描述的某些條件的情況下，組成單位的A類普通股和認股權證將在 52開始單獨交易。^發送除非高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(本次發行的唯一簿記管理人 )通知我們其允許早先單獨交易的決定，否則在本次招股説明書發佈後的第二天。一旦組成這些單位的證券開始分開 交易，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，代碼為：“[•]“和 ”[•]，“。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第34頁開始的“風險因素”。投資者將無權 在根據修訂後的1933年證券法根據規則419進行的發行中獲得通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商在確定的 承諾基礎上提供這些單位。承銷商預計在2021年左右交割付款。

獨家簿記管理人

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

本招股説明書的日期為 2021年_。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，保險人也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。我們 到目前為止沒有任何重要操作，因此僅提供資產負債表數據。

如果我們沒有在本次發行完成後18個月內完成業務合併，信託賬户中持有的收益，包括遞延的承銷佣金和信託賬户賺取的利息(減去支付給我們的税款利息和最高10萬美元的解散費用利息)，將用於贖回我們的公開股票。我們的初始持有人已與 就他們的創始人股份和配售股份達成協議，如果我們不能在這18個月內完成業務合併或清算，他們將放棄贖回權利 。

風險因素摘要

我們的業務 受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的 挑戰。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件 或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生， 可能會對我們實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務 狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於：

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險以及本 招股説明書中列出的所有其他信息。如果發生以下任何事件或發展，我們的業務、財務 狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成 相關的風險，
A企業合併和企業合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，除非法律或納斯達克要求這樣的投票，這意味着我們可能會完成我們最初的業務合併 ，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准 我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克的 規則，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，目前的納斯達克規則 允許我們參與要約收購而不是股東大會，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此， 如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對該業務合併的批准 。但是，除法律另有規定外，我們是否尋求股東批准擬議的 業務合併將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意 投票表決他們的創始人股票以及他們持有的任何配售股票和公開發行股票，以支持我們最初的業務合併。假設承銷商不行使超額配售選擇權，本次發行完成後，我們創始人股票和配售股票的持有者 將立即擁有約28.2%的我們普通股(包括我們的保薦人持有的99萬股配售股票)。因此， 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，與創始人股票持有人同意根據我們的公眾股東的多數投票 投票其創始人股票、配售股票和公開股票的情況相比，我們更有可能收到必要的股東批准 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准 。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下 完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利對企業合併 進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於對提議的業務合併行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票 以換取現金的能力可能會使我們對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併 。

我們可能會與 一個潛在目標籤訂交易協議，該交易目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。我們修訂並 重述的公司註冊證書要求我們為所有股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有股份的機會 ，儘管我們的保薦人、董事和高級管理人員以及配售單位的每位持有人 已同意放棄其對方正股份和配售股份的各自贖回權， 如果是初始持有人，則為與完成我們的初始業務合併相關的他/她或其持有的公開股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於滿足上述成交條件所需的金額 ，或低於 我們被要求維持的最低有形淨資產5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，在我們業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致 在一對一的基礎上發行A類普通股，這種稀釋將增加到這樣的程度。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價 交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在本次發行完成後的 18個月內完成業務合併，這可能會使潛在目標企業在協商業務合併時具有優勢 ，並且可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力， 這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發行完成後的18個月內完成業務合併(不包括對承銷商超額配售選擇權的任何行使)。因此，此類目標業務 可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道如果我們不與其完成業務合併， 我們可能無法確定另一個目標業務並完成與任何目標業務的業務合併。隨着18個月期限接近尾聲，此風險將增加 。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能只有有限的 時間進行盡職調查，並可能按照我們在更全面的 調查後可能會拒絕的條款進行業務合併。

我們{BR}我們可能無法在規定的時間內完成我們最初的業務合併，在這種情況下，我們將 停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能 限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的持續爆發可能會 對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在這18個月內完成初步業務合併， 我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過 之後的十個工作日，條件是在合法可動用資金的情況下，贖回100%的公眾股份，每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息(最多不超過10萬美元的解散費用利息)，除以當時未償還的金額 哪種贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利(如果有)), 在適用法律的約束下；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算， 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權規定和其他適用法律的要求，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。 在這種情況下，我們的認股權證將會到期，並且我們的認股權證將一文不值。 在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.15美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”以及本文中的其他風險 因素。

我們對業務合併的搜索，以及 我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎大流行 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了巨大的波動 和金融市場混亂，並增加了失業率，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂 。此外，大流行已導致許多州和社區的許多企業暫時關閉，以及社會距離和庇護機構 要求就地避難。新冠肺炎大流行和其他傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的 不利影響。

此外， 如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者無法 與合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商 及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或 其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營 可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買普通股，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併，並減少我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在公開市場或私下協商的交易中購買股票或認股權證 在我們最初的業務合併完成之前或之後 。我們的保薦人、董事、高級職員和他們各自的 關聯公司也可以與股東和其他人進行交易，以激勵他們購買我們普通股的 股票或投票支持初始業務合併。我們的董事、高級職員或其附屬公司 如果持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或在交易法規定的M規則下的限制期內，或在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條 規定的交易期間，不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的創紀錄的 持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使獲得或維持 報價變得困難, 在國家證券交易所上市或交易我們的證券。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開發行股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序， 該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開股票而必須 遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票)，要麼在郵寄給此類持有人的投標報價材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的 股票，或者以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東向轉讓代理提交他們的證書 ，或者在投票前最多兩個工作日以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得 贖回。請參閲“與投標要約或贖回相關的建議業務-投標股票證書 權利。”

除非在有限情況下，否則您對 信託帳户中的資金沒有任何權利或興趣。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的股票 或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得 資金，前提是：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)如果我們無法在本次發行完成後18個月內完成業務合併， 根據適用的法律，贖回我們的公開股票；(Iii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行完成後18個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票 ；(C)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 ；或者(Iv)否則 在我們清算時，或者如果我們的董事會決定清算信託賬户，並在18個月期限屆滿前停止完成業務合併 (如果我們的董事會在其業務判斷中認為，我們不可能在剩餘時間內找到有吸引力的業務合併或滿足監管和其他業務和法律要求，則可以決定在18個月期限屆滿前清算信託賬户 此外，如果我們在無法在本次發行之日起18個月內完成初始業務合併的情況下贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的股東提交解散計劃 以供批准。如果是那樣的話, 公共 股東可能被迫等待18個月以上才能從我們的信託帳户獲得資金。在任何其他情況下， 公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人無權從我們的信託賬户中獲得與其認股權證相關的收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票或認股權證，可能會虧本出售。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的 保護。

由於我們打算使用此次 發行和定向增發的淨收益來完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們 可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在本次發行和定向增發完成後將擁有超過500萬美元的淨有形資產，並將提交8-K表格的當前報告 ，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的 保護，例如證券法下的第419條規則。因此，投資者將無法 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的 時間。此外，受規則419 約束的產品將禁止向我們發放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初始業務合併有關 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭 ，我們可能更難完成業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併 ，您可能只能從我們贖回您的股票中獲得每股10.15美元，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有實力，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信我們可以通過此次發行和定向增發的淨收益 收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業 方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股 我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭 劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東從我們的股票贖回中可能只獲得每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

隨着特殊目的收購公司數量的增加 ，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本 ，並可能導致我們無法為我們的 初始業務組合找到合適的目標。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務 合併尋找目標，以及許多正在註冊的額外特殊目的收購公司。因此，有時可能會減少 個有吸引力的目標，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標 。

此外，由於有更多的特殊目的 收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的 交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或 完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加 成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務組合的能力變得複雜或受挫 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了 ，此類保單收取的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其 承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用、接受較少的 優惠條款或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買 額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會導致您的公開上市股票的隱含價值在完成 我們的初始業務合併後大幅稀釋。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的單位 ，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着 每股初始價值為10.15美元。然而，在此次發行之前，我們的贊助商為方正股票支付了25000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被大幅稀釋。 我們的初始業務合併完成後，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下面的 表顯示了在完成我們的初始業務組合時，創始人股票對公開股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的權益價值為215,600,000美元，這是在支付了7,700,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中初始業務組合的金額 ，假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權，則不會從承銷商持有的資金中賺取利息。 假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權，則不會從承銷商持有的資金中賺取利息。 假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權，則不會從承銷商持有的資金中賺取利息。與我們最初的業務合併相關的 不會贖回任何公開股票，且不會考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開股票的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何股本或現金，或目標業務本身(包括其資產、負債、管理和前景)以及我們的公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.03美元。, 與每股公開發行股票的初始隱含價值10.15美元(假設認股權證沒有價值的情況下，本次發行的單位價格)相比，這將下降30.7%。

請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票 將進一步降低我們A類普通股的隱含價值 。例如，在上面的示例中，如果50%的公開股票與我們最初的業務合併相關地贖回， 每股隱含價值將為5.28美元。

雖然我們公開發行股票的隱含價值可能會被稀釋，但上例中每股7.03美元的隱含價值相對於創始人股票的初始收購價，將為我們的保薦人帶來可觀的 隱含利潤。我們的保薦人已承諾就此次發行向我們投資總計9925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的9,900,000美元 收購價。按每股7.03美元計算，7,663,333股創始人股票和99萬股私募 股票的隱含價值總計為60,832,931美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下跌 (無論是因為我們的公開股票的大量贖回還是任何其他原因)，我們的保薦人將 從其在我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，如果我們普通股的交易價格低至每股1.15美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善導致我們普通股交易價格下跌的初始業務 組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得豐厚利潤，而我們在 此次發行中購買其單位的公眾股東的公開股票可能會大幅縮水。因此，我們的保薦人可能會受到經濟激勵，與我們的保薦人 為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格遠低於每股10.15美元。

在本次 發行結束時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計9925,000美元，包括25,000美元的創始人股票收購價和9900000美元的私募 單位的收購價(包括私募股票和私募認股權證)。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元 ，7,663,333股創始人股票和99,000股定向增發股票的隱含總價值為86,533,330美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.15美元，而私募認股權證 一文不值，創始人股票和私募股票的價值也將等於發起人對我們的初始投資。 因此，我們的發起人很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使 我們的公開發行股票已經損失了很大的價值(無論是因為我們的公開股票的大量贖回，還是因為任何其他 因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能有與 公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有 現金，並將信託中的所有 現金返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險較高或成立較少。 出於上述原因，您在評估是否贖回時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務動機。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的 股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會在私募交易(所謂的管道交易)中向投資者發行股票，價格為每股10.15美元，或者 接近當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.15美元。此類發行的目的 將使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會 低於目前我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能會在此次發行後聘請承銷商或其附屬公司 為我們提供其他服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得 遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解除。這些財務激勵 可能導致承銷商在此次發售後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突， 例如包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其附屬公司 在此次發行後向我們提供其他服務，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢 服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司 支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是 不會與承銷商或其關聯公司達成協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起60天之前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會 被視為與本次發行相關的承銷補償。承銷商還有權獲得遞延佣金 ，條件是初始業務合併完成。承銷商或其附屬公司的財務 利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供 任何此類附加服務時引發潛在的利益衝突，包括與初始 業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的配售 單位的淨收益不足，可能會限制我們用於搜索目標業務 並完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來資助我們 搜索業務合併、納税和完成初始業務合併。如果我們無法獲得 這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次 發行和出售配售單位的淨收益中，大約1,660,000美元(或1705,000美元，如果承銷商全部行使其超額配售選擇權 )最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的報價 費用超過我們估計的540,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的540,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊 或其他第三方借入資金才能運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何 附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户外持有的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在業務合併時，貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們無法 獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務 合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股10.15美元，我們的認股權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和本節中的其他風險因素。

完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務 進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此次檢查將揭示特定目標業務可能帶來的所有重大風險 ，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。即使 如果我們的盡職調查成功確定了主要風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。因此，在我們最初的業務合併之後，我們可能會不時被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種 性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的已有債務 或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留 證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)。, 與初始業務相關的 合併構成可起訴的重大誤報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

將資金存入信託帳户可能無法保護 這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體的協議，但放棄對信託賬户中的任何資金 的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐 誘騙、違反以及質疑豁免可執行性的索賠。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何可用替代方案更有利於我們的情況下，才會在沒有棄權的情況下籤訂協議。如果我們沒有從第三方獲得豁免 ，我們將在與該第三方達成協議之前獲得贊助商的書面同意。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能 管理層認為明顯優於執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商而我們的贊助商簽署書面同意的情況下。此外， 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時， 如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，或者在行使與業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。根據一份書面協議，Emerald ESG贊助商LLC同意，如果並在一定範圍內，第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額 降至每股10.15美元以下，但執行放棄信託賬户訪問權利的第三方的任何索賠，以及我們的Inin項下的任何索賠除外，則有限責任公司將對我們負責。 綠寶石ESG贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或向我們出售的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額 降至每股10.15美元以下, 包括證券法規定的責任。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方(Emerald ESG贊助商)強制執行，LLC將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實 Emerald ESG贊助商，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求它為此類賠償義務預留 ，我們認為其唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證Emerald ESG贊助商 LLC將能夠履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行Emerald ESG贊助商LLC的賠償義務 ，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益降至低於每股公開股票和Emerald ESG保薦人 $10.15的水平，則我們的獨立董事將決定是否對Emerald ESG保薦人有限責任公司採取法律行動以履行其賠償義務。 我們的獨立董事將決定是否對Emerald ESG 保薦人有限責任公司採取法律行動，以強制履行其賠償義務。 我們的獨立董事將決定是否對Emerald ESG 保薦人有限責任公司採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Emerald ESG贊助商有限責任公司採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的 獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於 分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此， 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金 或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，通過在為債權人撥備之前向公眾股東進行分配， 我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠要求。 我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回， 債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限 。在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，可能會被視為 清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何索賠， 在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是， 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們在解散後10年內向我們支付所有現有的和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的 目標企業來收購。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索潛在的 目標企業。唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在的 目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額 中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。此外，如果我們的信託賬户在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在本次發行完成後18個月內完成我們的初始業務合併 根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配， 那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可能是非法贖回分配後的六年 , 而不是像清算分配那樣的三年。

在 完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成業務合併之前，我們不得召開年度股東大會 (納斯達克要求的除外)，因此可能不符合大中華商業銀行 第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會是為了根據公司的 章程選舉董事，除非董事是經書面同意選舉產生的，而不是這樣的會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度 會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向 特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開一次會議。即使在企業合併完成前為選舉董事而召開年度會議 ，只有B類普通股持有者才有權 獲得該會議的通知並在該會議上投票。

由於我們沒有選擇任何具有 的特定目標企業進行業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們將尋求與目標行業的運營公司完成業務合併 ，但也可能在其他業務領域或地理區域 尋求收購機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併 。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定的 目標業務，因此您沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。如果我們完成最初的 業務合併，我們可能會受到合併實體業務運營中固有的眾多風險的影響。由於 我們將尋求收購可能需要財務、運營、戰略或管理重定向的業務，因此我們可能會受到財務或運營不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或 評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。相應地，, 在最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對收購目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利 。

我們可能會在我們的 行業重點之外的領域尋找投資機會(這可能不在我們管理層的專業領域之外)。

雖然我們目前打算在清潔/可再生能源、水可持續性、雅培、共享經濟軟件和下一代移動 (“目標行業”)領域完成業務合併 ，但如果向我們推薦業務合併候選者 ，我們會考慮該行業以外的業務合併，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的投資機會。如果我們選擇在目標行業之外進行 投資，我們管理層在該行業的專業知識將不會直接適用於其 評估或運營，此處包含的信息可能與我們選擇 收購的業務的理解無關。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與 不符合此類標準和準則的目標進行業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估預期目標企業的具體標準 和指導方針，但我們與之達成業務 組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成的業務合併的目標不符合某些 或所有這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般 標準和準則的業務合併那樣成功。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利 。此外， 如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件 ，這要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果法律或納斯達克要求交易獲得股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.15美元， 我們的認股權證到期將一文不值。

我們可能會與處於早期階段的公司、 財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資 一家沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能 沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的 投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為初始業務合併中的目標 支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要 從獨立投資銀行公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果我們得不到意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

如果我們舉行股東投票並必須向股東 提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的 業務合併，聯邦委託書規則要求有關業務合併會議投票的委託書 某些財務重要性測試包括歷史和/或形式財務報表披露。如果我們對 我們的公開股票發出收購要約，我們將在投標要約文件中包括投標 要約規則所要求的相同財務報表披露。這些財務報表必須根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(視具體情況而定) 編制，並且歷史財務報表必須根據公共 公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在18個月的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們維持最低淨資產或保留一定金額現金的要求可能會增加我們無法完成擬議的業務合併以及您 必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果根據我們建議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定的信託現金才能完成業務 ，則我們的公眾股東使我們贖回與該建議的交易相關的股票的能力將 增加我們無法滿足該條件的風險，因此，我們將無法完成建議的交易。 如果我們沒有完成建議的業務合併， 我們將無法完成建議的交易。 如果我們沒有完成建議的業務合併，則我們將無法完成建議的交易。 如果我們沒有完成建議的業務合併，則我們的公眾股東能夠使我們贖回其股票的能力將 增加我們無法滿足該條件的風險，因此我們將無法完成建議的交易。 在我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的部分。如果您當時試圖在公開市場上出售您的股票，您收到的 價格可能比我們信託賬户中按比例計算的金額有折扣。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算之前失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的 時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持 內部控制體系，並從截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始 對該內部控制體系進行評估和報告。此外，一旦我們不再是一家“新興成長型公司”， 我們必須對我們的內部控制系統進行審計。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與其完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部 控制是否充分的規定。為符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)而制定任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 沒有這樣的贖回門檻將使我們更容易完成大量股東 不同意的業務合併。

我們可能能夠完成業務合併 ，即使我們的大量公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司已經與公眾股東達成私下談判的協議 以獲得公眾股票，我們也可能能夠完成業務合併。 如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的附屬公司已經與公眾股東簽訂了私下協商的協議 ，我們也可能能夠完成業務合併 。但是，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致 我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元，而且我們贖回的金額 可能會受到初始業務合併的條款和條件的進一步限制。在這種情況下，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關的初始業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其 授權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理 文書。

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了權證 協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司證書 需要我們65%的普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議需要至少65%的公共認股權證持有人的投票 。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向 我們的公眾股東提供機會贖回他們的公眾股票，如果我們提議修訂和重述 公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們 沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他 條款，則我們需要向 公眾股東提供贖回其公眾股票的機會。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他 條款，則我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會。 如果任何此類修訂 被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求 豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理 文書或延長完成初始業務合併的時間。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估實現與預期目標企業的業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制 。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是錯誤的 ，這樣的管理層可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括允許我們從信託賬户提取資金的修訂，以便 投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，經持有我們65%普通股的持有者批准， 可以修訂 ，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以方便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，其任何與首次合併前業務活動有關的條款(包括要求將本次發行和定向增發的收益存入信託賬户並在特定情況下不釋放此類金額，以及 按照本文所述向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金 以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)可以是 如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可能會被修改 。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的我們 已發行普通股的大多數持有人修改。我們 不得發行可以與普通股股東就與我們首次合併前的業務活動相關的事項、對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的任何修訂或我們的初始業務合併進行投票的額外證券。 我們的初始股東將在本次發行完成後共同實益擁有所有已發行和已發行普通股總數的28.2%(包括99萬股配售股份(或1,110股))。 我們的初始股東將共同實益擁有所有已發行和已發行普通股總數的28.2%(包括990,000股配售股份(或1,110股，000，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)(假設保薦人在本次發行中沒有購買任何單位), 將參與 修改我們修訂和重述的公司證書和/或信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修改並重述的公司證書的條款 ，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們 完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何 違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意， 根據與我們的書面協議，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 的機會，否則以現金支付的每股價格等於當時存入信託賬户的總金額 (扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議 包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人 ，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、 高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.15美元。

由於我們初始業務合併的規模， 有義務向選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東購買大量股票的義務 ，或與我們初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款， 我們可能被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們可能無法以可接受的條款獲得任何必要的 融資(如果有的話)。當前的經濟環境使企業獲得收購融資尤其困難 。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資， 我們將被迫重組或放棄交易，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.15美元。

此外，即使我們不需要額外的 融資來完善我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標 業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對 目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。在企業合併後，我們的高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供任何融資。

在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將控制我們董事會的選舉 ，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併完成之前 選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動 產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有我們保薦人持有的約28.2%的已發行普通股，包括99萬股配售股票或111萬股(如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外， 所有由我們的初始股東持有的方正股份將使股東有權在 完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款只能在股東大會上由我們至少90%的普通股投票權的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併 之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書中披露的信息外，我們的初始股東和 我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。 此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大 影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何 普通股，這將增加他們對 這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動產生重大影響。

創始人股票的持有者和配售單位的購買者將 控制我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發行完成後，我們的保薦人 將擁有約28.2%的已發行普通股和已發行普通股(如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權，則為28.2%)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。方正股票的持有者 不受限制，不能在售後市場或私下協商的交易中購買A類普通股，這將增加他們的控制權。 除本招股説明書中披露的 外，方正股票的持有者目前沒有任何購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由我們的發起人選舉產生，分為兩個級別 ，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到業務合併 完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會， 只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響 。相應地，, 您應該預料到，方正股份的持有者和配售單位的購買者將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前是這樣。

資源可能會浪費在研究 未完成的收購上，這可能會對後續定位另一個目標業務和完善我們最初的 業務組合的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能從我們贖回股票中獲得每股10.15美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將 需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則在此之前為建議交易產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制的原因)而無法完成初始業務合併 。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失， 這可能會對後續尋找、收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響，因為與此類努力相關的可用資金減少了 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只能從我們贖回他們的股票中獲得每股10.15美元，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的主要人員可能會與目標企業就我們最初的業務合併談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，在確定特定的 業務合併是否對我們有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後決定繼續留在 公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或證券形式的補償，以補償他們在完成初始業務合併後將 提供給我們的服務。這些個人的個人和財務利益可能會 影響他們確定和選擇目標企業的動機，並導致他們在確定特定業務合併是否對我們有利時產生利益衝突 。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們是否會繼續進行任何潛在的業務合併， 我們相信這不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏 並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級 管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時 做出。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務 ，我們將需要每個賣方同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並延遲我們完成初始業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，我們可能無法成功運營合併後的業務，您 可能會損失對我們的部分或全部投資。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與利潤不如我們預期的公司 ，或者根本沒有盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息非常少， 我們可能需要根據在盡職調查期間開發的信息 來決定是否進行潛在的初始業務合併，這些信息可能是有限的。因此，我們可能會收購一家利潤不如我們預期的公司 ，或者根本不盈利。此外，相對缺乏有關私人公司的信息可能會妨礙我們正確評估此類公司的價值 ，這可能會導致我們對該公司支付過高的價格。

如果我們與位於美國以外的公司 進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實施此類初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、 在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

·成本 和管理跨境業務運營的固有困難；

·有關貨幣兑換的規則和 條例；

·複雜的 公司對個人預扣税款；

·管理未來企業合併方式的法律 ；

·交易所 上市和/或退市要求；

·關税 和貿易壁壘；

·關於海關和進出口事項的條例 ；

·當地 或區域經濟政策和市場狀況；

·監管要求發生意外變化 ；

·國際業務管理和人員配備方面的挑戰 ；

·更長的 付款週期；

·税收 問題，例如税法變化和與美國相比税法的變化；

·貨幣 波動和外匯管制；

·通貨膨脹率 ；

·應收賬款收款面臨挑戰 ；

·文化和語言差異 ；

·就業條例 ；

·不發達或不可預測的法律或監管系統 ；

·腐敗；

·知識產權保護 ；

·社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

·政權更迭和政治動盪 ；

·恐怖分子 襲擊和戰爭；以及

·與美國的政治關係惡化 。

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

在最初的 業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、 資格或能力。

我們預計將最初的業務 組合進行結構調整，以獲得目標業務或多個目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以將最初的 業務合併構建為收購目標業務的少於100%的股權或資產，但前提是我們(或作為我們在業務合併中的繼承人的任何實體 )收購目標公司的大部分未償還有表決權證券或資產。 即使我們擁有目標的多數股權，初始業務合併之前的我們的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數 權益，具體取決於目標和我們的估值我們可以進行一項交易，發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後持有的普通股可能會少於我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的財務狀況和股東在我們的投資價值產生不利影響 。

儘管截至本招股説明書的日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致債務，但我們可能選擇在 中招致鉅額債務，以完成我們最初的業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有關於我們可能承擔多少 債務的政策。如果我們的債務數額增加，上述影響的影響也可能會增加。

我們可能只用一項業務完成業務合併， 這將導致我們的成功完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。 這種缺乏多樣化可能會損害我們的運營和盈利能力。

我們在最初的業務合併中可能收購的業務數量不受限制 。然而，我們可能只與一家目標企業進行業務合併，因為 受各種因素的影響，包括本次發行的淨收益有限，存在複雜的會計問題，以及 我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況 ，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 ，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，特別是 被收購業務所在行業領域的風險。此外，我們無法實現業務多元化或受益於 可能分散的風險或抵消損失，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務 組合。因此，我們的成功前景可能是：

·僅 取決於單個企業、財產或資產的表現，或

·依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

收購對象的高級管理人員和董事可以在企業合併完成後辭職 。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些 成員在我們最初的業務合併後仍將與我們保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。失去收購目標的關鍵人員 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能與方正股份持有人或附屬公司合作、提交聯合投標或進行類似交易 與我們尋求或與業務合併相關的交易。

在我們尋求業務合併的過程中，我們不被禁止與方正股份持有人或其關聯公司合作、提交聯合投標或進行任何類似交易。 雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但如果我們確定此類關聯實體滿足我們的 業務合併標準-實現我們的初始業務合併- 選擇目標業務並構建我們的初始業務合併，並且交易獲得多數批准，我們可以繼續進行此類交易 儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東進行與方正股份或其附屬公司的業務合併的公平性，但業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們 將不會有任何利益衝突。此外，如果我們成功完成此類交易，方正股份持有人或其關聯公司在最大化回報方面的利益必然會 產生衝突，這可能與業務合併後公司的戰略 相沖突，也可能不符合業務合併後公司公眾股東的最佳利益。 任何或所有此類衝突都可能大幅降低您的投資價值，無論是在我們最初的業務合併之前還是之後。

不遵守隱私法規可能會 影響與客户的關係，並對業務產生負面影響。

根據我們收購的業務類型， 在向客户提供服務的過程中，我們可能會收集、處理和保留有關客户及其客户的敏感和機密信息 。由於安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯放或丟失的 數據、編程和/或人為錯誤或其他原因導致的系統故障可能會導致 機密客户信息被盜用、丟失或以其他方式未經授權泄露。任何此類故障都可能損害我們在客户中的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險 ，中斷我們的運營，並削弱我們盈利運營的能力。

我們可能無法保護我們的知識產權，我們 可能會受到侵權索賠。

我們預計將依靠合同 權利以及版權、商標、專利和商業祕密法律來建立和保護目標企業的任何專有技術。 儘管我們打算大力保護我們獲得的任何知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權 或可能開發具有競爭力的技術。我們的競爭對手可能會圍繞我們的知識產權自主開發類似技術、複製我們的產品或 服務或設計。我們可能需要提起訴訟來強制執行和保護我們的知識產權， 商業祕密和專有技術或確定它們的範圍、有效性或可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移 ，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法保護或執行知識產權保護 可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們還可能受到第三方 侵犯另一方的專有權或侵犯版權、商標或許可使用權的索賠 的影響。任何此類 索賠和任何由此引發的訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任。此類訴訟中的不利裁決 可能要求我們圍繞第三方的知識產權進行設計，獲得該技術的許可或從另一方獲得替代技術的許可 。我們可能無法以允許我們盈利運營的價格提供這些替代方案 。此外，訴訟既耗時又昂貴，可能會分散管理層和員工的時間和注意力 。第三方的任何索賠也可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。

我們最初的業務合併和之後的結構 對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務 可能更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建最初的 業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定， 可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的 業務合併，並經必要的股東批准，我們可能會以要求 股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東 或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人 可能需要用其自有資金的現金或通過出售該持有人的全部或部分股票或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一個 司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司 或業務所在的司法管轄區)重新註冊。因此，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税款 。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併 ，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。 如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區 就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣税和其他納税義務。由於納税義務的複雜性 以及在其他司法管轄區的備案，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的 複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與我們的贊助商和管理層團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事； 任何一名或多名高級管理人員或董事的流失可能會對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們的運作取決於我們的高級管理人員和主管的背景、經驗 和人脈。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務， 至少在我們完成業務合併之前是這樣。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險 。此外，我們的高管和董事不需要也不會將他們的 全職投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和尋找 業務組合以及他們的其他業務承諾之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事其他業務，沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們高管和董事的其他業務承諾要求他們投入的時間遠遠超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力 ，這會使我們更難確定收購目標和完善我們的業務組合。 有關我們高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“管理層- 董事和高管”。

在我們最初的業務合併之後，我們的成功可能 將取決於目標業務管理層的努力。目標管理 團隊中任何關鍵人員的流失可能會使目標更難實現盈利運營。

儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但我們不能保證會有 人這樣做。此外，由於我們關鍵人員的現有承諾，我們可能會保留目標業務的部分或全部 管理層來進行運營。目標管理團隊的任何關鍵成員的離職都可能 因此使合併後的業務更難盈利。此外，在一定程度上，我們將依賴目標公司的 管理團隊來運營合併後的業務，因此我們將面臨他們的管理能力方面的風險。雖然我們 打算仔細審查我們在業務合併後保留的任何個人的技能、能力和資質，但由於缺乏時間、資源或信息，我們的能力 可能會受到限制。因此，我們無法向您保證，我們對這些 個人的評估將被證明是正確的，並且他們將具備我們期望的技能、能力和資格。

我們的每位高級管理人員和董事 目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或 多項業務的業務。我們的董事和高級管理人員現在可能或將來會隸屬於從事類似業務的實體 。例如，Betsy Cohen擔任以下公司的董事長：特拉華州金融科技收購公司IV、特拉華州公司金融科技收購公司、特拉華州公司金融科技收購公司VI、特拉華州公司金融科技收購公司、開曼羣島豁免公司FTAC雅典娜收購公司、開曼羣島豁免公司FTAC奧林巴斯收購公司、開曼羣島豁免公司FTAC Hera收購公司，以及INSU收購公司、INSU收購公司II和C以上是為實現各自初始業務合併而成立的空白支票公司。科恩女士對上述每一家空白支票公司負有受託責任 。

Tensie Whelan擔任InvestIndustrial Acquisition Corp.的董事 InvestIndustrial Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司 ，目的是實現其各自的初始業務合併。惠蘭女士根據DGCL對 InvestIndustrial Acquisition Corp.負有受託責任。

此外，我們的董事和高級管理人員 可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他實體，但受DGCL規定的董事和高級管理人員的受託責任的約束。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則 我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的贊助商以及董事和高級管理人員 也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他與我們類似的空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，或者在我們尋求初始業務合併的 期間從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或合資企業在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們的高管 高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該注意的潛在利益衝突的進一步討論，請 參閲“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管擁有豐富的經驗。因此，其中某些 人員已經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的 公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響， 可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中， 我們的管理團隊和董事會成員作為其他 公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和職位，其中某些人現在或將來可能參與與這些公司的業務或此類公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序 。任何此類訴訟、調查或其他訴訟程序都可能分散我們管理團隊和董事會 成員的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們初始業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們可能決定收購 一個或多個與創始人股票持有人或我們的高級管理人員和董事有關聯的企業。在我們尋求 初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以 發起、組建或參與與我們或其他實體類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。方正股份的持有者 以及我們的高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與 他們所屬的任何實體完成業務合併，也沒有與任何 這樣的實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易， 如果我們確定目標關聯實體符合我們的業務合併標準，如 《建議業務-實現我們的初始業務合併-目標業務的選擇和初始業務合併的結構》中所述，並且交易得到了我們大多數公正董事的批准，我們將繼續進行這樣的交易。 儘管我們同意從財務角度徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對以下業務合併對股東的公平 的意見，但我們仍會繼續進行這項交易。 如果我們確定目標關聯實體符合我們的業務合併標準 ，則我們將繼續進行此類交易。 從財務角度來看，從財務角度來看，與以下公司合併的業務對我們股東的公平性： 。 交易得到了我們大多數公正董事的批准。潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款 可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們不完成業務合併，我們創始人股票和 配售單位的持有者將失去對我們的部分或全部投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們最初的持有者目前 擁有8,803,333股方正股票，如果我們不完成最初的業務合併，這些股票將一文不值。我們的保薦人已承諾 購買總計99萬個配售單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買1,110,000個配售單位) ，總購買價為9,900,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買11,100,000美元)。 對於創始人股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在分配的18個月內完成業務合併，這些配售將一文不值。 如果我們沒有完成業務合併，我們的保薦人將在其購買的配售單位上實現虧損。因此，我們的某些高級管理人員和董事(直接或作為發起人成員)在完成初始業務合併時的 個人和財務利益，以及他們在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成不符合我們股東最佳利益的初始業務合併的 動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定和選擇合適的 目標業務合併時，在確定特定 初始業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

由於我們的高級管理人員和董事將 有資格分享以每股約0.003美元購買的方正股票的任何增值部分，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們的管理團隊成員通過認購贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了 投資。這些高級管理人員和董事在業務合併前不會從我們 獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併，他們通過對保薦人的投資將有資格分享創始人股票和私募單位的部分增值 。我們相信，這種結構 使這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。然而，投資者應該意識到， 由於這些高級管理人員和董事為創始人股票的權益支付了大約每股0.003美元，因此這種結構也會產生 一種激勵，使我們的高級管理人員和董事即使完成了最終價值下降且對公眾投資者無利可圖的業務合併，也可能獲得豐厚利潤 。

與我們的證券相關的風險

我們投資信託賬户中持有的收益 的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

本次發行的 淨收益和出售配售單位的某些收益，金額為223,300,000.00美元， 將存放在計息信託賬户中。信託帳户中持有的收益只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 公司法只能投資於直接的美國政府國庫券。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行 低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除 未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息 收入(我們可以用來納税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中當時持有的收益份額， 外加任何利息收入(最高可減少10萬美元的利息，用於支付解散費用)。如果信託賬户餘額因負利率而減少 至223,300,000.00美元以下 ，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金量可能會降至每股10.15美元以下。

如果 我們被視為如果根據“投資公司法”投資公司，我們可能需要制定繁瑣的 合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售 或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務 計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》(Investment Company Act)所指的“投資公司”。 我們的目標是收購和發展長期業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，以避免被視為“投資公司法”(Investment Company Act)所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的 主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與 股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間， 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或在以下情況下贖回100%的公開股票 , 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們 不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們 沒有為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”以及本文中的其他風險 因素。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證 持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在 適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠， 包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何 其他索賠。此外，權證 協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決任何聲稱 根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規產生的訴因的投訴的獨家法院。購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起 任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)， 或外國訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權 以及(Y)在任何 強制執行行動中向該認股權證持有人送達證明，方法是作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的律師送達證明。

我們的認股權證協議中的 選擇法院條款可能(1)導致投資者提出索賠的成本增加，或(2)限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。我們注意到， 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 規定。證券法第22條規定州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。《交易所法案》第27 節規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，則被視為持有我們普通股總數超過15.0%的股東或“一組”股東不得贖回他們持有的超過15.0%的任何股份。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制尋求超過15.%的股份的贖回權。我們將超過此次發行所售股份15.0%或更多的這類股份稱為“超額 股”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。您無法贖回任何多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務 合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15.0%的股票數量，並且為了處置這些股票， 將被要求在公開市場交易中出售這些股票，可能會出現虧損。

與特定 行業中運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商 協商。在確定此次發行規模時，管理層通常與 承銷商的代表舉行組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的資金 。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定 比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場 可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們預計將申請將我們的子公司 在納斯達克全球市場上市，但截至本招股説明書發佈之日，我們的證券還沒有市場。因此，潛在股東 無法獲得有關其投資決策所依據的以前交易歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格 可能會因一個或多個潛在的業務組合、一般市場和經濟狀況以及 預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生重大變化。一旦在納斯達克上市，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。 除非 此類證券的市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中退市，這可能會限制 投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請 將我們的單位在納斯達克上上市。我們預計我們的單位將在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市。 在我們的A類普通股和權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權證的股票 將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市 。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市 。為了在我們 初步業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持 全球平均市值和我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少 持有我們的證券的400個整數批持有人。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克 將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市， 我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利的 後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。 雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對 公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司 持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場購買A類普通股或 在私下協商的交易中購買A類普通股，可能會使我們難以繼續 在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的附屬公司 在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，這將減少我們A類普通股的公開“流通股”和我們普通股的實益持有人數量，這可能會使我們的普通股在國家證券交易所上市或交易變得困難 ，如果我們決定在 與業務合併相關的情況下申請上市。如果我們的公眾持股人人數降至300000人以下，或者如果 非關聯公司持有的股份總數低於500,000股，我們將違反納斯達克的持續上市規則，我們的普通股可能被 摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們可能面臨緊接在前一個風險因素 中列出的重大後果。

我們的 初始持有者總共支付了$25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，您將因購買我們的部門(包括A類普通股)而立即經歷重大稀釋。

我們的 初始持有者總共支付了$25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，您將因購買我們的部門(包括A類普通股)而立即經歷重大稀釋。

公開發行價 每股(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位包含的認股權證)與本次發行後我們的A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。最初的持有者以象徵性價格收購了方正股票，這大大助長了 這種稀釋。本次發售完成後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和 其他公眾股東將立即大幅稀釋約107.00%，或每股10.7美元(預計每股有形淨虧損0.7美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額 )。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股以大於一對一的方式發行 ，這種稀釋將 增加到一定程度，並且會加劇到公眾股東向信託尋求贖回的程度。 此外，由於創始人股票的反稀釋保護， 還將加劇這種稀釋。 此外，由於創始人股票的反稀釋保護，這種稀釋將會加劇。 此外，由於創始人股票的反稀釋保護， 在我們最初的業務合併 時，A類普通股的股票將以超過一對一的方式發行，並且會加劇到公眾股東尋求從信託中贖回的程度。 此外，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或與股權掛鈎的證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，其比率高於我們最初業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行最多42,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股 ，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行之後，將分別有19,010,000股和2,336,667股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行， 這一數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的A類普通股股份 或在B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。在我們初始業務合併時，B類普通股 股票可自動轉換為我們A類普通股的股票，最初為 ，比率為1：1，但可按本文所述進行調整。本次發行後，將不會立即發行和流通股優先股 。

我們可能會發行大量額外的 普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證將 規定，我們不能發行額外的證券，這些證券可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項、我們修訂和重述的公司註冊證的某些條款的任何修訂或我們最初的 業務進行表決)。我們還可以發行A類普通股 以贖回“證券説明-認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證，或者根據本文所述的反稀釋條款，在我們初始業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股 。 但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務 合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)對任何初始業務合併進行投票。(2)在最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票。

增發普通股或 優先股：

雖然本註冊聲明登記了 根據證券法公開認股權證的A類普通股的發售和出售，但它不登記在最初的業務合併之後不定期發行認股權證的股票 。我們無法向您保證 當投資者希望行使認股權證時，將會進行此類註冊，從而使該投資者無法 在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期變得一文不值。

儘管本註冊聲明根據證券法登記了認股權證相關A類普通股的要約，但不會在最初的業務合併後不定期登記認股權證相關股票的發行 。根據認股權證協議的條款， 吾等同意，我們將在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力，在我們最初的業務合併後的60個工作日內提交一份涵蓋該等股票的發售和出售的登記聲明，並保持一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直到#年認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的 ，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果認股權證在行使 時可發行的股票的發售和出售未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的 基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券 法律進行登記或取得資格，或者可以獲得豁免。儘管如此，, 如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發售和出售的登記聲明 在我們完成初始業務合併後的指定期限 內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金的 方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。儘管有上述規定 ，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市 ，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定， 要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，在以下情況下，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格 如果沒有豁免的話。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算 任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取權證，如果我們無法根據適用的州證券法註冊或資格認股權證的股票 並且沒有豁免可用。如於行使認股權證時發行股份 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得 認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股支付全部單位購買價 。若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，在 行使認股權證時發行股份未能豁免註冊或資格，或我們無法進行 此類註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，在我們在此次發行中提供認股權證的州，根據居住州的藍天法律登記或限定此類 股票的發售和銷售。

如果您在“無現金基礎”下 行使您的公開認股權證，則您從此類行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能在 60生效在我們最初的業務合併結束後的工作日，在登記聲明生效之前，認股權證持有人 可以根據 證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式行使認股權證。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市 的認股權證，以致符合《證券法》第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人以無現金方式 行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們商業上合理的努力註冊或 使股票符合資格。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在 無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的數量等於(X)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數。 認股權證是指認股權證, 乘以認股權證的行使價格與“公平市場 價值”(見下一句定義)之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值。“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日(視情況而定)之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格 。 因此，與您以現金方式行使此類認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股數量較少 。

向我們的 初始股東和配售單位的購買者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會降低我們A類普通股的市場價格。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議 ，初始股東及其許可的 受讓人和配售單位的購買者可以要求我們登記方正股份、配售股份、配售認股權證和 在行使配售認股權證時可發行的A類普通股股份。這將包括保薦人持有的7,663,333股方正股份、99,000股配售股份和495,000股配售認股權證(或8,803,333股方正股份、1,110,000股配售股份和555,000股配售 認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。自該等股份解除轉讓限制之日起，這些登記權將可 隨時行使(如“委託人 股東-方正股份及配售單位轉讓限制”一節所述)。我們還將向我們的贊助商或其附屬公司授予與發行任何營運資金單位相關的註冊權 。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會降低我們A類普通股的市場價格 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 合併成本更高或更難完成，因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 ，或者要求更多現金對價，以抵消最初股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可以 的方式修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時至少65%的未發行公共認股權證持有人的批准，或者需要 對認股權證進行必要的修訂，才能將認股權證歸類為股權。因此，您的權證的行權價格可能會提高， 行權證的行權期可能會縮短，在權證行權時可購買的普通股數量可能會減少，所有這些都無需 您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，才能作出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的 更改。因此，我們可以以下方式修改公開認股權證的條款：(I)如果當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂， 或(Ii)在本公司董事會真誠決定(考慮當時的 現有市場先例)的情況下，對認股權證的必要程度進行修改，以允許在未經任何 持有人同意的情況下，將認股權證在我們的財務報表中歸類為股權。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量 。

我們可能會在對您不利的時候在 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在 可行使之後和到期前的任何時間贖回 已發行的認股權證(不包括我們的保薦人或其允許受讓人持有的任何配售認股權證)，每份認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格(如果A類普通股的股票在任何特定交易日沒有交易，則為我們A類普通股的收盤價 ) 等於或超過每股18.00美元在我們發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 ，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直至贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份 ，並且與該等股票相關的現行招股説明書是如果認股權證可由我們贖回， 即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。 因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。 贖回未到期認股權證可能迫使您：(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)在您可能 希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未到期認股權證被要求贖回時 , 很可能大大低於你的權證的市場價值。只要我們的保薦人或其允許受讓人持有 認股權證，我們將不會贖回 任何配售認股權證(除“證券説明-可贖回認股權證-公開認股權證- A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述者外)。

此外，我們有 能力在尚未發行的公募認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回，在最少30天的提前書面贖回通知下，價格 為每權證0.10美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或行使權證的價格進行調整後進行調整)，在30個交易日內的任何20個交易日內，該標題下描述的證券-可贖回認股權證-公開認股權證 -反稀釋調整-有關贖回的通知，並在符合某些其他條件的情況下，包括：(I)如果 我們的A類普通股在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量的調整 或權證的行使價(如“證券可贖回權證説明- 公開認股權證反稀釋調整”中所述)), 配售認股權證還必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回，以及(Ii)持有人可以在贖回前行使其認股權證，以贖回根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的 數量的A類普通股 。請參閲“證券説明-可贖回認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回” 。在行使認股權證時收到的價值 (I)可能低於持有人在相關 股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的A類普通股 的數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)，而無論認股權證的剩餘壽命如何 。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

在此次發行中，我們將 作為公共單位的一部分發行認股權證，購買11,000,000股A類普通股(或最多12,650,000股A類普通股 ，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。此外，在本次發行截止日期 ，我們將向我們的保薦人出售99萬個配售單位(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為111萬個)，每個單位包括一個配售股份和一個配售認股權證的一半，每個完整的 認股權證可以購買一股A類普通股。在此次發行之前，我們以私募方式發行了總計8,803,333股方正 股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須受本文所述調整的影響 。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，這些貸款可以轉換為單位， 每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這樣的單元將與放置單元相同。

就我們發行A類普通股 以實現業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 股票，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購 工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和 方正股票可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

配售認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證 相同，只是只要它們由初始購買者或 他們的許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股 )不得轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外，否則在我們最初的業務合併 完成後30天內，(Iii)

由於每個單位包含一個 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能會低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含半個 個搜查證。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的 權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 股和一隻認股權證購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的 稀釋效應，因為與每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總股數將為 一半，因此我們相信，對於目標企業而言，我們 將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與許多空白支票公司不同， 如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價將由我們真誠決定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的初始股東或此類關聯公司持有的任何方正股票， 如果(X)我們發行A類普通股或股權掛鈎證券用於融資目的 ，則 在結束我們的初始業務合併時，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 我們將以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔 股權收益總額及其利息的50%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)我們的A類普通股在前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 如果股票(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的 美分)，等於較高市值和新發行價格的115%，而與“證券-權證-公開認股權證説明”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回 觸發價格將 調整為等於(最接近的)較高市值的100%和180%。 這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書 包含可能阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定 新系列優先股的條款和發行，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

對此產品的投資可能導致 不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於 沒有任何機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股份額和 每個單位包含的一個認股權證的一半之間的單位購買價格進行的分配 可能會受到美國國税局(IRS) 或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司 ，我們的應税收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少 放入我們信託賬户的資金所賺取的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，美國 無現金行使認股權證的聯邦所得税後果尚不清楚，對認股權證行使價格和/或贖回價格的調整可能會在沒有相應現金支付的情況下為投資者帶來股息收入。最後， 尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期 ，以確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何損益是長期資本損益，以及我們支付的任何股息是否將被視為聯邦 所得税的“合格股息”。 這一目的是為了確定美國股東在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為聯邦所得税的“合格股息”。 有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的小節。 我們敦促潛在投資者在購買時 就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問, 持有或處置我們的證券。

我們修改和重述的 公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、 高級管理人員、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達 法律程序文件。

我們的修訂和重述 公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能 在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在判決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、 (B)屬於法院專屬管轄權的任何訴訟 (B)屬於法院專屬管轄權的 (B)， (B)屬於法院專屬管轄權的 (B)， (B)或(C) 衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本 股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂並重述的 註冊證書中的論壇條款。

此法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何 董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的 公司證書規定，除某些例外情況外，獨家論壇條款將在適用的 法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內， 成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴因 的任何投訴的獨家法院。但是，我們注意到，對於法院是否會執行此條款存在 不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院可同時管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司 ，沒有運營歷史，也沒有收入。在通過此次發行獲得資金並完善我們最初的業務組合 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現 在目標行業收購一家或多家運營企業的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 ，可能無法完成業務合併。如果我們 未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束，尤其包括交易所 法案規定的報告和其他要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會導致我們付出高昂代價的罰款、禁令救濟或類似的補救措施，或者限制我們完成初始業務合併或成功運營合併後公司的能力。

我們管理團隊過去的業績 可能不能預示公司投資的未來業績。

我們管理層 團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們 能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理層 團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績，或公司未來將會或可能產生的回報 。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內 成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值 超過7億美元，在這種情況下， 我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們 普通股的市值超過2.5億美元， 和(2)我們在完成的會計年度的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。 和(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們 利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將 遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(我們稱為薩班斯-奧克斯利法案)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(我們稱為多德-弗蘭克法案)、納斯達克的上市要求 以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的 法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維護 並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準， 可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請 外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了 法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能會導致合規問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準 ，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的 法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

但是，只要我們 仍然是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於“新興成長型公司”的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少 我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 我們可能會利用這些報告豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 這意味着，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們可能面臨與環境、社會和公司治理(ESG)業務相關的風險。

與 ESG業務的業務合併可能涉及特殊考慮事項和風險。如果我們完成與ESG業務的初始業務合併，我們 將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何一項都可能 對我們的運營產生負面不利影響。但是，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於ESG部門。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，這些風險很可能 不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述， 就聯邦證券法而言構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將、“”大約“”、“應該”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能 包括，例如，關於：

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。我們不能 向您保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括(但不限於)在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

收益的使用

我們提供2200,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售 配售單位獲得的資金(其中223,300,000美元將存入信託賬户)將如下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的淨收益淨額約為1,660,000美元(如果承銷商 全部行使其超額配售選擇權，則為1,705,000美元)。⁽⁴⁾

本次發行和定向增發的總淨收益共計223,300,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為256,795,000美元)， 包括遞延承銷 折扣的770萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為890萬美元)。將存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債且符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 。除為支付税款或解散費用而發放給我們的利息 收入外，信託賬户中持有的任何資金都不會被釋放， 受法律要求的限制，直到(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)如果我們無法在本次發售完成後18個月內完成業務合併， 贖回我們的公開發行的股票(以較早者為準)。 如果我們不能在本次發行完成後18個月內完成業務合併，則不會釋放信託賬户中的任何資金。 以較早者為準。, 在適用法律的約束下；(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案 (A)修改我們對 的義務的實質或時間， 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 或(B)或者(Iv)在 我們的清算時，或者如果我們的董事會決定清算信託賬户並在18個月期限屆滿前停止完成業務合併 (如果我們的董事會在其業務判斷中認為在剩餘時間內不可能找到有吸引力的 業務合併或滿足監管和其他業務和法律要求來完成業務合併，則可以在該期限屆滿前決定在 之前清算信託賬户)。根據目前的 利率，假設利率 為每年0.1%，我們估計信託賬户的利息約為每年223,300美元。

信託賬户中持有的淨收益(不包括 任何遞延承銷佣金)可用於向我們最終完成業務合併的目標業務的賣家支付對價。 如果我們使用股票或債務證券支付我們的初始業務合併，或者如果我們沒有使用從信託賬户釋放的所有 資金來支付與我們的業務合併相關的購買價格，我們可以將從信託賬户釋放的剩餘 現金用於一般企業用途，包括維護或擴大被收購的 業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為 收購其他公司或營運資金提供資金。

我們相信，此次發行的淨收益 和信託以外的私募將足以支付我們在最初的業務合併之前的成本和開支。 我們之所以相信這一點，是因為雖然我們可能會根據興趣的跡象 開始對目標業務進行初步盡職調查，但只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查，具體取決於相關預期收購的情況。 我們認為，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才會進行深入的盡職調查。 我們打算在談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後，才會進行深入的盡職調查如果我們估計進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本低於這樣做所需的實際 金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏進行額外投資來尋求此類額外資本，但 我們的管理團隊成員沒有任何義務向我們墊付資金或對其進行投資。

我們的贊助商已同意借給我們最多300,000美元 ，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2022年3月30日早些時候到期。 或者是這次募股的結束。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還 這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款 金額。至多200萬美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。 單位將與放置單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計 不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

我們將簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商或其指定人員支付總計30,000美元的辦公空間、行政和 共享人員支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場或私下協商的交易中購買股票，儘管截至本招股説明書的日期(除購買配售單位外)，他們沒有承諾、計劃或打算從事此類交易。如果他們真的進行了此類 購買，我們預計他們將與投票反對業務合併或尋求贖回股票或表示有意這麼做的有限數量的我們證券的大持有者進行接觸，並就購買此類持有者的頭寸進行直接談判。 我們預計，他們將接觸少數投票反對業務合併或尋求贖回股票或表示有意這麼做的證券大持有者，並就購買此類持有者的頭寸進行直接談判。所有以這種方式接觸的持股人都將是機構或老練的持股人。 他們可以收購的股份數量沒有限制。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不會 持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或在交易法規定的M規則下的受限 期間，或在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條 規定的交易中進行任何此類購買。雖然他們目前預計不會支付任何溢價購買此類公開發行的股票，但他們可能支付的價格沒有 個限制。他們還可以進行交易，為這些持股人提供收購股份或投票 他們的股份以支持初始業務合併的激勵措施。信託賬户中的資金不得用於在 公開市場或私下協商的交易中購買股票。

在任何情況下，我們都不會在完成初始業務合併後贖回 的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外， 兑換門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果我們最初的業務合併所需的贖回金額 加上任何現金將導致我們的有形資產淨值降至5,000,000美元以下，我們將不會 繼續贖回我們的公開股票或業務合併，而是可以尋找替代的業務合併。

只有在以下情況中較早發生時，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)如果我們無法在本次發行完成後18個月內完成業務合併，則贖回我們的公開股票， 受適用法律的限制；(Iii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行完成後18個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票 ；(C)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 ；或者(Iv)否則 在我們清算時，或者如果我們的董事會決定清算信託賬户，並在18個月期限屆滿前停止完成業務合併 (如果我們的董事會在其業務判斷中認為，我們不可能在剩餘時間內確定有吸引力的收購目標或滿足監管和其他業務和法律要求，則可以決定在18個月期限屆滿前清算信託賬户 在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

初始持有人、我們的高級管理人員和董事 已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權(視情況而定)，(I)與企業合併的完成有關 ，(Ii)關於股東投票批准對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們的義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始合併前有關的任何其他條款，我們有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始合併前的任何其他條款有關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票自本次發售完成起計18個月內的業務合併 ，或者如果我們在18個月期滿前清算的話。但是，如果 我們未能在18個月內完成業務合併或清算， 初始持有人以及我們的董事和高級管理人員將有權贖回他們持有的任何公開發行的股票。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會的 自由裁量權範圍內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈 任何股票股息，除非我們根據證券法 規則462(B)增加發行規模，在這種情況下，我們可能會在緊接發行完成之前實施股票股息，金額 使創始人股票將保持等於我們的公開股票、配售股票和創始人股票的總和的25%。此外， 如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到債務工具施加的限制性 契諾的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書發售的單位中包含的認股權證或配售單位中包含的認股權證，普通股每股公開發行價 與本次發售後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額 構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下 。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值( 是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股價值)除以我們普通股的流通股數量 )來確定的。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為24,792美元，約合每股普通股0.00美元。在 出售我們在本招股説明書提供的單位中包含的2200萬股普通股、出售配售單位 以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面赤字淨額為每股0.70美元。 在本招股説明書中包括的2200萬股普通股的出售、配售單位的出售 以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面赤字為每股0.70美元。(或每股0.72美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使) 表示有形賬面淨赤字立即增加(減去可贖回為現金的約2200萬股普通股 股票的價值，或25,300,000股普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.7美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權) 截至招股説明書日期，向初始股東 立即稀釋每股10.7美元或107.00%(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權每股10.72美元或107.20下表説明瞭 假設單位中包含的認股權證或配售認股權證沒有任何價值歸因於單位內的認股權證或配售認股權證的基礎上對公眾股東的攤薄：

下表説明瞭 假設單位中包含的權證或配售單位中沒有任何價值歸因於認股權證的情況下，對公眾股東的每股攤薄情況：

為便於説明，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了223,300,000美元 ，因為持有我們最多100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例將其股票按比例存入信託賬户 ，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 (最初預計為包括從信託賬户賺取的任何利息，減去為支付 税款或解散費用而釋放給我們的任何利息)除以本次發行中出售的普通股數量。下表列出了有關方正股份持有人和公眾股東的 信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，出售我們的單位和配售單位，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益 ：

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有確定任何收購目標，也沒有任何人 代表我們直接或間接發起任何關於確定任何收購目標的討論。我們打算 使用本次發行所得的現金和配售單位的私募、我們的資本、債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價來實現我們的初始業務合併。 我們打算使用此次發行所得的現金和配售單位的私募、我們的股本、債務或這些組合來實現我們的初始業務合併。

在業務合併中增發我公司股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會 導致：

正如所附財務報表中的 所示，截至2021年6月30日，我們有25,000美元現金，遞延發售成本為0美元 ，有形賬面淨值為24,792美元。

此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務組合的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次發行做準備 所需的活動。此次發售後，我們最早也要在完成我們的 初始業務合併之前，才會產生任何運營收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務狀況沒有發生重大變化。 此次上市後，我們預計上市公司的費用將大幅增加(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及識別和審查目標業務以及完成我們的 初始業務合併所產生的費用。

我們是一家新興成長型公司，符合 《就業法案》(JOBS Act)的定義。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

在發佈適用於我們的財務報表的新的或修訂的會計準則 且上市公司和非上市公司的生效日期不同時，我們將披露 非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期 。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們擁有25,000美元現金和24,792美元營運資金。在實施融資和收購計劃時，我們已經並預計將繼續承擔巨大的 成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃 將在下面討論。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。

在本次發行完成之前，我們的 流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元 以及保薦人在無擔保本票項下向我們提供最高300,000美元的貸款來滿足。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約540,000美元的發售費用，承銷佣金為4,400,000美元 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,060,000美元)(不包括遞延承銷佣金7,700,000美元 (或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,855,000美元)，以及(Ii)出售配售單位 ，淨收益來自(I)出售此次發行的單位，扣除發售費用約為540,000美元，承銷佣金為4,400,000美元 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,060,000美元) (如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為258,500,000美元)。在這筆金額中，223,300,000美元 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為256,795,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括 $7,700,000(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,855,000美元)遞延承銷佣金。 剩餘的大約1,660,000美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為1,705,000美元)將不會持有 如果我們的發售費用超過我們預計的540,000美元，我們可以用信託賬户中不是 的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少 相應的金額。相反，如果發行費用低於我們估計的540,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應增加。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 (減去支付給我們的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們 可以使用信託帳户賺取的利息來支付我們的特許經營税和所得税，以及最高可達100,000美元的解散費用。 我們根據 本次發行完成後授權發行的普通股的數量，估計我們每年的特許經營税義務約為200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於 利息和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施 我們的增長戰略。

在完成初始業務 合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約1,660,000美元(或1,705,000美元，如果承銷商全部行使其超額配售選擇權 )。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多可將此類貸款中的2,000,000美元轉換為單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元。 單位將與配售單位相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為 我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在完成本次發行和完成初始業務合併之間的 期間，我們的主要流動性需求將包括大約540,000美元 費用(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，這在“使用 收益”一節中有更詳細的描述。這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。除了“收益的使用”中規定的金額外，我們可能還會產生與此次發售相關的額外費用 。此外，我們還可以使用此次發行的淨收益和信託以外的私募以及保薦人提供的貸款，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、顧問費用 以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者用於資助“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易的 條款)，儘管我們目前還沒有任何資金支持目標企業的合併計劃，但我們可能會使用信託基金以外的私募以及保薦人提供的貸款來支付融資承諾費、諮詢費 以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金( 條款旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將 用作首期付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據特定企業的條款 組合和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為) 可能導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標 業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足確定和收購目標業務所需的支出。但是，如果我們估計的進行盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金來追求和完善我們的初始業務合併。此外，如果我們在完成 初始業務組合後有義務贖回大量公開發行的股票，我們 可能需要獲得額外的融資，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生債務。如果遵守適用的證券 法律，我們只會在完成初始業務合併的同時獲得此類融資。

管制和程序

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持 內部控制系統，並從截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始 評估和報告我們的內部控制系統。此外，一旦我們不再是一家“新興成長型公司”， 我們將受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，對我們的內部控制系統進行審計。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統 。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制 ：

由於需要時間、管理層參與 以及可能需要外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要 比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤財務報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部 控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案 的要求對該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行和非公開配售的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年6月2日，Emerald ESG贊助商，LLC以25,000美元的總收購價購買了7,992,750股方正股票，並於2021年10月14日對我們的普通股進行了1股換1.1014股的拆分，因此我們的贊助商總共擁有8,803,333股方正股票。 這個數字包括總共1,140,000股方正股票，如果超額配售選擇權沒有行使，這些股票將被沒收

我們的贊助商已同意借給我們最多300,000美元 ，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2022年3月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還 。

自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在 我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向我們的 保薦人或其指定人支付辦公空間、行政和共享人員支持服務共計30,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成 後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人承諾購買總計99萬個配售單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買111萬個)，每個單位包括 1股A類普通股和1個半權證，每個完整的認股權證可在私募中購買1股A類普通股 ，總收購價為9900000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,100,000美元)

每份完整的配售認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。配售單位及其相關普通股和認股權證 受轉讓限制。參見“主要股東-對創始人股份和配售單位轉讓的限制” 。配售單位(及相關證券)的持有人或其獲準受讓人有權要求本公司按“主要股東-登記權”中所述登記配售單位以供轉售。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的 費用。配售認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有 ，將不可贖回。認股權證也可以由我們的保薦人或其允許的受讓人行使， 現金或無現金。除上文所述外，配售認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的權證的 條款和條款相同。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款 可以根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。根據貸款人在業務合併時的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。單位將與私募中出售的配售單位相同 。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為 我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

根據我們 將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和配售單位持有人簽訂的註冊權協議，我們可能需要 根據證券法註冊某些證券以供出售。這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有的話)後發行的單位中包括的權證持有人，根據登記權協議有權提出最多三項要求，即 我們根據證券法登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法下的第415條將所涵蓋的證券登記 以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的 其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的第 節。

表外安排；承諾和合同義務； 季度業績

截至2021年6月30日 ，我們沒有任何如條例 S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今未進行任何操作。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》(JOBS Act)簽署 成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 如果我們選擇依賴此類豁免，則我們可能不會被要求 除其他事項外：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性 審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如 高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興的 成長型公司”，兩者以較早者為準。

擬開展的業務

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司， 將尋求與一項或多項業務或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 ，我們在本招股説明書中將其稱為初始業務合併。到目前為止，我們的 努力僅限於組織活動和與此產品相關的活動。我們沒有確定任何收購 目標，也沒有任何人代表我們直接或間接發起任何關於確定任何 收購目標的討論。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入 。

我們目前打算集中精力 確定目標行業中推動轉型和創新的公司。我們的專業知識非常適合於尋求與目標行業相關的平臺 ，但我們不需要完成與這些行業的業務的初始業務合併 ，因此，我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。我們希望拓展全球業務，但也可能 收購一家國內公司。我們不打算收購那些有投機性商業計劃或過度槓桿化的公司。

我們相信，我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，能夠幫助我們收購的業務。但是， 我們管理團隊的網絡以及投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。 我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入太多時間，並且同時參與其他業務 。不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們最初的業務合併之後會繼續擔任各自的職務或擔任任何 其他職務，他們的專業知識可能只會在我們的初始業務合併完成 之前對我們有好處 。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

經營策略

我們將尋求利用董事會主席Betsy Z.Cohen、董事會副主席Mark Tercek、總裁兼首席執行官小Bracebridge H.Young、首席財務官Doug Listman和董事會的重要ESG經驗和人脈，來識別、評估 並收購一家核心承諾提供社會、財務和環境價值的企業，其運營領域包括：清潔/可再生能源 目標行業“)， 儘管我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。如果我們選擇在這些行業之外進行投資， 我們管理層與這些行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關該行業的信息 可能與我們選擇收購的業務的理解無關。

我們的董事會主席

貝齊·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)，董事長，是金融科技馬薩拉公司的董事局主席。科恩女士擁有超過42年的經驗 ，是The Bancorp，Inc.的創始人之一，並在2000年9月至2014年12月期間擔任Bancorp的首席執行官 。Cohen女士在收購FTAC奧林巴斯之前一直擔任FTAC奧林巴斯的董事會主席， 在金融科技四號收購之前擔任金融科技四期的董事會主席，在金融科技三號收購之前擔任金融科技三期的董事長，在金融科技二號收購之前擔任金融科技二期的董事會主席，在金融科技一號收購之前還擔任金融科技一號的董事會主席，在金融科技一號收購之後， 在金融科技一號的業務合併後擔任金融科技一號的董事會主席她目前是金融科技五世、FTAC雅典娜、FTAC赫拉和金融科技六世的董事會主席 。科恩女士是RAIT的創始人之一，在2010年12月之前一直擔任該公司的董事長 ，在2006年12月之前擔任該公司的首席執行官。她從1974年開始擔任JeffBanks及其子公司 Bank的創始人和首席執行官，直到1999年JeffBanks併入哈德遜聯合銀行(Hudson United Bancorp)。科恩女士1966年在賓夕法尼亞大學獲得法學博士學位，1963年在布林莫爾學院獲得學士學位。

我們主席與其他SPAC的經驗和立場

科恩女士曾擔任其他SPAC的董事會主席，包括金融科技一號、金融科技二號、金融科技三世、金融科技四號、金融科技五號和金融科技六號。此外， 科恩女士還擔任過FTAC奧林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala，LLC的董事會主席。我們 相信目標業務的潛在賣家將把這一經歷視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素，我們相信科恩女士的人脈和經驗將為我們公司提供強大的潛在收購渠道 。

金融科技一世

科恩女士曾擔任金融科技一號的董事會主席 ，這家前身是空白支票公司的公司在2015年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了1億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的業務合併， 收購了全美商户支付處理解決方案提供商FTS Holding Corporation(簡稱FTS)。

根據收購條款，FTS的股東 獲得了1.791億美元的現金和15,162,470股金融科技一號普通股。將購買FTS 普通股的未償還期權轉換為購買3,463,950股金融科技一號普通股的期權。收購的現金部分 通過發行1.0億美元的第一留置權債務、4000萬美元的第二留置權債務、 發行150萬股A系列優先股和480,544股普通股，總購買價為3750萬美元，以及發行467,647股普通股，購買價為470萬美元。現金對價的一部分 用於根據FTS當時現有的循環信貸安排對收購完成時未償還的約6,200萬美元本金和利息進行再融資 。收購完成後，合併後的公司有大量債務 ，其中包括新的第一和第二留置權信貸安排下總計1.4億美元的未償債務。

收購完成後，原富通股東 持有金融科技一號普通股約54.6%，收購前金融科技一號股東持有金融科技一號普通股約43.6%，股權投資者持有金融科技一號普通股約1.7%。收購完成後，金融科技一期的收購前高管 已辭職，由富達國際的高管接任，金融科技一期的收購前董事 已辭職，但高亨女士繼續擔任合併後公司的董事，並由根據收購條款 指定的董事接替。金融科技一號的收購前高管或董事並無收取任何遣散費或其他 與彼等各自辭職有關的 付款或福利，儘管彼等確實保留了因成立金融科技一號而以象徵性 代價向彼等發行的創辦人股份，佔合併後公司約5.8%。金融科技我在閉幕時將其名稱 更名為卡聯公司。

卡聯公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CCN”，直到卡聯公司於2017年7月6日被第一數據公司以每股15美元的現金收購。

金融科技二世

科恩女士曾擔任金融科技二期的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，2017年1月首次公開募股(IPO)籌集了1.75億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於二零一七年十二月十九日，金融科技二期與金融科技二期、金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(“合併子一”)、金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子二期有限責任公司(“合併子二”，連同合併子一“合併子”)及Intermex Holdings 二期有限公司(“Intermex Holdings II，Inc.)訂立合併協議及計劃(”合併協議“)，並與金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(”合併子一“)、金融科技二世之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(”合併子二“)、Intermex Holdings II，Inc.該條款規定： 金融科技二期根據合併子公司1與Intermex合併並併入Intermex的建議收購Intermex，Intermex繼續 作為最初尚存實體(“第一次合併”)，緊隨其後，最初尚存實體將被合併 (“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)並併入合併Sub 2，而 Merge Sub 2將繼續作為尚存實體及金融科技二期的直接全資附屬公司。 2018年，金融科技二期收購前高管和董事辭職。金融科技二期的收購前高管 或董事並無因各自的辭職而收取任何遣散費或其他付款或福利，儘管 彼等確實保留了因金融科技二期的成立而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

合併所支付的總代價包括(I)17,477,682股金融科技II普通股及(Ii)1.02億美元現金。與 合併結束相關，金融科技二期以每股10.086957美元的贖回價格贖回了總計4938,232股普通股，總共向贖回股東支付了約49,811,733.84美元。

緊隨合併後，Intermex的前股東 持有金融科技二期已發行普通股約48.3%，金融科技二期的前股東持有金融科技二期已發行普通股約51.7%(金融科技二期的初始股東持有20.4%)。金融科技二世在閉幕時更名 為國際貨幣快遞股份有限公司。

國際貨幣快遞公司的普通股目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“IMXI”。自2021年1月1日以來，國際貨幣快遞公司的普通股交易價格最高為每股17.57美元，最低為每股13.85美元。

金融科技三世

科恩女士曾擔任金融科技三期的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，2018年11月首次公開募股(IPO)籌集了3.45億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於2020年8月3日，金融科技三世與廣東煙草超級控股有限公司(“賣方”)、廣東煙草超級控股二期有限責任公司(“控股”)、金融科技收購公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三期合併子公司(“合併子公司”)、廣東煙草/超級積木股份有限公司(“積木”)以及它們之間簽訂了“合併協議及合併計劃”(“Paya合併協議”)、GTCR/Ultra-Holdings II，LLC(“控股”)、金融科技收購公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期合併子公司(“合併子公司”)、GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.除其他事項外，(A)合併附屬公司將與金融科技三世合併 ，金融科技三世為合併中尚存的公司，併為母公司的全資附屬公司(“Paya合併”) 及(B)通過一系列交易，賣方及Blocker賣方向母公司貢獻Holdings 及Blocker的全部股權，以換取母公司的現金及普通股股份(“出資及交換”)，連同Paya合併及擬進行的其他交易交易於2020年10月16日完成 ，金融科技三世的收購前高管和董事辭職。金融科技三期的收購前高管或董事並無因各自的辭職而收取任何遣散費或其他付款或福利， 儘管彼等確實保留了因金融科技三期的成立而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

交易中支付的總對價 包括(I)4.997億美元現金和5,450萬股母公司普通股，以及(Ii)額外最多 股14,000,000股母公司普通股(“溢價股份”)，前提是在交易結束後的前五個 年內，母公司普通股的收盤價 在任何30個連續交易日中有20個交易日超過某些價格門檻。現金對價的資金來自金融科技三世信託賬户中持有的現金 (在允許贖回後)和私募金融科技A類普通股的收益，該股在緊接交易前 結束。

由於交易結束，金融科技三世以每股10.22735046美元的贖回價格贖回了5,696,643股A類普通股， 因此向贖回股東支付的總金額為58,261,564.43美元。

交易完成後，控股的前 股東持有母公司已發行普通股約47.3%，金融科技三期的前股東 (包括管道投資者)持有母公司已發行普通股約52.7%(金融科技三期的 初始股東持有8.4%)。母公司在收盤時更名為帕亞控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亞控股公司的普通股和認股權證目前在納斯達克全球市場上的交易代碼分別為“PAYA”和“PAYAW”。 自2020年10月19日以來，帕亞控股公司的普通股最高交易價格為每股15美元，最低交易價格為每股10.38美元。

金融科技四世

科恩女士曾擔任空頭支票公司金融科技四世的董事會主席 ，該公司於2020年9月首次公開募股(IPO)籌集了2.3億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於2020年12月29日，金融科技四世與金融科技四世、特拉華州金融科技投資者控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司金融科技馬薩拉顧問有限責任公司、特拉華州有限合夥企業PWP Holdings LP、特拉華州有限責任公司PWP GP LLC以及PWP的普通合夥人簽訂了一份業務合併協議(以下簡稱“業務合併協議”)。(“PWP GP LLC(以下簡稱”PWP GP“”)“)，其中包括金融科技四世、特拉華州金融科技投資者控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉華州有限責任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉華州一家有限合夥企業PWP Holdings LP以及PWP的普通合夥人。一家特拉華州有限責任公司和專業人士(“專業人士GP”)的普通合夥人 據此(其中包括)金融科技四世將收購工務集團的權益，工務集團將由金融科技四世、專業人士 和工務集團的某些現有合夥人共同擁有，交易結束後，將作為金融科技四世的經營合夥企業，作為傘式 有限合夥企業C-Corporation(UP-C)結構的一部分。

根據企業合併協議， 在符合其中規定的某些條件的情況下，與企業合併協議預期的交易的完成有關 協議：

(I)金融科技四世將 收購新發行的工務計劃普通股，以換取相當於金融科技四號未償還超額現金餘額的現金 (包括將與金融科技四號業務合併同時結束的管道股權融資所得款項) 截至金融科技四號的公眾股東根據其贖回權選擇的贖回淨額後的淨額，該等權益的發行數量 將按照業務合併協議中規定的公式計算；

(Ii)專業人員將 將工務集團(工務集團的普通合夥人)的股權貢獻給金融科技四世；

(Iii)金融科技四世將(A)向 專業人員發行B-1類普通股新股，每股10票(只要專業人員或其 有限合夥人於交易結束時保持對工務集團已發行和已發行A類普通股至少10%的所有權， 否則該B-1類普通股每股有一票投票權)及(B)向工務集團投資者有限合夥人發行B-2類新股 將向 發行的普通股數量等於專業人士和該投資者有限合夥人在交易結束後將分別持有的普華永道普通股數量 ；和

(Iv)金融科技四世將償還工務計劃的若干 債務，支付若干費用，在資產負債表上保留最多1,000萬美元的現金，並在交易所得款項可用的情況下，金融科技四世將首先贖回某些當選的第三方投資者持有的某些有限合夥權益 工務計劃的有限合夥人 ，第二次贖回某些當選的專業人士的非工作有限合夥人(與業務合併協議中考慮的其他 交易合計)，即“金融科技四號業務組合”

金融科技四期業務合併於2021年6月24日完成 ，金融科技四期收購前高管和董事辭職。金融科技四號的收購前高管 高級管理人員或董事均未收到任何與各自辭職相關的遣散費或其他付款或福利， 儘管他們確實保留了為組建金融科技四號而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

金融科技五世

科恩曾擔任金融科技V的董事會主席。該公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.5億美元，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

2021年3月16日，金融科技五世與金融科技五世簽訂了根據英屬維爾京羣島法律成立的eToro集團有限公司、特拉華州公司和eToro的直接全資子公司 合併子公司 與金融科技五世之間的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定了與金融科技合併子公司和將合併子公司併入金融科技 隨着金融科技五世作為易多樂的全資子公司繼續存在(“業務合併”)。 在業務合併結束和固網電視合併生效時間(“易多樂合併生效時間”)，金融科技五世的股東 將獲得易多樂的若干非面值普通股(“易多樂普通股”)，易多樂將 作為納斯達克上市公司，繼續經營易多樂的社交交易平臺業務

在簽署FTV合併協議時，業務合併預計eToro的隱含企業估值約為96億美元。除 價格調整權(定義見下文)外，不會就FTV合併協議預期的交易的結束進行任何購買價格調整 。假設沒有與業務合併相關的公開股票贖回，則緊接FTV生效時間 之後，金融科技五世的公眾股東將擁有約2.4%的eToro普通股；金融科技 V發起人將擁有約0.8%的eToro普通股；截至緊接企業合併前的eToro股東(“傳統eToro股東”)將擁有約91%的eToro普通股；管道投資者將擁有約91%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有權百分比不包括金融科技五世的公開認股權證 和價格調整權相關的eToro普通股。將向業務合併中的金融科技 V保薦人發行的所有eToro普通股均受合同轉讓限制，僅在發生 特定時間、股價表現或其他事件時才會發行。

緊接FTV生效時間之前，根據 收到eToro股東的適用批准，(I)eToro的每股已發行優先股(“eToro優先股 股”)將根據 eToro的章程大綱和章程細則中規定的適用轉換比率轉換為eToro普通股(“轉換”)，(Ii)緊隨轉換之後，所有已發行的eToro普通股和所有eToro普通股將根據 eToro的章程大綱和章程細則(下稱“轉換”)轉換為eToro普通股。 將被重新分類為(一起，重新分類)(X)eToro普通股和(Y)要獲得的某些權利， 這些權利的持有者無需採取任何進一步行動，總計最多額外持有4000萬股eToro普通股，如果在截止日期 日期(定義如下)後第30個月的最後一天或之前的任何時間，將自動授予並行使其中50%的eToro普通股， 將自動授予並行使其中50%的股份。 如果在截止日期(定義如下)之後的第30個月的最後一天或之前的任何時間， 這些權利的持有者無需採取任何進一步行動，總計最多可額外獲得4000萬股eToro普通股。EToro普通股的股票價格在 任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，如果在截止日期後60個月的最後一天或之前的任何時間，eToro普通股的股票價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.50美元，則eToro普通股的股價將自動歸屬並行使50%，在任何一種情況下，均以較早的自動歸屬和立即行使為準資本股票交換或其他類似交易，導致eToro的所有股東 有權將其eToro普通股交換為現金、證券或其他財產(“價格調整權”)，以及 (Iii)緊隨重新分類之後, EToro將把當時已發行的eToro普通股 和每股eToro普通股進行股票拆分，以獲得eToro普通股(無論是既得或未歸屬的)的任何未償還期權(“eToro 期權”)，其數量通過將這些eToro普通股乘以等於(A)$9,301,000,000除以(B)已發行和已發行股票總數的“拆分因子” 確定該等計算結果 除以(C)$10.00，均按FTV合併協議 (“股份分拆”，連同轉換及重新分類，“資本重組”)進一步描述及計算。作為業務合併的一部分，根據FTV合併協議規定的條款和條件，eToro可在其 酌情決定權下選擇開始自投標要約(“自投標要約”)，從舊eToro股東手中購買最多300,000,000美元的eToro Common 股票，此類自投標要約的購買將在緊接業務合併結束前 完成。

於FTV生效時間，(I)根據FTV合併及 FTV合併協議所載的條款及條件，(I)在緊接生效時間前(在金融科技V的公眾股東的任何贖回 生效後)發行及發行的每股金融科技V A類普通股，將轉換為且在任何情況下僅代表獲得一股eToro普通股的權利( “每股合併代價”)，(Ii)(I)於緊接生效時間前(在金融科技V的公眾股東的任何贖回 生效後)，(Ii)根據ftv合併協議及 合併協議所載的條款及條件，將轉換為且在任何情況下僅代表獲得一股eToro普通股的權利( “每股合併代價”)金融科技V類B類普通股的每股 股票 將根據ftv合併協議中規定的條款和條件，在緊接ftv合併生效時間之前發行和發行 ，將轉換為並將在任何情況下僅代表接受每股合併的權利

對價(金融科技V類A類普通股和金融科技V類B類普通股根據固定電視合併協議，“固定電視合併對價”轉換成的eToro普通股 股總數)和(3)金融科技V類A類普通股和金融科技V B類普通股全部轉換為有權獲得固定電視合併對價的股票將不再流通股 並將不復存在。(Iii)金融科技V類A類普通股和金融科技V B類普通股全部轉換為有權獲得FTV合併對價的股票將不再流通股 並將不復存在。此後，持有金融科技V類A類普通股或金融科技V類B類普通股的每位股東將不再對該等證券享有任何權利，但獲得合併案適用部分對價的權利除外。 FTV合併對價不包括任何與價格 調整權有關的對價，也不包括任何就價格 調整權收取對價的權利。

在保薦人沒收令生效後， 金融科技五世購買一股金融科技V A類普通股的已發行認股權證將轉換為 獲得等額認股權證以購買一股eToro普通股的權利(“eToro認股權證”)。

FTV合併協議擬進行的交易 的完成取決於雙方的習慣相互條件。經金融科技五世和eToro雙方書面同意，以及在某些 有限的情況下(包括如果在2022年3月30日之前尚未完成FTV合併協議中預期的交易)，FTV合併協議可在業務合併完成之前的任何時間終止 。合併協議已獲金融科技五世董事會批准，董事會已建議金融科技五世的股東採納合併協議，批准合併業務。

金融科技六世

科恩曾擔任金融科技六世的董事會主席。該公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.5億美元，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

FTAC奧林巴斯

科恩女士曾擔任空白支票公司FTAC奧林巴斯的董事會主席 ，該公司在2020年8月的首次公開募股(IPO)中籌集了約7.547億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奧林巴斯與FTAC奧林巴斯、New Starship母公司 Inc.、特拉華州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司以及New Starship的直接全資子公司(“First Merge Sub”)、Starship Merge Sub II Inc.、一家特拉華州公司和一家直接全資子公司 簽訂了重組協議和重組計劃(“重組協議”)。 一家特拉華州公司(“Payoneer”)。

根據重組協議，(I)第一合併子公司將與FTAC奧林巴斯合併並併入FTAC奧林巴斯(“FTOC合併”)，FTAC奧林巴斯將作為New Starship的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨其後，第二合併子公司將與Payoneer合併(“Payoneer 合併”，與FTOC合併一起，“合併”)與Payoneer合併為Payoneer的直接全資子公司 。

支付給Payoneer股權持有人的收購價格中的現金部分預計將來自FTAC奧林巴斯的信託現金(減去FTAC奧林巴斯 現有公開股東的任何贖回)，以及3億美元的私募。支付給現有 先鋒股權持有人的對價餘額將包括New Starship普通股。如果達到重組協議中規定的某些股價目標，現有Payoneer股權持有人有可能 獲得最多3000萬股額外的New Starship普通股溢價。

重組於2021年6月25日完成，收購前FTAC奧林巴斯的高管和董事辭職。FTAC奧林巴斯的收購前高管 或董事均未收到任何與其各自辭職相關的遣散費或其他付款或福利，儘管 他們確實保留了因組建FTAC奧林巴斯而以象徵性代價向其發行的方正股票。

FTAC雅典娜

科恩女士曾擔任FTAC Athena董事會主席 ，這是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公開募股(IPO)中籌集了約2.5億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

於2021年8月3日，FTAC Athena由本公司與Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”) ，據此(其中包括)FTAC Athena將收購Pico的若干權益，Pico將由FTAC Athena與Pico的現有成員共同擁有，交易完成後(定義見下文) 將作為FTAC Athena的經營合夥企業。如下面更詳細地描述的。

根據業務合併協議，FTAC雅典娜將100%收購Pico 新設立的A類有表決權的普通股，以換取FTAC雅典娜在交易完成時的信託現金加上私募最多2億美元(扣除FTAC雅典娜現有股東的贖回淨額)。企業合併協議包括2022年2月28日的外部截止日期。

FTAC赫拉

科恩女士曾擔任FTAC Hera的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公開募股(IPO)中籌集了約8.51億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

我們的副董事長兼總裁兼首席執行官

Mark Tercek是我們董事會的副主席 和Bracebridge H.Young，Jr。他是我們的總裁兼首席執行官，他們兩人作為ESG行業的投資者和運營商 擁有豐富的經驗，並在併購和資本市場方面擁有廣泛的經驗。我們相信，目標業務的潛在 賣家將把這一經歷視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素 ，我們相信Tercek先生和Young先生在ESG行業的人脈將為我們公司提供強大的潛在收購渠道 。

與金融科技·馬薩拉建立贊助商合作伙伴關係

翡翠ESG贊助商有限責任公司是金融科技·馬薩拉有限責任公司(“金融科技·馬薩拉)以及我們的董事會副主席Mark Tercek和我們的 總裁兼首席執行官小Bracebridge Young Jr。此外，我們的董事長貝齊·Z·科恩也是金融科技·馬薩拉的董事會主席。 馬薩拉。Emerald ESG贊助商，LLC將金融科技·馬薩拉作為技術投資者和SPAC贊助商的知識和經驗與我們副董事長兼總裁兼首席執行官的創業和ESG經驗相結合。

金融科技·馬薩拉

金融科技·馬薩拉專門通過特殊目的收購工具和風險投資為科技和金融服務技術公司提供成長資本。金融科技·馬薩拉團隊由負責人和顧問組成，他們在運營 技術和金融服務領域的上市和私營公司、併購和風險投資者方面擁有豐富的經驗。截至2021年7月，金融科技馬薩拉的管理成員 已成為金融科技一號、金融科技二號、金融科技三號、金融科技四號、金融科技五號、FTAC奧林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.和金融科技六號(統稱為金融科技馬薩拉SPAC)的贊助商。

在金融科技馬薩拉SPAC中，有5家已經完成了初步業務合併(金融科技收購公司、金融科技收購公司II、金融科技收購公司III、金融科技收購公司IV和FTAC奧林巴斯收購公司)。另外兩家公司已經宣佈了一項尚未完成的初步業務合併協議(金融科技收購公司和FTAC雅典娜收購公司)。

金融科技·馬薩拉管理團隊中的幾名成員，包括我們的董事長，已經或正在擔任金融科技·馬薩拉SPAC的高管和/或董事。我們相信 目標業務的潛在賣家會將我們的董事會和管理團隊成員成功 與我們公司類似的車輛完成多項業務合併視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。但是，對於我們可能完善的任何業務組合，過去的業績並不能保證成功。

Mark Tercek，董事提名人(副主席)。自本招股説明書生效之日起，Tercek先生將立即擔任董事會董事和副主席 。他是全球環境保護領導者和金融專業人士，在環境保護、企業可持續發展和跨部門合作方面擁有專業知識 。從2008年到2019年，馬克擔任美國最大的私人保護組織自然保護協會(Nature Protection Ancy)的首席執行官。在Tercek先生的領導下，自然保護協會發起了Impact資本倡議 NatureVest，完成了70億美元的資本募集活動，並設立了一個專注於性別、多樣性、公平和包容(GDEI)的常設部門。在擔任自然保護協會首席執行官之前，Tercek先生曾在高盛擔任 董事總經理兼合夥人，此後他負責管理該公司的幾個關鍵部門， 包括公司金融、房地產投資銀行、股權資本市場和該公司的領導力發展項目Pine Street 。2005年，他受命開發高盛的環境戰略，並領導其環境市場部。此外，Tercek先生還在多個全球性組織的董事會和理事會中擔任顧問，包括杜克大學尼古拉斯環境政策解決方案研究所、哈佛商學院社會企業倡議、中國環境與發展國際合作委員會、洛克菲勒基金會行星健康經濟委員會、Acumen和AXA利益相關者顧問小組。自2016年以來, 他曾在威廉姆斯學院董事會任職，並在2008年之前一直擔任紐約大學斯特恩商學院的金融學教授。他是《華盛頓郵報》的作者，也是出版商每週暢銷書《自然的財富：商業和社會如何通過投資自然而繁榮》的作者。Tercek先生於1984年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，並於1979年獲得威廉姆斯學院學士學位。

Bracebridge H.Young，Jr.，總裁兼首席執行官。楊先生是Emerald ESG Acquisition Corporation 總裁兼首席執行官，也是全球資產管理公司Arabesque USA的執行主席，該公司專門將人工智能和可持續性研究整合到其投資方法中。此外，楊先生還是Newmarket顧問委員會的成員。 在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生曾在2016年擔任Eclat Impact的首席執行官。從2000年到2015年，楊先生擔任水手投資集團首席執行官兼合夥人。他直接從高盛(Goldman Sachs)加盟Mariner， 1980年開始在商業票據交易部門工作，隨後擔任機構貨幣市場基金的首席交易員， 紐約貨幣市場銷售和交易部聯席主管，東京固定收益活動主管，倫敦固定收益和外匯銷售主管，最後是紐約歐洲債務資本市場(European Debt Capital Markets)合夥人兼主管。楊先生是社會金融公司(Social Finance，Inc.)董事會主席，該公司是一家總部位於波士頓的非營利性組織，致力於動員投資以推動社會變革，同時也是社會進步勢在必行(Social Progress Remory)和Cultivo的董事會成員，前者是一家以衡量各國社會和環境表現而聞名的非營利性組織，後者是一個專注於環境風險的投資平臺的開發商]。楊先生於1977年獲得鮑登學院學士學位，1983年獲得紐約大學斯特恩學院工商管理碩士學位。

道格拉斯 利斯特曼，首席財務官。Douglas Listman是我們的首席財務官，自2020年11月起擔任金融科技六世首席財務官，自2020年10月起擔任金融科技五世首席財務官，自2020年8月起擔任金融科技四世首席財務官，自2020年8月起擔任FTAC奧林巴斯首席財務官，自2020年12月起擔任FTAC雅典娜首席財務官，自2021年1月起擔任FTAC Hera首席財務官。他自2009年12月以來一直擔任Cohen&Company，Inc.的首席會計官 ，自2006年以來一直擔任Cohen&Company，LLC的首席會計官。 從2004年到2006年，Listman先生擔任Resources Global Professionals(一家全球性會計服務諮詢公司)的助理。1992年至2003年，Listman先生擔任過多個會計和財務職位，包括：畢馬威會計師事務所高級會計師； 綜合健康服務公司助理公司總監(一家上市的熟練護理服務提供商；紐約證券交易所代碼：IHS)；綜合生活社區控制器 (一家上市的輔助生活服務提供商；納斯達克：ILCC)；High Lifestyle Corporation(一傢俬人所有的輔助生活服務提供商)的首席財務官；以及Monch Properties的首席財務官(一傢俬人所有的健康公司)。李斯曼先生是一名註冊會計師，畢業於特拉華大學，獲會計學學士學位。

我們相信，目標業務的潛在賣家 會將Cohen女士、Young先生、Tercek先生和Listman先生成功完成與我們公司類似車輛的多個業務組合 視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素 。然而，就我們可能完成的任何業務合併而言，過去的業績並不能保證成功。

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成 一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款) 。如果最初的業務合併涉及一個以上的 目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把 目標業務一起視為初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准，視 適用。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的 董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得 意見，這些機構通常會就 提出符合此類標準的估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立 確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公允市值標準。

我們預計初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或 收購目標業務的100%股權或資產，或者(Ii)使交易後 公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足 目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但是，如果交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們最初的業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 , 擁有或收購的一項或多項此類業務所佔份額將 計入納斯達克80%的公允市值測試中。如果初始業務合併涉及多個目標 業務，80%公平市值測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標 業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選人 ，我們預計其他目標業務候選人將從各種獨立的 來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如果適用)與現任 管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務 和有關目標及其行業的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併，也不被禁止與我們的贊助商或贊助商的關聯公司進行合作、 提交聯合投標或進行任何類似的交易，以尋求 初始業務合併。如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，或者我們與贊助商、 或其任何附屬公司合作尋求初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於公平市場價值的 意見 從財務角度來看，該業務合併對我們的股東是公平的。

正如在“管理- 利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前具有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 向該實體提供此類業務合併機會。我們的某些 董事目前負有相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。但是， 我們的保薦人、高級管理人員和董事可以在我們完成最初的業務合併之前參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。 因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。我們認為，任何潛在的衝突都不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在我們最初的業務合併之前，我們目前不會、也不會 參與此次服務之後的任何業務。我們打算使用本次發行所得現金和私募、我們的股本、債務或這些 的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成初始業務 合併。

如果我們使用股票或債務證券支付我們的初始業務組合 ，或者我們沒有將信託賬户釋放的所有資金用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營， 支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，

我們沒有確定任何收購目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何關於確定任何收購目標的討論。從我們成立之前的 期間到本招股説明書發佈之日為止，我們的任何 管理人員、董事或保薦人與他們的任何聯繫或關係都沒有就潛在的初始業務合併進行過溝通或討論。此外， 我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行 任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標企業。因此，此次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據 ，我們最終可能會利用這些優勢或風險來完成我們的 初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能 合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外， 其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

納斯達克規則要求我們的初始業務組合 必須與一個或多個目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的公平市值至少等於信託 賬户餘額的80%時(減去任何遞延承保佣金和應付利息) 。但是，如果我們的證券沒有在納斯達克或其他證券交易所上市， 我們將不再受該要求的約束。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，為我們最初的業務合併提供資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額進行初始業務合併 。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露初始業務合併的代理材料 將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下， 我們才會尋求股東批准此類融資。 我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制 與我們最初的業務合併相關。目前，我們沒有與任何第三方 就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們的保薦人為 創始人的股票支付了象徵性的收購價，因此，即使我們完成最初的業務合併後，我們的A類普通股的交易價格下降，我們的A類普通股在我們出售其A類普通股時可能會從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的 保薦人可能會受到經濟激勵，與我們的發起人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的保薦人可能會在經濟上受到激勵，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。 請參閲“風險因素-如果我們完成初始業務合併，我們保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會 顯著稀釋您的公開發行股票的隱含價值。此外，如果我們完成初始業務合併，贊助商創始人股票的 價值將大大高於我們的贊助商在 購買此類股票時支付的金額，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降 。“

候選收購來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、風險資本 基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金、經紀人和其他金融界成員以及 公司高管。這些目標候選人可以提交徵求或主動提出的建議書。我們希望這些消息來源知道 我們正在通過各種方式尋找業務合併候選者，包括與此次發售相關的公開信息、 公關和營銷工作，或者在此次發售完成後管理層的直接聯繫。

我們的高級管理人員和董事及其附屬公司 也可能會讓我們注意到他們通過聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前 預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但 我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他 補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。僅當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者 主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者 。發現者費用的支付 通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付 。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事，或他們 所屬的任何實體支付在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)償還在本招股説明書日期之前由Emerald ESG贊助商LLC的關聯公司向我們提供的貸款 (Ii)償還我們的贊助商或其附屬公司可能為支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本而提供的貸款(前提是如果我們沒有完成初始業務合併, 我們可以使用信託賬户以外的營運資金 償還貸款金額， (Iii)向我們的贊助商或其指定人支付每月總計30,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，(Iv)向與我們的某些董事和高級管理人員有關聯的實體聘用的人員支付一定的諮詢費 ，(V)在我們最初的業務合併結束時，金額為 ，構成提供的可比交易和服務的市場標準諮詢費；以及(Vi)報銷我們的 贊助商、高級管理人員或董事與識別、調查和完成初始業務組合相關的任何自付費用 。任何初始持有人、我們的高級管理人員、我們的董事或與他們有關聯的任何實體都不允許從預期收購目標獲得與我們預期的 收購該目標相關的任何補償、發現者費用或諮詢費。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與被收購的企業 簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排不會被用作 的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的公司進行初始 業務合併。此外，我們 不被禁止與此類人士合作、提交聯合投標或進行任何類似交易，以尋求 初步業務合併。如果我們尋求與這樣的公司完成初始業務合併，或者我們在尋求初始業務合併時與此類人員合作 ，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的 。一般情況下，這樣的意見會提交給公司董事會，投資銀行可能會認為股東可能不會依賴這些意見。這樣的觀點不會影響我們決定聘用哪家投資銀行公司 。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得財務公平意見。如果 我們沒有獲得這樣的意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的 市場價值和公平性。該等準則的應用將涉及 從估值角度將我們的業務合併目標與可比上市公司(如適用)進行比較，以及將我們預期與此類業務合併目標的交易與當時宣佈的其他可比私人和上市公司(如適用)交易進行比較 。我們將討論此類標準的應用和我們董事會決定的依據，並在我們的投標報價或委託書徵集材料(視情況而定)中披露與我們最初的業務合併相關的信息。正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中詳細討論的那樣，如果我們的任何 高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會。我們的高級管理人員和董事目前有 某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成 一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款) 。我們把這稱為80%的公平市值測試。我們最初業務合併的 公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。儘管我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會仍有權選擇所採用的標準。此外， 標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標 要約文件將向公眾股東提供我們對80%公平市值測試的滿意度 的分析，以及我們決定的依據。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值, 我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層 在識別和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將 不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，這足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將被考慮在納斯達克的 80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在完成初始業務合併 後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一行業的風險。 此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務合併。通過將業務組合完善為只有一個實體 ，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估目標企業時仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能無法證明 是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。 雖然我們的一名或多名董事可能在業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但 他們中的任何一人都不太可能在業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有 能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准企業合併

在我們 實施初始業務合併之前，我們可能不會尋求股東批准，因為根據適用的州法律，並不是所有的業務合併都需要股東批准。但是， 如果法律或納斯達克要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准 。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東 批准。

只要我們獲得並維護 我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務合併就需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在公開市場或在初始業務合併完成之前或之後私下協商的 交易中購買公開證券，儘管截至本招股説明書的日期 (除購買配售單位外)，他們沒有承諾、計劃或打算從事此類交易。如果他們 確實實施了此類購買，我們預計他們將與投票反對業務合併或尋求贖回其股票或表示有意這麼做的有限數量的我們證券的大持有者進行接觸，並就購買此類持有者的頭寸進行直接談判 。所有以這種方式接觸的持股人都將是機構或老練的持股人。 他們可以收購的股份數量沒有限制。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不會 持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或在交易法規定的M規則下的受限 期間，或在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條 規定的交易中進行任何此類購買。儘管他們目前預計不會支付任何溢價購買此類公開發行的股票, 他們可能支付的價格沒有 限制。他們還可以進行交易，為這些持股人提供收購股份或投票 他們的股份以支持初始業務合併的激勵措施。信託賬户中的資金不得用於在公開市場或私下協商的交易中購買公開證券。

購買公開股票的目的 將是：(I)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件 ，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的 可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決，以供 批准。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法 完成。

由於我們的 初始持有人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司的任何此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難繼續在納斯達克或其他國家證券交易所與我們最初的業務合併相關的上市 。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或 他們各自的關聯公司預計，他們將通過公共股東的直接聯繫，或者通過我們收到這些公共股東在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求或投票，確定他們可以私下協商購買的公共股東 。 我們的初始股東、高級管理人員、顧問、董事和/或他們的關聯公司如此購買的任何股票的賣家將：此類購買的條款 將有助於我們通過潛在地減少贖回現金的股票數量 來完善擬議的業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 規則10b-18能夠進行的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和 規則10b-5規定的操縱責任的避風港，而規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和 規則10b-5規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全的港口。任何此類購買都將根據交易所 法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們最初的業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供 機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股 ，這相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括任何代表遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息 的金額(扣除應付税金)，除以當時已發行的公眾股票數量信託賬户中的金額最初將為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄 他們在完成初始業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。 我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少。 我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成初始業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供 機會，在我們最初的業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票，無論是與召開股東大會批准業務合併有關的 ，還是通過收購要約的方式。我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將完全由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

我們目前打算根據 股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他原因選擇 根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。

如果不需要股東投票，並且由於業務或其他法律原因，我們 沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的 註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務 合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守交易法規則14e-5 。

如果我們根據 收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易法 下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約將以不超過指定數量的公開股票的公眾股東為條件， 具體數量將取決於我們的要求 在支付遞延承銷佣金後，我們的保證金不得低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提供的購買價格，我們將撤回 收購要約，並且不會完成這種初始業務合併。

但是，如果法律或納斯達克要求交易獲得股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天 郵寄給公眾股東。但是，我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們同時進行贖回 和委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和 程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市 或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下才會完成 我們的初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們持有的任何創始人 股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在 與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將擁有至少28.2%的我們有權投票的普通股流通股 。因此，除了我們的初始股東的 創始人股票和配售股票外，我們還需要本次發行中出售的22,000,000股公開股票中的6,673,334股，或30.3%，才能 投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)， 才能批准此類初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們 更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易， 他們都可以選擇贖回其公開股票。

我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，在支付遞延承銷佣金後完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，而且在任何情況下，擬議的業務合併的條款都可能要求我們的 有形資產淨額大於5,000,001美元例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其管理團隊成員支付現金對價 ；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他 一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併條款分配現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效收購的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款需要支付的任何現金支付金額超過了我們可用現金總額 ，考慮到我們需要保持至少 $5,000,001或更高金額的有形資產淨額(取決於我們潛在的業務合併條款)，我們將不會完成業務合併 和任何根據我們潛在業務合併條款提交的A類普通股。 我們將不會完成業務合併 以及根據建議的業務合併條款提交的任何A類普通股

企業合併完成時的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管有上述贖回權， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團” (定義見“交易法”第13條)、 、 、在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15.0%的股份。我們相信，上述限制將阻止股東 積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用其贖回股份的能力作為一種手段 迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或 其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次 發售的股份總數超過15.0%的公眾股東可能威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份 。通過將我們股東的 贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15.0%，我們相信我們將限制一小部分 股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併相關的 。 , 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份超過15.0%的股東 持有的所有股份)。

投標與贖回權有關的股票證書

我們可能要求尋求贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票)，或者在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理投標 他們的證書，或者最多在投票前兩個 個工作日，在我們分發代理材料的情況下，批准我們的初始業務合併， 或者使用存託信託公司的DWW以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 如果我們分發代理材料， 或者使用存託信託公司的DWW以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，我們可能會要求他們在投票之前最多 個工作日向我們的轉讓代理投標 他們的證書而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將向公眾股票持有人提供的投標要約 或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求 代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。 因此，從我們發出投標要約材料到投標要約結束為止，公眾股東將擁有如果適用， 如果希望尋求行使其贖回權，請投標其股票。鑑於行權期限相對較短， 股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述 投標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取100.00美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是， 無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這項費用。 無論何時必須交付股票，都需要行使贖回權。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需 投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權 。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排 他交付證書核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格 ，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後，直到贖回股東提交其 證書之前存續的 “期權”權利。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇 不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付與贖回權選舉相關的證書 ，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需 請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在完成初始業務 合併後立即分配。 將分配給選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在完成初始業務 合併後立即分配。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回 他們的股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們提議的初始業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完善具有不同目標的業務組合，直到此產品完成 起18個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，自本次發行完成後，我們將只有18個月的時間來完成最初的業務合併。如果我們 無法在18個月內完成最初的業務組合，我們將按存款總額 將其分配到信託賬户中，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止除結束我們的事務 以外的所有業務。 如果我們無法在18個月內完成最初的業務組合，我們將按比例將存款 分配給我們的公眾股東，並停止除結束我們的事務外的所有業務。如果我們沒有在本次發行完成後18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回所有當時已發行的公開股票，但贖回時間不超過10個工作日 ，贖回當時發行的所有公開股票，贖回價格為每股現金，相當於當時在信託賬户中存款的總額 ，包括從信託賬户賺取的任何利息(扣除應繳税款)，最高可達100,000美元{贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)，但須符合適用的 法律)，以及(Iii)在贖回之後，應在合理範圍內儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東 和我們的董事會批准，且在每種情況下均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定 債權人的債權以及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

初始持有人、我們的高級管理人員和董事 已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權(視情況而定)，(I)與企業合併的完成有關 ，(Ii)關於股東投票批准對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們的義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始合併前有關的任何其他條款，我們有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始合併前的任何其他條款有關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票自本次發售完成起計18個月內的業務合併 ，或者如果我們在18個月期滿前清算的話。但是，如果 我們未能在18個月內完成業務合併， 初始持有人和我們的高級管理人員和董事將有權贖回他們持有的任何公開發行的股票。

承銷商已同意，如果我們不完成業務合併並隨後清算 ，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，信託賬户中持有的遞延承銷佣金將可用於贖回我們的公開 股票。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高管和 董事同意，如果我們沒有在本次發行完成後的18個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間安排，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股一股的價格贖回他們持有的A類普通股股份。 如果我們不能在本次發行完成後 向我們的公眾股東提供贖回他們持有的A類普通股股份的機會，則他們不會提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂。 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税金)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票 ，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回 。

我們將支付 本次發行的淨收益和信託以外的私募的任何清算費用，以及高達100,000美元的 信託賬户利息收入(扣除任何應繳税款)，以及我們保薦人或其附屬公司用於營運資金的貸款餘額 ，並支付確定收購目標和完成初始業務合併的費用，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此類目的。

如果我們支出本次發行和私募的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.15。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的 優先級。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額 不會低於最初存入信託賬户的每股公開股票10.15美元。根據DGCL第281(B)條， 如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付(如 適用)。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託規定。以及 質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。如果我們沒有從第三方獲得豁免，我們將在與該第三方達成協議之前獲得我們的 贊助商的書面同意。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商而我們的贊助商執行書面同意的情況。此外, 不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行任何談判、 合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額 ，根據書面協議，Emerald ESG贊助商有限責任公司同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了最終交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將在 範圍內對我們承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下。除執行放棄訪問信託帳户權利的第三方的任何 索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠外。如果 簽署的棄權書被認為無法針對第三方(Emerald ESG贊助商)強制執行，則有限責任公司將不對此類第三方索賠承擔任何責任(br})。但是，我們不能向您保證Emerald ESG贊助商LLC將能夠履行這些 義務。我們沒有獨立核實Emerald ESG贊助商，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務， 我們沒有要求它為此類義務預留資金，我們認為它唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們 不能向您保證Emerald ESG贊助商LLC能夠履行這些義務。我們相信翡翠ESG贊助商, LLC必須賠償信託帳户是有限的，因為我們將努力讓所有向我們提供產品或服務的第三方和潛在目標企業與我們簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的收益減少 至低於每股公開股票10.15美元和Emerald ESG贊助商，則我們的獨立董事將決定是否對Emerald ESG贊助商LLC採取法律行動 以履行其賠償義務，否則它將無法履行任何適用的義務，或者 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對Emerald ESG贊助商和Emerald ESG贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對Emerald ESG贊助商有限責任公司採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在特定情況下選擇不這樣做。因此，我們 不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股 公開股票10.15美元。

我們最高可從此次發售的收益中獲得約2,400,000 美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和費用)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用 超過我們預計的540,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的540,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州 法律，如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成最初的 業務組合，在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的 部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算 分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的 股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在本次發行完成後18個月內，在贖回我們的公開股票時，我們的信託 賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為清算分配，並且根據特拉華州 法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效 可以是非法贖回分配之後的六年，而不是(根據dgcl的第174條)債權人的債權訴訟時效是在非法贖回分配之後的六年，而不是在非法贖回分配之後的六年，而不是根據特拉華州 法律的規定，這種贖回分配被視為非法的贖回分配。如果我們沒有在本次發行完成後18個月內，或在董事會酌情決定的更早時間內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回當時已發行的所有公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息 減去支付我們的特許經營權和所得税以及最多10萬美元用於支付解散費用的利息， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准後，在合理可能的情況下， 解散和在每種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。相應地，, 我們打算在第18個月 個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的 三週年。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等) 或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務以及Emerald ESG 贊助商、有限責任公司對信託賬户的賠償(如本節前面所述)，我們認為 針對我們提出的索賠將受到極大限制，任何導致 責任延伸至信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，Emerald ESG保薦人，LLC可能只在確保信託賬户中的金額不低於每股公開股票10.15美元所必需的範圍內承擔責任，並且不會對本次發行的承銷商根據我們的 賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果 已執行的豁免被認為不能針對第三方(Emerald ESG贊助商)強制執行，LLC將不在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證，我們將能夠向 公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。

我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。

如果我們沒有在本次發行完成後的 18個月內完成業務合併，我們的公眾股東只有在贖回我們的公開股票的情況下才有權從信託賬户獲得 資金。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東贖回其 股票以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使了上文所述的贖回權 。

與我們的 初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成業務合併。

下表比較了與完成我們的初始業務組合相關的贖回和 其他允許購買公開股票的情況 如果我們無法在本次發售完成後18個月內完成初始業務組合的情況下進行的贖回和 其他允許購買公眾股票的情況。

本次發行與受規則419約束 的空白支票公司的報價進行了比較

下表將此 要約條款與符合規則419規定的空白支票公司要約條款進行了比較。此比較假設 我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略性 收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金 ，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。此外，我們未償還認股權證的數量 以及它們可能代表的未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城1703號Arch Street 2929 Suite1703，郵編：19104-2870.我們使用此空間的費用包括在每月30,000美元的費用中 我們將向贊助商或其指定人支付辦公空間、行政和共享人員支持服務的費用。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名行政主管。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何 時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程的階段 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向美國證券交易委員會提交一份8-A表格的註冊聲明，以便根據交易法第12節註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在我們的業務合併完成之前或之後提交 表格15，以暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據《公認會計原則》(GAAP)或《國際財務報告準則》(IFRS)編制，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始 業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在 中披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證 我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。 雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會很大。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准進行無約束力諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。，以及(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興 成長型公司”應具有與“就業法案”中的含義相關聯的含義。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員 在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事、董事提名人及行政人員

我們的董事、董事提名人和執行人員 如下：

貝齊·Z·科恩(Betsy Z.Cohen)，董事長，是金融科技馬薩拉公司的董事局主席。科恩女士擁有超過42年的經驗 ，是The Bancorp，Inc.的創始人之一，並在2000年9月至2014年12月期間擔任Bancorp的首席執行官 。Cohen女士在收購FTAC奧林巴斯之前一直擔任FTAC奧林巴斯的董事會主席， 在金融科技四號收購之前擔任金融科技四期的董事會主席，在金融科技三號收購之前擔任金融科技三期的董事長，在金融科技二號收購之前擔任金融科技二期的董事會主席，在金融科技一號收購之前還擔任金融科技一號的董事會主席，在金融科技一號收購之後， 在金融科技一號的業務合併後擔任金融科技一號的董事會主席她目前是金融科技五世、FTAC雅典娜、FTAC赫拉和金融科技六世的董事會主席 。科恩女士是RAIT的創始人之一，在2010年12月之前一直擔任該公司的董事長 ，在2006年12月之前擔任該公司的首席執行官。她從1974年開始擔任JeffBanks及其子公司 Bank的創始人和首席執行官，直到1999年JeffBanks併入哈德遜聯合銀行(Hudson United Bancorp)。科恩女士1966年在賓夕法尼亞大學獲得法學博士學位，1963年在布林莫爾學院獲得學士學位。

Mark Tercek，董事提名人(副主席)。自本招股説明書生效之日起，Tercek先生將立即擔任董事會董事和副主席 。他是全球環境保護領導者和金融專業人士，在環境保護、企業可持續發展和跨部門合作方面擁有專業知識 。從2008年到2019年，馬克擔任美國最大的私人保護組織自然保護協會(Nature Protection Ancy)的首席執行官。在Tercek先生的領導下，自然保護協會發起了Impact資本倡議 NatureVest，完成了70億美元的資本募集活動，並設立了一個專注於性別、多樣性、公平和包容(GDEI)的常設部門。在擔任自然保護協會首席執行官之前，Tercek先生曾在高盛擔任 董事總經理兼合夥人，此後他負責管理該公司的幾個關鍵部門， 包括公司金融、房地產投資銀行、股權資本市場和該公司的領導力發展項目Pine Street 。2005年，他受命開發高盛的環境戰略，並領導其環境市場部。此外，Tercek先生還在多個全球性組織的董事會和理事會中擔任顧問，包括杜克大學尼古拉斯環境政策解決方案研究所、哈佛商學院社會企業倡議、中國環境與發展國際合作委員會、洛克菲勒基金會行星健康經濟委員會、Acumen和AXA利益相關者顧問小組。自2016年以來, 他曾在威廉姆斯學院董事會任職，並在2008年之前一直擔任紐約大學斯特恩商學院的金融學教授。他是《華盛頓郵報》的合著者，也是出版商每週暢銷書《自然的財富：商業和社會如何通過投資自然而蓬勃發展》(Nature‘s Fortune：How Business and Society Thrive by Invest in Nature)的合著者。Tercek先生於1984年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，並於1979年獲得威廉姆斯學院學士學位。

Bracebridge H.Young，Jr.，總裁兼首席執行官。楊先生是Emerald ESG Acquisition Corporation 總裁兼首席執行官，也是全球資產管理公司Arabesque USA的執行主席，該公司專門將人工智能和可持續性研究整合到其投資方法中。此外，楊先生還擔任Newmarket 投資管理公司的顧問委員會成員。在2017年加入Arabesque USA之前，Young先生於2016年擔任Eclat Impact的首席執行官。 2000年至2015年，Young先生擔任水手投資集團的首席執行官兼合夥人。他直接從高盛(Goldman Sachs) 加盟Mariner，1980年開始在高盛商業票據交易部門工作，隨後擔任機構貨幣市場基金的首席交易員、紐約貨幣市場銷售和交易部聯席主管、東京固定收益活動主管、倫敦固定收益和外匯銷售主管 ，最後擔任紐約歐洲債務資本市場部合夥人兼主管。楊先生 是總部位於波士頓的非營利性組織Social Finance，Inc.的董事會主席，該組織致力於動員投資資本以推動社會變革。此外，他還擔任Social Progress Required和Cultivo的董事會成員，前者是一家以衡量各國社會和環境績效而聞名的非營利性組織，後者是一個專注於環境風險的投資平臺的開發商。 楊先生1977年獲得鮑登學院學士學位，1983年獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

麗莎·M·沙萊特，導演提名人。Lisa Shalett將在本招股説明書 生效之日立即擔任獨立董事。沙萊特曾是高盛(Goldman Sachs)合夥人，現在是公共和私人董事會成員，也是非凡女性董事會的創始人，這是一個由女性董事組成的社區，專注於提高董事會的卓越表現、實現治理的現代化、 以及增加董事會的多樣性。在1995-2015年的高盛20年職業生涯中，沙萊特女士領導國際股票銷售和交易，擔任全球合規、法律和內部審計的首席運營官，並在2008年金融危機期間擔任品牌營銷和數字戰略主管。她曾在早期媒體公司奧德賽(2015-2016)擔任首席營銷官 ，然後加入布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)，擔任管理合夥人兼戰略創新主管(2018-2019年)。沙萊特女士曾在2015年至2018年擔任布魯克菲爾德地產合夥公司(納斯達克：BPY)及其審計委員會的董事會成員，並於2015年至2019年擔任私人風險投資支持的PerformLine公司的董事會成員。目前，她在PennyMac(納斯達克：PFSI，2020年 至今)及其審計委員會AccuWeather(2018年至今為私人家族所有公司)董事會任職，並擔任營銷委員會主席 和Bully Pulit Interactive(2017年至今為私募股權支持公司)。沙萊特女士以優異成績獲得哈佛大學東亞研究學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

安德魯·霍恩斯(Andrew Hohns)，導演提名人。自2020年4月以來，Hohns博士一直擔任Newmarket投資管理公司的創始成員和首席執行官，Newmarket投資管理公司是一家註冊投資顧問，代表全球機構投資者管理資本，目標是投資於源自全球銀行和金融機構網絡的結構性機會。Newmarket成立於2020年，目的是收購併管理Mariner投資集團的國際基礎設施金融公司(IIFC)戰略，該平臺由Hohns博士於2013年共同創立。他經常在各種行業會議上發表演講，在基礎設施、證券化、社會責任投資、影響力投資和發展金融等主題方面具有專門知識 。在加入Mariner之前，Hohns博士是Cohen&Company的常務董事。霍恩斯博士擔任美國半百年紀念委員會委員和聯合國兒童基金會美國分會董事會成員。他還曾在2020年9月至2021年2月期間擔任INSU收購公司II的董事 。Hohns博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位、賓夕法尼亞大學文理學院文科碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院應用經濟學和管理科學博士學位。

導演提名人Therese Rein。1989年，Therese Rein以1.3萬澳元創立了Ingeus Limited，並將Ingeus的年收入提高到4.5億澳元 ，擁有6000名同事，為澳大利亞、歐洲、中東和東亞10個國家的50萬人提供服務。 她於2014年剝離了Ingeus，從那時起，Rein女士一直在私人投資委員會任職，指導初創公司CEO和非營利性組織的CEO。2012年，她被任命為安永會計師事務所(Ernst And Young Chamm)此外，雷小山女士還有幸作為第一夫人為澳大利亞服務，並獲得了澳大利亞人權勛章(Australian Human Rights Medal)。雷小山女士曾在中國、美國、英國、瑞典、香港和澳大利亞生活過。她還曾在殘奧會顧問委員會、國家道歉基金會以及眾多殘疾人組織、街道到家庭住房、食品安全、土著識字和國家肖像美術館服務。Rein女士擁有澳大利亞國立大學心理學榮譽學位 ，並被格里菲斯大學、西悉尼大學和澳大利亞國立大學授予三個榮譽博士學位。

Tensie Whelan，導演提名人。Tensie Whelan教授是紐約大學斯特恩商學院(NYU Stern School Of Business)可持續發展商業中心(Center for可持續性Business)的臨牀教授兼執行董事 ，她在該中心擁有25年的工作經驗，致力於讓企業積極 和創新地將可持續發展納入主流。在2000年6月至2015年9月擔任雨林聯盟主席 期間，她領導該組織實現了大幅增長 ，並將雨林聯盟打造成了國際公認的品牌 。她之前的工作包括擔任紐約保護選民聯盟(New York League Of Protection Voters)的執行董事、國家奧杜邦協會(National Audubon Society)副會長、瑞典科學院期刊《環境》(Ambio)的執行主編以及拉丁美洲的記者。2008年和2010年，惠蘭女士被ethisphere評為商業倫理領域最具影響力的100人之一 ，曾在非營利性委員會和企業顧問委員會(如聯合利華可持續採購顧問委員會)任職，目前是Globescan委員會、Inherent 集團和Arabesque顧問委員會以及奧迪布里切特全球顧問委員會的成員。她在2018年10月至2020年5月期間擔任阿斯頓·馬丁董事會成員 。惠蘭女士擁有紐約大學的學士學位和美國大學的碩士學位，畢業於哈佛商學院所有者總裁管理項目。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為兩屆 ，每年只選舉一屆董事，每一屆(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期2年。由Tensie Whelan和Therese Rein組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由貝齊·科恩、安德魯·霍恩斯和麗莎·沙萊特組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。總體而言，通過上述職位 ，我們的高級管理人員和董事在上市公司和目標行業擁有豐富的經驗。這些個人 將在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標業務以及構建、 談判和完成收購方面發揮關鍵作用。

董事獨立性

納斯達克的規定要求，納斯達克上市公司的董事會 必須有過半數成員由“獨立董事”組成。“獨立董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有 關係的個人以外的人，公司董事會認為這些關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立的 判斷。根據納斯達克規則和交易所法案10A-3規則，我們已確定Tensie Whelan、Andrew Hohns、Therese Rein和Lisa Shalett為獨立董事。

執行幹事和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未 收到我們為我們提供的服務的任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至 完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向我們的保薦人或其指定人支付辦公空間、行政和共享人員支持服務共 30,000美元。我們的發起人打算向每位獨立董事分配20,000股創始人 股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們所屬的實體將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

在我們最初的業務 合併完成後，保留其中一個職位的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得董事、諮詢、管理 或其他費用，任何和所有金額都將在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露(如果當時已知的話)。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由董事決定

支付給我們高級管理人員的任何薪酬將 由完全由獨立 董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在初始業務合併後協商僱傭或諮詢安排以保留 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響 我們管理層確定或選擇目標業務的動機，儘管我們不認為我們管理層 在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利 。

董事會委員會

審計委員會

除分階段規則和有限例外情況外， 納斯達克規則和交易所法案第10A條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成 。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日或之前，我們 將成立一個董事會審計委員會，由Andrew Hohns、Tensie Whelan和Lisa Shalett組成，符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。霍恩斯 先生將擔任我們審計委員會的主席。

我們的審計委員會章程 規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會將始終由納斯達克上市標準定義為“懂財務”的獨立董事 獨家組成。 納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 “懂財務”指的是能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克全球市場 市場證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名具有過去財務或會計工作經驗的成員、 必需的會計專業認證或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。我們認定，霍恩斯先生符合納斯達克對財務老練的定義，而且 有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。

賠償委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是Andrew Hohns、Tensie Whelan和Lisa Shalett。霍恩斯博士將擔任薪酬委員會主席。 我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議 之前，會考慮每個顧問的獨立性 ，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

行為準則和道德規範

本次發行完成後，我們 將根據適用的聯邦證券 法律，採納適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

其他董事會委員會

我們沒有常設的提名委員會。 根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦一名董事被提名人 由董事會選出。董事會認為，獨立董事可以很好地履行 在不成立常設提名委員會的情況下妥善遴選或批准董事提名的職責。由於沒有常設提名委員會 ，我們沒有提名委員會章程。

利益衝突

一般而言，特拉華州 公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商機：

但是，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公司機會原則或任何其他類似原則將不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事 ，或者在與當前或未來的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她先前已存在的 受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍內，則他或她可能被要求在向我們提供機會 之前向該實體提供機會，或者，如果他或她受包括商業機會在內的競業禁止義務的約束，他或她可能被禁止向我們推薦 此類機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事對哪些公司負有 可能與他們對我們的受託義務相沖突的受託義務，所有這些公司可能都必須(I)由我們的高級管理人員或董事提交適當的潛在目標業務 ，以及(Ii)拒絕收購此類潛在目標業務的機會，然後才能 向我們展示機會：

____________

因此，如果上述任何高級管理人員或董事 瞭解到適用於他或她當時負有受託或合同義務的任何上述實體的企業合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該企業合併 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但受其受託責任的限制。 我們不相信上述任何受託責任儘管上述許多實體都涉及廣義上定義的目標部門 ，但其中大多數實體的特定行業重點與我們對ESG業務的重點不同，而且此類公司很可能會考慮的交易的類型和規模與我們的目標有很大不同。

我們的每位發起人、高級管理人員和董事都可能 與類似我們公司的後續空白支票公司有牽連。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的 任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有 利益衝突。特別是，我們保薦人的董事、高級管理人員和關聯公司目前是其他空白支票公司的高級管理人員、董事 或發起人，如金融科技收購公司IV、金融科技收購公司V、FTAC奧林巴斯收購公司、FTAC雅典娜收購公司、FTAC赫拉收購公司，這些公司都在尋求完成業務合併。任何此類 公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與與方正股份持有人、我們的高級管理人員或董事或其關聯公司有關聯的公司進行初始 業務合併。 此外，我們不被禁止與方正 股份持有人、我們的高級管理人員或董事及其關聯公司合作、提交聯合投標或進行任何類似的交易，以尋求初始業務合併。我們合作伙伴在任何此類交易中的利益可能與我們的大不相同。如果我們尋求與此類公司完成初始業務合併，或 我們在尋求初始業務合併時與此類相關人士合作，我們或獨立董事委員會將 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類 初始業務合併對我們的股東是公平的。此外，在任何情況下，這些相關人員 都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成該合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)我們的保薦人償還在本招股説明書日期之前向我們提供的貸款 ，以支付與發售相關的費用和組織費用，(Ii)償還我們保薦人提供的任何增量貸款，我們管理團隊的成員 或他們各自的任何附屬公司或其他第三方可以為與計劃的初始業務合併 相關的交易成本提供資金(前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運 資金償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款), (Iii)每月向我們的贊助商或其指定人員支付總計30,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務 支持服務，(Iv)向與我們的某些董事和高級管理人員有關聯的實體聘用的人員支付某些諮詢費，(V)在我們最初的業務合併結束時，向我們贊助商的附屬公司支付慣例諮詢費，金額為 ，構成提供的可比交易和服務的市場標準諮詢費，以及(Vi)報銷 調查並完成初始業務合併後，將不會 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付發起人費用、報銷或現金支付。

我們不能向您保證上述任何 衝突都會以對我們有利的方式得到解決。有關我們與關聯方交易相關的政策和程序的討論，請參閲“某些 關係和關聯方交易-關聯方政策”。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人和我們的每個初始股東已同意投票表決他們的創始人股票、 配售股票和他們持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。在本次發行和定向增發完成後，我們的保薦人和其他初始持有人 將擁有總計8,653,333股B類普通股和配售股份，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則他們將擁有總計8,653,333股B類普通股和配售股份，相當於我們當時約28.2%和28.2%的股份(他們已 表示不打算在此次發行中購買任何股份)，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將擁有總計9913,333股B類普通股和配售股份，分別約佔我們當時的 28.2%和28.2%-因此，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，流通股中的6,673,334股公眾股佔30.3%，必須投票贊成我們最初的業務組合 才能獲得批准。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的章程規定，我們的 高級管理人員和董事將在特拉華州適用法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受信責任 而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許免除此類責任。

我們將與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。 我們修訂和重述的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟 的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們主席與其他SPAC的經驗和立場

科恩女士曾擔任其他SPAC的董事會主席，包括金融科技一號、金融科技二號、金融科技三世、金融科技四號、金融科技五號和金融科技六號。此外， 科恩女士還擔任過FTAC奧林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC Hera和金融科技Masala，LLC的董事會主席。我們 相信目標業務的潛在賣家將把這一經歷視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素，我們相信科恩女士的人脈和經驗將為我們公司提供強大的潛在收購渠道 。

金融科技一世

科恩女士曾擔任金融科技一號的董事會主席 ，這家前身是空白支票公司的公司在2015年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了1億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。2016年7月29日，金融科技一世完成了最初的業務合併， 收購了全美商户支付處理解決方案提供商FTS Holding Corporation(簡稱FTS)。

根據收購條款，FTS的股東 獲得了1.791億美元的現金和15,162,470股金融科技一號普通股。將購買FTS 普通股的未償還期權轉換為購買3,463,950股金融科技一號普通股的期權。收購的現金部分 通過發行1.0億美元的第一留置權債務、4000萬美元的第二留置權債務、 發行150萬股A系列優先股和480,544股普通股，總購買價為3750萬美元，以及發行467,647股普通股，購買價為470萬美元。現金對價的一部分 用於根據FTS當時現有的循環信貸安排對收購完成時未償還的約6,200萬美元本金和利息進行再融資 。收購完成後，合併後的公司有大量債務 ，其中包括新的第一和第二留置權信貸安排下總計1.4億美元的未償債務。

收購完成後，原富通股東 持有金融科技一號普通股約54.6%，收購前金融科技一號股東持有金融科技一號普通股約43.6%，股權投資者持有金融科技一號普通股約1.7%。收購完成後，金融科技一期的收購前高管 已辭職，由富達國際的高管接任，金融科技一期的收購前董事 已辭職，但高亨女士繼續擔任合併後公司的董事，並由根據收購條款 指定的董事接替。金融科技一號的收購前高管或董事並無收取任何遣散費或其他 與彼等各自辭職有關的 付款或福利，儘管彼等確實保留了因成立金融科技一號而以象徵性 代價向彼等發行的創辦人股份，佔合併後公司約5.8%。金融科技我在閉幕時將其名稱 更名為卡聯公司。

卡聯公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CCN”，直到卡聯公司於2017年7月6日被第一數據公司以每股15美元的現金收購。

金融科技二世

科恩女士曾擔任金融科技二期的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，2017年1月首次公開募股(IPO)籌集了1.75億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於二零一七年十二月十九日，金融科技二期與金融科技二期、金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(“合併子一”)、金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子二期有限責任公司(“合併子二”，連同合併子一“合併子”)及Intermex Holdings 二期有限公司(“Intermex Holdings II，Inc.)訂立合併協議及計劃(”合併協議“)，並與金融科技二期之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(”合併子一“)、金融科技二世之直接全資附屬公司金融科技二期合併子公司(”合併子二“)、Intermex Holdings II，Inc.該條款規定： 金融科技二期根據合併子公司1與Intermex合併並併入Intermex的建議收購Intermex，Intermex繼續 作為最初尚存實體(“第一次合併”)，緊隨其後，最初尚存實體將被合併 (“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)並併入合併Sub 2，而 Merge Sub 2將繼續作為尚存實體及金融科技二期的直接全資附屬公司。 2018年，金融科技二期收購前高管和董事辭職。金融科技二期的收購前高管 或董事並無因各自的辭職而收取任何遣散費或其他付款或福利，儘管 彼等確實保留了因金融科技二期的成立而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

合併所支付的總代價包括(I)17,477,682股金融科技II普通股及(Ii)1.02億美元現金。與 合併結束相關，金融科技二期以每股10.086957美元的贖回價格贖回了總計4938,232股普通股，總共向贖回股東支付了約49,811,733.84美元。

緊隨合併後，Intermex的前股東 持有金融科技二期已發行普通股約48.3%，金融科技二期的前股東持有金融科技二期已發行普通股約51.7%(金融科技二期的初始股東持有20.4%)。金融科技二世在閉幕時更名 為國際貨幣快遞股份有限公司。

國際貨幣快遞公司的普通股目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“IMXI”。自2021年1月1日以來，國際貨幣快遞公司的普通股交易價格最高為每股17.57美元，最低為每股13.85美元。

金融科技三世

科恩女士曾擔任金融科技三期的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，2018年11月首次公開募股(IPO)籌集了3.45億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於2020年8月3日，金融科技三世與廣東煙草超級控股有限公司(“賣方”)、廣東煙草超級控股二期有限責任公司(“控股”)、金融科技收購公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三世、金融科技三期合併子公司(“合併子公司”)、廣東煙草/超級積木股份有限公司(“積木”)以及它們之間簽訂了“合併協議及合併計劃”(“Paya合併協議”)、GTCR/Ultra-Holdings II，LLC(“控股”)、金融科技收購公司三期母公司(“母公司”)、金融科技三期合併子公司(“合併子公司”)、GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.除其他事項外，(A)合併附屬公司將與金融科技三世合併 ，金融科技三世為合併中尚存的公司，併為母公司的全資附屬公司(“Paya合併”) 及(B)通過一系列交易，賣方及Blocker賣方向母公司貢獻Holdings 及Blocker的全部股權，以換取母公司的現金及普通股股份(“出資及交換”)，連同Paya合併及擬進行的其他交易交易於2020年10月16日完成 ，金融科技三世的收購前高管和董事辭職。金融科技三期的收購前高管或董事並無因各自的辭職而收取任何遣散費或其他付款或福利， 儘管彼等確實保留了因金融科技三期的成立而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

交易中支付的總對價 包括(I)4.997億美元現金和5,450萬股母公司普通股，以及(Ii)額外最多 股14,000,000股母公司普通股(“溢價股份”)，前提是在交易結束後的前五個 年內，母公司普通股的收盤價 在任何30個連續交易日中有20個交易日超過某些價格門檻。現金對價的資金來自金融科技三世信託賬户中持有的現金 (在允許贖回後)和私募金融科技A類普通股的收益，該股在緊接交易前 結束。

由於交易結束，金融科技三世以每股10.22735046美元的贖回價格贖回了5,696,643股A類普通股， 因此向贖回股東支付的總金額為58,261,564.43美元。

交易完成後，控股的前 股東持有母公司已發行普通股約47.3%，金融科技三期的前股東 (包括管道投資者)持有母公司已發行普通股約52.7%(金融科技三期的 初始股東持有8.4%)。母公司在收盤時更名為帕亞控股公司(Paya Holdings Inc.)。

帕亞控股公司的普通股和認股權證目前在納斯達克全球市場上的交易代碼分別為“PAYA”和“PAYAW”。 自2020年10月19日以來，帕亞控股公司的普通股最高交易價格為每股15美元，最低交易價格為每股10.38美元。

金融科技四世

科恩女士曾擔任空頭支票公司金融科技四世的董事會主席 ，該公司於2020年9月首次公開募股(IPO)籌集了2.3億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

於2020年12月29日，金融科技四世與金融科技四世、特拉華州金融科技投資者控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司金融科技馬薩拉顧問有限責任公司、特拉華州有限合夥企業PWP Holdings LP、特拉華州有限責任公司PWP GP LLC以及PWP的普通合夥人簽訂了一份業務合併協議(以下簡稱“業務合併協議”)。(“PWP GP LLC(以下簡稱”PWP GP“”)“)，其中包括金融科技四世、特拉華州金融科技投資者控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉華州有限責任公司金融科技Masala Advisors LLC、特拉華州一家有限合夥企業PWP Holdings LP以及PWP的普通合夥人。一家特拉華州有限責任公司和專業人士(“專業人士GP”)的普通合夥人 據此(其中包括)金融科技四世將收購工務集團的權益，工務集團將由金融科技四世、專業人士 和工務集團的某些現有合夥人共同擁有，交易結束後，將作為金融科技四世的經營合夥企業，作為傘式 有限合夥企業C-Corporation(UP-C)結構的一部分。

根據企業合併協議， 在符合其中規定的某些條件的情況下，與企業合併協議預期的交易的完成有關 協議：

(I)金融科技四世將 收購新發行的工務計劃普通股，以換取相當於金融科技四號未償還超額現金餘額的現金 (包括將與金融科技四號業務合併同時結束的管道股權融資所得款項) 截至金融科技四號的公眾股東根據其贖回權選擇的贖回淨額後的淨額，該等權益的發行數量 將按照業務合併協議中規定的公式計算；

(Ii)專業人員將 將工務集團(工務集團的普通合夥人)的股權貢獻給金融科技四世；

(Iii)金融科技四世將(A)向 專業人員發行B-1類普通股新股，每股10票(只要專業人員或其 有限合夥人於交易結束時保持對工務集團已發行和已發行A類普通股至少10%的所有權， 否則該B-1類普通股每股有一票投票權)及(B)向工務集團投資者有限合夥人發行B-2類新股 將向 發行的普通股數量等於專業人士和該投資者有限合夥人在交易結束後將分別持有的普華永道普通股數量 ；和

(Iv)金融科技四世將償還工務計劃的若干 債務，支付若干費用，在資產負債表上保留最多1,000萬美元的現金，並在交易所得款項可用的情況下，金融科技四世將首先贖回某些當選的第三方投資者持有的某些有限合夥權益 工務計劃的有限合夥人 ，第二次贖回某些當選的專業人士的非工作有限合夥人(與業務合併協議中考慮的其他 交易合計)，即“金融科技四號業務組合”

金融科技四期業務合併於2021年6月24日完成 ，金融科技四期收購前高管和董事辭職。金融科技四號的收購前高管 高級管理人員或董事均未收到任何與各自辭職相關的遣散費或其他付款或福利， 儘管他們確實保留了為組建金融科技四號而以象徵性代價向其發行的創始人股票。

金融科技五世

科恩曾擔任金融科技V的董事會主席。該公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.5億美元，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

2021年3月16日，金融科技五世與金融科技五世簽訂了根據英屬維爾京羣島法律成立的eToro集團有限公司、特拉華州公司和eToro的直接全資子公司 合併子公司 與金融科技五世之間的合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定了與金融科技合併子公司和將合併子公司併入金融科技 隨着金融科技五世作為易多樂的全資子公司繼續存在(“業務合併”)。 在業務合併結束和固網電視合併生效時間(“易多樂合併生效時間”)，金融科技五世的股東 將獲得易多樂的若干非面值普通股(“易多樂普通股”)，易多樂將 作為納斯達克上市公司，繼續經營易多樂的社交交易平臺業務

在簽署FTV合併協議時，業務合併預計eToro的隱含企業估值約為96億美元。除 價格調整權(定義見下文)外，不會就FTV合併協議預期的交易的結束進行任何購買價格調整 。假設沒有與業務合併相關的公開股票贖回，則緊接FTV生效時間 之後，金融科技五世的公眾股東將擁有約2.4%的eToro普通股；金融科技 V發起人將擁有約0.8%的eToro普通股；截至緊接企業合併前的eToro股東(“傳統eToro股東”)將擁有約91%的eToro普通股；管道投資者將擁有約91%的eToro普通股。上述句子中描述的形式所有權百分比不包括金融科技五世的公開認股權證 和價格調整權相關的eToro普通股。將向業務合併中的金融科技 V保薦人發行的所有eToro普通股均受合同轉讓限制，僅在發生 特定時間、股價表現或其他事件時才會發行。

緊接FTV生效時間之前，根據 收到eToro股東的適用批准，(I)eToro的每股已發行優先股(“eToro優先股 股”)將根據 eToro的章程大綱和章程細則中規定的適用轉換比率轉換為eToro普通股(“轉換”)，(Ii)緊隨轉換之後，所有已發行的eToro普通股和所有eToro普通股將根據 eToro的章程大綱和章程細則(下稱“轉換”)轉換為eToro普通股。 將被重新分類為(一起，重新分類)(X)eToro普通股和(Y)要獲得的某些權利， 這些權利的持有者無需採取任何進一步行動，總計最多額外持有4000萬股eToro普通股，如果在截止日期 日期(定義如下)後第30個月的最後一天或之前的任何時間，將自動授予並行使其中50%的eToro普通股， 將自動授予並行使其中50%的股份。 如果在截止日期(定義如下)之後的第30個月的最後一天或之前的任何時間， 這些權利的持有者無需採取任何進一步行動，總計最多可額外獲得4000萬股eToro普通股。EToro普通股的股票價格在 任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，如果在截止日期後60個月的最後一天或之前的任何時間，eToro普通股的股票價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.50美元，則eToro普通股的股價將自動歸屬並行使50%，在任何一種情況下，均以較早的自動歸屬和立即行使為準資本股票交換或其他類似交易，導致eToro的所有股東 有權將其eToro普通股交換為現金、證券或其他財產(“價格調整權”)，以及 (Iii)緊隨重新分類之後, EToro將把當時已發行的eToro普通股 和每股eToro普通股進行股票拆分，以獲得eToro普通股(無論是既得或未歸屬的)的任何未償還期權(“eToro 期權”)，其數量通過將這些eToro普通股乘以等於(A)$9,301,000,000除以(B)已發行和已發行股票總數的“拆分因子” 確定該等計算結果 除以(C)$10.00，均按FTV合併協議 (“股份分拆”，連同轉換及重新分類，“資本重組”)進一步描述及計算。作為業務合併的一部分，根據FTV合併協議規定的條款和條件，eToro可在其 酌情決定權下選擇開始自投標要約(“自投標要約”)，從舊eToro股東手中購買最多300,000,000美元的eToro Common 股票，此類自投標要約的購買將在緊接業務合併結束前 完成。

於FTV生效時間，(I)根據FTV合併及 FTV合併協議所載的條款及條件，(I)在緊接生效時間前(在金融科技V的公眾股東的任何贖回 生效後)發行及發行的每股金融科技V A類普通股，將轉換為且在任何情況下僅代表獲得一股eToro普通股的權利( “每股合併代價”)，(Ii)(I)於緊接生效時間前(在金融科技V的公眾股東的任何贖回 生效後)，(Ii)根據ftv合併協議及 合併協議所載的條款及條件，將轉換為且在任何情況下僅代表獲得一股eToro普通股的權利( “每股合併代價”)金融科技V類B類普通股的每股 股票 將根據ftv合併協議中規定的條款和條件，在緊接ftv合併生效時間之前發行和發行 ，將轉換為並將在任何情況下僅代表接受每股合併的權利

對價(金融科技V類A類普通股和金融科技V類B類普通股根據固定電視合併協議，“固定電視合併對價”轉換成的eToro普通股 股總數)和(3)金融科技V類A類普通股和金融科技V B類普通股全部轉換為有權獲得固定電視合併對價的股票將不再流通股 並將不復存在。(Iii)金融科技V類A類普通股和金融科技V B類普通股全部轉換為有權獲得FTV合併對價的股票將不再流通股 並將不復存在。此後，持有金融科技V類A類普通股或金融科技V類B類普通股的每位股東將不再對該等證券享有任何權利，但獲得合併案適用部分對價的權利除外。 FTV合併對價不包括任何與價格 調整權有關的對價，也不包括任何就價格 調整權收取對價的權利。

在保薦人沒收令生效後， 金融科技五世購買一股金融科技V A類普通股的已發行認股權證將轉換為 獲得等額認股權證以購買一股eToro普通股的權利(“eToro認股權證”)。

FTV合併協議擬進行的交易 的完成取決於雙方的習慣相互條件。經金融科技五世和eToro雙方書面同意，以及在某些 有限的情況下(包括如果在2022年3月30日之前尚未完成FTV合併協議中預期的交易)，FTV合併協議可在業務合併完成之前的任何時間終止 。合併協議已獲金融科技五世董事會批准，董事會已建議金融科技五世的股東採納合併協議，批准合併業務。

金融科技六世

科恩曾擔任金融科技六世的董事會主席。該公司是一家空白支票公司，在2021年6月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.5億美元，首次公開募股(IPO)價格為每股10美元。

FTAC奧林巴斯

科恩女士曾擔任空白支票公司FTAC奧林巴斯的董事會主席 ，該公司在2020年8月的首次公開募股(IPO)中籌集了約7.547億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

2021年2月3日，FTAC奧林巴斯與FTAC奧林巴斯、New Starship母公司 Inc.、特拉華州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司以及New Starship的直接全資子公司(“First Merge Sub”)、Starship Merge Sub II Inc.、一家特拉華州公司和一家直接全資子公司 簽訂了重組協議和重組計劃(“重組協議”)。 一家特拉華州公司(“Payoneer”)。

根據重組協議，(I)第一合併子公司將與FTAC奧林巴斯合併並併入FTAC奧林巴斯(“FTOC合併”)，FTAC奧林巴斯將作為New Starship的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨其後，第二合併子公司將與Payoneer合併(“Payoneer 合併”，與FTOC合併一起，“合併”)與Payoneer合併為Payoneer的直接全資子公司 。

支付給Payoneer股權持有人的收購價格中的現金部分預計將來自FTAC奧林巴斯的信託現金(減去FTAC奧林巴斯 現有公開股東的任何贖回)，以及3億美元的私募。支付給現有 先鋒股權持有人的對價餘額將包括New Starship普通股。如果達到重組協議中規定的某些股價目標，現有Payoneer股權持有人有可能 獲得最多3000萬股額外的New Starship普通股溢價。

重組於2021年6月25日完成，收購前FTAC奧林巴斯的高管和董事辭職。FTAC奧林巴斯的收購前高管 或董事均未收到任何與其各自辭職相關的遣散費或其他付款或福利，儘管 他們確實保留了因組建FTAC奧林巴斯而以象徵性代價向其發行的方正股票。

FTAC雅典娜

科恩女士曾擔任FTAC Athena董事會主席 ，這是一家空白支票公司，在2020年8月的首次公開募股(IPO)中籌集了約2.5億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

於2021年8月3日，FTAC Athena由本公司與Pico Quantity Trading Holdings LLC(“Pico”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”) ，據此(其中包括)FTAC Athena將收購Pico的若干權益，Pico將由FTAC Athena與Pico的現有成員共同擁有，交易完成後(定義見下文) 將作為FTAC Athena的經營合夥企業。如下面更詳細地描述的。

根據業務合併協議，FTAC雅典娜將100%收購Pico 新設立的A類有表決權的普通股，以換取FTAC雅典娜在交易完成時的信託現金加上私募最多2億美元(扣除FTAC雅典娜現有股東的贖回淨額)。企業合併協議包括2022年2月28日的外部截止日期。

FTAC赫拉

科恩女士曾擔任FTAC Hera的董事會主席 ，這是一家空白支票公司，在2021年3月的首次公開募股(IPO)中籌集了約8.51億美元 ，首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。

我們的副董事長兼總裁兼首席執行官

Mark Tercek是我們的董事會副主席， Bracebridge H.Young，Jr.他是我們的總裁兼首席執行官，他們兩人作為ESG行業的投資者和 運營商擁有豐富的經驗，並在併購和資本市場方面擁有廣泛的經驗。我們相信，目標業務的潛在 賣家將把這一經歷視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素 ，我們相信Tercek先生和Young先生在ESG行業的人脈將為我們公司提供強大的潛在收購渠道 。

與金融科技·馬薩拉建立贊助商合作伙伴關係

翡翠ESG贊助商有限責任公司是金融科技·馬薩拉有限責任公司(“金融科技·馬薩拉“)以及我們的董事會副主席Mark Tercek和Bracebridge Young Jr.，以及 總裁兼首席執行官。此外，我們的董事長貝齊·Z·科恩也是金融科技·馬薩拉的董事會主席。 馬薩拉。Emerald ESG贊助商，LLC將金融科技·馬薩拉作為技術投資者和SPAC贊助商的知識和經驗與我們副董事長兼總裁兼首席執行官的創業和ESG經驗相結合。

金融科技·馬薩拉

金融科技·馬薩拉專門通過特殊目的收購工具和風險投資為科技和金融服務技術公司提供成長資本。金融科技·馬薩拉團隊由負責人和顧問組成，他們在運營 技術和金融服務領域的上市和私營公司、併購和風險投資者方面擁有豐富的經驗。截至2021年7月，金融科技馬薩拉的管理成員 已成為金融科技一號、金融科技二號、金融科技三號、金融科技四號、金融科技五號、FTAC奧林巴斯、FTAC雅典娜、FTAC赫拉、FTAC Parnassus Acquisition Corp.和金融科技六號(統稱為金融科技馬薩拉SPAC)的贊助商。

在金融科技馬薩拉SPAC中，有5家已經完成了初步業務合併(金融科技收購公司、金融科技收購公司II、金融科技收購公司III、金融科技收購公司IV和FTAC奧林巴斯收購公司)。另外兩家公司已經宣佈了一項尚未完成的初步業務合併協議(金融科技收購公司和FTAC雅典娜收購公司)。

金融科技·馬薩拉管理團隊中的幾名成員，包括我們的董事長，已經或正在擔任金融科技·馬薩拉SPAC的高管和/或董事。我們相信 目標業務的潛在賣家會將我們的董事會和管理團隊成員成功 與我們公司類似的車輛完成多項業務合併視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。但是，對於我們可能完善的任何業務組合，過去的業績並不能保證成功。

主要股東

下表列出了有關 截至本招股説明書日期我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有 個人對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。 下表不反映配售認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起 60天內不能行使。

在向我們的保薦人發行方正 股票和定向配售99萬個配售單位(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為111萬個)後，我們的初始股東將擁有此次發行後已發行普通股的約28.2%，或者如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，我們的首次股東將擁有約28.2%的已發行普通股(假設方正股份持有人和 配售單位的購買者不在本次發行或公開市場購買任何公開股票)。由於這一所有權區塊，我們的初始 股東和配售股份持有人將對所有需要我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准除批准我們最初的業務合併之外的重大公司交易 。

如果承銷商不行使超額配售選擇權，將沒收總計114萬股方正股票。我們的初始持有人將被要求僅沒收所需數量的方正股票，以便方正股票總數相當於我們的方正 股票、配售股票和我們的公開股票的總和的25%，在每種情況下，都是在實施發行和行使承銷商的 超額配售選擇權(如果有)之後。

我們的保薦人已承諾以每單位10.00 美元的價格購買總計99萬個配售單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,110,000個)，總購買價為9,900,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,100,000美元)，私募將在本次發行完成的同時進行。每個配售單位包含一股A類普通股 和一半的認股權證。配售單位中包含的每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股我們的A類普通股。我們的創始人股票、配售單位或認股權證將不會有贖回權或清算分派 ，如果我們不在本次發行完成後18個月內完成初始業務組合，這些股票或認股權證將到期變得一文不值。 配售單位及其相關證券須遵守以下“-方正股份及配售單位轉讓限制”項下所述的轉讓限制。 只要配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果配售權證 由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由 持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。配售認股權證 也可以由我們的保薦人或其允許的受讓人以無現金方式行使。否則，配售認股權證的條款和 條款與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和高管被視為 聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份及配售單位轉讓的限制

方正股份、配售單位、配售 股份、配售認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受 保薦人與我們的高級管理人員和董事將簽訂的協議中的鎖定條款限制轉讓。 這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)方正股份，(A)對於25%的此類股份，直到我們的初始業務合併完成為止。當 我們的A類普通股在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過12.00美元時，(C)對於25%的此類股票，當我們的A類普通股 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過13.50美元時，(D)關於25%的此類股票，當我們的A類普通股在初始業務合併完成或之前的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價超過 $15.00時， 在任何情況下，如果在業務合併後，我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易，導致我們所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在配售單位、配售的情況下， 我們的A類普通股的收盤價超過 $15.00，且在任何情況下，如果在業務合併後，我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易，且(Ii)在配售單位、配售的情況下認股權證及行使認股權證後發行的任何A類普通股 ，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，但在每個 情況下(A)發給我們的高級職員、董事或初始股東, (B)向我們的任何 高級職員、董事或初始股東的關聯公司或直系親屬；(C)向我們保薦人的任何成員、高級職員或董事，或我們保薦人成員的任何直系親屬 成員、合夥人、附屬公司或僱員；(D)贈送給緊接 前面任何第(A)至(C)款下的任何許可受讓人，該信託的受益人是緊接上一子項下的一名或多名獲準受讓人或慈善組織，(E)根據世襲和分配法 在我們的任何高級職員、董事、最初的股東或我們的保薦人成員去世後，(F)根據有限制的 國內關係令，(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算，(H)根據特拉華州的法律，我們的保薦人解散時的有限責任公司協議，(I)在我們最初的業務合併之後的 ，合併、股票交換或其他類似交易， 導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，(J)在我們最初的業務合併之後 ，如果合併、股票交換或類似交易(其中公司 是倖存的實體)導致我們董事會或管理團隊的多數成員發生變動，以及(K)以不高於配售股份或認股權證最初購買價格的價格，私下 出售或轉讓任何遠期購買協議或類似安排，或與完成我們最初的業務合併相關的 出售或轉讓； 然而，在(A)至(F)、(H)條的情況下，, 以及(K)這些允許的受讓人必須簽訂書面協議 ，同意受這些轉讓限制的約束。儘管如上所述，函件協議規定，就初始業務合併而言，在我們的同意下，初始持有人可將其創始人股票轉讓、轉讓或出售給任何以書面形式同意受上一句所述轉讓限制約束的個人 或實體，任何此類受讓人應 為函件協議項下的許可受讓人。

註冊權

方正股份、配售單位 (包括其中所載證券)的持有人，以及我們保薦人或其關聯公司在轉換貸款時可能發行的認股權證 將擁有登記權，要求我們根據在本次發行生效 日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券(就方正股份而言， 僅在轉換為A類普通股之後)。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們 根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中的“搭載”註冊 權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券的權利 。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效，直到適用的禁售期終止，發生以下情況：(I)在 方正股份的情況下，(A)關於25%的此類股份，在完成我們的初始業務合併後，(B)關於25%的此類股份，當我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後的 30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過12.00美元時，(C)對於25%的此類股票，當 我們的A類普通股的收盤價在我們的初始業務合併 完成後的 個交易日內的任何20個交易日超過13.50美元時，以及(D)關於25%的此類股票, 當我們的A類普通股 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價超過15.00美元時 或更早，在任何情況下，如果我們在業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他 類似交易，導致我們所有的公眾股東都有權將其A類普通股的股票換成現金、證券或其他財產 ；及(Ii)如屬配售認股權證及相關認股權證的A類普通股 ，則為我們初步業務合併完成後30天。

某些關係和關聯方交易

2021年6月2日，Emerald ESG贊助商，LLC以25,000美元的總收購價購買了7,992,750股方正股票，並於2021年10月14日對我們的普通股進行了1股換1.1014股的拆分，因此我們的保薦人總共擁有8,803,333股方正股票。 如果承銷商決定應該增加發行規模，將進行股票分紅，使方正股票佔總股份的25%.

如果承銷商不行使其全部或部分超額配售選擇權 ，方正股票持有人已根據與我們達成的書面協議同意，他們將按照承銷商未行使的超額配售選擇權的比例，沒收最多 至1,140,000股方正股票。

我們的保薦人已承諾以每單位10.00 美元的價格購買總計99萬個配售單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,110,000個)，總購買價為9,900,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,100,000美元)，私募將在本次發行完成的同時進行。配售認股權證將與本次發行中出售的認股權證相同 ，不同之處在於，如果由我們的保薦人或其許可受讓人持有，則(A)可以現金或無現金方式行使 ，(B)不需要贖回(不包括“證券説明 公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00”時贖回認股權證所述的內容)，(A)可以現金或無現金方式行使，(B)不需要贖回(如“證券説明 -公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00”中所述者除外)，除某些有限的 例外(如“主要股東-方正股份和配售單位轉讓的限制”中更詳細描述的那樣)，持有者不得轉讓、轉讓或出售我們的初始業務 組合完成後30天。我們的創始人股票、配售股票或認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們不完成初始業務合併，這些股票將到期變得一文不值。

根據證券法第4(A)(2)節或法規D，配售單位將以非公開配售方式 出售，並將豁免聯邦證券法的註冊要求 。因此，包括在配售單位內的配售認股權證持有人將可行使 該等配售認股權證，即使在行使時沒有有效的登記聲明及有關行使該等認股權證可發行的普通股的現行招股説明書 。除了(I)我們的保薦人在本招股説明書日期之前向我們償還貸款以支付與發售相關的費用和組織費用，(Ii)償還我們的 保薦人或其附屬公司可能為與預期的初始業務合併相關的交易成本而可能發放的任何貸款，(Iii)向我們的保薦人或其指定人支付 每月總計30,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務， (Iv)支付下列費用： 保薦人或其指定人每月總計30,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務， (Iv)支付下列費用： 保薦人或其指定人每月向保薦人或其指定人支付的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用(V)在我們最初的業務合併結束時，向我們保薦人的關聯公司支付慣例諮詢費，金額為提供的可比交易和服務的市場標準諮詢費，以及(Vi)補償我們的保薦人與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用 ，不會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或任何其他人員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償。(V)在我們的初始業務合併結束時，向我們的贊助商的關聯公司支付一筆慣例諮詢費，金額為 提供的可比交易和服務的市場標準諮詢費，以及(Vi)向我們的初始股東、高級管理人員、董事或任何在我們最初的業務合併之前或之後(無論交易類型是什麼 )。在任命我們的審計委員會之前, 我們的獨立董事必須批准向任何 初始持有人、我們的董事和高級管理人員或他們所屬的實體支付超過5,000美元的所有款項。在任命審計委員會之後， 審計委員會將批准此類付款。

截至2021年6月30日，我們尚未在保薦人的本票項下借入 任何金額用於此次發行的部分費用。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起 ，我們將每月向我們的保薦人或其指定人支付相當於30,000美元的辦公空間、行政和 共享人員支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要18個月才能完成，我們的贊助商 將獲得總計540,000美元(每月30,000美元)的補償，並有權獲得任何自付費用的報銷。

正如本 招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事知道 初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務 可能優先於他們對我們的職責。

除上述外，我們 將不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何 補償，包括與任何貸款付款有關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或款項。 為完成初始業務合併(無論交易類型如何)而提供的任何服務 都不會支付給我們的保薦人、高級管理人員和董事，或者與我們的保薦人、高級管理人員和高級管理人員的任何附屬公司 相關的任何補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和 將報銷的費用金額。 此類人員與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。

Emerald ESG發起人有限責任公司同意，如果在未完成業務合併的情況下清算 信託賬户，我們將在 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們曾與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠的範圍內，對我們進行賠償，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.15美元以下，但任何第三方簽署豁免的任何索賠 除外。除因根據本次發行的承銷協議我們有義務賠償本次發行的承銷商而產生的索賠外。 我們沒有獨立核實Emerald ESG贊助商，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們也沒有要求它為此類義務預留資金，我們認為它唯一的資產是我們公司的證券。因此， 我們不能向您保證Emerald ESG贊助商LLC能夠履行這些義務。我們認為Emerald ESG 贊助商，LLC必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有向我們提供產品或服務的第三方和潛在的目標企業與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多2,000,000美元的此類貸款 可根據貸款人在業務合併時的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位 將與私募中出售的配售單位相同。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有 金額都將在當時已知的範圍內在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中全面披露給我們的股東。 在向股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中， 將向我們的股東充分披露任何和所有 金額。此類補償的金額不太可能在分發此類投標時 報價材料或考慮我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上得知，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事的薪酬。

我們 與我們管理團隊的任何成員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將基於我們已知的其他 類似安排，按照我們當時認為的條款進行，其對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供的條件。我們打算 從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司進行此類交易的條款是否不低於此類非關聯第三方提供給我們的優惠條款 。如果發現與 關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方的交易，我們將不會參與 此類交易。

在本次發行完成時或之前， 我們將就創辦人股票、配售股份、配售認股權證和單位簽訂登記權協議， 上述發起人或其附屬公司最多2,000,000美元的貸款轉換後可能會發行， 在“主要股東-註冊權”標題下描述。

關聯方政策

我們尚未對關聯交易的 審查、批准或批准採取正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

在本次發行完成之前，我們 將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的相關 方交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票。如果不開會， 審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程 表格將作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物提交。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本將包括42,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元 。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含 對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位包括一股A類 普通股和一半的認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股 ，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數量的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

我們 預計由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在52^發送本招股説明書日期之後的第 天，除非Goldman Sachs通知我們其決定允許更早的獨立交易，但前提是我們的 已提交下面所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易 。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續 持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理 ，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股 和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行完成後提交8-K表格的最新報告，其中包括此 經審核的資產負債表，預計將在本 招股説明書發佈日期後三個工作日進行。經審計的資產負債表將包括我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益，如果該選擇權是在提交當前的8-K表格報告之前 行使的。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供 最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

放置單位

配售單位(包括配售認股權證 或其中包括的配售股份)在我們最初的 業務合併完成後30天內不能轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，“主要股東-方正股份和配售單位轉讓的限制 ”中所述的例外情況除外)，並將擁有一定的註冊權(僅限於向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓 項下的限制 中所述的例外情況)。否則，配售單位與本次發售中出售的單位相同 ，但其中包括的配售認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)我們將不會贖回 ，(Ii)不得(包括在行使這些認股權證時可發行的A類普通股)轉讓、轉讓或出售，但受某些有限例外的限制，在我們最初的 業務組合完成後30天內，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售，(Ii)在我們最初的 業務組合完成後的30天內，(Iii)不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，(Iii)在我們的初始 業務組合完成後的30天內，(Iii)不得轉讓、轉讓或出售以及(Iv)將有權獲得登記權。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多2,000,000美元的此類貸款 可根據貸款人在業務合併時的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位 將與私募中出售的配售單位相同。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行的方正股票為8,803,333股。這包括總計1,140,000股方正股票，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，這些股票將被沒收。 我們的保薦人已承諾以非公開 配售方式購買配售單位中包含的總計99萬股配售 股票(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買1,110,000股)，此次配售將與本次發行同時進行。在發行和 承銷商超額配售選擇權到期後，我們的保薦人將持有(包括99萬股配售股票 (如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為111萬股)總計約28.2%的已發行普通股和已發行普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為28.2%)。本次發行完成後，我們將發行30,653,333股普通股 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權 投一票。我們B類普通股的持有者將有權 在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事。對於提交 我們的股東、B類普通股持有人和A類普通股持有人表決的任何其他事項，除非適用法律或證券交易規則另有要求，否則我們將作為單一 類普通股股東一起投票。只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過後，我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款才能被修改 。除非在 我們修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，或者根據適用法律或證券交易所規則的要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股需要 多數票通過才能批准我們股東投票表決的任何此類事項(除董事選舉以外的 )。董事將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年 ，每年只選舉一個級別。在董事選舉方面沒有累積投票。我們的股東 有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的 公司證書授權發行最多42,000,000股A類普通股，因此如果我們要進行初始業務合併 ，我們可能需要(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股數量 我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須為 根據我們的章程選舉董事的目的而召開年度股東大會，除非此類選擇是通過書面同意而不是這樣的會議進行的。 我們在完成最初的業務合併之前不得召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定 。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議 ，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院 提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向所有公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後 贖回全部或部分公開股票的機會，無論是與召開股東大會批准業務合併有關的 ，還是通過要約收購的方式，每股價格以 現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括任何代表遞延承銷佣金和賺取利息的金額。 我們將向所有公眾股東提供完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，包括代表遞延承銷佣金和賺取利息的任何金額，每股價格為 現金，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括任何代表遞延承銷佣金和賺取的利息。除以當時已發行的公開發行股票數量，受此處描述的限制 以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.15美元。

初始持有人、我們的高級管理人員和董事 已同意放棄其創始人股份和配售股份的贖回權(視情況而定)，(I)與企業合併的完成有關 ，(Ii)與股東投票修訂我們修訂並重述的公司證書 以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間有關(如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成我們的初始 業務合併(不包括行使承銷商的超額配售 選擇權))以及(Iii)如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成業務合併，或者如果我們 在本次發售期滿前清算初始持有人和我們的高級管理人員和董事還同意放棄 與完成業務合併相關的公開股票贖回權，並同意通過股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開發行的股票。 ，如果我們不能在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將放棄贖回100%的公開股票的權利。 股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。但是，如果我們未能在18個月內完成業務合併，初始 持有人和我們的高級管理人員和董事將有權贖回他們持有的任何公開發行的股票。如果我們的初始股東、我們的高級職員和我們的董事 將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，作為轉讓的條件，這些許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人， 其他初始股東, 我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自持有的創始人股票、配售股票和他們持有的任何 公開股票，支持我們最初的業務合併。

我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。我們目前打算根據股東投票進行贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回 。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因不決定進行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的 註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息 。但是，如果法律或納斯達克要求股東批准交易， 或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時贖回股份 。如果我們尋求股東 的批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成該業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司 已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意 投票表決他們持有的任何創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們希望 在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時, 我們的初始股東和他們的許可受讓人 將擁有至少28.2%的我們有權投票的普通股流通股。因此，除了我們的初始股東的 創始人股票和配售股票外，我們需要本次發行中出售的22,000,000股公開股票中的6,673,334股或30.3%才能投票支持交易 (假設所有已發行和已發行股票均已投票，並且未行使購買額外單位的選擇權) 才能批准此類初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能使我們更有可能完成最初的業務合併 。

假設我們最初的業務合併獲得批准， 在本招股説明書規定的範圍內，每個公眾股東都可以選擇贖回他/她或其公開發行的股票，而不管他/她或他/她是否投票支持或反對擬議的交易，現金相當於當時存入信託賬户的總金額的比例份額 ，包括支付給我們的利息，但減少了支付税款或解散成本的利息。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在本次發行完成後18個月內完成業務合併，我們將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票，贖回公開股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賺取的任何利息減去支付給我們的任何利息 我們的特許經營税和所得税，以及最多10萬美元用於支付解散費用，除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快， 在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，解散和在每種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。初始持有人、我們的 高級管理人員以及配售單位的董事和持有人已同意放棄對他們持有的任何創辦人股份 和配售股份的贖回權(I)與完成業務合併有關, (Ii)與 股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們的義務的實質或時間有關， 如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成我們的初始業務合併 ，以及(Iii)如果我們未能在18個月期限內完成業務合併，或者如果我們在 18個月期限屆滿之前清算，則我們有義務贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發售完成後18個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們在18個月期限屆滿前進行清算， 我們有義務贖回100%的公開股票。初始持有人、我們的高級管理人員和董事還同意放棄與完成業務合併和股東投票相關的 公開發行股票的贖回權，以修改我們修訂的 和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們 沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開發行股票。然而，如果我們未能在18個月內完成業務合併或 清算，初始持有人、我們的高級管理人員和董事 將有權贖回他們持有的任何公開發行的股票。

如果我們在 初始業務合併後清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘的可供分配給他們的資產 在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有)計提撥備後，股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的普通股沒有適用的償債基金條款，但 在完成我們最初的業務合併後，根據本文所述的限制，我們將向我們的股東 提供機會贖回他們的普通股，現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的比例份額，包括從信託賬户賺取的任何利息，減去釋放給我們的任何利息 以支付我們的特許經營權和所得税，最高可達100,000美元。

方正股份

方正股份和配售股份均與本次發售單位所包括的A類普通股股份 相同，方正股份或配售股份的持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人有 選舉董事的投票權；(Ii)方正股份及配售股份 須受“主要股東-方正股份及配售單位轉讓限制”中所述的某些轉讓限制，及(Iii)方正股份的每位持有人已同意，而每一名配售單位的購買者 將同意放棄其對其方正股份及配售單位的贖回權，(A)與完成企業合併有關，(B)與股東投票批准對 我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關：(I)修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有 在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始合併前的任何其他 條款有關的任何其他 條款，則修改我們的義務的實質或時間，或者如果我們沒有 在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(C)如果我們未能在18個月期限內完成最初的 業務合併，以及(D)在18個月期限屆滿前清算。方正股份的持有者或配售單位的購買者在一定程度上轉讓任何此類證券，作為轉讓的 條件，該等受讓人將同意轉讓。, 放棄同樣的贖回權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人和其他初始股東已經同意，我們的高級管理人員和董事將各自投票表決他們各自的 創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 )，並受本協議規定的進一步調整。

如果增發的A類普通股或 股權掛鈎證券的發行額或被視為超過本次發行的售出金額，並與 初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 )，以便B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於所有普通股總數的25%。 所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將在轉換後合計等於所有普通股總數的25%(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意免除此類發行或被視為發行) 所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股數量將在轉換後合計等於所有普通股總數的25%加上與我們最初的業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票 或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值證券 。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數 持有者是否會同意放棄對轉換比率的此類調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件 ；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判； 或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款 。如果不放棄這種調整, 未來的發行不會降低我們B類普通股 持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整， 未來發行的股票將降低我們這兩類普通股持有者的持股比例。術語“股權掛鈎證券” 是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權 或債務。在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時，如果該等股票可發行，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為“已發行”。

除某些有限的例外情況外，方正股份 不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們最初的 持有人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到以下日期：(I)當我們的初始業務合併完成後，(I)對於25%的此類股份，當我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價超過12.00美元時，(Ii)對於25%的此類股份，當我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價超過12.00美元時，方正股票 不得轉讓、轉讓或出售(Iii)對於25%的此類股份，當我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過13.50美元時，以及(Iv)對於 25%的此類股份，當我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後的 30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過15.00美元時，或者在任何情況下，如果是在業務完成後的更早時間資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利以及 任何資格、限制和限制。我們的董事會將可以在沒有 股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有 管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次 發行或註冊不發行或註冊優先股。但是，如果在我們最初的業務合併之前發行，我們優先股的任何股票都不會 對信託賬户中持有的金額擁有任何權利。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們A類普通股的全部股份，並可按下文討論的那樣進行調整。 在我們最初的業務合併完成後30天內的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着保修持有人在任何給定時間只能 行使整個授權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證 。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證 將在我們最初的業務合併完成五年後(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時 更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的現金行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份 的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下我們關於登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使 後發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、符合或被視為豁免 認股權證註冊持有人居住國證券法的註冊或資格要求 。儘管如上所述，如果在我們最初的業務合併結束後60個工作日結束時，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未宣佈生效，則 認股權證持有人可根據 第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們未能 維持有效的登記聲明的任何期間內， 認股權證持有人可根據第(br})條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。 認股權證持有人可根據 第(3)(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。

雖然本登記聲明登記認股權證相關A類普通股的要約，但不會在初始業務合併後不時登記認股權證相關股份的發行 。我們同意，在可行的情況下，我們將盡快， 但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，利用我們商業上合理的 努力，向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分的登記説明書或新的登記 説明書，涵蓋在行使認股權證時發行A類普通股，並保持與A類普通股有關的現行 招股説明書，直至認股權證到期如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在60年前未 生效在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日， 權證持有人可以根據《證券法》第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效註冊表之前以及在我們未能 保持有效註冊表的任何時間內，以“無現金基礎”行使權證，以“無現金為基礎”行使認股權證。 權證持有人可根據“證券法”第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊表。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何行使 認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證 的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣做 ，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證 ，如果我們這樣做 ，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證 。如果我們不這樣選擇，我們將使用 我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在這種情況下，每位持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行權價格減去(Y)公平市價和(B)0.361所得的商數而得到的商數，該數量的A類普通股等於(A)商數(X)乘以(X)A類 普通股數量乘以(B)0.361。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證(此處關於配售認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由 我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的 州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於 $18.00的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及 $11.50(整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 未到期的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示認股權證持有人根據我們根據此贖回功能贖回的A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使 時，將獲得的A類普通股股票數量。 (假設持有人選擇行使其認股權證，而此等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。 根據此贖回功能，我們將根據A類普通股在相應贖回日的“公平市值”來贖回A類普通股。 為此目的，本公司根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起 個交易日內A類普通股成交量加權平均價，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前 個月的數目(各見下表)而釐定。我們將 在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值 。根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司 ，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股 。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。 如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則下表中的數字將不會調整。

下表列標題 中的股價將自以下標題“-反稀釋調整”中所述的權證可發行股數或權證行使價 調整之日起調整。如果調整權證行使時可發行的股票數量 ，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價 乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交割的股份數量 ，分母是行使權證時可交割的股份數量，也就是 調整後的可交割股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。 如果權證的行權價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段 進行調整的情況下， 欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題所載市值及新 發行價格中較高者，其分母為10.00美元及 (B)如根據下文“-反稀釋調整” 標題下第二段作出調整，則各欄經調整股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整權證的行使價格的減幅 。