依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259790

招股章程補編第3號

(至招股説明書，日期為 2021年10月1日)

Offerpad Solutions Inc.

本招股説明書補充更新、修訂和補充日期為2021年10月1日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書是我們在表格S-1(註冊號333-259790)上 註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中指定的 含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充 招股説明書中包含的信息，這些信息包含在我們於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將此 招股説明書附錄與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼分別為OPAD YOAD和OPAD WS。2021年12月17日，我們A類普通股的收盤價為7.36美元，認股權證的收盤價為0.94美元。

我們的業務和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。這些風險在招股説明書第8頁標題為風險因素？的章節中進行了説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年12月20日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前{BR}報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月16日

Offerpad Solutions Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-39641		85-2800538
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

日耳曼東路2150號，1號套房 亞利桑那州錢德勒85286

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(844) 388-4539

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(前姓名或 前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		歐帕德		紐約證券交易所
購買A類普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元		OPADWS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2021年12月16日，Offerpad Solutions Inc.(The Offerpad Solutions Inc.公司？？)進行了以下交易，以對其關聯方信貸安排進行再融資和重組 ：

修訂摩根大通高級信貸安排，為關聯方B類夾層貸款人進行再融資和更換

Offerpad SPE借款人A，LLC(？)借款人A？)，作為借款人和借款人代表，以及Offerpad SPE 借款人A控股，LLC(？)控股A？)，作為質押人和擔保人，以及Offerpad Holdings LLC(？)Offerpad Holdings？)作為有限擔保人，分別是 公司的直接或間接全資子公司，簽訂了第1號修正案(《修正案》)修正-)該特定貸款和擔保協議，日期為2021年9月10日(經修正案修訂，並以其他方式不時修改、補充或修改)， 修訂後的貸款協議Y)，借款人A、控股A(貸款方)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為支付代理和計算代理，以及借款人A、控股A(Holdings A)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為支付代理和計算代理。

除其他事項外，修正案取代了與不相關的第三方B類夾層貸款人簽訂經修訂貸款協議的關聯方B類夾層貸款人(其貸款 已完全再融資)，並修訂了某些B類預付利率和濃度限制。

前述內容並不是對本修正案條款的完整描述，該描述通過 對本修正案的引用進行了完整的限定，其副本作為本修正案的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

修訂和重新啟用高級擔保和夾層信貸安排

Offerpad(SPVBorrower1)，LLC(？)SPV借用程序1？)作為借款人，本公司的間接全資子公司 簽訂了第六份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(《貸款和擔保協議》)SPVBorrower1修正案Y)，其中修訂和重申了日期為2021年3月31日的特定第五次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經SPVBorrower1修正案修訂，並不時以其他方式修訂、補充或以其他方式修改)，該協議的日期為2021年3月31日(經SPV Borrower1修正案修訂、補充或以其他方式不時修改)。SPVBorrower1貸款協議？)，由其貸款方SPVBorrower1和作為抵押品代理的LL Funds，LLC之間的 SPVBorrower1進行。SPVBorrower1修正案(其中包括)將承諾的高級貸款金額降至85,000,000美元，將夾層貸款承諾金額降至14,000,000美元 ，並修訂SPVBorrower1貸款協議項下的利率和某些費用。

上述內容並不聲稱是對SPVBorrower1修正案條款的完整描述，並且該描述通過參考SPVBorrower1修正案進行整體限定，該修正案的副本作為本申請的附件10.2存檔，並通過引用結合於此。

修訂和重新啟用夾層信貸安排

OP SPE借款人Parent、LLC、OP SPE PHX1、LLC和OP SPE TPA1、LLC(統稱為PHX1/TPA1 借款人？)，作為借款人，每個借款人都是本公司的間接全資子公司，簽訂了第二份經修訂和重新簽署的夾層貸款和擔保協議(The Mezzanine Loan And Security Agreement)(PHX1/TPA1修正案Y)，它修訂了 ，並重申，日期為2021年3月31日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經PHX1/TPA1修正案修訂，以及以其他方式不時修訂、補充或以其他方式修改)，PHX1/TPA1貸款協議？)，由PHX1/TPA1借款人和借款人中的LL Private Lending Fund II，L.P.作為貸款人。PHX1/TPA1修正案將承諾的貸款金額增加到65,000,000美元，並修訂了PHX1/TPA1貸款協議下的利率和某些費用。

前述內容並不是對PHX1/TPA1修正案的條款的完整描述，該描述通過參考PHX1/TPA1修正案進行整體限定，該修正案的副本作為本申請的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人 表外安排下的義務。

本表格8-K的當前報告的第1.01項中包含的信息通過引用併入本文。

項目8.01

其他活動

2021年12月20日，本公司從一家金融機構獲得(A)5億美元的額外高級擔保循環信貸額度(其中已承諾3億美元)和(B)1.125億美元的額外夾層擔保信貸額度

第三方貸款人提供的容量(承諾金額為6750萬美元)。截至2021年12月20日，該公司擁有約17億美元的循環庫存借款能力，其中約13億美元已承諾。

2

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。

展品編號		展品的描述
10.1*		2021年12月16日的貸款和擔保協議第1號修正案，日期為2021年9月10日，由摩根大通銀行作為行政代理，貸款方，Offerpad SPE借款人A，LLC， 作為初始借款人，富國銀行全國協會作為支付代理和計算代理。
10.2*		第六次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年12月16日，由Offerpad(SPVBorrower1)，LLC，LL Private Lending Fund，L.P.，LL Private Lending Fund II，L.P.和LL Funds，LLC簽署。
10.3*		第二次修訂和重新簽署夾層貸款和擔保協議，日期為2021年12月16日，由OP SPE借款人母公司LLC、OP SPE PHX1，LLC、OP SPE TPA1，LLC和LL Private Lending Fund II，L.P.
104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，我們將根據要求向美國證券交易委員會提供一份副本。

3

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年12月20日				Offerpad Solutions Inc.
				由以下人員提供：		/s/邁克爾·伯內特
				姓名：		邁克爾·伯內特。
				標題：		首席財務官

4

附件10.1

執行版本

貸款和擔保協議第1號修正案和重申擔保

貸款和擔保協議的第1號修正案，豁免和重申截至2021年12月16日的擔保(本修正案)，其中OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作為借款人(借款人)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC，作為借款人代表(？借款人代表)，OFFERPAD SPE借款人A控股， LLC，作為質押人和擔保人(質押人)AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作為貸款人，AG TCDRS，L.P.作為貸款人，AG Center Street Partner，L.P.作為貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以行政代理的身份為貸款人 (？行政代理)和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為支付代理(？支付代理)和計算代理(以？計算代理？)的身份和代表貸款機構 (？管理代理？)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)擔任支付代理(？支付代理？)和計算代理(？計算代理)。

獨奏會

借款人， 借款人代表、貸款人、行政代理、付款代理和計算代理是日期為2021年9月10日的特定貸款和擔保協議(經 本修正案修訂的現有貸款協議，即貸款協議)的各方。出質人是以行政代理為受益人的特定擔保協議(擔保協議)的一方，該擔保協議的日期為2021年9月10日。擔保人是 以行政代理為受益人的日期為2021年9月10日的特定有限擔保(有限擔保)的一方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 現有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人、借款人代表、質押人、擔保人、貸款人、行政代理、付款代理和 計算代理同意在符合本修訂條款和條件的前提下，修訂現有貸款協議，以反映對現有貸款協議條款的某些商定修訂。

因此，借款人、借款人代表、質押人、擔保人、貸款人、行政代理、支付代理和計算代理在此 考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，同意將現有貸款協議修改如下：

第1節對現有貸款協議的修訂自本協議之日起生效，現將現有貸款協議修改為： 刪除已刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪改的文本)和 添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)，如附件 所示我-A在這裏。在本合同附件I-B中附上一份註明此類變更的貸款協議的符合要求的複印件。

第二節先例條件。本修正案自本修正案之日起生效，自本修正案(I)借款人、借款人代表、質押人、擔保人、行政代理人、貸款人、付款代理人和計算代理人簽署並交付給行政代理人和貸款人之日起生效；(Ii)行政代理人、貸款人、借款人和借款人代表之間作出的日期為本修正案日期的修改和重新簽署的附函；(Iii)AG之間於本修正案日期為 的特定轉讓和接受。 本修正案自本修正案簽署之日起生效。(I)本修正案由借款人、借款人代表、質押人、擔保人、行政代理人、貸款人、貸款人、付款代理人和計算代理人簽署並交付給行政代理人和貸款人。作為轉讓人，(Iv)作為受讓人的AG Asset Based Credit Master Fund(B)和作為轉讓人的LL Private Lending Fund II，L.P.之間作出的日期為本合同日期的某些轉讓和接受，(V)作為受讓人的AG TCDRS，L.P.和作為轉讓人的LL Private Lending Fund II，L.P.之間作出的日期為本合同日期的某些轉讓和接受 (Vi)L.P.，作為受讓人，LL Private Lending Fund II，L.P.作為轉讓人，(Vii)借款方和擔保人的外部律師的一般公司和可執行性意見，其形式和實質令每個貸款人和行政代理合理滿意，以及(Viii)對於截至本協議日期存在的每個借款方和擔保人，來自相關組織司法管轄區的良好信譽證書的經核證的副本，日期不早於三十(30)日。

第三節有限效力除本修正案明確修訂和修改外，現有貸款協議、擔保協議和有限擔保將繼續有效，並將繼續按照其條款有效。雙方訂立本修訂僅為修訂現有貸款協議的條款， 不打算將本修訂或本修訂擬進行的交易視為借款人、質押人、擔保人或任何其他方在現有貸款協議、擔保協議、有限擔保或任何其他貸款文件項下或與現有貸款協議、擔保協議、有限擔保或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何義務的更新，且本修訂及本修訂擬進行的交易不得被解釋為借款人、質押人、擔保人或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何義務的更新。本協議各方的意圖和協議是：(I)保證各方在現有貸款協議、擔保協議和有限擔保項下履行義務的所有擔保權益的完備性 和優先權得到保留，(Ii)根據 現有貸款協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何貸款文件中對現有貸款協議的任何提及均應被視為引用經本修正案修訂的現有貸款協議。(Iii)任何貸款文件中對現有貸款協議的任何提及均應被視為引用經本修正案修訂的現有貸款協議。(Ii)根據 現有貸款協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何貸款文件中對現有貸款協議的任何提及均應被視為引用經本修正案修訂的現有貸款協議。行政代理執行本修正案 並不意味着放棄其在貸款協議、擔保協議、有限擔保或任何其他貸款文件(包括但不限於貸款協議項下可能導致違約的任何其他事件)項下的任何權利、權力或特權。

第四節批准和重申擔保。質押人和擔保人特此批准並重申“擔保協議”和“有限擔保”的條款和條件(以適用者為準)。質押人和擔保人根據《擔保協議》和《有限擔保》承擔的義務、責任、 契諾和擔保，無論是關於付款、履約或其他方面，現在和將來都是有效的，如果適用，質押人和擔保人的具有約束力的義務(視情況而定)，在 修正案生效之前和之後，無論現在還是以後，都不會根據其條款對質押人和擔保人進行修改和強制執行。質押人和擔保人均承認並同意本批准和重申是為了促使行政代理和貸款人同意本修正案。如果沒有質押人和擔保人執行和交付本修正案，行政代理不會 對本修正案提供此類同意。

2

第五節可分割性本協議的每一條款和協議應被視為 獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第六節對口單位本修正案可由本修正案的每一方通過以下方式執行：(I)手冊原件 簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名(包括但不限於DocuSign)，每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或電子簽名，在任何情況下都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方 有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式 核實其有效性或真實性。本修正案可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，包括但不限於通過傳真或其他電子傳輸傳輸的副本，當執行時，每個副本應被視為正本，這些副本應共同構成一個相同的協議。雙方同意本修正案、根據本修正案 交付的任何文件以及本修正案項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。

第七節管轄 法律。本修正案受紐約州國內法管轄，但不適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

第8節。 標題。本修正案的標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本修正案的任何條款或條款。

第9條同意通過會籤本修正案，構成貸款協議下所有貸款人的貸款人特此同意 本修正案。此外，支付代理人和計算代理人在此加簽本修正案即表示同意本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

3

特此證明，以下簽字人已促使本修正案自上文第一次寫明的 日期起正式生效。

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

貸款和擔保協議第1號修正案的簽字頁

附件I-B

貸款和擔保協議

(通過第1號修正案確認)

(被攻擊)(被攻擊)

執行版本

符合：

修訂 日期為2021年12月16日的第1號修正案

貸款和擔保協議

其中

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)， N.A.

作為管理代理

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

AG Mortgage Value Partners Onshore Master Fund，L.P.

AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.

AG TCDRS，L.P.

AG Center Street Partnership，L.P.，

以及不時作為出借人的本合同當事人，

每個人都是貸款人

OFFERPAD SPE 借款人A，LLC，

作為初始借款人

這類特拉華州的其他有限責任公司可能會不時成為借款人

如下所示

和

富國銀行，全國協會，

作為支付代理和計算代理

日期截至2021年9月10日

目錄

				頁面
第一節。		定義			1
第二節。		設施			32
第三節。		支付貸款利息			45
第四節。		收入支付			45
第五節。		法律的要求			49
第6條。		税費			50
第7條。		擔保權益；行政代理的任命為事實律師			55
第8條。		付款、轉移及保管			57
第9條。		授權			57
第10條。		費用			57
第11條。		表示法			58
第12條。		借款人的契諾			65
第13條。		違約事件			76
第14條。		補救措施			79
第15條。		賠償和費用			84
第16條。		物業管理			85
第17條。		付款代理；計算代理			87
第18條。		可分配性			99
第19條。		傳輸寄存器			100
第20條。		税收待遇			100
第21條。		引爆			100
第22條。		生死存亡			101
第23條。		通告及其他通訊			101
第24條。		完整協議；可分割性；單一協議			101
第25條。		管理法律			102
第26條。		服從司法管轄權；豁免			102
第27條。		沒有豁免權等			103
第28條。		交叉違約；交叉抵押；免除資產整理			103
第29條。		保密性			104

i

第30條。		衝突			105
第31條。		雜類			105
第32條。		修訂及豁免			107
第33條。		行政代理條款			108
第34條。		連帶責任			112
第35條。		一般解釋原則			112

附表
附註1至1		授權代表
注2		借款人的組織識別碼
附註3		物業文件
附註4		保險規定
附註5		計算明細表
附註6至6		重大不良影響的披露
展品
附件A		預先請求的格式
附件B		資產明細表的格式
附件C		第6條證明書的格式
附件D		物業管理報告格式
附件E		借款人授權書格式
附件F		借款人加入協議的格式
附件G		審查員認證表格
附件H		符合規格證明書的格式
附件I-1		A類承付票格式
附件I-2		B類本票格式

II

貸款和擔保協議

這是特拉華州有限責任公司OFFERPAD SPE借款人A，LLC之間的貸款和擔保協議，日期為2021年9月10日 公司初始借款人？)和另一家特拉華州有限責任公司，可隨後根據合併協議加入為本協議的一方(單獨地，每一家都是？)和另一家特拉華州有限責任公司。借款人？ 和統稱為借款人？)，OFFERPAD SPE借款人A，LLC作為借款人代表(？借款人代表(？)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為出借人，AG Mombor Value Partners Onshore Master Fund， L.P.作為出借人，AG TCDRS，L.P.作為出借人，AG Center Street Partnership，L.P.作為出借人，AG Asset Based Credit Master Fund(B)，L.P.作為出借人，以及本合同的不時當事人作為出借人(每個人都是貸款人)貸款人？和 合計， 貸款人)，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以行政代理的身份為貸款人和代表貸款人行事管理代理？)和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為 付款代理(以這種身份，付款代理？)和計算代理(在這種情況下，？計算代理”).

初步陳述

初始借款人已請求貸款人應借款人代表借款人的請求向借款人提供墊款，用於收購某些符合條件的順豐物業(如本協議所定義)，並將符合條件的 順豐物業質押給行政代理以確保此類墊款。

最初借款人已請求OFFERPAD SPE借款人 A，LLC擔任本合同項下借款人的代表，OFFERPAD SPE借款人A，LLC願意擔任每個借款人的代表。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件發放此類信用證。

第1節定義本文所使用的下列術語具有以下含義。？加速還款日期 應具有本協議第14(A)(I)節規定的含義。

？賬户銀行 是指富國銀行，全國協會，以經營賬户的賬户銀行的身份。

*帳户所有者應具有本協議第6(I)節中規定的含義。

？對於任何融資的順豐財產，購置日期是指借款人購買或獲得該融資的順豐財產的日期(br})，如關於該融資的順豐財產的最終結算書中所述。

？對於任何SF物業，收購參數應指附函附表 3中規定的收購參數，因為此類收購參數可由借款人不時更新，並由行政代理自行決定批准。

額外的借款人應具有 本協議第2(D)(Vii)節中規定的含義。任何時候借款人不得超過三(3)人。

？行政代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為 貸款人及其繼承人和受讓人的行政代理。

？行政代理費應具有附函中賦予此類 術語的含義。

？預付款應具有本合同第2(E)(I)節規定的含義。

？預付款是指A類預付款、A類預付款和 B類預付款。

？預減或預減 應具有本協議第2(H)(Ii)節中規定的含義。

預付款申請是指借款人代表向行政代理提出的 借款人向一個或多個指定借款人提出的預付款請求，其格式如附件A所示。

未清償預付款在任何確定日期指：(A)對於A類預付款，截至該日期所有A類預付款的未償還本金餘額合計；以及(B)對於B類預付款，指截至該 日期的所有B類未清償預付款的未清償本金餘額合計。

？關聯公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，控制(連同由？控制和與？共同控制的相關含義)是指直接或間接擁有：(A)直接或間接擁有(在完全稀釋的基礎上)對該人的董事或管理普通合夥人(或其同等人員)具有普通投票權的50%(50%)或更多證券的投票權，或 (B)通過合同直接或促使該人的管理層或政策的方向，無論是通過具有投票權的證券的所有權還是通過合同的方式。 (B)直接或間接地擁有(A)對該人的董事或管理普通合夥人(或其同等人員)具有普通投票權的50%(50%)或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)的投票權

合計預付款是指，截至任何日期，(A)對於A類預付款，是所有融資的順豐物業的A類預付款的總和；(B)對於B類預付款，是指所有融資的順豐物業的B類預付款的總和

？總還款金額是指截至任何日期，所有 墊款的當時未償還金額的總和。

？協議是指行政代理、貸款人、借款人 代表、借款人、計算代理和付款代理之間的本貸款和擔保協議，日期為本協議日期，並可根據本協議條款進行修改、補充或其他修改。

2

·反腐敗法是指美國《反海外腐敗法》或 適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他法律，禁止：除其他外，賄賂外國官員以獲取商業優勢。

？反洗錢法是指借款人所在的任何司法管轄區的適用法律或法規，或 開展與洗錢有關的業務、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律或法規。

？適用費率？應指A類適用費率和B類適用費率(視適用情況而定)。

？評估是指行政代理獲得的評估報告，説明SF物業的原始評估價值或更新後的 物業價值(如果適用)，該評估報告是根據FIRREA第XI條的要求編制的，其中僅包括對此類SF物業的外部檢查。

？資產管理協議是指資產管理人和 適用借款人之間的特定資產管理協議，這些協議可能會不時修改。

？Asset Manager？最初指的是OFFERPAD， 亞利桑那州有限責任公司。

？Asset Manager違約事件是指(在第(A)款的情況下，在 持續期間)以下任何事件的發生：(A)任何違約事件，(B)與Asset Manager有關的任何破產事件，或(C)資產經理未能根據資產管理協議履行其重大職責，構成違約，並且超過五(5)個工作日仍未治癒。

？資產購買價格應具有附函中賦予該術語的含義。

？關於截至任何日期的任何預付款，資產明細表應指由相關借款人生成並交付給管理代理和計算代理的計算機磁帶或 其他電子介質形式的資產明細表，該電子介質以包含附件B中指定字段的格式提供與融資的SF屬性和建議的合格SF屬性相關的信息。 資產明細表是指由相關借款人生成並交付給管理代理和計算代理的計算機磁帶或其他電子介質形式的資產明細表，提供與融資的SF屬性和建議的合格SF屬性相關的信息。

？指定的文件應具有本協議第7(A)(I)節中規定的含義。

？轉讓和驗收？應具有本合同第18(A)節中規定的含義。

？轉讓和從屬協議應指管理代理、適用借款人和資產管理公司之間的特定 管理協議轉讓，因為任何此類協議均可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改，且應始終 規定，在資產管理公司發生違約事件時，行政代理可終止資產管理公司。

3

？僅就本協議而言，授權代表是指本協議所列的借款人或行政代理(適用於本協議)的負責人或行政代理，因為該附表1可能會在提前十五(15)天發出書面通知後不時修改 。

？平均設施使用量是指任何指定期間內的金額，等於(I)該期間內每天未清償的預付款之和除以(Ii)該期間內的天數。

在每種情況下，備份經理是指Radian Real Estate Management，LLC或行政代理選擇的其他備份經理及其 繼任者。

？基本費率？應指可變費率每年在任何一天，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加紐約聯邦儲備銀行匯率中最大的 ¹⁄₂(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期的libo利率加1%。因最優惠匯率、NYFRB匯率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或LIBO匯率變化的 生效日期起生效。

？基準更換 調整？ 對於根據Libo利率第4(F)(Iii)條以期限SOFR或每日簡單SOFR(該利率，未調整的基於SOFR的利率)進行的任何替換，如果適用，指的是 任何適用的利息期限和可用期限，可由管理代理決定的下列第一個替代方案：(1)利差調整，或用於計算或確定該利差調整(可以是 正值、負值或零)的方法，當該未調整的基於SOFR的利率被相關政府機構選擇或建議用於將Libo利率替換為適用的相應男高音的適用的 未調整的基於SOFR的利率時；只要這樣的利差調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇並以書面形式向計算代理標識的基準替換調整；以及(2)當首次為該利率 期間設置該利率替換時的利差調整(可以是正值、負值或零)，該利率替換將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率將在關於適用的libo利率的指數停止事件時生效

借款人或借款人應具有前言中給出的含義，並應包括彼此 根據連帶協議成為本協議一方的合格借款人作為額外借款人。

借款人機密信息是指借款方、擔保人或其任何附屬公司根據本協議或與本協議相關的條款向任何貸款人或行政代理提供的所有書面或計算機可讀信息(包括任何財務和/或 專有信息)。

借款人當事人指任何或所有借款人和質押人(視情況而定)。

4

借款人關聯方是指借款人各方、擔保人及其各自的關聯公司。

借款人代表應具有 引言段落中給出的含義。

？借款基數計算日期應指第二個(2^發送)每週營業日或借款人代表和行政代理雙方書面商定的其他日期。

？借款基數不足是指在任何確定日期，A類借款基數不足 和B類借款基數不足之和(如果有)均存在於該確定日期。

？營業日 指除(I)星期六或星期日或(Ii)紐約市、加利福尼亞州和馬裏蘭州的商業銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何日子；但如果 該術語在libo利率的定義中使用或指libo利率，則該日也應是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

*CA方應具有本合同第17(B)(Iv)節規定的含義。

？計算代理方是指富國銀行、全國協會或根據第17(B)節指定的任何替代者。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部履行其作為計算代理的職責。

？計算代理費應具有附函中賦予該術語的含義。

？計算應具有本協議第17(B)(I)(A)節中規定的含義。

？股本對任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、不是公司的個人的任何和所有等值股權所有權權益，包括任何有限責任公司的任何和所有成員、合夥企業或其他等值權益、有限合夥企業、信託以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證或期權，包括參與該人的經營或管理的所有權利以及該人的所有權利。O股本還包括(I)因該人士的相關組織文件而產生的所有應收賬款；(Ii)因該人士的相關組織文件而產生的所有 一般無形資產；以及(Iii)在其他未包括的範圍內，上述任何和所有收益(包括收益內的收益，無論是否以其他方式計入 )，以及根據任何收入分享或類似協議獲得該人士全部或任何部分收入或利潤的任何和所有合同權利。

5

·控制變更指的是以下方面：

(A)除貸款文件允許外，任何借款人因任何事件、交易或事件而停止(br}控制和(Ii)擁有和控制與擁有任何借款人100%股本有關的所有經濟和投票權，(B)出質人因此而停止(I)控制和(Ii)擁有和控制與所有權相關的所有經濟和投票權的任何事件、交易或事件的任何事件、交易或事件(I)任何個人或集團 (如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)是或成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定， ，但就本條而言，該個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在 之後行使)保證人的股本佔保證人已發行股本總額的50%以上，(Ii)保證人董事會(或類似的 管理機構)的多數席位由以下人員佔據：(A)現任董事會，(B)由保證人董事會提名或批准，或(C)由如此提名或批准的董事任命，或(Iii)所有或基本上所有保證人資產(在綜合基礎上確定，不包括內部)的任何 轉讓但(C)款的規定不適用於擔保人完成的超新星SPAC交易 。

α類預付款是指本合同項下的每一類預付款，指定為A類預付款 或B類預付款(視情況而定)。

？A類墊款是指A類貸款人根據第2(A)款向借款人提供的每筆 資金墊款。

*A類預付款 應具有附函中賦予該術語的含義。

？A類預付款應 指A類預付款的未清償預付款。

？A類適用利率是指， 截至任何日期的A類利率，或在收到管理代理的通知後，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為默認利率。

？A類借款基礎不足是指，在任何確定日期，(A)A類墊款截至該日未清償的 正超額，超過(B)(I)截至該日期存入集中賬户的所有金額，(Ii)截至該日期存入托收賬户的所有金額(不包括 利息儲備金額)和(Iii)A類的合計墊款金額之和(br}利息儲備額除外)(A)A類墊款(B)截至該日期存入集中賬户的所有金額，(Ii)截至該日期存入托收賬户的所有金額(不包括 利息儲備額)和(Iii)A類墊款總額的總和。

？A類承諾是指A類貸款人為任何A類墊款提供資金的承諾 ，A類承諾是指所有A類貸款人總共做出的此類承諾。每個A類貸款人承諾的金額列於附函的附表1中，因為該金額可根據本協議條款或任何A類貸款人成為參與方的適用轉讓和假設進行 修改。

？A類承諾貸款金額指截至確定日期的A類承諾 。

6

？在任何定價期 內，A類貸款利息是指該定價期內每一天的產品總和：(I)該日未清償的A類預付款乘以(Ii)A類適用利率乘以(Iii)1/360。

A類利率應具有附函中賦予該術語的含義。

？A類利息儲備額是指，在任何確定日期，等於(I)前一個日曆月的A類設施平均使用量(或者，如果從結算日到確定日的時間不到一個月，則是從結算日到該確定日期前一個日曆月的最後一天)乘以(Ii)A類適用利率乘以(Iii)1/12的 乘積；但如果行政代理人根據第2(E)(Viii)條或第4(C)條使用A類利息儲備金額的任何部分，借款人應在緊接匯款日期之前將託收賬户中的資金增加到 所需的程度，以便在隨後的匯款日期申請所有必需款項後，託收賬户中的餘額至少等於A類利息儲備金額。

？A類貸款人是指在本合同簽名頁上列為A類貸款人的每個人，以及 可能不時作為A類貸款人成為本合同當事人或以A類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔的其他每個人。

？對於任何A類貸款人，A類貸款人承諾百分比是指相當於分數(小數點後五位)的百分比 ，(A)分子是該A類貸款人的A類承諾，(B)分母是所有A類貸款人的A類承諾的總和。

？A類本票是指本合同附件 作為附件I-1的形式的A類墊付本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每種情況下，均應對其進行修改、重述、修改和補充，並不時生效。

A類定價保證金應具有附函中賦予該術語的含義。

？A類未使用費用應具有本協議第10節規定的含義。

A類未使用費率應具有附函中賦予該術語的含義。

·A類預付費用應具有附函中賦予該術語的含義。

B B類墊款是指B類貸款人根據 第2(A)節向借款人墊付的每筆資金。

B B類預付款應具有該術語在 方信函中所賦予的含義。

B類未清償預付款是指B類預付款的未清償預付款 。

7

？B類適用利率是指，截至任何日期， B類利率，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在收到管理代理的通知後，指的是默認利率。

B B類借款基礎不足是指，在任何確定日期，(A)B類墊款截至該日期未償還的正超額 ，超過(B)(I)截至該日期存入集中賬户的所有金額、(Ii)截至該日期存入托收賬户的所有金額(不包括 利息準備金金額)和(Iii)預付款總額的總和。

B類承諾 指B類貸款人承諾為任何B類貸款提供資金，B類承諾是指所有B類貸款人總共作出的此類承諾。每個B類貸款人承諾的金額列於附函的附表1中，因為該金額可根據本協議條款或任何B類貸款人成為 參與方的適用轉讓和假設進行修改。

B B類承諾貸款金額應指截至確定日期的 B類承諾。

？在任何定價期內，B類貸款利息應指 該定價期內每一天的產品的總和：(I)該日B類預付款餘額乘以(Ii)B類適用利率乘以(Iii)1/360。

？B類利息儲備額是指，在任何確定日期，等於(I)前一個歷月的B類設施平均使用量(或者，如果從結算日到確定日的時間不到一個月，則是從結算日到該確定日期前一個日曆月的最後一天)乘以(Ii)B類適用利率乘以(Iii)1/12的 乘積；但如果行政代理人根據第2(E)(Viii)條或第4(C)條使用B類利息儲備金額的任何部分，借款人應在緊接匯款日期之前將託收賬户中的資金增加到 所需的程度，以便在隨後的匯款日期申請所有必需款項後，託收賬户中的餘額至少等於B類利息儲備金額。

B類利率應具有附函中賦予該術語的含義。

B類貸款人是指在本合同簽名頁上列為B類貸款人的每個人，以及 可能不時成為本合同當事人的其他每個人，作為B類貸款人或以B類貸款人的身份參與任何轉讓和承擔。

？對於任何B類貸款機構而言，B類貸款機構承諾百分比是指分數(表示為小數點後五位)的百分比等值 ，(A)分子是該B類貸款機構的B類貸款承諾，(B)分母是所有B類貸款機構B類貸款承諾的總和。

B類本票是指本合同附件 作為附件I-2的形式的B類墊付本票，以及作為替代或交換交付的任何本票，在每種情況下均應予以修改、重述、修改和補充，並不時生效。

8

B類未使用費用應具有本協議第10節中規定的含義。

B類未使用費率應具有附函中賦予該術語的含義 。

B B類預付費用應具有附函中賦予 此類術語的含義。

*截止日期？指2021年9月10日。

？法規是指經不時修訂的1986年國內税收法規(Internal Revenue Code Of 1986)。

*抵押品應具有本協議第7(A)節規定的含義。

？收款賬户是指由付款代理為行政代理的利益而設立和維持的或促使其設立和 維持的獨立賬户，其名稱為？92424600，收款賬户由富國銀行全國協會作為付款代理人，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為擔保方，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或促使設立的其他 賬户，可由付款代理人不時以書面指定，如果該賬户不是在富國銀行設立的，則該賬户可由付款代理人(或任何繼任者)不時以書面指定的方式設立和維持。如果該賬户不是在富國銀行設立的，則該賬户可由付款代理人(或任何繼承人)不時以書面指定，如果該賬户不是在富國銀行設立的，則該賬户的名稱為收款賬户受“收款賬户管理協議”約束，存放在收款賬户中的資金不能用於投資。

？收款賬户控制協議是指借款人、行政代理和付款代理之間在本協議日期或之前簽署的賬户控制協議，該協議應規定行政代理對收款賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

*承諾的含義應與 附函中賦予該術語的含義相同。

承諾的設施金額應具有附函中賦予該術語的含義。

？集中帳户是指OFFERPAD SPE借款人A，LLC在集中 帳户銀行設立的獨立帳户，收入將按照第4(A)節的要求存入該帳户，並受集中帳户控制協議的約束。

？集中帳户銀行是指富國銀行，全國協會，以銀行身份與 集中帳户相關。

？集中賬户控制協議是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和集中賬户銀行之間於本協議日期或 左右簽署的賬户控制協議，該協議應規定行政代理對集中賬户的控制，其形式和實質應為 行政代理可接受的，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

9

？濃度限制？應具有 附函中賦予該術語的含義。

？濃度限制預減？或？濃度限制預減？應 具有本協議第2(H)(Iii)節規定的含義。

？機密信息應 具有本協議第29(B)節中規定的含義。

？保密條款應指有關任何設施文件中規定的任何定價條款的所有書面或 計算機可讀信息。

？關聯所得税 是指對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合同義務對任何人而言，是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何 契約、抵押、信託契據、擔保債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致管理層或個人的政策的權力，術語？控制、控制和控制？應具有相關的含義。(？

·可轉換票據是指強制可轉換為股權的任何可轉換本票。

成本？應具有本協議第15(A)節中規定的含義。

？CSA？指由美國管理和預算辦公室確定的綜合統計區域。

？每日簡易SOFR指任何一天的SOFR，此利率的慣例(包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例 建立；但如果行政代理人決定任何此類慣例對貸款人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(br}如果行政代理人決定任何此類慣例在行政上對貸款人不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(br}如果行政代理人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可根據其合理的酌情權制定另一慣例。

？就SF財產而言，契據是指SF財產所在司法管轄區的法律要求轉讓費用所有權的文書或文件。

違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件 。

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違約率？應具有該術語在 方信函中所賦予的含義。

*違約貸款人應具有本合同第2(M)節規定的含義。

？勤勉代理公司是指Radian Real Estate Management，LLC，及其行政代理和借款人代表雙方同意的身份或其他 實體的繼任者。

？勤勉代理協議應 指勤勉代理和借款人代表之間於2021年9月10日簽署的服務協議和工作單。

勤勉代理缺陷通知是指對於任何預先請求或物業文件，列出由勤勉代理在其中發現的任何勤勉缺陷的報告。

對於任何預先請求或物業文件，勤奮不足是指：(I)要求其中包含的一個或多個文件未能得到充分執行或在所有重要方面與相關資產明細表上的信息相匹配；(Ii)其中包含的一個或 個文件被肢解、損壞、撕裂或以其他方式物理更改或無法閲讀；(Iii)物業文件中沒有任何要求包含在其中的文件；(Iv)適用的SF財產不是符合條件的SF財產或(Vi)在適用的SF物業、預付款申請或物業文件方面存在任何其他重大缺陷。

披露方應具有本合同第29(A)節規定的含義。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

*提前攤銷事件應具有附函中賦予該術語的含義。

*提前攤銷事項還款期應具有附函中賦予該術語的含義。

*提前攤銷觸發器應具有附函中賦予該術語的含義。

符合條件的借款人是指任何特拉華州有限責任公司，該公司是一家特殊目的實體，其股本為 出質人100%(100%)所有，且其股本均已按照質押協議有效質押並交付給行政代理。

*符合條件的SF財產？應具有附函中賦予該術語的含義。

？環境法是指與製造、運輸、使用、處理、標籤、處理、儲存、回收、處置、釋放或威脅釋放有關的任何適用的聯邦、州、地區或地方法律、法規、規則、法規、法規、條例、許可證、許可證或具有法律約束力的司法或行政決定、要求或命令，或 補救或

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清除危險材料、暴露於危險材料或由危險材料引起的傷害，或保護人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，或環境 (包括空氣、地表或地下土地和水以及自然資源，每種情況下都會不時修訂)，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》(《全面環境反應、賠償和責任法》)CERCLA(？)，第42 U.S.C.§9601及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修正RCRA見“聯邦水污染控制法”，第42 U.S.C.§6901及以後；“聯邦水污染控制法”，第33 U.S.C.§1251及其後；“有毒物質控制法”，第15 U.S.C.§2601及以下；“清潔空氣法”，第42 U.S.C.§7401及以下；“安全飲用水法”，第42 U.S.C.§3803及以下；1990年“油污法”，第33 U.S.C.§2701及以下； 緊急情況。知情權1986年“美國法典”第42篇，11001節及其後；“危險材料運輸法”，第49篇，第1801節及其後，以及“職業安全與健康法”，第29篇，第651節及其後。(在適用於接觸危險材料的範圍內)；以及任何適用的州和當地或國外的類似物、對應物或等價物。

環境留置權應具有本合同第12(Ee)節規定的含義。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼承者，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或(C)節與任何借款人一起被視為單一僱主的任何人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414(M)或(O)節所述的單一僱主的任何人。

？歐洲美元貸款是指按倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率 計息的預付款。

O歐洲美元準備金百分比是指，在任何定價期內的任何一天，根據美利堅合眾國聯邦儲備委員會 系統理事會為確定歐洲貨幣資金(目前稱為歐洲貨幣)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，執行到小數點後五位)，無論是否適用於貸款人。 一個月期倫敦銀行同業拆借利率將自歐洲美元儲備百分比變化生效之日起自動調整。

？評估是指持牌房地產經紀人或經紀人根據FIRREA第(Br)Title XI的要求，就估價代理給出的SF物業的公平市場價值發表的意見，在每種情況下，該意見均採用行政代理合理接受的形式，並按照慣例和慣例執行，其中 通常包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌，並且僅包括對該SF物業的外部檢查。(br} 通常包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌，並且僅包括對該SF物業的外部檢查。

？違約事件應具有本合同第13節規定的含義。

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？ERISA終止事件應指(I)就任何計劃而言， 一個應報告的事件，或(Ii)任何借款人或其任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主的計劃年度內退出該計劃，或(Iii)任何借款人或其任何ERISA附屬公司未能達到守則第412節或ERISA第302節關於任何計劃的最低資金標準包括未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)條或ERISA第303(J)條支付所需的分期付款，或(Iv)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知，或任何借款人或其任何ERISA附屬公司 根據ERISA第4041(B)條終止任何計劃(標準終止除外)所採取的任何行動，或(V)未能滿足本守則第436條的要求導致或(Vi)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟程序，或(Vii)任何借款人或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知 表明PBGC已就該多僱主計劃採取前款第(Vi)款所述類型的行動，或(Viii)存在可合理地預期構成任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章(PBGC保費除外)或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔重大責任的任何事件或情況。

免税應具有本協議第6(A)節規定的含義。

？被免責方是指任何借款人的任何直接或間接委託人、董事、高級管理人員、員工、受益人、股東、 任何借款人的合夥人、成員、受託人、代理人或附屬機構，或上述任何借款人的任何法定代表人、繼承人或受讓人。

？延長逗留協議是指借款人在購買SF房產的同時簽署的協議 允許前房主在借款人獲得SF房產後延長其在SF房產的逗留期限，但不超過90天。

？融資文件是指本協議、每個預先請求、每個資產管理協議、每個轉讓和 從屬協議、擔保、有限擔保、質押協議、抵押文件、每個聯合協議、授權書、收款賬户控制協議、集中賬户控制協議、 運營賬户控制協議、每個採購協議、每個SPE協議、每個分包商協議、每個盡職代理協議、任何借款人或以後交付的任何抵押品轉讓以及借款方或擔保人簽署和交付的與本協議或本協議項下任何預付款相關的任何和所有其他文件和協議。

？融資權益應指 A類融資權益和B類融資權益(視情況而定

*融資終止日期 是指(I)到期日和(Ii)任何加速還款日期中較早的一個。

13

？FATCAä是指截至本協議日期 的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。{br

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，NYFRB根據存款機構進行的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金 利率。

融資的順豐物業是指存在任何未清償預付款的個人或集體對順豐物業的引用 。

*金融契約應具有 附函中賦予該術語的含義。

？財務報表是指擔保人根據《公認會計原則》 編制的截至該年度或其他期間的合併財務報表。對於年度報表，此類財務報表將由經行政代理合理批准的國家認可的獨立註冊會計師進行審計。

？FIRREA？指經修訂並不時生效的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA？

固定裝置備案是指，對於任何融資的SF財產所在的任何司法管轄區 根據當地法律或慣例(由行政代理合理確定)，需要或通常記錄或歸檔單獨的獨立固定裝置備案的司法管轄區，記錄或存檔適用的融資SF財產或融資SF財產所在司法管轄區所要求的統一商業代碼融資報表(或其他形式的融資報表) 適用的融資SF財產或物業所在的房地產記錄中記錄或歸檔的 在適用司法管轄區允許的情況下(由管理代理合理確定)，此類固定裝置備案可涵蓋多個SF物業；前提是，除非 n根據適用的當地法律允許所有資產備案涵蓋多個物業，而不要求對每個物業進行單獨的法律描述，否則應要求單獨的固定裝置備案。如果適用，固定裝置備案可作為此類 融資的SF財產或物業的抵押的一部分。

？防洪法是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》、2012年的《比格特-沃特斯洪水保險法》(此類法規可能會不時修改或重新編纂)、任何替代、根據此類洪水法律發佈的任何法規，以及與洪水保險相關的所有其他法律要求。

*房地美是指房地美或其任何繼任者。

14

？對於任何地理區域，房地美房價指數應指，在任何確定日期，由房地美或其任何附屬公司發佈的房地美房價指數報告的該地理區域(或其最接近區域)的未經季節調整的房屋價值中值，或借款人代表和行政代理雙方書面同意的任何後續或替代指數。

？融資日期是指貸款人根據本協議向借款人預付款項的日期。

？GAAP？指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的 基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，並應包括財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。

？《GLB法案》應具有本協議第29(B)節中規定的含義。

？管理文件對於任何人、其章程或公司註冊證書或成立、章程、合夥企業、有限責任公司、組織章程大綱和章程細則、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件，包括對借款人而言， 指其各自的SPE協議。

？政府權力機構是指任何(A)國家或政府，(B)州或 地方或其他政區，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，(D)機構、當局、工具、法院、監管機構、中央銀行或其他行使行政權力的機構或實體， 政府的立法、司法、徵税、準司法、準立法、監管或行政職能或權力，(E)對此人、其附屬機構或其資產具有管轄權的法院或仲裁員(F)該人的股票在其上市或獲準交易的證券交易所；。(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構；及。(H)歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構。

對任何人來説，擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何規定償還任何其他人的債務或以其他方式保護該債務的持有人免受損失的義務(無論是通過合夥安排、通過協議保持良好、 購買資產、貨物、證券或服務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失)。 購買資產、貨物、證券或服務，或購買資產、貨物、證券或服務，或以其他方式保護該債務的持有人免受損失(無論是通過合夥安排、通過協議保持良好、 購買資產、貨物、證券或服務)。收銀機或其他)；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中對 收款或存款的背書。任何人的任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，如果 未陳述或可確定，則等於該人真誠地確定的有關該主要義務的合理預期的最高責任。用作動詞的術語保證？和？保證？應具有相關含義。

？擔保人應指特拉華州有限責任公司Offerpad Holdings LLC。

？擔保是指質押人以行政代理人為受益人所作的日期為2021年9月10日的特定擔保，該擔保可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

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危險材料是指(A)鉛、石油或石油 產品、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或多氯聯苯(PCBs)；(B)根據任何環境法或由任何政府主管部門根據任何環境法定義、列出、分類或指定為爆炸性、腐蝕性、易燃性、有毒、危險、極端危險、污染物、污染物或其他類似含義的任何化學品、材料、廢物或其他類似含義的物質或物質；或(Br)根據任何環境法或由任何政府主管部門根據任何環境法定義、列出、分類或指定為爆炸性、腐蝕性、易燃性、有毒、危險、劇害性、污染物、污染物或其他類似含義的其他詞語的任何化學品、材料、廢物或物質。根據修訂後的1976年聯邦《資源保護和回收法》修訂的《1980年補償和責任法案》或定義為危險廢物的(C)任何化學品、材料、廢物或物質，無論是固體、液體、氣體、半固態或其任何組合，均受任何政府機構根據任何環境法以任何方式加以管制，以及(D)任何物質(包括但不限於黴菌、黴菌、真菌、真菌孢子和代謝物，如黴菌毒素和微生物揮發性有機化合物)的存在，需要根據任何適用的環境法進行調查或補救，或造成或威脅對相鄰財產造成滋擾或侵入，但不包括在使用的產品中包含或使用的任何東西De Minimis用於清潔或其他維護或操作的產品通常使用或儲存在類似屬性中的數量，前提是這些數量在所有實質性方面繼續符合環境法，並且不會導致 在任何實質性方面違反環境法的財產受到污染。

？改善是指所有建築物、構築物、改善設施、停車場、景觀美化、固定裝置和財產物品，包括所有供暖、空調和焚燒設備、所有鍋爐、發動機、馬達、發電機、發電設備、管道和管道裝置、熱水器、灶具、烹飪器具和機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、灑水 器具和物品，以及用於經營任何財產的所有建築物、構築物、裝修、停車場、園林綠化、固定固定裝置、固定裝置、固定附着物、固定裝置和物品，包括所有供暖、空調和焚燒的設備、所有鍋爐、發動機、馬達、發電機、發電設備、管道和管道固定裝置、熱水器、灶具、烹飪器具和機械廚房設備、冰箱、冰櫃、冷卻、通風、灑水。大廳和大廳，灌木叢和植物。

？對於任何融資的SF財產，收入應無重複地指 就此類融資的SF財產收到的所有收入、股息和分配，包括任何租金或租賃付款(為免生疑問，不包括與借款人簽署的延長逗留協議相關的任何成交費抵免)、 出售、轉讓、清算或其他處置所得的淨銷售收益、保險收益、報銷收益、利息、股息或其他分配，或與此相關的任何費用或付款。為免生疑問，根據本協議第4(C)(Viii)節分配的任何金額在分配後不再構成收入。

？負債對任何人而言是指：(A)該人為 借入的錢而產生、發行或發生的義務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議(或有或有或以其他方式)，向該人回購該財產)；(B) 該人有義務支付財產或服務的延期購買或收購價格，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已招致的累算費用除外，只要該等貿易 應付賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付的；(C)

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(Br)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否承擔了相應的債務；(D)該人就銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的信用證或類似票據承擔的義務(或有或有)；(E)該人在 財產租賃(或傳達使用權的其他協議)項下須支付租金或其他款額的所有義務，但該等義務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，而就本協議而言， 該等義務的款額須為按照公認會計原則釐定的資本化金額；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務。 ；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有義務；及。(I)該人是普通合夥人的一般 合夥的債項。·債務不包括任何可轉換票據。

？受保障代理方應具有本合同第33(K)節規定的含義。

*受補償方應具有本合同第15(A)節規定的含義。

獨立經理人是指具有獨立董事、獨立經理人或獨立成員經驗並至少有三(3)年工作經驗的個人，由Amacar Group、CT Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiization Services、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation提供，或者，如果這些公司均未提供專業的獨立董事或獨立經理人，則由行政代理批准的另一家國家認可的公司提供。 出質人或擔保人，在其正常業務過程中提供專業獨立董事、獨立經理和其他公司服務，且被正式任命為借款人或出質人的獨立管理人，並且在擔任獨立管理人期間不是、從來不是、也不會是下列任何一項的個人：

(i)

借款人、質押人或擔保人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員，或其各自的股權持有人或關聯公司(借款人、質押人、擔保人或其關聯公司或其任何單一目的股權持有人的獨立董事或獨立經理人除外，條件是該獨立董事或獨立經理人受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理人的公司)的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員或僱員(但不包括作為借款人、質押人、擔保人或其關聯方或其各自單一目的股權持有人的獨立董事或獨立經理人的獨立董事或獨立經理人)；

天哪。

借款人、出質人、擔保人或其各自的股權持有人或關聯公司的債權人、供應商或服務提供者(但不包括在正常業務過程中向借款人、質押人或擔保人、任何單一目的實體股權持有人或其各自的股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事、獨立經理人和其他公司服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；

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哦，不。

任何此類成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、員工、債權人、供應商或服務提供商的家庭成員；或

(四)

控制(間接或以其他方式)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何個人的人。

因擔任與借款人、質押人或擔保人有關聯的特殊目的實體的獨立董事或獨立經理而符合上述定義(br}(I)條除外)的個人，不得被取消擔任質押人借款人的獨立董事或獨立經理的資格，前提是該個人在任何給定年度擔任該職位所賺取的費用總額低於該個人該年度年收入的5%(5%)，則該個人不得被取消擔任質押人借款人的獨立董事或獨立經理的資格。

？截至確定日期，不符合條件的SF財產應指不是符合條件的SF 財產的任何融資SF財產。

“破產行動”就任何人而言，是指該人在破產事件中採取的任何行動，但僅根據第(Vii)條或與第(Vii)條相關的第(Ix)條的定義則不在此限。(br}在破產事件中，除第(Vii)條或與第(Vii)條相關的第(Ix)條以外，該人採取的任何行動均屬例外。

？對於任何人來説，破產事件是指：

(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，由對該處所具有管轄權的法院在非自願案件中就該人提交濟助判令或命令，或為該人或其資產或財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員， 或下令將該人的事務清盤或清盤，而該判令或命令不得暫緩執行

(Ii)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法開始自願個案；或

(Iii)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；或

(Iv)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或相類人員為該人或其任何重要部分的資產或財產委任或接管；或

(V)該人 為債權人的利益而作出的任何一般轉讓；或

(Vi)該人承認其沒有償債能力或不願在其債務到期時一般地償付 該等債務；或

(Vii)該人一般沒有在其債項到期時予以清償，除非該等 債項是關於法律責任或款額的真誠爭議的標的；或

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(Viii)

通過與任何借款人、質押人或擔保人清算或解散有關的計劃；或

(9)

該人為推進上述任何事項而採取的行動。

？破產法是指經不時修訂的1978年美國破產法以及所有其他適用的 清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、清盤或重組、債務調整、資產和負債或類似債務人的整理 不時有效的影響債權人權利的救濟法。

保險要求是指 附表4中列出的要求。

？利息儲備額應指A類利息 儲備額和B類利息儲備額(視適用情況而定)。

？《投資公司法》是指不時修訂的《1940年投資公司法》。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義 ，或由國際掉期和衍生工具協會公司或此類後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。 國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊都是指國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的 利率衍生品定義手冊。

？利率？對於任何A類預付款， 是指A類利率，對於任何B類預付款，是指B類利率。

？聯合協議是指借款人、貸款人、行政代理、計算代理、支付代理和一個或多個可由行政代理自行決定接受的特殊目的實體以本協議附件F的形式簽訂的聯合協議，根據該協議，該等特殊目的實體將根據本協議和其他貸款文件作為額外的 借款人加入。

出借人或出借人是指附函附表1所列的實體 或實體，在每種情況下，連同其各自的繼承人和允許的受讓人。

？libo匯率是指就任何預付款而言，每年(如有必要，向上舍入至最接近的1% 1/16)等於(I)ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(期限等於一個月 (1)個月)，顯示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則顯示在路透社頁面或屏幕上的任何後續或替代頁面上或在該等其他資訊服務的適當頁面上，不時公佈由管理代理以其合理酌情決定權選擇並以書面向計算代理指明的費率；在每種情況下， 篩選率？)大約在上午11：00倫敦時間(或在可行的情況下儘快)該利息期第一天前兩(2)個工作日除以(Ii)一(1)減去準備金 要求；但如果屏幕利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果在相關利息期內不提供屏幕利率，則該貸款應按基準利率計息 。

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倫敦銀行間同業拆借利率停止事件是指發生以下一項或多項與倫敦銀行間同業拆借利率有關的事件：(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或代表倫敦銀行間同業拆借利率管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率 所有可用利息期，此時沒有指定繼任管理人提供該倫敦銀行間同業拆借利率；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美聯儲理事會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的決議機構、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，均聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將停止提供倫敦銀行間同業拆借利率。沒有指定繼任管理人在此時提供該倫敦銀行間同業拆借利率；和/或(3)監管主管 為篩選率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈所有可用利息期的篩選率不再具有代表性。

？留置權是指任何留置權、債權、押記、限制、質押、擔保權益、抵押、信託契約或其他 產權負擔。

？有限擔保是指 擔保人以行政代理為受益人作出的日期為2021年9月10日的某些有限擔保，該擔保可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

？貸款賬户是指付款代理人為行政代理人的利益而設立和維持的、或促使其設立和維持的收款賬户的獨立的無息信託子賬户，該賬户有權由付款代理人(或任何繼任者)以付款代理人的身份設立和維持92424600、全國協會富國銀行的貸款賬户、作為擔保方的FBO行政代理人，或由付款代理人(或任何繼承人)設立或安排設立的其他賬户，如果該賬户是由付款代理人不時以書面指定的，則該賬户可由付款代理人(或任何繼承人)設立或安排設立，如果該賬户是由付款代理人(或任何繼任者)以書面形式指定的，則該賬户的名稱為：富國銀行，國民協會，作為付款代理人，FBO行政代理人，作為擔保方；或者，如果該賬户由行政代理和借款人..貸款賬户中的存款資金應保持 未投資狀態。

？強制還款應具有本協議第2(H)(I)節規定的含義。

？保證金股票？應具有不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U中賦予該術語的含義。

？市場是指任何CSA或MSA以及該等CSA或MSA(視情況而定)二十五(Br)(25)英里範圍內的區域。

？市場初始估值？應具有市場估值變更定義 中所述的含義。

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？市場降級事件應具有 附函中賦予該術語的含義。

？市場估值變化應具有附函中賦予該術語的含義。

？重大不利影響是指對借款方或擔保人的財產、業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響或重大不利變化(A)作為一個整體的借款方的財產、業務、資產、運營或財務狀況，(B)任何借款方在其所屬的任何貸款文件項下履行義務的能力 到期時，(C)任何貸款文件對其任何一方的合法性、有效性、約束力或可執行性。(D)根據任何貸款文件授予的任何留置權的完善或優先權(僅在抵押文件根據第2(L)節記錄後才適用於 任何抵押文件)，或(E)行政代理、貸款人或其任何附屬公司在 任何貸款文件下的權利和補救措施。

？到期日應指2024年3月10日，包括根據本合同第2節 所作的任何延期。

？最高設施金額應指附函 附表1中規定的金額。

？抵押是指為每一項融資的SF財產提供適用的債務擔保的抵押或信託契約或契據，由相關借款人準備，並由相關借款人以行政代理合理酌情接受的可記錄形式籤立和交付，根據 第2(L)條的要求，關於改進和融資的SF財產，作為墊款的抵押品，可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，並將其作為墊款的抵押品的按揭或信託契約或契據，由相關借款人準備，並由相關借款人以可接受的合理酌情決定權以可記錄的形式籤立和交付，以作為墊款的抵押品，可根據 第2(L)條的規定予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改

*抵押文件是指抵押和固定裝置備案。

？抵押事件是指發生第12(P)節 中描述的違約事件，但是，行政代理可以其唯一和絕對的酌情權以書面方式放棄任何此類抵押事件(書面放棄可以通過電子郵件進行)。

*抵押期限對於任何融資的SF財產而言，是指抵押事件已經發生且仍在繼續的任何期間 。

？MSA？指由美國管理和預算辦公室確定的大都會統計區。

？MSA測試市場應具有附函中賦予該術語的含義。

？對於任何借款人來説，多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，該計劃在本年度或之前五年的任何時間由借款人或其任何附屬公司代表其員工貢獻(或要求貢獻)， 包含在ERISA第四章中。

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？淨銷售收益應指與融資SF物業的銷售或其他 處置相關的銷售收益總額，減去任何慣例和行業標準成交費用(包括但不限於，支付給經紀人或房地產中介的費用或佣金、向相關市政當局支付的轉讓融資SF物業所有權的費用和轉讓税)，在每種情況下，與該銷售或處置相關的發生並支付給任何人的費用。

？非免税應具有 本協議第6(A)節中規定的含義。

？非豁免貸款人應 具有本協議第6(E)節中規定的含義。

B票據是指任何A類票據或 B類票據(視情況而定)。

？通知日期？應具有 本協議第2(E)(I)節中規定的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。

？對於任何一天，NYFRB利率應指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果任何一天都沒有公佈該等利率，則術語 ？NYFRB利率應指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果 上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？對於每個定價期，一個月LIBOR指的是年利率 等於(A)0.00%和(B)由計算代理根據以下公式確定的金額中的較大者：

倫敦銀行間同業拆借利率

1.00歐元準備金百分比

？運營賬户是指OFFERPAD SPE借款人A， LLC在賬户銀行設立的獨立賬户，受運營賬户控制協議的約束。

Br}運營賬户控制協議是指OFFERPAD SPE借款人A、有限責任公司、行政代理和賬户銀行之間的存款賬户控制協議，日期約為本協議之日，該協議應規定行政代理對運營賬户的控制，其形式和實質應為行政代理可接受，並可不時予以修訂、重述、修改和補充並有效。

*可選還款應具有本合同第2(G)(I)節規定的含義。

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？可選的還款日期應具有 本協議第2(G)(I)節中規定的含義。

？原始評估價值應指在融資日期之前交付的有關物業公平市場價值的評估中所述的美元價值 ，該價值應為該評估中規定的美元價值；但是，任何融資的SF財產的原始評估 價值對於任何融資的SF財產(不符合條件的SF財產)應被視為零。

？原始評估值？應具有附函中賦予該術語的含義。

？原始財產價值？應具有附函中賦予該術語的含義。

？其他費用應指針對SF物業或其任何部分現在或以後評估或徵收的所有地租、維護費、物業税以外的其他 費用。

？其他關聯税對於任何接收方而言，應 指由於該接收方現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接收方在簽署、交付、成為 方、履行其義務、根據任何融資文件收取付款、根據或強制執行任何擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何預付款或 融資文件的權益後產生的連接)。

？其他税種應具有本協議第6(B)節中規定的含義。

？未清償預付款是指：(I)對於A類墊款而言，對於A類墊款，指截至該日期的所有A類墊款的未償還本金餘額；(Ii)對於B類墊款，指截至該日期的所有B類未清償墊款的 未償還本金餘額，在任何確定日期以及已根據本協議獲得任何 墊款的任何SF財產上，指(I)對於A類墊款而言，是指截至該日期的所有A類墊款的未償還本金餘額合計；但是，對於根據 第2(G)(Ii)節規定可選擇償還的任何SF財產，在行政代理收到其全額還款額並由付款代理根據 第2(G)(Ii)節應用該還款金額後，其未償還預付款應為零，付款代理應在根據 第2條將該還款金額匯至收款賬户後的兩(2)個工作日內完成該申請，且付款代理應在商業上合理的努力下完成該申請，並根據 第2(G)(Ii)節將該還款金額匯至收款賬户

？隔夜銀行融資利率在任何確定日期都應指由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元貸款的 利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

？PA各方？ 應具有本合同第17(A)(V)節中規定的含義。

父母是指擔保人 和質押人。

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？參與者登記表應具有本協議第18(B)節中規定的含義。

？愛國者法案是指通過 提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年美國愛國者法案)，包括其下的所有規則、條例、命令和令狀，來團結和加強美國。

？付款代理方最初指富國銀行、全國協會及其繼任者或根據第17(A)節指定的任何替代機構 。富國銀行，全國協會將通過其公司信託服務部履行其作為本協議項下付款代理的職責。

支付代理費應具有附函中賦予該術語的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

？定期匯款報告應具有本協議第4(B)節規定的含義。

對於任何SF財產，允許留置權是指：(A)適用的分區、建築和土地使用法律、條例、 規章制度，(B)材料工人、機械師、承運人、工人、維修工和類似的留置權，在每種情況下，都是指在正常業務過程中產生的、確保尚未拖欠的義務的留置權， (C)税收、評估和房主的留置權，以及尚未到期、應支付或正在努力的協會會費和費用。(E)業主對該等物業的任何所有權保險單所載的任何事項；(F)根據任何太陽能租約或購電協議而產生的有關 僅由該等太陽能電池板或設備擔保的太陽能電池板的留置權；及(G)根據或由設施文件授予的留置權。

？個人是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人協會或政府(或其任何機構、機構或政治分支)，包括但不限於借款人。

？對於任何借款人，計劃是指ERISA第3(2)節定義的任何員工養老金福利計劃 ，該計劃在本年度或緊接之前五年的任何時間由該借款人或其任何ERISA附屬公司建立、維護或繳納，並受ERISA第四章的覆蓋，但多僱主計劃 除外。

？質押協議是指質押人以行政代理人 為受益人於成交日期簽署的質押和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

A質押 抵押品應具有《質押協議》中規定的含義。

質押人應指OFFERPAD SPE 借款人A Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司及其利息和轉讓繼承人。

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？裝修後預付款應具有附函中賦予該 術語的含義。

？授權書是指每個借款人以附件E的形式提交的授權書 。

？定價期應指：(I)最初，從截止日期開始至截止日期所在日曆月的最後一天的期間， 包括截止日期所在日曆月的最後一天；以及(Ii)此後，從第一個(1)開始的期間^ST)每個日曆月的最後一天(包括該日曆月的最後一天)；但是，在任何情況下，任何定價期都不得在還款日期之後結束。

？最優惠利率是指《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率 ，或者如果《華爾街日報》停止引用該利率，則是聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由管理機構確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由聯邦儲備委員會確定最優惠匯率的每次更改應 自該更改公開宣佈生效之日起(包括該日)生效。

？按比例分攤應指：(I)對於任何A類貸款人而言，(I)對於任何A類貸款人而言，其分子等於該貸款人在 該確定日期的A類承諾且其分母等於A類承諾融資額的分數(A)在循環期終止前的百分比相當於 ，以及(B)在循環期終止時及之後的分數的百分比等同於任何確定日期的 ；以及(B)對於任何A類貸款人而言，其分子等於該貸款人在該確定日期的A類承諾金額，以及(B)在循環期終止時及之後，其分子為已由該貸款人提供資金的 該日期的未償還墊款部分，其分母等於該日期相對於A類貸款人的未償還墊款；及(Ii)對於任何B類貸款人，其分子等於該貸款人在該確定日期的B類承諾額，且其分子等於該決定日該貸款人在該決定日期的B類承諾額的分數(A)的百分比為 (A)(A)，其分子等於該決定日該貸款人的B類承諾額，且其分母等於該決定日期的B類承諾額，且其分母等於該決定日該貸款人在該決定日期的B類承諾額，且其分母等於該決定日該貸款人在該決定日期的B類承諾額其分子是由該貸款人提供資金的在該日期未償還的墊款部分，其分母等於該日期相對於B類貸款人的 未償還墊款。

？財產是指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

？財產評估報告是指資產管理公司針對 適用的SF財產以其標準格式編制的多點房屋狀況評估報告，並不時更新。

？財產文件應 就任何SF財產而言，指附表3中列出的文件。

？物業税是指現在或以後對任何SF物業徵收或評估或徵收的所有 房地產和個人財產税評估、水費或下水道租金。

25

？房產估價報告應具有附函中賦予該術語的含義 。

？屬性值應指原始屬性值或更新屬性值(如果適用)。

“購買協議”是指借款人和轉讓人之間的購買協議或其他類似文件 借款人根據該購買協議或其他類似文件從轉讓人手中獲得SF財產。

？採購截止日期？應具有本協議第14(B)(V)節中規定的含義 。

？購買選擇權應具有 本協議第14(B)(V)節中規定的含義。

？購買選擇權通知應具有本協議第14(B)(V)節中規定的含義。

收件人應具有本合同第29(A)節中規定的含義。

？記錄是指所有文書、協議和其他賬簿、 記錄以及由其他媒體生成的報告和數據，用於存儲由相關借款人或任何其他個人或實體保存的有關SF財產的信息。記錄應包括物業文件、與SF物業相關的信用檔案 以及記錄或管理SF物業所需的任何其他工具。

註冊記錄應 具有本協議第19節中規定的含義。

？法規T、U或X指的是聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)的法規T、U和X，這些法規可能會不時修改、補充和生效。

？監管變更是指美國聯邦、州或外國法律或 法規(包括聯邦儲備系統理事會D法規)在本條例日期之後的任何變更，或在該日期之後任何負責解釋或管理的法院或政府或貨幣當局採納或提出適用於某類銀行的任何解釋、指令或要求，包括任何美國聯邦或州或州的貸款人，或任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)的任何解釋、指令或請求；(B)任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)在此日期之後發生的任何變化，或任何負責解釋或管理這些法律、指令或要求的法院、政府或貨幣當局通過或提出的任何解釋、指令或請求；但是， 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與此相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令， 和(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令。 和(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指導方針或指令均應被視為

？釋放的財產？應具有本協議第2(I)節規定的含義。

26

？相關政府機構是指 美聯儲系統或NYFRB的理事會，或由美聯儲系統或NYFRB的理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

？匯款日期應指就每個定價期而言，(I)第二十(20))每個日曆月的某一天或借款人代表、計算代理人和行政代理人共同以書面商定的其他日期和(Ii)還款日期。

？就任何SF財產和相關墊款而言，截至確定日期， 金額應等於(A)適用的未償還墊款金額加上(B)截至該確定日期(包括該確定日)的適用未償還墊款金額的任何應計和未付貸款利息，以及(C)相當於適用於該SF財產的所有其他應計和未付擔保債務以及當時到期和應付的相關墊款金額的 金額。(C)對於任何SF財產和相關墊款， 金額等於(A)適用的未清償墊款金額加上(B)截至該確定日期(包括該確定日期)的適用未清償墊款金額加上 金額。

？就任何預付款而言，還款日期應指(I)到期日、(Ii)根據本合同第2(G)或2(H)節要求或決定的日期 、(Iii)加速還款日期中最早的一個。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但不包括根據PBGC規定免除三十(30)天通知期的事件 。§4043。

？代表應具有本協議第29(A)節規定的 含義。

？所需貸款人是指，在任何一天， 所需的A類貸款人，直至A類承諾終止或到期，且應對A類貸款人的擔保債務已全額支付現金或立即可用資金，此後， 所需的B類貸款人。

？所需的A類貸款機構應指在任何一天按比例分配股份合計超過50%(50%)的A類貸款機構 。

？所需的B類貸款機構應 指在任何一天按比例分配股份合計超過50%(50%)的B類貸款機構。

？法律的要求是指(I)所有聯邦、州、縣、市和其他政府機構的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和禁令，無論是現在還是以後頒佈和生效的(包括關於資本充足率或流動性覆蓋範圍的任何適用法律、規則或條例)或此後的任何變化，(Ii)任何政府當局、中央銀行或類似機構在此後對其解釋或管理的任何變化 或遵守任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Iii)與之相關的所有許可、許可、授權和法規，以及借款人已知或記錄在案的任何文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，在任何有效時間影響任何借款人、任何順豐財產或其任何部分(或，如果適用，影響任何其他借款方)，包括但不限於以下任何情況：(I)在任何有效時間，影響任何借款人、任何順豐財產或其任何部分(或，如果適用，影響任何其他借款方)的任何契約、協議、限制和產權負擔；(Iii)與之相關的所有許可、許可、授權和法規，以及任何文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔

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可(A)要求對順豐物業或其任何部分進行維修、修改或改動，或(B)以任何方式限制順豐物業的使用和享受；但就本定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相關或實施中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的與 巴塞爾II或巴塞爾III相關的所有請求、規則、指南和指令，在每一種情況下均應被視為《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的所有請求、規則、指南和指令(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的與 巴塞爾II或巴塞爾III相關的所有請求、規則、指南或指令

？對於任何預付款，準備金要求是指紐約市聯邦儲備系統成員銀行根據不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會法規D(法規D) 以超過10億美元的存款抵銷歐洲貨幣債務的貸款期限內要求維持的準備金(包括任何邊際準備金、 補充準備金或緊急準備金)的平均最高比率(該術語在D條例中使用的術語)的平均最高比率。在貸款期限內，準備金要求(包括任何邊際準備金、補充準備金或緊急準備金)是指紐約市聯邦儲備系統成員銀行根據不時修訂或補充的聯邦儲備委員會法規D(法規D) 要求在貸款期限內以超過10億美元的存款抵銷歐洲貨幣債務的平均最高比率(如D法規中使用的該術語)。在不限制前述規定影響的情況下，準備金要求應反映這些成員銀行因(I)任何類別的負債(包括存款)(libo利率將根據其確定)或(Ii)任何類別的信貸或其他資產(包括歐洲美元貸款)的任何監管變更而需要維持的任何其他準備金。

負責任的 官員應指：(A)對於任何人(計算代理人或支付代理人除外)，是指該 人員的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總法律顧問或其他高級管理人員；(B)對於任何借款方，除前述規定外，還包括任何經理、董事或常務董事；(C)對於為借款人指定的獨立經理人，任何直接負責管理該借款人的官員；以及(D)對於計算代理人對於特定的 事項，直接負責本協議的管理的任何其他高級職員因其瞭解並熟悉特定主題而有權代表計算代理人或支付代理人(視情況而定)行事。

？循環期是指從結算日期開始到截止日期(br})後二十四(24)個月中最早的日期結束的期間，包括根據本合同第二節作出的任何延期，(Ii)任何違約事件發生的日期，或(Iii)任何提前攤銷事件發生的日期(br})。

？標普？意指標普全球評級，標普全球公司的一個部門， 包括其評級業務的任何繼任者。

？銷售收益是指融資的SF財產的任何銷售、轉讓或其他處置的總收益。

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？制裁是指單獨和集體實施的下列任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的制裁、貿易禁運和反恐法律；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(B)聯合國安全理事會(United Nations Security Council)；(C)歐洲聯盟(European Union)；(B)聯合國安全理事會(United Nations Security Council)；(C)歐洲聯盟(European Union)； 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部，或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律。或(E)對借款人或其任何附屬機構有管轄權的任何其他政府當局。

受制裁目標是指作為任何制裁目標的任何個人、團體、部門、領土或國家/地區， 包括但不限於基於任何其他受制裁目標對此類實體的直接或間接所有權或控制而被視為任何制裁目標的任何法律實體。

？第6節證書應具有本協議第6(E)(Ii)節 中規定的含義。

有擔保債務是指(A)借款人在抵押文件和貸款文件項下欠貸款人或行政代理的與抵押文件和貸款文件項下的任何或所有墊款有關的所有金額及其利息(包括與任何破產或類似程序有關的應作為請願後利息支付的利息)和(B)根據抵押文件和貸款文件在每種情況下應支付的所有其他費用或開支，無論該等金額或債務是直接或間接的、絕對的或絕對的或非直接的、絕對的或非直接的。

？服務代理統稱為付款代理、計算代理、勤勉代理、評估代理和服務代理。

？SF財產是指由借款人全資擁有或獲得的單一家庭財產 ，借款人持有該財產的費用所有權，以及該財產產生和相關的所有改進以及所有其他權利、利益和收益。

？附函是指行政代理、貸款人、借款人 代表、計算代理和付款代理之間截至本合同日期的附函。

？單一家庭財產是指位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國的獨立獨立家庭住宅、兩户至四户住宅、低層或高層共管公寓項目中的單個共管公寓單元、單個聯排住宅、計劃中的單元開發項目或最小計劃單元開發中的單個單元；並且此類財產不是合作社或共管公寓；而且此類財產不是合作社、共管公寓。 這類財產是指位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國的計劃中的單元開發項目或最小計劃單元開發項目中的單個單元；並且此類物業不是合作社或共管公寓。 這類物業不是合作社、共管公寓、單獨的聯排別墅，也不是位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國的計劃中的單元開發項目中的單個單元；而且，此類財產不是合作社、共管公寓

？SOFR就 任何營業日而言，是指相當於NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在緊隨其後的 營業日在其網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。

？償付能力指，就任何人而言，在確定之日，(I)(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允可出售價值，(B)該人的資本與當時設想的業務相比並不是不合理的小 以及(C)該人的債務沒有超出其償還到期債務的能力(無論是在

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成熟與否)和(Ii)根據有關欺詐轉讓和轉讓的任何法律要求，該人在該術語和類似術語的含義內具有償付能力。 就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合會計準則彙編第450主題下的權責發生制標準)。(B)在任何時候，任何或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合會計準則彙編第450主題下的權責發生標準)。

SPE協議是指借款方、其相關的運營協議或等效的構成協議及其所有修正案、補充和修改。

？特殊目的實體應指 有限合夥企業或有限責任公司(I)其SPE協議中反映的唯一目的是直接或間接收購、持有、融資、改善、翻新、維修、維護、抵押、租金、租賃和處置SF Properties， (Ii)不從事與上述第(I)款所述目的無關的任何業務及其附帶的業務活動， (Ii)不從事與上述第(I)款所述目的無關的任何業務及其附帶的業務活動， (Ii)其唯一目的是收購、持有、融資、改善、翻新、維修、維護、抵押、租金、租賃和處置順豐地產。(Iii)在本協議或其他設施文件不禁止的範圍內，除順豐地產外，並無其他合理需要或 適合進行其業務目的(如上文第(I)款所反映的)的任何資產，(Iv)有自己的賬簿和記錄，且與任何其他人的賬簿和記錄 分開，(V)受其SPE協議中規定的權力的所有限制，該等權力在該人成為本協議項下一方之日起生效，(Vi)表明自己是以及(Vii)符合本協議第12(T)節規定的所有公約。

指定市場的含義應與附函中賦予該術語的含義相同。

分包商應指由資產管理公司按照適用的 資產管理協議分包的物業管理公司，以執行與一個或多個SF物業有關的服務。

分包商協議 是指資產管理公司與分包商之間簽訂的每一份協議。

附屬公司 對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，至少有大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權的任何公司、合夥企業或其他實體， 有權選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或執行類似職能的其他人(無論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體 因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或其一個或多個附屬公司擁有或控制，或由該人士及該 個人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制。

？超新星SPAC交易對於擔保人、借款人及其任何關聯公司而言，是指 超新星公司與特拉華州公司Offerpad，Inc.之間導致擔保人成為上市公司的某種合併或一系列合併。

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？税費應具有 本協議第6(A)節中規定的含義。

？SOFR一詞對於適用的相應基調，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的 前瞻性期限費率，顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務會不時發佈由管理代理以其合理酌情權確定的 選定時間 的費率。

術語SOFR過渡條件應指發生以下所有事件(由管理代理自行決定)的 事件：(I)LIBOR停止事件已發生，(Ii)術語SOFR已推薦相關政府機構使用，以及 (Iii)術語SOFR的管理對於貸款人和計算代理在管理上是可行的。

轉讓方 應指購買協議項下SF物業的賣方，該賣方可能是適用的收購借款人的附屬公司。

？統一商法典或UCC指紐約州不時有效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品的擔保權益的完善或不完善的效果或其延續、更新或執行受紐約以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則統一商法典應指在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以達到以下目的。 。(B)如果因法律強制性規定，任何抵押品的擔保權益的完善或不完善的效果，或其延續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則統一商法典應指在該其他司法管轄區有效的統一商法典。 為此目的，統一商法典應指在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

？未使用費用是指A類未使用費用和B類未使用費用。

？更新後的物業評估報告應指在更新後的物業評估報告交付日期前三十(30)天內獲得並由評估代理在更新後的物業評估報告交付日期或之前交付給行政代理的評估或評估(如果適用)。

？更新後的房產估值報告交付日期，對於任何符合資格的SF房產和與此類符合資格的SF房產預付款相關的購置日期 ，指的是180(180)號的營業結束日期)該收購日期之後的第二天。

？更新後的財產價值應指更新後的財產估值報告中包含的有關財產的公平市場價值的聲明的美元價值，該價值應為該更新財產估值報告中規定的美元價值；但是，如果任何融資的SF財產的更新財產價值對於任何不符合條件的SF財產而言，應被視為 為零。

預付費用是指 A類預付費用和B類預付費用。

？估價代理是指 Pro-Teck Services，Ltd.或此類其他持牌房地產中介或經紀人，在任何情況下，都不是行政代理或擔保人的附屬機構，且行政代理和借款人雙方都可以接受。

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？富國銀行(Wells Fargo)是指富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會、全國性銀行協會以及任何繼任者或受讓人。

第2節設施

(A)墊款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意其應在循環期內不時向借款人提供有關 合格順豐物業的預付款。A類貸款人應為每個A類貸款人提供A類墊款，其金額應等於借款人代表根據第2(E)條就任何A類墊款要求的 金額的A類貸款人承諾額百分比；B類貸款人應為每個B類貸款人提供B類墊款，其金額應等於借款人代表根據第2(E)條就任何B類貸款人要求的金額的 承諾百分比；但是，任何貸款人在實施此類墊款後，如果該貸款人為根據本協議獲得未償還墊款的所有融資SF物業提供的預付款總額將超過該貸款人的承諾，則任何貸款人不得提供任何此類墊款或其中的一部分； 此外，如果該墊款將超過翻新後的墊款金額，則任何貸款人在該融資的SF財產翻新後不得墊付任何此類墊款或部分墊款。根據本協議的條款和條件， 根據本協議償還的預付款可以作為新的預付款重新借款。

(b) [已保留].

(C)初始墊款的先決條件。每個貸款人同意在本協議項下提供初始預付款的前提條件為： 滿足以下先行條件和行政代理應從借款人那裏收到本協議項下應支付的任何費用和開支的條件先例，以及以下所有文件：

(I)設施文件。每一借款方、借款方代表和擔保人應為其自身和每一貸款人的利益，正式簽署並 交付，或促使其正式簽署並交付給行政代理。每一方(除每一出借方、行政代理、每一借款方、借款人代表和擔保人)應為其自身利益和每一貸款方的利益而正式籤立並交付，或促使其正式籤立並交付給行政代理，每一方均為 方。如此簽署和交付的每份貸款文件在形式和實質上應令各貸款人和行政代理合理滿意；

(Ii)經營賬户、託收賬户和集中賬户。OFFERPAD SPE借款人A，LLC應 在賬户銀行建立經營賬户，在集中賬户銀行建立集中賬户。借款人代表借款人應在付款代理處開立託收賬户。

(Iii)大律師的意見。(A)對借款方和擔保人的一般公司和可執行性意見或外部律師的意見，包括《投資公司法》意見；(B)外部律師的擔保權益意見，涵蓋行政代理在抵押品(不包括抵押事件後將記錄的抵押形式 )和質押抵押品的權益的完善情況；以及(C)外部律師對擔保人和借款人和質押人的不合並意見 。

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(四)借款方和擔保人的組織文件。對於截至本合同日期存在的每一借款方和擔保人，(A)在截止日期或之前交付給行政代理的存續證書，以及(B)適用的管理文件以及與貸款文件的簽署、交付和履行有關的所有 公司或其他授權機構的認證副本，每一份的形式和實質都令每個貸款人和行政代理滿意；

(V)良好的資歷證明書。對於截至本合同日期存在的每一借款方和擔保人， 一份來自組織相關司法管轄區的良好信譽證明的經認證副本，日期不早於本合同項下初始預付款截止日期前三十(30)個工作日；

(六)任職證書。對於每一借款方和擔保人，提供適用的 祕書的任職證書，證明正式授權請求本協議項下的預付款和執行貸款文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜；

(七)擔保物權。(A)每個借款人在符合本協議條款的前提下，將借款人在融資的順豐物業中的所有權利、所有權和權益連同任何相關抵押品的所有權利、所有權和權益以及任何相關抵押品的所有權利、所有權和權益一起轉讓給行政代理或貸款人或其各自的指定人的所有其他必要行動已經採取的證據(僅適用於任何抵押文件按照 記錄後的任何抵押文件在符合質押協議條款的情況下，質押人對每個借款人的所有權利、所有權和權益，以及任何相關質押抵押品的所有權利、 所有權和權益以及收益。借款人和質押人應採取一切必要步驟進行UCC檢索，並正式授權並提交 表格UCC-1的統一商業代碼融資報表；

(Viii)借款人的股本。證明每個借款人100%股本的有限責任公司證書原件，以及由出質人正式簽署或背書並交付行政代理的適當的空白轉讓文件；

(Ix)委任獨立經理人。根據每個適用的SPE協議任命獨立經理的證據；

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(X)申述及保證。每個借款人在本合同第11節中作出的陳述和 擔保、有限擔保下擔保人的陳述和擔保、每個資產管理協議下資產管理人的陳述和質押協議下質押人的陳述 應在相關融資日期當日和截至該日在所有重要方面真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果任何 此類陳述或擔保是

(Xi)完成法律程序。行政代理人及其律師先前認為可接受的與本協議擬進行的交易相關的所有已採取或將採取的有限責任公司訴訟程序，或代替該程序的任何一致書面同意，應在形式和實質上令行政代理人及其律師滿意，且行政代理人及該律師應已收到行政代理人可能合理要求的所有此類文件的副本原件或經認證的副本；(br}行政代理人及其律師應已收到行政代理人可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經認證的副本； 行政代理人及其律師應在形式和實質上令行政代理人及其律師滿意；

(Xii)保險證書。借款人應在2021年11月10日或之前向行政代理提交滿足保險要求所需的所有保險證書的副本，以及滿足保險要求所需的保險背書；

(十三)搜索結果。行政代理人應已收到關於行政代理人可能要求的司法管轄區內每個借款人、質押人和擔保人的UCC(或同等)文件的搜索結果 以及關於每個借款人、質押人和擔保人的破產、税收、判決和訴訟留置權搜索的結果(包括通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本)，以及行政代理人合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權是允許留置權或已經解除的；

(Xiv)註釋。如果任何A類貸款機構或B類貸款機構在截止日期或截止日期 之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(並向行政代理提供副本)提出要求，借款人應立即簽署A類或B類貸款機構票據，並將其交付給該A類貸款機構或B類貸款機構(和/或，如果適用，且如果該通知中規定 ，則為該A類貸款機構或B類貸款機構的受讓人)的任何人，如該A類貸款機構或B類貸款機構的受讓人，如和

(Xv)其他文件。為實現本協議的目的，行政代理可以 商業上合理地要求的其他文件(與抵押期間準備的抵押有關的任何意見除外)，其形式和實質在商業上合理地為行政代理所接受。

(D)每次墊付的先決條件。每筆預付款(包括初始預付款)均須 滿足或放棄(任何此類豁免由管理代理全權決定)以下其他條件的先例，無論是在緊接進行預付款之前，還是在預付款的預期 使用生效之後：

(I)沒有失責。設施文件中不應發生或繼續發生任何提前攤銷事件、違約或違約事件；

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(Ii)承諾貸款金額。實施申請的 墊款後，A類墊款不得超過A類承諾貸款金額，B類墊款不得超過B類承諾貸款金額；

(Iii)合資格的順豐物業。每一項擬融資的順豐物業都是符合條件的順豐物業；

(Iv)預先請求。借款人代表應向行政代理、計算代理和勤勉代理提交(A)關於該預付款的預付款請求和(B)關於該預付款的資產明細表，在每種情況下均應按照第2(E)節規定的程序進行；

(V)費用及開支。行政代理人應已收到所有費用和開支，包括第10條和第15(B)條規定的行政代理人和盡職調查供應商法律顧問 的所有費用和開支，在行政代理人向借款人代表遞交書面通知 後，行政代理人可以選擇從貸款人根據本合同項下的任何預付款匯給相關借款人的收益中扣留這些費用和開支；

(六)擔保物權。根據設施文件要求採取的完善和 保護行政代理在融資SF Property和其他抵押品中的權益所需的所有其他行動已經採取的證據(僅適用於根據 第2(L)節記錄的任何抵押文件)；

(Vii)額外借款人的合併。如果借款人是根據行政代理和借款人代表的相互書面協議被添加到本 協議中的，且各自擁有與該預付款相關的唯一和絕對酌情權(各一份)其他借款人)，(A) 行政代理應已收到該額外借款人正式簽署的合併協議，以及(B)與該額外借款人相關的第2(C)節中規定的每項先決條件和該聯合協議中規定的每一其他先決條件均已得到滿足；(B)行政代理應已收到該額外借款人正式簽署的合併協議，以及(B)與該額外借款人相關的第2(C)節中規定的每項先決條件和該聯合協議中規定的其他每項條件均已得到滿足；

(Viii)盡職調查。行政代理已滿意地完成了 行政代理可能要求的盡職調查(包括瞭解您的客户、反腐敗法律、制裁和反洗錢法律的盡職調查)；

(九)無實質性不良影響。不存在實質性不良影響；

(十)違反濃度限制。對於任何擬融資的順豐物業，就該擬融資的順豐物業申請的A類未償還預付款合計不會導致違反濃度限制；

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(十一)整治後增量拉動。如果申請的預付款是在任何SF物業翻新之後 ，則評估代理(在借款人的指示下)應(按適用借款人的唯一成本和費用)向行政代理提交該SF物業的最新評估， 每個評估的日期必須在該翻新完成日期之後；

(Xii)最高資助額。在 申請的預付款生效後，未清償的預付款不得超過貸款的最高金額；

(Xiii) 貸款人按比例分享。就每個類別而言，任何貸款人在該類別未清償墊款中所佔的比例，將不會超過該貸款人對該類別的承諾；及

(Xiv)其他文件。行政代理人可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為行政代理人合理接受 。

(E)入會。

(I)在週轉期內，借款人代表可代表任何或所有借款人請求 (每日曆周不超過兩(2)次)貸款人發放一筆或多筆貸款(個別貸款，每筆貸款)。預付款？和集體，預支款？)通過向管理代理和計算代理遞送預付款請求(管理代理和計算代理收到這樣的通知的每一天，一個或多個指定的借款人)來向一個或多個指定借款人發送預付款請求(管理代理和計算代理，即通知日期A)該預付款申請應列出所請求的A類預付款和B級預付款的金額，以及此類A類預付款或B類預付款是否分別超過A類承諾貸款金額或B類承諾貸款金額，如A類 預付款最低總額為1,000,000美元，B類預付款最低總額為200,000美元，併合理詳細地説明所有SF財產(包括借款人要求成為的所有現有融資SF財產和相關 SF財產但不限於，每個此類SF 房產的街道地址、資產購買價格和申請融資日期；

(Ii)每個預付款申請應在申請資金日期前至少兩(Br)(2)個工作日提交給行政代理和計算代理，在及時收到預付款申請後，(A)計算代理應在相關通知日期的兩(2)個工作日內準備並提交給行政代理， 行政代理和計算代理分別以書面商定的形式提交的計算代理報告，其中列出了與該預先請求相關的任何適用計算的結果， (B)行政代理應代表適用的貸款人指示評估代理就該預先請求中確定的每一SF物業編制並向行政代理提交一份物業估值報告；

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(Iii)對於預先申請中確定的每個SF物業，借款人 代表相關借款人應向行政代理和盡職調查代理 提供或安排提供有關SF物業的物業文件的電子版(可通過安全網站提供電子版) 。盡職調查代理人應在收到該預先請求和該財產文件後三(3)個工作日內，向行政代理人、計算代理人和借款人代表 提交(A)本合同附件G形式或借款人代表和行政代理人共同同意的其他形式的證明，證明(I)已審查與該預先請求有關的每份財產文件 ，證明任何此類財產文件均不存在盡職調查缺陷，以及(Ii)已完成對每個SF的盡職審查。已確定 每個此類SF屬性都是合格的SF屬性，或(B)如果發現任何勤勉不足，則發出勤勉代理人不足通知；

(Iv)對於任何預付款，在行政代理代表貸款人滿足或放棄第2(D)節規定的 條件的前提下，行政代理應代表貸款人確認(該確認可以通過電子郵件或由適用的貸款人對提議預付款的資金(如有)證明， 哪些資金應被視為此類貸款機構和行政代理(A)確認適用的預付款申請中提出的擬議預付款的條款，以及(B)放棄適用預付款申請附件中附函附表2中所載的陳述和擔保 在申請資金日期之前的擬議預付款的條款，行政代理對提議的預付款的確認應被視為行政代理和貸款人接受 擬議預付款的條款

(V)貸款人對墊款資金的批准應僅由行政代理根據該墊款第2(E)條作出的確認 作為證明。為免生疑問，貸款人不得(A)被視為因與SF 財產或預付款請求有關的任何其他協議而批准了SF財產或預付款請求，或(B)即使借款人代表執行了預付款請求，貸款人仍有義務支付預付款，除非行政代理代表貸款人 滿足或放棄了第2(D)條規定的所有適用條件；

(Vi)每個預付款請求連同本協定， 應為其涵蓋的預付款條款的確鑿證據。如果預付款申請中的條款與本協議中關於特定預付款的條款不一致，並且行政代理已確認該預付款或 貸款人已根據本協議的條款提供該預付款，則即使本協議中有任何此類不一致的條款，該預付款請求仍以該預付款申請為準。當預付款或任何其他預付款條款根據本協議進行修訂或調整(利率和未清償預付款或影響所有未清償預付款的任何其他調整除外)時，應由行政代理編制並由借款人代表簽署反映該修訂或調整的、本協議雙方可接受的經修改和重述的預付款申請；

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(Vii)無論行政代理是否對SF的任何財產進行了部分 或全面檢查或任何其他盡職調查審查，貸款人在貸款文件項下的權利不受影響，其項下的任何陳述或擔保或其他權利或補救措施或 也不受其他影響；

(Viii)行政代理人應將本款第(Viii)款第(I)至(Vi)款所述的 金額的書面指示(該指示可以是電子形式)匯給付款代理人，以便付款代理人不遲於下午4點收到。(紐約市時間)在此融資日期前一(1)個工作日 。在預付款申請中指定的日期(前提是根據本合同第2(E)節的規定交付預付款申請)，在滿足第2(D)節規定的適用條件的前提下，A類貸款人和B類貸款人應在下午1點前分別按比例將借款人要求的A類預付款和B類預付款按比例匯至貸款賬户。(紐約市時間)通過電匯相同的 天資金。付款代理在下午1：00之後從任何貸款人收到的資金(紐約市時間)在支付代理商的酌情權下，可被視為在下一個營業日收到。如果任何貸款人 未能支付其應得的預付款，以致預付款未全部到位，付款代理應將其收到的資金保留在貸款賬户中，直至收到與適用預付款申請相關的所有預付款 。如果任何借款人要求的墊款金額超過A類承諾貸款金額或B類承諾貸款金額，各貸款人應決定是否提供此類貸款。付款代理收到貸款人的此類資金後，只要收到了本款第(Viii)款第一句所述的行政代理的指示，應立即電匯當日可用資金 (如果是應付給行政代理的餘額)匯出此類資金。 在收到貸款人的此類資金後，付款代理應收到本款第(Viii)款第一句所述的行政代理的指示，並應立即電匯當日可用資金(或在欠行政代理餘額的情況下, 任何服務代理人或任何貸款人(包括但不限於應付或應償還給該當事人的任何費用、開支和賠償金額) 在下一個匯款日期(視情況而定)將該估計金額與該貸款人要求墊付的金額進行淨額結算，並在下一個匯款日期支付該金額：

(A) 第一, 按比例向A類貸款人支付未付費用(包括任何A類預付費用)、費用、一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)違約費、任何未償還的墊款減免、集中限額墊付減免和賠償金額，以及 貸款工具文件項下應付給A類貸款人的任何其他金額；

(B) 第二, 按比例A類貸款人將分配給A類貸款人的未償還金額 減少到已出售或轉讓的每一融資SF財產(如果有)的還款金額為零(0美元)；

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(C) 第三, 在收款賬户中保留必要的 金額，以便在收款賬户中保留A類利息準備金金額(自適用資金日期計算)；

(D) 第四, 按比例向B類貸款人支付未支付的費用(包括任何B類 預付費用)、費用、一個月的LIBOR違約費、任何未清償的預付款減免、濃度限制預付款減免和賠償金額，以及 貸款工具文件項下應付給B類貸款人的任何其他金額；

(E) 第五, 按比例向B類貸款人減少可分配給B類貸款人的未償還金額(如果有)，用於已出售或轉讓的每個融資SF財產(0美元)；

(F) 第六，在收款賬户中保留必要的金額，以便利息儲備金額為 保留在收款賬户中(自適用的資金日期計算)；以及

(G) 第七，任何 剩餘金額應按照借款人代表提供給行政代理和付款代理的書面指示匯出。

(F)償還墊款。對於任何可選還款(定義如下)，相關借款人應在下午1點前向 行政代理和計算代理髮送書面通知。(紐約市時間)至少在相關還款日期的兩(2)個工作日之前，計算代理應 在相關還款日期前至少兩(2)個工作日準備並向行政代理提交一份計算代理報告，其格式由管理代理和計算代理分別以書面形式商定 列出與該可選還款相關的任何適用計算的結果，並將其提交給管理代理，該報告應在相關還款日期前至少兩(2)個工作日提交給管理代理，該報告的格式由管理代理和計算代理以書面方式分別商定。 列出與該可選還款相關的任何適用計算的結果。行政代理應在相關還款日期前一(1)個工作日以書面形式通知借款人其還款金額的計算 。對於任何強制還款，行政代理應在相關還款日的前一(1)個工作日以書面形式通知借款人其還款金額的計算。 相關借款人應在適用的還款日向行政代理支付每筆預付款的還款金額。借款人應在貸款終止日向管理代理支付全部還款金額和當時到期的所有其他擔保債務和 欠款。這種償還義務是存在的，而不考慮任何事先或介入的清算。在全額償付總還款金額和所有其他擔保債務並終止本 協議時，(I)抵押文件的留置權(如果有), 應由管理代理自動解除，以及(Ii)管理代理應促使任何記錄抵押下的受託人將適用的 融資的順豐物業重新轉讓給相關借款人。關於留置權的解除，相關借款人可以向行政代理人提交留置權解除表格，由行政代理人執行。此類發佈應採用適用於融資SF Properties所在司法管轄區的格式 ，幷包含保護管理代理權利的標準條款。借款人應支付所有 自掏腰包與解除抵押文件的留置權相關的成本、税費和費用(如果有)，包括行政代理合理的 律師費。

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(G)可選擇償還。

(一)借款人可以償還預付款(或其一部分)(A)可選還款？)在 設施終止日期之前的任何時間(例如，日期？可選還款日期不收取保險費或罰金，但須支付破碎費(如果適用)和此處進一步描述的第(br})節(G)中規定的限制，只要在支付適用的還款金額後，不存在違約事件，且違約事件仍在繼續。對於任何此類可選還款，如果關聯借款人要求解除相關融資的順豐財產，則關聯借款人 應在可選的 還款日向行政代理支付適用的還款金額，如果正在進行部分償還，則應向行政代理支付該預付款的金額；但如果該可選還款日期不是匯款日期，則關聯借款人還應向行政代理支付根據第2(J)條到期的任何金額。

(Ii)借款人可就出售或轉讓一項或多項融資順豐物業予 另一人(包括借款人的關聯公司)進行選擇性償還；前提是就該等融資順豐物業(合計)匯入集中賬户的金額(合計)等於或超過該融資順豐 物業(合計)的還款金額，且並無違約或違約事件發生且仍在繼續。相關借款人應按日將淨銷售收益直接匯入集中賬户提取，並將 存放在收款賬户中的 由付款代理使用(如果是欠行政代理的餘額，則為任何服務代理或任何貸款人(包括但不限於任何到期和應付或可償還給該當事人的費用、開支和賠償金額)，視情況而定。將該預估金額與該貸款人需要墊付的金額進行淨額計算，並在每個借款基數計算日期的下一個 匯款日期支付該金額，如下所示：

(A) 第一, 按比例對於 A類貸款人，對正在釋放的此類融資SF財產的適用未償還預付款的任何應計和未付貸款利息；

(B) 第二, 按比例對於A類貸款人，適用的還款金額減去任何應計和 正在釋放的此類融資SF財產的適用未償還預付款的貸款利息；

(C) 第三，按比例支付給每個A類貸款人，原因是 第2(J)條規定的與此類可選償還相關的未支付的違約成本，以及任何未償還的預付款減免和集中限額預付款減免；

(D) 第四，在收款賬户中保留必要的金額，以使A類利息準備金 金額保留在收款賬户中(自適用資金日期計算)；

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(E) 第五, 按比例對於B類貸款人，對於正在釋放的此類融資SF財產的適用未償還預付款的任何 應計和未付貸款利息；

(F) 第六, 按比例對於B類貸款人，適用的還款金額減去任何應計和 該融資SF財產的適用未償還預付款的 未付貸款利息；

(G) 第七，按比例支付給每個B類貸款人，原因是 第2(J)條規定的與此類可選償還相關的未支付的違約費用，以及任何未償還的預付款減免和濃度限制預付款減免；以及

(H) 第八, 在收款賬户中保留必要的金額，以使利息準備金金額 保留在收款賬户中(自適用的資金日期計算)；

(I) 第九，任何剩餘的 金額應按照借款人代表提供給行政代理和付款代理的書面指示匯出。

(八)強制還款、提前減免和濃度限額提前減免。

(I)如果任何融資的SF財產在任何時候都是不符合條件的SF財產，則適用的借款人應償還 部分未償還的預付款，其金額相當於該融資的SF財產的償還金額(a？？強制還款？)。借款人代表在託收賬户中存入與該強制性 償還相關的任何金額後，應通知行政代理、貸款人、計算代理和支付代理有關存款及其金額、存入目的、相關順豐財產的身份 及其未清償預付款。相關還款金額應於二(2)日支付^發送)借款人通知或發現此類融資的順豐物業為不符合條件的順豐物業 之後的營業日。在收到上述借款人代表的通知後，付款代理應按照第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。行政代理在此第2(H)(I)條下的權利是對設施 文件或任何法律要求下的行政代理的任何其他權利的補充，而不是替代。

(Ii)在任何確定日期，應行政代理的要求，借款人 代表應及時計算並確定是否存在借款基數不足。如果在任何確定日期存在借款基數不足，則適用的借款人應償還相關墊款的一部分，金額為將借款基數不足減少為零所需金額 (任何此類減少均為？提前降價？)。借款人將該金額存入收款賬户後，應通知 行政代理、計算代理

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押金及其金額和存入目的的支付代理人。收到上述借款人通知後，付款代理應按照第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中支付款項。為免生疑問，借款人可在任何營業日通過電匯將資金直接存入托收賬户，以糾正借款基數不足。

(Iii)相關的預付款應在(A)下一個匯款日、 (B)下一個資金日、(C)根據第2(G)(Ii)和(D)條可選還款的下一個日(根據第2(G)(Ii)條和(D)借款人代表確定該 借款基數不足後的兩(2)個營業日)中最早發生的日期支付。行政代理在此第2(H)(Ii)節下的權利是對設施文件或 法律任何要求下的行政代理的任何其他權利的補充，而不是替代。

(Iv)如果在任何確定日期違反了濃度限制，則適用的借款人應 向A類貸款人或B類貸款人(視情況而定)償還部分未償還的相關墊款，金額為糾正此類違反濃度限制所需的金額(任何此類減免即為提前減免)。借款人代表應通知行政代理機構、貸款人、計算代理機構和支付代理機構押金及其金額，以及繳存的目的。收到上述 借款人代表的通知後，付款代理應按第2(G)(Ii)節規定的優先順序，從借款人或其代表為此目的存入托收賬户的金額中付款。 為此目的，付款代理人應按第2(G)(Ii)款規定的優先順序從借款人或其代表存入托收賬户的金額中付款。相關的濃度限制提前減少應在(A)下一個匯款日期、(B)下一個資金日期、(C)根據第2(G)(Ii)和(D)條規定可選還款的下一個日期 在借款人通知或發現違反濃度限制後的兩(2)個工作日中最早發生的日期支付。貸款人在本 第2(H)(Iii)節下的權利是對貸款文件或法律要求下貸款人的任何其他權利的補充，而不是取代。

(I)釋放。如果融資的SF財產發生任何可選還款或強制還款的情況，在收到第2(G)節或第2(H)節規定的 適用的還款金額和與之相關的其他到期金額或適用的還款金額(如適用)(為清楚起見，在適用的借款基數計算日期申請還款金額之前)，該SF財產應由管理代理自動解除，相關借款人從適用的 起不再採取任何進一步行動已釋放的屬性如果相關借款人可以向行政代理和計算代理交付免除(如果相關的 抵押阻礙了除免除財產之外的其他融資SF財產，則該免除應為部分免除，僅與解除財產有關，不影響對其他 資助SF財產的留置權和擔保權益的扣押或擔保權益)，其形式和實質為行政代理合理接受，並且適用於該被免除財產所在的司法管轄區，該免除應由行政代理執行

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(J)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)折斷成本。在不限制本協議第15節規定的情況下，借款人同意，如果任何還款金額不是與SF財產的正常清算有關，並且該還款金額是在匯款日期以外的日期支付的，借款人應應行政代理的要求向貸款人支付任何此類金額，以補償貸款人因此類付款而可能招致的任何額外損失(不包括利潤損失)、成本或開支，包括

(K)收益的使用。借款人將使用預付款收益支付與其收購SF Properties相關的成本和開支，或償還其之前收購SF Properties的相關成本和費用；前提是，任何預付款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致此類預付款或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X法規或其任何其他法規 。

(L)按揭文件的擬備/記錄。在 融資的順豐財產的任何抵押期開始之時或之後(或適用貸款人可能自行決定的較晚日期開始的期間(書面協議可以通過電子郵件))，借款人應立即簽署有關該融資的順豐財產的 抵押文件，並存檔或記錄(視適用情況而定)該等抵押文件。為清楚起見，(X)除在抵押期間(關於融資的SF財產)外，關於該 融資的SF財產的財產文件不需要包括財產文件(I)條款中規定的任何財產文件；(Y)在抵押期間(Y)關於SF財產的財產文件，借款人應對借款人根據本第2(L)條簽署和/或交付任何抵押文件而產生的任何 金額負責，包括根據本第2(L)條的規定，歸檔、記錄或發佈與融資的順豐物業有關的任何抵押文件。

(M)失責貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人未能根據第2(E)節將其在任何申請墊款中的比例份額匯給行政 代理，則該貸款人將是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(I)根據貸款文件的條款，關於該違約貸款人承諾的未到位資金部分的未使用費用應 停止累計；

(Ii)該違約貸款人的承諾中未使用的部分可減至零，而其他貸款人的承諾不會同時減少應課差餉租值；及

(Iii)在確定是否所有貸款人 已經或可能根據本協議採取任何行動時，不應包括違約貸款人的承諾或墊款；在確定是否所有貸款人已經或可能已經採取任何行動時，不應包括違約貸款人；但任何需要所有貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人或其他受影響的貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意(如適用)。

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如果行政代理確定違約貸款人已充分 補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則(X)應重新調整每個貸款人在墊款中的份額，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理和貸款人認為可能需要的其他貸款人的墊款，以便該貸款人根據其承諾持有該等墊款。(X)每一貸款人的墊款份額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在該日期按面值購買其他貸款人的墊款 ，以便該貸款人根據其承諾持有此類墊款。對該貸款人不再具有進一步的效力或效力；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則 貸款人在本協議項下停止作為違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。(br}如果貸款人是違約貸款人，則該借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則不會 放棄或免除任何一方因該貸款人違約而提出的本協議項下的任何索賠。

(N)借款人代表。各借款人特此指定借款人代表為其代表和代理人-在事實上是圓形的，具有替代權，有權代表其就設施文件採取任何和所有目的。借款人代表應 有權代表借款人行使其認為必要的、附帶的或方便的與貸款文件有關的所有權利和權力，包括有權發出預先請求、就墊款收益的支出發出 指示、根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，以及代表任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守 契諾)每個借款人的意圖是授予借款人代表全體會議權力，代表借款人根據貸款 文件採取行動。借款人代表特此接受該任命。任命借款人代表為代表和代理人事實上的Cirney-in-Fact對於每個 借款人，只要貸款文件保持有效，借款人的利息就不可撤銷，除非在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，借款人代表由行政代理由行政代理終止，由行政代理向借款人代表提供行政代理選擇終止借款人代表的事先書面通知。各貸款人和行政代理可將借款人代表根據任何貸款文件 發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可代表借款人 向借款人代表 發出本協議項下要求或允許向該借款人或該借款人發出的任何通知或通信。各借款人同意，借款人代表代表其作出的每項訴訟、通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由借款人作出、發出、訂立或籤立和交付，並對借款人具有約束力和可強制執行，猶如其是由 借款人直接作出、發出、訂立或籤立和交付一樣。一旦借款人代表在本協議項下的指定終止，貸款文件項下借款人代表的任何義務應不再是借款人代表的義務，並應被視為 適用借款人的義務。借款人代表應向每個適用的借款人轉發任何通知、發票和其他

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管理代理或任何貸款人在收到借款人代表後立即要求或從其收到的信息。借款人代表不得辭去或解除其代表和代理人的職務 事實上的Cirney-in-Fact只要貸款文件仍然有效，任何借款人都可以對每個借款人進行擔保。

(O)借款人可在書面通知行政代理後終止未使用的承諾貸款金額，或不時 永久減少未使用的承諾貸款金額，每種情況下均不收取溢價或罰款；但條件是(A)任何此類通知應在終止或 減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(B)任何此類部分減少的最低總額應為1,000,000美元，且應為超出金額100,000美元的整數倍。每次此類終止或永久減少必須伴隨着支付根據第10條應支付的任何 金額或借款人在本協議項下應支付的任何其他金額。

第三節支付貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，(I)與A類墊款相關的未清償墊款應在每天 天按A類適用利率計息，(Ii)與B類墊款相關的未清償墊款每天應按B類適用利率計息。在有關期間內實際經過的天數應按每年360天計算利息。未付預付款的利息應在之前定價 期間的每個匯款日和貸款終止日以欠款形式支付。

(B)在每個匯款日，借款人應向行政代理支付相關定價期內的應計和未付利息 。

(C)儘管有上述規定，借款人應按適用的違約率向 行政代理支付任何預付款本金和借款人根據本協議應支付的任何其他金額的利息，這些利息在到期時(無論是在規定的到期日、加速付款或 強制性預付款或其他方式)不應全額支付，自到期日起至(但不包括)全額支付的期間內，借款人應向 行政代理支付利息。任何此類金額均應在法律要求允許的範圍內由抵押(如果適用)和其他抵押文件進行擔保。

第四節收入支付。

(A)收入的收取和保留。借款人應確保所有收入直接匯入集中賬户 ，而不先存入任何借款人關聯方或任何其他人開立的賬户。如果任何借款人關聯方(關聯借款人除外)持有由銷售淨收益構成的任何收入，則該借款人應促使該借款人關聯方在收到該收入時將該收入存入集中賬户。存入集中賬户的資金應以託管方式存放在集中賬户中， 行政代理應指示集中賬户銀行按日提取當時存入集中賬户的資金，並按照《集中賬户控制協議》的規定將資金存入收款賬户 。託收賬户、集中賬户和運營賬户中的存款資金應保持未投資狀態；但前提是，儘管有上述規定，託收賬户可以是付款代理的貨幣市場存款賬户，也可以是付款代理在其全權酌情決定下可接受的其他類型的賬户。

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(B)定期匯款報告。在每個匯款日期，計算代理將 向支付代理提供書面指示，指示隨後存入收款賬户的收入分配，所有這些指示都足夠詳細，以允許支付代理遵守此類指示(此類指示， \f25 \f25 }\f25 \f25 定期匯款報告？)。為進一步執行上述規定，不遲於下午5點。(紐約時間)借款人代表應在每個匯款日期前三(3)個工作日向計算代理 和行政代理提交借款人的月度物業管理報告，其格式為附件D，列出所有融資的SF 物業的相關信息(與前一個完整的日曆月相關)。收到該月度物業管理報告後，計算代理應審查其實質內容，根據本協議的要求核實其中包含的任何適用計算，並應編制定期 匯款報告並不遲於下午12：00提交給管理代理。(紐約時間)匯款日期前兩(2)個工作日。不晚於下午12點。(紐約時間)匯款日期前一(1)個工作日， 管理代理應修改或要求修改該報告，以更正管理代理認為不正確的任何信息，或授權該報告並將付款指示發送給付款代理 。

(C)從託收賬户付款。在符合收款賬户控制協議條款的情況下，行政 代理人應根據相關的定期匯款報告，安排付款代理人在每個匯款日使用收款賬户中的所有資金，如下所示：

(i) 第一向管理代理、計算代理和付款代理支付設施文件項下發生的任何應計和未付的 費用和允許費用(包括賠償額)；

(Ii){BR}第二向評估代理和盡職代理支付根據設施文件發生的任何應計和未付費用和許可費用(包括賠償額)；

哦，不。第三, 按比例向每個A類貸款人支付未付費用(包括任何A類 預付費用)、費用、一個月的LIBOR違約費、任何未清償的預付款減免、集中限額預付款減免、賠償金額以及根據貸款文件 應支付給A類貸款人的任何其他金額；

(四)第四, 按比例向每個A類貸款人支付相當於 已累計且截至匯款日未償還的A類貸款利息的金額；

(v) 第五, 按比例向每個A類貸款人支付已出售或轉讓的每一筆融資的順豐物業(如果有)的未償還金額為零(0美元)；

(Vi)(Vi)第六，在提前攤銷事項還款期開始當日或之後的任何日期，PRO{BR}比率對每個A類貸款人將A類預付款餘額降至零(0美元)；

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(Vii)第七，在收款賬户中保留相當於A類利息準備金金額(截至當前計價期最後一天計算)的金額 ；

(Viii){BR}第八, 按比例向每個B類貸款人支付未付費用(包括任何B類預付費用)、費用、一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)違約費、任何未償還的墊款 減免、集中限額墊付減免、賠償金額以及貸款文件項下應付給B類貸款人的任何其他金額；

(9)第九, 按比例向每個B類貸款人支付相當於B類貸款利息 的金額，該利息已累計並在匯款日期未償還；

(x) 第十, 按比例向每個 B類貸款人要求將已出售或轉讓的每個融資SF物業(如果有)的未償還金額降至零(0美元)；

(9)第十一，在提前攤銷事項還款期開始當日或之後的任何日期，PRO{BR}比率對每個B類貸款人將B類預付款餘額降至零(0美元)；

(Xii){BR}第十二，在收款賬户中保留與B類利息準備金金額相等的金額(截至當前定價期的最後一天計算)；

(13)第十三，向資產經理支付設施文件項下發生的任何應計和未付費用和許可費用 ；以及

(Xiv)第十四，任何剩餘金額將按照 提供給貸款人和付款代理的借款人代表的書面指示匯出。

(D)支付匯款日期 短缺。如果託收賬户在任何匯款日的資金不足以全額支付根據第4(C)(I)節(包括第(Br)(Vi)節)在匯款日應支付的金額，則借款人應在匯款日後的第二個營業日向貸款人支付差額。

(E)行政代理的收據。如果行政代理人從出售、轉讓或其他 處置SF財產中獲得任何資金，行政代理人應促使付款代理人按照本合同第4(C)節規定的相同優先順序使用這些資金。

(F)替代利率。

(I)如果由於任何監管變更，行政代理確定成本(包括但不限於任何準備金、特別存款、強制貸款要求、保險費、資本費用、流動資金要求、(對貸款、貸款本金、信件、承諾或其他義務徵收的)税，或其存款、準備金、其他負債或資本 ，但不包括任何(A)非排除税，(B)不包括非排除税定義(B)至(D)項所述的税和(C)與所得税或其他課税有關))向貸款人支付或維持本協議項下墊款的金額增加，或

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任何貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額被減少，或任何貸款人被要求支付與本協議擬進行的任何交易相關的任何款項，則借款人應 應應要求向該貸款人支付代理人確定的一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人增加的成本、減少或付款。

(Ii)如果在預付款的任何利息期開始之前(在此期間，預付款將作為歐洲美元貸款應計利息)，行政代理確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)：(I)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的libo利率(包括因為無法獲得或當前公佈篩選利率)，或者(Ii)該利息期的libo利率將不能充分和公平地反映貸款人制定或維持該利率的成本。然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人，直到行政代理通知借款人導致該通知的情況不再存在為止，則(I)根據第3條將墊款作為歐洲美元貸款繼續發放的任何請求均無效，(Ii)當時未償還的墊款應按基本利率計息。

(Iii)儘管本協議或任何其他貸款工具文件中有任何相反規定，如果發生了LIBOR停止事件，則行政代理在行政代理選定的時間(但不晚於Libo利率永久停止的實際日期)向借款人發出書面通知後，應在本協議項下和任何其他貸款工具文件項下的所有目的 將libo利率替換為(I)金額為：(I)不對本協議或任何其他貸款工具文件的任何其他各方進行任何修改、進一步行動或同意調整後的期限軟？)如果此時滿足術語SOFR轉換條件，或(Ii)每日簡單SOFR與相關基準替換調整之和(這樣的總和， ？調整後的每日簡單軟件？)如果不滿足SOFR條款過渡條件；如果在Libo匯率被調整後的每日簡單SOFR替換後滿足SOFR條款過渡條件，則管理代理可以提前至少十(10)天書面通知借款人代表和計算代理，將該利率替換為調整後的SOFR條款。如果經調整的期限SOFR或經調整的 每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率將被視為零。如果LIBOR停止事件已經發生，並且期限SOFR和每日簡單SOFR都不可用，則在 管理代理向借款人和計算代理髮出書面通知後，在該利率可用之前，管理代理向借款人和計算代理髮出書面通知確認該利率，則未償還預付款應按基準 利率計息，除非行政代理和借款人就不同的利率達成一致(並向計算代理提供相同的書面通知)。為免生疑問，如果在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止 事件之前，某些利息期變得不可用，借款人將無法再選擇這些利息期。

(Iv)關於實施上述(C)款中所述的匯率替換，行政代理可在書面通知借款人代表後，不時對本協議或任何 其他設施文件進行任何技術、行政或操作更改(包括更改？基本利率的定義、？工作日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款或轉換通知的時間和頻率、回顧期限的長度、適用性)。

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違反條款和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映該費率的採用和實施 並允許貸款人對其進行管理；前提是，未經計算代理書面同意，任何此類更改均不影響計算代理在本協議項下的權利和義務。

第五節法律要求。

(A)如果法律的任何要求或對法律解釋或適用的任何改變，或貸款人或行政代理遵守 任何中央銀行或其他政府當局在此日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人或行政代理應就向任何貸款人或行政代理支付的款項徵收任何税(非免税 (A)非免税、(B)非免税定義(B)至(D)款所述的免税和(C)關聯收入 税)，或改變根據本協議支付給貸款人或行政代理的任何款項的徵税基礎(貸款人的全部淨收入的税率變化除外

(Ii)對任何貸款人或政務代理人的辦事處持有的資產、墊款或其他信貸延伸，或 任何貸款人或政務代理人的辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、評税、費用、税項、保險費或類似的要求，而該等規定並未包括在本協議所訂的一個月倫敦銀行同業拆息的釐定中；或

(Iii)應對任何貸款人或行政代理人施加任何其他條件，其結果是增加貸款人或行政代理人履行本協議項下義務的成本(除税外)，或因其在本協議項下的義務而降低貸款人資本或資產的回報率，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息計算任何付款。繼續或維持任何預付款，或 減少本合同項下到期或欠下的任何金額；

然後，在任何此類情況下，借款人應在行政代理人提出要求後三十(30)天內，立即向行政代理人支付由行政代理人計算的一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或行政代理人增加的成本或減少的應收款項。

(B)借款人承認，任何貸款人均可在法律要求生效之前採取措施(包括但不限於，根據本協議對貸款人的利息或義務徵收內部費用)，並可在法律要求生效日期之前，開始根據本第5款向借款人分配費用或向借款人尋求賠償，而不論該等 措施是否符合法律要求的生效日期，借款人同意按照要求為該貸款人的利益向行政代理支付該等費用或賠償，而不論該等 措施是否適用於該借款人，且借款人同意在提出要求後為該貸款人的利益向行政代理支付該等費用或賠償，而不論該等 措施是否適用於該法律要求的生效日期之前，借款人同意為該貸款人的利益向行政代理支付該等費用或賠償借款人進一步承認，本合同項下要求的任何費用或賠償可能採取月費的形式，由貸款人評估。

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(C)如果任何貸款人或行政代理人有權根據本第5條索賠任何額外金額 ，行政代理人應提供該貸款人或行政代理人的證明，列明賠償該貸款人或行政代理人所需的一筆或多筆金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向借款人提交的關於根據本第5條應支付的任何額外金額的 證明應是決定性的。借款人應在收到通知後的下一個還款日向貸款人支付任何此類憑證上到期的金額 。

(D)儘管本 協議中有任何相反規定，任何貸款人未能或延遲根據第5條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

第六節税收。

(A)借款人根據或就本協議或借款人所屬的任何其他融資文件 支付的任何和所有款項，均應免費明確，不得因或因任何税務機關或其他機構現在或將來徵收、扣繳、收費或扣繳(包括罰款、利息和增税)，不論是現在或以後由任何税務機關或其他機構徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何或所有税費、徵費、徵收、扣繳或預扣(包括罰款、利息和增加的税款)。 任何税務機關或其他機構現在或以後都應對其徵收、收取、扣繳或評估任何和所有現有或未來的税費、徵費、附加費、扣繳或扣繳費用或扣繳税款。税費？)，除非法律要求。如果根據任何適用法律的要求，借款人應 從根據本協議或任何其他融資文件應支付給收款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣減或扣繳任何税款，(I)該借款人應就税款進行所有此類 扣除和扣繳，(Ii)該借款人應根據任何適用的法律要求向有關税務機關或其他政府機關支付就税款所扣除或扣繳的全部税款，以及(Iii)該借款人應根據任何適用的法律要求向有關税務機關或其他政府機關支付與税款有關的全部扣減或扣繳金額，以及(Iii)該借款人應按照任何適用的法律規定向有關税務機關或其他政府機關支付與税款有關的全部扣減或扣繳税款，以及借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在借款人完成所有要求的扣除和扣繳(包括適用於根據第6條規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，收款人收到的金額相當於如果沒有就非排除税進行此類扣除或 扣繳的情況下將收到的金額。就本協議而言，術語？非排除税？是指以下税種中的任何 以外的税：(A)對收款方徵收的或與收款方有關的税，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税；(A)按收款方的淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税；(br}在每種情況下，(I)由收款方組織或其主要辦事處所依據的司法管轄區(或其任何政治分支機構)徵收的税，或(在貸款人的情況下)由該司法管轄區(或其任何政治分支機構)徵收的税。其適用貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)其他關聯税，(B)不包括第6(E)條最後兩句中描述的税款，(C)貸款人根據第6(F)條無權根據第6(A)或(C)條獲得賠償或額外金額的有關 的税款，以及(D)根據 FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(各税種在條款中説明免税”).

(B)此外，每個借款人特此同意 支付任何現在或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善 而產生的，但就轉讓(應借款人書面請求進行的轉讓除外) (統稱為)而徵收的任何此等税項除外。其他税種”).

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(C)每名借款人特此同意共同和個別賠償付款代理人、貸款人和 行政代理人向付款代理人、任何貸款人和/或行政代理人徵收或支付的全部非排除税和其他税款，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，本第6(C)條規定的借款人的賠償都應適用並予以支付。借款人應在付款代理人或行政代理人提出書面要求之日起十(Br)天內支付本條款第6(C)款規定的賠償金額。貸款人、行政代理或付款代理(適用於 )向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)應行政代理人或付款代理人的要求，借款人(或代表借款人付款的任何 人)應向行政代理人或付款代理人(視情況而定)提供證明其付款的官方收據的核證副本，或證明行政代理人或付款代理人 合理滿意的其他付款證據(視何者適用而定)。

(E)就本 第6條第(E)款而言，術語美國？和？美國人？應具有本規範第7701節中規定的含義。任何有權免除或減免根據任何貸款文件付款的預扣税的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，將借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件交付給借款人、付款代理人或行政代理人，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下 進行付款。此外，如果借款人、付款代理人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付法律任何要求或借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。 在不限制前述一般性的原則下，未經借款人書面通知的每個貸款人(包括任何受讓人、繼任者或參與者)非豁免貸款人？)應向借款人交付或安排向借款人交付以下填妥並正式簽署的文件：

(I)如果非豁免貸款人就美國 聯邦所得税而言不是美國人，有權提供此類表格，請填寫並簽署(X)美國國税表W-8BEN或 W-8BEN-E已填寫第二部分，在該部分中，貸款人要求享受與美國簽訂的規定為零或降低預扣税率的税收條約的好處(或 任何後續表格)，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)；或

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(Ii)如屬個人，(X)一份完整並籤立的美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)，以及一份實質上採用附件C形式的證書(a？？部分6{BR}獲得認證？)或(Y)完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Iii)(如屬根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的非豁免貸款人)一份完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件；或

(Iv)如果非豁免貸款人(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律 組織的，且(Y)為美國聯邦所得税目的被視為公司，則為美國國税局(US Internal Revenue Service)提供一份完整的並已籤立的美國國税局(US Internal Revenue Service)表格W-8BEN-E(或任何後續表格)和第6條證書；或

(V)非豁免貸款人(A)被視為合夥企業或 其他非法人實體，(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)完整並籤立的美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)，以及(Y)不得重複。對於其每個實益所有者和 此類實益所有者通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有者，實益擁有人如果受益所有人是貸款人，每個受益所有人將根據本節提供的文件(br})；但是，如果確定實際貸款人 符合適用的美國財政部法規可能規定的代表其受益所有人進行認證的要求，或者在其他情況下確定第(V)款的要求是不必要的，則不需要關於該受益所有人的文件；但是，只要確定實際貸款人符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表其受益所有人的認證要求，或者在其他情況下確定第(V)款的要求是不必要的，則不需要關於該受益所有人的文件；但是，如果實際貸款人被確定為符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表其受益所有人進行認證的要求，則不需要關於該受益所有人的文件；但須向該貸款人提供機會，以確定該等遵從是合理的；或

(Vi)如果非豁免貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則為如果該實益所有者是貸款人，其實益所有人將根據本節提供的文件；或

(Vii)如果非豁免貸款人(A)不是美國人 並且(B)以中間人的身份行事(定義見美國財政部條例)，(X)美國國税局表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有 所需的文件和附件)，以及(Y)如果中間人是不合格的中間人(定義見美國財政部條例)，不合格的中間人代表其行事的每一個人提供的文件，如果每個人都是貸款人的話，這些文件將由每個這樣的人根據本節提供；和

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(Viii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將 繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人 應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間交付給借款人、付款代理和行政代理，付款代理人或行政代理人任何 法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人、付款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額。行政 代理商應通知付款代理商根據FATCA要求進行的任何扣減和/或扣繳。僅就本條第(Viii)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則其 應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。如果貸款人在首次成為本協議一方時變更其貸款辦事處，或在參與的生效日期將其貸款辦事處變更為授予參與，並且在該參與生效之日受美國利息預扣税率超過零的美國預扣税，按該税率預扣的税款應被視為從非排除税(即每一項免税)中排除的税款，並且不應被視為非排除税，除非且直到該貸款人提供適當的形式證明適用較低的税率，然後再預扣税款，否則不應被視為非免税税種，除非該貸款人提供適當的形式證明適用 較低的税率，否則不得將其視為非免税税種，除非與直到該貸款人提供適當的形式證明適用較低的税率，否則不得將其視為非免税税種。但是，如果某人在(本協議日期之後)成為本協議的受讓人、繼承人或參與者時，該貸款人轉讓人有權根據本第6條獲得賠償或額外金額，則該貸款人受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償 或額外金額，但範圍(且僅限於)，即該貸款人轉讓人有權獲得此類賠償或額外的非排除税額，且該貸款人根據協議中規定的條款和條件。

(F)在貸款人未能向借款人提供本節第6款(E)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間內(除非是由於在行政代理最初要求提供表格、證書或 其他文件之日之後發生的任何適用法律要求的變更或其適用，則不在此限)，該貸款人無權根據本條第6款(A)或(C)款獲得賠償或額外金額

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(G)如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於 根據本節就導致退款的税項支付的賠償金額)。自掏腰包(br}該受補償方的費用(含税)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府 當局退還該款項，則應應該受補償方的要求，向該受補償方 退還根據本(G)款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 。 如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款項，則該補償方應向該受補償方 退還根據本(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。

(H)如果任何貸款人根據第6條要求賠償，或者如果借款人根據第6條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何非排除税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求) 合理努力指定不同的貸款辦事處為其預付款提供資金或登記其在本協議下的預付款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為 並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何 未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(I)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款人、貸款人、 付款代理和行政代理在本協議終止後的協議和義務仍然有效。本節6中包含的任何內容均不得要求行政代理或貸款人 提供其認為保密或專有的任何納税申報單或任何其他與其納税有關的信息。

(J)出於聯邦所得税的目的，收款賬户和貸款賬户將歸OFFERPAD SPE借款人A，LLC所有(以這樣的 身份，即賬户所有者)。賬户所有人應在生效日期 前向支付代理提供(I)IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8。以及(Ii)在適用法律要求的時間或在付款代理人提出可能需要的合理書面請求(A)減少或取消向賬户所有人徵收美國預扣税和(B)允許付款代理人履行適用法律規定的關於收款賬户或支付給賬户所有人的任何 金額的納税申報義務時，提供任何額外的IRS表格(或以前提交的任何IRS表格的更新版)或其他文件。如果賬户所有人以前提交的任何IRS表格或其他文件在任何方面變得過時或不準確(包括但不限於與轉讓借款人任何有益的 所有權權益有關的內容)，賬户所有者應及時向付款代理提供此類IRS表格或其他文件的準確更新和完整版本。富國銀行無論是以個人身份還是以支付代理人的身份，都不對賬户所有人或任何其他人就賬户所有人未能及時 提供準確、正確和完整的IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8或本款規定的此類其他文件而根據適用法律從託收賬户支付或預扣的任何預扣税款不承擔任何責任。(C)富國銀行不應向賬户所有人或任何其他人承擔因賬户所有者未能及時 提供準確、正確和完整的IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8或本款規定的其他文件而從收款賬户支付或預扣的任何税款。

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第7節擔保權益；行政代理的任命 為事實律師.

(A)擔保權益和 抵押品轉讓。

每一借款人在其權利範圍內，除在抵押事件發生後可能在未來記錄的任何抵押外，特此在本合同日期向行政代理承諾，作為其所屬的每份融資工具文件項下擔保債務的償還及其履約的擔保，並 特此授予、轉讓和質押行政代理對該借款人在融資的順豐地產及其下所有權利、所有權和權益的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益。 在此，特此向行政代理授予、轉讓和質押該等借款人對所融資的順豐地產及其下的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益動產紙、票據、證券、投資財產、期票、信用證、信用證權利、支持義務和任何類型或性質的所有 其他財產，無論位於何處，無論現在或將來存在、擁有或獲得，及其收益和產品，以下統稱為抵押品？在每個 案例中，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後創建的，無論位於何處，確保償還本協議項下和其他貸款文件項下欠行政代理和貸款人的所有預付款和所有其他金額的本金和利息。

(I)為進一步執行上述規定，每名借款人特此將借款人對任何購買協議、所有其他相關協議、合同、外賣承諾、證明或擔保任何抵押品的文件和文書，以及與上述任何抵押品有關或構成上述任何抵押品的所有其他協議、文件和文書的所有權利、所有權和利息(但不包括根據購買協議、所有其他相關協議、合同、外賣承諾、證明或擔保任何抵押品的所有其他協議、文件和文書)轉讓給 行政代理(該等協議、文件和票據不包括在購買協議、所有其他相關協議、合同、外賣承諾、證明或擔保任何抵押品的文件和文書下分配的文檔？)。每個借款人確認並同意：(X)在 違約事件發生之前，借款人應強制執行其在每個指定文件下的權利和補救措施，以及(Y)在違約事件發生時，行政代理(或其指定人)有權強制執行 每個借款人在每個指定文件下的權利和補救措施，但行政代理或其指定人沒有義務履行每個借款人在任何此類指定文件下的任何義務。

(Ii)每名借款人特此授權行政代理提交與 抵押品有關的財務報表，因為行政代理可根據其選擇提交合理和適當的財務報表，包括將其涵蓋的抵押品描述為該借款人的所有資產及其收益和產品 的財務報表。借款人應為根據本第7條編制的任何一份或多份財務報表支付備案費用。

(B)收購順豐物業。每一借款人應根據相關SPE協議的條款，以相關借款人的名義，通過契據或管理轉讓的政府當局規定的 文書，使其獲得的所有順豐物業。

(C)行政代理人事實上獲委任為受權人。每一借款人在此不可撤銷地組成並任命 行政代理及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，事實上，該代理人具有完全不可撤銷的權力和權力取代該借款人(視情況而定)，並以該借款人的名義，

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為執行本協議的條款並採取任何和所有適當的 行動以及執行為實現本協議的目的可能合理需要或適宜的任何和所有文件和文書(在每種情況下，均受本協議條款的約束，併為免生疑問，為免生疑問，行政代理可隨時以其名義)行使 該權力。 僅在違約事件發生並持續後才可行使 。在不限制前述一般性的情況下，各借款人特此授權行政代理在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，代表每一借款人進行以下操作，如 適用，無需借款人同意，但需通知借款人(視情況而定)：

(I)以有關借款人的名義(視何者適用而定)，或以其本身的名義，或以其他方式，接管、背書及 收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何其他抵押品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序，或行政代理人認為 為收取任何其他抵押品到期應付的任何及所有該等款項而屬適當的；

(Ii)支付或解除對抵押品徵收、放置或威脅的税項及留置權；及

(Iii)(A)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方直接向行政代理或行政代理指示(包括就任何抵押品的任何付款代理)支付根據該抵押品而到期或到期的任何及所有款項、索償及其他款項；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有 款項、債權及其他款項，或隨時就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將到期的款項、債權及其他款項收取款項及收據；。(C)在任何發票上簽名及背書。(C)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或到期的任何款項、債權及其他款項，要求或要求、收取、收取付款及收據；。(C)在任何發票上籤署及背書。 (D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何收益，並就任何抵押品強制執行任何其他權利； (E)就任何抵押品對借款人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此 給予行政代理人認為的免責或免除及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如 行政代理是抵押品的絕對擁有者一樣，並在任何時間及不時作出行政代理認為必要的一切行動及事情，以保護、保全或變現抵押品及行政代理對抵押品的留置權，並實現本協議的意圖，一切均與借款一樣全面及有效，費用由行政代理選擇及借款人承擔。

借款人特此批准上述律師應依法作出或促使作出的一切行為。本委託書是 附帶利益的委託書，不可撤銷。除上述規定外，每個借款人同意簽署一份委託書，在最初的融資日期或之前交付。借款人和行政代理確認， 授權書應在貸款終止日期終止，並且

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完全清償擔保債務。根據本條款7(C)和授權書授予行政代理的權力僅用於 保護行政代理在融資的SF Property中的利益，不得對其施加任何責任來行使任何此類權力，該等權力僅在違約事件發生並持續時由行政代理行使。 違約事件發生並持續時，行政代理才可行使該等權力。

借款人還授權管理代理，如果違約事件已經發生，並且將繼續 不時執行與本合同第14條規定的任何銷售相關的任何背書、轉讓或其他有關抵押品的轉讓或轉讓文書。

本協議賦予行政代理的權力僅用於保護行政代理在抵押品中的利益， 不得對其施加任何行使此類權力的責任。行政代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，其或其任何高級管理人員、董事、員工或 代理均不對借款人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8條付款、轉移及保管除非雙方書面同意，任何借款人根據本協議或根據任何貸款文件進行的所有資金轉賬均應以美元、電匯、立即可用資金的方式進行，不得扣除、抵銷或反索賠至行政代理在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)開立的以下 賬户：City，State：New York，N.Y.，ABA#：021-000-021,帳户名稱：貸款部門提前，帳户 編號：099999090，參考資料：ABS Offerpad，注意：Sophia Redzaj，不晚於下午4點。(紐約市時間)，在該付款到期之日(並且在該時間之後收到的每筆此類付款應被視為已在行政代理收到該付款之日之後的下一個工作日 支付)。每一借款人均承認其無權從上述賬户中提款。本協議規定的任何一方在要求收到的日期或時間之後收到的任何付款，如果該延遲完全是由於聯邦電匯系統中超出發起電匯的一方所能控制的延遲所致，則不應被視為延遲收到。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第9節授權根據本協議，其簽名和頭銜出現在附表1中的任何人都被授權 單獨代表借款人、貸款人或行政代理行事。

第10條費用借款人應向行政代理支付本協議規定的所有到期和欠款，包括行政代理費、預付費用和未使用的費用。預付費用，以及在符合本第10節(A)款規定的情況下，根據任何貸款單據支付的未使用費用和所有其他費用，一旦賺取即可退還，且應以美元電匯到管理代理指定的賬户中的 管理代理，不得扣除、抵銷或反索賠；但在預付費用的情況下，管理代理和每個貸款人可以選擇將該預付費用的金額與管理代理指定的帳户的金額進行淨額結算，而不扣除、抵銷或反索賠。如果是預付費用，管理代理和每個貸款人可以選擇將該預付費用的金額與管理代理指定的帳户中的金額進行淨額結算。

(A)A類未使用的費用。除借款人應支付給行政代理和貸款人的任何費用或其他金額 外，借款人同意每月向行政代理支付費用或其他金額，以便按A類貸款人按比例按比例分配給每個A類貸款人， 從結算日開始至貸款終止日(不包括貸款終止日)的期間內，每天向該A類貸款人支付費用或其他金額。

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費用(A類未使用費用)等於(I)該日的A類未使用費用費率除以360與(Ii)該日A類承諾貸款金額與A類預付款之間的差額的乘積，在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，借款人可選擇償還所有未償還的A類預付款和終止A類貸款，因此 不應支付任何未使用的費用。

(B)B類未使用的費用。除了借款人應向行政代理和貸款人支付的任何費用或其他金額外，借款人同意按月向行政代理支付費用(B類未使用費用)，以便在截止日期 開始至貸款終止日期(不包括貸款終止日期)期間的每一天，按B類貸款人的比例按比例分配給每個B類貸款人，費用(B類未使用費用)等於(I)當日B類未使用費用利率除以360的乘積。在每個匯款日就相關的定價期支付欠款。為免生疑問，借款人選擇償還所有未償還的B類預付款和終止B類貸款，不應支付任何未使用的費用 。

第11條.申述每個借款人向行政代理聲明並向其保證，截至每個資金 日期和本協議日期：

(A)應有的組織和資格。借款人是正式組織的，有效存在 ，並且在其組織所依據的司法管轄區的法律下具有良好的信譽。借款人具備開展業務的正式資格，信譽良好，並已獲得開展當前業務和履行貸款文件項下義務所需的所有必要許可證、特許經營權、許可證、憲章、註冊和 批准，但無法合理預期未能獲得此類許可證、特許經營權、許可證、租船、註冊或批准 不會造成或可能造成重大不利影響的情況除外。借款人的地址(符合UCC第9條的含義)，並且借款人保存與合格順豐物業有關的所有記錄(符合UCC第9條的含義)的辦公室位於附表1所指的借款人地址，因為該附表1可能會在提前三十(30)天書面通知後不時修改。借款人在過去十二(12)個月內未更改名稱或地點 。借款人的組織識別號如附表3或借款人的加盟協議所列(視情況而定)。借款人的會計年度為日曆 年度。借款人自成立以來，除貸款文件中所設想的或允許的活動外，未從事任何其他活動。

(B)權力及權限。借款人擁有一切必要的權力和權限來開展當前進行的業務，執行、交付和履行貸款文件項下的義務，並完成貸款文件中設想的交易。

(C)到期 授權。借款人簽署、交付和履行貸款文件已得到所有必要行動的正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，也不需要向任何人發出任何通知或向其提交 ，但迄今已獲得、給予或作出的任何人除外。

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(D)不違反規定。借款人簽署和交付貸款文件或完成其中的任何交易均不在考慮之列：

(I) 違反、違反或違反借款人的組織文件或重大協議的任何規定，或任何現行有效的法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決對借款人或其財產具有 適用性；

(Ii)構成借款人在任何貸款或回購協議、按揭、契據或其他協議或文書下的重大失責，而借款人是該協議、按揭、契據或其他協議或文書的一方，或借款人或其任何財產是或可能受該協議或文書約束或影響的；或

(Iii)導致或要求在借款人的任何資產上或就借款人的任何資產設立任何留置權，但與融資文件有關的留置權 除外。

(E)法律程序。任何法院、政府或行政機構或仲裁員在任何法院、政府或行政機構或仲裁員面前不會採取任何行動、法律程序、訴訟、仲裁或調查，影響任何融資的順豐財產、借款人、擔保人或借款人或擔保人的任何附屬公司，在等待或(據借款人所知)受到威脅時，(I)有理由預計 可能會對任何借款方產生實質性不利影響，(Ii)質疑任何融資文件的有效性或可執行性，或將採取的與預期交易相關的任何行動

(F)有效和具有約束力的義務。借款人作為當事人的每一份貸款文件，在借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

(G)財務報表。保證人在最近一個會計年度的經審計的資產負債表(可獲得該經審計的資產負債表)，以及當時結束的會計年度的相關經審計的收益表、留存收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，這些數字是在沒有持續經營或類似資格的情況下由擔保人的獨立註冊會計師進行審計而報告的，其副本已提供給行政代理， (I)是截至日期。 (I)是截至日期。 (I)是截至日期為止。 (I)是在沒有持續經營或類似資格的情況下由擔保人的獨立註冊會計師進行審計而報告的，其副本已提供給行政代理， (I)是截至日期 (I)(Ii)公平列報擔保人於所述日期及期間的財務狀況及經營業績，及(Iii)已根據公認會計原則編制，並一致適用，但其中註明者除外(須受正常年終調整中期報表及無 腳註的規限)。除該等財務報表所披露者外，擔保人不承擔任何個別或合計有合理可能對擔保人造成重大不利影響的或有負債或承諾。

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(H)資料的準確性。借款人或其代表向行政代理提供的與貸款文件相關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、文件、證物和明細表，從整體上看，不包含任何 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述此處或其中所述陳述所需的任何重大事實，根據這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性。所有預測都將基於真誠地編制和提交的合理的 估計，也就是陳述或認證此類信息的日期。

(I)不存在異議。 借款人簽署、交付、履行或完成本協議或任何其他貸款 文件時，不需要任何監管機構、行政機構或其他政府機構的實質性同意、許可、特許經營、批准或授權，或向其登記、備案或聲明，也不需要任何債權人、出租人或其他非政府組織的同意、批准、棄權或 通知。 借款人簽署、交付、履行或完成本協議或任何其他貸款文件時，不需要任何實質性的同意、許可、特許經營、批准或授權，也不需要向任何監管機構、行政機構或其他政府機構登記、備案或聲明，也不需要任何債權人、出租人或其他非政府組織的同意、批准、棄權或 通知。

(J)遵守法律等借款方在開展業務或根據貸款文件採用或擬採用的任何做法、程序或政策，均不違反適用於借款方的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，如果實施，將有合理可能對借款方造成重大不利影響。借款人或借款人的任何子公司或父母，或據借款人所知，借款人的任何附屬公司 (I)沒有違反任何制裁或(Ii)是受制裁的目標。任何預付款的收益沒有也不會直接用於借款人知情，或在適當查詢後間接用於資助任何業務， 為受制裁目標的任何投資或活動提供資金，或向受制裁目標支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(K)償付能力；欺詐轉讓。借款人和擔保人均有償付能力，不會因任何墊款而喪失償債能力， 在任何此類墊款生效後，借款人將不會只剩下不合理的少量資金用於開展業務。借款人不打算招致或相信它已經招致超出其到期支付能力的債務 。借款人不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，也不考慮就借款人或其任何資產任命接管人、清算人、遺產管理人、受託人或類似官員。收取受本協議約束的融資順豐地產的預付款和質押，並不是為了阻礙、拖延或欺詐借款人或擔保人的任何債權人。借款人和擔保人都不是或曾經是以下破產事件定義中所指類型的任何訴訟的標的。

(L)遵守“投資公司法”。借款人和擔保人都不需要註冊為投資公司法定義的投資公司 ，也不需要註冊為投資公司法定義的投資公司控制下的實體。

(M)税項。借款人相關方已提交(或獲得有效延期以提交)其要求提交的所有必需的所得税申報單和所有 要求其提交的國內和國外的其他重要納税申報單，包括抵押記錄税，並已繳納所有税款(包括抵押記錄税和其他財產税)，以及其應支付的任何評估，或就其任何已到期的財產或資產向 支付，除非在每一種情況下，在每一種情況下，均已支付所有税款(包括抵押記錄税和其他財產税)，或就其任何已到期的財產或資產向 支付

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同樣不會違約，並根據第12(P)條的規定進行抗辯，此類不付款不會 預期會產生實質性的不利影響。沒有任何實質性的訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠與任何該等税收有關，據其所知，也沒有任何政府當局威脅對其提出任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠， 沒有按照上述規定真誠地提出異議。

貸款人和借款人特此同意，貸款人將真誠地 努力將習慣和市場分攤原則應用於每筆個人抵押擔保的總金額，以便該抵押擔保的金額不超過相關SF財產現值的125%。

(N)沒有經紀。借款人未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人打交道，行政代理除外，根據本協議，行政代理人 可能有權獲得與收到融資順豐物業的墊款和質押相關的任何佣金或補償；但如果借款人與任何經紀人、投資銀行家、 代理人或其他人(行政代理除外)打交道，行政代理可能有權獲得與根據本協議收取融資順豐物業的墊款和質押相關的任何佣金或補償，則該佣金或補償

(O)T、U和X.借款人並非主要從事或作為其主要活動之一從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何墊款收益的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向 其他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。借款人根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X條例中的任何一項衝突或違反，這些條例可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(P)ERISA。未發生或合理預期會導致重大不利影響的ERISA 終止事件。

(Q) 家子公司。借款人沒有子公司。出質人直接擁有借款人100%的股權。擔保人直接擁有出質人100%的股權。該等股權已獲正式授權及有效發行 ，並已悉數支付且毋須評估。並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須借款人或質押人為其中一方，亦無任何該等未償還股權 於轉換或交換時須由其發行其股權或其他可轉換為、可交換或證明有權認購或購買其股權的證券。出質人已根據本條款將借款人的股權 質押給行政代理，使貸款人受益。

(R)其他信貸安排和債務。截至生效日期，借款人不是除貸款文件規定的任何 債務以外的任何債務的債務人。

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(S)物業業權。借款人對其所有財產和資產擁有良好、有效的保險(對於不動產 財產)和可出售的所有權。

(T)監管行動。借款人目前沒有受到 調查，任何聯邦、州或地方政府機構的調查都不會受到威脅。借款人未成為任何導致自願或非自願吊銷執照、停止 和停止令或合理預期會產生重大不利影響的其他行動的政府調查的對象，因此，借款人並未成為任何導致自願或非自願吊銷執照、停止 和停止令或其他可合理預期會產生重大不利影響的行動的政府調查對象。

(U)反洗錢法律 。借款人的業務在任何時候都遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律。未就任何反洗錢法或反腐敗法啟動或在任何法院、 法庭或機構提起訴訟、監管或行政訴訟，或(盡其所知)威脅借款人或據借款人所知，威脅借款人或借款人的任何附屬公司。

(V)OFAC。借款人、借款人的任何子公司或父母或借款人所知的借款人的任何附屬公司均不是受制裁對象，(A)借款人的任何附屬公司是受制裁目標，(B)由受制裁目標控制或代表受制裁目標行事，(C)據借款人所知，經適當調查後，因涉嫌違反制裁而接受制裁調查的政府 執行制裁的機構，(D)其任何資產都在受制裁目標中，(E)其任何營業收入來自以下方面的投資：(F)以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或任何“愛國者法案”罪行的重罪而被起訴或被判有罪，或(G)目前正因涉嫌涉及道德敗壞罪的重罪而接受任何政府當局的調查。出於本協議的目的，術語 愛國者法案罪如果在美利堅合眾國或任何幾個州的管轄範圍內犯下與恐怖主義或洗錢有關的任何罪行，包括(A)反恐怖主義刑法、(B)反洗錢刑法、(C)經修訂的《銀行保密法》、(D)經修訂的1986年《洗錢控制法》，或(E)違反(A)反恐怖主義刑法、(C)經修訂的《銀行保密法》、(D)經修訂的1986年《洗錢控制法》或(E)項下的任何罪行，則是指違反美利堅合眾國或上述任何幾個州的刑法的任何行為，或在美利堅合眾國或上述任何幾個州的管轄範圍內實施的與恐怖主義或洗錢工具洗錢有關的任何犯罪行為，包括(A)反恐怖主義刑法；(B)反洗錢刑法 ；(C)修訂的《銀行保密法》(三)愛國者法案罪還包括共謀犯罪，或協助和教唆他人犯罪，這是愛國者法案的罪行。任何預付款所得款項將不會也不會用於資助受制裁目標的任何業務、融資任何投資或活動或向其支付任何款項。

(W)保險。借款人已根據第2(C)(Xii)條向行政代理提交了滿足保險 要求所需的所有保單的證據。所有這些政策都是完全有效的。在任何此類保險保單下，均未提出目前懸而未決、懸而未決或仍未得到滿足的索賠。 相關保險人已就此類索賠提出抗辯或任何不願支付此類索賠的抗辯，而抗辯或不願支付理賠將導致 不能全額或部分支付此類索賠，任何此類未能支付此類索賠都可能單獨或合計產生實質性的不利影響，這一點是合理地預期的，但相關保險公司已表示不願支付或不願支付此類索賠，而抗辯或不願支付理賠可能導致 全部或部分索賠無法支付，任何此類未能支付此類索賠的情況都可能個別或整體產生重大不利影響。對於任何此類 保險單，並無任何作為或不作為會損害此類保險單的承保範圍、背書的利益或任何一項在任何實質性方面的有效性和約束力。

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(X)合資格借款人。借款人是符合條件的借款人。

(Y)沒有失責。無違約、違約事件或提前攤銷事件已發生且仍在繼續。

(Z)該組織的司法管轄權。在本合同項下初始預付款的資金日期，借款人對組織 的管轄範圍為特拉華州。每個借款人應提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，告知借款人管轄範圍的任何變化。任何借款人都沒有商號。

(Aa)書籍及紀錄的位置。借款人保存其實物 (非電子)賬簿和記錄(包括與符合條件的SF物業相關的所有計算機磁帶和記錄)的地點是澳大利亞85286，錢德勒，日耳曼路2150E號，或借款人不時通知行政代理的任何其他地點。

(Bb)沒有合同義務。除(X)貸款文件和任何與之相關或與之相關的借款人關聯方就與SF物業有關的買賣交易(每種情況下均不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)和(Y)其管轄文件外，借款人(I)不受任何合同義務的約束，也未簽訂任何協議)，截至本協議日期，借款人(I)不受任何合同義務的約束，也未簽訂任何協議，除(X)貸款文件和任何與此相關的借款人關聯方簽署的文件外，借款人(I)不受任何合同義務的約束，也沒有簽訂任何協議。 每種情況下都不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)和(Y)其管轄文件借款人或其資產受其約束的文書或承諾(借款人及其獨立管理人在截止日期或之前簽訂的某些服務協議以及借款人與其註冊代理人為送達程序文件而簽訂的某些註冊代理服務協議除外)，以及(Ii)未產生任何債務，且在本協議日期之前，借款人未 簽訂任何合同義務或任何協議，本公司或其資產用以約束或招致任何債務(借款人與其獨立經理人於截止日期或 前訂立的若干服務協議，以及借款人與其註冊代理人就送達法律程序文件訂立的若干註冊代理服務協議除外)的債務(已悉數清償的債務除外)的文書或承諾。

(Cc)逆向選擇。借款人未選擇任何順豐物業，無論是單獨選擇還是與任何其他順豐物業一起選擇，其方式 與行政代理不利，或在借款人提交相關預付款請求時，貸款人為任何順豐物業提供融資，而該物業的質量低於借款方作為一方的任何其他貸款機構根據 質押給其他貸款人的資產。

(Dd)不信任。借款人已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，自行決定 輸入融資文件並申請每筆預付款，以及此類預付款是否適合借款人 。借款人不依賴行政代理或任何貸款人就預付款的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類預付款的法律、會計或税務處理。

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(Ee)真實銷售。借款人根據借款人與轉讓人之間的市場標準購買和/或銷售協議，以合法的真實銷售或真實出資為基礎，從轉讓人手中收購每一項融資的順豐物業 。就借款人從其關聯公司獲得的每一項順豐財產而言，(A)該 轉讓人因轉讓該順豐財產而收取合理等值(為免生疑問，雙方同意等值應包括但不限於質押人根據出資轉讓該順豐財產而持有的借款人股本的任何增值)，(A)該 轉讓人因轉讓該順豐財產而收取的合理等值(為免生疑問，本協議雙方同意等值應包括但不限於質押人根據出資轉讓該順豐財產而持有的借款人股本的任何增值)；(B)並無該等轉讓是為了或因為該轉讓人欠借款人的先前債務而作出的，而 (C)根據破產法，該等轉讓並不是或可能是可使無效或可予廢止的。

(Ff)抵押文件；無 質押。所有抵押、抵押記錄、印章、無形或其他類似税項，根據適用法律的要求，與執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行任何抵押文件(包括抵押)相關的所有抵押、抵押記錄、印章、無形資產或其他類似税項，將在此及時支付或同時支付。 在抵押事件發生後記錄的任何抵押文件，包括抵押，將在此及時支付或同時支付。除根據本協議授予 行政代理的擔保權益或抵押事件後記錄的任何抵押(視情況而定)外，借款人未質押、轉讓、附帶轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何 抵押品，除非在本條款明確允許的範圍內。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，借款人未授權提交任何有效的UCC融資聲明，也不知道有任何針對債務人的有效UCC融資聲明，該聲明包括抵押品 。

(Gg)擔保權益。

(I)除非 本協議允許，否則借款人未將其抵押品轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給任何其他人。

(Ii)緊接將融資SF財產質押給行政代理之前，借款人是此類融資SF財產的唯一所有人，並對其擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下都不受任何留置權的影響，但留置權將與本合同項下向行政代理作出的質押和允許的留置權同時解除。

(Iii)本協議的規定有效地為行政代理設定有效的擔保權益，使借款人對抵押品、抵押品和抵押品下的所有 權利、所有權和利息(抵押事件發生和繼續之前未記錄的任何抵押除外)具有效力和效力。

(Iv)對於借款人在第7節中授予的擔保權益，在相應辦事處針對借款人提交UCC融資 報表後，該擔保權益應為相關抵押品中有效的優先完善擔保權益，只要該擔保權益可以通過提交此類融資 報表或根據UCC予以完善。抵押文件在抵押事件發生和繼續後，在適當的記錄中適當記錄和/或歸檔時，將創建(X)借款人在融資的SF財產中的權益的有效、優先、完善的留置權，以及(Y)所有個人的完善的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都符合抵押文件的條款，在每種情況下，僅受允許的 留置權的約束。

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(Hh)真實和完全的披露。借款人或其任何關聯公司或其任何官員就本協議的談判、準備或交付以書面形式向行政代理提供的所有信息、報告、財務報表、 證物、明細表和證書，以及 借款人在行政代理盡職調查期間，在整體上不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，或包括在此或其中或根據本協議或該協議交付的其他貸款文件，當被視為整體時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不向 陳述任何必要的重大事實，以使借款人或其任何關聯公司或其任何官員向行政代理提供與本協議的談判、準備或交付有關的所有信息、報告、財務報表、 證物、明細表和證書或(在預測的情況下)根據合理估計，在陳述或認證該 信息的日期，且借款人確認行政代理未核實任何此類信息或數據的準確性。除本合同附表6所列外，借款人負責任的 管理人員經適當調查後，不存在任何可預期會產生重大不利影響的事實。借款人在知悉任何此類事實後，應迅速更新該附表6。

(Ii)環境事宜。(I)對於未根據環境法或根據任何 政府當局施加的任何要求進行充分處理和/或補救的任何SF財產，過去或現在均不存在違反環境法律或依據環境法頒發的許可證的情況，但個別或總體不能產生重大不利影響的除外；和(Ii)除非另有向行政代理披露，否則其不知道 也未收到來自以下機構的任何書面通知： 或(I)除非另有披露給管理代理，否則不知道或未收到任何來自 政府當局的任何書面通知(除非單獨或總體預計不會產生重大不利影響)，以及(Ii)除非另向管理代理披露，否則其不知道 也未收到來自 政府當局的任何書面通知根據任何環境法或任何與上述任何事項相關的實際行政或司法程序，任何物業管理人或政府當局與任何SF財產相關的危險材料或補救措施的代理， 個人的責任，或與上述任何事項相關的任何實際行政或司法程序，但不能單獨或整體產生實質性不利 影響的除外。

(Jj)特殊目的實體。借款方中的每一方都是一個特殊目的實體。

第12條借款人的契諾自本協議之日起，每個借款方自本協議生效之日起，以及在本 協議失效前的每一天，其各自的約定如下：

(A)違約和訴訟通知。 借款人應立即(除非本合同另有規定)通知行政代理髮生以下任何事項，借款人負責官員已知悉或收到通知，並附上借款人負責官員的證書，説明該事件的詳情以及借款人已採取或擬採取的任何行動：(A)借款人責任官員應立即(除非本協議另有規定)通知行政代理髮生以下任何情況，借款人負責官員已知悉或收到通知，該證書列明該事件的詳情及借款人已採取或擬採取的任何行動：

(I)發生任何違約、違約事件或任何提前攤銷觸發事件；

(Ii)借款人應在向下列任何 送達法律程序文件後二十(20)個工作日內，迅速向行政機關發出通知，通知所有訴訟、行動、訴訟、仲裁、調查(包括上述任何受到威脅或待決的)或其他法律或可仲裁的程序，而這些訴訟、行動、訴訟、仲裁或其他法律或可仲裁程序未投保、 影響(X)借款人或影響借款人的任何資產，且(A)質疑或質疑以下事項的有效性或可執行性：

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與本協議擬進行的交易相關的任何貸款文件或將採取的任何行動，或(B)單獨提出金額超過1,000,000美元的索賠，以及 (Y)借款人或影響借款人的任何資產向任何政府當局提出，如果個別或整體作出不利決定，可能合理地產生重大不利影響。借款人應立即 通知未投保的任何判決，隨着時間的推移，該判決可能會導致本協議項下的違約事件；

(Iii)發生任何合理地相當可能會產生重大不利影響的財務事件；

(Iv)借款人或其代表就所融資的順豐物業提交任何重大保險索賠；或

(V)借款人應在獲知由 資助的順豐物業是不符合條件的順豐物業後三(3)個工作日內，迅速通知行政代理融資的順豐物業是不符合條件的順豐物業。

(B)報告。借款人應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人應在指定的時間段內向行政代理提供：

(I)擔保人在每個會計年度的每個會計季度最後一天後六十(60)天內，擔保人未經審計的合併財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表，每個報表均截至該會計季度末，在每種情況下， 均按照GAAP以比較形式公平列報上一時期的數據(如果有)；

(Ii)在其財政年度最後一天(自2021財政年度開始)後一百二十(120)天內，擔保人在該財政年度的合併、經審計的財務報表，在每種情況下均按照公認會計準則(GAAP)以比較形式公平地列報上一時期的數字(如果有的話)，並在所有情況下都附有一份由具有國家認可地位的獨立會計師出具的無保留意見報告，該報告應説明該財務報表公平地反映了擔保人截至2021年財政年度的財務狀況和經營結果。

(Iii)在每個匯款日期，由借款人的一名負責人簽署的合規證書，基本上採用本合同附件H的形式或行政代理全權酌情批准的其他形式，涵蓋緊接前一個歷月或其他適用期間；

(Iv)第2(2)條^發送)每個日曆周的營業日，借款人每週 物業管理報告，其形式為附件D，列出關於所有融資的順豐物業的信息(關於前一週)；以及

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(V)根據行政代理的合理要求，及時、不時地提供有關借款人和擔保人的業務、經營和財務狀況的其他信息。

(C) 根本性變化。除非與第2(G)(Ii)條規定的活動有關，或行政代理另有書面同意，否則借款人不得進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或出售其全部或基本上全部資產；前提是，只要借款人是倖存實體且控制權沒有變化，任何一方都可以與借款人合併或簽訂上述交易中的任何一項。在此前提下，借款人不得與借款人進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或基本上所有資產；前提是，只要借款人是倖存實體且控制權沒有變化，任何一方都可以與借款人合併或簽訂上述交易中的任何一項

(D)財產及保險的保養。借款人除因報廢而報廢的財產外，應(A)保持其業務中所有有用和必要的財產 處於良好的工作狀態和狀況，(B)維持符合保險要求的保險，以及(C)應請求向行政代理提供有關此類保險的信息和證書。

(E)沒有實質性的不利索賠。借款人擔保所有抵押品不受所有重大不利 索賠和要求(不包括任何允許的留置權)的影響。

(F)轉讓。除非本協議允許，否則借款人不得出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置或授予任何期權，或質押、抵押、合同、創建、招致、承擔、允許存在或授予擔保權益、留置權或以其他方式對任何抵押品或其中的任何權益構成阻礙(根據融資文件 )，或授予、允許或與任何人訂立禁止或限制授予任何權利的任何協議或安排，或禁止或限制授予任何抵押品或其中的任何權益，或授予、允許或與任何人訂立任何協議或安排，禁止或限制授予任何抵押品或權益，或聲稱禁止或限制授予任何抵押品或權益，或與任何人訂立任何協議或安排，禁止或限制授予任何抵押品或其中的任何權益 但本第12(F)條不應阻止根據設施文件轉讓任何抵押品(包括任何SF財產)。

(G)擔保權益。借款人應履行貸款文件或法律要求或行政代理要求的一切必要或要求，以保存(I)抵押品，使其仍受本協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束(僅在此類抵押文件根據第2(L)條記錄後，才適用於任何抵押文件)和(Ii)質押抵押品，以使其仍受質押協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束，包括籤立或導致受擔保協議項下完善的第一優先權擔保權益的約束。繼續聲明和轉讓及其修正案，以及(B)所有必要的文件， 將第7(A)(I)節規定的借款人在每個購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)間接轉讓給行政代理(僅適用於根據第2(L)節記錄的該等 抵押文件之後的任何抵押文件)。(B)根據第(2)(L)節的規定將借款人在每個購買協議項下的所有權利(但不包括任何義務)間接轉讓給行政代理的所有文件(僅適用於根據第2(L)節記錄的抵押文件)。

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(H)紀錄。

(I)借款人應按照與順豐物業類似的資產的行業習慣和慣例，收集和保存或安排收集和維護與融資順豐物業有關的所有記錄 。

(Ii)在行政代理人發出合理的 事先書面通知後，借款人應(X)向行政代理人提供與融資的順豐物業有關的任何和所有此類記錄，由行政代理人自己的高級人員或員工，或由代理人或承包商，或兩者兼有，並複製全部或部分記錄，以及(Y)允許行政代理人或其授權代理人在各方事先商定的時間與其首席運營官和首席財務官討論借款人的事務、財務和賬目。 借款人與其獨立註冊會計師的財務和賬户。

(I)書籍。借款人應保存或安排保存適當的記錄和帳簿，其中應在編制符合公認會計原則的財務報表所必需的範圍內，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

(J)批准。借款人應保留並維持其合法存在，以及借款人開展業務和履行貸款文件義務所需的所有實質性權利、實質性特權、材料許可證、材料許可證或其他材料審批，借款人應按照法律的所有要求開展業務。在 每種情況下，如果未能維護此類實質性許可證、許可證或其他批准或不遵守法律要求，可能會導致行政代理在本合同項下的權利受損，包括行政代理在本融資文件中的擔保權益。 在任何情況下，借款人應保留並維持其合法存在，並保留借款人開展業務和履行貸款文件規定的義務所需的所有實質性權利、實物特權、實物許可證、物料許可證或其他物料審批，借款人應按照法律的所有要求開展業務。

(K)業務變更。借款人不得 在截止日期對其業務性質進行任何重大改變。

(L)分配。如果 違約或提前攤銷事件已經發生，並且正在繼續或將由此導致，借款人不得直接 以現金、財產或債務的形式直接或間接支付與該實體的任何股本或其他股權相關的任何股息(提前攤銷事件後的 所得税分配除外)，也不應就此直接或間接進行任何其他分配(提前攤銷事件後的所得税分配除外)，無論是現在還是以後的未清償股息或提前攤銷事件後發生的提前攤銷事件，借款人不得就該實體的任何股本或其他股權(除因提前攤銷事件後的所得税而進行的分配外)支付任何股息(除因提前攤銷事件後的所得税而進行的分配外)，也不得直接 以現金、財產或債務的形式

(M)法律規定。借款人應遵守法律的所有 要求，除非無法合理預期其不會造成實質性的不利影響。任何交易收益的任何部分不得用於違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定的任何目的 。借款人應盡最大努力確認轉讓時沒有任何轉讓方是受制裁的目標。任何交易的收益不得直接或間接用於違反任何反腐敗法、任何反洗錢法或制裁的任何目的 。借款人應(I)按照適用的反腐敗法、反腐敗法、反洗錢法

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洗錢法律和制裁；以及(Ii)保持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和 制裁的政策和程序。根據本協議或任何其他融資工具文件應支付給行政代理的任何預付款或任何其他付款，不得以直接或經適當查詢後借款人所知的方式直接或間接使用從反腐敗法、反洗錢法或制裁禁止的交易中獲得的收益，或以任何可能導致借款人或據借款人所知借款人的任何附屬公司違反任何反腐敗法律、反洗錢法或制裁的方式提供資金。 如果借款人知道借款人的任何附屬公司違反了任何反腐敗法律、反洗錢法或制裁，則不得直接或在借款人知情的情況下利用從反腐敗法、反洗錢法或制裁中獲得的收益 間接向借款人償還任何應付給行政代理的預付款或任何其他付款。借款人經適當詢問後知道，本協議項下任何預付款的收益不得直接或間接用於放貸、出資或以其他方式提供：(I)為受制裁目標或與受制裁目標的任何 活動或業務提供資金，或(Ii)以制裁所禁止的任何方式或以其他方式導致行政代理違反任何制裁的方式使用：(I)為受制裁目標或與受制裁目標的任何 活動或業務提供資金；或(Ii)以任何將被制裁禁止的方式使用，或以其他方式導致行政代理違反任何制裁。借款人應在意識到違反第11(U)條、第11(V)條或第12(M)條的任何行為後，不超過三(3)個工作日以書面形式通知行政代理。

(N)行政長官辦公室；本組織的司法管轄權。

(O)税項。借款人應(I)及時提交其要求提交的所有聯邦税、所得税和其他實質性州税和地方税 報税表，並應及時支付和清繳該等報税表上反映的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有其他聯邦、收入和其他實質性州税和地方税、 在附加處罰之日之前對借款人或其收入或利潤或其任何財產徵收的評估和政府收費和徵費，但任何此類税項、評估除外。費用或徵款是 正在真誠地通過適當的訴訟程序競爭支付的，並保持着充足的準備金。此外，借款人應支付或應促使支付現在或以後對任何財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有物業税和其他費用(br})，因為它們已到期並應支付；(Ii)應請求，應在拖欠之日之前向行政代理提供支付該等物業税和其他費用的收據或其他證據 。儘管如上所述，任何借款人可以自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職調查的方式迅速發起和進行任何物業税的全部或部分金額或 有效性或申請。, 其他押記或其他押記，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)根據借款人須遵守的任何其他文書的規定，此類訴訟應被允許並按照其規定進行，且不構成違約，且此類訴訟應按照法律的所有要求進行；(Iii)抵押品 或SF的任何財產或其中的任何部分或權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(Iii)任何抵押品 或SF的任何財產或其中的任何部分或權益都不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(Iv)在最終確定後，應立即支付任何此類物業税或其他 費用的金額，以及可能與此相關的所有費用、利息和罰款；(V)該訴訟程序應暫停向已釋放的SF財產徵收該等有爭議的物業税或其他費用； (Vi)適當

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已根據GAAP建立準備金；以及(Vii)應提供訴訟中可能需要的擔保，以確保支付任何該等物業税或 其他費用，以及由此產生的所有利息和罰款。行政代理人可在其判斷確定該等物業税或其他收費的有效性或適用性已確定，或順豐物業或其任何其他資產(或其部分或其中權益)有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險，或根據本協議授予的留置權由任何 相關留置權啟動的任何危險時，隨時申請其持有的該等擔保或其持有的部分抵押品。

(P)與關聯公司的交易。借款人不得(A)與任何聯營公司進行任何交易，包括任何購買、 出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易(A)本協議或貸款文件未予禁止，(B)在借款人的正常業務過程中，以及(C)以不低於借款人在與非聯營公司的可比公平交易中獲得的優惠條款進行交易，或(B)以不低於借款人與非聯營公司人士的可比公平距離交易的方式進行交易，否則借款人不會(A)與任何聯營公司訂立任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易是(A)本協議沒有以其他方式禁止，或(B)在借款人的正常業務過程中進行

(Q)沒有承諾。未經行政代理明確書面同意，借款人不得質押、 轉讓或轉讓收款賬户、集中賬户或運營賬户的任何擔保權益給任何人(收款賬户控制協議、集中賬户控制協議或運營賬户控制協議(以適用為準)中的質押除外)。

(R)特殊 目的實體。除非行政代理另有書面同意，且除非貸款文件明確允許，否則借款人和質押人應遵守貸款文件，借款人和質押人應為特殊目的實體，即：(I)除貸款文件具體考慮的資產和交易外，不應擁有任何資產，也不從事任何業務或活動；(Ii)除貸款文件允許的以外，不產生任何有擔保或 無擔保、直接或間接、絕對或或有(包括擔保任何義務)的債務或債務(Iii)不得向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購借款人關聯公司的債務或證券；(Iv)僅從其自身資產支付其債務和負債(如適用，包括分擔的人事費用和管理費用)；(V)遵守其 組織文件的規定(法律規定的組建證書除外)；(Vi)採取一切必要措施遵守組織手續並保持其存在，未經行政代理事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其 組織文件，或接受與本第12(R)條不一致的修改、修改或以其他方式更改(除其成立證書外，以法律任何要求修改或修改的範圍為 )；(Vii)將其所有賬簿、記錄和財務報表與其關聯公司的賬簿、記錄和財務報表分開保存(但此類財務報表可與 關聯公司合併，條件是根據公認會計準則或法律的任何要求進行合併；提供, 在GAAP要求的範圍內，(1)如果編制該等財務報表時 表明借款方與該關聯方是分開的，並表明借款方的資產和信貸不能用來償還該關聯方或任何其他人的債務和其他義務，則應在該財務報表上作適當的附註；(2)該等資產 如果編制好，也應列在借款方自己的單獨資產負債表中；(3)借款方在提交納税申報表時應提交自己的納税申報表，但合併的範圍除外

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將向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何附屬公司)的法律實體，應糾正有關其作為 獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何附屬公司標識為另一個部門或其他部門的一部分；(Ix)除資產管理 協議和設施文件允許或要求的其他交易外，不得與任何附屬公司進行任何交易，除非按照與這些條款類似的商業合理條款(X)根據預期的業務目的、交易和負債，為 在其規模和性質上可合理預見的正常義務保持充足的資本；但前述規定不得要求出質人的直接或間接合夥人或成員以及任何借款人向任何該等人提供額外的資本出資或貸款；(Xi)在法律允許的最大範圍內，不得從事或遭受任何控制權變更，但擔保人完成的超新星空間公司交易、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人(本文所述情況除外)除外；(Xii)不得將其資金或其他資產與任何附屬公司或任何其他人的資金或其他資產混合，並應以不昂貴或難以識別的方式維護其財產和資產， 將其財產和資產與其他人的財產和資產分開或確定；(Xiii)不得將其資金或其他資產與任何附屬公司或任何其他人混合在一起；(Xiii)不對任何借款方提起訴訟，或與任何其他人一起起訴任何借款方；(Xiii)不得將其資金或其他資產與任何附屬公司或任何其他人的資金或其他資產混合在一起，並應以不昂貴或難以識別的方式維持其財產和資產, 以下破產事件定義中所指類型的任何程序或尋求實質性合併借款方與任何借款人相關方或任何其他人有關的任何破產事件；(Xiv)不會對任何其他人的債務或義務負責；(Xv)不會形成、收購或持有任何其他實體的任何股權；(Xvi)公平合理地分配任何管理費用用於共享辦公空間和員工提供的服務 (Xvii)除貸款文件具體規定的承諾外，不得將其資產質押以保證任何其他人的義務；(Xviii)未經其所有成員 和每名獨立管理人事先一致書面同意，不得采取任何破產行動；(Xix)(A)在任何時候至少有一名獨立管理人，以及(B)向行政代理提供 最新每一位獨立經理人的聯繫方式和一份協議副本，根據該協議，該獨立經理人同意並擔任每一借款方的獨立經理人；和(Xx)每個借款人的組織文件應提供：(A)至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出罷免和/或更換任何獨立經理人的書面通知，連同接替的獨立經理人的姓名和聯繫信息以及接替的獨立經理人符合獨立經理人定義的證據；以及(B)借款人的任何獨立經理人對任何人(包括借款人的股權持有人和借款人的任何關聯公司)不負有任何受託責任。或者以其他方式對破產行動進行投票；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。借款人代表不得以會導致借款人未能遵守本第12(R)條的方式履行其在本協議項下的職責。

(S)收益的使用。借款人應將所有墊款的收益僅用於 第2(K)節所述的目的。

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(T)進一步保證。借款人應在任何時候或不時應行政代理人的合理要求，自負費用和費用，(A)向行政代理人提供所有文書、文件、證書、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件條款要求借款人提供的或行政代理人合理要求的與此相關的每份其他文件、證書、協議和文書，在每種情況下，均以借款人、借款人所擁有的範圍為限，並應向行政代理人提供：(A)向行政代理人提供根據貸款文件的條款要求借款人提供的所有文書、文件、證書、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及根據貸款文件的條款或行政代理人就此提出合理要求的每種情況下借款人、借款人所擁有的範圍內的所有文書、文件、證書、評估、所有權和其他保險報告和協議。及(B)簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及票據，並採取所有該等進一步行動(包括提交及記錄 融資報表及延續報表)，該等進一步行動可能是行政代理合理要求或任何法律要求所要求的，以執行貸款文件所擬進行的交易，或授予、保全、 保護或完善貸款文件所設定的留置權或任何該等留置權的有效性或優先權(只有在該等抵押文件具備後，該等留置權才適用於任何抵押文件一旦發生違約事件，應應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明設施文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先級 。借款人應應行政代理人的要求，及時提交行政代理人滿意的形式和實質的文件，行政代理人 認為這些文件是必要或適宜的，以證明符合所有適用的？瞭解您的客户？盡職調查檢查。

(U) 在法律訴訟中合作。借款人應在向任何法院、董事會或其他政府當局提起的任何訴訟中與每個貸款人和行政代理人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式對行政代理人或任何貸款人的權利或行政代理人或任何貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利產生不利影響，並在與此相關的情況下，允許行政代理人在其選擇時參與任何 此類訴訟；但本公約不適用於任何借款人關聯方或其附屬公司提起的任何此類訴訟，

(V)OFAC。任何擔保債務在任何時候仍未支付，資產管理人應並應使其遵守OFAC的所有適用命令、規則和規定 。

(W)檢驗權。在每個日曆年內(或如果違約事件 已經發生並仍在繼續，只要Administration Agent認為有必要或需要，該事件將持續一次)，Administration Agent(及其代理人或專業顧問)有權隨時酌情決定，並在 提前兩(2)個工作日書面通知相關方，(I)訪問和檢查任何借款人的任何SF物業，(Ii)與借款人的官員討論任何借款人的事務、財務和狀況，以及 借款人的信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)中的任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規合規性、運營和報告程序及信息系統，以及借款人信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)中包含的、與順豐物業、設施文件或任何借款人有關或以其他方式影響順豐物業、設施文件或任何借款人的其他信息 中的任何和所有賬簿、記錄、財務報表、法律和法規遵從性、運營和報告程序以及信息系統。行政代理(及其代理和專業顧問)應將上述檢查期間獲得的任何信息視為機密，但本協議保密條款中規定的任何適用例外情況除外。在接到通知後和在正常情況下

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在營業時間內，每個借款人同意立即向行政代理人(及其代理人或專業顧問)提供對行政代理人(及其代理人或專業顧問)可能需要的任何和所有文件、記錄、 協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)的訪問、副本和摘錄，以便對借款人進行與順豐物業和設施文件相關的定期 盡職調查。在根據本第12(W)條進行任何檢查時，每個借款人應在合理通知下，將 提供給行政代理(及其代理或專業顧問)知識淵博的財務、會計、法律和合規官員，以回答有關該借款人和SF物業的問題，並協助 進行行政代理的檢查。此外，在每個日曆年期間(或如果違約事件已發生且仍在繼續，只要管理代理認為有必要或需要，借款人應提供或指示借款人代表和質押人提供管理代理(及其代理或專業顧問)，在向相關方發出書面通知前兩(2)個工作日，借款人應允許該人員訪問和檢查該人員的辦公室，並在營業時間內檢查和審計任何和所有的賬簿、記錄，並在營業時間內檢查和審計任何和所有的賬簿、記錄。)，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人應在營業時間內提供或指示借款人代表和質押人提供管理代理(及其代理人或專業顧問)，使其能夠在營業時間內訪問和檢查該人員的辦公室，並檢查和審計任何和所有賬簿、記錄與順豐物業有關或以其他方式影響順豐物業的法律和法規遵從性、運營和報告程序和信息系統、其各自的 董事、高級管理人員和員工，或該等人員的其他信息和信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)。一切合理自掏腰包管理代理(及其代理或專業顧問)與本第12條(W)中概述的檢查和其他事項相關的費用和開支應由借款人支付。為清楚起見，管理代理確認並同意，在任何情況下，均不得向管理代理(或其代理或專業顧問)提供或 允許訪問與SF物業或借款人關聯方或其任何附屬公司創建的任何其他單一家族物業的任何估值模型有關的任何專有源代碼、算法、方法或軟件技術。

(X)HOA會費。借款人將在到期時全額支付或促使支付其擁有的每個SF物業的所有房主協會會費和費用 ，除非通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且相關借款人已為其設立適當的現金儲備並將其保留在運營賬户中。

(Y)修訂、修改文件或賬目。未經行政代理事先書面同意，借款人不得 修改、修改、取消或終止或允許修改、修改、取消或終止任何融資文件；但是，任何對付款代理或計算代理有重大影響的棄權、修改或修改(視情況而定)均應徵得支付代理或計算代理的同意(由該方合理決定)；本協議項下任何其他修改或放棄的書面通知及其副本應通過電子郵件發送至計算代理和支付代理，地址在其簽名塊旁邊，計算代理和支付代理均不對其未收到此類通知的任何修改或放棄承擔任何責任。為避免 懷疑，任何與附函附表3相關的修改或修改均不需支付代理人或計算代理人的同意，除非此類修改或修改給 方(由該方合理確定)造成重大的額外報告負擔。

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(Z)不良作為。借款人不得在不違反本協議第8條 的情況下：

(I)在資金可用的範圍內，未能支付迄今為止或以後對其或SF Properties徵收的任何房主協會會費、税、評估、市政或 政府差餉、收費、徵用、留置權、水費和下水道租金或其任何部分，以及所有合法索賠(如果不支付，可能成為對其的留置權或費用)、任何財產或構成抵押品的任何其他項目或其任何部分，除非在每種情況下，這些都不是違法的，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯，並已根據公認會計準則為其建立了適當的 儲備；

(Ii)不得拆除或不更換(使用實質上相同 或更高效用和價值的個人財產)其擁有的任何固定附着物、設備和/或其他非土地財產物品，該等固定附着物、設備和/或其他非土地財產附連於其擁有的任何固定附着物，或用作與其擁有的任何固定附着物相關的固定附着物，但在維護和翻新該等附着物的正常過程中移走陳舊或 不必要的固定附着物除外；

(Iii)不當使用、挪用或轉換或在其權力範圍內允許其任何關聯公司挪用、不當使用或轉換任何收入；

(Iv)在其擁有的任何順豐物業上或就其擁有的任何順豐物業作出任何 實際廢物的作為(不包括在翻新過程中採取的作為)；

(V)未按照本協議的要求對其擁有的任何SF財產或其他方面進行保險 ；

(Vi)從事與本協議或任何其他融資文件相關的任何欺詐、故意不當行為或故意歪曲重大事實；

(Vii) 未經其股本所有人及其獨立經理人事先書面同意，採取任何正在或正在考慮或推進任何破產行動的行動；

(Viii)自願尋求、安排或採取任何行動以解散或清盤；

(Ix)聲明本協議或任何其他融資文件或由此產生的任何留置權不是該人或任何其他當事人的法律、有效和有約束力的義務 ；

(X)除遵守本協議和其他融資文件的規定外，不得出售、轉讓、自願轉讓或自願扣押任何SF財產或其他 抵押品；或

(Xi)採取任何行動，或 沒有采取任何行動，阻止、推遲或阻礙行政代理在任何部分或全部抵押品上的留置權的完善(僅在任何抵押文件根據第2(L)條記錄後才適用於該抵押文件) )。

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(Aa)帳目。它不得自行或以其名義設立、維持或忍受存在任何存款 賬户或證券賬户，但以下情況除外：(I)為持有承租人保證金而設立的存款賬户和證券賬户，在適用法律要求的範圍內，並用於持有從收款賬户分配給它的資金或本協議規定不需要存入收款賬户或集中賬户的其他超額資金；(Ii)保持遵守本協議所需金額的存款賬户或證券賬户，以及(Iii)預期的任何其他賬户。

(Bb)借款人表現。借款人應 及時遵守、履行和履行借款人根據本協議和其他融資文件以及影響或與抵押品有關的任何其他協議或文書(如果有)以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守和履行的每一項契約、條款和規定。

(Cc)合同義務。除 (X)貸款文件或貸款文件中預期或允許的文件，以及任何與此相關的借款人關聯方或 就與SF物業有關的買賣交易簽署的任何獨立商業協議和文件(在每種情況下，均不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)及其管轄文件 (Y))之外， (X)和 (Y)與其相關的任何商業協議和文件均不違反本協議的任何其他條款(包括但不限於第12(R)條)和 (Y)其管轄文件。借款人及其任何資產均不受任何實質性合同義務的約束(借款人及其獨立管理人在截止日期 日或之前簽訂的某些服務協議，以及借款人及其註冊代理人為送達法律程序文件而簽訂的某些註冊代理服務協議除外)。

(Dd) 抵押記錄。借款人關聯方不得以行政代理或任何貸款人的名義記錄或安排記錄任何抵押，除非行政代理已批准該抵押的形式。

(Ee)環境公約。

(I)借款人契諾並同意，只要墊款未清償，(A)其擁有的每項融資SF 財產的所有使用和運營在所有實質性方面均應符合所有環境法和據此頒發的許可證；(B)其擁有的任何融資SF財產內、上、下或外不得釋放有害物質，除非符合環境法，且不會合理預期會導致重大責任；(C)借款人應防止借款人或其任何僱員、承包商、客户、供應商、受邀者或 在借款人控制下或與借款人做生意的其他人在其擁有的任何融資的SF財產內、之上或之下釋放任何危險材料，但符合以下條件的除外：(1)符合所有環境法，且在需要的範圍內獲得了 許可證，以及(2)(X)不超過運營或佔用其擁有的融資的SF財產所需的金額；(2)(X)金額不超過運營或佔用其擁有的融資的SF財產所需的金額；以及(2)(X)不超過運營或佔用其所擁有的融資的SF財產所需的金額(2)(X)不超過運營或佔用其所擁有的融資的SF財產所需的金額和 (D)應使其擁有的融資順豐物業不受根據任何環境法施加的所有留置權和其他產權負擔的影響，無論是由於其或任何其他人的任何行為或不作為(該人)環境留置權 ”).

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(Ff)報銷費用。在本協議簽署之日，借款人 應償還管理代理和貸款人在該日期或之前發生的與本協議和 相關融資文件的談判和記錄相關的所有合理費用(包括法律費用)，以及對最初提議的SF Properties進行盡職調查所產生的所有合理費用(包括法律費用)。自該日期起及之後，借款人應立即向行政代理人償還行政代理人和貸款人發生的所有合理費用。

(Gg)金融契諾。擔保人及其所有子公司在合併的基礎上應始終 遵守財務契約。

第13節違約事件

以下各項均構成本協議項下的違約事件：

(A)沒有付款。任何借款人應拖欠(I)到期日未償還的預付款或根據第2(H)條到期並應支付的本金 的任何付款，(Ii)任何貸款利息或未使用的費用在到期時未支付，且此類未付款未在一個 (1)營業日內支付，或(Iii)任何其他金額(包括其他費用、費用、根據本協議或任何其他融資文件向行政代理或貸款人支付的賠償或其他付款義務)到期時未支付，且此類未付款在行政代理向借款人代表發出書面通知之日起三(3)個工作日內未得到糾正。

(B)沒有遵守公約。(I)任何借款人不得履行或遵從 第12(C)、(F)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(V)或(Y)條或第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xvii)、(Xviii)款所載的任何條款或條件，(Xix)或(Xx)第12(R)條，(Ii) 任何借款人不得履行或遵守第12(R)條第(Iv)或(X)款所載的任何條款或條件，本款第(Ii)款規定的這種不履行應在(1)借款人的負責人知道該不履行的日期和(2)向其發出書面通知的日期(以較早者為準)後十(10)個工作日內持續 (Iii)任何借款人應不履行或遵守第12(R)條第(Xii)款所載的任何條款或條件，本款第(br}(Iii)款規定的不履行應持續五(5)個營業日，以下列較早者為準：(1)借款人的負責人員知悉該不履行事項之日；(2)行政代理人向該借款人發出書面通知之日；或(Iv)任何借款方未能履行或在本協議或任何其他貸款文件中，第(Iv)款規定的違約應在(1)任何借款方的負責人知道該違約之日和(2)行政代理向借款方代表發出書面通知之日起三十(30)天內繼續存在，以(1)借款方的負責人知悉該違約的日期為準；(2)行政代理向借款人代表發出書面通知之日起三十(30)天內。

(C)失實陳述。(I)本協議第11(K)、(S)、(U)、(V)或(W)條中包含的借款人的任何陳述或 擔保在作出或被視為在任何重要方面是虛假的(不復制本文或其中包含的任何實質性限定詞)時，應是或將已經是或將被證明是虛假的，而不考慮行政代理或任何貸款人對此的知情或不知情，(Ii)行政代理或任何貸款人對此的任何其他陳述或擔保

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本協議或任何其他貸款文件中包含的借款方在訂立或被視為訂立或視為訂立本協議或任何其他貸款文件時，在任何重大方面(不重複此處或其中包含的任何實質性限定詞 限定詞)應是或將被證明是虛假的，而不考慮行政代理或任何貸款人對此的任何知情或不知情，本款第(Ii)款規定的不履行應在(1)任何借款方的負責人員知道該不履行之日和(2)行政代理人向借款人代表發出書面通知之日(br})(以較早者為準)之後的三十(30)天內持續；但根據本條(C)，只要借款人 在所要求的時間內遵守第2(H)(I)節的要求，或(Iii)本協議或任何其他貸款文件中規定的任何陳述和保證應證明在訂立時在任何重大方面是虛假或誤導性的，則在違反本附函附表2所載陳述或保證的情況下不構成違約事件，且借款方應故意作出

(D)判決。任何超過(I)$1,000,000的支付款項的判決或命令或一系列判決或命令 針對任何借款方或(Ii)$5,000,000針對擔保人，均由具有司法管轄權的法院作出，除非該判決或命令在登錄後三十(30)天內已支付、撤銷、 清償、駁回或擔保等待上訴，或該判決或命令已由保險承保(受適用的免賠額的限制)，則不在此限，除非該判決、命令或一系列判決或命令的金額超過(I)$1,000,000，或一系列判決或命令， 由有管轄權的法院對任何借款人作出 賠償，或(Ii)由有管轄權的法院向擔保人作出$5,000,000

(E)自願破產；委任接管人。任何借款方或擔保人(I)變得無力、或未能或以書面方式承認其無能力在債務到期時普遍償付其債務，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)提交破產呈請，(Iv)向任何接管人或該人的任何 受託人或該人的任何重要財產的任何審裁處申請或申請，(V)啟動根據任何重組、安排、重整、調整、清算或解散而與該人有關的任何法律程序。無論是現在生效還是在本協議簽署後生效，或(Vi)該人(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以 批准本第13(E)條所指的任何行動。

(F)非自願破產。如果 (I)在提交破產呈請或啟動針對借款方或擔保人的任何訴訟後六十(60)天內，該借款方或擔保人尋求根據任何現行或未來的法規、法律或法規進行重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟，則該訴訟不得被駁回；(Ii)在未經該人同意或默許的情況下，任何受託人、該人的接管人或清盤人或全部或任何受託人被任命後三十(30)天內，該訴訟不得被駁回。(Iii)在任何針對該人的破產程序中，已批出濟助令。

(G)在其他債項下的違約。任何借款方或擔保人在 (A)(I)借款方的債務金額等於或大於1,000,000美元，或(Ii)擔保人的債務金額等於或大於5,000,000美元，或(B)借款方或擔保人與行政代理或其任何附屬公司之間的任何其他融資、對衝、擔保或其他協議或合同 項下的任何適用寬限期後，均應違約。 (A)(I)借款方或擔保人的債務金額等於或大於100萬美元，或(Ii)擔保人的債務金額等於或大於500萬美元，或(B)借款方或擔保人與行政代理或其任何附屬公司之間的任何其他融資、對衝、擔保或其他協議或合同

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(H)ERISA終止事件。ERISA終止事件的發生， 可合理預期會產生重大不利影響。

(I)資產管理人違約事件。發生 違約的任何資產經理事件，且資產經理在三十(30)天內不會被Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他後續資產管理公司取代；但如果 但是，該資產經理違約事件可由行政代理在第三十(30)日或之前以書面方式放棄其唯一和絕對的酌情決定權)日。

(J)資產管理人離職。任何資產管理人均根據資產管理協議終止，且該資產管理人 在終止後三十(30)天內不得更換為Radian Real Estate Management LLC或行政代理可接受的其他後續資產管理人。

(K)控制權的變更。未經管理代理以其 唯一和絕對自由裁量權以書面方式同意的控制權變更應發生。

(L)設施文件。在簽署和交付之後的任何時間，(I)本 協議或任何其他貸款文件在所有重要方面都不再具有完全效力和作用，或應宣佈無效(除根據本協議或其條款終止外)，或行政代理人不再擁有或將不再擁有本貸款文件聲稱優先涵蓋的抵押品(抵押事件發生前的任何抵押除外)的全部或任何實質性部分的有效和完善留置權， 不得或將不再擁有該抵押品的全部或任何重要部分(抵押事件前的任何抵押除外)的有效和完善的留置權除非行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司或(Ii)任何借款人、資產管理公司(只要其是擔保人或擔保人的關聯公司)、擔保人或其各自的關聯公司採取任何行動或不採取任何行動，否則擔保人或其各自的任何附屬公司應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何進一步責任。

(M)擔保人失責。擔保人應在有限保證下的任何適用補救期限後違約，且此類違約 將繼續存在，且此類違約包括未能支付與有限擔保有關的重大義務。

(N) 作業。任何借款方對本協議的轉讓或企圖轉讓，或有限擔保擔保人的轉讓或企圖轉讓，未事先徵得行政 代理人的具體書面同意。

(O)違反證券法的。任何借款方應已成為投資公司，或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。

(P) 擔保人金融契約。擔保人未能遵守任何財務公約。

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(Q)留置權不是第一優先權。為了貸款人利益的行政代理 不得因任何原因未能對質押抵押品的任何部分或(允許留置權除外)任何其他抵押品(抵押事件發生前的任何抵押除外)擁有優先完善的擔保權益。

(R)重大不良影響。行政代理根據其自由裁量權確定已發生重大不良影響。

(S)財務報表。擔保人經審計的年度財務報表或其中所述的附註或其他意見或 結論受借款方作為持續經營企業的地位或類似進口參考的限制或限制。

(T)解散。任何旨在導致或導致任何借款方或擔保人的 存續解散、清算或終止的行動。

(U)破產意見。DLA Piper或任何其他律師事務所在截止日期提交的任何非合併意見信中所包含的與任何聯合協議相關的任何假設在任何方面都是不真實的，或將成為不真實的。

第14條補救措施

(A)如果違約事件發生且仍在繼續，管理代理和貸款人可以獲得以下權利和補救措施：

(I)根據下文第14(B)節規定的條款和條件，在行政代理或 貸款人(視情況而定)以書面通知借款人代表的方式行使選擇權(該選擇權應被視為已行使，即使沒有發出通知，借款方或擔保人發生破產事件後)，所有擔保債務應被視為立即到期和應付(行使該選擇權或被視為行使該選擇權的日期在下文中稱為加速還款日”).

(Ii)如果行政代理或貸款人行使或被視為行使了第14(A)(I)節所指的選擇權，

(A)(1)每個借款人償還所有預付款的義務 應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由行政代理保留，並用於未償還的總還款金額 和借款人在本協議項下欠下的任何其他金額，以及(3)借款人應立即向行政代理交付當時由借款人擁有或控制的擔保墊款的任何順豐物業，包括順豐物業； 以及(3)借款人應立即將當時由借款人擁有或控制的任何擔保墊款的順豐物業(包括順豐物業)交付行政代理； 以及(3)借款人應立即向行政代理交付當時由借款人擁有或控制的任何擔保的順豐物業，包括順豐物業；

(B)在法律允許的範圍內，就每筆預付款 (截至加速還款日期確定)的還款金額，應按自 行使或當作行使該選擇權之日起至(但不包括)如此增加的還款金額的付款日期(但不包括如此增加的還款金額的付款日期)的實際天數，按每年360天(視情況而定)每日申請所得的總金額遞增。(B)在法律允許的範圍內，就每筆預付款 (以加速還款日期為準)而言，每筆墊款的還款金額應按每日申請的總天數(視適用情況而定)遞增。(X)發生違約事件後的有效違約率(Y)截至 加速還款日期為止的墊款還款金額。

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(Iii)行政代理人有權獲得借款方與融資的順豐物業和抵押品有關的所有文件以及與融資的順豐物業和與之相關的順豐物業相關的所有文件的實物 佔有權，這些文件隨後或可能落入借款方或代表借款方的任何第三方的手中，每一借款方應根據行政代理人的要求向行政代理人交付轉讓。(Iii)行政代理人有權獲得借款方關於融資的順豐物業和抵押品的所有文件，以及與融資的順豐物業和與之相關的順豐物業的所有文件。行政代理應有權具體 履行設施文件中包含的每個借款方的所有協議。

(Iv)行政代理或 行政代理可通過其附屬公司或指定人選擇以下任何或全部補救措施(A)部分或全部止贖任何按揭，(B)以行政代理 認為滿意的一個或多個公開或私下出售的價格出售任何或全部融資的順豐物業和抵押品，以及(C)保留該等融資的順豐物業和抵押品，並就該等融資的順豐物業給予相關借款人信貸，金額相當於評估 評估日期必須不早於保留日期前三十(30)天，由評估代理提交給行政代理，費用由適用的借款人承擔。根據上述規定處置融資的順豐財產和抵押品的淨收益 應由行政代理決定用於全額履行本協議項下的擔保債務，任何剩餘金額應 分配給借款人。

(V)借款人應向行政代理承擔以下責任：(A)行政代理因違約事件或因違約事件而實際發生的所有實際 費用，包括記錄在案的法律費用和開支，(B)與擔保交易或對衝 交易相關的所有實際成本，以及(C)因違約事件發生而產生或產生的任何其他實際損失、損害、成本或支出。

(B)每家貸款人通過簽訂本協議或轉讓和承擔協議，承認並同意，在下一句話末尾 但書的限制下，在違約事件發生後，行政代理應在所需貸款人的指示和控制下行使本協議項下貸款人的所有權利和補救 ，並可能導致貸款人(包括但不限於B類貸款人)收到欠該貸款人的擔保債務的全部金額以下。根據本句末尾的但書，只要所需的A類貸款人是所需的貸款人，則所需貸款人應擁有 唯一的權力宣佈或放棄違約事件、加速任何擔保債務、指示行政代理根據任何貸款文件啟動或不啟動任何強制執行程序，或採取根據本協議或適用法律允許的任何其他行動，但不限於此，除非所需的A類貸款人是所需的貸款人：(2)如果所需的A類貸款人是所需的貸款人，則所需貸款人有權 宣佈或放棄違約事件、加速任何擔保債務、指示行政代理根據任何貸款工具文件啟動或不啟動任何強制執行程序，或採取本協議或適用法律允許的任何其他行動：

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(I)只有A類貸款人才有權根據第13(A)條就應付給A類貸款人的款項免除違約事件的發生，這是他們唯一的 決定權；

(Ii)根據第13(A)條，只有B類貸款人才有權全權酌情免除違約事件的發生 涉及應付給B類貸款人的金額；

(Iii)A類貸款人在向B類貸款人發出書面通知後，有權但無義務 放棄任何違約事件(根據第13(A)條關於B類貸款人的違約事件除外)，但條件是，一旦B類貸款人收到A類貸款人的此類通知，B類貸款人將有五(5)個工作日的時間以書面形式反對該豁免，反對的依據是放棄該事件。(Iii)B類貸款人應在書面通知B類貸款人後 放棄任何違約事件(根據第13(A)條對B類貸款人的違約事件除外)，但條件是，一旦B類貸款人收到A類貸款人的此類通知，B類貸款人將有五(5)個工作日的時間以書面形式反對該豁免，反對的依據是放棄該事件關於B類貸款人(A)作為貸款人的權利，(B)償還能力或(C)抵押品頭寸，在這種情況下，A類貸款人在未經B類貸款人同意的情況下不得放棄此類違約事件，條件是 此外，如果A類貸款人自行決定不放棄此類違約事件將對A類貸款人的權利造成重大損害，(B)償還能力或{

(Iv)如果A類貸款人到第一百五十(150)天仍未宣佈違約事件，則B類貸款人在提前一百五十(150)天書面通知A類貸款人後，應被允許宣佈違約事件(符合第14(B)條的條款和條件)。)A類貸款人收到B類貸款人的此類通知後第二天；但如果A類貸款人或行政代理根據本節的規定放棄了違約事件，則B類貸款人不得宣佈違約事件；此外，應允許B類貸款人採取合理必要的行動(無論是在該一百五十(150)天期限屆滿之前或之後)，以維護或收取B類貸款人的權利(包括關於任何適用的訴訟時效或在破產程序中提交 債權證明)；

(V)所需貸款人應事先向B類貸款人發出書面通知(行使通知)，表明其打算開始行使本協議項下的補救措施，B類貸款人有權但無義務在收到行使通知後五(5)個工作日內向A類貸款人發出書面通知 (行使選擇權通知)，選擇購買當時未償還的A類墊款，金額相當於全部金額{br但此類購買選擇權必須在A類貸款人收到 購買選擇權通知(購買截止日期)的十(10)個工作日內完成；此外，如果B類貸款人有(A)向A類貸款人提供的書面證明，購買截止日期應自動延長至A類貸款人收到購買選項 通知後十五(15)個工作日

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B貸款人已正式催繳完成購買選擇權所需的資本，並(B)向A類貸款人交付了一筆不可退還的現金保證金，金額相當於當時欠A類貸款人的擔保債務的10%(10%)；此外，前提是A類貸款人在上述五(5)、十(10)和 十五(15)個營業日期間不得采取任何執法行動，除非此類A類貸款人或行政部門此外，如果B類貸款人未能在購買截止日期或之前完成購買選擇權，則B類貸款人無權對本合同項下未償還的A類預付款 擁有任何進一步的購買選擇權；

(Vi)一旦發生違約事件，A類貸款人 根據UCC第9條行使其補救措施，只要行使此類 補救措施的淨收益符合法律要求，B類貸款人應被允許貸記借款人欠B類貸款人的擔保債務的金額；以及

(Vii)借款方或擔保人發生破產事件時，A類貸款人或B類貸款人作為任何借款方或擔保人的無擔保債權人的權利不會受到任何損害。

(C)每個借款人承認並同意：(A)如果任何融資的順豐物業和抵押品沒有公認的價格或投標或要約報價來源 ，行政代理可自行確定其來源，(B)所有價格、投標和要約應與應計收入一起確定。每個借款人都認識到， 可能無法在特定營業日或在與同一買家的交易中購買或出售所有融資的順豐物業和抵押品，或者無法以相同的方式購買或出售所有融資的順豐物業和抵押品，因為此時此類融資的順豐物業和抵押品的市場可能不具有流動性。鑑於融資順豐物業和抵押品的性質，每個借款人均同意，融資順豐物業和抵押品的清算不需要公開購買或出售， 善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，行政代理可自行決定清算任何融資的順豐財產和 抵押品的時間和方式，本協議所載任何內容均不責成行政代理在違約事件發生時和違約事件持續期間清算任何融資的順豐財產和抵押品，或以相同方式或在同一營業日清算所有融資的順豐財產 和抵押品。行政代理可在違約事件發生後的任何時間立即行使本協議規定的一種或多種補救措施，而無需通知 借款人。本協議項下產生的所有權利和補救措施都是累積的，不排除行政代理可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(D)行政代理可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其和每個貸款人在本協議項下的權利和補救措施，並且 每個借款人在此明確放棄借款人可能要求行政代理通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。每個借款人還放棄任何抗辯(付款或履約抗辯除外) 借款人可能因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分抵押品或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯。每個借款人都認識到，非司法補救措施與行業慣例一致，是對商業需要的迴應，是一種保持一定距離的討價還價的結果。

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(E)在不限制行政代理人因借款人未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律權利和 衡平法權利的情況下，每個借款人承認並同意，未能履行本協議項下義務的法律補救辦法 是不夠的，行政代理人有權在任何此類失敗的情況下獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救。這些補救措施的可獲得性不應阻止行政代理針對此類違規行為尋求 任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

(F)行政代理除了在貸款文件中享有 權利和補救外，還應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救(包括紐約州UCC規定的擔保當事人在UCC適用的範圍內的權利和補救，以及抵消任何相互債務和索賠的權利)、衡平法以及行政代理與借款方之間的任何其他協議規定的所有權利和補救。(F)行政代理應享有適用於紐約州UCC的所有權利和補救措施(包括在UCC適用範圍內的擔保當事人的權利和補救措施，以及抵消任何相互債務和債權的權利)，以及行政代理與借款方之間的任何其他協議規定的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，行政代理 有權將融資的順豐財產的清算收益和抵押品抵銷欠行政代理的所有擔保債務，無論這些債務當時是否到期，且不損害 行政代理追回任何不足的權利。

(G)對於在抵押事件發生後記錄的任何抵押文件的強制執行 ，抵押文件的條款應控制本文所述的任何相反規定。

(H)本協議授予行政代理的任何權利或 補救措施均不排除本協議或與本協議相關或根據本協議交付的任何文書或文件中包含的任何其他權利或補救措施，本協議和本協議中、其中或現在或今後的每項權利或補救措施均以法律、衡平法或成文法存在，或以其他方式單獨或以任何組合方式行使。

(I)借款方與行政代理或貸款人之間的交易過程，或任何貸款人或行政代理在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或補救措施方面的任何 失敗或延誤，不應視為放棄行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施，也不應 單獨或部分行使本協議或其項下的任何權利或補救措施，也不得視為放棄或阻止行使任何其他權利

(J)為免生疑問，任何政府當局對行政代理和貸款人行使本協議下的權利和補救措施或就其行使權利和救濟而適當徵收的任何銷售税、使用税、消費税、增值税、毛收入(銷售税性質)、服務税、消費税和 其他類似的基於交易的税，在所有情況下均應 視為預付款。

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第15條彌償及開支

(A)每個借款人同意持有行政代理、每個貸款人、計算代理和付款代理，以及他們各自的關聯公司和 他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和顧問(每個人都是受賠方？)不損害任何受補償方，並賠償該受補償方(集體)可能被強加、招致或聲稱的所有責任、損失、損害、判決、費用、費用和 任何種類的費用(包括律師費)，並賠償該受補償方的所有責任、損失、損害、判決、費用、費用和 任何類型的費用(包括律師費費用本協議、任何其他融資文件或本協議、任何其他融資文件或根據本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的任何交易的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、任何其他融資文件或本協議或本協議擬進行的任何交易而作出的任何修訂、補充或修改， 因此，在任何情況下，均由受賠方以外的任何人惡意、欺詐、疏忽(或在計算代理和付款代理的情況下，為嚴重疏忽)或故意的不當行為造成。在不限制上述 一般性的情況下，每個借款人同意使任何受賠方免受損害，並賠償該受賠方與所有抵押品(包括SF Property)有關的所有費用，在每種情況下，這些抵押品都是由受賠方以外的任何 行為、欺詐、疏忽(在計算代理和付款代理的情況下，是嚴重疏忽)或故意不當行為造成的。在受保障方就其所欠款項的任何抵押品提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何抵押品的任何規定，借款人應保留、賠償並使該受補償方不受因借款人違反其義務而遭受的賬户債務人或債務人的任何辯護、抵銷、反索賠、補償、減少或責任而產生的所有費用、損失或損害的損害。, 在任何時候欠該賬户債務人或其繼承人的債務或債務，或有利於該賬户債務人或債務人或其繼承人的債務或債務。每一借款人還同意在受保障方開具賬單時，向受保障方償還與執行或保留本協議項下的行政代理和貸款人權利、任何其他融資文件或因此或據此計劃進行的任何交易有關的所有受保障方成本和開支(包括其律師的合理費用和支出)。 在開具賬單時，借款人還同意向受保障方償還與執行或保留本協議項下的行政代理和貸款人權利、任何其他融資文件或因此而擬進行的任何交易有關的所有費用和開支(包括其律師的合理費用和支出)。本第15條(A)不適用於除代表損失、索賠、 損害賠償、成本或非税索賠費用的税費以外的其他税費。

(B)借款人同意在 由行政代理開具賬單時支付所有自掏腰包行政代理和貸款人與開發、準備和執行本協議、任何其他融資工具文件或與此相關或與此相關的任何其他文件，以及對其進行任何修訂、補充或修改而產生的成本和開支，包括法律費用和支出以及由第三方審計師執行的年度結構性財務審計。 借款人同意在行政代理開具賬單時支付與完成和管理本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支， 因此包括申請費以及與本協議日期前完成本協議所發生的本協議擬進行的交易相關的所有費用、支出和貸款人的律師費用， 應根據第2(E)(Viii)(B)條支付與本合同項下的初始預付款相關的費用。借款人同意向管理代理支付 管理代理和貸款人就借款人為獲得本協議項下的墊款而質押的順豐財產所發生的所有盡職調查、檢查、測試和審查費用，包括但不限於 自掏腰包行政代理和貸款人根據本合同第15(B)條和第18條發生的費用和開支。

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(C)借款人特此確認，借款人不時 支付還款金額、貸款利息和本協議項下到期的所有其他金額的擔保義務應為借款人的全額追索權義務。

第16節物業管理

(A)每名借款人應在本協議期限內的任何時間內，在任何未清償預付款期間，使每項順豐物業 由適用的資產管理協議下的資產管理人管理，或僅在資產管理人發生違約事件後，由行政代理全權酌情決定(充分考慮借款人 偏好)可接受的其他人管理。此類物業管理應始終嚴格按照審慎機構的物業管理或銷售慣例進行，這些機構(I)在相關順豐物業所在的司法管轄區內管理與此類順豐物業相同類型的獨户住宅和2-4 户住宅住宅，(Ii)採用旨在為相關借款人和貸款人在順豐物業上產生儘可能高淨現值的程序，以及(Iii)至少採取同樣的謹慎、技能、注意、審慎、謹慎的房地產經理以類似身份管理類似物業所需的時間和勤奮 應充分 考慮本第16(A)條第(I)和(Ii)款以及法律的要求。

(B)OFFERPAD SPE 借款人A，LLC應在開户銀行設立並維持經營賬户。

(C)每個借款人應嚴格遵守本協議第4(A)節的規定，存入並匯出借款人因融資的順豐物業而收到的所有 收入。

(D)如果借款人發現，由於任何原因，資產管理公司或任何分包商分別不遵守SPE協議或任何相關分包商協議中的物業管理規定，則該借款人應立即通知行政代理。(D)如果借款人發現資產管理公司或任何分包商因任何原因未能履行SPE協議或任何相關分包商協議中的物業管理規定，該借款人應立即通知行政代理。在交付該通知後，應行政代理人的書面要求，借款人應 合作，用行政代理人可接受的新物業經理或分包商替換資產經理或此類分包商。

(E)後備經理。

(I)備份管理人應保存有關SF 物業的當前記錄和系統，以使其能夠根據本協議和資產管理協議的條款和條件及時有效地承擔資產管理人的責任。

(Ii)在資產管理人發生違約事件後，行政代理有權自行決定 安排向後備管理人交付所有物業文件，這些文件應包含足夠的數據，使後備管理人能夠毫不拖延地承擔本協議規定的資產管理人職責 。(Ii)在資產管理人發生違約事件後，行政代理有權 安排向後備管理人交付所有物業文件，這些文件應包含足夠的數據，使後備管理人能夠立即承擔本協議項下資產管理人的職責。

(Iii)在資產管理人發生違約事件後，如果由 行政代理自行決定，後備管理人應在 違約方的合作下，盡合理努力努力完成終止資產管理人的文件實物傳輸。從實物日期開始和之後

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轉讓完成後(備份經理轉讓日期)，行政代理有權根據本協議、勤勉代理協議和資產管理協議的規定， 指示備份經理根據本協議、勤勉代理協議和資產管理協議的規定管理順豐物業， 資產管理人和備份管理人的所有權利和義務 ，或在發生違約事件後，行政代理和 備份管理人之間可能簽訂的其他協議，並應在後備經理轉移日期 之前產生或應計。行政代理在其合理酌情權下確定貸款人可對終止的資產管理人行使強制執行權和/或補救措施，並且在此情況下執行此類權利是審慎的 ，則同意對終止的資產管理人強制執行其在本協議項下的權利，包括他們必須強制執行每個終止的資產管理人全面合作有序轉移和過渡管理義務的任何權利 ，或以其他方式遵守本協議和資產管理協議的條款。如果備份管理人發現或意識到終止資產管理人的任何記錄或數據中的任何錯誤影響其履行本協議項下職責的能力，備份管理人應將此類錯誤以書面形式通知管理代理，並應由終止資產管理人承擔費用，並在管理代理的指示下承諾更正或重建此類記錄或數據。

(Iv)自本協議之日起至備用經理轉讓日期為止， 資產經理應在每個報告日以電子形式向備用經理提供或安排提供SF物業的完整數據磁帶和行政代理合理認為必要的其他信息，包括確定資產購買價格所需的所有信息，並應向備用經理提供定期匯款報告的副本 。此外，資產管理人應提供備份管理人在商業上合理要求的所有其他文件和材料。應行政代理的要求，後備管理人可對這些信息進行初步全面的數據完整性審查和每月審查，以確定其是否提供足夠的信息，使後備管理人能夠履行其在本協議項下作為後備管理人的義務。如果備份管理人在收到此類信息後十(10)天內確定該等信息不足以使備份管理人履行其作為後備管理人的義務 ，則後備管理人將立即向行政代理、借款人代表和資產管理人發出書面通知，指出此類信息中是否存在任何不能 使後備管理人履行其作為後備管理人義務的缺陷。資產管理人應在收到後備管理人的通知後十(10)天內，盡其合理努力向後備管理人提供任何此類有缺陷的 信息。

(V)應行政代理的要求，在收到資產 經理的通知之日起十(10)個工作日內，備份經理應審查定期匯款報告表格，以便了解每個數據字段的用途(以及這些數據字段之間的相互關係)，每個表格的格式均為資產經理、行政代理和備份經理同意的 格式。(V)在收到資產經理、行政代理和備份經理的請求後的十(10)個工作日內，備份經理應審查定期匯款報告表格，以瞭解每個數據字段的用途(以及這些數據字段之間的相互關係)，每個表格均採用資產經理、行政代理和備份經理同意的格式。在這種情況下，

86

如果定期匯款報告中的數據採用備份經理可讀的格式，則備份 經理應根據需要創建一套轉換例程和數據庫映射程序，使備份經理能夠(I)按月從資產管理器接收此類數據， 以確保數據可讀，以及(Ii)在備份管理器轉移日期之後獨立生成此類定期匯款報告(如果適用)。

(Vi)每月，備份經理應(X)核實收到資產經理要求交付的 定期匯款報告，(Y)核實此類記錄和數據是否為可讀格式。

(Vii)後備管理人不得辭去本合同規定的義務和職責 ，除非確定其在本合同項下的職責根據適用法律不再允許，或因適用法律與其開展的任何其他活動發生重大沖突。在繼任者承擔本協議項下辭職方的責任和義務之前，此類辭職不得 生效。儘管有上述規定，在受讓人將後備管理器的所有義務和職責交付給行政代理後，後備管理器可安排由本協議規定的所有義務和 責任由後備管理器承擔，並可在行政代理事先書面批准的情況下將其在本協議項下的權利、福利或特權轉讓給後繼者。 後備管理器的所有義務和職責由受讓人承擔後，後備管理器可將其權利、福利或特權轉讓給後備管理器。

第17條付款代理；計算代理

(A)付款代理人。

(I)行政代理特此指定富國銀行全國協會為初始付款代理。根據第4(C)條從託收賬户提取的金額中，所有與擔保債務有關的 到期和應付金額均應由付款代理根據第4(C)條的規定 按照行政代理的書面指示代表借款人支付。在融資終止日，任何付款代理根據本協議持有的所有資金應應借款人的要求 支付給根據第4(C)條持有和使用的行政代理，該付款代理屆時將免除與該等資金有關的所有進一步責任。

(Ii)在每個匯款日，借款人應根據 第4(C)(I)條向付款代理支付付款代理費。

(Iii)付款代理人特此同意，在符合本第18(A)條規定的情況下，付款代理人應：

(A)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其持有的任何款項，以支付與 有擔保債務有關的到期款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例規定以其他方式處置為止，並將該筆款項支付給本條例所規定的人；

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(B)就任何借款人的任何違約向行政代理髮出通知，而該借款人 在支付要求就擔保債務支付的任何款項時是實際知情的；

(C)在任何違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的書面指示(行政代理人應向借款人代表提供該指示的副本)，立即向行政代理人支付由付款代理人以信託方式持有的應付給行政代理人的任何款項；及

(D)向貸款人提供根據《守則》或適用於特定付款代理人的任何州法律要求 交付的與付款代理人根據本協議支付的款項有關的信息。

(Iv)任何繼任付款代理人應由行政代理指定，但須向貸款人和 借款人代表發出通知。行政代理人和借款人代表應就聘用任何此類後續付款代理人的服務所需的費用達成書面協議，條件是該等費用超過支付給前一付款代理人的費用，經雙方同意後，該批准的費用即構成付款代理費。

(V)借款人應 賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人(每人一名)PA黨？？和集體地，PA派對(A)根據本協議履行其義務，包括但不限於 (X)調查與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備就任何調查、糾紛或法律訴訟進行起訴或辯護 ，並使其免受與(A)履行其根據本協議承擔的義務有關的任何損失、責任、損害、費用(包括合理的律師費)或費用(包括合理的律師費)的損害。 (X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備就任何調查、糾紛或法律訴訟進行起訴或辯護。與行使或履行本協議項下的任何權力或職責相關的任何索賠或責任；(B)尋求強制執行借款人的任何賠償或其他義務(包括但不限於付款代理人為此目的提起的任何訴訟、索賠或訴訟)(根據本款(B)提供的賠償包括但不限於付款代理人因此而招致的任何法律費用、費用和 開支)，以及(C)任何借款人在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為，但在每種情況下的範圍除外付款代理人或任何PA方的故意不當行為或實際欺詐行為(在每種情況下，均由有管轄權的法院裁決或雙方另行商定)。所有此類金額均應根據第4(C)節 支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入托收賬户之前根據第4(C)條從託收賬户分配給付款代理 , 借款人對此類賠償金額的償還義務將改為支付給託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

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(Vi)付款代理僅在本協議規定的範圍內對付款代理在本協議中以該身份具體承擔的義務承擔責任。不得將任何默示的契諾或義務解讀到本協議中以反對付款代理，付款代理的任何許可權利或特權也不得解釋為義務 。在付款代理人沒有嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，付款代理人可最終信賴並應受到保護，信賴任何陳述和書面指示或指示的真實性，以及 根據本協議要求提供給付款代理人的任何證書或意見中表達的意見的正確性。在任何情況下，付款代理均不對任何特殊的、間接的、相應的 或懲罰性損害賠償負責，即使付款代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。

(Vii)付款代理不對(A)其一名高級人員真誠地作出的判斷錯誤；或 (B)按照或相信其授權，或在本協議所授予的酌情決定權或權利或權力範圍內，或在行政代理 關於行使本協議賦予付款代理的任何權力的指示範圍內，真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動不負責任，除非證明付款代理在以下情況下存在嚴重疏忽：

(Viii)除非付款代理商的負責人實際瞭解任何違約、違約事件或提前 付款代理商收到借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的書面通知，否則付款代理商不得被收取任何違約、違約事件或提前攤銷觸發事件的責任。

(IX)在不限制本第17條(A)項的一般性的原則下，付款代理人無責任 (A)記錄、存檔或存放本協議或本文提及的任何協議，或編制或存檔任何證明抵押品擔保權益的融資聲明或延續聲明，或維持任何此類記錄、存檔或 存放，或隨後記錄、重新存檔或再存放其中的任何內容，(B)支付或解除任何税款、評估或其他政府收費或任何類型的留置權或產權負擔。(C)確認、重新計算或核實根據本協議向付款代理 提交的行政代理或計算代理的任何報告或證書的內容、準確性或完整性，付款代理認為這些報告或證書是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或提交；或(D)確定或查詢本協議或任何其他融資文件項下的任何借款人陳述、 擔保或契諾的履行或遵守情況。

(X)付款代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信不能合理地向其保證償還此類 資金或針對此類風險或責任提供足夠的賠償，則不應要求付款代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時 支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，並且本協議中包含的任何條款在任何情況下均不要求付款代理履行或對履行 的方式負責。

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(Xi)付款代理可以最終真誠地依賴，並應受到保護 ，以真誠行事或不真誠地按照任何決議、任何行政代理負責人的證書、任何定期匯款報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他紙張或文件行事，並由適當的一方或多方簽署或出示。

(Xii)付款代理可以就 或與本協議相關的法律問題諮詢其選擇的國家認可的律師，該律師的建議或意見對於付款代理本着善意採取、遺漏或遭受的任何行動應是充分和完全的授權和保護。對於要求付款代理採取或不採取本協議範圍以外的任何行動的任何請求，付款代理有權請求並最終依賴，並在採取行動或阻止 根據官員的證書或律師意見行事時受到保護。支付代理人要求律師提供的任何意見均由借款人承擔。

(Xiii)付款代理沒有義務行使本 協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(除了履行其在本協議和其所屬的任何其他融資文件項下的義務)，或應行政代理根據本協議的條款提出的請求、 行政代理的命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理已代表受賠方提出向代理支付保證金或賠償金的提議。(Xii)付款代理沒有義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施(履行其在本協議和其所屬任何其他融資文件項下的義務)或提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理已代表受賠方提出支付擔保或賠償。在此期間或因此而產生的費用和負債。

(Xiv)付款代理人沒有義務 對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非行政代理人提出書面要求 ；但如付款代理人認為在合理時間內向付款代理人支付在進行上述調查過程中可能招致的費用、開支或責任，而借款人並無合理保證，則付款代理人可要求貸款人就該等費用、開支或責任向貸款人作出合理令人滿意的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次此類檢查的合理費用應由借款人支付 。

(Xv)支付代理不對行政代理、 計算代理(除非同一實體當時擔任計算代理和支付代理)、借款人、任何貸款人或任何其他人的行為或不作為負責。

(Xvi)付款代理可能被合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而成為付款代理一方的任何人，或任何繼承付款代理全部或幾乎所有公司信託業務的人，應成為本 協議下付款代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反規定。

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(Xvii)付款代理不承擔也不應承擔任何責任， 也不對監控順豐物業或抵押品的價值作出任何陳述。

(Xviii)付款代理有權根據其善意酌情決定權，無視本協議任何其他方或任何其他個人、商號或公司發出的任何和所有通知或指示，但僅限於本協議規定的通知或指示，以及在有或無管轄權的情況下進入或發出的任何法院的命令或程序。如果受本協議約束的任何財產在任何時間根據任何法院命令被扣押、裝飾或徵收，或者在支付、轉讓或交付任何 該財產的情況下，該等財產應被任何法院命令擱置或禁止，或者在任何影響該財產或其任何部分的法院作出或作出任何命令、判決或判令，則在任何此類情況下，付款代理人均獲授權， 全權酌情依賴並遵守任何該等命令、令狀、判決或判令而如法院遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則無須因遵從該等命令、令狀、判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人、商號或法團負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Xix)付款代理人可：(A)至少提前三十(30)天書面通知借款人代表、貸款人和行政代理人，終止其作為付款代理人的義務(遵守本協議規定的條款)；但是，未經行政代理人同意，在行政代理人可接受的繼任付款代理人根據本協議接受任命為付款代理人並同意受本協議條款約束之前，該辭職不得 生效；(B)(A)付款代理人可以：(A)至少提前三十(30)天書面通知借款人代表、貸款人和行政代理人，終止其作為付款代理人的義務；但是，未經行政代理人同意，辭職不得 生效，直到行政代理人根據本協議接受任命為付款代理人，並同意受本協議條款約束；或(B)在至少 天(或付款代理可接受的較短期限)之前至少 天由行政代理向付款代理、貸款人和借款人代表發出書面通知後解除；但未經行政代理同意，在行政代理可接受的繼任付款代理已根據本協議接受指定為付款代理並同意受本協議條款約束 之前，該撤職將不會生效。(B)或(B)由行政代理提前至少三十(30)天(或付款代理可接受的較短期限)提交給付款代理、貸款人和借款人代表後解除；但未經行政代理同意，除非行政代理接受任命為付款代理，並同意受本協議條款 的約束。在終止或免職的情況下，行政代理人應作出合理努力，指定一名繼任者付款代理人。但是，如果行政代理人在發出辭職通知後九十(Br)天內沒有指定繼任付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人，申請的費用應由借款人支付。(B)如果行政代理人在發出辭職通知後90 (90)天內沒有指定繼任付款代理人，則付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人，申請費用由借款人支付。

(Xx)根據本協議指定的任何後續付款代理人應簽署、確認並向行政代理、借款人代表和前任付款代理人提交一份接受本協議項下此類任命的文書。因此，前任付款代理人的辭職或解職將生效，該繼任付款代理人在沒有任何進一步的行為、行為或轉讓的情況下，將完全享有其前任在本協議項下作為付款代理人的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初的 相同。

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指定為付款代理。前置付款代理在支付其未付費用後，應將 其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼付款代理；行政代理和前置付款代理應簽署和交付該等文書，並進行合理所需的其他事情，以充分和確定地將所有該等權利、權力、義務和義務授予和確認後繼 付款代理。

(Xxi)如果支付代理在本合同項下的任命 無故終止，行政代理應(A)向支付代理報銷合理的自掏腰包支付代理人因將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人而產生的費用，以及(B)如果該終止發生在該付款代理人被任命一週年或之前，則向被終止的付款代理人支付相當於該第一年按比例支付代理費的未賺取部分的終止費 。

(Xxii)借款人各方特此同意，在指定後續付款代理人的情況下，根據該繼承人付款代理人在商業上合理的要求，真誠協商對本協議的任何與付款代理人的權利和義務相關的修改；但任何此類修改的效果不應增加任何借款方的義務。(Xxii)(Xxii)借款人各方特此同意，就指定的後續付款代理人而言，真誠地協商與付款代理人的權利和義務相關的任何修改；但任何此類修改的效果不應增加任何借款方的義務。

(XXIII)(A)富國銀行全國協會根據本協議或根據與本次交易有關的任何其他文件以其各自的 身份獲得的知識或信息不得歸因於富國銀行全國協會根據本協議或根據該等其他文件以任何其他身份獲得的知識或信息，除非其各自的 職責由富國銀行全國協會的同一部門的負責人履行，以及(B)富國銀行全國協會的任何附屬公司不得受到指責；以及(B)富國銀行全國協會的任何附屬公司不得被歸因於富國銀行全國協會的任何其他身份或該等其他文件下的任何其他身份，除非他們各自的 職責是由富國銀行全國協會的同一部門的負責人履行的，以及(B)富國銀行全國協會的任何附屬公司不得受到指責。

(Xxiv)除付款代理 根據本協議有明確責任審查的任何信息外，付款代理不應被視為知曉本協議中的任何事實或事項，除非付款代理(A)的負責官員對此有實際瞭解或(B)收到與此相關的 書面通知。

(Xxv)付款代理沒有義務在 履行其在本協議項下的各自職責時採取任何違反適用法律的行動。

(Xxvi)本合同中包含的敍述內容不應被視為付款代理人的陳述，付款代理人對其正確性不承擔任何責任。

(Xxvii)雙方承認，根據反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法案》)和美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的法規，付款代理必須獲取、核實和記錄與付款代理建立 關係或開户的每個個人或法人的身份信息。(Xxvii)雙方承認，根據反洗錢法(包括但不限於《愛國者法案》)和美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的法規，付款代理必須獲取、核實和記錄與付款代理建立關係或開户的每個人或法人的身份信息。各方特此同意，應向支付代理提供其掌握的、支付代理可能不時合理要求的信息，以遵守反洗錢法律和相關法規的任何適用 要求。

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(Xxviii)為了履行守則和金庫條例規定的任何信息收集和納税 報告義務(包括但不限於並在適用的範圍內，履行守則和金庫條例規定的任何成本基礎報告義務)，每個借款人和每個貸款人同意向付款代理提供守則和金庫條例要求其擁有的所有 信息(或付款代理合理要求的信息)，以允許付款代理履行其義務。

(XXIX)付款代理可委託或通過付款代理指定的 子代理委託或履行本協議項下的任何職責。

(B)計算代理。

(I)富國銀行全國協會特此被指定為初始計算代理，並被授權採取本協議條款明確授予計算代理的 行動、行使和履行職責，以及其他合理附帶的權力。(I)富國銀行全國協會被指定為初始計算代理，並被授權採取本協議條款明確授予計算代理的 行動、行使和履行職責，以及其他合理附帶的權力。

(A)本協議項下計算代理的職責僅限於(X)驗證和準備計算(統稱為 計算？)對於每個預付款請求、每個可選還款、每個期間匯款報告和每個合規證書，在每個 情況下，完全基於借款人提供給Calculation Agent的信息，該信息列於借款人、Calculation Agent和Administration Agent書面同意並作為附表5附加的計算時間表上(該時間表可根據Calculation Agent和Administration Agent的書面協議不時修改)，(Y)確定本協議項下的一個月LIBOR，以及(Z)維護記錄集

(B)計算代理應核實並準備本協議規定的計算。計算代理應真誠地 努力核實和準備任何計算。

(C)如果計算代理收到的計算結果 與計算代理進行的驗證結果之間存在差異，計算代理應立即向借款人代表和行政代理髮出書面通知(可以是電子形式)， 計算代理應真誠地與該等各方合作解決該差異。(C)如果計算代理收到的計算與計算代理進行的驗證結果之間存在差異，則計算代理應立即以書面形式(可以是電子形式)通知借款人代表和管理代理， 計算代理應與雙方真誠合作，以解決此類差異。在每種情況下，雙方就此類計算達成一致的最終結果應由借款人代表和行政代理以書面形式批准(可以是電子形式)。

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(D)借款人、貸款人和管理代理均同意，只要計算代理遵守上述(B)和(C)條款，計算代理對計算代理核實和準備的任何計算(包括根據上文(C)條所述的 協商)隨後被確定為不正確的任何計算不承擔任何責任，但計算代理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外。(B)借款人、貸款人和管理代理均同意，只要計算代理遵守上述(B)和(C)條款的條款，計算代理就不會對計算代理核實和準備的任何計算(包括根據上述(C)條所述的 協商)承擔任何責任。為免生疑問，免除責任的責任應包括但不限於貸款人因基於任何此類錯誤計算而向借款人放貸而招致的任何損失、責任或費用。

(Ii)在每個匯款日，借款人應根據第4(C)(I)條向計算代理支付應付計算代理 的任何計算代理費用。

(Iii)任何繼任計算代理人應由 行政代理指定，但須向貸款人和借款人代表發出通知。行政代理和借款人代表應就聘用任何此類 後繼計算代理的服務所需的習慣和合理費用達成一致，只要該等費用超過支付給前一計算代理的費用，且一旦雙方達成協議，該批准的費用即構成計算代理費。

(Iv)借款人應賠償Calculation Agent及其高級職員、董事、僱員和代理人(每人一名)CA 方？？和集體地，CA方(A)根據本協議履行其義務，包括但不限於(X)調查與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，以及(Y)準備、起訴或抗辯任何調查、法律程序，無論是未決的還是受到威脅的；以及(Y)準備、起訴或辯護任何調查、法律程序，無論是待決的還是受到威脅的；以及(Y)準備、起訴或抗辯任何調查、法律程序，無論是懸而未決的還是受到威脅的，(X)調查與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或指控，並使其不受任何損失、責任、損害、成本或費用(包括合理的律師費)的損害與行使或 履行本協議項下的任何權力或職責相關的任何索賠或責任；(B)尋求強制執行借款人的任何彌償義務或其他 義務(根據本款(B)提供的彌償包括但不限於計算代理人因此而招致的任何合理的法律費用、費用和開支)和 (C)任何借款人在履行本協議項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為(包括但不限於計算代理為此目的提起的任何訴訟、索賠或訴訟)和 (C)任何借款人在履行其在本協議項下的職責時的嚴重疏忽、故意不當行為或實際欺詐行為，但在每種情況下的範圍除外故意的不當行為 或計算代理或任何CA方的實際欺詐(在每種情況下，均由有管轄權的法院依據或雙方另行商定的方式裁定)。所有此類賠償金額均應根據 第4(C)節支付。如果任何此類賠償金額在借款人將此類賠償金額存入收款賬户之前，根據第4(C)條從託收賬户分配給Calculation Agent , 借款人對此類賠償金額的償還義務將改為支付給託收賬户。上述賠償在本協議終止後繼續有效。

(V)計算代理僅在 計算代理在本協議中以該身份具體承擔的義務範圍內按照本協議承擔責任。不得針對計算代理將任何默示契約或義務解讀為本協議，計算代理的任何許可權利或特權均不得解釋為

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職責。在計算代理沒有重大疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下，根據本協議的要求向計算代理提供的任何證書或意見中所表達的意見的正確性，計算代理可最終依賴並應受到保護，以依賴 任何陳述和書面指示或指示的真實性。如果行政代理或借款人未向計算代理 提供進行此類驗證所需的信息，則計算代理 不負責根據本協議驗證任何計算。在任何情況下，Calculation Agent均不對任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性賠償負責，即使Calculation Agent已被告知此類損失或損害的可能性，並且與訴訟形式無關。

(Vi)計算代理對(A)其一名高級人員真誠地作出的判斷錯誤；或 (B)按照或相信其授權，或在本協議授予的酌情決定權或權利或權力範圍內，或在行政代理 關於行使本協議授予計算代理的任何權力的指示範圍內，真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動不負任何責任，除非證明計算代理在執行本協議下授予的任何權力時存在嚴重疏忽，否則計算代理不承擔任何責任(A)，或 (B)按照本協議授權或相信是真誠採取的任何行動，或根據行政代理 關於行使本協議授予計算代理的任何權力的指示採取、忍受或不採取的任何行動，除非證明計算代理在以下情況下存在嚴重疏忽

(Vii)計算代理不應對任何違約、違約事件或提前攤銷觸發事件負責，除非計算代理的負責人實際瞭解該事件或計算代理從借款人或行政代理(視屬何情況而定)收到關於該事件的書面通知。

(Viii)在不限制本第17條(B)項的一般性的原則下，計算代理人不應 有責任(A)記錄、存檔或存放本協議或本文提及的任何協議，或編制或存檔任何證明抵押品擔保權益的融資聲明或延續聲明，或維持任何此類記錄、存檔 或存放或隨後記錄、重新存檔或再存放其中的任何內容，(B)支付或解除任何税項、評估或其他政府收費或任何類型的留置權或產權負擔。(C)確認、重新計算或核實根據本協議向計算代理 提交的借款人或行政代理的任何報告或證書的內容、準確性或完整性，計算代理認為這些報告或證書是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或提交；或(D)確定或查詢本協議或任何其他融資文件項下的任何借款人的陳述、保證或契諾的履行或遵守情況。

(Ix)計算代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信 不能合理地向其保證該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償，則不要求計算代理 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致財務責任，且本協議中包含的任何條款在任何情況下均不要求計算代理履行或對 履行的方式負責。

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(X)計算代理可最終真誠地依賴，並應受到 保護，以真誠行事或不真誠地按照任何決議、任何負責人員的證書、任何報告、任何審計證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 同意、命令、評估、保證書或其合理地相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件行事。

(Xi)計算代理可以就因本協議或與本協議相關而引起的法律問題與其選擇的國家認可的律師進行磋商，該律師的建議或意見應是對計算代理本着善意並根據 採取、遺漏或遭受的任何行動給予充分和完全的授權和保護。對於要求計算代理採取任何超出本協議範圍的行動或不採取任何行動的請求，計算代理有權請求並最終依賴，並在採取行動或不採取行動時受到保護 。計算代理要求律師提供的任何意見均由借款人承擔。

(Xii)計算代理沒有義務行使本 協議賦予它的任何權利、權力或補救措施(除了履行其在本協議和其所屬的任何其他融資文件項下的義務)，也沒有義務應行政代理根據本協議的條款提出的請求、 命令或指示，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理已代表受賠方向計算代理提供擔保或賠償。(Xii)行政代理沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、權力或補救措施(除履行其在本協議和其所屬任何其他融資文件項下的義務外)，也沒有義務應行政代理根據本協議的規定提出的要求、 命令或指示，向計算代理提供擔保或賠償。在此期間或因此而產生的費用和負債。

(Xiii)計算 代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他紙張或文件中所述事項的事實進行任何調查，除非行政代理人提出書面要求 ；但如計算代理人在合理時間內向計算代理人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而計算代理人 認為借款人並無合理保證該等費用、開支或法律責任，則計算代理人可要求貸款人就該等費用、開支或法律責任向貸款人作出令其合理信納的彌償，作為進行該項調查的條件。每次檢查的合理費用應由借款人支付。

(Xiv)計算代理不對行政代理、支付代理(除非同一實體當時擔任計算代理和支付代理)、借款人、任何貸款人或任何其他人的行為或不作為 負責。

(Xv)計算代理可以合併、轉換或合併的任何人，或計算代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的 任何人，或繼承計算代理全部或幾乎所有公司信託業務的任何人，應成為本協議下計算 代理的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反規定。

96

(Xvi)Calculation Agent不承擔也不應對監控SF Properties或抵押品的價值承擔責任 ，也不作任何陳述。

(Xvii)計算 代理商有權自行決定不理會本協議任何其他方或任何其他個人、商號或公司發出的任何和所有通知或指示，但僅限於本協議規定的通知或指示以及有或無管轄權進入或發佈的任何法院的命令 或訴訟程序。如果受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法院命令被扣押、裝飾或徵收，或在支付、轉讓或交付 任何該等財產時，任何法院命令須暫停或禁止該等財產，或任何影響該等財產或其任何部分的法院須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，計算代理均獲授權以其全權酌情決定權依賴並遵守任何該等命令、令狀、判決或判令。如法院遵從任何該等命令、令狀、判決或 判令，則無須因遵從該等命令、令狀、判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人士、商號或法團負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Xviii)計算代理人可：(A)至少提前三十(30)天書面通知借款人代表、貸款人和行政代理人，終止其在本協議項下作為計算代理人的義務(受本協議規定的條款約束)；但未經行政代理人同意，該 辭職應在行政代理人可接受的繼任計算代理人根據本協議接受任命為計算代理人並同意受本協議條款約束後方可生效；(C)計算代理人可：(A)在至少三十(30)天前書面通知借款人代表、貸款人和行政代理人，終止其作為計算代理人的義務；但是，未經行政代理人同意， 辭職應在行政代理人根據本協議接受任命為計算代理人並同意受本協議條款約束之前生效；或 (B)至少提前三十(30)天(或計算代理可接受的較短期限)，由行政代理向計算代理、貸款人和借款人代表發出書面通知後予以解除；但條件是，未經行政代理同意，在行政代理可接受的繼任計算代理根據本協議接受任命為計算代理 並同意受本協議條款約束之前，該撤銷無效。 (B)(B)由行政代理提前至少三十(30)天(或計算代理可接受的較短期限)予以解聘，並交付給計算代理、貸款人和借款人代表； 但未經行政代理同意，該解職無效。在終止或免職的情況下，行政代理人應作出合理努力，指定繼任的計算代理人。但是，如果行政代理在發出辭職通知後九十(90)天內沒有指定繼任者 計算代理人，則計算代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任者計算代理人 ，申請費用應由借款人支付。

(Xix)根據本協議指定的任何後續計算代理應簽署、確認並向行政代理、借款人代表和前身計算代理交付一份接受本協議項下指定的文書。由此， 前任計算代理的辭職或撤職即生效，該繼任計算代理不再有任何進一步的行為、行為或轉讓，其一切權利、權力、義務和義務將全部授予 。

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其前身的 為本協議項下的計算代理，其效力與最初命名為計算代理的效力相同。前置計算代理應在支付其 未付費用後，將其根據本協議持有的所有文件、報表和款項交付給後繼計算代理；行政代理和前置計算代理應簽署和交付此類 文書，並進行合理所需的其他操作，以完全且肯定地將所有該等權利、權力、義務和義務授予並確認後繼計算代理。

(XX)如果計算代理在本協議項下的任命無故終止，管理代理應 (A)向計算代理報銷合理的自掏腰包計算代理將其擁有的任何資金轉移給繼任者 計算代理所發生的費用，以及(B)如果終止發生在該計算代理任命一週年或之前，則向終止的計算代理支付相當於該第一年 計算代理費用中未賺取的按比例分攤的部分的終止費。(B)如果終止發生在該計算代理任命的一週年或之前，則向終止計算代理支付相當於該第一年計算代理費用中未賺取的比例部分的終止費。

(Xxi)借款人各方特此同意，在指定 繼任計算代理的情況下，根據該繼任計算代理在商業上合理的要求，真誠協商對本協議的任何與計算代理的權利和義務相關的修改；但 任何此類修改的效果不應增加任何借款方的義務。

(Xxii)除 關於計算代理根據本協議有明確責任審查的任何信息外，計算代理不應被視為知曉本協議中的任何事實或事項，除非計算代理的負責人 (A)實際知道或(B)收到有關該事實或事項的書面通知。

(Xiiii)計算代理 沒有義務在履行其在本協議項下的各自職責時採取任何違反適用法律的行動。

(Xiv)此處包含的敍述內容不應被視為計算代理的聲明，計算代理不對其正確性承擔 責任。

(Xxv)雙方承認，根據反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法案》)和美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的法規 建立的要求，Calculation Agent需要獲取、核實並 記錄標識與Calculation Agent建立關係或開户的每個個人或法人實體的信息。各方特此同意，應向Calculation Agent提供其掌握的、 Calculation Agent可能不時合理要求的信息，以遵守反洗錢法律和相關法規的任何適用要求。

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(Xxvi)如果計算代理在任何時候收到來自管理代理和借款人或本協議任何其他方的相互衝突的指示，並且這些指示之間的衝突不能通過參考本協議的條款來解決，則計算代理有權依賴管理代理的 指示。

(Xxvii)計算代理可委託或通過計算代理指定的子代理委派或履行本 協議項下的任何職責。

第18節可轉讓性

(A)未經行政代理事先書面同意， 任何借款人不得轉讓雙方在本協議和任何墊款項下的權利和義務。在符合前述規定的前提下，本協議和任何預付款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何內容 均不得明示或暗示向本協議各方及其在本協議下的繼承人和允許受讓人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。 每個貸款人在向借款人代表和計算代理人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，可不時將其在本協議和其他融資機制下的全部或部分權利和義務轉讓給貸款人的任何附屬公司，而不徵得貸款人的同意。 在未徵得貸款人代表和計算代理人的同意的情況下，每個貸款人可不時將其在本協議和其他融資機制下的全部或部分權利和義務轉讓給貸款人的任何附屬公司。 但如果根據貸款人和受讓人的簽約轉讓和接受， 違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意轉讓和驗收？)，指定分配的此類權利和義務的百分比或部分 。行政代理和各貸款人承認並同意，借款人在轉讓給其競爭對手或其任何關聯公司時拒絕同意應被認為是合理的。在 該轉讓後，(A)該受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應是本協議和每份融資文件的一方，並應繼承該貸款人在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)該貸款人在其如此轉讓的範圍內，應解除其在本協議和融資文件項下的義務。每項此類轉讓和驗收均應 交付給管理代理。除非在轉讓和驗收中另有説明，否則借款方和計算代理應繼續完全聽從貸款人的指示，除非行政代理另有書面通知。 行政代理可將借款方提交給適用貸款人的任何文件或其他信息分發給任何潛在受讓人。

(B)每個貸款人在向借款人代表發出至少五(5)個工作日的通知後，可以向一個或多個 個人出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務給任何人；但是，前提是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人 應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務；以及(Iii)借款方應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，但第6節規定的除外；條件是，對於向該貸款人的任何關聯公司進行的任何銷售，或者如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不適用此類限制；此外，該貸款人應根據商定的代理條款擔任所有買方、受讓人和借款人的聯繫人的代理人；並且，該貸款人應根據商定的代理條款擔任所有購買者、受讓人和借款人的聯絡點的代理人，但不適用於向該貸款人的任何關聯公司進行的任何銷售，或者如果違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人應根據待商定的代理條款擔任所有買方、受讓人和借款人的聯絡點的代理人。

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受讓人和借款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每名參與者的姓名和地址以及本協議項下每名參與者的利息金額(？參與者註冊？)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，就本協議的所有目的而言，出借方 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(C)每一貸款人可就根據本 第18條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視屬何情況而定)披露與借款方或其任何子公司或借款方或其任何子公司已向貸款人提供或代表借款方提供給貸款人的任何方面有關的任何信息；但條件是，該受讓人或參與者須同意持有該等信息的標的物。(C)每一貸款人均可向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視屬何情況而定)披露與借款方或其任何子公司或其代表已向貸款人提供的任何信息有關的任何信息；前提是，該受讓人或參與者同意持有此類信息。

第19條轉移登記冊僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每項轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的每個受讓人或參與者的姓名和地址，以及所轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分( )。寄存器？)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人 視為本協議項下的出借人。

第20節税收待遇本協議各方 承認，出於美國聯邦及相關州和地方所得税及特許經營税的目的，其意圖是將每筆預付款視為借款人以抵押品擔保的債務，並且在借款人未發生違約事件的情況下，抵押品歸借款人所有 。本協議各方均同意此類待遇，並同意不採取與該待遇不符的任何行動，除非在本協議生效之日後發生的法律變更、與適用税務機關達成的結案協議或有管轄權的法院的最終不可上訴判決另有要求。

第21條。出發了。

(A)除行政代理根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，在違約事件 發生並持續後，行政代理有權在不事先通知借款人的情況下，在法律的所有要求允許的範圍內明確免除任何此類通知，以抵銷借款人對行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司的任何義務(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，並適用於借款人對行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司的任何義務。以任何貨幣計算的債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在任何時間由行政代理人或該貸款人或其任何附屬公司持有、欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下或到期 代理人或該貸款人或其任何附屬公司的債權或債權(不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期)。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後通知借款人；但未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。

(B)行政代理在任何情況下均有權在任何情況下保留、暫停付款或履行、或拒絕匯款，除非行政代理另有決定，否則，如果違約事件發生且 仍在繼續，行政代理或任何貸款人根據本協議有義務向借款人支付、匯出或交付的任何金額或財產。

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第22條。生存。收到預付款的借款人在此或根據本協議作出或被視為作出的每一項陳述和擔保，在作出該陳述和擔保後仍然有效，除本合同項下設想的情況外，行政代理人不應被視為放棄了可能出現的任何違約 ，因為任何此類陳述或擔保應已被證明是虛假或誤導性的，即使行政代理人在預付款發生時可能已知悉或知道或有理由相信該陳述或擔保是虛假或誤導性的 也是如此。借款人根據本協議第15條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第23條。通知和其他通信。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應為書面形式，並應被視為已在以下情況下正式發出和接收：(I)通過傳真發送、在收到收件人以電子方式生成的收到確認時，或(Ii)在發送電子郵件時 或(Ii)如果發件人未收到電子未送達通知，或(Iii)在第一(1)天^ST)業務 通過國家認可的隔夜快遞服務寄送後的第二天或(Iv)第三天(3^研發)通過美國掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)發送給雙方的工作日(預付郵資，要求返回 收據)，按本合同或其簽名頁上其名稱下方指定的通知地址中規定的傳真號碼、電子郵件地址或街道地址發送給雙方)；或對於任何一方，按該方在向雙方發出的書面通知中指定的其他地址 返回。在所有情況下，如果相應注意行中列出的相關個人不再受僱於相應人員，則可向相關人員的負責人發出此類 通知，或通知隨後由相關人員的負責人書面通知的該名或多名個人的注意。

第24條。整體協議；可分割性；單一協議。

(A)本協議連同貸款文件構成行政代理、貸款人和借款人就其涵蓋的標的達成的全部諒解，並將取代雙方之間包含涉及融資SF Properties的貸款交易的一般條款和條件的任何現有協議。接受本協議後， 行政代理、每個貸款方和每個借款方均承認其未作出、也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應 視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也可強制執行。

(B)每一貸款人和每一借款人都承認，並已訂立本協議，貸款人將以 為代價並基於以下事實而支付本協議項下的每一筆墊款：貸款人在本協議項下提供的所有墊款構成單一的業務和合同關係，且每一筆墊款都是在對貸款人在本協議項下提供的其他墊款的對價下籤訂的。因此， 每個貸款人和每個借款人同意：(I)就每筆墊款履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約將構成其對本協議項下所有墊款的違約， (Ii)他們各自有權將其就任何墊款持有的債權抵銷其就本協議項下任何其他墊款應承擔的義務而持有的財產；(Iii)他們中任何一方就本協議項下的任何其他墊款進行的付款、交付和其他 轉讓

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對本協議項下任何其他墊款的付款、交付和其他轉讓的對價，以及支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以 相互適用並進行淨額結算，以及(Iv)在任何此類抵銷或申請之後立即通知對方。

第25條。管理法律。本協議受紐約州國內法管轄，不受其衝突法律原則的影響，但適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。

第26條。服從司法管轄；放棄。行政代理、每個貸款人、借款人代表、每個借款人、 計算代理和支付代理在此均不可撤銷且無條件：

(A)在與本協議及其他設施文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，在任何與本協議及其他設施文件有關的法律訴訟或法律程序中，將其本身及其財產呈交予紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及其中任何上訴法院的專屬一般司法管轄權；

(B)在法律規定允許的範圍內，每個借款人特此放棄在任何訴訟中索賠或追償的權利，不論是否涉及任何受補償方，任何種類或性質的任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害賠償，或實際損害賠償以外的任何損害賠償，無論該等放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法還是任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是否為人所知 對於IT通過電信、電子或 其他信息傳輸系統分發的與任何設施文件相關的任何信息或其他材料，由於非預期接收方使用任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(C)同意任何該等訴訟或法律程序 可在該等法院提起，並在法律許可的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在 不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(D)同意任何該等訴訟或法律程序中的法律程序文件的送達 可以郵寄掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似的郵遞形式)，郵資已付，寄往其在以下籤署下所述的地址，或寄往遺產管理代理人已獲通知的其他地址，以完成送達 ；

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(E)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(F)行政代理人、每名貸款人、借款人代表、借款人、計算代理人和付款代理人在所有法律要求允許的最大限度內，在因本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第27條。不得 放棄等。管理代理未行使或延遲行使任何設施文件下的任何權利、權力或特權，以及處理任何設施文件下的任何權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得 任何單一或部分行使任何設施文件下的任何權利、權力或特權的行為排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的補救措施是累積性的，並不 排除法律規定的任何補救措施。

第28條。交叉違約；交叉抵押；免除資產整理 。

(A)每個借款人在此承認，貸款人向借款人提供的墊款，除其他事項外，包括其在融資SF Properties的集體權益的擔保，以及依賴融資SF Properties的總和作為抵押品的價值高於每個融資SF Property的總和 。每一借款人同意抵押(如有)相互交叉抵押和交叉違約，以便(I)任何抵押(如有)下的違約事件應構成其他每項抵押(如有)項下的違約事件；(Ii)票據或本協議項下的違約事件應構成每項抵押(如有)下的違約事件；(Iii)每項抵押(如有)應構成擔保，如同一張單張白紙一樣；(Ii)票據或本協議下的違約事件應構成每項抵押(如有)的違約事件；(Iii)每項抵押(如有)應構成擔保，如同一張單獨的空白(Iv)這種交叉抵押在任何情況下都不應被視為構成欺詐性轉讓。

(B)在法律允許的最大範圍內，每個借款人及其繼承人和受讓人，在發生違約事件並繼續發生違約事件時，放棄該借款人、該借款人的合夥人或成員以及所融資的SF Property的資產的所有權利，或在所有或任何抵押(如果有)喪失抵押品贖回權的情況下以相反的讓渡順序出售的所有權利，並同意不主張根據與以下有關的任何法律規定的任何權利或任何其他事項 剝奪、減少或影響設施文件規定的行政代理出售融資SF Properties以收取擔保債務的權利，或 行政代理優先於任何其他索賠人從融資SF Properties的淨收益中支付擔保債務的權利。 行政代理有權優先於任何其他索賠人從融資SF Property的淨收益中支付擔保債務的權利，或 行政代理優先於任何其他索賠人從融資SF Properties的淨收益中支付擔保債務的權利。此外，每個借款人，為其自身及其繼承人和 受讓人，在喪失任何或全部抵押(如果有)的情況下，放棄以其他方式獲得的任何衡平法權利。

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借款人要求單獨出售融資的SF財產或要求行政代理用盡其針對任何融資的SF財產或融資的SF財產的任何組合的補救措施，然後再對任何其他融資的SF財產或融資的SF財產的組合進行訴訟；此外，在發生此類止贖的情況下，每個借款人在此明確同意並根據 行政代理的選擇，分別或一起止贖和出售融資的SF財產的任何組合。

第29條。保密。

(A)每個貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人在此確認並同意所有借款人保密信息，而每個借款人、每個貸款人和行政代理人在此承認並同意所有保密條款應由接收該信息的一方(？)保密收件人？)，未經提供此類信息的一方事先書面同意，不得 泄露給任何人(提供此類信息的一方事先書面同意)披露方？)除非(I)有必要向受款人的關聯公司 及其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、會計師、審計師或税務機關披露，或(如借款人)其貸款人或其關聯公司向貸款人(統稱為 )披露代表(Ii)借款人可以向任何借款人關聯方或其貸款人的投資者或潛在投資者披露任何保密條款；前提是，該投資者、潛在投資者或貸款人 必須與該借款人關聯方就保密條款簽署保密或保密協議；(Ii)借款人可以向借款人關聯方或其貸款人的投資者或潛在投資者披露任何保密條款；條件是，該投資者、潛在投資者或貸款人 必須就保密條款與該借款人關聯方簽署保密或保密協議；(Iii)接收方是由政府機構、監管機構、有管轄權的自律組織、銀行審查員或根據法律程序(包括但不限於命令、傳票或透露請求)或其他政府或監管程序提出要求或要求的，(Iv)在根據本協議提供保密條款之前，接收方或其代表已知曉，(V)保密條款是由接收方在根據本協議提供之前由接收方不知道的第三方提供給接收方或其代表的 (Vi)除違反本公約外，任何保密條款都屬於公共領域，或者(Vii)違約事件已經發生且仍在繼續，管理代理認為有必要或適宜披露與抵押品的營銷和銷售相關的信息，或以其他方式強制執行或行使管理代理在本協議項下的權利。 儘管前述規定或本協議或任何其他貸款工具文件中包含的任何相反規定，借款人或貸款人(或其任何代表)可以向任何人披露該等信息。 儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款工具文件中包含的相反規定，借款人或貸款人(或其任何代表)仍可向 預付款的州和地方税處理方式，與瞭解聯邦、州和地方税處理預付款相關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理相關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。, 州 和地方税待遇，這可能與理解此類税收待遇相關。本協議終止後，第30節中規定的條款仍然有效。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於抵押品的所有隱私和數據保護法、規則和法規和/或本協議的任何適用條款( )機密信息？)。借款人、各貸款人、行政代理人、計算代理人和支付代理人理解，一方向任何另一方提供的有關抵押品和本協議項下擬進行的交易的信息可能包含非公開的個人信息，該術語在《格拉姆-利奇-布萊利法》第509(4)條中有定義

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(GLB法案？)，借款人、各貸款人、行政代理、計算代理和支付代理同意根據GLB法案和其他適用的聯邦、州和地方隱私和數據保護法，維護此類當事人 在本協議項下收到的非公開個人信息。借款人、每個貸款人、管理代理、計算代理和支付代理應實施此類管理、 技術和實物保障措施及其他安全措施，以(A)確保管理代理、計算代理、支付代理、每個貸款人、每個借款人(視情況而定)的客户的非公開個人信息的安全性和機密性，或該借款人、該貸款人、管理代理、計算代理或支付代理所持有的任何上述任何附屬公司的非公開個人信息的安全性和機密性。(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何 預期的威脅或危害，以及(C)防止未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。每個借款人、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理至少應建立和維護必要的數據安全程序，以實現聯邦法規第12卷第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中規定的建立客户信息保護標準的機構間指南的目標。應本合同一方的合理要求，每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應根據其各自信息安全政策的條款，與請求方合作，努力確認每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付代理(如適用), 是否已按照本第30條的要求履行其義務。這可能包括管理代理、計算代理、支付代理和任何貸款人對審計的審查、 測試結果摘要以及本協議各方的其他等效評估，但須遵守此類各方的信息安全政策條款。每個借款人、借款人代表、每個貸款人、行政代理、計算代理和支付 代理應在適用法律允許的範圍內，在發現直接提供給適用方的客户和 消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害時，立即通知適用方。 管理代理、計算代理、支付代理、任何借款人、借款人代表、任何貸款人或其各自的任何附屬公司(視情況而定)。每個借款人、借款人代表、每個 貸款人、行政代理、計算代理和支付代理應通過親自遞送、傳真或電子郵件確認收到的方式，或通過隔夜快遞向 適用的提出請求的個人提供此類通知。

第30條。衝突。如果本協議的條款與 任何其他設施文件之間存在任何衝突，則這些文件應按以下優先順序進行控制：首先，以本協議的條款為準，然後以設施文件的條款為準。

第31條。雜七雜八的。

(A)對口單位。本協議和任何設施文件在簽署和 由授權個人代表一方交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式 代表一方交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在任何情況下都應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議或任何設施文件的每一方均有權最終確定

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依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任 調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議和任何設施文件可以任意數量的副本簽署，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

(B)字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

(C)認收。每位借款人和借款人代表特此 確認：

(I)在本協議和其他設施文件的談判、執行和交付過程中聽取了律師的建議；

(Ii)行政代理人、計算代理人、付款代理人或任何貸款人與任何借款人關聯方均無受託關係；及

(Iii)行政代理、計算代理、付款代理或任何貸款人與任何借款人關聯方之間不存在合資企業。

(D)共同起草的文件。借款人、借款人代表、行政代理、計算代理、付款代理和每個貸款人同意，本協議以及與本協議所列墊款相關而編制的其他融資文件均由 各方共同起草和協商，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草人。

(E)貸款人和代理控制之外的操作和事件 。如果任何不可抗力事件(包括但不限於任何不可抗力事件)直接或間接導致或基於任何不可抗力事件(包括但不限於任何不可抗力事件)導致或基於任何不可抗力事件(包括但不限於任何天災、罷工、任何政府行為)，則任何服務代理均不以任何方式對借款方或第三方負責 任何此類服務代理未能履行或延遲履行設施文件 規定的義務(並且服務代理可暫停或終止設施文件規定的所有或部分此類服務代理的義務)，直接或間接導致或基於任何不可抗力事件，包括但不限於任何不可抗力事件，包括但不限於任何天災、罷工、任何政府行為，則任何服務代理均不以任何方式對借款方或第三方承擔任何責任 隔離、火災、通信系統故障、計算機硬件或軟件故障、計算機病毒或惡意軟件、電源故障、聯邦儲備銀行電報或電傳系統不可用、自然災害、地震或任何其他類似原因 或此類服務代理無法控制的事件。

(F)被免除責任的各方。行政代理和各貸款人在此 確認並同意，行政代理或任何貸款人不得根據本協議向任何免責方提出索賠，除非根據融資文件對質保人和擔保人有明確規定，否則任何受免責方均不承擔本協議項下的任何義務或責任。

106

第32條。修訂及豁免。

除本節規定或本協議另有規定外，未經借款人、行政代理和所需貸款人書面同意，對 本協議或本協議任何附表或附件的任何條款的任何修改、豁免或其他修改均無效；前提是：

(A)未經受到不利影響的每個A類貸款人和/或每個B類貸款人的書面同意，該等修訂、豁免或其他修改不得生效，並且

(B)在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，下列修訂、豁免或其他 修改應要求每個A類貸款機構和/或B類貸款機構的書面同意才能生效：

(I)更改或更改任何貸款人的承諾；

(Ii)延長融資終止日期；

(Iii)推遲或減少根據本協議規定的本金或利息支付的任何預定日期，或更改本協議規定的可用資金的使用順序(為清楚起見，第2(H)條規定的除外)；(C)推遲或減少根據本協議規定的本金或利息的支付，或改變本協議規定的可用資金的使用順序(為清楚起見，第2(H)條規定的除外)；

(Iv)減少(未支付的)未清償預付款金額、其利率、支付給 任何貸款人的任何金額或適用於未清償預付款的到期和應付金額的貨幣(為清楚起見，此處第4(F)節所述除外)；

(V)更改本第32條的任何規定、按比例分攤股份的定義或要求貸款人的任何其他規定，或指定貸款人數量或未清償墊款部分的任何其他規定，以便根據貸款文件採取行動；

(Vi)未經各貸款人書面同意，解除根據本合同或根據適用法律(為清楚起見，第2(I)款規定的除外)作為擔保當事人的貸款人應得的任何債權；

(Vii) 接受任何額外財產作為抵押品，但不包括按比例貸款人的利益；

(Viii)批准對任何抵押品的任何留置權(允許留置權除外)，該抵押品優先於行政代理人的 利益；

(Ix)免除任何借款人、擔保人、資產管理人或任何抵押品在任何 融資文件中的規定(為清楚起見，第2(I)節規定除外)；以及

(C)此類 修訂、棄權或其他修改不得：

(I)未經資產管理人書面同意，修改、放棄或修改本協議中適用於 資產管理人的任何條款；或

(Ii)未經借款人代表書面同意，修改、放棄或修改本協議中適用於借款人代表的任何條款；

107

但是，任何對 付款代理或計算代理(視情況而定)有重大影響的放棄、修改或修改均應事先徵得該當事人的同意；本協議項下任何其他修改或放棄的書面通知及其副本應在該修改或放棄生效日期後立即通過電子郵件發送至計算代理或付款代理簽名塊旁邊指定的地址，計算代理或付款代理均不對其 所作的任何修改或放棄承擔任何責任。{br為免生疑問，任何與附函附表3相關的修改或修改均不需付款代理或計算代理同意，除非此類修改或修改 對該方造成重大的額外報告負擔(由該方合理確定)。

第33條。管理 代理條款。

(A)委任及監督。每家貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其 根據本協議和其他融資文件作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款 明確授予行政代理的行動和行使所有權力，以及合理附帶的行動和權力。本第33條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有 任何權利。

(B)作為貸款人的權利。行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的 權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其另一附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何 其他顧問身份，以及一般與借款人或其另一附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

(C)免責條文。除此處明確規定和其他設施文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款機構文件明確規定行政代理應按貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政機構採取其 意見或其律師的意見可能使行政機構承擔責任或違反任何貸款機構文件或法律要求的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露與借款人或其任何附屬公司有關的傳達給管理代理或由管理代理獲得的任何信息，並且 不對未能披露承擔責任。(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的以外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責。

108

行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)根據本協議或任何其他融資文件條款明確授予行政代理的權利和權力；(Ii)經貸款人同意或請求；或(Iii)在沒有 自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動。(b r}根據本協議或任何其他融資文件明確授予行政代理的權利和權力，(Ii)經貸款人同意或請求，或(Iii)在自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非 借款人或其關聯公司或貸款人向管理代理髮出描述違約或違約事件的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責也沒有責任確定或詢問 在本協議或任何其他設施文件中或與本協議或任何其他設施文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或任何其他設施文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(br}與本協議或本協議相關的 )，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在， 或(Vi)滿足本協議第2節或其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理人的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已 簽署、發送或以其他方式由適當人員驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不會因此而招致任何責任(br}依賴於該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以提供貸款人滿意的墊款時，行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在墊款之前已收到貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的 其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(E)職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他設施文件下的任何和所有職責，並行使其在本協議或 項下的權利和權力。管理代理和任何此類子代理可以通過其各自的附屬公司履行任何 及其所有職責，並行使其權利和權力。本第34條的免責條款適用於任何此類子代理， 適用於行政代理的附屬機構和任何此類子代理，並適用於它們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及 作為行政代理的活動。

109

(F)政務代理人辭職。行政代理可以隨時向貸款人、借款人代表、計算代理和借款人發出辭職通知。貸款人收到辭職通知後，有權與借款人協商，指定繼任者。如果貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人； 如果貸款人沒有這樣任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理應通知借款人、借款人代表、計算代理和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)即將退休的行政代理將被解除其在本協議和其他 貸款文件項下的職責和義務(但如果是行政代理根據任何貸款文件持有的任何抵押品，則即將退休的行政代理應繼續持有此類抵押品，直至 a在貸款人 按照本條款第33(F)條的規定指定繼任行政代理之前，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。 該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責, 即將退休的行政代理應解除其在本協議或其他設施文件項下的所有職責和義務(如果 尚未按照本第33(F)條的規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定 。在即將退休的行政代理根據本協議和其他設施文件辭職後，本第34條和第15條的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的附屬機構在退休行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動 繼續有效。

(G)不依賴行政代理和其他貸款人。每家貸款人均承認，其已根據其認為合適的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析並作出了簽訂本協議的 決定。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

(H)行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或與任何借款方或擔保人有關的其他司法程序懸而未決，則行政代理人(無論任何預付款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否已向借款方或擔保人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權；

110

(I)就所欠和未付的墊款和所有其他擔保債務的全部本金和 利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括根據第15條提出的任何償還索賠)；和

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因合理補償、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及融資文件項下應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

(I)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向管理代理(或其任何子代理)或上述任何關聯公司支付 第15條要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向管理代理 (或任何該等子代理)或該關聯公司(視情況而定)支付該貸款人的比例份額(根據截至 該貸款人墊款的未償還本金餘額確定)。但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)應由 招致或針對管理代理(或任何此類子代理)或前述任何代理(或任何此類子代理)的任何附屬機構提出 與該身份相關的索賠。

(J)強制執行權利和補救的專有權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定 ，根據本貸款文件和其他貸款文件對借款方、擔保人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與此類強制執行相關的所有訴訟和法律訴訟應由行政代理根據貸款文件專門提起並維護，以使所有貸款人受益；但上述規定不得 禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何貸款人根據第21條行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在與任何破產或其他情況下的借款人或擔保人有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。 此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)貸款人應擁有根據第14條賦予行政代理的 權利，以及(B)任何貸款人在徵得其他貸款人的同意後，可以強制執行其他貸款人授權其享有的任何權利和補救措施。(B)任何貸款人在徵得其他貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並得到其他貸款人的授權。

111

(K)彌償。貸款人在此同意賠償Administration Agent、其高級管理人員、董事、員工、律師、代理人、顧問以及控制此等人員的母公司或控股公司(即受保障代理方任何和所有責任、義務、損失、 損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、合理費用、開支或支出或任何可能強加、招致或針對該受賠償代理方的、與本協議或任何其他融資文件 有關或產生的任何種類或性質的損害賠償；但貸款人不得要求貸款人賠償任何受賠償代理方因欺詐、重大疏忽或遺囑而產生的任何金額在不限制本條款第33(K)條前述規定的一般性的情況下，貸款人應行政代理的要求及時償還任何合理的自掏腰包行政代理因完成、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、 法律程序或其他方式)本協議或任何其他設施文件下的權利或責任或法律推進而發生的費用(包括律師費)。

第34條。連帶責任。每個借款人應對貸款人和行政代理承擔連帶責任 ，以全面、完整和準時履行和履行本協議項下任何借款人的所有義務。因此，每個借款人放棄任何擔保 債務的創建、續訂、延期或累算的任何通知，以及貸款人和行政代理對該借款人的連帶責任的任何或所有依賴通知或證明。每個借款人放棄就擔保債務向 或向該借款人發出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在向任何借款人尋求本協議項下的權利和補救時，貸款人和行政代理可以，但沒有義務，針對任何借款人或任何其他人，或針對擔保債務的任何附屬擔保或與其相關的任何抵銷權，以及貸款人或行政代理未能追求此類其他權利或補救，或 向該借款人或任何其他人收取任何款項，以實現任何此類抵押品，或行使任何此類抵銷權，或解除此類抵押權。不得免除借款人在本合同項下的任何責任，也不得損害或影響貸款人和行政代理針對該借款人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。

第35條。一般解釋原則。就本協議而言，除非另有明確規定或除非 上下文另有要求，否則：

(A)本協議中定義的術語具有本協議賦予它們的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別均應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及條款、第(br})節、第(？)小節、第(3)款、第(3)款和其他細分(未提及文件)時，指的是本協定的指定條款、節、分款、段落和其他細分；

112

(D)凡提述某一款而不再提述某一節，即提述該款所載的第(Br)款，而該款載於出現該款的同一節內，而本條亦適用於條款、段落及其他分節；

(E)本協定中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定；(E)本協定中的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定；

(F)術語“包括”或“包括”應指但不限於 列舉的理由；

(G)本文件或任何其他設施文件中規定的所有時間(除非另有明確規定)均為紐約當地時間 ，除非另有説明；以及

(H)此處或任何設施文件中提及的誠信 均指在紐約州有效的《UCC》第1-201(19)節所定義的誠信。

[簽名頁如下]

113

茲證明，雙方已於上文規定的日期 簽訂本協議。

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

[貸款和擔保協議的簽名頁 ]

附件10.2

執行版本

第六次修訂和重述

貸款和擔保協議

隨處可見

OFFERPAD (SPVBORROWER1)，LLC，

作為借款人，

LL私人貸款基金，L.P.

作為高級貸款人，

LL 民間借貸基金II，L.P.

作為Mezz的貸款人，

和

LL Funds，LLC，

作為貸款人的抵押品代理

日期截至2021年12月16日

目錄

1.定義			2
1.1.會計術語和其他定義			2
2.貸款			14
2.1.循環墊款			14
2.1.1。循環預付款			14
2.1.2。旋轉Mezz推進			15
2.1.3。保護性進展			15
2.1.4.基於庫存與銷售額比率的循環墊款限制			15
2.2.循環墊款的條件			15
2.2.1.初始旋轉推進的前提條件			15
2.2.2.所有循環推進的先決條件			16
2.2.3.交付之約			17
2.3.申請循環墊款的程序			18
2.4.本金及利息的支付			21
2.5.成熟度和延展性			25
2.6.循環墊款的發放			25
2.7.月結單			25
(三)設定擔保物權；擔保債務			27
3.1.抵押品代理人的委任			27
3.2.抵押權益的授予			27
3.3.財務報表			27
3.4.保險			27
3.5.進一步保證			27
3.6.交叉抵押			28
3.7.Mezz貸款的從屬地位；營業額			28
3.8.沒有其他債務			28
4.預訂及警告			29
4.1.組織機構和資質			29
4.2.有效義務；遵守法律			29
4.3.下沉			29
4.4.企業記錄			29
4.5.財產所有權；沒有留置權			29
4.6.營業地點			30

1

4.7.		訴訟			30
4.8.		税費			30
4.9.		對使用收益的限制			30
4.10.		洪水保險			30
4.11.		財務報表；財務狀況			30
4.12.		償付能力			30
4.13.		無債務或付款義務；分離			30
4.14.		全面披露			30
5.平權公約				31
5.1.		收益的使用			31
5.2.		政府合規性			31
5.3.		付款和績效			31
5.4.		簿冊和記錄；檢查			31
5.5.		財務報表			32
5.6.		業務行為			32
5.7.		分離性			32
5.8.		税費			33
5.9.		違約通知			33
5.10.		關於實質性訴訟的通知			33
5.11.		財務狀況通知			34
5.12.		美國愛國者法案通知			34
5.13.		資產組合屬性的維護			34
5.14.		到期付款			34
5.15.		進一步保證			34
5.16.		報告庫存與銷售額的比率			34
5.17.		獨立經理人			34
5.18.		產權保險			34
5.19.		拍賣預付款			34
6.負面公約				35
6.1.		對負債的限制			35
6.2.		產權負擔			35
6.3.		業務、控制方面的變化			35
6.4.		合併			35
6.5.		向附屬公司付款			35

2

7.默認設置7。				36
7.1.		違約事件			36
7.2.		加速；補救措施			37
7.3.		[已保留]			38
7.4.		非排他性補救措施			39
8.雜項				39
8.1.		放棄			39
8.2.		循環墊款和費用的利息			39
8.3.		宅基地的豁免權			39
8.4.		可分割性			39
8.5.		賠償			39
8.6.		成本和開支			40
8.7.		同行			40
8.8.		完成協議			40
8.9.		協議的約束力；貸款人轉讓協議			40
8.10.		進一步保證			41
8.11.		書面修訂；棄權；整合			41
8.12.		協議條款			41
8.13.		通告			42
8.14.		執法權、法治權、法治權			44
8.15.		財務報表證明			44
8.16.		關鍵時刻			44
8.17.		生死存亡			44
8.18.		標題和章節引用			45
8.19.		協議的解釋			45
8.20.		關係			45
8.21.		第三方			45

3

第六次修訂和重述

貸款和擔保協議

本第六份經修訂和重述的貸款和擔保協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本協議)於2021年12月16日由(A)OFFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)作為借款人，(B)LL私人貸款基金， L.P.(高級貸款人)，作為循環優先貸款項下的貸款人訂立和簽訂，(C)OfFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)，作為循環優先貸款項下的貸款人，(C)OFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC(借款人)，作為循環優先貸款項下的貸款人，作為貸款人的抵押品代理(抵押品代理)。

獨奏會

鑑於借款人希望收購、改善、出租和出售某些獨棟房產，並已請求 貸款人同意在借款人和擔保人(定義見下文)的正常業務過程中提供一定的貸款資金，用於購買和改善該房產；

鑑於貸款人願意根據本合同條款向借款人提供貸款，並預留多筆預付款；

鑑於貸款人、抵押品代理、借款人和其他當事人簽訂了日期為2016年10月26日 的《貸款和擔保協議》，並在此後就該協議進行了多次修訂和重述(該協議在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即原《貸款和擔保協議》)；以及

鑑於貸款人、抵押品代理和借款人希望進一步修訂並 重申本協議中規定的原始貸款和擔保協議。貸款人、抵押品代理和借款人同意，他們各自的意圖是，與原始貸款和擔保協議相關的擔保權益將繼續在本協議項下完全有效，並且該擔保權益將擔保本協議項下產生的義務(定義見下文)。貸款人、抵押品代理和借款人進一步同意，他們各自的意圖是， 本協議中的任何內容均不構成原貸款和擔保協議項下義務的更新或終止。

現在， 因此，根據前述敍述，並考慮到貸款人向借款人或為借款人的利益提供財務便利，包括但不限於有關義務，借款人陳述並與貸款人達成協議 ，截至本協議日期和每筆貸款、信貸和/或其他財務便利的日期，如下所示：

1.定義

1.1.會計術語和其他定義。本協議中未定義的會計術語應按照GAAP進行解釋。 必須按照GAAP進行計算和確定。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有本節1中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語在其中定義的範圍內應具有本規範提供的含義。正如貸款文件中所使用的，單詞mas？是強制性的，單詞？可能？是允許的，單詞？or或？不是排他性的， 單詞包括？和？包括？都不是限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數。？在違約事件的上下文中繼續 一詞是指違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

(a)

？60天銷售額是指截至任何日期，借款人在該日期前60天內完成的物業銷售的美元價值(扣除任何銷售佣金或與此類銷售相關的其他成本)。

(b)

？120天庫存是指在任何日期，借款人目前持有該房產超過120天的所有 房產的美元價值(以 每個房產的收購價格(扣除平臺費用或根據第2.2.2(G)節與任何房產相關的其他類似費用計算)，加上與購買相關的銷售佣金和其他成交成本，再加上該房產的維修成本)，即為美元價值(按 計算，以 計算為：根據第2.2.2(G)節與任何房產相關的平臺費或其他類似費用)，加上與購買相關的銷售佣金和其他成交成本，再加上該房產的維修成本。

(c)

？對於投資組合物業，收購價格是指 管理該投資組合物業的獨立第三方賣家向借款人銷售該投資組合物業的合同中規定的銷售價格。

(d)

？調整後的收購價格就任何投資組合物業而言，指的金額等於 從(2)該投資組合物業的收購價格減去(1)相當於該投資組合物業收購價格的6%(6%)的金額所得的差額。

(e)

？調整後的財產估值是指，就任何投資組合財產而言，等於 的金額等於(1)從(2)該投資組合財產的財產估值中減去相當於該投資組合財產收購價格的6%(6%)的金額所得的差額。

(f)

？預付款視情況是指循環高級預付款和/或循環夾層預付款。

(g)

關聯公司對任何人而言，是指直接或間接擁有或控制 該人的每個其他人，控制或被該人控制或與其共同控制的任何人，包括但不限於個人的任何平行基金、相關基金或管理公司(或負責其管理的其他人 )，以及每個該人的高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。在任何人看來，關聯公司是指任何其他直接或間接擁有或控制該人的人，包括但不限於個人的任何平行基金、相關基金或管理公司(或負責其管理的其他人)，以及每個該人的高級管理人員、董事、合夥人以及(對於任何有限責任公司)該人的經理和成員。

(h)

？附屬公司預付款的定義如第6.5節所述。

2

(i)

？協議的定義如本協議的前言所述。

(j)

？經批准的拍賣購買是指已提供所有權證據 的拍賣購買(以貸款人在其合理酌情權下確定此類財產中存在有利於借款人的可保權益的國家或地區所有權保險人滿意的形式)，且該國家或地區所有權保險人已出具所有權保險單(或對此的承諾)。

(k)

？修理值的定義見 第2.2.2(G)節。

(l)

？拍賣是指司法或非司法止贖 拍賣、受託人拍賣或治安官拍賣。

(m)

？拍賣預付款視情況是指就拍賣購買支付的循環高級拍賣預付款和/或循環 Mezz拍賣預付款。

(n)

？拍賣成本是指獲得拍賣購買的成本(扣除平臺費用或 其他類似費用)加上預期成交成本(包括與留置權、違反法規、HOA費用和類似項目有關的應付醫療費)。

(o)

？拍賣物業維修費用是指借款人對批准的 拍賣購買的預計維修費用。

(p)

？拍賣購買是指借款人在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州或貸款人自行決定同意的其他州的拍賣中購買的任何房產，這不是批准的拍賣購買。

(q)

？拍賣維修預付款視情況是指循環高級拍賣維修預付款 和/或循環Mezz拍賣維修預付款。

(r)

被授權人是指附表A-1中確定的任何個人，因為借款人向每個貸款人發出的書面通知會不時更新該附表。

(s)

？可用期指從本協議日期開始至到期日發生月份前一個月的最後 天為止的一段時間(該日期可根據本協議條款延長)。例如，如果到期日為2021年6月30日，則可用期限應為截至2021年5月31日的 期限。

(t)

？餘額比率就任何循環墊款而言，是指一個比率，其分子是借款人在緊接全額償付該循環墊款之前欠適用貸款人的 該循環墊款的本金金額，其分母是該循環墊款在任何償還之前的原始本金金額 。

3

(u)

借款人的定義與本協議前言中的定義相同。

(v)

？營業日？指賓夕法尼亞州或亞利桑那州銀行關門營業的週六、週日或任何其他日期以外的任何一天。

(w)

？Buyer Boost Advance？根據需要，是指循環高級Buyer Boost預付款和/或循環Mezz Buyer Boost預付款。

(x)

Buyer Boost Property？指(I)位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州的任何房產，或貸款人以其唯一和絕對的酌情權書面同意可能是買家Boost Property的所在地的任何房產， (Ii)由借款人購買並出租給有購買此類房產合同的人，並正在等待最後敲定的人

(y)

？Buyer Boost Purchase？是指購買由Buyer Boost預付款提供資金的任何Buyer Boost房產。

(z)

？對於任何投資組合財產，資本支出是指借款人在緊接相關補充墊款之前善意估計的、將由借款人為該投資組合財產提供資金的支出；但任何投資組合財產的資本支出不得超過該投資組合財產收購價格的10% (10%)，除非每個貸款人在每個貸款人的全權酌情決定權中另行批准。為免生疑問，資本支出不包括與 任何投資組合物業的持續經常性維修或維護相關的任何費用、成本或支出。

(aa)

銷售證書是指就拍賣購買向借款人正式簽發的收據、銷售證書或同等的購買證據 ，證明借款人已贏得拍賣購買該房產。

(Bb)(Bb)

？代碼？是指不時修改的特拉華州統一商業代碼。

(抄送)(抄送)

抵押品？指附件A所述的財產。

(DD)

？抵押品代理？的定義如本協議前言所述。

(EE)

？承諾書的定義與定價附函中的定義相同。

(FF)

O承諾費的定義與定價附函中的定義相同。

4

(GG)

O承諾費百分比具有定價附函中的定義。

(Hh)

？承諾金額？具有定價附函中的定義。

天哪。

？成本？的定義見第2.2.2(G)節。

(jj)

違約率？的定義如定價附函中所述。

(kk)

？生效日期？指2016年10月26日。

(I)(I)

環境行動？指任何政府當局或任何第三方發出的涉及違反環境法或釋放危險物質的任何書面申訴、傳票、傳票、通知、指示、 命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信(A)來自借款人或其任何前身的任何資產、財產或企業，(B)來自毗鄰的財產或企業，或(C)來自或位於接收產生危險物質的任何設施的任何設施。 來自借款人或其任何前身的任何資產、財產或企業，或(B)相鄰財產或企業，或(C)來自或位於任何設施的收到產生的危險材料的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示

(M)

？環境法是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、 條例、條例、法規、具有約束力和可強制執行的準則、具有約束力和可強制執行的書面政策，或在每一種情況下有效並經修訂的普通法規則，或對其作出的任何司法或行政解釋，包括 在每種情況下對借款人或其任何子公司具有約束力的任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危害

(NN)

？環境責任是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、 成本和開支(包括法律顧問、專家或顧問的所有合理費用、支出和開支，如有必要，還包括在這種情況下的習慣和合理的調查和可行性研究成本)、罰款、 罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或任何第三方採取的補救行動而產生的利息。

(OO)

？違約事件的定義見第7.1節。

(PP)

？超額預付款？的定義如第2.3(I)節所述。

(qq)

？延期生效日期？的定義見第2.5(B)節。

(RR)(R)

？延期通知？的定義如第2.5(A)節所述。

(S)(S)

？第五次修訂和重新生效日期是指2021年3月31日。

(T)(T)

？第四次修改和重新設定的生效日期是指2020年8月27日。

5

(uu)

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。

(V)(V)

？政府批准？指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、 許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與之有關的其他行為。

(ww)

？政府當局是指任何國家或政府、其任何州或其他政治分支機構、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

(xx)

？擔保人？指母公司和亞利桑那州有限責任公司OfferPad，LLC。

天哪。

？擔保是指每個擔保人為每個貸款人的利益而作出的日期為 第六個修訂和重新設定的生效日期的特定第四次修訂和重新設定的無條件擔保，可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Z)(22)

危險材料是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出，或根據任何適用的法律或法規分類為危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有害物質或旨在定義、列出或分類物質的任何其他配方的物質，如易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或EP毒性，(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣， 用於定義、列出或分類物質的任何其他配方，如易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或EP毒性，(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣(C)任何易燃物質或爆炸物或任何 放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油類或電介質液。

(aaa)

？負債是指(X)所有因借款或延期購買財產或服務而欠下的債務，以及根據公認會計準則記錄為或應記錄為資本租賃的所有租賃債務，對這些債務，某人作為借款人、擔保人、背書人或其他身份負有直接或或有責任，或在 中，某人以其他方式向債權人保證不會遭受損失；(Y)借入資金或以(或為其擔保的)財產或服務的延期購買價格的所有債務；(Y)所有借入資金的債務或由(或為其擔保的)財產或服務的延期購買價格的所有債務；(Y)根據公認會計準則記錄為資本租賃的所有債務，或作為借款人、擔保人、背書人或其他身份的人對其負有直接或或有責任的所有債務；以)任何財產留置權(包括但不限於應收賬款、合同權利或其收益或由某人擁有的任何前述權利和義務，不論該人是否已承擔或承擔支付其 款項)作為擔保，以及(Z)將根據GAAP歸類為資產負債表上負債的所有其他負債和義務，或應在資產負債表的腳註中提及的所有其他負債和義務。

6

(Bbb)(Bbb)

？受補償人具有第8.5節中規定的定義。

(用谷歌翻譯翻譯)

？獨立管理人？具有借款人操作協議中規定的定義。

(DDD)

？利率？的定義見循環優先票據。

(EEE)

？庫存與銷售額之比？等於120天的庫存除以60天的銷售額。

(FFF)

==參考=外部鏈接==*官方網站

(格格)

？留置權是指針對任何投資組合財產的債權、抵押、信託契約、徵款、扣押、押記、質押、擔保 利息或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的；但租户在租賃財產方面的租賃權益和租户根據延長逗留計劃享有的佔有權 不構成本協議的留置權。

(HHH)

？上市物業是指(I)已完成所有翻新和 改進的投資組合物業，以及(Ii)已由借款人或其代表掛牌出售的投資組合物業。

哦，不。

？貸款文件是指本協議、循環高級票據、循環Mezz票據、 質押協議、擔保、定價附函以及與上述任何內容相關而簽署和交付的任何和所有其他文件、修訂或續訂。

( jjj )

？貸款申請的定義如第2.2.2(G)節所述。

(kk)

重大不利變化是指以下方面的重大不利變化：(A)借款人的財產整體、業務、經營、財務狀況或前景；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；(D)任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法；(E)及時償還所有墊款或利息的本金和利息。

-哦，我的天.

？到期日？指2022年12月30日，因為該日期可根據 第2.5節延長。

(嗯)

？夾層可用期的定義見第2.1.2節。

(NN)

·Mezz利率的定義與Mezz循環票據中的定義相同。

(OOO)

#Mezz Lender的定義與本協議前言中的定義相同。

7

(PPP)

？適用的最短天數是指既不是拍賣預付款也不是同日借款的循環預付款的45天，是同日借款的循環預付款的90天和拍賣 預付款的180天；但是，對於未能成為核準拍賣購買的拍賣採購的任何拍賣預付款，最短天數應為零。

(QQ)(QQ)

？債務是指但不限於借款人在任何時候欠任何貸款人的所有貸款、墊款、債務、票據、負債 以及借款人在任何時候欠任何貸款人的各種類型、性質和描述的金額，無論是根據本協議或貸款文件產生的，也無論是有擔保的還是無擔保的、直接的還是間接的 (即，無論其是否由借款人直接欠任何貸款人；或借款人作為背書人、擔保人或其他擔保人間接欠任何貸款人，或作為已背書或轉讓給 任何貸款人的到期債務的借款人(或以其他方式)，絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的或簽定的，包括但不限於，到期時支付任何貸款文件的所有未償還金額。上述條款 還應包括根據本協議和其他貸款文件不時向借款人收取或借款人應支付給任何貸款人的所有利息和其他費用，以及本協議或 其他貸款文件中提到的所有成本和費用。

(RRR)

？經營文件對任何人來説，是指在不早於生效日期前十(10)天的日期由國務大臣(或同等機構)認證的該人的成立文件，以及(A)如果該人是公司，其現行形式的章程，(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似的協議)，(B)如果該人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議(或類似協議)，以及(C)如果該人是合夥企業，則為其合夥協議(上述所有條款，以及當前對其進行的所有修改或修改。

(SSS)

？原始基準？是指在對該上市物業進行原始循環預付款時，以下金額中較小的一項：(I)作為該預付款標的的該上市物業的成本或(Ii)該上市物業的維修價值。

(T)(T)(T)

？原始貸款和擔保協議的定義與本 協議摘要中的定義相同。

(哇)

？原價百分比金額是指所列物業的價格百分比乘以原基數 。

(Vv)(Vv)

母公司？是指特拉華州的OfferPad，Inc.

(WWW)

？付款日比率？是指一個比率，其分子為(A)從循環墊款之日起至借款人向每個貸款人支付部分或全部償還此類循環墊款本金之日起的 天數和(B)最小天數(分母為180)兩者中分子較大的一個比率。

8

(30)

？允許留置權是指(I)根據本協議或根據 其他貸款文件為貸款人設立的留置權，(Ii)房主協會施加的留置權，(Iii)任何政府當局、法律實施部門或任何房主協會對尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序對税收、評估或收費提出異議的留置權，如果任何借款人的賬簿上按照GAAP並在GAAP要求的範圍內就此保持足夠的準備金，則為此而設立留置權；(Iv)任何政府當局、法律的實施或任何房主協會施加的留置權，如果任何借款人的賬簿上按照GAAP並在其要求的範圍內保持足夠的準備金，則允許留置權是指(I)根據本協議或其他貸款文件為貸款人設立的留置權機械師、承運人、工人、維修工和類似的留置權，在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的，以確保尚未拖欠的義務，(Vi)所有非貨幣留置權、產權負擔、地役權和其他記錄事項，(Vii)業主關於適用財產的任何所有權保險單中規定的任何事項，(Vii)租户根據延長逗留安排享有的權利，(Ix)任何太陽能租約產生的留置權。限制性契諾和其他產權負擔，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成實質性減損，也不會在任何實質性方面幹擾在該財產上進行的業務。

天哪。

？個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

-哦，我的天.

？質押協議是指母公司為抵押品代理人作為貸款人的抵押品代理的利益而簽訂的日期為第六個修訂和重新生效日期的特定第四次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(啊)

？投資組合財產？是指借款人擁有的任何財產；但是，如果拍賣 購買僅在其成為經批准的拍賣購買時才應成為投資組合財產。

(Bbbb)(Bbb)

？價格百分比？具有定價附函中的定義。

(抄送)(抄送)

？定價附函是指借款人和貸款人之間的某些定價附函，日期為第五次修訂 和重新確定的生效日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(Dddd)

？就借款人而言，房產是指位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州的獨棟住宅、共管公寓、聯排別墅或PUD，或貸款人可能不時同意的其他地點。

9

(EEEE)

？財產估值？是指由經紀人 價格意見、任何貸款人或抵押品代理人下令的評估或該財產的銷售合同確定的財產的公平市場價值，所有這些都在第2.4(J)節中規定。

(FFFF)

？物業估價通知書的定義見第2.4(J)節。

(格格)

？保護性預付款的定義見第2.1.3節。

(HHHHH)

再融資預付款限額是指(I)受高級Mezz再融資預付款限制的 投資組合物業的最新標價和(Ii)由Mezz貸款人自行決定的該投資組合物業的公平市場價值中的較小者。在確定公平市場價值時，Mezz貸款人可能會尋求一次或 次評估和/或經紀人的價格意見，費用由借款人承擔。

(啊哼)

補救行動是指為以下目的採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、控制、 處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或或(E)對環境法要求的有害物質採取任何其他行動。

( jjj )

所需保險是指本合同附件B中規定的保險。

(kkk)

？法律的要求對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何實質性法律(法定或普通)、條約、 規則或規則或裁決，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束。

(11)

？循環預付款視情況是指循環高級預付款和/或循環Mezz 預付款。

(MMM)

？循環預付款表格是指本合同附件中作為附件C的某些表格。

(NNN)

？循環墊款借款基數是指對於所有未償還的循環墊款， 乘以(I)每筆循環墊款的原始金額乘以(Ii)適用於該循環墊款的價格百分比或SFR價格百分比(根據該循環墊款自 日期起經過的天數)所得的總和。

10

(Ooooo)

？循環提前進度表的定義見定價附函。

(Pppp)

？循環拍賣預付款是指循環高級拍賣預付款和/或循環Mezz 拍賣預付款(視情況而定)。

(Qqqq)(Qqq)

？循環拍賣提前時間表的定義見定價附函。

(Rrrr)

？循環買家增強高級貸款金額指的是相當於222.2萬美元22美分(2222,222.22美元)的金額。

(SSS)

？循環買家Boost Mezz貸款金額指的是相當於277 1,777美元和78美分(277,777.78美元)的金額。

(G)(TT)

？循環貸款是指循環高級貸款和循環Mezz貸款。

(哇)

？旋轉夾層推進裝置的定義見第2.1.2節。

(Vvvv)(Vvv)

？循環Mezz拍賣預付款是指用於拍賣購買的循環Mezz預付款。

(WWWW)

？循環Mezz拍賣維修預付款是指用於拍賣的循環Mezz預付款 物業維修費用。

(XXXX)

？循環Mezz Buyer Boost是指用於買方提升的循環Mezz預付款 購買。

天哪。

？循環夾層貸款的定義見第2.1.2節。

-哦，我的天.

？循環Mezz貸款金額是指循環 Mezz票據中規定的最高本金金額，該票據可能會不時修改。

(啊)

？循環Mezz票據是指借款人以Mezz貸款人為受益人的特定第五次修訂和重新發行的循環夾層票據， 日期為第六個修訂和重新發布的生效日期，原始本金為1400萬美元和00/100美元(14,000,000美元)，該票據應受制於可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的循環 優先票據。

(Bbbbb)(Bbbbb)

？循環夾層SFR預付款是指用於購買SFR的循環夾層預付款。

(用谷歌翻譯翻譯)

“循環票據”是指循環高級票據和循環夾層票據。

11

(Ddddd)

？循環高級預付款的定義見第2.1.1節。

(請注意)

？循環高級拍賣預付款是指用於拍賣的循環高級預付款 購買。

(FFFFF)

？循環高級拍賣維修預付款是指用於拍賣的循環高級預付款 物業維修費用。

(格格)

？循環高級買家提升預付款是指用於買家加速購買的循環高級預付款 購買。

(呵呵)

？循環高級貸款的定義見第2.1.1節。

(啊哼)

？循環高級貸款金額是指 循環高級票據中規定的最高本金金額，該金額可能會不時修改，包括根據定價附函。

( jjj )

循環高級票據是指借款人以高級貸款人為受益人，以高級貸款人為受益人的特定第十次修訂和重新發行的循環高級票據， 日期為第六次修訂和重新生效日期，原始本金為8500萬00/100美元(85,000,000美元)，可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

(kkk)

？循環高級SFR預付款是指用於購買SFR的循環高級預付款。

(11)

？循環SFR Mezz貸款額是指不超過循環Mezz貸款額的5%(5%)的金額。

(MMM)

？循環SFR高級貸款金額是指不超過循環高級貸款金額的5%(5%)的金額。

(Nnnnnn)

“決算日期”是指到期日之後六個月的日期。

(Ooooo)

？同日借款是指借款人就同日融資物業向貸款人尋求循環預付款的貸款請求。

(PPP)

？Same-Day Funding Property是指借款人在購買當天通過循環墊款為貸款人提供資金的任何投資組合 財產，不包括任何拍賣購買。

(Qqqq)(Qqqq)

？高級可用期的定義見第2.1.1節。

(Rrrrr)

高級貸款人的定義如本協議前言所述。

(SSSS)

？高級Mezz再融資預付款的定義如第2.3(H)節所述。

12

(T)

？連續日期是指可用期滿後的第一個日期，即 借款人擁有20個或更少的投資組合物業。

(哇)

？服務協議是指借款人與OfferPad，LLC之間日期為第三個修訂和重新生效日期的某些修訂和重新簽署的財產服務協議 ，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(英文)(用谷歌翻譯翻譯)

？SFR一週年紀念的定義見第2.4(G)(Iii)節中的 。

(wwwww)

？SFR預付款？指循環高級SFR預付款和/或循環Mezz SFR預付款(視 適用情況而定)。

(Xxxxx)

？SFR轉換？具有第2.4(K)節中規定的定義。

天哪。

？SFR轉換缺口的定義見第2.4(K)節。

-哦，我的天.

？SFR轉換估值具有第2.4(K)節中的定義。

(啊)

？SFR資格條件具有第2.4(K)節中的定義。

(Bbbbbb)

？SFR提前進度表具有定價附函中的定義。

(用谷歌翻譯翻譯)

？SFR價格百分比具有定價附函中的定義。

(DDDDDD)

SFR投資組合物業是指(I)位於亞利桑那州阿拉巴馬州、 加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州或貸款人以其唯一和絕對酌情權書面同意可能是SFR投資組合物業所在地的任何物業，以及 (Ii)借款人購買、翻新並出租給租户的任何物業。

(EEEEEE)

？SFR購買？是指購買由SFR 預付款提供資金的任何SFR投資組合物業。

(FFFFFF)

？SFR估值的定義見第2.4(G)(Iii)節。

(格格)

？SFR估值百分比具有定價附函中的定義。

(呵呵)

？附帶信函是指貸款人、抵押品代理、借款人和其中提到的其他各方之間的、日期為2020年3月17日的特定信函協議。

(啊哼)

·第六次修訂和重新確定的生效日期是指#年#月[16], 2021.

13

( jjj )

？SPAC交易？是指合併、收購、出資、股權購買或類似的 重組交易或一系列類似的交易，其中(I)特殊目的收購公司的子公司合併到母公司，(Ii)母公司的名稱實質上是根據在本協議日期或大約日期向公眾提供和展示的條款 而成為Offerpad Holdings LLC。

(kkk)

？補充預付款的定義如第2.3(G)節所述。

？補充基準是指(I)該上市物業的最新標價，或(Ii)(X)該上市物業的收購價格與(Y)該上市物業的任何資本支出的兩(2)倍的乘積之和，兩者以較小者為準(I)該上市物業的最新標價，或(Ii)(X)該上市物業的收購價與(Y)與該上市物業的任何資本支出的乘積之和。

(Mmmmm)

？補充價格百分比金額是指所列物業的價格百分比乘以補充基數 。

(Nnnnnnn)

？第三次修改和重新生效日期是指2020年3月17日。

(OOOOOO)

？標題保險單/承諾的定義見第5.18節。

(Pppp)

？未使用的設施費用具有定價附函中的定義。

？未使用的設施費用百分比具有定價附函中的定義。

(RRRRRRR)

？估值不足？定義見第2.4(J)節。

(SSSS)

？自願預付金額的定義見第2.7節

(英語、法語、法語、德語)

？自願預付費的定義見定價附函。

2.貸款

2.1.循環墊款

2.1.1. 循環高級預付款。在本協議條款和條件的約束下，並且在不存在持續的未治癒違約事件的情況下，(A)高級貸款人特此同意應借款人的請求，向借款人或為借款人的賬户發放由循環預付款(循環高級預付款)組成的貸款(循環高級貸款)，總金額最高可達循環高級貸款金額。(A)高級貸款人特此同意，應借款人的請求，向借款人或為借款人的賬户發放由循環高級貸款組成的貸款(循環高級貸款)，總金額最高可達循環高級貸款金額。 循環優先貸款應由循環優先票據證明。優先貸款人根據本協議提供任何墊款並由循環優先票據證明的協議將在可用期的最後一天到期 (借款人可以就循環高級貸款申請墊款的期間在此被稱為循環高級貸款的高級可用期)。在本協議中，優先貸款人根據本協議支付任何預付款的協議將在可用期 的最後一天到期(借款人可以就循環高級貸款申請預付款的期間稱為循環高級貸款的高級可用期)。根據本協議借入的金額可以償還 ，並在高級可用期滿之前重新借入，但須遵守本協議的適用條款和條件。

14

2.1.2。旋轉的梅茲前進。根據本協議的條款和條件 ，如果不存在持續的未治癒違約事件，(A)Mezz貸款人特此同意在借款人提出請求時，向借款人賬户發放由循環墊款(循環Mezz墊款)組成的貸款(循環Mezz貸款)或 ，貸款總額最高可達循環Mezz貸款金額。(A)Mezz貸款人特此同意，在借款人提出請求時，向借款人賬户發放由循環墊款(循環Mezz貸款)組成的貸款(循環Mezz貸款)，總金額最高可達循環Mezz貸款金額。循環Mezz貸款應由循環Mezz票據證明。Mezz貸款人根據本協議提供任何 墊款並由循環Mezz票據證明的協議將在可用期的最後一天到期(本協議中借款人可以就循環Mezz貸款申請墊款的期限稱為 Mezz可用期)。根據本協議借入的金額可以償還，並在Mezz可用期滿之前重新借入，但須遵守本協議的適用條款和條件。

2.1.3。保護性進展。任何貸款人均可在借款人沒有遵守本協議和其他貸款文件的任何條件的情況下，出於任何原因在該貸款人的善意判斷下進行一筆或多筆循環墊款，並(I)將所得款項直接支付給第三方，以保護抵押品代理人在抵押品中的權益，或履行本協議和其他貸款文件項下的任何義務，或以其他方式提高償還債務的可能性，或(Ii)將所得款項用於當時到期和應支付的未償債務(此類 )。

2.1.4.基於庫存與銷售額比率的循環墊款限制 。儘管本合同或任何其他貸款文件中另有規定，高級貸款人和Mezz貸款人均無義務在借款人的庫存與銷售額比率等於或超過1.5之後的任何時間進行任何循環墊款，直至庫存與銷售額比率降至1.25以下為止。

2.2.循環墊款的條件

2.2.1.初始旋轉推進的前提條件。每個貸款人提供初始循環墊款的義務 受該貸款人在形式和實質上合理地令該貸款人滿意的先決條件的約束：

(a)

以便攜文件格式(Pdf)或其他形式正式簽署的每份貸款文件的簽名複印件或傳真；但貸款文件的簽名原件應在合理可行的情況下儘快交付貸款人；

(b)

借款人和擔保人的操作文件，貸款人合理接受，以及良好的信譽 借款人和擔保人的證書，由特拉華州國務卿、亞利桑那州國務卿和借款人和/或擔保人有資格開展業務的每個其他司法管轄區的國務卿(或同等機構)證明(如果適用)，在每種情況下，均不早於生效日期前十五(15)天；

15

(c)

以便攜文件格式(Pdf)或其他方式正式簽署的關於借款人和每名擔保人的證書的副本或傳真，證明借款人和每名擔保人籤立和交付其所屬的貸款文件以及與之相關的所有交易已獲正式授權；以及

(d)

這類交易的典型特徵是借款人的外部法律顧問的意見，它應認為， 除其他事項外，完善性、權威性/可執行性和不違規性。

2.2.2.所有旋轉推進的前提條件。每個貸款人向借款人或為借款人提供信貸(包括最初的循環墊款和第一次信貸延期)的義務和彼此 在每次循環墊款或每次信貸延期的日期和在該循環墊款或信貸延期之後的 應受先決條件的約束：

(a)

本協議第四節和交付給該貸款人的任何其他文件、票據或證書中所包含的陳述和保證是真實、準確和完整的；

(b)

未發生或仍在繼續的事件構成違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成違約事件；

(c)

對於高級貸款人，所有循環高級預付款的總額，包括所要求的 循環高級預付款，不得超過循環高級貸款金額；

(d)

關於Mezz貸款人，所有循環Mezz預付款的總額，包括要求的循環Mezz預付款，不得超過循環Mezz貸款金額；

(e)

就高級貸款人而言，(I)所有循環高級買方增強型預付款(包括請求的循環高級買方增強型預付款)的總額不得超過循環高級買方增強型高級貸款金額，以及(Ii)所有循環高級SFR預付款(包括請求的循環高級SFR預付款)不得超過 循環高級SFR貸款金額；

(f)

關於Mezz貸款人，(I)所有循環Mezz Buyer Boost墊款，包括 請求的循環Mezz Buyer Boost墊款，不得超過循環買方Boost Mezz貸款金額；(Ii)所有循環Mezz SFR墊款，包括請求的循環Mezz SFR墊款，不得超過循環SFR Mezz 貸款金額；

(g)

借款人應通過電子郵件向貸款人提交一份循環預付款表格，註明建議的 投資組合物業(貸款申請)，並附上每套物業的時間表，説明：(I)此類物業是打算作為買方助推購買、SFR購買或拍賣購買融資，還是當天借款；(Ii)購買此類物業的成本(扣除平臺費用或其他類似費用後)、預期成交成本和借款人的費用

16

預計維修成本(合計為成本)；(Iii)除購買SFR外，由借款人確定的該等物業的預計修理價(修理價)；及(Iv)如屬買方提振購買，則指該物業的經調整收購價格及經調整物業估值( )。由獲授權人使用該獲授權人的offerpad.com電子郵件地址發送至任何貸款人並附上該獲授權人電子簽名的循環墊款表格，就所有 目的而言，應視為借款人向貸款人授權提交的循環墊款表格，其中所載的所有陳述及陳述均已妥為作出及提交；

(h)

除非是(I)尋求拍賣預付款的拍賣購買或(Ii)當日借款，否則借款人應在上午9點前交付。建議的循環預付款營業日的現行東海岸時間為每個建議的資產組合 物業的所有權保險單/承諾，以及關於該資產組合物業的最終和解聲明；

(i)

借款人應已將所需保險範圍擴大到作為申請墊款標的的任何擬議投資組合財產；

(j)

借款人應支付每家貸款人的所有費用、成本和開支，包括合理的 律師費、成本和開支(如果有)；

(k)

自2016年10月26日以來未有任何實質性不利變化；以及

(l)

對於在第五個修訂和重新確定的生效日期當日或之後的任何循環墊款，每個貸款人都應滿足 以下各項：

(i)

貸款人收到正式簽署的副本或傳真(無論是便攜文件格式(Pdf)或其他格式)， 日期為第五個修訂和重新生效日期的每份貸款文件的簽名；但此類貸款文件的簽名原件應在合理可行的情況下儘快交付貸款人；以及

天哪。

以便攜文件格式(Pdf)或其他形式正式簽署的關於借款人和每位擔保人的證書的副本或傳真，證明簽署和交付的貸款文件的日期為其所屬的第五個修訂和重新確定的生效日期，以及與此相關的所有交易均已獲得正式授權。

2.2.3.交付的契約。借款人和擔保人應各自向貸款人交付，根據本協議和其他貸款文件的規定，每個項目都必須交付給貸款人，作為任何循環墊款的先決條件。在任何一方或雙方貸款人收到任何此類物品之前支付的循環墊款不應構成 貸款人放棄借款人和/或任何擔保人交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何循環墊款應由每個貸款人合理酌情決定。

17

2.3.申請循環墊款的程序。

(a)

對於不是買方增資、SFR預付款、拍賣預付款或拍賣 維修預付款的任何循環預付款，前提是借款人已滿足循環預付款的要求，且每個貸款人已根據其合理酌情權批准成本和/或修理值，(1)對於 與貸款請求相同的工作日(如果貸款人在下午12：00之前實際收到此類貸款請求)。如果貸款人在不晚於上午9：00之前收到貸款申請，則在工作日或在該時間之後收到的 在下一個工作日收到，或(2)對於不是同日借款的循環預付款，在貸款申請的同一工作日收到(br}貸款人實際收到貸款申請的時間不晚於上午9：00)，如果貸款申請是 在該時間之後收到的，則在貸款申請的同一工作日收到。在營業日的東海岸時間，或者如果在該時間之後收到，則在下一個營業日，(A)高級貸款人應向借款人提供相當於(I)作為預付款標的的每個投資組合物業的成本和(Ii)每個此類投資組合物業的維修價值的80%(80%)的循環高級預付款，以及(B)Mezz貸款人 應向借款人提供相當於(A)(I)和(A)所述金額中較低金額的13%(13%)的循環Mezz預付款為免生疑問，循環高級預付款和 循環Mezz預付款的總和不得超過(X)作為預付款標的的每個投資組合物業的成本或(Y)每個 此類投資組合物業的修復價值中較小者的93%(93%)。

(b)

對於作為SFR墊款的任何循環墊款，只要借款人已滿足 循環墊款的要求，(1)就同一天借款而言，如果貸款人在不晚於下午12：00收到此類貸款請求，則在與該貸款請求相同的營業日。現行東海岸時間 如果貸款人在不晚於上午9：00之前收到貸款申請，則在工作日或之後收到的時間為下一個工作日，或(2)對於非同日借款的循環預付款，在該貸款申請的同一工作日 。在一個營業日的現行東海岸時間，或者如果在該時間之後，在下一個營業日收到，(A)高級貸款人應向借款人提供相當於作為該預付款標的的每個SFR投資組合物業成本的80%(80%)的循環高級 預付款，以及(B)Mezz貸款人應向借款人提供相當於作為該標的的每個SFR投資組合物業成本的13%(13%)的循環Mezz預付款為免生疑問，循環高級預付款和循環Mezz預付款的總和不得超過作為該預付款標的的每個SFR投資組合物業成本的93%(93%)。

(c)

對於任何屬於買方增資的循環墊款，只要借款人滿足循環墊款的要求 ，在貸款申請的同一營業日，如果貸款人在上午9：00之前實際收到此類貸款申請。在營業日以東海岸時間為準，或者如果在該時間之後收到，則在下一個營業日 日，(1)高級貸款人應

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循環高級買家向借款人提供的預付款相當於以下兩項中較低者的80%(80%)：(A)作為該 預付款標的的每個投資組合物業的調整後收購價格和(B)每個此類投資組合物業的調整後物業估值和(2)Mezz貸款人應向借款人提供相當於(1)(A)中所述金額 中較低金額的13%(13%)的循環Mezz買方增支預付款為免生疑問，循環高級買家提升預付款和循環Mezz買家提升預付款的總和不得超過(X)作為預付款標的的每個投資組合物業的調整後 收購價格和(Y)每個此類投資組合物業的調整後物業估值兩者中較小者的93%(93%)。

(d)

對於任何屬於拍賣墊款的循環墊款，前提是(I)借款人已滿足循環墊款的 要求，並且(Ii)貸款人已在貸款 請求的同一營業日收到借款人以其合理酌情權就建議的拍賣購買接受的銷售證，如果貸款人在上午9：00之前實際收到此類貸款請求。(A)高級貸款人應向借款人預付相當於該預付款標的拍賣成本的80%(80%)的循環高級 拍賣預付款，(B)Mezz貸款人應向借款人預付相當於該拍賣採購拍賣成本的13%(13%)的循環Mezz拍賣預付款，且(B)Mezz貸款人應向借款人預付相當於該拍賣採購拍賣成本的 13%(13%)的循環Mezz拍賣預付款。(A)高級貸款人應向借款人預付相當於該預付款拍賣成本的80%(80%)的循環高級 拍賣預付款。

(e)

對於以前已預付拍賣預付款的任何拍賣購買，條件是： (I)借款人已滿足循環預付款的要求，(Ii)各貸款人已根據其合理酌情權批准拍賣財產修理費和/或修理價，且 (Iii)借款人已向各貸款人提供令人滿意的證據，證明該財產現在是經批准的拍賣購買，日期為自滿足該等要求之日起兩個工作日。(A)優先貸款人應 向借款人提供相當於(1)作為預付款標的的投資組合物業的拍賣物業維修費用或(2)該投資組合物業的修復後價值減去拍賣成本的80%(80%)的循環高級維修預付款，以及(B)Mezz貸款人應向借款人預付相當於 較低者的13%(13%)的循環Mezz維修預付款但是，關於該組合財產的拍賣修復預付款和拍賣預付款的總和不得超過(X)該投資組合財產的成本或(Y)該投資組合財產的修復後價值中減去的 的93%(93%)的總和，即不能超過(br}減去(X)該投資組合財產的成本或(Y)該投資組合財產的修復後價值的93%(93%)。在任何此類房產成為經批准的拍賣購買之日，借款人應被視為已 表示，如果在該日期就此類房產申請拍賣預付款，則第2.2.2節規定的每一項先決條件都將得到滿足。

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(f)

對於屬於當日借款的任何循環墊款，借款人應 自該循環墊款之日起三(3)個工作日內(I)向每個貸款人提交證據，證明其對受該當日借款約束的每項投資組合財產的所有權保險單/承諾的合理清償，關於該投資組合財產的最終結算書，洪水證明，以及適用於該投資組合財產的洪水保險，或(Ii)向 貸款人償還與該投資組合財產有關的所有債務，外加一筆金額

(g)

對於任何受未償還循環高級墊款和 未償還循環Mezz墊款約束的投資組合財產，在這兩種情況下，除買方增資或SFR墊款外，借款人可以向貸款人申請補充循環墊款(補充墊款)，前提是借款人已 滿足循環墊款的要求。如果貸款人在上午9：00之前實際收到貸款請求，(A)Mezz貸款人 應在補充基數的(X)13%(Y)減去(Y)原始基數的13%(13%)減去(Y)13%(13%)的原始基數的(X)13%(13%)的金額中追加循環Mezz預付款，以及(B)高級貸款人應在等於補充價格百分比金額減去金額的額度上進行補充循環 預支金額的情況下，(A)Mezz貸款人 應以等於補充基數的13%(13%)減去原始基數的13%(13%)的額度進行補充循環預付款。 高級貸款人應以等於補充價格百分比金額減去金額的金額進行補充循環預付款

(h)

借款人可以向Mezz貸款人申請循環Mezz預付款，以對任何屬於或 受貸款人循環預付款約束的投資組合物業進行再融資，而不是買方助推預付款或SFR預付款(高級Mezz再融資預付款)。如果Mezz貸款人在上午9：00之前實際收到貸款請求，當前的 東海岸時間，或者如果在該時間之後收到，在下一個工作日，Mezz貸款人應向借款人提供不超過再融資預付款額度的80%(80%)的循環預付款，並且在 適用於正在進行再融資的資產的任何未償還循環預付款的範圍內，借款人應使用該高級Mezz再融資預付款的收益償還第2.4(G)條所要求的循環預付款。

(i)

儘管有前述規定或本合同中任何其他相反的規定，但應借款人的要求，每個 貸款人可以自行決定提供超過循環高級貸款金額和/或循環Mezz貸款金額(視情況而定)的預付款(任何此類預付款，超額預付款)，但任何超額預付款 (X)應承擔比利率或Mezz利率(視情況而定)高出2%的利息溢價，(Y)可以使用該等其他條款和超額墊款的貸款人應自行決定是否適當 ，(Z)應以與循環高級票據和/或循環夾層票據(視情況而定)基本相同形式的新本票作為證明(受第2.3(I)節規定的利息溢價和其他條款和條件的約束 )。

20

2.4.本金和利息的支付。

(a)

答應付錢。借款人無條件承諾向高級貸款人支付(A)高級貸款人根據本協議和其他貸款文件到期時所有循環高級預付款的未償還本金及其應計和未付利息，以及(B)Mezz貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有循環Mezz預付款及其應計和未付利息的未付本金。

(b)

預定本金付款。每一筆循環高級預付款、每一筆循環Mezz預付款和所有其他 債務應在到期日或任何較早的提早到期日到期並支付。儘管有前述規定，只要截至到期日沒有持續且未治癒的違約事件存在，借款人可以在但不晚於決選日期償還其未償還的循環墊款，但不遲於第2.4節的其他規定。

(c)

強制提前還款。在借款人收到出售或以其他方式處置投資組合物業的收益後兩個工作日內，借款人應全額預付用於購買和改善此類投資組合物業的未償還循環高級貸款預付款和循環Mezz貸款預付款，並預付所有應計利息。

(d)

超額預付款。根據定價附函的規定，在未償還的總金額 (A)循環高級墊款(任何超額墊款除外)超過循環高級貸款金額、(B)循環Mezz墊款(任何超額墊款除外)超過循環Mezz貸款金額和/或(C)循環 墊款(任何超額墊款除外)超過循環墊款借款基數的任何時候，借款人應在每種情況下立即向每個貸款人支付現金。

(e)

終止。提供循環高級預付款和循環Mezz預付款的義務在適用可用期限的最後一天 終止。

(f)

利息。每筆按Mezz利率計算的循環預付款和每筆循環Mezz預付款應按Mezz利率計息，並應在每個日曆月的第一個營業日支付給每個貸款人；但是，在每筆循環預付款和每筆循環Mezz預付款的日期，借款人應 支付該循環預付款和循環Mezz預付款的存根利息，從向借款人支付之日起至該循環預付款所在日曆月的最後一天為止計算利息時，應當計入 循環墊款的發生日期，不計入付款日期；但是，循環墊款在支付當日償還的，應當計入該 循環墊款的利息計算。利息應按實際經過的天數按一年360天計算。

21

(g)

償還循環墊款的義務。所有未償還的循環墊款總額(包括申請的任何循環墊款金額)在任何時候都不得超過循環墊款借款基數。為進一步執行前述規定：

(i)

借款人應根據 第2.4(I)節規定的付款分配向貸款人償還基於循環預付款時間表(如定價附函中所定義)並參考自該循環預付款之日起已過的天數確定的每筆循環預付款(循環拍賣預付款或SFR預付款除外)(但儘管有該時間表，所有此類循環預付款應在任何較早的提速時全額支付。

天哪。

借款人應根據 第2.4(I)節規定的付款分配向貸款人償還每筆循環預付款，該循環預付款是基於循環拍賣預付款時間表(如定價附函中所定義)，並參考該循環預付款自該循環預付款的 日期起經過的天數確定的(但儘管有該時間表，所有此類循環預付款應在任何較早的提速時全額支付)。

在不限制前述規定的情況下，(A)如果一項拍賣購買沒有在關於該拍賣購買的預付款拍賣之日起45天內成為經批准的拍賣購買，或者(B)在對拍賣具有管轄權的法院最終裁定不批准該拍賣購買時，借款人應在本判決第(A)款規定的截止日期後五天內，或者，如果較早，在本判決(B)款規定的法院裁決之日起五天內，償還與此類拍賣購買有關的每筆循環預付款(及其應計利息)。

哦，不。

借款人應根據 第2.4(I)節規定的付款分配向貸款人償還每筆循環預付款，該循環預付款是根據SFR預付款時間表(如定價方信函中所定義)，並參考自該循環預付款之日起經過的天數確定的每筆循環預付款 (但儘管有該時間表，所有此類循環預付款應在任何較早的提速時全額支付)。

在每筆SFR預付款360天的週年紀念日(SFR 1週年紀念)，借款人應自費獲得基礎SFR投資組合物業的估值(這種估值的結果，即SFR估值)。借款人應根據第2.4(I)節規定的付款分配，在SFR 一週年之後每30天償還一次SFR預付款，金額等於SFR估值的SFR估值百分比(在定價邊信函中定義)，直到該SFR預付款全部償還為止。

22

(四)

儘管本協議有任何相反規定，但如果作為當日借款標的的財產在獲得當日借款資金後的兩個工作日內未能成為投資組合財產，借款人應 根據第2.4(I)節規定的付款分配向貸款人償還第2.3(F)節所述的金額。

(h)

自願提前還款。借款人可在任何營業日向高級貸款人預付任何循環高級貸款 ，無需支付溢價或罰款，全部或部分，以及截至預付款之日應預付金額的所有應計和未付利息。根據定價附函，如果且僅當特定投資組合物業的相應循環高級預付款沒有 未償還的金額時，借款人可在任何營業日向Mezz貸款人預付任何循環Mezz預付款，而無需支付溢價或罰款， 連同預付金額至預付款之日的所有應計和未付利息一起預付給Mezz貸款人。為免生疑問，除非定價方信函另有明確規定，否則借款人不得在相應的循環高級預付款項下有任何未付金額 的任何時間預付任何循環Mezz預付款。

(i)

付款分配。高級貸款人和Mezz貸款人收到的與 循環墊款有關的所有付款和收益(無論性質如何)都將由這些貸款人保留，並根據本節的規定在他們之間(以及僅在他們之間)分配。根據定價方信函，任何此類付款和收益 將按以下優先順序分配：第一個，數額相當於應計和未清償的合理和有據可查的自掏腰包貸款人的費用 和費用(包括但不限於貸款人合理且有記錄的費用自掏腰包律師費(包括但不限於Cogent Legal Services LLC的律師費)，第二，數額相當於循環高級票據與相關循環高級預付款的應計利息和未付利息；第三，金額相當於循環高級票據上關於相關循環高級預付款的未付本金 ，直至相關循環高級預付款全額支付為止；第四，金額相當於循環Mezz票據相對於相關循環Mezz預付款的應計利息和未付利息；第五，金額相當於循環Mezz票據上與相關循環Mezz預付款相關的未付本金部分，直至相關循環Mezz預付款全部支付為止；以及第六，任何剩餘的金額，借給借款人。儘管如上所述，(A)在持續發生違約事件和/或(B)自連續日期起及之後的任何時間，Mezz Lender 不得收到任何付款，直至且除非高級Lender已全額償付其所欠的所有債務。

23

(j)

房地產估價。借款人應自費在(I)關於該SFR墊款的SFR一週年紀念日或(Ii)根據 第2.4(K)條將任何循環墊款轉換為SFR墊款時，獲得作為未償還SFR墊款基礎的每個SFR投資組合財產的估值。此外，任何貸款人可不時酌情取得物業估值，以確認投資組合物業的估值。每年最多兩次此類物業估價(為免生疑問， 將涵蓋所有投資組合物業)，費用由借款人承擔。在貸款人向借款人發出書面通知(物業估價通知)後，借款人將對所有此類投資組合物業進行估價 ，估價必須在物業估價通知書發出後30天內完成。對於截至物業估價通知之日，根據合同待售的任何此類投資組合物業，該投資組合物業的價值將 為銷售合同中規定的銷售價格。對於所有其他此類投資組合物業，該等投資組合物業的價值將按照一個或多個經紀人使用的房地產經紀人合理滿意的價格意見來確定， 適用的貸款人。如果(X)借款人的該等投資組合物業的如此確定的價值之和小於該等投資組合物業的總成本，或(Y)僅就補充墊款 而言，則受補充墊款約束的投資組合物業的如此確定的價值小於補充高級墊款限額和/或補充Mezz墊款限額 ，則使用價格百分比金額定義第(I)款中規定的估值(每種差額為1%)，該等資產組合物業的如此確知的價值小於補充高級墊款限額和/或補充Mezz墊款限額 , 在收到借款人關於該 估值不足的書面通知後10個工作日內，應償還適用的循環高級貸款和/或循環Mezz貸款(視具體情況而定)，金額相當於估值缺口最大的每個此類投資組合物業的估值缺口，直至估值缺口降至零為止。

(k)

SFR轉換/資格。借款人可隨時將任何非SFR 預付款的循環預付款轉換為SFR預付款(每個，一次SFR轉換)，方法是書面通知貸款人其實施此類SFR轉換的意圖，條件是：(I)此類循環預付款的投資組合財產符合SFR投資組合財產的資格，以及(Ii)借款人與該基礎投資組合財產簽訂了租賃協議，以提供不低於0.7的月租金。SFR資格條件)。在任何此類SFR轉換時，借款人應自費獲得標的投資組合財產的估值(該 估值的結果，即SFR轉換估值？)，如果SFR轉換估值低於最初循環墊款時該標的投資組合財產的成本(SFR轉換 不足)，則借款人應自費獲得標的投資組合財產的估值( 估值的結果，即sfr轉換估值)，如果sfr轉換估值低於最初循環墊款時該標的投資組合財產的成本(sfr轉換 不足)，(A)借款人應根據第2.4(I)和(B)節規定的付款分配，立即向貸款人支付該SFR轉換差額的金額。(B)原始循環預付款的金額 應視為減去該SFR轉換差額的金額。如果在任何SFR預付款之日180天之後的任何時間

24

最初預付款(包括隨後根據本第2.4(K)節轉換為SFR預付款的任何循環預付款)，對於作為該SFR預付款基礎的SFR投資組合屬性，連續90天未滿足SFR資格條件 ，此類SFR預付款應自動轉換為非SFR預付款的循環預付款，並受其適用條款的約束。

2.5.承諾費。從2022年1月1日開始，在可用期間的每個日曆季度，借款人應(根據相對承諾金額按比例)向貸款人支付不可退還的承諾費。承諾費應在每個日曆季度開始時計算，並在每個日曆季度開始時全額 計算該日曆季度期間根據本協議提供的預付款。每筆全額賺取的承諾費應在第一(1)天到期並按季度支付^ST)每個日曆季度的營業日，以及其任何未付部分應在本合同項下的任何義務加速或到期日立即到期並支付。

2.6.未使用的設施費用。從2022年1月1日開始，在可用期間的每個日曆季度，借款人應 向貸款人支付未使用的貸款手續費(根據相對未使用承諾金額按比例計算)。每筆未使用的設施費用應在適用的日曆季度結束後十五(15)個工作日內支付欠款， 任何未支付的部分應在本協議項下的任何義務加速或到期日到期時立即到期並支付。

2.7.自願預付費。如果在2022年1月1日之後、到期日之前的任何時候，借款人根據第2.4(H)條(任何此類預付款的金額，即自願預付款金額)對任何預付款進行自願 預付款，則借款人應就該自願預付款金額向貸款人支付自願預付款費用(按比例，根據相對自願預付款金額 )。每筆自願預付款費用應在適用的預付款後十五(15)個工作日內支付，任何未支付的部分 應在本協議項下的任何義務加速或在到期日到期時立即到期並支付。

2.8. 成熟期和延展期。

(a)

延期通知。借款人可在不遲於當時適用的到期日前90天向貸款人發出書面通知(每個此類通知，即延期通知)，要求將到期日從當時適用的到期日起延長最多兩(Br)(2)個額外的一(1)年期限。如果及時發出該 通知，高級貸款人和夾層貸款人應在各自收到通知後15天內通知借款人是否各自同意延長適用的到期日，該決定由高級貸款人和夾層貸款人自行決定。如果高級貸款人和Mezz貸款人都同意這樣的延期，則適用的到期日應如此延長。

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(b)

延長到期日生效的先決條件。作為此類延期 生效的前提條件，貸款人應在當時適用的到期日或之前(對於當時適用的到期日 滿足或免除此類條件的第一個日期，即延期生效日期)滿足或免除以下各項要求：

(i)

貸款人和抵押品代理人應在上文第(A)款規定的期限內收到延期通知，且各貸款人已根據上文第(A)款同意延期；

天哪。

在該延期通知之日以及緊接該 延期生效之前和之後，均不存在持續且未治癒的違約事件；以及

哦，不。

貸款人應已收到一份日期為延期生效日期的借款人證書，該證書由借款人的 授權人員簽署，(I)證明並附上借款人批准或同意延期所通過的決議，以及(Ii)證明在延期生效前後，(A)第4節中所載的 陳述和擔保在延期生效日期當日和截至延期生效日在所有重要方面都是真實和正確的，但(X)該陳述和擔保明確指的是{以及(Y)任何已按其條款就重要性、重大不利變化或類似語言進行限定的陳述或保證應在該限定生效後截至該日期在各方面都是真實和正確的 ；(B)不存在持續且未治癒的違約事件。

(c)

延伸的有效性。對到期日的任何延期應於延期生效日期 生效，貸款人應及時向借款人確認該效力。

2.9。進行旋轉 推進。每筆循環預付款在按照借款人的書面指示支付時，應最終被視為是應借款人的要求併為借款人的利益而支付的。

2.10.月結單。在高級貸款人和/或Mezz貸款人的選擇下，在每個日曆月結束 後，高級貸款人和/或Mezz貸款人可以向借款人提交循環高級貸款賬户和循環Mezz貸款賬户(視情況而定)的書面聲明，顯示所有適用的貸方和借方。每份報表 均應被視為正確且已被借款人接受，並應對借款人具有最終約束力，其內容涉及適用循環墊款的所有費用、借方和貸方，以及其中顯示的期末餘額，除非借款人在貸款人向借款人發出該報表後二十(20)天內以書面形式通知適用貸款人任何不符之處。

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(三)設定擔保物權；擔保債務。

3.1.指定抵押品代理人。高級貸款人和Mezz貸款人特此指定抵押品代理人(以及抵押品代理人在此接受這種指定)採取任何行動，包括但不限於，在違約事件持續發生之前或期間，以抵押品代理人或其代名人的名義登記任何抵押品，在違約事件發生時和違約事件持續期間行使投票權，將抵押品代理人收到的任何現金抵押品用於支付債務，根據貸款文件提出任何要求， 根據貸款文件向貸款人或抵押品代理人提供的任何補救措施的行使，以及根據抵押品代理人被指定為事實上的Cirney-in-Fact抵押品代理人認為根據貸款文件管理抵押品是必要的或適當的。在根據貸款文件兑現任何抵押品後，抵押品代理應根據本條款(包括但不限於第2.4(I)條)及時將任何現金或抵押品分發給貸款人和借款人(如果適用)。貸款人必須將借款人對貸款人的未來債務存在的情況以書面形式通知抵押品 代理人。未經抵押品代理人書面同意，抵押品代理人將不需要根據本協議就未來未以書面形式披露給抵押品代理人的債務採取行動，也不要求抵押品代理人代表任何義務受讓人行事。抵押品代理人將不對其根據本協議採取或遺漏的任何行動或任何其他貸款文件承擔責任，除非抵押品代理人自身的嚴重疏忽或故意不當行為導致的不作為或不作為。

3.2.授予擔保權益。借款人特此授予抵押品代理，為高級貸款人和Mezz貸款人的利益，以 為高級貸款人和Mezz貸款人的利益，為高級貸款人和Mezz貸款人的利益，擔保抵押品代理的持續擔保權益，並作為抵押品轉讓給抵押品代理， 抵押品(無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生)及其所有收益和產品的全部債務的全部支付和履行。

3.3. 財務報表。借款人特此授權抵押品代理，為了高級貸款人和Mezz貸款人的利益，編制並提交與本協議授予的擔保權益有關的融資報表、與此相關的續作報表 ，以及為繼續完善每家此類貸款人對抵押品的權益而可能需要對此類融資報表進行的任何修訂。借款人同意，即使守則中有任何相反的規定，如果抵押品代理合理地反對 提交終止聲明，則借款人不得就抵押品代理提交的與根據本協議授予的任何擔保權益相關的融資聲明提交終止聲明。

3.4.保險。所有責任保險單(除根據成文法無法提供的工人 賠償保險外)應將每個貸款人及其繼承人和受讓人指定為可能顯示其利益的額外承保人。

3.5.進一步的保證。為了高級貸款人和Mezz貸款人的利益，抵押品代理應始終對抵押品擁有完善的 擔保權益，該權益應優先於第6.2節允許的留置權以外的任何其他擔保權益。借款人應採取一切行動和行動，簽署並歸檔所有文書(包括擔保協議、UCC融資聲明、續簽聲明等)抵押品代理人要求設立、維持和繼續完善的抵押品擔保權益，並應立即

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所有按需分配都是合理的、有記錄的自掏腰包(I)備案和記錄的成本和費用， 包括抵押品代理人為確定和確定該擔保權益的有效性和持續優先權而不時合理地認為有必要進行的任何搜查的費用，以及(Ii)在 中抵押品代理人的合理意見可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或擔保權益的所有其他索賠和費用。借款人同意，擔保協議或融資報表的複印件、照片或其他副本 應足以作為融資報表。特此不可撤銷地指定擔保人為事實上的Cirney-in-Fact借款人採取抵押品代理人要求借款人採取的上述任何行動 如果借款人未能採取上述行動，應視為附帶利息。

3.6.交叉抵押。借款人承認，循環高級墊款和循環Mezz墊款以及欠高級貸款人和Mezz貸款人的所有其他 債務都是交叉抵押的，並且在任何時候都應該是交叉抵押的。借款人承認欠高級貸款人和Mezz貸款人的債務由擔保人交叉擔保並交叉違約。

3.7.梅茲貸款的從屬地位；營業額。無論本協議是否有任何相反規定，高級貸款人和 Mezz貸款人各自同意，就高級貸款人提供的循環高級墊款的抵押品和支付權而言，Mezz貸款人提供的循環Mezz墊款將從屬於和次於高級貸款人提供的循環高級墊款。在發生 持續且未治癒的違約事件和/或自順序日期起及之後的任何時候，(A)不得向Mezz貸款人支付關於循環Mezz貸款的款項，直到所有欠相關高級貸款人的債務均已全額清償 ，以及(B)抵押品代理應就循環高級墊款向高級貸款人支付任何抵押品或任何其他可用金額的所有處置。Mezz貸款人同意不採取任何行動強制執行其在本協議、其他貸款文件、服務協議或其他方面(包括但不限於法律上或衡平法上的任何權利)項下(或與之相關)的權利，直到且除非高級貸款人已全額償付其欠其的所有債務；但是，如果Mezz貸款人僅為保留其在抵押品中的權利以及對借款人採取任何行動，則Mezz貸款人可採取任何行動，例如發出違約事件通知。如果和在一定範圍內，Mezz Lender收到或收到借款人、擔保人、抵押品代理或其他根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於，因為高級貸款人因特定投資組合財產的任何預付款而沒有得到全額償還)的任何付款，則Mezz Lender應被視為以信託形式為高級貸款人持有該金額，並應立即將該金額轉給高級貸款人，而不需要 高級貸款人

3.8.沒有其他債務。借款人不得招致任何有擔保或 無擔保、直接或間接、絕對或有債務(包括擔保任何其他人的債務或承擔任何其他人的債務的責任，借款人不會堅稱自己對任何其他人的債務負有責任)，除非本協議明確允許 。除根據第6.2節允許的情況外，除循環優先貸款和循環Mezz貸款或對任何貸款人的任何其他債務外，不得以抵押品或其任何部分作為抵押品(從屬或 平權)。

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4.預訂及警告

借款人向貸款人聲明並保證，自第五修正案生效之日起：

4.1.組織機構和資質。借款人及每名擔保人在其管轄範圍內均妥為存在且信譽良好 ，有資格及獲授權經營業務，且在其業務的進行或其對財產的所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，但如未能做到這一點則不能合理地 預期會導致重大不利變化的情況除外。

4.2.有效的義務；遵守法律。借款人及其所屬的每名擔保人簽署、交付和履行貸款文件：(A)經所有必要行動正式授權，每一份都代表借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，並可根據其 條款完全強制執行，但有關強制執行債權人權利或衡平法原則的法律限制除外，以及(B)不得(I)與借款人或任何擔保人的組織文件相沖突，(Ii)與借款人或任何擔保人的組織文件相牴觸、相沖突、構成衝突。衝突或違反任何政府機構的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，借款人或任何擔保人或其各自的任何財產或資產可能因此而受到約束或影響，(Iv)在任何完備性要求的約束下，要求任何政府機構採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的政府批准，或(V)構成任何重大協議下的違約事件，借款人或任何擔保人根據該重大協議對借款人或任何擔保人具有約束力的程度或方式已造成或相當可能導致重大不利變化。借款人和每位 擔保人已獲得簽訂本協議和適用的其他貸款文件的所有必要同意。借款人或任何擔保人都不會在其作為一方或可能受其約束的任何協議下違約， 可以合理地預期違約會導致重大不利變化。借款人和每位擔保人在諮詢了外部律師後, 實質上遵守其開展業務所在州適用的所有法律， 與借款人和每位擔保人開展的業務以及相關州法律沒有實質性衝突。循環高級墊款和循環Mezz墊款將在借款人的正常業務過程中發放給借款人 ，專門用於購買和改善獨棟房地產。

4.3.子公司。借款人沒有 除附表4.3所列(如果有)以外的子公司，且借款人從未合併、合併或收購除附表4.3所列以外的任何其他實體或個人(如果有)的所有資產。

4.4.公司記錄。借款人和每位擔保人的組織章程及其所有修正案均已正式歸檔，並按順序排列。

4.5.財產所有權；沒有留置權。借款人和每位擔保人對其各自的財產和資產有良好而明確的記錄， 對其各自的財產和資產擁有可交易的所有權，所有投資組合財產以及借款人持有的任何其他財產均無任何留置權，但根據貸款文件或借款人與任何貸款人之間的任何其他協議或第6.2節允許的其他方式授予抵押品代理人或貸款人的擔保權益除外。

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4.6.營業地點。借款人的首席執行官辦公室在本協議的簽名行中註明正確 。在本協議期限內，借款人應及時準確地以書面形式通知每個貸款人其其他營業地點，且在未提前至少三十(30)天書面通知每個貸款人的情況下，不得更改該首席執行官辦公室的位置或開設、關閉、搬遷或變更任何現有或新的營業地點。

4.7.訴訟。據借款人所知，沒有任何針對借款人或任何擔保人的訴訟、訴訟或程序懸而未決或受到威脅，這可能會對借款人或任何擔保人開展各自業務或支付或履行義務的能力產生重大不利影響。

4.8.税收。借款人和每位擔保人已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單(已提交當前有效延期的 申報單除外)，並且已全額支付借款人應支付的所有税款、評估和其他政府費用。借款人和每個擔保人已在其賬面上建立了足以 支付所有聯邦、州和其他税收義務(如果有)的準備金，這些義務正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

4.9. 對收益使用的限制。任何循環預付款的任何部分都不得用於個人、家庭或家庭目的。借款人和擔保人未在任何方面出於個人、家庭或家庭目的使用或獲取抵押品。

4.10.洪水保險。據借款人所知，經過盡職調查和查詢，其 收購(或聲稱收購)的任何投資組合財產都不在任何指定的洪泛區或特別洪災危險區域內；或者有洪水保險承保此類投資組合財產的直接實物損害，金額至少等於：(A)借款人可通過聯邦政府的國家洪水保險計劃獲得的洪水保險最高金額；(B)財產改善的重置成本；以及(C)相當於循環老年人{

4.11.財務報表；財務狀況。借款人和每位擔保人提交給貸款人的所有財務報表 在所有重要方面都公平地反映了借款人或擔保人(視具體情況而定)的財務狀況。自向貸款人提交最新財務報表之日起，借款人或任何擔保人的財務狀況沒有出現任何實質性惡化。 借款人或任何擔保人的財務狀況自提交給貸款人的最新財務報表之日起沒有任何實質性惡化。

4.12.償付能力。借款人和每個擔保人各自資產的公允 可銷售價值(按持續經營基礎計算)超過其負債的公允價值；借款人和每個擔保人在完成本協議或任何其他貸款文件中的 交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人和每個擔保人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.13.分離的沒有債務或付款義務的；分離的借款人自 成立以來未發生任何債務或其他付款義務。自成立以來，借款人始終以保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明借款人是資產和負債有別於其任何聯屬公司和任何其他人的實體 ，而不是任何聯屬公司或任何其他人的部門的方式運作。在不限制前一句話的一般性的情況下，借款人自成立以來一直以符合第5.7(A)至(G)節要求的 方式操作。

4.14.全面披露。在提供給貸款人的任何貸款文件中，借款人或任何擔保人的陳述、擔保或 其他陳述(截至該陳述、保證或其他陳述作出之日)，連同給貸款人的所有此類書面 證書和書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，使證書或陳述中包含的陳述在任何重要方面都不具有誤導性 。

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5.平權公約

5.1.收益的使用。借款人應將循環高級墊款和循環Mezz墊款的收益僅用於(A)作為 營運資金，以及(B)為借款人的一般業務需求提供資金，以獲得和改善某些獨棟住宅房地產(包括但不限於通過買方促銷購買和/或SFR購買)，並且 不得用於借款人和擔保人的個人、家庭、家庭或農業目的。

5.2.政府合規性。 借款人應(A)保持其在其成立管轄區內的合法存在和良好信譽，並在每個司法管轄區保持資質，否則可能會導致重大不利變化。 借款人應(B)遵守其必須遵守的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、條例和法規可合理預期會導致重大不利變化。

5.3.付款和績效。借款人將按時按時支付其在本協議項下到期應付給高級貸款人和Mezz貸款人的所有債務，並將按時履行其在本協議項下要完成或履行的所有義務。

5.4. 賬簿和記錄；檢查。借款人應始終保持適當的賬簿，其中將根據GAAP一致適用且貸款人可接受的方式完整、真實和正確地記錄其交易。 該賬簿應足以公平地確定借款人的財務狀況和經營結果。借款人應在任何合理時間將其賬簿和記錄放在其辦公室供貸款人和借款人的代表檢查和檢查，並允許借款人自費檢查任何投資組合財產(包括但不限於對其進行的評估)及其所有財產。 借款人應不時向貸款人提供任何貸款人可能自行決定就債務或抵押品代理人的擔保權益要求的信息和報表。 借款人將隨時向貸款人提供關於債務或抵押品代理人擔保權益的任何貸款人可能自行決定要求的信息和報表。 借款人應允許借款人自費檢查任何投資組合財產(包括但不限於評估)及其所有財產。 借款人將不時向貸款人提供任何貸款人可能自行決定要求的關於債務或抵押品代理人擔保權益的信息和報表借款人應在本協議期限內，以書面形式及時、準確地告知貸款人與其賬户和合同權利有關的每個記錄的保存地點，並且在未提前至少三十(30)天書面通知每個貸款人的情況下，不得將此類記錄移至另一個州 。借款人向一個貸款人提供的任何信息應基本上同時提供給另一個貸款人。

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5.5.財務報表。借款人應向每個貸款人提供：

(a)

一旦借款人可用，但無論如何在其會計年度每個季度結束後45天內，母公司應為母公司準備一份完整、完整的經簽署的財務報表副本，其中應包括母公司在該季度末的資產負債表，以及反映母公司本季度經營業績的母公司損益表，並按照一貫適用的GAAP編制，但須進行年終調整；

(b)

一旦借款人可用，但無論如何在此後的每個會計年度結束後120天內，由各貸款人接受的註冊會計師編制和審計的完整、完整的經簽字的財務報表副本，應包括母公司在該年度末的資產負債表、現金流量表和反映該年度經營結果的母公司損益表，並應始終如一地適用，其中應載有該等註冊會計師的無保留意見，並按照公認會計原則編制； 應包括母公司在該年度末的資產負債表、現金流量表和反映其經營業績的母公司損益表。

(c)

[保留區];

(d)

借款人和每位擔保人提交的聯邦和州納税申報單(包括其所有時間表) 應貸款人的書面請求立即提交前一年，該書面請求不得早於借款人和每位擔保人的納税申報單每年實際提交之日後十五(15)天；以及

(e)

任何貸款人可能不時 合理要求的有關借款人和/或任何擔保人的財務數據和信息(包括但不限於每個日曆月後15個工作日內)？根據本協議預付款的貸款磁帶，其中應包括本協議附表5.5(E) 中規定的每個字段；但是，只要此類貸款磁帶中包含的信息已提供給與借款人有關的適用貸款人，則不需要該貸款磁帶

5.6.業務行為。借款人應保持良好的信譽，並遵守美國及其任何一個或多個州及其任何政治區的所有 法律和法規，以及適用於借款人或借款人業務的任何政府當局的所有法律和法規，除非無法 合理預期不能導致重大不利變化；但本公約不適用於本着善意提出爭議並已建立和維持準備金的任何税收、評估或收費。

5.7.分離。儘管本協議有任何相反規定，借款人承認每個貸款人依據借款人作為獨立於其每個附屬公司的法人實體的身份參與本協議所設想的交易。因此，自本合同生效之日起，借款人應採取一切合理步驟繼續

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借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明借款人是一個資產和負債有別於其任何附屬公司和任何其他人的實體 ，並且不是任何附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應採取必要的行動，以便：

(a)

借款人的賬簿和記錄應與其任何附屬公司的賬簿和記錄分開保存；

(b)

借款人應保存和使用單獨的文具、發票和支票，否則應以自己的名義開展業務，並糾正對其單獨身份的任何已知誤解；

(c)

借款人應公平合理地分攤借款人與任何其他人分擔的任何費用，包括共享辦公空間和服務。

(d)

借款人的任何關聯公司合併或合併以包括借款人的所有財務報表應包含詳細説明，明確聲明(I)借款人的所有資產歸借款人所有，(Ii)借款人是一個獨立實體，其債權人未獲得借款人資產的擔保權益；

(e)

借款人資產的維護方式應便於識別其資產，並將其與其任何關聯公司的資產分離 ；

(f)

借款人在與其關聯企業辦理業務時應嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不得與其關聯企業的資金或其他資產混為一談。借款人不得開設聯名銀行賬户或其任何附屬機構有權獨立訪問的其他存款賬户；以及

(g)

借款人應與其每個附屬公司 保持良好的關係。

5.8.税收。借款人應及時支付所有不動產税和個人財產税、評估和 費用以及任何特許經營權、收入、失業、老年福利、預扣、銷售税和拖欠前由借款人評估或應支付的其他税；但本公約不適用於任何出於善意而進行的評估或收費，並且已建立並維持其準備金。

5.9. 默認通知。借款人應在得知存在構成違約事件的任何條件或事件，或在通知或時間流逝後構成違約事件的任何條件或事件，或兩者兼而有之的五(5)天內，向每個貸款人發出書面通知，説明其性質和期限，以及正在或擬對其採取的行動。 借款人應在收到通知後五(5)天內向每一貸款人發出書面通知，説明其性質和期限，以及正在採取或擬採取的行動，這些條件或事件將構成違約事件，或兩者兼而有之。

5.10。實質性訴訟通知。借款人應立即以書面形式通知各貸款人任何訴訟或政府機構或當局對其發起或威脅的任何調查程序，這些訴訟或程序可能會或可能會對借款人或任何擔保人的財務狀況造成重大不利變化。

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5.11.財務狀況通知。借款人應及時通知每個貸款人 借款人財務狀況的任何不利重大變化。

5.12。美國愛國者法案通告。借款人同意 提供借款人身份的證據，任一貸款人均可不時要求允許貸款人核實借款人的身份或以其他方式遵守適用的政府法律和法規，包括但不限於《2001年美國愛國者法案》(美國法典，第31編，第5318頁)第326條。

5.13.維護投資組合屬性。在全額支付循環貸款之前的所有 次，借款人應：(A)使其投資組合物業的維護符合所有適用的分區、細分、土地使用、環境、交通、消防、建築以及職業安全和健康規則、法規、守則、法案和法規的所有規定；以及(B)遵守影響或可能被解釋為影響其投資組合物業和所有分區、細分、土地使用、環境、交通、消防、建築和職業安全與健康的規則、法規、守則、行為和法規的所有現有和未來的聯邦、州和地方法律、條例、規則和法院命令。

5.14.到期付款。借款人應及時履行對第三人的付款義務，並在正常業務過程中向第三人支付所有款項 。

5.15。進一步的保證。借款人應簽署任何其他文書，並在貸款人合理要求完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議或其他貸款文件的目的時， 採取進一步行動。

5.16。報告庫存與銷售額的比率。借款人應在每週的星期一(如果星期一不是營業日，則在下一個營業日)向每個貸款人提供庫存銷售比 。

5.17。獨立經理人。自生效之日起三十(30)個日曆日起至所有債務全部清償之日起及之後的任何時間，借款人應至少有一(1)名獨立經理人。借款人在任命獨立經理人的繼任者 之前不得罷免其職務。任何新的或接替的獨立經理人都應得到每個貸款人的合理同意。

5.18。產權保險。在借款人購買成為投資組合物業的物業時，借款人應擁有貸款人在其合理酌情權下可接受的業權保險人提供的業權保險，為借款人在該投資組合物業中的所有權權益提供保險，該業權保險須由業權保險單或以貸款人在其合理酌情權可接受的形式和實質上可接受的加價業權承諾書證明(業權保險單/承諾)。

5.19.拍賣預付款。關於拍賣預付款，在拍賣財產成為經批准的拍賣財產或將如此持有的金額返還給借款人之前，政府當局將始終持有與拍賣費用金額相等的金額(預期成交費用除外)(包括與留置權、違規行為、HOA費用和類似物品相關的應付醫療費) 。

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6.負面公約

6.1.對負債的限制。借款人不得出具任何債務證明，或創建、承擔、擔保、成為 或有責任或存在的債務，但對貸款人的債務和每個此類貸款人自行批准的債務除外。

6.2.累贅。借款人不得對其任何財產(包括但不限於 任何投資組合財產)設立、招致、允許或遭受任何留置權，也不得轉讓或轉讓任何獲得收入或允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益約束的權利，但允許留置權除外。

6.3.業務、控制方面的變化。未經貸款人事先同意，借款人不得(A)從事借款人目前從事的業務以外的任何業務(就本規定而言，購買獨棟住宅房地產以外的物業應被視為從事借款人目前從事的業務以外的業務，但租賃所擁有的獨户住宅房地產不應被視為從事借款人目前從事的業務)，而貸款人的同意不會被無理扣留或推遲。 借款人不得從事借款人目前從事的業務以外的任何業務(就本規定而言，購買獨棟住宅房地產以外的物業應被視為從事借款人目前從事的業務以外的業務)，但租賃擁有的獨棟住宅房地產不應被視為從事借款人當前從事的業務以外的業務(就本規定而言，購買獨棟住宅房地產應被視為從事借款人當前從事的業務以外的業務)。(C)允許、允許或容忍發生控制權變更，但前提是，SPAC交易的完成不構成控制權變更；或(D)在未提前至少三十(30)天 書面通知各貸款人的情況下，(1)增加任何新的借款人辦事處或營業地點，(2)更改借款人組織的管轄範圍，(3)更改借款人的組織結構或類型，(4)更改其法定名稱或(5)更改任何組織編號(如果有)

6.4. 合併。除與SPAC交易相關的事項外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得與任何其他實體合併或合併，也不得與任何其他實體合併或合併(可由各貸款人單獨酌情授予或扣留 )。

6.5.向附屬公司付款。未經各貸款人同意，借款人不得直接或間接向關聯公司支付任何 款項，包括但不限於以股息或分配的方式支付，但支付給任何關聯公司的款項除外：(I)在收到本協議項下的一筆或多筆預付款後，當該關聯公司在收到本協議項下的一筆或多筆預付款時，該關聯公司已為購買拍賣財產或組合財產(關聯公司預付款)提供資金，等待收到本協議項下的一筆或多筆預付款 。或(Iii)出售拍賣財產或組合財產，並全數償還與該已出售的拍賣財產或組合財產有關的所有墊款及其他債務。儘管 有任何與前述相反的規定，但在違約事件已經發生且仍在持續和/或自連續日期起及之後的任何時間，(X)除支付服務協議要求的管理費(如服務協議中定義的 )外，不得根據本款第(I)款支付任何款項，以及(Y)不得根據本款第(Ii)和(Iii)款支付任何款項，以及(Z)借款人可獲得的任何金額不得用於支付本款第(Ii)款和第(Iii)款，以及(Z)借款人可獲得的任何金額不得用於支付本款第(Ii)款和第(Iii)款規定的管理費，以及(Z)借款人可獲得的任何款項不得用於支付本款第(Ii)和(Iii)款規定的管理費在根據本款第(Ii)款付款的情況下，向該關聯公司支付的金額不得超過(1)本合同項下的一筆或多筆預付款的金額 ，以較小者為準

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該拍賣財產或投資組合財產和(2)該關聯公司為該拍賣財產支付的金額。在根據本款第(Iii)款付款的情況下， 支付給關聯公司的款項不得超過已售出拍賣財產或投資組合財產(扣除所有交易成本)收到的金額減去根據本協議就該拍賣財產或投資組合財產償還的金額。 借款人表示，借款人根據服務協議向管理人支付的費用(如服務協議中的定義)是一項公平費用，併除其他事項外，考慮到管理人可以在不限制前述規定的情況下，借款人不得向任何非借款人轉移本協議項下借款的任何金額，但服務協議項下的到期金額或本款明確允許的金額除外。

7.默認設置7。

7.1.違約事件。？違約事件應指發生以下一種或多種事件 (考慮以下規定的任何通知和治癒機會)：

(a)

借款人應當在到期5日內不支付債務本金，或者在到期5日內不支付 債務利息；

(b)

借款人或任何擔保人在借款和/或可獲得性等於或大於100萬美元的任何貸款安排(或借款人或擔保人作為借款人或擔保人的貸款安排下應存在任何違約)下違約，且該違約在發生後10天內未得到糾正；

(c)

借款人或任何擔保人不得履行或遵守本 協議、任何其他貸款文件、服務協議或與本協議有關的任何其他文件、文書或協議中包含的任何條款、契諾或協議，或借款人或任何擔保人與任何貸款人或以任何貸款人為受益人簽署的任何其他文件或協議中包含的任何條款、契諾或協議，且任何 此類違約將持續30天以上無法補救；但是，如果借款人未能履行第2.3(F)節規定的義務，且借款人未在該節規定的期限內遵守其中規定的 要求，則不應存在這樣的30天期限，即為違約事件；(B)如果借款人沒有遵守第2.3(F)節規定的義務，則借款人在該節規定的期限內未遵守該條款規定的 要求即為違約事件；

(d)

如果借款人或任何擔保人此前、現在或以後在任何其他貸款文件或借款人或擔保人的任何輔助財務報表中與本協議有關的任何陳述、陳述或擔保在作出時被任何貸款人認定為在任何重大方面是虛假的；

(e)

借款人或擔保人為公司、信託、合夥、有限責任公司的， 清算、終止或解散該組織，或將該組織合併或合併為另一實體，或停止積極經營現有業務或為其財產指定接管人；

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(f)

借款人或任何擔保人根據《美國法典》第11章或任何其他法律提起的訴訟程序中，借款人或任何擔保人被指在債務到期時無力償債或無力償還債務的機構，或借款人或任何擔保人為債權人的利益進行轉讓或借款人或 任何擔保人為債權人的利益而授予信託抵押的行為；

(g)

超過25萬美元的一項或多項支付款項的判決應針對借款人或 任何擔保人作出，任何此類判決均應在連續三十(30)天內不予履行且有效，不得暫緩執行；

(h)

(I)任何徵款、留置權(包括機械留置權)、扣押、扣押、執行或類似的程序應 對任何投資組合財產或任何擔保人的任何財產發出或徵收，不得在該令狀或留置權發出或扣押後30天內解除、擔保或解除；或(Ii)任何徵款、留置權 (包括機械留置權)、扣押、扣押、執行或類似程序應對任何投資組合財產發出或徵收，或 但條件是，在本款(H)第(Ii)款下出現的情況下，(A)如果該留置權是擔保人在正常業務過程中發生的抵押或類似留置權，或(B)只要借款人和/或擔保人出於善意對徵收該等徵款、留置權、扣押、扣押、執行提出異議，並已對此進行充分保留，則該留置權不屬於違約事件；或(B)只要借款人和/或擔保人真誠地對徵收該等徵款、留置權、扣押、扣押、執行提出異議，並已對此進行充分保留；或

(i)

借款人或任何擔保人發生重大不利變化，或發生任何其他事件或情況 或情況，以致任何貸款人自行決定認為其不安全，或借款人或任何擔保人及時或全額償付或履行借款人或任何擔保人對該貸款人的任何義務的前景已經或可能受到損害。

7.2.加速；補救。一旦發生任何違約事件，任何或每個貸款人可 (A)宣佈其所欠的全部循環高級貸款或循環Mezz貸款(視屬何情況而定)立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付、拒付通知或退票通知、加速到期的意向通知、加速到期通知或其他任何類型的違約通知，所有這些均由借款人明確免除，(B)終止以下義務(如果有) 和(C)依法或以股權形式行使本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施(包括但不限於公開或私下出售其任何抵押品和/或由貸款人保留此類 抵押品)；但本條並不限制或損害任何貸款人提供保護性墊款以保護保證循環貸款的抵押品的能力。

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如果借款人未能、拒絕或忽視支付貸款文件要求的任何款項或執行 貸款文件要求的任何行為，則在存在任何違約事件時，無需通知或要求借款人，且不放棄或放棄任何或每個貸款人可能因該違約事件而擁有的任何其他權利、補救或追索權，該貸款人或向借款人提供未償還循環貸款的貸款人可以(但沒有義務)為借款人的賬户支付此類款項或實施此類行為，且費用由借款人承擔。為該目的而進入借款人擁有的任何投資組合財產，並就其認為必要或適當的投資組合財產採取一切行動。如果任何或每個貸款人選擇 支付與投資組合物業相關的任何到期款項，則該貸款人或這些貸款人可以依賴從適當的政府當局或其其他發行方獲得的任何票據、報表或評估來支付，而無需調查其 的準確性或有效性。同樣，在為保護貸款單據所設定的擔保而支付任何款項時，任何貸款人都沒有義務在為防止或消除任何明顯或威脅不利的所有權、留置權、債權或收費而墊款之前，調查其有效性。(br}為防止或解除該等產權、留置權、債權或收費而墊付款項之前，貸款人沒有義務調查該等產權、留置權、債權或收費的有效性。此外，如果任何危險物質影響或威脅影響該投資組合財產，任何或每個貸款人可以(但沒有義務 )發出通知，並採取其認為必要或適宜的行動，以減少任何危險物質的排放或移除危險物質。在適用法律允許的最大限度內，借款人 應對每個貸款人進行賠償、辯護並使其免受傷害。, 並對任何一種或任何性質的損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用或支出，包括合理的律師費，負責因任何該等貸款人根據本節規定作出的任何行為，包括因該貸款人的共同、同時或相對疏忽而招致或累積的任何及所有損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用或支出，但因該貸款人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的情況除外。任何貸款人依據本條支付的所有款項，以及該貸款人 有權獲得彌償的所有其他款項，均須當作該貸款人的循環墊款，構成循環貸款的補充，並須以貸款文件作抵押，並須由借款人應要求付給貸款人。

在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人和其他在借款人有權益的人及其投資組合財產進行資產整理的所有權利，並同意不主張任何與資產整理、宅基地豁免、遺贈人遺產管理或任何 其他事項有關的法律規定的權利。減少或影響貸款文件規定的貸款人為收回債務而出售該等投資組合物業的權利，或減少或影響貸款人優先於任何其他索賠人從該等投資組合物業的淨收益中支付債務的權利(br}貸款人優先於任何其他索賠人從該等投資組合物業的淨收益中支付債務的權利)。借款人同意，此處或任何其他貸款文件中描述的行動、銷售、訴訟和止贖可按每個或任何向其提供未償還循環貸款的貸款人決定的任何順序啟動，借款人同意並約定與每個此類貸款人就上述事項進行合作。

7.3. [已保留].

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7.4.非排他性補救措施。每個貸款人不僅在本協議條款下，而且在任何其他協議或交易下的所有權利和補救措施都應是累積性的，而不是替代或排他性的，並可由任何或每個貸款人在該 貸款人自行決定的時間或時間按優先順序行使。

8.雜項

8.1.免責聲明。借款人放棄加速通知、加速通知、拒付通知、要求、提示、 抗議或抗議義務通知以及所有其他通知(貸款文件要求的通知除外)，同意任何延期或延長付款時間，並且一般放棄任何和所有擔保抗辯和 抗辯性質的抗辯。

8.2.循環墊款和費用的利息。每個貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定或根據適用法律在任何時間發生的所有循環高級墊款和循環Mezz 墊款以及任何合理的費用、成本和開支，包括但不限於保護性墊款或因此而墊付的款項或為補救借款人在本協議項下的任何違約而墊付的款項，均應由抵押品擔保。所有此類循環高級墊款、循環Mezz墊款和支出的利息應等於 違約率加上利率(如果該墊款是循環高級墊款)或違約率加上Mezz利率(如果該墊款是循環Mezz墊款)的總和，從每筆循環墊款或費用發生之日起到還款之日為止，借款人應按要求向貸款人支付所有此類循環墊款和費用及其利息

8.3.放棄宅基地。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並終止任何適用宅基地法律規定下有關其任何財產的宅基地 權利和/或豁免。

8.4.可分割性。 如果在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何條款或該條款的任何部分或其對任何人或情況的適用在任何程度上都被視為無效或不可執行，則本 協議的其餘部分(或該條款的其餘部分)及其對其他人或情況的適用不受影響。

8.5.賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人應賠償、辯護並使每個貸款人、 抵押品代理人(代表該貸款人行事)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或與該貸款人有關聯或代表該貸款人的任何其他人(每個人，一個受保障者)不受損害：(A)任何其他方就交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任。以及(B)該受保障人因貸款文件所考慮的交易而遭受、發生或支付的所有 損失或費用，但由該受保障人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的義務、要求、索賠和 債務和/或損失除外。在不限制前述條款(B)的情況下，本節提供的賠償應包括因任何危險物質的存在或釋放而引起的索賠

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借款人擁有、租賃或運營的任何資產或物業的材料，包括但不限於投資組合物業或任何環境行動、環境責任或以任何方式與借款人的任何此類資產或物業有關的補救行動，但不包括因該受賠人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的索賠。(Br)借款人擁有、租賃或運營的任何資產或物業的材料，包括但不限於投資組合物業、或任何環境行動、環境責任或以任何方式與借款人的此類資產或物業有關的補救行動。

8.6.成本和開支。借款人應向每個貸款人和/或抵押品代理人(代表該貸款人行事)支付任何和所有費用、 成本和開支(包括但不限於合理且有文件記錄的費用自掏腰包任何該等貸款人及/或該抵押品代理人因設立、維持、保護或執行任何該等貸款人或該等抵押品的權利或義務而招致或支付的律師費及支出(包括但不限於Cogent Legal Services LLC的律師費及支出)、法院費用、訴訟及其他開支，包括但不限於該等抵押品代理人(為該貸款人的利益)為該等抵押品代理人辯護而招致或支付的任何及所有該等費用、成本及開支抵押品的所有權或權利，或者在收取或企圖收取、強制執行或試圖強制履行義務時的所有權或權利。

8.7.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但全部 僅構成一份協議。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，以複製實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.8。完成 協議。本協議和其他貸款文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前就該標的提出的所有提案、談判、協議和 雙方之間的諒解。貸款人、抵押品代理和借款人同意，他們各自的意圖是，與原始貸款和擔保 協議相關授予的擔保權益在本協議項下保持完全效力，該擔保權益應保證本協議項下產生的義務。貸款人、抵押品代理和借款人還同意，除解除遺留借款人(按原貸款和擔保協議的定義)、二級借款人 (按原貸款和擔保協議的定義)和有限擔保人(按原貸款和擔保協議的定義)以及終止有限擔保(按原貸款和擔保協議的定義)外，本協議中的任何事項均不構成原貸款與擔保協議項下義務的更新或終止。附函中規定的二級借款人和有限擔保人。

8.9.協議的約束力；貸款人轉讓協議。本協議對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，在任何一方向另一方發出終止本協議的書面通知終止未來交易之前，本協議應保持完全效力和效力(各貸款人有權依賴本協議)；但任何此類終止都不會解除或影響抵押品代理在 該通知生效日期之前已經在本協議項下擁有擔保權益或根據本協議承擔的任何義務或產生的權利的任何抵押品(如 該通知的生效日期之前)；如果抵押品代理在本協議的生效日期之前已經擁有擔保權益或在本協議項下產生的任何義務或應計權利，則本協議不應解除或影響其擔保權益或在本協議項下產生的任何義務或應計權利。未經同意，抵押品代理人不得轉讓其在本合同項下的義務

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貸款人。儘管有任何此類終止，為貸款人的利益起見，抵押品代理應對所有抵押品擁有擔保權益，以保證 因貸款人在終止前作出或作出的承諾或承諾而在終止後產生的義務得到支付和履行。任何貸款人在通知借款人(未經借款人同意)後， 可隨時轉讓和轉讓本協議，並指示抵押品代理人將抵押品交付給受讓人，受讓人隨即擁有該貸款人的所有權利；抵押品代理人隨後將免除和解除與本協議和抵押品有關的任何責任或責任，但條件是，該受讓人應以抵押品代理人合理接受的形式和實質簽署本協議。轉讓後的受讓人 應承擔該貸款人在本合同項下的所有義務，並應成為高級貸款人或Mezz貸款人(視具體情況而定)。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 。除本協議或其他貸款文件中明確規定外，任何明示或暗示的內容均不會因本協議或其他貸款文件而賦予本協議或 項下或 項下的任何權利、補救、義務或責任。借款人承認，高級貸款人和Mezz貸款人各自保留參與循環貸款的權利。

8.10。進一步的保證。借款人應進行、執行、確認和交付貸款人或抵押品代理人可能不時合理要求的其他 行為、文書或文件(包括額外的所有權保險單或背書以及所有權再保險)，費用和費用由借款人自行承擔，以便更好地向貸款人或抵押品代理人保證、轉讓和確認現在或今後打算根據本協議或任何其他貸款文件授予該貸款人或抵押品代理人的權利。

8.11。書面修改；棄權；整合。任何貸款文件的所謂修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均不得強制執行或受理，除非(且僅限於)由申請強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制上述 一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款 文件產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似還是不同，或產生任何義務或 承諾給予任何進一步豁免的義務或證據。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，取代了之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判 都將合併到貸款文件中。

8.12。協議條款。只要借款人對任何貸款人的任何義務或義務尚未履行，或貸款人有義務提供本協議項下的任何財務通融，本協議將繼續完全有效，並補充借款人與任一貸款人之間的每項其他協議，不得解釋為限制或以其他方式減損任何貸款人在任何此類協議下的任何權利或補救措施或借款人 的任何責任、義務或承諾。借款人和任一貸款人之間的任何同時或後續協議不得被解釋為限制或以其他方式減損任何貸款人的任何權利或補救措施，或借款人在本協議項下的任何責任、義務或承諾，除非該等其他協議明確提及本協議並明確規定如此，否則不得被解釋為限制或以其他方式減損借款人在本協議項下的任何權利或補救措施或借款人在本協議項下的任何責任、義務或承諾。

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8.13。通知。本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他 溝通必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(1)收到實際收據後，並在要求寄回美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信後三個工作日內寄出，並預付適當郵資；(2)通過電子郵件發送時；(3)向信譽良好的隔夜快遞員寄存後一個工作日。或(4)投遞時，如由信使親手投遞，所有郵件均應寄往被通知方，併發送至下列地址或電子郵件地址。出借人或借款人可以根據本第8.13節的條款向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址或電子郵件地址。

如果發送給 高級貸款人，地址如下：

LL私人貸款基金，L.P.

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街2400號，302號套房

賓夕法尼亞州費城19103

電子郵件：Paul-Frick@llfunds.com

郵箱：Scott.Power@llfunds.com

複印件為：

約翰·E·羅耶，Jr.，Esq.

馬克·E·赫希菲爾德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

西榆樹街101號

400套房

賓夕法尼亞州康肖霍肯，郵編19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

郵箱：mhirschfield@rccblaw.com

如果寄給Mezz Lender，地址如下：

LL私人借貸基金II，L.P.

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街2400號，302號套房

賓夕法尼亞州費城19103

電子郵件：Paul-Frick@llfunds.com

郵箱：Scott.Power@llfunds.com

複印件為：

約翰·E·羅耶，Jr.，Esq.

馬克·E·赫希菲爾德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

42

西榆樹街101號

400套房

賓夕法尼亞州康肖霍肯，郵編19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

郵箱：mhirschfield@rccblaw.com

如果發送給抵押品代理，地址如下：

LL Funds，LLC

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街2400號，302號套房

賓夕法尼亞州費城19103

電子郵件：Paul-Frick@llfunds.com

郵箱：Scott.Power@llfunds.com

複印件為：

約翰·E·羅耶，Jr.，Esq.

馬克·E·赫希菲爾德(Marc E.Hirschfield)，Esq.

Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC

西榆樹街101號

400套房

賓夕法尼亞州康肖霍肯，郵編19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

郵箱：mhirschfield@rccblaw.com

如寄給借款人，地址如下：

C/o OfferPad，LLC

德國東路2150號，1號套房

郵編：85286，亞利桑那州錢德勒

注意：本傑明·阿羅諾維奇(首席法務官)

電子郵件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

DLA Piper LLP(美國)

約翰·F·肯尼迪大道51號，120套房

新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078

♪哦，嘿，嘿，♪

電話：(212)335-4932

電子郵件：kira.minoff@drapiper.com

收到不符合第8.13節規定的通知技術要求的通知的一方可以選擇放棄任何缺陷 並將通知視為已正確發出。儘管本協議另有規定，只要本協議的某一條款要求借款人向雙方貸款人交付單據。借款人只需將該文件交付給抵押品代理人或獨立管理人即可履行該義務。

43

8.14。依法治國，舉辦地。本協議應根據賓夕法尼亞州聯邦國內法進行解釋並受其管轄，但不得實施任何法律選擇規則，該法律選擇規則將導致賓夕法尼亞州聯邦國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利和義務。 本協議將根據賓夕法尼亞州聯邦國內法進行解釋，並受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄，但不實施任何法律選擇規則，該法律選擇規則將導致賓夕法尼亞州聯邦國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利和義務。雙方同意，任何一方根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，均應提起訴訟，雙方同意並在此服從位於賓夕法尼亞州費城的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。此外，借款人放棄基於缺乏個人管轄權、 地點不當或法院不方便並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法濟助。借款人放棄當面送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達給本協議第8.14節規定的地址的借款人，並且在實際收到或在美國郵件中存入三(3)天后(適當的郵資已預付)，該送達應被視為已向借款人和/或任何擔保人 完成。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、貸款人和抵押品代理人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違約和所有其他索賠)產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或 訴訟因由進行陪審團審判的權利。本免責聲明是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。 本協議的每一方都已與其律師一起審查了本免責聲明。

本第8.14節在本協議終止後繼續有效。

8.15。財務報表證明。以下簽字人特此向每一貸款人保證，在本協議期限內，所有提交給該貸款人的財務信息 (？信息)均真實、公正、準確地反映借款人和每位擔保人的財務狀況。財務信息包括但不限於所有業務財務報表(包括公司編制和/或註冊會計師編制的中期和年終財務報表)和業務收入 納税申報表。簽字人明白，無論何時提供，每家此類貸款人都將依賴所有財務信息，並且此類信息是對每家此類貸款人作出、繼續作出或以其他方式向簽字人提供信貸的物質誘因 。

8.16。關鍵時刻。時間對於履行本 協議中的所有義務至關重要。

8.17。生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直到本 協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務除外)均已全額支付並得到履行。

44

8.18。標題和章節引用。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

8.19。協議的解釋。本協議雙方相互承認，他們和他們的律師都參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

8.20。兩性關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。 雙方不打算建立任何代理、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他職責或事件關係，這些責任或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

8.21。第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或由於本協議的任何利益、權利 或補救措施授予本協議明示當事人以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除本協議明示當事人以外的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或對本協議任何一方提起訴訟的權利。

[簽名頁如下]

45

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自的 正式授權官員簽署本協議，特此為證。

借款人：				OFFERPAD(SPVBORROWER1)，LLC，
				特拉華州一家有限責任公司
				由以下人員提供：		/s/邁克爾·S·伯內特
				姓名：邁克爾·S·伯內特(Michael S.Burnett)
				職位：首席財務官
				由以下人員提供：		/s/本傑明·阿羅諾維奇
				姓名：本傑明·阿諾維奇(Benjamin Aronovitch)
				職務：首席法務官
高級貸款人：				LL私人貸款基金，L.P.
				作者：LL Funds GP，LP，其普通合夥人
				作者：LL Funds GP，LLC，其普通合夥人
				由以下人員提供：		/s/保羅·A·弗裏克
				姓名：保羅·A·弗裏克(Paul A.Frick)
				職務：副總裁
Mezz Lender：				LL私人借貸基金II，L.P.
				作者：LLPLF II GP，LLC，其普通合夥人
				由以下人員提供：		/s/保羅·A·弗裏克
				姓名：保羅·A·弗裏克(Paul A.Frick)
				職務：副總裁
抵押品代理：				LL Funds，LLC
				由以下人員提供：		/s/保羅·A·弗裏克
				姓名：保羅·A·弗裏克(Paul A.Frick)
				職務：副總裁

簽名頁至第六個修訂和 重述的貸款和擔保協議

附件10.3

執行版本

第二次修訂和重述

夾層貸款和擔保協議

其中

OP SPE借款人母公司，{BR}LLC，

作為父母借款人，

OP SPE PHX1，LLC，

作為借款人，

OP SPE TPA1，LLC，

作為借款人，{BR}

和

LL民間借貸基金 II，L.P.

作為貸款人

日期截至2021年12月16日

目錄

頁面

第一條
定義.構造規則.計算					2
第1.01節		定義			2
第1.02節		施工規則			17
第1.03節		時間段的計算			17
第二條
進展					17
第2.01節		循環信貸安排			17
第2.02節		墊款的取得			18
第2.03節		負債的證據			18
第2.04節		本金及利息的支付			18
第2.05節		預付預付款			19
第2.06節		承諾的變更			20
第2.07節		最高合法費率			20
第2.08節		撤銷或退還付款			20
第2.09節		違約後利息			20
第2.10節		一般付款方式			20
第2.11節		承諾費			21
第2.12節		未使用的設施費			21
第2.13節		自願預付費			21
第2.14節		延長可用期			21
第三條
先行條件					21
第3.01節		生效的先決條件			21
第3.02節		每次借款的前提條件			23
第3.03節		在修訂及重述生效日期當日及之後每次借款的先決條件			23
第四條
預訂和警告					24
第4.01節		借款人的陳述和擔保			24
第五條
聖約					28
第5.01節		每個借款人的平權契約			28

第5.02節		每個借款人的負面契約		33

第六條
違約事件				37
第6.01節		違約事件			37
第七條
抵押品質押；出借人的權利				38
第7.01節		授予保證金			38
第7.02節		擔保權益的解除			39
第7.03節		權利和補救措施			39
第7.04節		累積補救措施			40
第7.05節		抵押品的保護			40
第八條
其他				41
第8.01節		無棄權；書面修改			41
第8.02節		告示等			41
第8.03節		税費			42
第8.04節		成本和費用；賠償			46
第8.05節		在對應方中執行			47
第8.06節		可分配性			47
第8.07節		治國理政法			49
第8.08節		糧食的可分割性			49
第8.09節		保密性			49
第8.10節		合併			50
第8.11節		生死存亡			50
第8.12節		服從司法管轄權；豁免權等			50
第8.13節		放棄陪審團審訊			51
第8.14節		愛國者法案公告			51
第8.15節		法定節假日			51
第8.16節		沒有請願書。			51
第8.17節		免除抵銷			51
第8.18節		對某些當事人的追索權			51
第8.19節		債權人間協議			52
第8.20節		修訂和重述			52

展品和時間表

附件A格式的本票

附件B借款通知單表格

附件C保險要求

附表1 通知信息

修訂和重述夾層貸款和擔保協議

這份日期為2021年12月16日的第二次修訂和重新簽署的夾層貸款和擔保協議是由OP SPE借款人 母公司有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)簽署的(“母借款人”), 以及特拉華州有限責任公司OP SPE PHX1，LLC和特拉華州有限責任公司OP SPE TPA1，LLC(各為 “借款人” 而且，與父母借款人一起，“借款人”), 一方面，與特拉華州有限合夥企業LL Private Lending Fund II，L.P.作為貸款人(The “貸款人”), 從另一方面來説。

獨奏會

鑑於借款人從事的業務包括買賣本協議中進一步規定的某些財產；

鑑於借款人和貸款人簽訂了修訂和重新簽署的夾層貸款和擔保協議，日期為2021年3月31日 (該協議在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，現有貸款和擔保協議”);

鑑於借款人是日期為2021年2月25日的特定修訂和重新簽署的主貸款和擔保協議(該協議經修訂、重述、修改和/或補充，“優先貸款協議”), 以北卡羅來納州花旗銀行為貸款人(“高級貸款人”), 以及北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為計算代理和支付代理；

鑑於借款人已要求高級貸款人不時向 他們發放某些貸款，貸款收益將用於按照高級貸款文件中規定的條款和條件為收購某些物業和其他公司目的提供臨時資金；

鑑於根據現行貸款及保證協議，貸款人已經並將會不時 向借款人發放若干貸款，借款人根據高級貸款協議向高級貸款人借款所得款項，將用作收購若干物業及作其他 公司用途的中期資金；及

鑑於，借款人和貸款人希望按照本協議的規定修改和重申現有的貸款和擔保協議 。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互契約，並打算受法律約束，本合同雙方同意如下：

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