根據2021年9月24日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的保密文件
《2012年啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格{BR}s-1

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

NexGel，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

2150 卡博特大道西路，
{BR}套房B
賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19047
(215)702-8550(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當。
NexGel，Inc.
總裁兼首席執行官
卡博特大道西2150號
{BR}套房B
賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19047
(215) 702-8550

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。x

註冊費計算

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券和交易委員會決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。 本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

由 個股票組成的單位

普通股和認股權證的數量

NexGel，Inc.

我們將發售NexGel，Inc.的 個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，以及一個認股權證，用於購買我們的一股普通股，這是一次確定的 承銷發行。一個單位中包含的每份認股權證的行權價為每股普通股1美元。這些單位包含的 認股權證將可立即行使，有效期為五年，自發行之日起計算。我們還將 發行普通股，這些普通股可在行使單位所含認股權證後不時發行。

此處提供的單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。在此發行的單位 包含的普通股和認股權證只能作為一個單位一起購買，但普通股和認股權證將單獨發行，並在發行時立即 可分離。

我們 計劃申請將我們的普通股和特此發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為 “NEXG”和“NEXGW”。目前我們普通股的股票沒有交易市場。 如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續發行。我們假設公開發行價為每單位$。 每單位的實際公開發行價將由我們與承銷商在定價時協商確定 ，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不能 代表最終發行價。

除我們的財務報表和附註外，本招股説明書中的股票和每股信息 反映了已發行的 和已發行普通股按預期的30股1股和100股1股之間的預期比率進行的反向股票拆分，這將由我們的董事會決定， 將在發售結束前進行。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 。”

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲第頁開始的本招股説明書標題為“風險因素”的部分，閲讀 有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性 或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權 在本招股説明書發佈之日起45天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格購買至多普通股和/或認股權證，以彌補超額配售。 如果有超額配售，承銷商有選擇權 購買至多普通股和/或認股權證。

承銷商預計在2021年左右將證券交付給發售中的購買者。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2021年

目錄

招股説明書

頁面

除另有説明 或上下文另有要求外，本招股説明書中包含的財務數據反映了NexGel公司及其合併子公司的業務和運營情況，本招股説明書中提及的“NexGel公司”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是NexGel公司及其合併子公司。

除本招股説明書或我們準備的任何 免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在 情況下並在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本 招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發 本招股説明書。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須告知自己，並遵守與此 發售和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

行業和市場數據

除第三方專家提供的數據外，本招股説明書中包含的市場數據、行業統計數據、 和預測均基於 管理層的真誠估計，而管理層對獨立行業出版物、市場研究公司的報告以及其他獨立和公開來源的審查又基於此。有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受 我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。我們自己的估計是基於內部派生的指標，以及來自貿易和商業組織以及我們運營的市場中的其他聯繫人的數據。

我們對本招股説明書中包含的所有 信息負責，我們相信這些估計在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的 其他日期是準確的。但是，此信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取估計的某些數據的方法 ，或者由於原始數據的可用性和可靠性、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性的限制，此信息不能始終完全確定地核實。 雖然我們相信本招股説明書中使用的每份出版物都是由信譽良好的來源準備的，但我們和承銷商 都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計 是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。此外，由於各種因素， 對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響， 包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中描述的那些因素。

商標、商號和服務標誌

本招股説明書包括我們的一些商標，其中包括“NexGel”、“FeverCool”、“LumaGel Beauty”和“MedaGel”。 這些名稱中的每一個都是我們的註冊商標。本招股説明書還包括其他公司的其他商標、服務標誌和商號 ，這些都是其各自所有者的財產。

僅為方便起見，本招股説明書中對我們商標的引用 沒有™符號，但此類引用並不以任何方式表明， 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的商標權。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和/或認股權證的交易價格可能會 下降，您在我們普通股和/或認股權證上的部分或全部投資可能會損失。

一般商業和行業風險因素

我們獨立註冊的會計師事務所的報告 包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去，這可能會阻止我們 以合理的條款獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資。

由於我們有經常性的 虧損、經營活動產生的負現金流以及手頭現金有限，我們的獨立註冊會計師事務所 針對我們截至2020年12月31日的財務報表，在報告中包含了一段説明性的 段落，説明我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業繼續經營下去。此意見表明， 我們繼續經營的能力存在很大疑問。這種觀點可能會對我們以合理條款或全部 獲得新融資的能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於市場對我們現有產品和未來產品的接受程度。

我們相信，我們的成功 在一定程度上將取決於醫學界、醫院和醫生以及其他 醫療保健提供者、第三方付款人和最終用户對我們現有和未來產品的接受程度。這種接受程度可能取決於醫學界和 最終用户在多大程度上認為我們的產品比其他類似產品更安全、更有效或更具成本競爭力。最終，我們的產品 要獲得市場普遍認可，我們可能還需要發展營銷合作伙伴來分銷我們的產品。 不能保證我們的產品將及時獲得市場認可，或者根本不能保證。如果我們的部分或所有未來產品未能獲得重要的市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的某些方面造成了負面影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成中斷或未來的影響。

我們的業務、運營 以及財務狀況和業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不同程度的負面影響。 疫情給我們的業務帶來了許多風險和挑戰，其中包括旅行限制 和流動限制造成的影響；製造中斷和延誤；供應鏈中斷，包括與依賴第三方供應商有關的挑戰 ；疫情初期產品需求下降；與新冠肺炎疫情相關的成本，包括旨在降低風險的做法 與在遠程或虛擬環境中對受監管活動進行 監督和監測相關的挑戰；以及 我們應對大流行對正常運營造成的中斷帶來的其他挑戰，以及關於大流行持續時間和嚴重程度及其 影響的不確定性，以及政府或監管機構為遏制病毒或控制藥品供應而採取的行動。 鑑於有關新冠肺炎大流行的事態發展一直在不斷髮展，可能會出現更多影響和風險，包括訴訟， 我們目前不知道的影響和風險。

我們依賴重要客户。

我們的水凝膠代工業務 目前是我們的主要收入來源，其中很大一部分收入來自數量有限的客户，這些客户佔我們總收入的很大比例 。在截至2021年6月30日的一年中，三大客户約佔我們收入的68%，每個客户分別佔28%、24%和16%。失去任何重要的 客户都會對我們的整體運營產生重大負面影響。

無論是代工業務還是消費品業務，我們都沒有與客户簽訂任何合同 。如果沒有此類合同，可能會導致 我們必須在沒有收入的情況下繼續支付成本。

我們的銷售是在採購 訂單的基礎上進行的，我們與客户在代工業務或消費產品業務中都沒有合同。因此， 我們的客户不需要購買最低數量的產品，因此我們可能會有 沒有或有限的產品訂單，這將使我們很難運營，因為我們將不得不繼續支付費用。 我們不能保證在現有客户沒有下訂單的情況下，我們能夠及時找到新客户(如果有的話)。 我們不能保證在現有客户沒有下訂單的情況下，我們能夠及時找到新客户。 我們將不得不繼續支付費用，這將使我們很難運營。 我們不能保證在現有客户沒有下訂單的情況下，我們能夠及時找到新客户。如果我們的產品沒有訂單或訂單數量有限，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們經營的行業競爭激烈。

來自其他水凝膠製造商的競爭非常激烈 。不能保證我們可以開發比競爭產品更有效的產品或獲得更大的市場接受度 ，也不能保證我們的競爭對手不會成功開發或獲得比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，這會降低我們的產品和技術的競爭力或過時。

與我們相比，我們的競爭對手擁有多項 競爭優勢，包括以下部分或全部：

我們競爭對手的產品 將與我們的產品直接競爭。此外，我們的競爭對手以及新的市場進入者可能會開發或收購將直接或間接與我們的產品競爭的新產品 。在我們的市場中存在這種競爭可能會導致定價壓力 ，這將使我們更難以使我們盈利的價格銷售我們的產品，或者根本無法銷售我們的產品 。如果我們不能有效競爭，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

隨着我們在更大程度上進入消費品業務 領域，我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的損害 。

開發和營銷消費者和個人護理產品的業務競爭激烈，對推出新的競爭性產品非常敏感， 這些產品可能會迅速佔據相當大的適用市場份額。我們的競爭對手包括眾多製造商、分銷商、 營銷者、在線零售商、專業零售商、大眾零售商和其他零售商，以及積極爭取美國和海外消費者業務的醫生。與我們 相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更完善的銷售和分銷渠道和平臺、更具創新性的銷售和分銷渠道和平臺、更高的知名度以及更大的成熟客户羣。我們現在和未來的競爭對手可能比我們更能承受降價或其他不利的經濟或市場條件 ；開發與我們提供的產品相當或更好的產品；比我們更快或更有效地適應新技術、 不斷變化的法規要求、不斷髮展的行業趨勢和標準以及客户要求；和/或比我們投入更多的 資源來開發、推廣和銷售他們的產品。此外，由於我們所在的行業並不是特別資本密集型的行業，或者在其他方面受到較高的進入門檻限制，因此相對容易出現新的競爭對手 ，與我們展開競爭。因此，競爭可能會加劇，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。如果我們 不能在消費品領域成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

我們未能適當響應 不斷變化的消費者趨勢、偏好以及對新產品和產品增強的需求，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的消費品業務 受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響。我們的成功在一定程度上將取決於我們 預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能無法以經濟高效、及時或商業上合適的方式 響應或開發新產品或產品增強功能，尤其是在新冠肺炎大流行持續的情況下。我們的新產品和增強功能能否成功 取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：

我們未能準確地 預測消費者需求的變化和技術進步可能會對消費者對我們產品或業務的看法產生負面影響。 此外，如果我們不以經濟高效、及時和商業合適的方式推出新產品或進行增強以滿足客户不斷變化的需求，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品增強功能，我們的某些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降並對我們的業務產生負面影響

如果我們不能進一步滲透現有的 市場，我們消費產品的銷售以及我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們消費者產品業務的成功在很大程度上取決於我們滲透現有市場的能力，這受到眾多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，我們在現有市場的增長將取決於我們獲得品牌知名度的能力。 因此，我們不能向您保證我們在現有市場實現市場滲透的總體努力是否會成功。如果我們 無法進一步滲透現有市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

我們在業務的各個方面都要遵守政府的規定。

與醫療保健行業的其他公司一樣，我們受到美國國家、州 和地方政府機構的廣泛監管、調查和法律行動。醫療器械和消費品製造商 遵守當前良好製造規範(CGMP)的監管問題可能會導致罰款和處罰、產品召回、產品短缺、生產中斷、 新產品審批延遲和訴訟。此外，我們產品的營銷、定價和銷售都受到監管、 調查和法律行動的約束，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法、聯邦和州虛假聲明法、州 不公平貿易行為法和消費者保護法。美國政府機構和州總檢察長對醫療保健行業商業行為的審查，以及由此引發的任何調查和起訴，都有可能受到重大的民事和刑事處罰。

隨着我們繼續開發我們的醫療設備 ，如果我們未來不能保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響，這可能會 嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。

隨着我們繼續 開發我們的醫療設備(如NEXDrapage)，我們未來的成功和我們產品的市場將在很大程度上 取決於與我們的商標和商號相關的商譽，以及我們在我們的 創新產品和產品增強中保護我們專有權的能力。我們擁有或擁有使用 與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商標權。因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。雖然我們的大部分商標都是在美國申請的，但我們 可能無法成功地維護商標或商號保護或獲得新的商標註冊。

我們將嘗試根據專利、商標和商業祕密法律、保密程序、 和合同條款來保護 我們的創新產品和產品增強。但是，監控侵犯或挪用知識產權可能既困難又昂貴， 而且我們可能無法檢測到對我們專有權的每一次侵犯或挪用，或者無法阻止第三方侵犯或挪用我們的專有權，或者獨立開發與我們的產品競爭、等同於或優於我們的產品的非侵權產品。即使我們確實發現侵犯或挪用了我們的專有權，執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中分流財務和其他資源，並可能導致我們的全部或部分專有權受損 或丟失。因此，我們不能向您保證我們能夠在任何司法管轄區充分保護我們的 知識產權。丟失或侵犯我們的商標、商號或其他專有權利可能會 損害與我們品牌相關的商譽並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成重大損害。

我們的銷售、營銷和分銷能力有限。

我們目前的銷售、營銷和分銷能力有限 。我們必須開發自己的銷售、營銷和分銷能力(這將是昂貴和耗時的)，或者與第三方安排為我們執行這些服務。如果我們與第三方 達成協議，第三方可能無法成功銷售我們的任何產品。如果我們決定自行營銷我們的任何產品 ，我們將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍以及支持分銷能力。 如果我們決定與第三方達成協議以提供這些服務，我們可能會發現這些服務無法 以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們不能與第三方建立和維護成功的安排，或者不能建立我們自己的銷售和營銷基礎設施，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們的產品面臨產品責任索賠的風險。

我們面臨潛在的 產品責任風險，這些風險存在於我們產品的測試、製造和營銷過程中。我們可能會產生鉅額費用 調查和辯護任何產品責任索賠，即使這些索賠不會導致責任。此外，即使不對我們施加判決、罰款、 損害賠償或責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們生產水凝膠的關鍵成分依賴於兩家制造商。

陶氏化學公司 和巴斯夫公司分別是聚氧乙烯和聚乙烯吡咯烷酮這兩種聚合物的主要製造商，我們主要用於生產水凝膠。雖然我們沒有遇到由於 供應變化導致的重大生產延遲，但我們認為，在短時間內為用於製造我們當前水凝膠的聚合物開發替代供應來源將是困難的 。由於我們無法直接控制其第三方供應商，這些第三方提供的 產品和服務中斷或延遲可能很難及時補救。此外，如果此類供應商 無法或不願交付必要的原材料或產品，我們可能無法重新設計或調整我們的技術以在沒有 此類原材料或產品的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、 成本增加或質量控制問題，這將對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們向客户提供有競爭力的 產品的能力取決於我們吸引和留住合格人員(包括我們的高級管理團隊)的能力。

我們發展客户併為其提供有競爭力的產品的能力在一定程度上取決於我們能否吸引和留住具備服務客户所需技能的、積極進取的人員 。具備必要技能、資質或安全許可的人員可能供不應求，或者 通常無法獲得。人員流失可能會削弱我們履行某些合同的能力，這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果、前景和現金流產生重大 不利影響。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響 。

GAAP和相關會計 涉及與我們業務相關的廣泛事項的聲明、實施指南和解釋 ，包括但不限於收入確認、業務合併、商譽減值、無限期無形資產和 長期資產、存貨和基於股權的薪酬，非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和 判斷。這些規則的更改或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著 改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。

我們建立戰略合作伙伴關係的能力 可能會影響我們在所服務或希望進入的市場中競爭的能力。

我們已經並將尋求與其他行業參與者建立更多戰略合作伙伴關係，作為擴大業務的一部分。 但是，我們可能無法確定有吸引力的戰略合作伙伴人選，也無法以對我們有利的條款完成此類合作伙伴關係。此外，如果我們無法成功實施我們的合作伙伴戰略，或者我們的戰略合作伙伴沒有履行其 義務，或者其他方面對我們的業務不利，我們對此類合作伙伴關係的投資以及我們預期的業務擴展 可能會受到不利影響。

實現我們的增長目標 可能會失敗。我們可能無法確定未來有吸引力的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的增長產生不利影響。 此外，我們完善或實施戰略合作伙伴關係的能力可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股和資本結構相關的風險

我們的普通股目前沒有市場 ，活躍的交易市場可能無法發展或持續，一旦我們進行交易，我們的股價可能會大幅波動。

我們的普通股目前沒有公開的 市場。我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍交易市場 可能不會發展，也可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使 股東更難出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。

我們無法預測我們普通股的交易價格 。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

此外，我們的業務概況和市值可能不符合某些股東的投資目標，因此，如果我們能夠將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這些股東 可能會出售他們持有的普通股。我們的 普通股可能會大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。我們股票的交易量較低，如果交易活躍的市場得不到發展，可能會出現這種情況，此外還有其他原因，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。

我們不能向您保證我們將為我們的普通股支付股息 ，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。

向股東支付未來股息的時間、宣佈、 金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會關於未來股息支付的 決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業 實踐和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們將在未來派發股息 或者如果我們真的開始派發股息，也不能保證繼續派發股息。

我們的主要股東、 高級管理人員和董事合計實益持有我們大約54%的股票，他們的利益可能與您的利益不一致， 這些股東將有能力控制您可能不同意的決策。

截至2021年 ，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約54%的普通股，如果本招股説明書預期的發售成功，我們將擁有約 %的普通股。因此，我們的主要股東、高級管理人員 和董事將有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易 。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，如果沒有我們控股股東的支持，未來的一些交易將變得更加困難或不可能。此類 股東的利益可能與您的利益或其他股東的利益不一致。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，我們的 業務可能會受到損害，我們的股價可能會受到不利影響。

有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。任何無法 提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求管理層評估 財務報告內部控制的有效性。為了繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們需要持續評估，並在適當的情況下加強我們的政策、程序和內部控制 。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能會受到訴訟或 監管機構的審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。我們不能向您保證 我們將來能夠完全遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，也不能保證管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的。 如果我們不能完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求， 我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

如果證券或行業分析師不 發佈關於我們業務的研究報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場在某種程度上可能取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師選擇報道我們，並下調我們的股票評級 或降低他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位選擇報道我們，然後 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會 導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股未來在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們普通股的現有持有者，特別是我們的董事和高級管理人員大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，可能會選擇遵守適用於新興成長型公司的降低的上市公司報告要求 ，並遵守適用於較小報告公司的較低的上市公司報告要求， 這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們可能會 利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持“新興的 成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(Ii)分銷五週年；(Iii)我們在過去三年中發行了超過 億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據“交易所法案”，我們被視為“大型 加速申報公司”之日。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們 可能依賴這些豁免。此外，我們是一家“較小的報告公司”，因此與較大的上市公司相比，我們需要提供較少的 公開披露信息。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將因作為上市公司運營 而產生成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家公開報告公司， 尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將招致鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括 建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他 人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規章制度 將帶來巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如， 我們預計這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，而且成本高昂。 我們可能需要接受較低的保單限制和承保範圍。

我們修訂和重新註冊的公司證書 以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格 。

我們的 公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併 或收購。這些規定包括：

我們修訂和重申的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款 可能會阻止、推遲或阻止 涉及實際或威脅收購或變更我們控制權的特定類型的交易，包括主動收購 企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格 的價格出售其普通股股份的機會。有關更多信息，請參閲“特拉華州法律各項條款對我們的股本反收購效果的説明以及我們修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程”。

我們修訂和重新修訂的章程包括 一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重新修訂的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)特拉華州一般公司法(“DGCL”)所指的任何 公司內部索賠，(Ii)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Iii)任何聲稱違反我們的任何董事、高管或員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，或(Iv)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟將是位於特拉華州的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。具體地説，此類法律行動的唯一和專屬法院應為：(I)第一， 特拉華州衡平法院，(Ii)第二，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權， 特拉華州高等法院，或(Iii)第三，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則在所有案件中由特拉華州高等法院 美國特拉華州地區法院管轄。本專屬法院條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法下的索賠 (包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟)，但我們的股東 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。但是，證券法第22條 規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。相應地，, 尚不確定 法院是否會執行與聯邦證券法下的索賠相關的書面論壇選擇條款。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的 個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定 。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。也有可能的是，儘管我們的章程中包含了論壇選擇條款，但法院 可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

與本次發行以及我們普通股和認股權證的所有權相關的風險

如果我們在納斯達克資本市場上市普通股和認股權證的申請獲得批准，我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

我們 計劃申請將我們的普通股和特此發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“NEXG”和“NEXGW”。不能保證我們的上市申請將 獲得批准。如果我們在上市後未能滿足納斯達克股票市場、納斯達克有限責任公司(“納斯達克”) 的公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求等持續上市要求，納斯達克可以採取措施將我們的普通股和認股權證退市。此類退市甚至未能遵守此類要求的通知 可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們的 普通股和認股權證的能力。如果被摘牌，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求 ，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 和認股權證重新上市，穩定市場價格或提高我們的普通股和認股權證的流動性，防止我們的 普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市 要求。

您可能會立即感受到大量的 稀釋。

由於單位中包含的普通股或在行使所發售單位中包含的認股權證時可發行的普通股的有效價格 可能比我們普通股的每股有形賬面淨值高出很多 ，因此您在本次發行中支付的普通股的每股有效發行價與您在此次發行後立即支付的普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋 普通股的每股有形賬面淨值。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為$，或每股普通股$ 。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以已發行普通股的數量 。請參見“稀釋”。

這些權證具有投機性。

除認股權證另有規定 外，認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而是代表 在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日起，認股權證持有人可於發行日起計五年前行使收購普通股的權利，並支付每股普通股$的行權價，但須作出若干調整，之後任何未行使的認股權證將會失效， 將不再有任何價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證 認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。不能保證普通股的市場價格 將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人 行使認股權證可能永遠不會有利可圖。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利 。

在權證持有人 在行使權證時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人對認股權證相關的普通股股份 沒有任何權利。在行使認股權證後，對於記錄日期在行使日期之後的事項，持有人將只有權行使普通股股東的權利 。

此 招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的 認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們 從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體 承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止 第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們將需要額外的資本來履行我們的財務義務 並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，而且您在我們中的持股比例 可能會在未來大幅稀釋。

我們目前被授權發行最多750,000,000股 普通股。截至2021年，僅發行和發行了104,277,112股普通股。因此，而且 如果沒有我們股東的投票，您在我們公司的持股比例可能會在未來大幅稀釋。我們預計將繼續 批准向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於普通股的股權獎勵。此外，我們打算繼續 進行重大投資以支持我們的業務增長，並需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新產品或增強我們現有的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術。因此，我們將需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們獲得未來融資的能力將取決於我們的財務狀況、經營結果和前景，以及我們尋求融資時的資本市場或其他信貸市場狀況。 金融市場的波動性和幹擾加劇可能會使我們更難獲得融資，成本也會更高。此外，採用新的法規 、實施最近頒佈的法律或新的解釋或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和法規 可能會導致可用信貸金額減少或信貸成本上升 。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東和 新股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利。, 優惠和特權 高於我們普通股持有人的優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資 (如果有的話)。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害， 我們的業務可能會受到損害。

在行使 衍生證券(包括在此提供的認股權證)後發行股票，可能會對我們的現有股東造成立即和實質性的稀釋。

截至2021年6月30日 ，我們大約有可在行使既有已發行股票期權時發行的普通股、 可在歸屬限制性股票單位時發行的股票和可在行使既有已發行認股權證時發行的股票。 在行使這些證券或行使在本次發行中發行的認股權證時發行股票， 可能會導致我們普通股持有人的股權和投票權大幅稀釋。

未來，我們還可能 增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。增發我們普通股 可能會大大稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格 。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

管理層將像 一樣對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的 運用此次發行的淨收益的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們證券價值的方式 。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益 是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們產品的開發，並導致我們的證券價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性 陳述”，包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭 環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“ ”計劃、“”相信“”、“估計”以及類似的表述，以及未來時態的陳述，識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能 準確地説明實際實現此類業績或結果的時間。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意信念， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

有關 與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險的討論，您應該仔細查看本招股説明書中其他地方描述的風險和不確定性 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述完全受 本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

可能還有其他因素可能導致我們的 實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括本信息陳述中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分披露的因素。您應根據這些風險和不確定性評估本信息聲明中所作的所有 前瞻性聲明。

不能保證任何前瞻性 聲明中提出的任何目標或計劃都能夠或將會實現，敬請讀者不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至 日期。除法律要求的 以外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修訂，或報告 本信息聲明日期之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

我們 估計，我們在此次發行中發行和出售我們的單位的淨收益約為$(或約 $，如果承銷商行使其從 我們手中購買額外普通股和/或認股權證的選擇權)，假設公開發行價為每單位$，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後，不包括行使本次發售中發行的認股權證的收益(如果有)。

假設公開發行價每單位$增加或減少0.10美元 將使我們此次發行的淨收益增加或減少約百萬美元， 假設我們提供的單位數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用(如果有)後，如果我們的單位數量增加或減少1,000,000個單位，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元，假設每單位的假定公開發行價不變，扣除我們估計的承銷 折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，並不包括行使本次發行中發行的認股權證的收益 ，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約100萬美元。 我們預計發行價或單位數量的變化不會對本次發行淨收益的預期用途產生實質性 影響，儘管這可能會影響我們可能需要 之前尋求額外資金的時間。

我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營銷和開發我們的凝膠、消費類產品、NEXDrapp和其他產品計劃、營運資金、運營費用和資本支出。淨收益的一部分 也可用於為潛在的收購或其他戰略投資提供資金，儘管我們目前沒有進行任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議 。

此次發行的淨收益 以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資的預期用途代表了我們的意圖， 基於我們當前的計劃和業務狀況，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而變化。截至本招股説明書的 日期，我們無法確切預測本次發行結束時將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。在我們使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息的 票據和美國政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或 為我們的股本支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營 ，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、 現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股市場

我們的股票目前沒有公開市場

我們的普通 股票目前不存在公開市場。我們普通股的價值基於可觀察到的融資交易定價，在截至2020財年和2021年第一、第二和第三財季從0.04美元到 0.15美元不等。

我們 計劃申請將我們的普通股和特此發行的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為 “NEXG”和“NEXGW”，我們預計本次發行完成後，我們的普通股和特此發行的權證將立即在納斯達克資本市場開始 交易。

持有者

截至2020年12月31日， 登記在冊的股東超過1160人，發行普通股99,331,579股。截至2021年 ，已發行普通股數量為104,277,112股。

分紅

從歷史上看，我們 沒有向我們普通股的持有者支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息，因為我們預計 將保留我們未來的收益，用於我們的業務運營和擴張。

轉運劑

我們的轉讓代理是大陸 股票轉讓與信託公司，地址是道富大街1號30號地址：紐約，郵編：10004，電話：(212)8453269。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和資本總額：

以下 信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本總額將根據本次發行定價時確定的實際公開發行價和其他發行條款進行調整。您應將本表 與本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、 “收益的使用”部分、截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表、截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的中期財務報表以及本 招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

假設我們提供的單位數 保持不變，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用 後，假設我們的單位數保持不變，我們的現金、額外的實收資本、股東權益總額和總資本每增加或減少0.10美元，我們的現金、額外的實收資本、總股東權益和總資本將增加或減少約百萬美元。 扣除我們在此次發行中發行的認股權證的預計承銷折扣和佣金以及預計應付的發售費用 ，如果有的話，這將增加或減少我們的現金、額外的實收資本、股東權益總額和總資本。我們提出的每增加或減少1,000,000個單位 將使我們的現金和股東權益總額增加或減少約百萬美元， 假設公開發行價為每單位$，在扣除估計承銷折扣和佣金和估計發售費用後，如果不包括行使本次發售中發行的認股權證的收益(如果有)，則將增加或減少約1,000,000個單位的現金和總股東權益。 假設公開發行價為每單位$，扣除估計承銷折扣和佣金和估計發售費用 。

在本招股説明書中，除非 另有説明，否則普通股數量以截至2021年 的104,277,112股普通股流通股為基礎。此數字不包括：

此外，除 另有説明外，以上信息均反映和假設：

稀釋

截至2021年6月30日， 我們的歷史有形賬面淨值為$，或普通股每股$。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債的金額 。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值 除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量。

我們截至2021年6月30日的調整後的 有形賬面淨值，即我們在該日的有形賬面淨值，在實施我們以每股 美元的假設公開發行價出售 單位後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用後，本應為$，或每股 美元，這不包括行使任何認股權證購買我們的 股票。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對參與此次發售的投資者立即稀釋每股$。 參與此次發售的投資者的每股攤薄是通過從本次發售中投資者支付的假定公開發行價中減去本次發售後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭 除以下説明外的每股攤薄情況：

以上討論的信息 僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。 假設本招股説明書封面所載我們提供的單位數量保持不變，假設我們的單位數保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設我們的單位數保持不變，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將進一步增加或減少 美元，參與本次發行的投資者的每股攤薄將進一步增加或減少 美元。 假設本招股説明書首頁所述的我們提供的單位數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 ，並不包括所得款項， 將進一步增加或減少調整後的每股有形賬面淨值 和每股稀釋 。行使本次發行中發行的認股權證。

我們還可能增加或減少我們提供的產品數量 。我們提供的單位數量增加1,000,000，將使我們調整後的每股有形賬面淨值增加或減少約$，並在 扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，並扣除行使本次發售中發行的認股權證的收益(如果有)後，向參與此次發售的投資者攤薄每股收益約1,000,000美元。以上討論的信息僅作為説明性信息，將根據實際發行價、我們在此次發售中提供的實際單位數以及在定價時確定的本次發售的其他條款進行調整 。

如果承銷商全面行使購買額外證券的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增至每股$，對現有股東而言，調整後的有形賬面淨值將立即增加$/股，對於參與此次發行的投資者而言，調整後的有形賬面淨值將立即稀釋 $/股。

以上討論和表格基於截至2021年8月的104,277,112股已發行普通股。此數字不包括：

此外，除 另有説明外，以上信息均反映和假設：

只要行使任何未償還的 期權或認股權證，根據我們的股票補償計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來發行 額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下討論和分析旨在幫助潛在投資者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性 和資本資源。您應該在閲讀本討論的同時閲讀我們的財務報表以及本信息聲明中其他地方包含的相關注釋 。

本次 討論中有關行業前景、對我們未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性 陳述中的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定性。實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

下面討論的NexGel財務報表 反映了NexGel的財務狀況、運營結果和現金流。然而，下面討論幷包含在本信息表中的財務信息可能不一定反映NexGel的財務狀況、運營結果、 或現金流，如果NexGel在本報告所述期間作為獨立的獨立實體運營，或者NexGel 的財務狀況、運營結果和現金流在未來可能會是什麼。

概述

我們生產高水 含量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥 和化粧品。我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術專門生產 定製凝膠。我們歷史上一直是合同製造商，將我們的凝膠供應給第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的合同製造業務為OEM市場提供定製水凝膠 。我們最近發起了一項計劃，基於我們獨特的技術生產和營銷消費產品。我們 相信在美容和化粧品、足部護理和非處方藥方面的應用將會有很大的興趣。

經營成果

以下各節討論並分析在確定的比較期內我們的運營報表中重要行項目的變化。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

收入

收入， 淨額。在截至2021年6月30日的三個月中，與截至2020年6月30日的三個月的91,000美元 相比，收入增加了326,000美元，達到417,000美元。我們總收入的增長主要歸功於消費者 產品銷售和成品定製白標銷售的啟動。由於某些客户在2020年遭遇與新冠肺炎相關的供應鏈延遲，我們的歷史遺留收入有所減少。

毛利(虧損) 。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為4,000美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤為85,000美元。截至2021年6月30日的三個月錄得的毛收入 與截至2020年6月30日的三個月錄得的毛損相比，主要是由於我們的工廠加速器升級後重新啟動相關的重大成本 。在截至2021年6月30日的三個月中，按百分比計算，我們的毛利潤約為1% 。截至2020年6月30日的三個月，總虧損約為93%。

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的收入成本構成如下： (千美元)：

截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了23.7萬美元，達到41.3萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入成本為17.6萬美元。收入成本增加 主要是因為升級後重新啟動工廠加速器帶來的重大成本，以及與收入增加相關的材料和成品增加 。本公司預計本年度將增加設施利用率，我們相信這將提高我們的毛利率，因為設施的固定成本不會按比例增加 。

銷售、 一般和管理費用。下表按類型重點介紹了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的銷售、一般和管理費用(千美元)：

截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了 102,000美元至557,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為455,000美元。 銷售、一般和行政費用增加的主要原因是我們的專業費用和其他行政費用的成本上升 。

截至2021年6月30日的三個月，薪酬和福利減少了30,000美元 至83,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為113,000美元。 公司對員工的調整導致薪酬與去年同期相比有所下降。

截至2021年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為95,000美元，這與一名董事和一名戰略顧問的股票期權費用74,000美元有關，與向我們的首席執行官授予限制性獎勵 相關的21,000美元有關。截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為39,000美元，這與發行5,714,282份股票期權和向我們的首席執行官 高級管理人員發放限制性獎勵有關。

截至2021年6月30日的三個月，其他費用和專業費用增加了76,000美元，從截至2020年6月30的三個月的299,000美元增加到375,000美元。 其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本， 包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費 ，然而，與去年同期相比，專業費用的增加主要是 為計劃中的交易所上市做準備而產生的專業費用的結果。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

收入

收入， 淨額。截至6月30日的6個月，2021年收入為683,000美元，與截至2020年6月30日的6個月的331,000美元 相比增加了352,000美元。我們總收入的增長主要歸功於消費品 銷售的啟動以及優質定製白標和品牌產品的銷售。由於某些 客户在2020年間遇到與新冠肺炎相關的供應鏈延遲，我們的歷史遺留收入有所下降。

毛利(虧損) 。截至2021年6月30日的6個月，我們的總虧損為39,000美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的總虧損為18,000美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月錄得虧損的主要原因是代工銷售量增加和製造業勞動力成本降低。 截至2021年6月30日的6個月的總虧損約為6%。截至2020年6月30日的6個月，總虧損為5%。

截至2021年6月30日和2020年6月的6個月 的收入成本構成如下(單位：千美元)：

銷售、 一般和管理費用。下表重點介紹了截至2021年6月30日和2020年6月的六個月中按類型劃分的銷售、一般和管理費用(千美元)：

截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了3,000美元，增至 1,034,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,031,000美元。銷售、一般和行政費用的增加 主要是由於與上年同期相比，基於股份的薪酬增加被專業費用、高管薪酬和其他行政費用的成本降低所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，薪酬和福利減少46,000美元至172,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為218,000美元。與上一季度相比，員工數量增加了 ，但員工薪酬的調整導致與上一年同期相比有所下降。

截至2021年6月30日的6個月，基於股票的薪酬為185,000美元，這與一名董事和一名戰略顧問的股票期權費用143,000美元有關，與向我們的首席執行官授予限制性獎勵 相關的42,000美元有關

截至2021年6月30日的6個月，其他費用和專業費用減少了33,000美元，從截至2020年6月30日的6個月的703,000美元 降至67萬美元 。其他銷售、一般和行政費用 通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、 培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費用， 然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要結果，但被為計劃中的交易所上市做準備而產生的專業費用 所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

截至2020年12月31日的年度收入 為67.4萬美元，與截至2019年12月31日的年度的71.7萬美元相比減少了4.3萬美元。我們整體收入的下降 是由於新冠肺炎的影響，然而，在2021年最初的 部分，銷售額已經開始恢復到更高的水平。

毛利(虧損) 。截至2020年12月31日的年度，我們的總虧損為29.1萬美元，而截至2019年12月31日的年度，我們的總虧損為13.7萬美元 000美元。截至2020年12月31日的年度錄得利潤率/虧損，與截至2019年12月31日的年度錄得的虧損 相比，主要是由於合同製造銷售量增加和 製造勞動力成本降低。截至2020年12月31日的年度總虧損約為43%，而截至2019年12月31日的年度總虧損為19%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本構成如下： (千美元)：

截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了111,000美元，增至 965,000美元，而截至2019年12月31日的一年，收入成本為854,000美元。收入成本的增加 主要歸因於我們的固定管理費用以及薪酬和福利成本，因為我們的設施以大約10%的產能運行。

銷售、 一般和管理費用。下表重點介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按類型劃分的銷售、一般和管理費用(千美元)：

截至2020年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了18.2萬美元，達到197萬美元，而截至2019年12月31日的財年為179萬美元。 銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於我們作為獨立實體運營的本期專業費用、高管 薪酬、基於股份的薪酬和其他行政費用的成本。

截至2020年12月31日的年度，薪酬和福利增加了10.3萬美元 至46.2萬美元，而截至2019年12月31日的年度為35.9萬美元。剝離為獨立公司後， 員工數量較上一時期有所增加。

截至2020年12月31日的年度，基於股票的薪酬增加了228,000美元 ，達到232,000美元，而截至2019年12月31日的年度為4,000美元。 股票薪酬的增加與發行12,705,949份股票期權以及向我們的 管理人員、員工和顧問發放限制性獎勵有關。

截至2020年12月31日的年度，其他費用和專業費用減少了13.8萬美元，從截至2019年12月31日的140萬美元降至130萬美元。 其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本， 包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費 ，然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要 結果。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的歷史現金流

截至本招股説明書提交之日，我們相信 我們目前有足夠的現金繼續運營到2022年7月左右。

截至2021年6月30日，我們擁有382000美元的現金 ，而截至2020年12月31日，我們擁有3.2萬美元的現金。截至2021年和2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金分別為100萬美元和98萬美元 。

截至2021年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額為267,000美元，與設施升級成本相關。截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為7.6萬美元，與設備採購相關。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為170萬美元，這是由於發行了28.5萬美元的普通股和 15000美元的應付票據收益，以及12.8萬美元的PPP貸款收益和130萬美元的應付可轉換票據。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為100萬美元，這可歸因於普通股發行和 408,000美元的應付票據收益。

截至2021年6月30日，流動資產總額為909,000美元，流動負債總額為1,769,000美元，而截至2020年12月31日，流動資產總額為363,000美元，流動負債總額為1,332,000美元。因此，我們在2021年6月30日的營運資本赤字為860,000美元，而在2020年12月31日的營運資本赤字為 969,000美元。截至2021年6月30日營運資本赤字的減少 主要歸因於籌集的資本和2022年3月到期的額外可轉換票據。

2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC簽訂了一項證券購買 協議，據此，本公司向Auctus發行了本金為1,500,000美元的12%優先擔保可轉換本金票據，該票據可按每股0.10美元的價格轉換為 公司普通股。扣除費用 和與交易相關的費用後，公司收到的淨收益為1,337,000美元。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為12.8萬美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

2021年1月19日，公司發行了15,000美元有擔保的可轉換期票 ，該票據可按每股0.03美元的價格轉換為公司普通股。該票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。

從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3563,000股我們的 普通股，總購買價格為285,000美元。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。在可預見的未來，我們預計我們業務中產生的所有可用資金和任何收益將 用於為我們業務的增長提供資金，而不會作為股息支付給我們的股東。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的 董事會認為相關的其他因素。

該公司正在擴大其 客户羣以增加收入，以緩解目前的持續擔憂。管理層正在探索 消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司更加註重銷售 ，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來 提供財務穩定，擴展我們當前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，該公司可能會 籌集額外資本，並專注於增加收入，以穩定業務並實現盈利。公司將保持 並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發其 消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴。第三，我們將利用我們的內部能力創建和測試市場上更多的品牌 產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。

我們預計近期將繼續虧損，可能需要籌集更多資金來支持持續運營。我們能否繼續經營下去 取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估 通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得。 但是，不能保證管理層能夠在需要時獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。財務報表 不包括與記錄的資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界衞生組織(World Health Organization) 宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其採取的緩解措施 已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響， 包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼 ，但到目前為止，公司可能會遇到收入下降、勞動力和供應短缺，或者難以籌集額外資金的情況 。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能 容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，財務報表中作出的估計 可能已經或將在短期內因這些情況(包括長期資產的可回收性)而受到重大不利影響 。

表外安排

截至2021年6月30日， 我們沒有擔保合同性質的表外安排、轉讓給實體的資產留存或或有權益(或類似安排，為任何此類資產的實體提供信貸、流動性或市場風險支持)，或因向我們提供融資、流動性、市場風險或信用 風險支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體的可變權益而產生的義務 (包括或有義務)。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用 ，這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為 下面討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬 -我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵 股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。補償費用 在必要的服務期內以直線方式在運營報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬 期。授予的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將 預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

擔保 責任-購買普通股的權證是與2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日進行的股權融資相關的 發行的。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期間結束時使用Black-Scholes期權 估值模型再次估算。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。 權證負債的公允價值調整在營業報表中的其他收入(費用)中確認。獲獎的預期期限 基於3年合同到期日。

黑色 斯科爾斯輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面做出某些假設：(I)股票期權所依據的普通股的公允價值；(Ii)普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息 收益率；(Iv)無風險利率；以及(Iv)員工在行使股票期權之前預期持有獎勵的時間(在Black-Scholes期權估值模型下，實體通常根據實體自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率 。基於缺乏本公司 普通股波動性的歷史數據，本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市 公司的歷史波動率加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的 普通股的公允價值是由本公司考慮到最近一次發行的 普通股的價格來估計的。股息收益率基於公司在期權有效期內不會宣佈股息的假設。 無風險利率基於授予債券時有效的美國國債收益率曲線，債券的到期日與相關獎勵的預期期限一致 。

生意場

我公司

我們生產高水 含量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥 和化粧品。我們利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們一直是 合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中，最近開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費產品，專注於專有品牌產品和白標機會。我們的凝膠和 消費產品均採用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術製造。結合使用這些 技術，我們可以在保持產品完整性的同時，生產出符合各種物理特性 (例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放率)的嚴格公差規格的凝膠。此外，我們有製造能力提供廣泛的選擇 在凝膠塗層襯裏的選擇。因此，我們和我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時確定水分 蒸汽透過率和活性成分釋放率的容差。

代工業務

如上所述，我們 歷史上一直是合同製造商，將我們的凝膠供應給第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的 水凝膠目前正由我們的客户在美國和國外銷售，用於以下應用：

我們相信，我們在上述每種普通水凝膠貼片應用中的競爭 優勢在於，我們的水凝膠貼片對皮膚更温和， 因為我們的水凝膠貼片中不含有與其他水凝膠貼片相同的化合物。過去，我們沒有積極 推銷我們的水凝膠或消費品，但最近聘請了兩名銷售人員專注於擴大我們的客户羣和營銷工作。 根據客户的規格生產凝膠後，通常會通過合同 承運人(如聯合包裹服務公司)將凝膠運送給客户。

我們的設施

我們的水凝膠 是我們認為可以生產最先進的水凝膠透皮產品的僅有的兩家工廠之一，到目前為止，我們已經成功地在我們的水凝膠中使用了200多種活性成分組合。我們的工廠佔地13,500平方英尺 ，目前僅以5%的產能運營，可以快速擴展以滿足不斷增長的需求，包括以下更詳細描述的醫療保健和消費產品系列 。在滿負荷運轉的情況下，我們的設施應允許我們每年生產約14億平方英寸的產品。此外，我們最近完成了價值65萬美元的設備加速器升級 ，我們相信這將帶來更高效的製造流程。我們的設施受到嚴格的FDA合規要求的約束。 我們還相信，我們的設施對進入我們的水凝膠和消費品業務設置了很高的門檻。

消費品

從2020年第二季度 開始，我們開始在亞馬遜市場上使用我們的水凝膠技術銷售我們自己的品牌產品。我們目前有八種不同的 產品，我們以MedaGel和LumaGel美容品牌進行營銷。我們以MedaGel品牌銷售的產品主要涉及非處方藥(“OTC”)解決方案，如水泡和止痛應用；而我們以LumaGel美容品牌銷售的產品主要涉及美容和美容解決方案，如皺紋和護膚霜應用。

我們相信銀海豹^®， 我們與Noble Fiber Technologies，Inc.(“Noble Fiber”)合作銷售的MedaGel品牌非處方藥傷口護理產品可能也適用於皮膚疤痕治療。根據我們與來寶纖維的協議條款，我們向他們支付任何銀印的少量版税 ^®我們賣東西。基於來自40名患者研究的支持臨牀數據，SilverSeal^®與典型的石油療法相比， 可以更顯著地減少瘢痕組織。我們已將此臨牀數據提交同行評審並發表，但不能保證一定會發表。根據Fior Markets的一份報告，疤痕治療市場預計到2028年將增長到450億美元。

此外，我們還有幾個 多個產品正在開發中。我們打算讓這些產品迎合各種市場機遇，包括非處方藥市場、止痛治療、美容和化粧品、體育相關應用、大麻類藥物(CBD/THC)和普通足科。我們已與MPG Promotions建立合作伙伴關係，以協助我們按需以固定月費零售分銷這些 系列產品的戰略。

定製和白標商機

我們還實施了一項 新戰略，允許其他場外品牌將我們的水凝膠產品和技術整合到其產品中。 我們相信，我們的水凝膠不使用化學交聯劑或對羥基苯甲酸酯，而是使用電子束能源，將對其他場外品牌(尤其是美容和化粧品行業)及其客户具有吸引力 。我們相信這些貼白標籤的機會 將提高市場對我們作為消費者友好型和可定製補丁的可靠供應商的認識。此外，我們 正在開發一種流程，客户可以通過支付開發費來創建自己的定製水凝膠產品， 這將使我們在定製產品的成功或失敗方面沒有財務風險。與我們的合同製造 業務不同，我們向客户批量銷售滾裝水凝膠，然後客户將其用作產品的一個組件，然後 他們自己製造、測試、營銷和銷售，而我們的定製和白標業務將為客户提供成品 ，然後他們將品牌並轉售。

醫療器械

我們最近進入了 醫療設備開發部門，專注於開發在醫療設備與人體接口的 位置改善皮膚完整性和整體護膚的設備。

我們的全資子公司 NexGelRX，Inc.為我們的第一款醫療設備(我們稱為NEXDrap)的開發進行了概念驗證研究，並已為該設備申請了 全球專利。NEXDraper設備是一種為皮膚受損患者設計的切割式手術窗簾。老年人、糖尿病患者、創傷患者和那些對粘合劑敏感的人可能會因為取下粘合劑窗簾而發生不良事件。此外， 服用某些藥物(如Eiquis)的患者^®和類固醇，也可能會出現皮膚受損。這些羣體 在切割手術窗簾市場中佔有相當大的比例，我們認為這個市場規模很大，而且還在不斷增長。切割 外科窗簾市場目前是支離破碎的，3M Healthcare是市場領先者。皮膚撕裂、感染、皮疹和手術後 部位疼痛是移除粘合窗簾後可能出現的一些問題，目前其他可用的外科窗簾也報告了這些問題。我們相信，NEXDrap將代表一種温和的皮膚護理方式，取代目前以粘合劑為基礎的護理標準 ，並將為脆弱或受損皮膚的患者提供獨特的解決方案。此外，我們認為，與目前的切割外科窗簾產品相比，NEXDrapp具有以下優點：(I)不刺激皮膚；(Ii)能夠提供多種防腐劑和抗生素；(Iii)消除氣泡；(Iv)防止手術後去除真皮。我們打算向食品和藥物管理局(FDA)提交510(K)上市前 申請，以證明NEXDrapp與合法銷售的外科懸垂設備一樣安全有效 (或實質上相當於)。不能保證FDA會批准我們的申請， 如果提交。

我們還在 開發一種我們稱為NEXDerm的產品，這將是一種膠帶，旨在將中心線和靜脈導管和設備固定在患者接受治療之前、期間和之後 。我們相信NexDerm將成為3M 醫療保健產品泰格德姆™的一個有吸引力的替代品。根據我們與醫療專業人員的討論，泰格德姆™在粘連後通常很難取出，也很痛苦，特別是對於複雜的皮膚患者。NEXDerm將採用Noble Fiber擁有的獨家許可技術， 旨在製造一種浸漬了抗菌X-Static的温和皮膚手術膠帶^®銀色纖維。我們相信，如果開發成功，NEXDerm將提供以下優於泰格得™的優勢：(I)能夠輕鬆地重新定位膠帶；(Ii)無痛去除；(Iii)對皮膚温和；(Iv)加強感染預防。與NEXDrapp一樣，我們打算向FDA提交一份510(K)上市前申請，以證明NEXDrapp與合法上市的外科懸垂設備一樣安全有效(或基本等同)。如果我們提交了申請，不能保證FDA會批准我們的申請。

我們還處於探索開發其他一些潛在醫療設備的機會的早期階段 。由於所需費用，我們目前對任何醫療設備的意圖不會 商業化，而是利用將設備推向市場所需的資源和能力，確定並尋求與第三方的許可安排 。

銷售及市場推廣

代工、 消費品以及客户和白標產品。我們將繼續專注於在美國的銷售和營銷工作。 截至2021年6月30日，我們沒有任何專門負責銷售的員工，但是，我們的一些員工除了履行其他職責外，還兼任銷售職務 。2021年2月，該公司開始與兩名獨立銷售人員簽訂本年度銷售合同 這項工作一直並將繼續以合同製造、消費品和白標銷售業務為重點。

醫療器械。我們 不打算花費精力或資源來銷售或營銷我們的醫療設備業務。由於所需費用，我們目前對任何醫療設備 的意圖不是將其商業化，而是利用將設備推向市場所需的 資源和能力，確定並尋求與第三方的許可安排。

競爭

代工製造。 據我們所知，NexGel是使用電子束技術用於傷口護理、化粧品和藥物輸送行業的高性能水凝膠的三家制造商之一。

消費品和醫療器械。 隨着我們擴大消費產品和醫療設備業務，我們將面臨許多競爭對手。我們的競爭對手包括眾多 製造商、分銷商、營銷者、在線零售商、專業零售商、大眾零售商和其他零售商，以及積極為美國和海外消費者的業務 而競爭的醫生，包括強生、輝瑞消費者醫療保健和寶潔(Procter &Gamble)等公司。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更多的資源、更完善和更具創新性的 銷售和分銷渠道和平臺、更高的知名度以及更大的成熟客户羣。因此， 戰略合作伙伴關係對我們的成功至關重要。我們自己的消費者品牌產品也面臨着類似的挑戰。

自定義和白標產品。由於 我們的定製和白標提供業務將為客户提供成品，然後他們將品牌並轉售， 競爭將在很大程度上取決於客户要求的產品類型，不會對我們造成直接競爭。

原材料的來源和可獲得性； 主要供應商

一般來説，我們業務所需的原材料 可從多種來源輕鬆獲得。出於質量保證、可用性或成本效益的原因， 某些組件和原材料只能從獨家供應商處獲得。我們原材料的主要供應商是Berry Global，Inc.、DeWolf Chemical，Inc.和Univar Inc.。我們的政策是保持充足的組件庫存，以便即使特定組件或材料在一段時間內不可用，我們的 生產也不會受到嚴重影響。

由於我們無法直接 控制這些供應商，因此這些各方提供的產品和服務的中斷或延遲可能很難及時補救 。此外，如果這些供應商不能或不願意交付必要的產品或原材料，我們可能 無法重新設計或調整我們的技術以在沒有此類原材料或產品的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。 在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、成本增加或質量控制問題，或者無法銷售適用的 產品，所有這些都可能對我們的收入產生重大不利影響。

除上述內容外， 我們認為，鑑於我們供應商的規模和生產規模，我們的 其他供應商應該有充足的原材料供應。

顧客

在截至6月30日的一年中， 2021年三大客户約佔我們收入的68%，每個客户分別佔28%、24%和 16%。我們無法確定這些客户在截至2021年12月31日的財年內是否有意使用我們的服務，因為我們目前沒有與這些客户簽訂合同。但是，我們為這些客户提供服務已超過15年 ，沒有理由預期會有任何變化。我們的合同製造業務，包括與這些客户有關的業務，以採購訂單為基礎進行 操作。

專利、專有權和商標

我們擁有或許可覆蓋我們公司和產品的商標 。我們目前在歐洲擁有一項專利，涵蓋使用木質素抑制再狹窄和血栓形成，以及塗層中含有木質素的醫療設備。這項專利將在不久的將來到期，但我們相信這些專利的到期不會對我們的整體業務產生不利影響。此外， 與我們的剝離相關，我們獲得了Specialty Pharmtics Products L.L.C. (由Adynxx持有)授予的兩項已頒發專利的獨家許可，一項在美國，另一項在歐洲，這兩項專利涵蓋了與含有Transcutol的透皮貼劑相關的技術 。透皮貼片可以有效地將利多卡因輸送給患者。這些許可專利權預計 將於2032年4月到期。我們還依靠商業祕密和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位 。

政府監管

產品 法規。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，美國食品和藥物管理局根據與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全性和有效性所需的控制程度，將醫療器械分為三類 - I類、 二級或三類 - 之一。雖然水凝膠的某些應用屬於FDA的管轄範圍，但水凝膠 通常被歸類為I類豁免設備，因此，我們生產的大多數水凝膠產品可免除 FDA提交的任何監管文件和/或上市前通知要求。如果需要任何FDA監管文件 ，我們將被要求將這些文件歸檔並保存所有適當的文檔。關於根據聯邦法規，21 CFR 820.1，範圍：A部分向食品和藥物管理局註冊 製造工廠，聲明法規 不適用於成品設備零部件的製造商。目前，水凝膠作為組件出售給各種醫療設備/化粧品製造商。

質量保證要求 。FDA執行法規以確保藥品和醫療器械的製造、加工、包裝和持有所使用的方法以及使用的設施和控制符合當前的良好生產規範(CGMP)。 FDA執行的CGMP法規是全面的，涵蓋了生產操作的方方面面，從原材料的接收 到成品分銷，只要它們關係到藥品是否符合其要求的所有特性、強度、質量和純度特性 。針對設備的CGMP法規(稱為質量體系法規)也是全面的，涵蓋設備製造的所有方面，從生產前設計驗證到安裝和維修，只要它們關係到設備的安全和有效 使用，以及設備是否符合聯邦食品、藥品和化粧品法(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)的要求。要確保合規性 需要在所有運營領域持續投入時間、資金和精力。

FDA還對藥品和器械註冊設施進行定期檢查，以評估其當前的CGMP狀態。如果FDA在此類檢查中發現嚴重不合規的 製造或加工行為，它可能會採取可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的監管措施。 對於國內機構，FDA可以發起產品查封 ，或者在某些情況下要求產品召回，並尋求禁止產品的製造和分銷。在某些情況下， 違規行為可以支持民事處罰和刑事起訴。此外，如果FDA得出結論認為某公司不符合CGMP要求 ，則可能會實施制裁，包括阻止該公司獲得出口其產品所需的許可證 ，並將該公司歸類為“不可接受的供應商”，從而取消該公司向聯邦機構銷售產品的資格 。

我們對我們的外部 製造商進行審核，並相信我們和我們的供應商以及外部製造商目前符合CGMP要求。我們目前已在FDA註冊為設備製造商和人體組織分銷商，並打算在需要時向FDA註冊為 藥品機構。

環境法規 。我們受美國和其他國家有關環境問題、員工安全和健康的各種法律和政府法規的約束。 我們已經並將繼續進行重大投資，以遵守這些法律和 法規。我們無法預測遵守環境法律法規所需的未來資本支出或運營成本。 我們相信，我們目前在所有重要方面都符合適用的環境、健康和安全要求。但是， 我們不能向您保證當前或未來的監管、政府或私人行動不會對我們的 業績、結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來，如果確認與環境事項、員工安全、健康或有條件的資產報廢義務有關的或有損失 ，我們將為該義務記錄 負債，這可能會對記錄負債的年度或中期淨收入造成重大影響 。環境義務的調查和補救通常需要很長一段時間，因此 我們不知道這些事件是否會對我們的財務狀況、流動性或現金流產生重大不利影響，也不能向 您保證此類負債不會對我們的業績、結果或財務狀況產生重大不利影響。

聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律。我們與醫生、醫院和我們產品的營銷商的關係受到各種聯邦反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律的審查，這些法律通常統稱為醫療欺詐和濫用法律。醫療欺詐和濫用法律很複雜，即使是輕微的、無意的 違規行為也可能引發違反相關法律的索賠。某些州也有類似的欺詐和濫用法律，對違規行為施加重大處罰 。任何政府調查或發現違反這些法律的行為都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。 我們相信我們目前在所有重大方面都遵守適用的反回扣、自我推薦和虛假聲明。

研發成本

在截至2021年和2020年6月30日的6個月期間，我們沒有產生任何研發成本，預計未來我們的任何業務(包括合同製造、消費品、定製和白標產品或醫療設備業務)都不會產生重大成本。

E員工

截至本招股説明書提交日期 ，我們有10名全職員工。在這些員工中，一名涉及財務、銷售、營銷和管理， 五名涉及製造和監管事務，兩名涉及銷售和營銷。我們的員工沒有工會或其他集體談判團體的代表 ，我們認為與員工的關係很好。我們目前計劃 根據需要保留和利用外部顧問的服務，以進行額外的研究、測試、監管、法律合規和其他服務 。

屬性

我們在賓夕法尼亞州朗霍恩維持着一個合併的公司 辦公和製造設施，在那裏我們租賃了大約16,500平方英尺的辦公和製造 空間。我們的租約將於2026年1月31日到期。我們相信，我們的設施維護良好，適合並足以滿足我們 當前的需求。

法律程序

我們可能會不時地 捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 目前不知道有任何此類法律程序或索賠。

在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司或任何註冊或實益股東持有我們超過5%的普通股 是反對方或擁有對我們利益不利的重大利益 。

管理

行政人員和董事

下面的 表格和傳記列出了截至本招股説明書發佈之日擔任我們的首席執行官和董事的個人 的姓名、年齡、職位和業務經驗描述，並簡要説明瞭我們董事的 背景導致我們得出結論認為他們應該擔任董事的那些方面。在本次發行完成之前，我們打算再任命 兩名非僱員董事進入我們的董事會。

行政主任

亞當·利維(Adam Levy)，首席執行官兼總裁

利維先生現年58歲，自2019年9月10日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁，自2019年12月31日以來一直擔任我們的首席財務官。 利維先生是Cova Capital的投資銀行家，過去六年一直是資本市場專家。在此之前， 他從1985年開始擔任華洛克唱片公司及其相關公司的總裁兼首席執行官。在魔術師的時候，他帶領幾家陷入財務困境的音樂公司成功扭虧為盈，這是他的彙總戰略的一部分。他在消費品、市場營銷、電視/廣播廣告和直接面向消費者銷售方面擁有專業知識。

亞當·E·德拉普祖克(Adam E.Drapczuk)，首席財務官

45歲的Drapczuk先生自2021年6月1日以來一直擔任我們的首席財務官。Drapczuk先生在2016年9月至2020年4月期間擔任R-Pharm US的財務總監，這是一家完全整合的私營專業製藥公司，專注於治療癌症和慢性免疫性疾病的商業機會，此後一直在該公司擔任諮詢職務。他還曾擔任Inpellis公司財務副總裁兼首席財務官，Tris Pharma公司財務總監兼總監，以及West-Ward製藥公司財務總監。Drapczuk先生最初在畢馬威會計師事務所從事會計和財務工作，為該公司的保險客户提供服務。他在賓夕法尼亞州塞林斯格羅夫的薩斯奎漢納大學獲得會計學學士學位。

董事會

史蒂文·格拉斯曼(Steven Glassman)，導演

現年56歲的Steven Glassman自2021年3月8日以來一直在我們的董事會任職 。自2018年1月以來，Glassman先生一直在田納西州納什維爾的NePhila Advisors，LLC擔任全球業務計劃 ，專注於與資本市場相關的災難性再保險和天氣風險轉移市場 。2010年至2017年，Glassman先生擔任NePhila Capital 有限公司的首席管理官。Glassman先生擁有範德比爾特大學(Vanderbilt University)經濟學學士學位。

導演雅科夫·斯平拉德(Yaakov Spinrad)

Spinrad先生， 31歲，自2021年9月9日以來一直在我們的董事會任職。Spinrad先生目前是位於伊利諾伊州芝加哥的私人投資公司Cane Investment Partners的風險合夥人。Spinrad先生還擔任Vitae Health Systems的首席執行官 ，這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的多專業醫療解決方案私人公司。Spinrad 先生目前在關鍵自閉症服務公司、第三眼健康公司、Vitae健康系統公司、救濟精神健康公司和Hampton社會公司的董事會任職，所有這些公司都是私營公司。在凱恩投資夥伴公司成立之前，他在一家單一家族理財室工作， 他在那裏既是收購總監，又負責許多投資組合運營公司和房地產投資。

大衞·斯特凡斯基(David Stefansky)，董事

Stefansky先生，49歲，自2019年9月10日以來一直在我們的董事會任職 。Stefansky 先生是Bezalel Partners，LLC的負責人，這是一家為初創公司提供本金投資和諮詢服務的私人公司。 他之前曾在投資銀行擔任高級職務，並在不同行業的非上市和上市的新興成長型公司擔任執行和公司董事職務。

納丘姆·斯坦(Nachum Stein)，董事

現年72歲的斯坦先生自2019年9月10日以來一直在我們的董事會任職 。斯坦先生是恆生合夥企業(HSI Partnership)的管理合夥人，該合夥企業是一家從事工業和房地產投資的家族合夥企業。斯坦之前曾擔任科爾曼有線電視公司(Coleman Cable Co.)的董事會聯席主席，該公司是一家上市公司，直到2014年以超過7億美元的價格出售。1987年，他創立了美國歐洲集團(American European Group)，這是一傢俬人保險控股公司(AEG)。斯坦先生是AEG的董事長兼首席執行官。斯坦及其家族目前擁有AEG的多數股權。Stein先生是美國最大的猶太社區女子學校Boro Park的Beth Jacob的前董事會主席，也是Machon Bais Yakov Hilda Birn高中的前董事會成員， 還是美國Agudath以色列公司的董事會成員，並積極參與各種社區慈善機構和猶太高等教育機構的委員會 。

米蘭達·J·託萊達諾，導演

45歲的託萊達諾女士自2021年9月9日以來一直在我們的董事會任職。自2018年成立以來，Toledano女士一直擔任TRIGR Treeutics的首席運營官、首席財務官和董事，TRIGR Treeutics是一傢俬營臨牀階段免疫腫瘤學公司，專注於雙特異性 抗體，該公司於2021年6月被Compass Treeutics收購。託萊達諾女士目前擔任Compass Treateutics(場外交易代碼：cmpx)、Entera Bio Ltd.(納斯達克代碼：entx)、Journey Medical和Lipomedex的董事。此外，2016年9月至2017年8月，託萊達諾女士在索倫託治療公司(納斯達克：SRNE)執行管理團隊擔任企業發展執行副總裁。從2012年到2016年，託萊達諾女士擔任MLV&Co.(被B.Riley FBR&Co.收購)的醫療投資銀行業務主管。 在那裏她完成了總價值超過40億美元的股權資本市場交易。在加入MLV之前，從2004年到2010年，託萊達諾女士在皇家制藥(納斯達克：RPRX)的投資組任職。1998年至2003年，託萊達諾女士在安永(以色列)領導 生命科學企業融資小組。託萊達諾女士擁有塔夫茨大學經濟學學士學位 和紐約大學斯特恩商學院金融與創業MBA學位。

傑羅姆·B·澤爾迪斯博士，醫學博士，博士.導演

現年71歲的澤爾迪斯博士自2020年4月1日以來一直在我們的董事會任職 。自2020年4月以來，澤爾迪斯博士一直擔任ViralClear製藥公司的執行主席 ViralClear製藥公司是生物信號技術公司(納斯達克代碼：BSGM)的部分股權子公司，自2019年5月以來，澤爾迪斯博士也一直是該公司的董事會成員。從2016年到2019年3月，澤爾迪斯博士在索倫託治療公司擔任首席醫療官和臨牀研究、醫療事務、藥品安全、質量和監管總裁 。 從2014年到2016年，澤爾迪斯博士擔任Celgene Global Health首席執行官和Celgene 公司首席醫療官。自2011年6月以來，Zeldis博士一直擔任Soligix，Inc.和PTC治療公司的董事。他在布朗大學攻讀AB碩士學位，隨後在耶魯大學攻讀分子生物物理和生物化學碩士學位和博士學位。Zeldis博士在加州大學洛杉磯分校健康科學中心接受內科培訓，在馬薩諸塞州總醫院和哈佛醫學院接受胃腸病學培訓。他曾任哈佛醫學院醫學助理教授、加州大學戴維斯分校醫學副教授、康奈爾醫學院臨牀醫學副教授、新澤西州新不倫瑞克市羅伯特·伍德·約翰遜醫學院臨牀醫學教授。

家庭關係

NexGel的任何董事或高管之間都沒有家族關係，除了Stefansky先生是Spinrad先生的叔叔。

董事獨立性

我們 計劃申請將我們的普通股和特此發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為 “NEXG”和“NEXGW”。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中 佔多數，但對於尚未擁有 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的 類普通股的公司，應遵守一定的分階段實施期限。此外， 納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬以及公司治理和提名委員會的每個成員都是獨立的。

我們的董事會已經 對我們董事會的組成、我們的委員會以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息 ，董事會認定Glassman先生、Spinrad先生、Zeldis先生和Toledano女士是“獨立的” ，該詞根據適用的“納斯達克”規則下的定義。 董事會已確定Glassman先生、Spinrad先生、Zeldis先生和Toledano女士是“獨立的” 。

在做出這些決定時， 董事會考慮了Glassman、Spinrad和Zeldis先生和Toledano女士目前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括Glassman、Spinrad和Zeldis先生和Toledano女士對股本的 實益所有權。

如上所述 ，在本次發行完成之前，我們打算再任命兩名非僱員董事加入我們的 董事會。根據適用的納斯達克規則，我們打算讓這兩名額外的非僱員董事具備“獨立”資格。

董事會委員會

我們董事會目前沒有 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。然而，在 本次發行完成之前，我們打算成立董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 ，其預期組成和職責如下所述。

審計委員會

在本次發行完成 之前，我們打算成立一個董事會審計委員會，由至少三名非僱員董事組成，他們 均具備納斯達克規則 第5605(A)(2)條和第5605(C)(2)條規定的財務知識和獨立董事資格。此外，我們的審計委員會中至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家，如S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中所定義的 。

在本次發行完成之前，我們 打算通過一份書面審計委員會章程，該章程將規定我們審計委員會的職能將包括 其他內容：

賠償委員會

在本次發行完成 之前，我們打算組建一個董事會薪酬委員會，該委員會由至少三名根據納斯達克規則第5605(A)(2)節均符合獨立董事資格的非僱員董事 和一名根據交易所法案第16b-3節的規定具有獨立董事資格的“非僱員董事” 組成，並且與我們沒有任何會影響她或他 在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力的實質性關係。

在本次發行完成之前，我們 打算通過一份書面薪酬委員會章程，該章程將規定我們薪酬委員會的職能將包括 除其他事項外：

提名和公司治理委員會

在本次發行完成 之前，我們打算組建一個由至少兩名非僱員董事 組成的董事會提名和公司治理委員會。

我們預計我們的提名和公司治理 委員會將負責除其他事項外：

“行為守則”

我們致力於高標準的道德行為和專業精神。在本次活動完成之前，我們計劃通過一項商業行為準則，以確認我們在所有活動中對道德行為的承諾 。商業行為準則將適用於我們的所有董事、 我們的所有管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工 ，它將闡述我們在一系列主題上的政策和期望，包括避免利益衝突、保密、內幕交易、保護NexGel和客户財產，以及提供適當和專業的工作環境。

高管薪酬

摘要

下表彙總了我們指定的高管從剝離之日至2020年12月31日收到的所有薪酬 ：

NexGel員工權益計劃

2019年長期激勵計劃

2019年3月8日，我們的 股東批准了我們董事會於2019年3月8日通過的《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、 股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並且可以現金、普通股股票或現金和普通股的組合 支付。我們最初預留了總計200萬股普通股，用於2019年計劃的獎勵。自2020年5月26日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從 200萬股普通股增加到1700萬股普通股，所有這些普通股都可以根據激勵股票期權交付。 根據2019年計劃激勵股票期權可以交付的普通股最高數量為1700萬股 ，股票期權或股票增值權涉及的普通股最高股票數量為1700萬股

2019年計劃 的目的是提供激勵，以吸引和留住關鍵員工、關鍵承包商和外部董事的服務，他們的服務被認為是有價值的 ，以鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和 財務成功的積極興趣。2019年計劃旨在為我們和我們在世界各地的子公司提供一份“保護傘”計劃。因此， 如果需要，可以在2019年計劃中添加附錄，以適應不符合2019年計劃範圍的外國地方法規 。

除非董事會提前終止 ，否則2019年計劃將在其生效日期的十週年時到期。在2019年計劃到期日之後，不得根據該計劃進行獎勵 ，但在此之前做出的獎勵可以延續至該日期之後。

僱傭協議

我們沒有也不希望 與我們的高管簽訂僱傭協議。然而，如果本招股説明書預期的要約成功，我們預計Levy先生的年薪將從180,000美元增加到300,000美元，並與他簽訂僱傭協議 ，根據該協議，如果他被本公司無故解僱，他將獲得一定的遣散費福利，併為他提供 某些其他經濟利益。

董事薪酬

截至2020年12月31日， Stefansky先生、Stein先生和Zeldis先生是我們董事會中僅有的三位成員。

⁽¹⁾ 於2020年2月17日及上表日期之後，本公司按下列條款分別向Stefansky先生和Stein先生授予若干股權獎勵：根據 本公司2019年長期激勵計劃(“獎勵計劃”)授予的相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中(I)第一次獎勵是以每股最多購買2,857,141股本公司普通股的權利 於2020年6月30日和2020年9月30日分別等額分批授予其餘一半的股份 ，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權，以及(Ii)第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股股票的權利， 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股股票的權利。以相當於公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行權價格 董事會確定為0.06美元 ，相當於每股666,667股作為第二次授予的基礎，此類期權的四分之一分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，並在適用的董事會成員離職後加速任何未授予的期權

2021年3月8日，公司任命Steven Glassman為董事會成員，任期至下一次年度股東大會時屆滿，或直至他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。2021年3月8日，作為他進入董事會的代價，公司根據本公司2019年長期 激勵計劃，授予Glassman 先生以每股0.08美元的行使價購買最多500,000股普通股的選擇權。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

2021年9月2日，公司任命雅科夫·斯平拉德(Yaakov Spinrad)和米蘭達·J·託萊達諾(Miranda J.Toledano)為董事會成員，任期至下一屆股東年會 或其繼任者正式選出併合格為止。2021年9月9日，作為每位人士進入董事會的代價 ，根據公司2019年長期激勵計劃，公司授予Spinrad先生和Toledano女士每人購買最多500,000股普通股的選擇權 ，每股行權價0.15美元。此選項獎勵 從2021年10月1日起分成四個相等的日曆季度分期付款。

股權補償

對於2021財年，我們預計 每位非僱員董事將在授予日獲得相當於4萬美元普通股的年度股權授予， 在董事會任職期間每年將獲得等額獎勵。這些股權獎勵將由我們的 薪酬委員會每年進行審查，並在審查後可能會發生變化。

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表列出了截至2021年我們普通股的實益所有權的 信息，(除非另有説明)(I)在公開申報文件中表明該股東實益擁有5%以上普通股的每位股東 ，(Ii)公司每位董事和被點名的高級職員，以及(Iii)所有董事和高級職員作為一個團體。除另有説明外，據我們所知，下面列出的每個 人，無論是單獨還是與該人的家庭成員同住一户，對其姓名旁邊列出的股份擁有 獨家投票權和投資權。

*不到1%。

某些關係和關聯方交易

除了與我們的董事和高管的薪酬 安排(包括在標題為“管理層”和 “高管薪酬”的章節中討論的安排)外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前 提議的每筆交易的説明，在這些交易中：

於2020年5月29日( “截止日期”)，吾等訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，吾等 向Sports Defense成員(“賣方”)購買特拉華州一家有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的所有已發行股本證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司 。Sports Defense是一家營銷和分銷公司，利用該公司生產的超温和、高水分 水凝膠的獨特優勢，打造治療運動訓練引起的各種皮膚疾病的品牌，如水泡、草皮灼傷、擦傷和皮膚刺激。

根據購買 協議的條款，支付給賣方的購買價共計375,000美元(“購買價”)，該價格由本公司通過發行總計9,375,000股本公司普通股支付 ，面值為0.001美元(“該等股份”)， 相當於每股收購價0.04美元。根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(br})，這些股票是“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein) 分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維獲得了1,546,875股，斯坦獲得了3,187,500股。由於Levy先生和Stein先生對Sports Defense的部分所有權 而存在潛在的利益衝突，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來編制關於Sports Defense的估值報告。 此估值報告支持收購價。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買Sports Defense的投票。

關聯方交易策略

在本次發行完成 之前，我們計劃通過一項審計委員會章程，授權我們的審計委員會主要負責審查 以及批准或不批准“關聯方交易”，這些交易通常是我們與關聯方之間的交易 ，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，並且關聯方擁有或將擁有 直接或間接重大利益。我們審計委員會的書面章程將規定，我們的審計委員會應事先審查並 批准任何關聯方交易。

在批准或拒絕 任何關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯 第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益程度。

從歷史上看，我們的整個董事會 一直負責審批關聯方交易。上述交易已獲得我們董事會的批准 。

股本説明

證券説明

一般信息

下面彙總了有關我們股本的信息 ，包括我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和 重新發布的章程以及特拉華州法律的某些條款的重要條款。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重新註冊證書表格 和我們的修訂和重新修訂的章程表格。

法定股本

截至2021年 ，我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股  “空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元。

2020年2月10日， 我們的大多數股東通過書面同意批准了以下內容：修訂我們重新註冊的公司證書 ，將普通股的法定股數從100,000,000股增加到3,000,000,000股 普通股；以及(Ii)修訂我們的重新註冊證書，以實現我們普通股的反向拆分 ，比例不低於30股，也不超過1股-具體數字將設定在 這一範圍內的整數，由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會通過修改我們修訂後的公司註冊證書來實施 反向股票拆分。2020年5月26日，本公司 提交了公司註冊證書修正案，將本公司的法定普通股數量 從100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股普通股，隨後進行了下一段 所述的修訂。截至本招股説明書提交之日，反向股票拆分尚未完成。

2021年7月12日，我們股東的多數 通過書面同意批准了以下內容：修訂我們重新註冊的公司證書，將普通股的法定股數從3,000,000,000股普通股減少到750,000,000股普通股。2021年8月2日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司普通股法定股數 由30億股普通股減至7.5億股普通股。

未償還股份

截至2021年 ，我們的普通股已發行並已發行104,277,112股，我們的優先股未發行或已發行。

普通股

股息權

根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，因為我們的董事會可能會不時宣佈 從合法可用資金中提取股息。

投票權

除法律 另有規定或僅與優先股條款有關的事項外，每股已發行普通股將有權對提交股東表決的所有 事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。除 與董事會董事選舉和罷免有關的事項，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中另有規定或法律要求的事項外，所有由我們的股東投票表決的事項必須由親自或委託代表出席會議並有權就該事項投票的 股份的過半數批准。在選舉董事的情況下， 所有將由我們的股東表決的事項必須由親自出席會議並有權投票的股份的多數表決權或 代表出席會議的股份的表決權批准。

清算

在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何當時已發行優先股的持有人的任何清算優惠 後，按比例分配給股東。

權利和優惠

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們 普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響 。

優先股

董事會被 授權在法律規定的任何限制下，無需股東進一步投票或行動，可不時發行一個或多個系列的優先股 股票。優先股可以轉換為我們的普通股或其他系列的 優先股。每個該等優先股系列應擁有由董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資質、 以及特別或相對權利或特權，其中可能包括股息 權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權(其中可能包括股息 權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權)。本公司董事會發行優先股 可能導致此類股票享有優先於本公司普通股持有人權利的股息或清算優先權，並可能 稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票 之前，根據特拉華州公司法和我們的公司證書 ，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書 確定每個級別或系列的名稱、權限、偏好、權利、資格、限制和限制。一旦我們的董事會指定 ，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款。

特拉華州反收購法與我們修訂和重新制定的“公司註冊證書”和“修訂和重新制定的章程”的規定

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條 的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”， 該人成為有利害關係的股東，除非：

·在 交易日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，感興趣的股東 至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行股票數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票 ，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票；或

·在交易日期 當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准， 而不是通過書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有 。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併 ；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何 交易；

·除例外情況外，涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何 交易直接或間接 增加公司或相關股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為 任何類別或系列股票的證券的比例份額；或

·有利害關係的 股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條 將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 ，或與該實體或個人有關聯、控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。術語“所有者”的廣義定義 包括根據任何協議或諒解 或在行使認股權證或期權或其他情況下 或根據任何協議或諒解有權對該股票投票，或與該股票的實益所有人有 協議或諒解的任何個人，包括根據該人的附屬公司或聯營公司或通過該人的附屬公司或聯營公司受益的 擁有該股票，或有權收購該股票的任何人，無論該權利是否可立即行使 ，或根據任何協議或諒解與該股票的實益擁有人達成協議或諒解

第203節 中的限制不適用於按照第203節規定的方式選擇不受《特拉華州公司法》第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在全國性證券交易所上市或授權在納斯達克股票市場報價或由超過2,000名股東持有的有表決權股票類別的公司。我們修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《章程》不會退出第203條。

第203條可能會推遲 或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購 我們的嘗試，即使此類交易可能會為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

法團成立證書及附例

我們修訂的 公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們 控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易， 或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利的 影響。除其他事項外，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例如下：

·允許我們的董事會 發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權 ，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定，授權的董事人數只能通過授權董事總數的過半數決議才能改變，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺 (“整個董事會”)；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票 ，即使不足法定人數；

·不規定累積投票權 (因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者 選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

·規定，我們股東的特別會議 只能由董事會根據全體董事會多數成員或持有本公司已發行股本多數表決權的持有人通過的決議召開 ；以及

·制定預先通知 程序，除由董事會或按照董事會指示外，提名候選人當選為董事 以及將提交股東大會的業務。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修改和重新頒發的公司證書 將在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任。特拉華州法律規定， 公司董事對違反其董事受託責任的金錢賠償不承擔個人責任，但 責任除外：

·任何違反董事對我們和我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 ；

·根據《特拉華州公司法》第174條(非法支付股息或贖回股份)；或

·任何違反董事 對我們或我們的股東的忠誠義務的行為。

如果修改特拉華州通用公司法以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則 我們董事的責任將在修訂後的特拉華州通用公司法允許的最大範圍內取消或限制。

特拉華州法律規定，我們修訂和重新修訂的章程將規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償 其他員工和其他代理。除某些 限制外，任何受賠償的人也有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用的支付或報銷。

我們打算保留董事 和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的某些行動 投保責任。我們相信，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 及附例及任何該等保單中的這些規定，對於吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員是必需的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償 而言， 此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股 無需您的批准即可在未來發行。我們可能會將額外股份用於 各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。 普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

論壇的選擇

我們修訂和恢復的附例 規定：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱任何董事或高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的 任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重新註冊的公司證書或我們的修訂的任何條款產生的任何 針對我們或任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的任何 訴訟。(Iv)任何針對我們或特拉華州任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟應由特拉華州州法院管轄；或(V)特拉華州通用公司法第115條或任何後續條款中定義的任何其他內部公司索賠，應由特拉華州境內的州法院(如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)提起。具體地説，此類 法律訴訟的唯一和專屬法院應為：(I)第一，特拉華州衡平法院；(Ii)第二，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高等法院；或(Iii)第三，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院，在所有案件中受法院管轄 這一排他性法院條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法(包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟)下的索賠。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。但是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。因此， 對於法院是否會執行與根據 聯邦證券法產生的索賠相關的書面論壇選擇條款， 存在不確定性。其他公司的公司註冊證書 中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用 或不可執行。

證券交易所上市

我們的普通股目前不存在公開市場 。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是大陸股票轉讓信託公司。

直接註冊系統

我們的普通股是通過直接登記系統以簿記形式登記的。根據這一制度，我們普通股的所有權反映在由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司定期分發給股東的賬户報表 中，大陸股票轉讓和信託公司代表我們的普通股股東持有賬簿上的 股票。

符合未來出售條件的股票

我們的普通股目前沒有公開的 市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或在公開市場上出售此類 股票，可能會對我們不時盛行的普通股的市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

出售受限制證券

分配給Adynxx股東的普通股 將可以自由轉讓，但作為我們附屬公司的個人收到的股票除外。剝離後可能被視為我們附屬公司的個人 包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人 ，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些人員可能包括我們的部分或全部 董事和高管。作為我們關聯公司的個人僅可根據證券法規定的有效註冊聲明或證券法 規定的豁免登記要求(如證券法第4(A)(1)節或第144條規定的規定)出售其普通股股票。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條 ，實益擁有“申報公司”的“受限證券”的個人(或其股份合計的個人)(包括關聯公司)在實益擁有這些證券至少 個月之前，不得出售這些證券。此後，聯屬公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過： (I)發行人最近發佈的報告或聲明所顯示的當時已發行普通股的1%；以及 (Ii)在之前四個日曆周內該等證券每週報告的平均交易量，其中較大者為： (I)發行人發佈的最新報告或聲明所顯示的當時已發行普通股的1%。

我們關聯公司根據規則144 進行的銷售也將受到有關銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息的限制 ，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為附屬公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不到一年的人員可以出售這些證券， 前提是“可獲得”關於本公司的最新公開信息，這意味着自出售之日起，我們已 遵守“交易法”的報告要求至少90天，並且在我們的“交易法”備案文件中是最新的。在 實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可以從事此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在分銷或行使股票期權或授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是“受控證券” ，而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

我們提供的證券説明

單位

我們在此 產品中提供單位，假定初始發行價為每單位$。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，以相當於$的行使價購買 一股我們的普通股。這些單位將不會獲得證書，包括在單位內的普通股和 認股權證的股票將單獨發行，發行後將立即分離。

普通股

我們普通股的重要條款和條款 在本招股説明書“股本説明”的標題下進行了説明。

認股權證

認股權證將作為 單位的一部分發行

以下認股權證的某些條款和條款摘要 將包括在本招股説明書提供的單位中，不完整，受吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議(作為權證代理)的條款和認股權證的形式的全部約束 ，這兩項條款均作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分 。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括 協議附件和認股權證形式。

可運動性。 認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後五年之前的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可以全部或部分行使，方式是向我們遞交正式籤立的行使通知 ，並且在任何時候，根據《證券法》登記發行認股權證相關普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股票，或根據證券法 可豁免登記發行該等股份，方法是全額支付購買的普通股數量的即時可用資金。 該等認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使。 任何時候，根據證券法登記發行該等認股權證的普通股的登記聲明均為有效，且可根據證券法豁免登記發行該等股份，方法是就購買的普通股股數全數支付即時可動用的資金。 如果登記根據證券法 認股權證發行普通股的登記聲明無效或可用，且根據證券法發行該等股票不能獲得豁免 ，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在實施 行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或 降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人通知我們後61天才生效 。

行權價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股$(基於假設的單位公開發行價$br})，或單位公開發行價的%。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令{BR}代理。認股權證將根據大陸股票轉讓公司和作為認股權證代理的信託公司與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放於 認股權證代理人處，並以CEDE&Co.、DTC的代名人 的名義登記，或由DTC另行指示。

如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股， 或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證的持有人 如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證， 他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

代表的手令

有關我們同意在此次發行中向承銷商發行的認股權證的説明，請參閲《承銷-代表認股權證》 ，條件是發行完成 。我們預計將就代表的認股權證達成認股權證協議，該認股權證與本次發售的 結束相關。

上市

我們計劃將本公司的 普通股和特此發行的認股權證分別申請在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“NEXG”和 “NEXGW”。不能保證我們的上市申請會被批准。

反向股票拆分

我們計劃實施反向 股票拆分，這是在本次發行結束 之前，我們的已發行普通股和已發行普通股的股東之前批准的，比例在30比1到1比100之間，由我們的董事會決定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處 是大陸股票轉讓信託公司。

美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置在本次發行中購買的普通股和認股權證有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要 ，但僅供一般參考，並不旨在完整分析與此相關的所有潛在的税務考慮事項 。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本摘要日期。 這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與以下規定不同 。不能保證國税局(“IRS”)不會質疑此處所述的一個或多個 税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們普通股或認股權證的美國聯邦所得税考慮因素的意見 ，也不打算從IRS獲得 法律顧問或裁決 的意見，也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦所得税考慮因素的意見 。

本摘要不涉及 任何其他最低税額考慮事項、有關淨投資收入徵税的任何考慮事項，或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與法和遺產税法律)產生的 税務考慮事項，但以下列出的有限範圍除外。此外，本摘要不涉及適用於 投資者的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業 (或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股或認股權證，則合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股或認股權證的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證而產生的任何 税收後果，諮詢您自己的税務顧問： 有關適用於您的特定情況的美國聯邦所得税法，以及購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的任何 税收後果。

購進價格的分配

對於美國聯邦所得税 而言，持有者在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證應被視為由一股我們的普通股及其相關認股權證組成的“投資單位”。 出於美國聯邦所得税的目的，持有者購買我們的普通股和相關認股權證。每位持股人必須 根據各自在發行時各自的相對公平市價，在我們的普通股及其相關認股權證之間分配其購買該單位的價格(視情況而定)。此收購價分配將為我們普通股及其相關認股權證的每股美國聯邦所得税確立持有人的 初始税基。

持有者在我們普通股及其相關權證的每股股份中分配的購買價格 對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有者的分配。每個持有者應就購買價格在我們普通股及其相關認股權證之間的分配諮詢自己的税務顧問 。

對美國持有者的後果

以下是適用於持有我們普通股或認股權證的美國人的美國聯邦所得税後果摘要 。在本討論中， 如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股或認股權證的實益所有人，而不是 合夥企業，即：

分配

如標題為“股利政策”的 一節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何 股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將 構成美國税收方面的股息，根據 美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超出我們當前和累積的收益和利潤， 超出部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後 將被視為出售股票的收益，如下文“-普通股的銷售、交換或其他應税處置 ”中所述。

股息收入可按適用於長期資本利得的税率 向美國個人持有人徵税，前提是滿足最短持有期和其他限制 和要求。我們支付給作為公司的美國持有者的任何股息，將有資格就從其他美國公司收到的股息等於收到的任何股息的一部分向美國公司進行扣減 ，但 受該扣減的一般適用限制的限制。美國持有者應就持有期 和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問，才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

構造性分佈

認股權證的條款 可能允許在某些情況下改變認股權證的行權價格。改變權證的行使價格，允許持有人在行使時獲得更多普通股，可能會增加持有者在我們的收益 和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下，該持有人可能會被視為收到了我們普通股 形式的應税分配。例如，如果調整行權價格以補償 股東向我們的股東分配現金或財產，則通常會產生應税的推定股票分配。

然而，並非所有行權價格的變化都會導致持有者在行權時獲得更多普通股，這將被視為增加了持有者在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如，行權價格的變化可以簡單地防止持有者在股票拆分或其他資本結構變化時的權益被稀釋 。就這些目的而言，如果根據真正合理的調整公式進行此類變更，則不會被視為推定股票分配。相反，如果發生稀釋股東權益的事件，且未調整行權價格，則由此導致的股東權益比例增加可被視為對股東的應税股票分配。

由於更改或未能更改認股權證的行權價格而導致的任何應税建設性股票 分配被視為普通股的分配 ，出於美國聯邦所得税的目的，將按照以現金 或其他財產支付的普通股分配的方式處理，從而在我們當前或累計的收益和利潤範圍內向接受者發放應税股息( 接受者在其普通股或認股權證中的納税基礎，視情況而定)並將 任何超出部分視為資本返還或資本收益。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解任何 應税建設性股票股息是否符合適用於長期資本利得的税率，或者是否符合“-分配”中所述的股息收入扣除 ，因為可能無法考慮滿足必要的適用持有期要求 。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者通常會 確認我們普通股的出售、交換或其他應税處置的資本收益或損失。損益金額將 等於出售該普通股的變現金額與該美國持有者的納税基礎之間的差額。變現金額 將包括任何現金的金額和任何其他財產的公允市場價值，以換取此類普通股。如果美國持有者持有普通股超過一年，收益或 損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到 某些限制。

權證的出售、交換、贖回、失效或其他應税處置

在出售、交換、贖回、失效或其他應税處置權證時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於處置變現的金額(如果有)與該美國持有者在權證中的納税基礎之間的 差額。變現金額 將包括任何現金的金額和通過換取認股權證而獲得的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在權證中的 計税基礎通常等於持有者為權證支付的金額。如果美國持有者持有權證超過一年，則損益將是長期資本 損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税 。資本損失的扣除額受到一定的限制。

行使認股權證

行使普通股認股權證 一般不會對行使權證的美國持有者徵税。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股股票將有 計税基準，等於交出的認股權證中美國持有人的計税基準之和，減去可分配給零股的基準的任何部分，再加上認股權證的行使價格。美國持股人通常在行使認股權證時獲得的普通股股票有一段持有期，該認股權證自認股權證行使之日起生效。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們普通股或認股權證的非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要 。“非美國持有人” 是我們普通股或認股權證(合夥企業或實體或安排除外)的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證並非美國聯邦所得税的目的(合夥企業或實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證不是美國持有人。

分配

根據下面關於有效關聯收入的討論 ，支付給非美國持有人的任何股息，包括因某些調整、 或未能進行調整而導致的權證行使價格的任何應税推定股票股息(如上所述)，通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約 費率，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8正確 認證降低費率的資格。這些表格必須定期更新。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率 的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人的金融機構或其他代理持有我們的普通股或認股權證 ，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件， 然後可能需要該代理人直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

如果非美國持有者滿足某些認證和披露要求，則非美國持有者 收到的股息如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，一般可免徵 此類預扣税。要獲得此豁免， 非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類豁免 。這種有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國持有者的相同美國聯邦 累進所得税税率徵税。此外，非美國公司 持有人收到的與其在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可按30%的税率 或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其自己的税務顧問 。

普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置收益

根據下面有關備份預扣和外國賬户的討論 ，非美國持有人一般不需要為出售、交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

我們認為，我們目前不是 ，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是， 因為確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值 ，所以不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為 USRPHC，如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(如適用的財政部 法規所定義)，只有在非美國持有者實際或建設性地 在非美國持有者處置我們的普通股或非美國持有者持有我們的普通股的較短的五年期間內的任何時候，該普通股都將被視為美國不動產權益。 非美國持有者處置我們的普通股或非美國持有者持有我們的普通股的較短的五年期間內的任何時間，該普通股都將被視為美國不動產權益。此外，如果 我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義)，則對於非美國持有人而言，權證 不會被視為美國不動產權益，如果該持有人實際上或建設性地 權證在收購之日(以及任何其他權證獲得之日)的總公平市價超過我們所有 普通股在該日(以及任何其他權證獲得之日)5%的公平市價 。

如果非美國持有者是上述第一個項目符號中所述的 ，則需要根據常規的美國累進聯邦所得税税率為銷售、交換或其他應税處置所獲得的淨收益繳税 ，並且上述第一個項目符號中所述的非美國公司持有者也可以 按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利潤税。(=以上第二項中描述的個人 非美國持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用的 所得税條約規定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本 虧損抵消(前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單)。非美國 持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢其自己的税務顧問。

聯邦遺產税

非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時 受益擁有的普通股或認股權證，通常可計入死者的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。因此，此類證券可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。我們將向您發送類似的報告 。根據適用的所得税條約或其他協議，如果您居住在美國境外，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關 。

出售我們的普通股或認股權證的股息或收益的 可能需要進行信息報告和備用預扣。 除非您(I)向付款人提供正確的納税人識別號 並符合適用的證明要求，或者(Ii)通過在IRS表格W-8BEN或IRS Form W上正確證明您的非美國 身份，否則備用預扣可能按當前税率24%適用儘管如上所述， 如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備份預扣税不是 附加税；相反，受備份預扣税影響的人員的美國聯邦所得税義務將從 預扣税額中減去。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法(FATCA)一般對出售或其他 出售我們的普通股或認股權證的股息和毛收入徵收30%的預扣税， 除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，該機構將向“外國金融機構”支付普通股或認股權證(如本規則特別定義)。 除其他事項外，除其他事項外，該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，還將對支付給“外國金融機構”的普通股或認股權證的股息和毛收入徵收預扣税。扣繳某些款項，並 收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國帳户持有人( 包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國 所有者的外國實體的帳户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的股息和 支付給“非金融外國實體”(根據本規則的特別定義) 的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確認該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。 FATCA項下的預扣條款一般適用於股息。 FATCA規定的預扣條款一般適用於股息。 FATCA規定的預扣條款一般適用於股息。 FATCA規定的預扣條款一般適用於股息在某些情況下，非美國持有者可能 有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國 國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解 本立法對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者 應就購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證而產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

Maxim Group LLC 作為此次發行的承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為 2021年的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商 出售，承銷商同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣向我們購買下表中其名稱旁邊列出的單位數：

承銷商購買的所有設備 都將從我們這裏購買。

承銷協議 規定，承銷商支付並接受本招股説明書所提供單位的交付的義務受 各種條件、陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件 。這些單位由承銷商提供，但須事先出售，並由承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有單位， 以下超額配售選擇權涵蓋的普通股和/或認股權證除外。

超額配售期權

我們已向 承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權，可向我們購買最多 股額外普通股和/或額外 認股權證，以向我們購買最多普通股(以任何組合形式)，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商行使此期權的全部或任何部分，它將分別以每股公開發行價和每份認股權證公開發行價減去承銷折扣，購買期權涵蓋的股票和/或認股權證。 承銷商將分別以每股公開發行價和每份認股權證公開發行價購買期權涵蓋的股票和/或認股權證。如果 全面行使此選擇權，則向公眾提供的總髮行價將為$， 向我們提供的扣除費用前的總淨收益將為$。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面 頁上規定的單位公開發行價向公眾發售這些單位。承銷商可以該價格向證券交易商提供每台不超過$ 的優惠，其中每台最多可以再允許給其他交易商$ 。 首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條款。

下表彙總了 假設承銷商不行使和充分行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益 ：

我們已向承銷商支付了20,000美元的費用保證金 ，這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用 ，並將在未發生的範圍內退還給我們。

此外，我們 還同意支付承銷商與此次發行相關的以下費用，包括：(A)與我們高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出 ，總額不超過10,000美元，以及(B)承銷商與此次發行相關的 法律費用，金額最高可達100,000美元(如果未完成發行，則最高可支付50,000美元)。

我們估計 本次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為$。

承銷商的認股權證

本次發售結束後， 我們已同意向承銷商發行作為補償認股權證的普通股，以購買相當於作為本次發售出售單位的一部分(包括作為超額配售 期權一部分出售的單位)出售的普通股總數的6%的普通股。 我們已同意向承銷商發行相當於 普通股總數6%的普通股作為超額配售 期權的一部分。承銷商的認股權證將以相當於本次發行中每單位公開發行價的112.5%的每股行權價 行使。承銷商的認股權證可在與本次發行相關的登記聲明生效之日起六個月開始的四年半期間內隨時、不時地全部或部分行使 。 我們已在本招股説明書所屬的登記聲明中登記了在行使承銷商的認股權證後可發行的普通股股票 。

承銷商的認股權證 已被金融行業監管機構(FINRA)視為賠償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條的規定， 將受到180天的禁售期。承銷商(或第5110(G)(1)條規定的獲準受讓人) 自注冊聲明生效之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會 進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致認股權證或相關證券的有效經濟處置。 自注冊聲明生效之日起180天內，承銷商不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或相關證券，也不會 進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易。此外，在某些情況下，認股權證 規定了應請求註冊的權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的需求登記權自發售生效之日起不超過五年 。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權 自發售生效之日起不超過七年。除承銷佣金外，我們將 承擔持有人在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支。 持有人產生和應付的佣金除外。行使認股權證時的行使價和可發行股票數量可能會在 某些情況下進行調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而， 認股權證行權價或相關股份將不會因普通股發行價格低於認股權證行權價而調整 認股權證行權價或相關股份。

優先購買權

在發行完成之日起24個月內，除某些例外情況外，承銷商將擁有不可撤銷的優先購買權，可根據承銷商的判斷，按照承銷商慣常的 條款，為我們、我們的任何繼承人或我們的任何子公司(包括所有股權掛鈎融資)擔任獨家 投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，為我們、或我們的任何繼承人或其任何子公司提供的每一項未來的公開 和私募股權和債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。承銷商將唯一有權決定是否有其他經紀自營商 有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。

公開發行價格的確定

我們的普通股從來沒有公開的 市場。因此，這些單位的公開發行價將由我們與 承銷商協商確定。在確定單位的公開發行價格時考慮的因素中，除了當前的市場狀況外， 是本招股説明書中列出的、承銷商以其他方式獲得的信息；我們的歷史和前景以及我們所在行業的歷史和前景 ；對我們的業務潛力和盈利前景的估計；對我們管理層的評估； 最近一般可比較公司的公開交易普通股的市場價格和需求；以及承銷商和我們認為相關的其他因素 。

無論是我們還是承銷商 都不能向投資者保證，我們的證券交易市場將會發展得非常活躍。也有可能在發行後， 證券不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價交易，權證的交易也不會高於其 行使價。

承銷商已通知 我們，它建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發行證券。 公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們從承銷商購買證券中獲得的收益 。

承銷商及其附屬公司 將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到慣例的 費用。

上市

我們計劃將本公司的 普通股和特此發行的認股權證分別申請在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“NEXG”和 “NEXGW”。不能保證我們的上市申請會被批准。

禁售協議

我們已代表公司和任何後續實體 同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起 內 內，我們不會(I)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或 合同的要約、質押、出售任何期權或合同，或購買、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓 或以其他方式處置 或直接或間接處置任何期權或合同， 、 、本公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券 ；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售我們股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本的股份的證券有關的任何登記聲明； (Iii)完成任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信用額度除外，或(Iv)簽訂任何互換或其他安排，將我們的 股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一家銀行，無論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付 本公司股本股份或該等其他證券。

我們的每位董事和 管理人員同意，在本招股説明書日期後180天內，某些股東同意在本招股説明書日期後的各種禁售期 ，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接( 受有限例外情況限制)：

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

關於此次發行， 承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股或認股權證價格的交易。具體地説， 承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的證券來超額配售與此次發行相關的證券。 這為它自己的賬户建立了我們證券的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭 頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量 。在裸空倉中，涉及的證券數量 大於超額配售期權中的證券數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇 行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競購我們的證券來穩定我們證券的價格或減少 任何空頭頭寸。

承銷商還可以實施 懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷我們的證券而償還其允許的出售特許權時 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了我們的證券。

最後，承銷商可以 競購做市交易中的證券，包括下文所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能會穩定 或將我們證券的市場價格維持在高於沒有這些 活動時可能存在的價格的價格。保險人不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動，而無需 通知。這些交易可以在我們普通股和認股權證的交易所在的國家證券交易所進行， 在場外交易市場進行，或者以其他方式進行。

賠償

我們已同意 賠償承銷商因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的與《證券法》和《交易法》規定的發行相關的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項 。

電子配送

電子 格式的招股説明書可能會在承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 承銷商可能同意分配一定數量的股份給出售給其在線經紀帳户持有人的銷售集團成員。 承銷商將向銷售集團成員分配互聯網分銷，這些銷售集團成員可能會在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分銷。與發行相關的，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

承銷商已通知 我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的帳户的銷售超過其提供的普通股總數的5%。

除電子格式的招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不屬於招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准 和/或背書，投資者不應依賴。

限售

在 任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或 分發本招股説明書或與我們或我們的證券有關的任何其他材料。 因此，不得直接或間接提供或出售我們的證券，本招股説明書或任何其他提供與我們證券相關的材料或廣告的 不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈。 除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國 ，每個“相關成員國”，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)或“相關實施日期 ”起，我們的證券將不會在 發佈與我們證券有關的招股説明書之前向該相關成員國的公眾提供，該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或者在適當的情況下，不會向該相關成員國的公眾提供我們的證券。所有內容均符合招股説明書 指令，但自相關實施日期(包括該日期)起，可隨時向該相關成員國的 公眾發出我們的證券要約：

就本規定而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬發行的證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購證券，因為在該相關成員國，投資者可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施進行變更，而“招股説明書指令”一詞指的是“招股説明書指令”(Prospectus Directive)指的是“招股説明書指令”(Prospectus Directive)，而“招股説明書指令”(Prospectus Directive)指的是“招股説明書指令”(Prospectus Directive)。在相關成員國實施的範圍內)，包括 每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”指指令 2010/73/EU。

英國

在英國，本 文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對 “合格投資者”(定義見招股説明書指令)：(I)在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人， 經修訂的《金融服務和市場法》(該命令)， ，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人) (所有該等人士合計，即有關人士)。本文件不得 在英國由非相關人員執行或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

加拿大

我們的證券在加拿大的發行 是以私募方式進行的，依據的是可以發售和出售我們證券的每個適用的加拿大省和地區的證券法 下的招股説明書要求的豁免，並且只能與作為本金購買或被視為購買的投資者 作為本金購買，並且符合National Instrument 45-106中定義的術語 中所定義的“認可投資者”的資格。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省) 在National Instrument 31-103中定義的“許可客户”註冊要求、豁免 和持續的註冊義務。在加拿大任何省或地區對我們證券的任何要約和銷售只能通過根據提供和/或出售我們證券的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行 ，或者在不需要註冊的情況下進行 。

居住在加拿大的投資者轉售我們的普通股 和/或認股權證必須符合適用的加拿大證券法，該法律要求轉售 必須符合適用的加拿大證券法規定的豁免招股説明書要求或不受招股説明書要求約束的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股和/或認股權證 。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為3A.4節) 33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

收到本招股説明書後， 魁北克各投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本招股説明書所述證券的 出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英語 語言起草。魁北克的每一位投資者在收到本文件後，特此確認，它已明確要求，以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(為更確切起見，包括購買或通知的任何確認)必須僅使用英文。.

法律事務

此處提供的證券的 有效性將由位於科羅拉多州博爾德市的Quick Law Group PC為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任承銷商與發行相關的法律顧問。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及本招股説明書中所包含的截止該年度的財務報表已由Turner，Stone& Company，L.L.P.(一家獨立註冊會計師事務所)在其註冊説明書中的報告中進行審計， 根據其作為會計和審計專家的權威所提供的該公司的報告而包括在內。(br}在本招股説明書中包含的財務報表已由Turner，Stone& Company，L.L.P.，一家獨立註冊會計師事務所在其註冊説明書中的報告中所述)審核。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中 所列的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和 規定允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明， 包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容 的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記 聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件， 包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov。我們遵守交易法的 信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上查閲 。我們還維護着一個網站，網址是Www.NexGel.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理 切實可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

NEXGEL

財務報表.目錄

中期財務報表(未經審計)：

獨立註冊會計師事務所報告

致NexGel，Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了NexGel，Inc.(“本公司”)截至2020年和2019年12月31日的資產負債表 和相關的經營報表、股東截至該年度的權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其經營和經營業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其經營和現金流量。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其運營和符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司出現重大虧損 ，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯♪♪

2021年3月31日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

NEXGEL，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

運營説明書

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

股東權益表

(單位為千，共享數據除外)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

現金流量表

(單位：千)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務説明、分拆情況和 列報依據

業務説明

NexGel，Inc.(以下簡稱“公司”或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應凝膠，這些第三方將凝膠 合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.。該公司正在實施一項新戰略，以成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 ，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”) 結束NexGel的母公司普通股反向合併有關。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.， 隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄 持有人以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給NexGel。

根據剝離並換取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2020年12月31日的資產負債表 由獨立編制的NexGel餘額組成。截至2019年12月31日的資產負債表以及運營、股東權益和現金流量表 是在剝離之前 期間和日期的基礎上編制的，幷包括剝離日期之後一段時間的獨立業績。在分離之前，這些財務 報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，Adynxx 的現金在財務報表中均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過 母公司的淨投資入賬。

包括高管薪酬在內的費用 由管理層根據這些費用的具體歸屬進行分配，或者在必要和適當的情況下，根據 管理層對適當比例分配的最佳估計進行分配。

2.持續經營的企業

截至2020年12月31日，該公司的現金餘額為 32,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損226萬 美元， 在經營活動中使用的現金淨額為180萬美元。此外，截至2020年12月31日，該公司的營運資金赤字為97萬美元 。

從2021年1月1日至2021年3月，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3562,500股普通股 ，總購買價格為285,000美元。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,000美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票 (“Auctus票據”)。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到的淨收益為1,337,000美元 。

發行所得預計將 用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

該公司正在擴大其 客户羣以增加收入，以緩解目前的持續擔憂。管理層正在 鄰近行業探索新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司更加註重銷售 ，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來 提供財務穩定，擴展我們當前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將籌集 額外資本，並專注於增加收入，以使業務穩定並實現盈利。公司將保持 並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發其 消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴。該公司的產品有能力提供廣泛的化合物。第三， 我們將利用內部能力創建和測試更多品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和 在線銷售。

公司預計近期將繼續虧損 ，可能需要籌集更多資金來支持持續運營。公司能否繼續 作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。 管理層正在評估通過股權發行籌集資本以滿足公司營運資金需求的各種選擇。 但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證這些資金(如果有)將以公司滿意的條款獲得。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年1月30日，世界衞生組織(World Health Organization) 宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其採取的緩解措施 已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響， 包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼 ，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力和供應短缺，或者難以籌集額外資金 。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能 容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，由於這些情況(包括長期資產的可回收性)， 財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。

3.重要會計政策和估算

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表 和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、庫存儲備、遞延税款、基於股份的 補償和相關估值津貼以及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。

現金

現金包括手頭現金和原始期限不超過三個月的高流動性投資 。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收取的金額 列報，不計息。本公司評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄 壞賬準備。壞賬準備計入 銷售、一般和行政費用。當應收賬款 可能無法收回時，賬户餘額將從備用金中註銷。截至2020年12月31日，壞賬撥備為1000美元，截至2019年12月31日，壞賬撥備為2000美元。

庫存

存貨以成本、先進先出法確定的 值或可變現淨值中的較低者表示。該公司評估庫存是否存在過剩數量、 過時或保質期過期。此評估包括按產品分析歷史銷售水平、預測未來 需求、產品的技術或競爭淘汰風險、一般市場狀況以及審查產品的保質期 到期日期。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨賬面價值調整為估計的 可變現淨值。

餘額由原材料、在製品、 和產成品組成，在2020年12月31日分別為19萬美元、2.2萬美元和2.1萬美元，2019年12月31日為原材料 美元。

作為合同製造商，該公司根據客户訂單 生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。截至2019年12月31日，沒有進行中的工作 或產成品庫存

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史 成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊是在資產使用年限內直線計提的 。租賃改進按其估計使用壽命或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。 維修和維護成本在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命 。如果分析證明財產和設備的預計使用年限發生變化，管理層將降低估計使用年限，並在較短的 剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。

出售或報廢資產的賬面價值 及相關累計折舊在處置期間沖銷，由此產生的損益計入同期的經營業績 。

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值 可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可回收性。可能導致管理層進行減值測試的事件或情況 包括但不限於：與資產或資產組的歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳 ，資產使用方式或用途的重大變化或我們整體業務的戰略；以及重大負面的 行業或經濟趨勢。如果存在潛在減值指標，管理層會進行可恢復性測試，如有必要， 會記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置將產生的預計未來未貼現現金流量總額 低於其賬面價值，則減值虧損計入本公司的經營業績， 以賬面價值降至公允價值所需金額計量。公允價值根據下列描述的每個層次結構的最佳可用 信息確定公允價值計量下面。例如，公司將首先尋求確定 報價或其他可觀察到的市場數據。如果無法獲得可觀察到的數據，管理層將在這種情況下將最佳可用信息 應用於貼現現金流模型等技術來估計公允價值。減值分析涉及估計 和假設的使用，因為預測資產的使用和最終處置導致的長期估計流入和流出以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些 估計值不同，這可能會對減值評估結果產生重大影響。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬 ，主要由截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度預付保險16000美元和1.8萬美元，以及一般預付費用和其他流動資產分別為9000和17000美元 。

其他資產

其他資產按歷史成本入賬， 截至2020年12月31日，餘額全部由製造設備的備件組成。其他資產按成本列報 ，不計折舊，直到它們投入使用並且要更換的部件被 處置。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入 。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自身市場假設的定價 。該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 。

級別 3-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入是不可觀察的。

由於 其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)的短期或高流動性，本公司認為該等金融工具在資產負債表中的賬面值大致為公允價值。

認股權證責任

購買普通股的權證是在2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日與股權融資募集相關的情況下發行的 。權證的公允價值在發行之日進行估算，並在每個期末使用Black-Scholes 期權估值模型再次估算。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。 權證負債的公允價值調整在營業報表中的其他收入(費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606定義了一個五步 流程來實現這一核心原則，在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要比美國普遍接受的現有會計原則(“美國 GAAP”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計可變對價的金額以將 包含在交易價格中，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。公司採用ASC 606作為 所有適用合同使用修改後的追溯方法，這將需要自採用之日起 進行累計效果調整(如果有的話)。自採用ASC 606之日起，ASC 606的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

該公司確認的收入主要來自 一種類型的收入，即代工。代工收入在客户獲得對貨物的 控制權並且公司履行其履約義務時確認，通常是在將產品發貨給 客户時確認。

該公司的客户由其他 生命科學公司組成，收入集中在美國。付款條件因客户類型和地點而異， 可能因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運之日起30至60天不等。

對產品退貨、折扣和 折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。通過比較 歷史退貨數據來估計退貨，並針對每個產品確定退貨，並根據特定於每個 產品的市場已知或預期變化進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的應計金額 基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據。從歷史上看， 津貼和折扣的支付並不重要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有與客户簽訂任何合同資產或合同負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未履行的剩餘履約義務。

基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的 股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息 等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並可以現金、本公司普通股 股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司初步預留共計2,000,000股本公司普通股，用於2019年計劃獎勵。

自2020年5月26日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股增加至17,000,000股 普通股，所有這些普通股均可根據激勵股票期權交付。根據2019年計劃進行調整 在任何日曆年，可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高數量為500,000股普通股。

公司2019年長期激勵計劃 為某些員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬，形式為激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和 其他獎勵。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權 估值模型估計的。補償費用在必要的服務 期間以直線方式在營業報表中確認，這通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。沒收在發生時會被計算在內。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括 發放給非員工的商品或服務的基於股份的付款。因此，向非員工 和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司實施。本公司早在2019年第三季度採用了這一新準則，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用資產負債法入賬，該方法要求按適用税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債税基之間的暫時性差異的預期未來税項後果。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異按適用税率確認遞延税項資產和負債。遞延税金 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 時，資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點 更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的 税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是 基於結算時更有可能實現的最大税收優惠。未確認的税項優惠或其中的一部分， 在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損的遞延税項資產減值 或税收抵免結轉(如果不允許不確定的税項狀況需要或預期的話)列報。

細分市場報告

該公司作為 水性聚合物水凝膠的合同製造商在一個業務部門運營。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

全面虧損包括一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而造成的淨虧損和權益變動 。本公司的淨虧損 等於所有呈列期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)設立了ASC主題842，租契，發佈會計準則更新(“ASU”) 第2016-02號，要求承租人確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息 。ASC主題842隨後由ASU No.2018-01修改，過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計 ；ASU編號2018-10，主題842的編纂改進，租約；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進。 新標準建立了一個使用權(ROU)模型，要求承租人在所有租賃的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債 。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中的模式 和費用確認分類。新準則下的出租人會計基本保持不變。 還需要額外的定性和定量披露。

本公司於2019年1月1日採用新的租賃標準 。本公司目前在其壓縮資產負債表 上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃負債。公司還適用以下與本準則相關的會計政策：

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的 生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它引入了一個基於預期損失的 模型來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019年11月， FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和 租賃(主題842)。此次更新允許尚未採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。 該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前採用2018年12月15日之後的年度 報告期。實體將通過記錄留存收益的累計 效果調整來應用該標準的規定。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響 。

協作安排

2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新澄清了ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外， 如果交易對手 不是某項交易的客户，則更新禁止實體將該交易的對價作為收入顯示在協作安排中。此更新將在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對公司生效。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日 ，並允許儘早採用。採用此標準不會對公司的財務 報表產生實質性影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來有可能簽訂協作 協議。

公允價值計量--披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”)，修訂ASC主題820公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改 公允價值計量的披露要求。生效日期為2021財年第一季度 ，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲到2021財年採用。 刪除和修改的披露將在追溯基礎上採用，新披露將在未來 基礎上採用。該公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

4.收購

於2020年5月29日，本公司簽訂了 會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，本公司從Sports Defense (“賣方”)的成員手中購買了特拉華州有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部未償還股權 證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。

Sports Defense是一家營銷和分銷公司 利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢打造品牌 ，用於治療運動訓練引起的各種皮膚疾病，如水泡、草皮灼傷、擦傷和皮膚刺激。

根據購買協議的條款，向賣方支付的收購價 為375,000美元(“收購價”)，由本公司 通過發行合計9,375,000股本公司普通股支付，面值為0.001美元(“股份”)， 相當於每股收購價0.04美元。根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(br})，這些股票是“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維獲得了1,546,875股，斯坦獲得了3,187,500股。由於利維先生和斯坦先生擁有運動防務公司的部分所有權 而存在潛在的利益衝突，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來準備一份關於運動防務公司的估值報告。此 評估報告支持購買價格。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買Sports Defense的投票。

購買協議和體育防務收購 無需本公司股東批准。購買協議包含有關運動防禦的最低限度陳述和保證 ，以及有關公司和賣方的某些有限陳述和保證。

向賣方發出的購買代價的暫定公允價值 分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將體育防務收購入賬為 根據公認會計原則收購一項業務，所收購的資產和負債按各自的公允價值計入收購日期的 ，並與本公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為37萬5千美元。有形資產淨值合計公允價值的超額部分已分配給商譽。

作為對某些資產的收購，本公司目前正在完成 初步收購價分配。體育防務 的最終購買價格分配將包含在公司未來的財務報表中。下表顯示了對Sports 國防採購的初步分析：

運營 未經審計的預計結果僅供參考。未經審計的預計運營結果並不是為了展示體育防務收購在2019年1月1日完成時的實際結果 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營 結果。

5.租契

該公司擁有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業 製造設施和行政辦公室的運營租約，租期至2026年1月。

本經營租賃的使用權資產和租賃負債已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用公司遞增借款利率的租賃期內剩餘 租賃付款的現值。

下表提供了有關 截至2020年12月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息(以千美元為單位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的總營業租賃費用為207,000美元，計入營業報表上的銷售和銷售成本、一般和行政費用 。截至2019年12月31日止年度，本公司按會計準則 編碼主題840入賬租賃費用。租契，並確認20.7萬美元，記錄在銷售和銷售成本、一般費用和 管理費用中。

與 租賃相關的補充現金流信息如下(以千美元為單位)：

6.庫存

庫存由以下內容組成(以千美元為單位)：