美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

這是馬克一號。

截至的季度：2021年3月31日

或

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-36278

NexGel，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(215)702-8550

根據該法第12(B)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是- No x

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

賽 x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

截至2021年5月17日， 註冊人擁有102,893,779股已發行普通股。

NEXGEL，Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

NEXGEL，Inc.

濃縮資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

操作的濃縮語句

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

股東權益簡明報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

現金流量簡表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

(單位：千)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

簡明未經審計財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

業務説明

NexGel，Inc.(以下簡稱“公司”或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應凝膠，這些第三方將凝膠 合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.。該公司正在實施一項新戰略，以成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 ，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”) 結束NexGel的母公司普通股反向合併有關。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.， 隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄 持有人以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給NexGel。

根據剝離並換取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel從母公司承擔了以下淨資產和負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表以及截至2021年3月31日的三個月的運營報表、股東權益和現金流量 由NexGel的餘額組成，這些餘額是獨立編制的。 截至2021年3月31日的資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的運營、股東權益和現金流量表 由獨立編制的NexGel餘額組成。在分離之前，這些財務報表 來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，Adynxx 的現金在財務報表中均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過 母公司的淨投資入賬。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

這些中期簡明財務報表是根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則和條例允許在過渡期內減少 披露。截至2021年3月31日的簡明資產負債表來源於 當時結束的會計年度經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)關於年度財務報表所要求的所有必要披露。管理層認為，簡明財務 報表包括為公平反映公司截至2021年3月31日的財務 狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績和現金流所需的所有正常經常性調整。這些 未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年終財務報表包含在本公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K表中。中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。

重要會計政策和估算

根據公認會計原則編制簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表 報表和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、庫存儲備、 遞延税金、基於股份的薪酬和相關估值津貼以及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計不同 。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收取的金額 列報，不計息。本公司評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄 壞賬準備。壞賬準備計入 銷售、一般和行政費用。當應收賬款 可能無法收回時，賬户餘額將從備用金中註銷。截至2021年3月31日，壞賬撥備為3000美元，截至2020年12月31日，壞賬撥備為1000美元。

庫存

存貨以成本、先進先出法確定的 值或可變現淨值中的較低者表示。該公司評估庫存是否存在過剩數量、 過時或保質期過期。此評估包括按產品分析歷史銷售水平、預測未來 需求、產品的技術或競爭淘汰風險、一般市場狀況以及審查產品的保質期 到期日期。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨賬面價值調整為估計的 可變現淨值。

餘額包括2021年3月31日和2020年12月31日的原材料19.7萬美元和19萬美元，在製品3.4萬美元和2.2萬美元，產成品2.1萬美元和2.1萬美元。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史 成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊是在資產使用年限內直線計提的 。租賃改進按其估計使用壽命或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。 維修和維護成本在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命 。如果分析證明財產和設備的預計使用年限發生變化，管理層將降低估計使用年限，並在較短的 剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。

出售或報廢資產的賬面價值 及相關累計折舊在處置期間沖銷，由此產生的損益計入同期的經營業績 。

商譽與無形資產

在應用收購會計方法時， 分配給收購的可識別資產和負債的金額以收購日的估計公允價值為基礎，其餘部分記為商譽。可確認無形資產最初按公允價值進行估值，採用適用於該類型無形資產的公認估值 方法。具有確定年限的可識別無形資產將在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。具有無限壽命的無形資產在收購後一年內或自12月1日起每年進行減值測試，並在存在減值指標的情況下進行 減值測試。無形資產的公允價值 與其賬面價值進行比較，賬面 金額超過其公允價值的金額將確認減值損失。

收購的可識別無形資產在以下 期間攤銷：

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值 可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可回收性。可能導致管理層進行減值測試的事件或情況 包括但不限於：與資產或資產組的歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳 ，資產使用方式或用途的重大變化或我們整體業務的戰略；以及重大負面的 行業或經濟趨勢。如果存在潛在減值指標，管理層會進行可恢復性測試，如有必要， 會記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置將產生的預計未來未貼現現金流量總額 低於其賬面價值，則減值虧損計入本公司的經營業績， 以賬面價值降至公允價值所需金額計量。公允價值根據下列描述的每個層次結構的最佳可用 信息確定公允價值計量下面。例如，公司將首先尋求確定 報價或其他可觀察到的市場數據。如果無法獲得可觀察到的數據，管理層將在這種情況下將最佳可用信息 應用於貼現現金流模型等技術來估計公允價值。減值分析涉及估計 和假設的使用，因為預測資產的使用和最終處置導致的長期估計流入和流出以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些 估計值不同，這可能會對減值評估結果產生重大影響。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬 ，主要由截至2021年3月31日和2020年12月31日期間的1.8萬美元和1.6萬美元的預付保險和1.4萬美元的一般 預付費用和其他流動資產組成。

其他資產

其他資產按歷史成本入賬， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，餘額全部由製造設備的備件組成。 其他資產按成本計價，不計折舊，直到它們投入使用並被更換的部分被處置。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入 。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自身市場假設的定價 。該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 。

級別 3-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入是不可觀察的。

由於 其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)的短期或高流動性，本公司認為該等金融工具在資產負債表中的賬面值大致為公允價值。

認股權證責任

購買普通股的權證是與股權融資募集相關的 發行的，募集時間為2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、 2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。權證的公允價值在發行之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算，並在每個期末再次進行 估算。在發行時，認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的 股權發行成本。權證負債的公允價值調整在營業報表的其他收入 (費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606定義了一個五步 流程來實現這一核心原則，在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要比美國普遍接受的現有會計原則(“美國 GAAP”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計可變對價的金額以將 包含在交易價格中，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。公司採用ASC 606作為 所有適用合同使用修改後的追溯方法，這將需要自採用之日起 進行累計效果調整(如果有的話)。自採用ASC 606之日起，ASC 606的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

該公司確認的收入主要來自 一種類型的收入，即代工。代工收入在客户獲得對貨物的 控制權並且公司履行其履約義務時確認，通常是在將產品發貨給 客户時確認。

該公司的客户由其他 生命科學公司組成，收入集中在美國。付款條件因客户類型和地點而異， 可能因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運之日起30至60天不等。

對產品退貨、折扣和 折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。通過比較 歷史退貨數據來估計退貨，並針對每個產品確定退貨，並根據特定於每個 產品的市場已知或預期變化進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的應計金額 基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據。從歷史上看， 津貼和折扣的支付並不重要。

截至2021年3月31日，公司未 從與客户的合同中獲得任何合同資產或合同負債。截至2021年3月31日，公司沒有未履行的剩餘履行義務 。

基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的 股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息 等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並可以現金、本公司普通股 股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司初步預留共計2,000,000股本公司普通股，用於2019年計劃獎勵。

自2020年5月26日和2021年5月3日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股增加到17,000,000股普通股，並從17,000,000股普通股增加到20,000,000股普通股 ，所有這些股票都可以根據激勵股票期權交付。根據2019年計劃進行調整， 任何日曆年可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高數量為500,000股普通股。

公司2019年長期激勵計劃 為某些員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬，形式為激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和 其他獎勵。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權 估值模型估計的。補償費用在必要的服務 期間以直線方式在營業報表中確認，這通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。沒收在發生時會被計算在內。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括 發放給非員工的商品或服務的基於股份的付款。因此，向非員工 和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司實施。本公司早在2019年第三季度採用了這一新準則，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用資產負債法入賬，該方法要求按適用税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債税基之間的暫時性差異的預期未來税項後果。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異按適用税率確認遞延税項資產和負債。遞延税金 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 時，資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點 更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的 税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是 基於結算時更有可能實現的最大税收優惠。未確認的税項優惠或其中的一部分， 在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損的遞延税項資產減值 或税收抵免結轉(如果不允許不確定的税項狀況需要或預期的話)列報。

細分市場報告

該公司作為 水性聚合物水凝膠的合同製造商在一個業務部門運營。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

全面虧損包括一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而造成的淨虧損和權益變動 。本公司的淨虧損 等於所有呈列期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06， 具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題 815-40)這簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入式轉換功能從可轉換工具的主機合同中分離出來。本標準允許採用修改後的追溯過渡方法 或完全追溯過渡方法。更新編號2020-06在2021年12月15日之後的 財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 不早於2020年12月15日之後開始的財年。公司預計此次ASU不會對其綜合運營業績、現金流和財務狀況 產生實質性影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)設立了ASC主題842，租契，通過發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號 ，要求承租人確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC 主題842隨後由ASU No.2018-01修訂，過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計；ASU 編號2018-10，主題842(租約)的編纂改進；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進。新標準 建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在所有租賃的資產負債表 上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。新準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性 和定量披露。

本公司於2019年1月1日採用新的租賃標準 。本公司目前在其壓縮資產負債表 上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃負債。公司還適用以下與本準則相關的會計政策：

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的 生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它引入了一個基於預期損失的 模型來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019年11月， FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和 租賃(主題842)。此次更新允許尚未採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。 該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前採用2018年12月15日之後的年度 報告期。實體將通過記錄留存收益的累計 效果調整來應用該標準的規定。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響 。

協作安排

2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新澄清了ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外， 如果交易對手 不是某項交易的客户，則更新禁止實體將該交易的對價作為收入顯示在協作安排中。此更新將在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對公司生效。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日 ，並允許儘早採用。採用此標準不會對公司的財務 報表產生實質性影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來有可能簽訂協作 協議。

公允價值計量--披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”)，修訂ASC主題820公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改 公允價值計量的披露要求。生效日期為2021財年第一季度 ，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲到2021財年採用。 刪除和修改的披露將在追溯基礎上採用，新披露將在未來 基礎上採用。該公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

截至2021年3月31日，該公司的現金餘額為107萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司發生了704,000美元的 淨虧損，在經營活動中的現金淨使用量為345,000美元。此外，截至2021年3月31日，該公司的營運資金赤字為152,000美元。

該公司預計在可預見的 未來將繼續虧損，並將需要籌集額外資本來支持持續運營。公司能否繼續作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估通過股權發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是， 不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金， 將以公司滿意的條款獲得。這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。簡明財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類 有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

基本每股虧損數據是使用期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股虧損數據採用當期已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數計算。稀釋性普通股等價股由行使股票期權和其他普通股等價物時發行的股份組成，採用庫存股方法計算。在截至2021年和2020年3月31日的三個月的加權平均稀釋性普通股的計算中，不包括根據本公司2019年長期激勵計劃可能為基於股票支付獎勵而發行的股票數量，只要它們已發行和發行，因為它們的影響將是反稀釋的。

於2020年5月29日，本公司簽訂了 會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，本公司從Sports Defense (“賣方”)的成員手中購買了特拉華州有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部未償還股權 證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。

Sports Defense是一家營銷和分銷公司 利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢打造品牌 ，用於治療運動訓練引起的各種皮膚疾病，如水泡、草皮灼傷、擦傷和皮膚刺激。

根據購買協議的條款，向賣方支付的收購價 為375,000美元(“收購價”)，由本公司 通過發行合計9,375,000股本公司普通股支付，面值為0.001美元(“股份”)， 相當於每股收購價0.04美元。根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(br})，這些股票是“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維獲得了1,546,875股，斯坦獲得了3,187,500股。由於利維先生和斯坦先生擁有運動防務公司的部分所有權 而存在潛在的利益衝突，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來準備一份關於運動防務公司的估值報告。此 評估報告支持購買價格。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買Sports Defense的投票。

購買協議和體育防務收購 無需本公司股東批准。購買協議包含有關運動防禦的最低限度陳述和保證 ，以及有關公司和賣方的某些有限陳述和保證。

向賣方發出的購買代價的暫定公允價值 分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將體育防務收購入賬為 根據公認會計原則收購一項業務，所收購的資產和負債按各自的公允價值計入收購日期的 ，並與本公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為37萬5千美元。有形資產淨值合計公允價值的超額部分已分配給商譽。

作為對某些資產的收購，本公司目前正在完成 初步收購價分配。體育防務 的最終購買價格分配將包含在公司未來的財務報表中。下表顯示了對Sports 國防採購的初步分析：

運營 未經審計的預計結果僅供參考。未經審計的預計運營結果並不是為了展示體育防務收購在2019年1月1日完成時的實際結果 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營 結果。

該公司擁有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業 製造設施和行政辦公室的運營租約，租期至2026年1月。

本經營租賃的使用權資產和租賃負債已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用公司遞增借款利率的租賃期內剩餘 租賃付款的現值。

下表提供了有關 截至2021年3月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息(以千美元為單位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的總營業租賃費用 為52,000美元，在會計準則編纂主題840項下的營業報表中計入銷售和銷售成本、一般和行政費用 。租約。

與租賃相關的補充現金流信息如下 (千美元)：

庫存由以下內容組成(以千美元為單位)：

作為合同製造商，該公司根據客户訂單 生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為2.4萬美元和1萬美元。

下面提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的可識別無形資產細目 ：

關於對Sports Defense的 收購，該公司確認了55,000美元的無形資產，代表與技術相關和與客户 相關的無形資產。在截至2021年3月31日的三個月中，這些資產的加權平均估計使用壽命為4.7 年，攤銷費用為3000美元，以直線方式攤銷。

截至2021年3月31日，預計未來五個財年每年的攤銷費用如下：

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(千美元)：

2019年9月10日，本公司簽訂了一項股票購買協議，以私募方式向認可投資者發行和出售本公司普通股，每股面值0.001美元，初始成交日發行總額為175美元，在隨後的成交日以每股價格相當於0.053525美元的價格發行和出售總計575股 普通股。2019年9月10日，某些經認可的 投資者購買了3,269,500股公司普通股，獲得了17.5萬美元的現金收益。由於承諾投資175,000美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東分別成為公司董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資在每股0.053525美元的購買價格上提供了完全的棘輪保護，因為2019年9月10日定向增發的股票的實際價格當時尚未確定 。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格最終確定為0.014美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集資金56萬美元。 每股價值0.014美元。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般 業務運營。在2019年11月6日二次發售完成後，規定了棘輪保護的結算 ，向9月10日投資的兩名股東發行的9,230,500股額外 股票的面值從額外繳入資本重新分類為普通股。, 2019年定向增發。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本總計5美元的法律費用，以及與作為股權發行成本發行的權證相關的 56,000美元。參見附註15-保證責任。

股票發行

從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3563,000股我們的 普通股，總購買價格為285,000美元。

從2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.04美元的價格出售了15,500,000股我們的 普通股，總買入價為620,000美元。此次發行所得資金預計 將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。私人配售 代理配售，並有權獲得相當於總收益6%的總費用和認股權證，以購買 相當於向投資者發行的普通股股數10%的普通股股份，以提供此類服務。 認股權證可按0.04美元的行使價行使3年。

截至2021年3月31日，公司已預留 普通股以供發行，涉及以下事項：

2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下事項：(A)修訂我們重新註冊的公司證書 ，將普通股的法定股票數量從100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股 普通股；以及(Ii)修訂我們的重新註冊公司證書，以實現我們 普通股的反向拆分，比例不低於30股，也不超過1股-具體數字將設置為此範圍內的整數 ，由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會通過提交修訂後的公司註冊證書來 實施反向股票拆分。。2020年5月26日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司普通股法定股數 由1億股普通股增加至30億股普通股。截至本10-Q表格提交之日，反向股票拆分尚未 生效。有關這些修訂的更多信息，請參閲公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終 信息聲明。

該公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。

截至2021年3月31日，來自三個客户的收入超過總收入的10% 分別為28%、24%和16%。截至2021年3月31日，來自前三大客户的應收賬款分別為13%、0%和44%，來自另一個客户的應收賬款佔總應收賬款的25%。

在截至2020年3月31日的期間，來自兩個客户的收入超過總收入的10% 分別為53%和32%。截至2020年12月31日，來自前三大客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的57%、0%和0%，來自另一個客户的應收賬款佔總應收賬款的12%。

暴露於信用風險集中的公司金融工具主要由現金組成。現金餘額主要由美國主要金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達監管限額。 現金餘額可能會不時超過FDIC保險限額。本公司過去未出現任何與其現金餘額相關的信貸損失 。

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的 股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息 等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並可以現金、本公司普通股 股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司最初預留了共計2,000,000股本公司普通股，用於2019年計劃的獎勵。自2020年5月26日和2021年5月3日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股增加到17,000,000股普通股，從17,000,000股普通股增加到20,000,000股普通股 ，所有這些普通股都可以根據激勵性股票期權交付，所有這些都可以根據獎勵 股票期權交付。根據2019年計劃的調整，在任何日曆年，可向高管授予股票 期權或SARS的普通股最高數量為500,000股普通股。

激勵性股票期權

2021年3月8日，根據公司2019年長期激勵計劃，公司授予董事會成員Jerome Zeldis博士以每股0.06美元的行權價購買最多666,667股公司普通股的選擇權。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

2021年3月8日，公司任命Steven Glassman為董事會成員，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出併合格為止。2021年3月8日，鑑於Glassman先生被任命為董事會成員，本公司根據本公司2019年長期激勵計劃，授予Glassman先生以每股0.08美元的行使價 購買最多500,000股普通股的選擇權。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

2021年1月15日，根據公司2019年長期激勵計劃，公司授予 承包商購買總計50萬股公司普通股的期權，每股行權價為0.06美元 。此期權獎勵自授予之日起完全授予20%，剩餘的 在2022年11月授予80%。

2020年5月和2020年7月，根據2019年計劃的條款，該公司向其兩名 員工和一名承包商授予了購買總計5325,000股普通股的選擇權。根據期權協議的條款，325,000份期權於授出日歸屬， 5,000,000份期權 於授出日歸屬該等期權的10%，其餘該等期權將於符合既定標準後歸屬 。期權期限為十年。

2020年2月17日，本公司按以下條款向本公司董事會成員授予了若干股權獎勵：Stefansky 先生和Stein先生根據本公司 2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得了相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中：(I)第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次購買最多2,857,141股本公司普通股的權利； 根據本公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分別等額授予剩餘的一半，以及 適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未授予的期權，以及(Ii) 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股的權利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)。以相當於公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行權價格 ，董事會確定該價格為0.06美元 ，相當於每一次第二次授予的基礎股票666,667股，其中四分之一的期權分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，並在適用的董事會成員離職後加速任何未授予的期權

下表包含截至2021年3月31日的2019年計劃的相關信息：

下表彙總了公司在截至2020年12月31日期間和截至2021年3月31日期間的 激勵性股票期權活動和相關信息：

截至2021年3月31日，由於行權價格高於相關普通股的估計公允價值，已授予的 未償還股票期權的內在價值為98.8萬美元。截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額約為7.8萬美元 ，公司預計將在未來12個月確認這些薪酬。

公司在股票期權獎勵的適用服務期內以直線方式確認 股票期權獎勵的補償費用。服務期一般為歸屬 期。以下假設用於計算截至2021年3月31日的三個月的基於股份的薪酬支出：

本公司沒有足夠的歷史 信息，無法對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此， 本公司選擇使用“簡化方法”來估算其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化的 方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動率的歷史數據 ，本公司對預期波動率的估計基於生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司歷史波動率的加權平均值 。

限制性股票獎勵

2020年2月17日，公司授予公司首席執行官兼臨時首席財務官亞當·利維(Adam Levy)5928,571股公司普通股的限制性股票獎勵，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之後的8個月中的每個月歸屬此類股份，以及(Iii)剩餘的所有 股份在2020年9月10日歸屬。

2021年3月8日，公司授予亞當·利維(Adam Levy)1,383,333股公司普通股的限制性股票獎勵，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官，所有股票均立即歸屬。

根據ASC718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司對其2020年2月獎勵的價值進行了計量，就好像它是在授予日歸屬併發行的， 基於公司股票在授予RSU授予日的收盤價(每股0.014美元)，價值為8.3萬美元。 根據公司股票在授予日的收盤價 ，額外發行了1,383,333股股票。截至2021年3月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認 股票薪酬總額約為42,000美元，公司預計將在未來6個月確認這些薪酬。

補償費用將按比率在整個歸屬計劃中確認 。公司將定期調整被沒收獎勵的累計補償費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬分別為21,000美元和27,000美元。

認股權證

下表顯示了截至2021年3月31日的普通股認股權證摘要：

截至2021年3月31日，由於行權價格高於相關普通股的估計公允價值，已發行的已發行權證的內在價值為408000美元。

購買力平價貸款

於2020年4月22日，本公司與PNC Bank，N.A.(以下簡稱“銀行”)簽訂了 本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)下的支付卡保護計劃，提供金額為147,300美元的貸款(“PPP貸款”)。2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，本公司獲得了金額為127,400 000美元的第二筆PPP貸款，並允許 獲得初始PPP貸款的某些企業尋求第二筆提取PPP貸款。購買力平價貸款期限為兩年，年利率為1.0% 。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。PPP貸款可以在到期前的任何時間預付 ，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備 。Paycheck Protection Program規定，如果資金 用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司將PPP貸款的收益用於符合條件的費用 ，並計劃根據CARE法案的條款申請免除PPP貸款。但是，公司目前不能完全 保證PPP貸款將獲得此類豁免。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPP貸款餘額分別為274,700美元和147,300美元。

經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災難援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據 該特定貸款授權和協議(“SBA貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高為 $260,500，所得款項將用於營運資金用途。利息按年利率3.75%計算。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月28日開始每月到期(自SBA票據日期起12個月)，金額 1,270美元。本金和利息餘額自SBA票據日期起30年內支付。為此，公司 收到了一筆8000美元的預付款，無需償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日，EIDL貸款餘額分別為268,721美元和266,279美元。

於2020年12月24日，本公司 訂立兩份日期為2020年12月24日的證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司 發行以下(I)100,000美元6%有擔保可換股本票，該票據可按每股0.08美元轉換為本公司 普通股股份；及(Ii)普通股認購權證，以0.08美元行使價購買最多312,500股普通股 。這些票據由公司擁有的所有資產和設備作擔保。這些票據於2021年6月24日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。

2021年1月19日，本公司簽訂了證券購買協議(“2021年購買協議”)，據此，本公司發行了以下(I)15,000美元 有擔保的可轉換為本公司普通股的本票，每股價格為0.03美元。 該票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。 該等票據將於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未付的利息)。

Auctus基金融資

於2021年3月11日(“發行日期”)， 本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的優先擔保可轉換承諾票 票據(“Auctus票據”)。該公司收到的淨收益為1,337,000美元(扣除與交易相關的費用和開支，包括向Alere的付款(定義和討論如下)。本公司擬 將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Auctus票據的到期日為發行日起計一年 。Auctus票據的利息年利率為12%，到期時亦須支付，但有一項理解 ，即首12個月的利息(相等於180,000美元)已獲擔保，並被視為於發行日已悉數賺取。如果公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額，利率將提高到16%或法律允許的最高金額 。Auctus票據可在發行日起計的前180個歷日內預付，但須對當時未償還的所有本金和應計但未償還的利息支付110%的預付款罰金。自發行日起180個歷日後，Auctus票據可能不會全部或 部分支付。

Auctus可隨時及不時以每股0.10美元的轉換價將Auctus票據項下到期的任何款項轉換為本公司普通股股份，但前提是Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過本公司普通股4.99%的股份。 然而，Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。 然而，Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。轉換Auctus票據時可發行的本公司普通股的轉換價格和股票數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準稀釋 事件而不時調整。

Auctus Note包含多起 違約事件，包括但不限於：(I)公司未能在場外交易市場、場外交易市場、紐約證券交易所、 場外交易市場、紐約證券交易所任何級別的場外交易平臺、場外交易市場、紐約證券交易所上市或上市(視情況而定)。(Ii)本公司未能於發行日起計120天(“交易日期”)內向紐約證券交易所美國證券交易所提交涵蓋Auctus‘ 按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus票據及Auctus認股權證 (定義見下文)的所有普通股的註冊説明書，及(Ii)導致註冊説明書於發行日後150個歷日內生效 ，而Auctus Note及Auctus認股權證的定義如下：(Ii)本公司未能於發行日後150個歷日內提交Auctus’ 按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus Note及Auctus認股權證的所有普通股 的註冊説明書 。違約事件須承認對公司不利 有利於Auctus的判決。此外，Auctus票據根據與發行Auctus票據(“擔保協議”)訂立的擔保協議(“擔保協議”)以本公司所有資產作抵押；然而，假設當時並無違約事件，擔保協議將於交易日自動終止。

關於Auctus 票據的發行，Auctus還獲發了兩份五年期認股權證如下：第一份認股權證將以每股0.125美元的行使價購買最多600萬股本公司普通股 ，第二份認股權證 將以每股0.15美元的行使價購買最多500萬股本公司普通股( )。第一份Auctus認股權證及第二份Auctus認股權證在此稱為“Auctus 認股權證”，而與Auctus認股權證相關的本公司普通股股份稱為“Auctus 認股權證股份”。

Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，以致其實益擁有超過4.99%的本公司普通股 。Auctus認股權證可以現金行使，或者，如果本公司普通股的“市場價格”高於Auctus認股權證的行使價 ，並且沒有有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股票，則Auctus認股權證可以無現金基礎行使。 Auctus認股權證可以無現金方式行使。在行使Auctus認股權證時可交付的普通股數量可能會因股份拆分或合併以及其他標準稀釋事件而進行調整，或者在 本公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。

根據Auctus購買協議， 公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus搭載登記權。此外，本公司同意，儘管Auctus Note項下任何金額仍未支付，但不會以比提供給Auctus的條款更優惠的 條款出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意 在Auctus票據項下任何金額仍未支付期間，不會進行任何浮動利率交易。

此外 就Auctus票據的發行，本公司與Auctus訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意(I)向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋Auctus在發行日期後30個歷日內以現行市價(而非固定價格)轉售Auctus 票據及Auctus認股權證的所有普通股，(Ii)促使Auctus於發行日期後30個歷日內按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus 票據及Auctus認股權證的所有普通股

Cova Capital Partners的一個部門Alere Financial(“Alere”)作為Auctus Note的配售代理，獲得了相當於12萬美元(或Auctus Note本金的8%)的總現金費用。此外，阿萊爾還獲得了認股權證，將分別以相當於0.125美元和0.15美元的行權價購買654,545和554,455股普通股 ，以換取所提供的此類服務。Alere的認股權證採用Alere合理接受的慣常形式 ，有效期為3年。本公司首席執行官兼首席財務官利維先生與Alere有關聯，但已免除Alere作為Alere關聯公司有權獲得的任何部分費用。

截至2021年3月31日，未償還票據為92,055美元，其中包括1,159,889美元的實益轉換和認股權證功能的未攤銷餘額， 未攤銷原始發行折扣172,824美元，未攤銷債務發行成本255,232美元，以及包括在隨附綜合資產負債表的應計 費用中的6,803美元利息。

於2021年3月11日、2021年2月3日、 2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日及2019年11月6日，本公司分別發行了1,200,000、260,000、 255,000、1,550,000、1,250,000及4,000,000份認股權證，作為與私募本公司普通股有關的股權發行代價 。認股權證使持有人有權在發行日期或之後以及發行 日期(“終止日期”)後3年或之前的任何時間，以相當於每股 至0.014美元至0.15美元的行使價購買一股我們的普通股。本公司認定，這些認股權證是獨立的金融工具，可合法拆分，並可與公開發售的普通股分開行使。管理層還確定 認股權證需要根據ASC 815將其歸類為負債。根據會計指引，未償還認股權證 於資產負債表確認為認股權證負債，並於其開始日期以公允價值計量，其後於每個報告期重新計量 ，變動在經營報表中記作其他收益的組成部分。

權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型 計量的。模型開始時的重要輸入如下：

報告 期間衡量日期對模型的重要輸入如下：

(1)根據 認股權證協議中規定的與3月11日發行普通股有關的條款, 2021

(2)根據 認股權證協議中有關於2月3日發行普通股的條款^研發, 2021

(3)根據 認股權證協議中有關於12月24日發行普通股的條款, 2020

(4)根據 認股權證協議中有關於3月18日發行普通股的條款, 2020

(5)根據 認股權證協議中提供的與9月10日發行普通股有關的條款, 2019

(6)基於 認股權證協議中提供的有關11月6日發行普通股的條款, 2019

(7)根據最近一次股票發行融資協議，可觀察到的普通股交易額 。

(8)美國國債利率， 截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會公佈。

(9)基於指引上市公司的歷史每日波動率 和每個呈報期間的截止日期。

(10)最初四個季度之後的當前估計股息支付 。在未來的某個日期，公司將審查營運資金需求，並最終決定未來的任何股息支付 。

在各個估值日期的每個 的未償還權證和公允價值摘要如下：

可轉換本票

2020年12月24日，本公司向董事會成員、N&F Trust 774(見附註13)的附屬實體Stein先生發行了金額為100,000美元的有擔保可轉換本票。這些票據已於2021年3月償還。

預支款

截至2020年12月31日，公司 董事會成員Jerome Zeldis博士的服務費餘額為30,000美元。這些費用是在2021年2月支付的。

體育防務採辦

2020年5月29日，本公司簽訂了一項會員權益購買協議，據此，本公司購買了Sports Defense LLC所有已發行的股權證券。 、本公司首席執行官兼首席財務官Adam Levy和本公司 董事會(“董事會”)成員Nachum Stein分別為Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維先生獲得1,546,875股 ，斯坦先生獲得3,187,500股(見附註3)。

本公司已評估 截至2021年5月17日(財務報表可供發佈之日)的潛在確認或披露的後續事件， 已確定以下事項應在隨附的簡明財務報表中披露。

自2021年5月3日起，董事會批准將我們2019年長期激勵計劃下預留的普通股授權股數從17,000,000股普通股 增加到20,000,000股普通股

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合上面的簡明財務報表和相關説明閲讀。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、 預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞彙以及類似的表達方式，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也可能不能準確説明此類業績或結果將於何時實際實現。前瞻性陳述 基於我們作出這些陳述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的 大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

有關 與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險的討論，您應該仔細查看本季度報告10-Q表中其他地方描述的風險和不確定性 。本季度報告中以Form 10-Q 形式包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們生產高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。 我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。我們歷來是合同製造商，將我們的凝膠供應給 第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的合同製造業務為OEM市場提供定製水凝膠。 我們最近發起了一項基於我們獨特技術生產和營銷消費產品的計劃。我們相信 在美容和化粧品、足部護理和非處方藥方面的應用將會引起極大的興趣。

衍生產品

2019年6月21日，AquaMed通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)的按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 ，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了對AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合併 。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日將其 名稱更改為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母公司股票的每個記錄持有人 以簿記形式收到一股AquaMed普通股，並導致分配5,005,211股AquaMed普通股 。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給AquaMed 。

分配(“資本化”)後， 所有現有業務都分配給AquaMed，但賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租賃除外， 由Adynxx，Inc.保留。

根據剝離並換取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel從母公司承擔了以下淨資產和負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2020年12月31日的資產負債表 以及截至2020年12月31日的年度運營報表、股東權益和現金流量由獨立編制的NexGel餘額 組成。截至2019年12月31日的 年度的營業報表、股東權益和現金流量表是在剝離之前的期間和日期以“分拆”為基礎編制的。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，Adynxx 的現金在財務報表中均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過 母公司的淨投資入賬。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

這些中期簡明財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的， 該規則允許在過渡期內減少披露。截至2021年3月31日的簡明資產負債表來自當時截止的會計年度經審計的財務報表 ，但不包括美國公認會計原則 要求的關於年度財務報表的所有必要披露。管理層認為，簡明的 財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平地反映公司截至2021年3月31日的 財務狀況以及截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月的經營業績和現金流。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年終財務報表中的已審計財務報表及其附註 一併閲讀，這些財務報表包括在公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K表中。中期業績不一定表明 整個會計年度或未來任何時期的預期業績。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較

收入， 淨額。在截至2021年3月31日的三個月中，收入增加了2.7萬美元，達到26.7萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為24萬美元 。我們總收入的增長主要歸功於2021年第一季度開始的消費性產品銷售 。

毛利(虧損) 。截至2021年3月31日的三個月，我們的總虧損為42,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為67,000美元 。與截至2020年3月31日的三個月的毛利潤相比，截至2021年3月31日的三個月錄得的毛虧損主要是由於與工廠加速器升級後重新啟動 相關的重大成本。在百分比基礎上，截至2021年3月31日的三個月，我們的總虧損約為16%。 截至2020年3月31日的三個月，毛利潤約為28%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入成本構成如下： (千美元)：

截至2021年3月31日的三個月，收入成本增加了136,000美元，增至 309,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，收入成本為173,000美元。 收入成本增加的主要原因是與工廠重啟相關的重大成本 加速器升級後增加，以及與收入增加相關的材料和成品增加。該公司預計本年度該設施的利用率將增加 。

銷售、 一般和管理費用。下表重點介紹了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月按類型劃分的銷售、一般和管理費用(千美元)：

截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了98,000美元，降至478,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為576,000美元。 銷售、一般和行政費用的減少主要是由於我們降低了本期作為獨立實體運營的專業費用 和其他行政費用的成本。

截至2021年3月31日的三個月，薪酬和福利減少了16,000美元 至89,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為105,000美元。與去年同期相比， 公司對人員配備的調整導致薪酬減少。

截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬為90,000美元，這與一名董事和一名戰略顧問的股票期權費用69,000美元有關，與向我們的首席執行官授予限制性獎勵有關的21,000美元 。截至2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬為64,000美元，這與發行5,714,282份股票期權和向首席執行官 發放限制性獎勵有關。

截至2021年3月31日的三個月，其他費用和專業費用減少了132,000美元，從截至2020年3月31日的三個月的404,000美元降至272,000美元。 其他銷售、一般和管理費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本， 包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費 ，然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要 結果。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有107萬美元 現金，而截至2020年12月31日，我們擁有3.2萬美元現金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為34萬5千美元和66萬美元 000。

截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為26.7萬美元，與設施升級成本相關。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,000美元，與設備採購相關。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,650,000美元，原因是發行了285,000美元的普通股， 應付票據的收益為15,000美元，購買力平價貸款的收益為128,000美元，應付可轉換票據為1,337,000美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 為620,000美元，這可歸因於普通股的發行。

截至2021年3月31日，流動資產總額為1,450,000美元，流動負債總額為1,602,000美元，而截至2020年12月31日，流動資產總額為363,000美元，流動負債總額為1,332,000美元。因此，截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字為152,000美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字為 969,000美元。截至2021年3月31日，營運資本赤字的減少主要是由於籌集的資本，比2022年3月到期的PPP應付票據和額外的可轉換票據的當前部分有所增加 。

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票 (“Auctus票據”)。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到的淨收益為1,337,000美元 。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為12.8萬美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

2021年1月19日，本公司簽訂了證券購買協議(“2021年購買協議”)，據此，本公司發行了以下(I)15,000美元 有擔保的可轉換為本公司普通股的本票，每股價格為0.03美元。 該票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。 該等票據將於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未付的利息)。

從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3563,000股我們的 普通股，總購買價格為285,000美元。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。在可預見的未來，我們預計我們業務中產生的所有可用資金和任何收益將 用於為我們業務的增長提供資金，而不會作為股息支付給我們的股東。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的 董事會認為相關的其他因素。

該公司正在擴大其 客户羣以增加收入，以緩解目前的持續擔憂。管理層正在探索 消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司更加註重銷售 ，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來 提供財務穩定，擴展我們當前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，該公司可能會 籌集額外資本，並專注於增加收入，以穩定業務並實現盈利。公司將保持 並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發其 消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴。第三，我們將利用我們的內部能力創建和測試市場上更多的品牌 產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。

我們預計近期將繼續虧損，可能需要籌集更多資金來支持持續運營。我們能否繼續經營下去 取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估 通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得。 但是，不能保證管理層能夠在需要時獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。財務報表 不包括與記錄的資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。 世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些 地區實施隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經 並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域 。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及 將對公司產生什麼完整的財務影響，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力和供應短缺，或難以籌集額外資金 。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很可能容易受到 近期嚴重影響的風險。

此外，由於這些情況(包括長期資產的可回收性)， 財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。

表外安排

截至2021年3月31日，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體或 從事租賃、對衝或研發服務的實體中，沒有擔保合同性質的表外 安排、轉讓給實體的留存或或有權益(或類似的 安排)，或因向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的類似 安排而產生的義務(包括或有 義務)。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則 編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求 我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為下面討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計 和假設不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬 -我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵 股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。補償費用 在必要的服務期內以直線方式在運營報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬 期。授予的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將 預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

擔保 責任-購買普通股的權證是與股權融資募集相關的，這些募集發生在 2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日 。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期間結束時使用Black-Scholes期權 估值模型再次估算。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。 權證負債的公允價值調整在營業報表中的其他收入(費用)中確認。獲獎的預期期限 基於3年合同到期日。

黑色 斯科爾斯輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面做出某些假設：(I)股票期權背後的普通股的公允價值；(Ii)普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息率；(Iv)無風險 利率；以及(Iv)預期員工在行使股票期權之前持有獎勵的時間(稱為在Black-Scholes期權估值模型下，實體通常根據其自身普通股的歷史波動性 來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司 根據生產 類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由本公司根據最近一次發行的普通股的價格進行估計。 股息率基於本公司在期權有效期內不會宣佈股息的假設。無風險利率 基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，債券的到期日與相關獎勵的預期期限 一致。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目4.控制和程序

披露 控制和程序.

截至2021年3月31日，我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估 。披露控制評估 是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官 。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的 披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於此評估， 我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的 。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠 。該公司相信，它對所有未決索賠都有值得稱道的防禦措施，並打算積極追查這些索賠。雖然無法預測或確定任何 未決行動的結果，但公司相信與此類行動相關的負債金額(如果有的話)不會對其財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

第1A項。危險因素

不是必需的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票 (“Auctus票據”)。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到的淨收益為1,337,000美元 。關於發行Auctus票據和Auctus購買協議，Auctus還獲得了兩份 五年期認股權證，具體如下：第一份認股權證是以每股0.125美元的行使價購買最多600萬股本公司普通股 股(“第一份Auctus認股權證”)，第二份認股權證是以每股0.1美元的行使價購買最多500萬股本公司普通股(“第二份Auctus認股權證”)。 第一份Auctus認股權證是以每股0.15美元的行使價購買最多500萬股本公司普通股。 第一份Auctus認股權證是以每股0.15美元的行使價購買最多500萬股本公司普通股。 第一份Auctus認股權證

2021年1月19日，本公司簽訂了證券購買協議(“2021年購買協議”)，據此，本公司發行了以下(I)15,000美元 有擔保的可轉換為本公司普通股的本票，每股價格為0.03美元。 該票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。 該等票據將於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未付的利息)。

從2021年1月27日至2021年3月1日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3563,000股我們的 普通股，總購買價格為285,000美元。此次定向增發所得資金 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

上述發行和出售的所有股票(包括Auctus票據和Auctus認股權證相關的股票)均未根據1933年的證券法(經修訂的“證券法”)或任何州的證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節和證券法下的D法規(規則506)規定的證券法豁免註冊 進行發行和出售。每個投資者 都表示自己是經認可的投資者(根據證券法規則501的定義)。

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

不適用。

項目6.展品

有關我們展品的描述，請參閲“展品索引”。

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。