美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形狀10-K

這是馬克一號。

截止財年：2020年12月31日

或

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-36278

NexGel，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(215)702-8550

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨{BR}否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是 ¨不是x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x{BR}否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x{BR}否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨{BR}否x

截至2020年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為2,319,847美元，這是基於註冊人最後一次出售普通股的價格。

截至2021年3月30日， 註冊人擁有102,893,779股已發行普通股。

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、 預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞彙以及類似的表達方式，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也可能不能準確説明此類業績或結果將於何時實際實現。前瞻性陳述 基於我們作出這些陳述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的 大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

有關 與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險的討論，您應仔細查看本10-K表格年度報告中其他地方描述的風險和不確定性 。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述 完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

可能還有其他因素可能導致我們的 實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括本信息陳述中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分披露的因素。您應根據這些風險和不確定性評估本信息聲明中所作的所有 前瞻性聲明。

不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃 都能夠或將會實現，敬請讀者不要過度依賴此類聲明 ，這些聲明僅説明截至發佈日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性 聲明的任何修訂，或報告本信息聲明日期之後的任何事件或情況，或反映意外 事件的發生。

第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中，除非 內容另有説明，否則“NexGel”即“公司”、“我們”或“我們”的意思NexGel Inc.NexGel 在2019年11月14日更名為NexGel，Inc.之前稱為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。

我公司

我們於2009年1月13日在特拉華州註冊成立。我們生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們通過利用專有製造技術專門生產定製凝膠。 我們歷來是合同製造商，將我們的凝膠供應給第三方，第三方將其合併到他們自己的產品中。 我們的產品使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術生產。結合使用這些技術 ，我們可以在保持產品完整性的同時，生產出符合各種物理特性(例如， 厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度) 和釋放率)的嚴格公差規格的凝膠。此外，我們有製造能力提供廣泛的選擇 在其上塗布凝膠的襯裏。因此，我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時，確定水分透過率和活性成分釋放率的容差。根據客户的 規格生產凝膠後，通常通過合同承運人(例如，聯合包裹服務公司)將凝膠運送給客户。公司 正在實施一項新戰略，將成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

行業與市場

我們的水凝膠目前正在美國和國外銷售，用於 以下應用：

銷售及市場推廣

我們將繼續專注於在美國的銷售和營銷工作 。截至2020年12月31日，我們沒有任何專門負責銷售的員工，但是，我們的一些員工 除了履行其他職責外，還兼任銷售職務。2021年2月，公司開始與兩名獨立銷售人員簽訂本年度銷售合同 。

競爭

據我們所知，NexGel是使用電子束技術為傷口護理、美容和藥物輸送行業提供高性能水凝膠的三家制造商之一。

原材料的來源和可獲得性； 主要供應商

一般來説，我們業務所需的原材料 可從多種來源輕鬆獲得。出於質量保證、可用性或成本效益的原因，某些組件 和原材料只能從獨家供應商處獲得。我們原材料的主要供應商是Berry Global，Inc.、 DeWolf Chemical，Inc.和Univar Inc.。我們的政策是保持充足的組件庫存，以便即使特定組件或材料在一段時間內不可用，我們的生產也不會 受到嚴重幹擾。

由於我們無法直接控制這些供應商， 這些供應商提供的產品和服務中斷或延遲可能很難及時補救。此外， 如果此類供應商不能或不願意交付必要的產品或原材料，我們可能無法重新設計或調整我們的 技術以在沒有此類原材料或產品的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到 中斷、延誤、成本增加或質量控制問題，或者無法銷售適用的產品，所有這些都可能對我們的收入產生重大不利影響。

除上文所述外，我們認為， 鑑於我們供應商的規模和生產規模，我們的其他供應商應該有充足的原材料供應。

顧客

在截至2020年12月31日的一年中，三大客户約佔我們收入的78%，每個客户分別佔45%、22%和11% 。我們無法確定這些客户在截至2021年12月31日的財年內是否有意使用我們的服務，因為我們目前沒有與這些客户簽訂合同。但是，我們為這些客户提供服務已超過15年 ，沒有理由預期會有任何變化。我們的合同製造業務，包括與這些客户有關的業務，以採購訂單為基礎進行 操作。

專利、專有權和商標

我們擁有或許可覆蓋我們公司 和我們產品的商標。我們目前擁有歐洲一項專利的專利權，該專利涵蓋木質素用於抑制再狹窄和血栓形成，以及塗層中含有木質素的醫療設備。這些專利權將於2021年9月到期。 但我們相信這些專利的到期不會對我們的整體業務產生不利影響。此外，與我們的衍生產品 相關，我們獲得了Specialty Pharmtics Products，L.L.C.(由Adynxx持有)的獨家許可，有權再許可兩項已頒發的專利，一項在美國，另一項在歐洲，這兩項專利涵蓋了與含有 Transcutol的透皮貼劑相關的技術。透皮貼片可以有效地將利多卡因輸送給患者。這些許可專利權預計將於2032年4月到期 。我們還依靠商業祕密和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。

政府監管

產品法規。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》 ，美國食品和藥物管理局根據每個醫療器械的風險程度和確保安全性和有效性所需的控制程度，將醫療器械分為三類 - I類、II類或III類 - 之一。雖然水凝膠的某些應用 屬於FDA的管轄範圍，但水凝膠通常被歸類為I類豁免設備，因此我們生產的大多數水凝膠產品都不受FDA提交的任何監管文件和/或 上市前通知要求的約束。如果需要提交任何FDA監管文件，我們將被要求提交這些 文件並保存所有適當的文檔。關於根據聯邦法規代碼，21 CFR 820.1，範圍：A部分向食品和藥物管理局註冊製造工廠，聲明該法規不適用於成品設備部件 部件的製造商。？目前，水凝膠作為部件出售給各種醫療器械/化粧品製造商。

質量保證要求 。FDA執行法規以確保藥品和醫療器械的製造、加工、包裝和持有所使用的方法以及使用的設施和控制符合當前的良好生產規範(CGMP)。 FDA執行的CGMP法規是全面的，涵蓋了生產操作的方方面面，從原材料的接收 到成品分銷，只要它們關係到藥品是否符合其要求的所有特性、強度、質量和純度特性 。針對設備的CGMP法規(稱為質量體系法規)也是全面的，涵蓋設備製造的所有方面，從生產前設計驗證到安裝和維修，只要它們關係到設備的安全和有效 使用，以及設備是否符合聯邦食品、藥品和化粧品法(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)的要求。要確保合規性 需要在所有運營領域持續投入時間、資金和精力。

FDA還對藥品和器械註冊設施進行定期檢查，以評估其當前的CGMP狀態。如果FDA在此類檢查中發現嚴重的不合規生產或加工行為，它可能會採取可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況和現金流產生不利影響的監管措施。對於國內機構，FDA可以發起產品查封或 在某些情況下要求產品召回，並尋求禁止產品的製造和分銷。在某些情況下， 違規行為可以支持民事處罰和刑事起訴。此外，如果FDA得出結論認為某公司不符合CGMP要求 ，則可能會實施制裁，包括阻止該公司獲得出口其產品所需的許可證 ，並將該公司歸類為“不可接受的供應商”，從而取消該公司向聯邦機構銷售產品的資格 。

我們對我們的外部製造商進行審核 ，並相信我們和我們的供應商以及外部製造商目前都符合CGMP要求。我們目前已向FDA註冊 為設備製造商和人體組織分銷商，並打算在 需要時向FDA註冊為藥品機構。

環境法規 。我們受美國和其他國家有關環境問題、員工安全和健康的各種法律和政府法規的約束。 我們已經並將繼續進行重大投資，以遵守這些法律和 法規。我們無法預測遵守環境法律法規所需的未來資本支出或運營成本。 我們相信，我們目前在所有重要方面都符合適用的環境、健康和安全要求。但是， 我們不能向您保證當前或未來的監管、政府或私人行動不會對我們的 業績、結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來，如果確認與 環境事項、員工安全、健康或有條件資產報廢義務有關的或有損失，我們將為該義務記錄負債 ，這可能會對記錄負債的年度或中期淨收入造成重大影響 。環境義務的調查和補救通常需要很長一段時間，因此 我們不知道這些事件是否會對我們的財務狀況、流動性或現金流產生重大不利影響，也不能向 您保證此類負債不會對我們的業績、結果或財務狀況產生重大不利影響。

聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律。我們與醫生、醫院和我們產品的營銷商的關係受到各種聯邦反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律的審查，這些法律通常統稱為醫療欺詐和濫用法律。醫療欺詐和濫用法律很複雜，即使是輕微的、無意的 違規行為也可能引發違反相關法律的索賠。某些州也有類似的欺詐和濫用法律，對違規行為施加重大處罰 。任何政府調查或發現違反這些法律的行為都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。 我們相信我們目前在所有重大方面都遵守適用的反回扣、自我推薦和虛假聲明。

研發成本

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，我們沒有產生任何研發成本。

只有在我們的現金資源允許的情況下，我們才打算投入資本資源進行研究和開發。我們已經承擔了與推出我們的專有產品相關的所有成本， 將只需要用於產品增強和修改以及獲得額外報銷的研發費用 ，我們預計這些費用不會很高。

E員工

截至2020年12月31日，我們有8名全職員工 。在這些員工中，一名涉及財務、銷售、營銷和管理，五名涉及製造 和監管事務。我們的員工沒有工會或其他集體談判團體代表，我們認為與員工的關係 很好。我們目前計劃保留和利用外部顧問的服務，以根據需要進行額外的研究、測試、 法規、法律合規性和其他服務。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第1A項。風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面以及本10-K表格年度報告中其他地方所描述的風險 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果造成重大不利影響。我們的普通股被認為是投機性的，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下 風險因素不是公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們業務相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去，這可能會阻止我們以合理的條款獲得新的融資 ，或者根本無法獲得新的融資。

由於我們有經常性虧損，經營活動的現金流為負 ，手頭沒有現金，我們獨立註冊會計師事務所關於我們在2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務報表的報告中包含了一個解釋段落 ，説明我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。這一意見表明，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問 。這種觀點可能會對我們以合理條件獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。

我們未來的成功取決於市場對我們現有產品和未來產品的接受程度。

我們相信，我們的成功將在 部分取決於醫學界、醫院和醫生以及其他醫療保健提供者、第三方付款人和最終用户對其現有和未來產品的接受程度。這種接受程度可能取決於醫學界和最終用户在多大程度上認為我們的 產品比其他類似產品更安全、更有效或更具成本競爭力。最終，為了讓我們的產品獲得市場的普遍認可 ，我們可能還需要發展營銷合作伙伴來分銷我們的產品。不能保證 我們的產品將及時或根本不被市場接受。如果我們未來的部分或全部產品未能獲得重要的市場認可 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

冠狀病毒可能會延遲我們接收原材料和生產產品、有效管理業務或召開會議的能力，從而對我們的業務產生不利影響 。

隨着人們對冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的擔憂持續，新冠肺炎的爆發可能會擾亂我們的供應鏈，以及我們自己的運營，原因是 受感染或生病的管理層成員或其他員工曠工，或者管理層成員和其他員工曠工，他們 因影響我們辦公室或工廠其他人的疾病或由於隔離而選擇不上班。新冠肺炎疾病還可能影響我們的董事會成員 導致董事會或董事會會議缺席，並使 召開管理我們事務所需的全體董事會或董事會委員會的法定人數變得更加困難 。

我們依賴重要客户。

我們的 水凝膠製造業務目前是我們唯一的收入來源，其中很大一部分收入來自數量有限的 客户，這些客户佔我們總收入的很大比例。截至2020年12月31日的年度，[三] 大客户約佔我們收入的78%，每個客户分別佔45%、22%和11%。 任何重要客户的流失都將對我們的整體運營產生重大負面影響。

我們沒有與客户簽訂任何合同。缺少此類合同 可能導致我們必須在沒有收入的情況下繼續支付成本。

我們的銷售是以採購訂單為基礎的， 我們與客户沒有合同。因此，我們的客户不需要購買最低數量的產品， 因此，在此期間，我們的產品可能沒有訂單或訂單有限，這將使我們很難 運營，因為我們將不得不繼續支付費用。我們不能保證在現有客户未下訂單時能夠及時找到新客户， 如果可以的話。我們的產品沒有訂單或訂單有限的時間 將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們經營的行業競爭激烈。

來自其他水凝膠製造商的競爭非常激烈 。不能保證我們能夠開發出比競爭對手 產品更有效的產品或獲得更大的市場接受度，也不能保證我們的競爭對手不會成功開發或獲得比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，因為這些產品和技術會使我們的產品和技術競爭力降低或過時。

與我們相比，我們的競爭對手享有多項競爭優勢 ，包括以下部分或全部：

我們競爭對手的產品將與我們的產品直接競爭 。此外，我們的競爭對手以及新的市場進入者可能會開發或收購與我們的產品直接或間接競爭的新產品 。在我們的市場中存在這種競爭可能會導致定價壓力，這將使 以使我們盈利或根本無法銷售我們產品的價格銷售我們的產品變得更加困難。我們未能有效競爭將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於政府的規定。

作為醫療產品製造商，我們在產品的製造、營銷、標籤、記錄保存、索賠和廣告方面通常受到FDA和聯邦貿易委員會(以及美國其他州和聯邦政府機構)的監管。我們的水凝膠 生產設施也受各種國家法規的約束。

未能遵守適用的法規要求 可能導致暫停或撤回審批或許可、扣押或召回產品、禁止製造、持有、分銷、營銷和銷售產品的禁令 以及民事和刑事制裁。此外， 現有法規的更改或新法規的採用可能會阻止我們獲得或影響未來監管審批的時間。 滿足法規要求和不斷變化的政府標準可能會在相當長一段時間內推遲我們產品的營銷， 會對我們的活動施加昂貴的程序，並導致與我們競爭的大公司獲得競爭優勢。

我們的銷售、營銷和分銷能力有限。

我們目前的銷售、營銷和 分銷能力有限。我們要麼開發自己的銷售、營銷和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，要麼與第三方安排為我們執行這些服務。如果我們簽訂第三方協議， 第三方可能無法成功銷售我們的任何產品。如果我們決定自行營銷我們的任何產品，我們 將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定 與第三方達成提供這些服務的安排，我們可能會發現這些服務無法以我們可以接受的條款 提供，或者根本無法提供。如果我們不能與第三方建立並保持成功的安排，或不能建立自己的銷售和營銷基礎設施 ，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們的產品面臨產品責任索賠的風險。

我們面臨潛在的產品責任 風險，這些風險存在於我們產品的測試、製造和營銷過程中。我們可能會產生調查 和為任何產品責任索賠辯護的鉅額費用，即使這些索賠不會導致責任。此外，即使不對我們施加判決、罰款、損害賠償或 責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們生產水凝膠的關鍵成分依賴於兩家制造商。

陶氏化學公司和巴斯夫公司 分別是聚氧乙烯和聚乙烯吡咯烷酮這兩種聚合物的主要製造商，我們主要使用 製造水凝膠。雖然我們沒有遇到由於供應變化而導致的重大生產延遲，但我們認為 開發用於製造我們當前水凝膠的聚合物的替代供應來源在短期內將是困難的 。由於我們無法直接控制其第三方供應商，這些第三方提供的產品和服務中斷或延遲 可能很難及時補救。此外，如果此類供應商無法或不願意交付所需的原材料或產品 ，我們可能無法重新設計或調整我們的技術以在沒有此類原材料或產品的情況下工作 或尋找替代供應商或製造商。在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、成本增加或質量控制問題 ，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們對財務報告的內部控制 將能夠檢測到欺詐或其他問題。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們將需要包括一份關於我們內部控制的管理層報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。因為只要我們是一家新興成長型公司，我們的會計師事務所審計 我們的財務報表就不會被要求報告財務報告內部控制的有效性，我們的股東 也不會從中受益。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效地 防止欺詐是必要的。然而，無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。不能保證所有的控制問題或欺詐行為都會被檢測到。在與合併相關的 中，隨着我們業務的不斷髮展，我們的內部控制不斷變得更加複雜，需要更多的資源。

我們為客户提供有競爭力的服務的能力 取決於我們吸引和留住合格人員(包括我們的高級管理團隊)的能力。

我們發展客户併為其提供有競爭力的服務的能力 在一定程度上取決於我們能否吸引和留住具備為客户提供服務所需技能的上進心強的人員 。具備必要技能、資質或安全許可的人員可能供不應求，或者通常無法 。人員流失可能會削弱我們履行某些合同的能力，這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果、前景和現金流產生重大不利影響 。

此外，由於合併， 未來就業機會、設施位置、組織和報告結構以及其他相關問題的不確定性可能會削弱我們 吸引和留住合格人才的能力。如果由於整合過程中遇到的困難導致員工流失率高於預期，可能會對我們實現合併預期收益的能力產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，我們不能確定 是否會有額外的融資。

我們將需要通過運營現金流和新的資本來源(包括額外融資)為我們持續的營運資本、資本支出和運營需求提供資金。 我們獲得未來融資的能力將取決於我們的財務狀況、運營結果和前景， 以及我們尋求融資時資本市場或其他信貸市場的狀況。金融市場的波動性和幹擾增加 可能會使我們更難獲得融資，成本也會更高。此外，採用新的 法規、實施最近頒佈的法律或新的解釋或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和法規 可能會導致可用信貸金額減少或 信貸成本上升。不能保證我們將以我們認為可以接受的條款 充分進入資本市場。

與複雜會計事項相關的會計準則和主觀假設、估計 以及管理層的判斷的變化可能會對我們的財務結果或財務狀況產生重大影響。

GAAP和相關會計聲明、實施 與我們業務相關的廣泛事項的指導方針和解釋，包括但不限於 收入確認、業務合併、商譽減值、無限期無形資產和長期資產、存貨 和基於股權的薪酬，都非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或 其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的 財務業績或財務狀況。

我們進行戰略收購和建立合作伙伴關係的能力 可能會影響我們在所服務的市場中競爭的能力。

除了追求有機增長，我們還可能探索 潛在的戰略性收購，使我們能夠擴大我們的業務。但是，我們可能無法確定有吸引力的候選人 或以對我們有利的條款完成收購。此外，我們成功整合收購的業務並利用這些業務創造收入和收益增長的能力可能會對未來的收入和收益以及投資者回報產生重大影響。 整合收購的業務是一項重大挑戰，不能保證我們能夠成功管理此類整合 。如果未能成功整合收購的業務，可能會對我們的成本結構產生不利影響，從而降低我們的利潤率 和投資回報。

我們還與其他行業參與者建立並期待 建立更多戰略合作伙伴關係，作為擴大業務的努力的一部分。但是， 我們可能無法確定有吸引力的戰略合作伙伴人選，也無法以對我們有利的條款完成此類合作伙伴關係。此外， 如果我們無法成功實施我們的合作伙伴戰略，或者我們的戰略合作伙伴沒有履行其義務，或者 證明對我們的業務沒有好處，我們在此類合作伙伴關係中的投資以及我們預期的業務擴展可能會受到不利影響 。

實現我們的增長目標可能會失敗。 我們可能無法確定未來有吸引力的收購和戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的增長產生不利影響。此外， 我們完善或整合收購或完善或實施我們的戰略合作伙伴關係的能力可能會受到實質性的不利影響 。

與我們普通股和資本結構相關的風險

我們的普通股目前不存在市場，活躍的 交易市場可能無法發展或持續，一旦我們進行交易，我們的股價可能會大幅波動。

我們的普通 股票目前沒有公開市場。我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場或場外交易市場上市。然而，我們普通股的活躍交易市場 可能不會發展，也可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使 股東更難出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。

我們無法預測我們的普通股 可能的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們 的控制，包括：

此外，我們的業務概況和市值 可能不符合某些Aliqua股東的投資目標，因此，這些Aliqua股東可能會在分派後出售他們持有的普通股 。我們的普通股可能會大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。 我們股票的交易量較低，如果交易市場不活躍等原因可能會發生，這將放大上述因素對我們股價波動性的 影響。

我們不能向您保證我們將為我們的普通股 支付股息，我們的負債可能會限制我們為我們的普通股支付股息的能力。

未來向股東派息的時間、宣佈、金額和支付 將由我們的董事會自行決定。我們董事會關於 未來股息支付的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們 業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業慣例和我們董事會認為相關的 其他因素。不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們確實開始支付股息， 將繼續支付任何股息。

我們的主要股東、 高級管理人員和董事合計實益持有我們約55%的股票，他們的利益可能與您的利益不一致， 這些股東將有能力控制您可能不同意的決策。

截至2021年3月30日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約55%的普通股。因此，我們的主要股東、 高級管理人員和董事將有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和 批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，如果沒有我們控股股東的支持，未來的一些交易將變得更加困難或不可能。此類股東的 利益可能與您的利益或其他股東的利益不一致。

您在我們中的所有權百分比在未來可能會大幅稀釋 。

我們目前被授權 發行最多30億股普通股。截至2021年3月30日，只發行和發行了102,893,779股普通股。 因此，如果沒有我們股東的投票，您在我們公司的持股比例可能會在未來大幅稀釋，因為我們預計將授予我們的董事、高級管理人員和其他員工 股權獎勵。我們預計將繼續批准向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於股票的普通股獎勵 。此外，我們可能會發行股本，作為我們未來可能進行的收購和戰略投資的全部或部分對價 ，或根據需要為我們的持續運營提供資金， 這也可能導致您的所有權百分比大幅稀釋。

我們是“新興成長型公司”和“較小的 報告公司”，可能會選擇遵守適用於新興成長型公司的降低的上市公司報告要求， 並遵守適用於較小報告公司的較低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。我們可能會利用 這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是“新興成長型公司” ，直到 (I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元 或更多；(Ii)分銷五週年；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券 ；或(Iv)我們被認為是根據“交易法”規定的“大型加速申報公司”之日。 之前，我們將一直是一家“新興成長型公司” 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免 。此外，我們是一家“較小的報告公司”，因此與較大的上市公司相比，我們需要提供較少的公開披露 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們作為上市公司運營將產生成本， 我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家公開報告公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。隨後由美國證券交易委員會實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將導致 巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，並且成本高昂， 我們可能被要求接受較低的保單限制和承保範圍。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書 以及修訂和重新發布的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格 。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻礙、推遲或阻止 股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：

我們修訂和 重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購或變更我們控制權的特定類型的 交易，包括主動收購嘗試，儘管交易可能為我們的股東提供以高於現行 市場價格的價格出售其普通股股份的機會。有關更多信息，請參閲“特拉華州法律各項條款和我們修訂的公司章程及修訂和重新修訂的章程的反收購效果説明”。

我們修訂和重新修訂的章程包括一項法院選擇條款， 該條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重新修訂的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)特拉華州公司法(“DGCL”)所指的任何內部公司 索賠，(Ii)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ，(Iii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或 員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，或 是否為位於特拉華州內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州內的州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的 聯邦法院)。具體地説，此類法律行動的唯一和專屬法院應為：(I)第一， 特拉華州衡平法院，(Ii)第二，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權， 特拉華州高等法院，或(Iii)第三，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則在所有案件中由特拉華州高等法院 美國特拉華州地區法院管轄。本專屬法院條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法下的索賠 (包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟)，但我們的股東 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。但是，證券法第22條 規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。相應地，, 尚不確定 法院是否會執行與聯邦證券法下的索賠相關的書面論壇選擇條款。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的 個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定 。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。也有可能的是，儘管我們的章程中包含了論壇選擇條款，但法院 可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在賓夕法尼亞州朗霍恩維持着一個合併的公司辦公和製造設施，在那裏我們租賃了大約16,500平方英尺的辦公和製造空間。我們的租約將於2026年1月31日到期 。我們相信，我們的設施維護得很好，適合和足夠滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、 調查和索賠。截至本信息聲明日期，我們不是任何訴訟的當事人 此類訴訟的結果如果被確定為對我們不利，將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

持有者

截至2020年12月31日，登記在冊的股東超過1160人，已發行普通股99,331,579股。我們的普通股目前不存在公開 市場。我們普通股的價值是基於可觀察到的融資交易定價，在截至2021年的財年中， 從0.04美元到0.08美元不等。

在截至2020年12月31日的財政年度內銷售未註冊證券

自2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與若干認可投資者簽訂了證券購買協議，以每股0.04美元的價格發行了總計15,500,000股本公司普通股 ，總購買價格為620,000美元(“定向增發 配售”)。Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一個部門，作為此次私募的配售代理，獲得了相當於總收益6%的總費用和購買 相當於向投資者發行的普通股股數10%的普通股股數的認股權證，作為提供的此類服務。Alere的認股權證 應採用Alere合理接受的慣常形式，可按0.04美元的行使價行使3年。公司首席執行官兼首席財務官利維先生與Alere有關聯，但已免除Alere作為Alere關聯公司有權獲得的費用 的任何部分。

於2020年5月29日，本公司訂立 會員制權益購買協議，據此，本公司以合共375,000美元從Sports Defense LLC(特拉華州一家有限責任公司(“Sports Defense”))手中收購Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部已發行股本證券， 由本公司透過發行合共9,375,000股本公司普通股支付，相當於 每股收購價0.04美元。公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。 利維先生獲得了1,546,875股，斯坦先生獲得了3,187,500股。由於利維先生和斯坦先生擁有體育防務公司的部分所有權而存在潛在的利益衝突 ，董事會獲得了一家獨立的投資銀行 來準備一份關於體育防務公司的估值報告。這份估值報告支撐了買入價。此外，斯坦 先生迴避了董事會對批准購買Sports Defense的投票。

從2020年7月30日至2020年8月17日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，以每股0.06美元的價格發行了總計6,585,000股本公司普通股 ，總購買價為395,100美元。

從2020年10月13日至2020年12月24日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了4437,500股我們的 普通股，總購買價格為355,000美元。

上述所有發行和出售的股票並非根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊 ，而是依據證券法下第4(A)(2)條和 規則D(規則506)規定的證券法豁免註冊而發行和出售的。每個投資者都表示自己是經認可的投資者(根據證券法下的規則501 的定義)。

發行人在截至2020年12月31日的財政年度內回購證券

本公司在截至2020年12月31日的財年 內沒有回購任何證券。

項目6.精選財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助潛在投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源。您 應將本討論與本信息 聲明中其他地方包含的我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。

本討論中有關 行業前景、對我們未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述為 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。

下面討論的NexGel財務報表反映了NexGel的財務狀況、運營結果和現金流。然而，下面討論幷包含在本信息聲明中的財務信息不一定反映NexGel的財務狀況、運營結果或現金流 如果NexGel在本報告所述期間作為獨立的獨立實體運營，或者NexGel的財務狀況、運營結果和現金流在未來可能是什麼。

概述

我們生產高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。 我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。我們歷來是合同製造商，將我們的凝膠供應給 第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的合同製造業務為OEM市場提供定製水凝膠。 我們最近發起了一項基於我們獨特技術生產和營銷消費產品的計劃。我們相信 在美容和化粧品、足部護理和非處方藥方面的應用將會引起極大的興趣。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

衍生產品

2019年6月21日，AquaMed通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)的按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 ，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了對AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合併 。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日將其 名稱更改為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母公司股票的每個記錄持有人 以簿記形式收到一股AquaMed普通股，並導致分配5,005,211股AquaMed普通股 。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給AquaMed 。

分配(“資本化”)後， 所有現有業務都分配給AquaMed，但賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租賃除外， 由Adynxx，Inc.保留。

根據剝離並換取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2020年12月31日的資產負債表 以及截至2020年12月31日的年度運營報表、股東權益和現金流量由獨立編制的NexGel餘額 組成。截至2019年12月31日的 年度的營業報表、股東權益和現金流量表是在剝離之前的期間和日期以“分拆”為基礎編制的。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，Adynxx 的現金在財務報表中均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過 母公司的淨投資入賬。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

經營成果

回來吧，奈特。

截至2020年12月31日的年度收入 為67.4萬美元，與截至2019年12月31日的年度的71.7萬美元相比減少了4.3萬美元。我們整體收入的下降 是由於新冠肺炎的影響，然而，在2021年最初的 部分，銷售額已經開始恢復到更高的水平。

毛利(虧損) 。截至2020年12月31日的年度，我們的總虧損為29.1萬美元，而截至2019年12月31日的年度的毛利潤為13.7萬美元。截至2020年12月31日的年度錄得利潤率/虧損，與截至2019年12月31日的年度錄得的虧損 相比，主要是由於合同製造銷售量增加和 製造勞動力成本降低。截至2020年12月31日的年度總虧損約為43%，而截至2019年12月31日的年度總虧損為19%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本構成如下： (千美元)：

截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了111,000美元，增至 965,000美元，而截至2019年12月31日的一年，收入成本為854,000美元。收入成本的增加 主要歸因於我們的固定管理費用以及薪酬和福利成本，因為我們的設施以大約10%的產能運行。

銷售、 一般和管理費用。下表重點介紹了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按類型劃分的銷售、一般和管理費用(千美元)：

截至2020年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了18.2萬美元，達到197萬美元，而截至2019年12月31日的財年為179萬美元。 銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於我們作為獨立實體運營的本期專業費用、高管 薪酬、基於股份的薪酬和其他行政費用的成本。

截至2020年12月31日的年度，薪酬和福利增加了10.3萬美元 至46.2萬美元，而截至2019年12月31日的年度為35.9萬美元。剝離為獨立公司後， 員工數量較上一時期有所增加。

截至2020年12月31日的年度，基於股票的薪酬增加了228,000美元 ，達到232,000美元，而截至2019年12月31日的年度為4,000美元。 股票薪酬的增加與發行12,705,949份股票期權以及向我們的 管理人員、員工和顧問發放限制性獎勵有關。

截至2020年12月31日的年度，其他費用和專業費用減少了13.8萬美元，從截至2019年12月31日的140萬美元降至130萬美元。 其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本， 包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費 ，然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要 結果。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有32,000美元 現金，而截至2019年12月31日，我們擁有261,000美元現金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為180萬美元和181萬美元 。

截至2020年12月31日的 年度，用於投資活動的現金淨額為31.2萬美元。截至2019年12月31日的年度內，沒有現金用於投資活動 。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,884,000美元，這歸因於發行了1,370,000美元的普通股以及 應付票據的收益414,000美元和應付可轉換票據100,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，為 活動融資產生的現金流為2,045,000美元，其中包括髮行普通股的730,000美元和我們前母公司的1,345,000美元預付款。

截至2020年12月31日，流動資產總額為362,000美元，流動負債總額為1,332,000美元，而截至2019年12月31日，流動資產總額為513,000美元，流動負債總額為801,000美元。因此，我們在2020年12月31日的營運資本赤字 為970,000美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為288,000美元 。截至2020年12月31日的營運資本赤字增加 主要是由於應收賬款減少，被庫存增加 抵消，這比2021年6月到期的購買力平價應付票據和額外的可轉換票據的當前部分有所增加。

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票 (“Auctus票據”)。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到的淨收益為1,337,000美元 。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,000美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

從2021年1月1日至2021年3月，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3562,500股普通股 ，總購買價格為285,000美元。

從2020年10月13日至2020年12月24日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了4437,500股我們的 普通股，總購買價格為355,000美元。

從2020年7月30日至2020年8月14日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.06美元的價格出售了6,585,000股我們的 普通股，總購買價格為395,100美元。

從2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.04美元的價格出售了15,500,000股我們的 普通股，總買入價為620,000美元。

此次發行所得資金預計將 用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。在可預見的未來，我們預計我們業務中產生的所有可用資金和任何收益將 用於為我們業務的增長提供資金，而不會作為股息支付給我們的股東。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的 董事會認為相關的其他因素。

該公司正在擴大其 客户羣以增加收入，以緩解目前的持續擔憂。管理層正在探索 消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司更加註重銷售 ，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來 提供財務穩定，擴展我們當前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將籌集 額外資本，並專注於增加收入，以使業務穩定並實現盈利。公司將保持 並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發其 消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴。第三，我們將利用我們的內部能力創建和測試市場上更多的品牌 產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。

我們預計近期將繼續虧損，可能需要籌集更多資金來支持持續運營。我們能否繼續經營下去 取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估 通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得。 但是，不能保證管理層能夠在需要時獲得足夠的額外資金，或者這些資金(如果可用)將以我們滿意的條款獲得 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。財務報表 不包括與記錄的資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。 世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些 地區實施隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經 並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域 。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及 將對公司產生什麼完整的財務影響，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力和供應短缺，或難以籌集額外資金 。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很可能容易受到 近期嚴重影響的風險。

此外，由於這些情況(包括長期資產的可回收性)， 財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的實體或 從事租賃、對衝或研發服務的實體中，沒有擔保合同性質的表外 安排、轉讓給實體的留存或或有權益(或類似的 安排)，或因向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的類似 安排而產生的義務(包括或有 義務)。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則 編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求 我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為下面討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計 和假設不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬 -我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵 股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。補償費用 在必要的服務期內以直線方式在運營報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬 期。授予的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將 預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

擔保 責任-購買普通股的權證是在2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日進行股權融資籌集時發行的。權證的公允價值在發行之日進行估算 ，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型再次估算。在發行時， 權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。權證負債的公允價值調整 在營業報表的其他收入(費用)中確認。授予獎勵的預期期限基於3年 合同到期日。

黑色 斯科爾斯輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面做出某些假設：(I)股票期權背後的普通股的公允價值；(Ii)普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息率；(Iv)無風險 利率；以及(Iv)預期員工在行使股票期權之前持有獎勵的時間(稱為在Black-Scholes期權估值模型下，實體通常根據其自身普通股的歷史波動性 來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司 根據生產 類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由本公司根據最近一次發行的普通股的價格進行估計。 股息率基於本公司在期權有效期內不會宣佈股息的假設。無風險利率 基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，債券的到期日與相關獎勵的預期期限 一致。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表及補充數據

財務報表.目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致NexGel，Inc.董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了NexGel，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 和相關的經營報表、截至該年度的股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其經營和經營業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其經營和現金流量。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及其運營和符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司出現重大虧損 ，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯♪♪

2021年3月31日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

NEXGEL，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

運營説明書

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

股東權益表

(單位為千，共享數據除外)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

現金流量表

(單位：千)

附註是 這些財務報表的組成部分。

NEXGEL，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1. 業務描述、分拆及呈報依據

業務説明

NexGel，Inc.(以下簡稱“公司”或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應凝膠，這些第三方將凝膠 合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.。該公司正在實施一項新戰略，以成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 ，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”) 結束NexGel的母公司普通股反向合併有關。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.， 隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄 持有人以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給NexGel。

根據剝離並換取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2020年12月31日的資產負債表 由獨立編制的NexGel餘額組成。截至2019年12月31日的資產負債表以及運營、股東權益和現金流量表 是在剝離之前 期間和日期的基礎上編制的，幷包括剝離日期之後一段時間的獨立業績。在分離之前，這些財務 報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，Adynxx 的現金在財務報表中均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過 母公司的淨投資入賬。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

2.持續經營的企業

截至2020年12月31日，該公司的現金餘額為 32,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損226萬 美元， 在經營活動中使用的現金淨額為180萬美元。此外，截至2020年12月31日，該公司的營運資金赤字為97萬美元 。

從2021年1月1日至2021年3月，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3562,500股普通股 ，總購買價格為285,000美元。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,000美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票 (“Auctus票據”)。扣除與交易相關的費用和支出後，公司收到的淨收益為1,337,000美元 。

發行所得預計將 用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

該公司正在擴大其 客户羣以增加收入，以緩解目前的持續擔憂。管理層正在 鄰近行業探索新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。公司更加註重銷售 ，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來 提供財務穩定，擴展我們當前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將籌集 額外資本，並專注於增加收入，以使業務穩定並實現盈利。公司將保持 並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發其 消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴。該公司的產品有能力提供廣泛的化合物。第三， 我們將利用內部能力創建和測試更多品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和 在線銷售。

公司預計近期將繼續虧損 ，可能需要籌集更多資金來支持持續運營。公司能否繼續 作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。 管理層正在評估通過股權發行籌集資本以滿足公司營運資金需求的各種選擇。 但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證這些資金(如果有)將以公司滿意的條款獲得。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。 世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些 地區實施隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經 並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域 。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及 將對公司產生什麼完整的財務影響，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力和供應短缺，或難以籌集額外資金 。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很可能容易受到 近期嚴重影響的風險。

此外，由於這些情況(包括長期資產的可回收性)， 財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。

3.重要會計政策和估算

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表 和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、庫存儲備、遞延税款、基於股份的 補償和相關估值津貼以及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。

現金

現金包括手頭現金和原始期限不超過三個月的高流動性投資 。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收取的金額 列報，不計息。本公司評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄 壞賬準備。壞賬準備計入 銷售、一般和行政費用。當應收賬款 可能無法收回時，賬户餘額將從備用金中註銷。截至2020年12月31日，壞賬撥備為1000美元，截至2019年12月31日，壞賬撥備為2000美元。

庫存

存貨以成本、先進先出法確定的 值或可變現淨值中的較低者表示。該公司評估庫存是否存在過剩數量、 過時或保質期過期。此評估包括按產品分析歷史銷售水平、預測未來 需求、產品的技術或競爭淘汰風險、一般市場狀況以及審查產品的保質期 到期日期。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨賬面價值調整為估計的 可變現淨值。

餘額由原材料、在製品、 和產成品組成，在2020年12月31日分別為19萬美元、2.2萬美元和2.1萬美元，2019年12月31日為原材料 美元。

作為合同製造商，該公司根據客户訂單 生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。截至2019年12月31日，沒有進行中的工作 或產成品庫存

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史 成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊是在資產使用年限內直線計提的 。租賃改進按其估計使用壽命或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。 維修和維護成本在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命 。如果分析證明財產和設備的預計使用年限發生變化，管理層將降低估計使用年限，並在較短的 剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。

出售或報廢資產的賬面價值 及相關累計折舊在處置期間沖銷，由此產生的損益計入同期的經營業績 。

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值 可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可回收性。可能導致管理層進行減值測試的事件或情況 包括但不限於：與資產或資產組的歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳 ，資產使用方式或用途的重大變化或我們整體業務的戰略；以及重大負面的 行業或經濟趨勢。如果存在潛在減值指標，管理層會進行可恢復性測試，如有必要， 會記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置將產生的預計未來未貼現現金流量總額 低於其賬面價值，則減值虧損計入本公司的經營業績， 以賬面價值降至公允價值所需金額計量。公允價值根據下列描述的每個層次結構的最佳可用 信息確定公允價值計量下面。例如，公司將首先尋求確定 報價或其他可觀察到的市場數據。如果無法獲得可觀察到的數據，管理層將在這種情況下將最佳可用信息 應用於貼現現金流模型等技術來估計公允價值。減值分析涉及估計 和假設的使用，因為預測資產的使用和最終處置導致的長期估計流入和流出以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些 估計值不同，這可能會對減值評估結果產生重大影響。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬 ，主要由截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度預付保險16000美元和1.8萬美元，以及一般預付費用和其他流動資產分別為9000和17000美元 。

其他資產

其他資產按歷史成本入賬， 截至2020年12月31日，餘額全部由製造設備的備件組成。其他資產按成本列報 ，不計折舊，直到它們投入使用並且要更換的部件被 處置。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入 。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自身市場假設的定價 。該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 。

級別 3-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入是不可觀察的。

由於 其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)的短期或高流動性，本公司認為該等金融工具在資產負債表中的賬面值大致為公允價值。

認股權證責任

購買普通股的權證是在2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日 和2019年11月6日與股權融資募集相關的情況下發行的。權證的公允價值在發行之日進行估算，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型進行評估 。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本 。權證負債的公允價值調整在 營業報表的其他收入(費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606定義了一個五步 流程來實現這一核心原則，在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要比美國普遍接受的現有會計原則(“美國 GAAP”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計可變對價的金額以將 包含在交易價格中，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。公司採用ASC 606作為 所有適用合同使用修改後的追溯方法，這將需要自採用之日起 進行累計效果調整(如果有的話)。自採用ASC 606之日起，ASC 606的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

該公司確認的收入主要來自 一種類型的收入，即代工。代工收入在客户獲得對貨物的 控制權並且公司履行其履約義務時確認，通常是在將產品發貨給 客户時確認。

該公司的客户由其他 生命科學公司組成，收入集中在美國。付款條件因客户類型和地點而異， 可能因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運之日起30至60天不等。

對產品退貨、折扣和 折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。退貨是通過比較歷史退貨數據 來估計的，並根據每個產品的特定市場 的已知或預期變化(如果需要)進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的累計金額 基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據。 津貼和折扣的支付歷來無關緊要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有與客户簽訂任何合同資產或合同負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未履行的剩餘履約義務。

基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的 股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息 等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並可以現金、本公司普通股 股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司初步預留共計2,000,000股本公司普通股，用於2019年計劃獎勵。

自2020年5月26日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股增加至17,000,000股 普通股，所有這些普通股均可根據激勵股票期權交付。根據2019年計劃進行調整 在任何日曆年，可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高數量為500,000股普通股。

公司2019年長期激勵計劃 為某些員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬，形式為激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和 其他獎勵。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權 估值模型估計的。補償費用在必要的服務 期間以直線方式在營業報表中確認，這通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。沒收在發生時會被計算在內。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括 發放給非員工的商品或服務的基於股份的付款。因此，向非員工 和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司實施。本公司早在2019年第三季度採用了這一新準則，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用資產負債法入賬，該方法要求按適用税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債税基之間的暫時性差異的預期未來税項後果。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異按適用税率確認遞延税項資產和負債。遞延税金 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 時，資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點 更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的 税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是 基於結算時更有可能實現的最大税收優惠。未確認的税項優惠或其中的一部分， 在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損的遞延税項資產減值 或税收抵免結轉(如果不允許不確定的税項狀況需要或預期的話)列報。

細分市場報告

該公司作為 水性聚合物水凝膠的合同製造商在一個業務部門運營。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

全面虧損包括一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而造成的淨虧損和權益變動 。本公司的淨虧損 等於所有呈列期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)設立了ASC主題842，租契，通過發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號 ，要求承租人確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC 主題842隨後由ASU No.2018-01修訂，過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計；ASU 編號2018-10，主題842(租約)的編纂改進；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進。新標準 建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在所有租賃的資產負債表 上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。新準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性 和定量披露。

本公司於2019年1月1日採用新的租賃標準 。本公司目前在其壓縮資產負債表 上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃負債。公司還適用以下與本準則相關的會計政策：

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的 生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它引入了一個基於預期損失的 模型來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019年11月， FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和 租賃(主題842)。此次更新允許尚未採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。 該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前採用2018年12月15日之後的年度 報告期。實體將通過記錄留存收益的累計 效果調整來應用該標準的規定。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響 。

協作安排

2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新澄清了ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應根據ASC 606進行核算。此外， 如果交易對手 不是某項交易的客户，則更新禁止實體將該交易的對價作為收入顯示在協作安排中。此更新將在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對公司生效。 ASU 2018-18應追溯至首次申請ASC 606之日 ，並允許儘早採用。採用此標準不會對公司的財務 報表產生實質性影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來有可能簽訂協作 協議。

公允價值計量--披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”)，修訂ASC主題820公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改 公允價值計量的披露要求。生效日期為2021財年第一季度 ，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲到2021財年採用。 刪除和修改的披露將在追溯基礎上採用，新披露將在未來 基礎上採用。該公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

4.收購

於2020年5月29日，本公司簽訂了 會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，本公司從Sports Defense (“賣方”)的成員手中購買了特拉華州有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部未償還股權 證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。

Sports Defense是一家營銷和分銷公司 利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢打造品牌 ，用於治療運動訓練引起的各種皮膚疾病，如水泡、草皮灼傷、擦傷和皮膚刺激。

根據購買協議的條款，向賣方支付的收購價 為375,000美元(“收購價”)，由本公司 通過發行合計9,375,000股本公司普通股支付，面值為0.001美元(“股份”)， 相當於每股收購價0.04美元。根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(br})，這些股票是“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維獲得了1,546,875股，斯坦獲得了3,187,500股。由於利維先生和斯坦先生擁有運動防務公司的部分所有權 而存在潛在的利益衝突，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來準備一份關於運動防務公司的估值報告。此 評估報告支持購買價格。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買Sports Defense的投票。

購買協議和體育防務收購 無需本公司股東批准。購買協議包含有關運動防禦的最低限度陳述和保證 ，以及有關公司和賣方的某些有限陳述和保證。

向賣方發出的購買代價的暫定公允價值 分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將體育防務收購入賬為 根據公認會計原則收購一項業務，所收購的資產和負債按各自的公允價值計入收購日期的 ，並與本公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為37萬5千美元。有形資產淨值合計公允價值的超額部分已分配給商譽。

作為對某些資產的收購，本公司目前正在完成 初步收購價分配。體育防務 的最終購買價格分配將包含在公司未來的財務報表中。下表顯示了對Sports 國防採購的初步分析：

運營 未經審計的預計結果僅供參考。未經審計的預計運營結果並不是為了展示體育防務收購在2019年1月1日完成時的實際結果 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營 結果。

5.租契

該公司擁有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業 製造設施和行政辦公室的運營租約，租期至2026年1月。

本經營租賃的使用權資產和租賃負債已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用公司遞增借款利率的租賃期內剩餘 租賃付款的現值。

下表提供了有關 截至2020年12月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息(以千美元為單位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的總營業租賃費用為207,000美元，計入營業報表上的銷售和銷售成本、一般和行政費用 。截至2019年12月31日止年度，本公司按會計準則 編碼主題840入賬租賃費用。租契，並確認20.7萬美元，記錄在銷售和銷售成本、一般費用和 管理費用中。

與租賃相關的補充現金流信息如下 (千美元)：

6.庫存

庫存由以下內容組成(以千美元為單位)：

作為合同製造商，該公司根據客户訂單 生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。

7.財產和設備，淨值

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為4.2萬美元和6.7萬美元。

8.無形資產

以下是截至2020年12月31日的可識別無形資產細目 ：

關於對Sports Defense的 收購，該公司確認了55,000美元的無形資產，代表與技術相關和與客户 相關的無形資產。這些資產在加權平均估計使用壽命2.6 年內直線攤銷，截至2020年12月31日的年度攤銷費用為8000美元。

截至2020年12月31日，預計未來五個會計年度每年的攤銷費用如下：

9.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(千美元)：

10.普通股 股

2019年9月10日，本公司簽訂了一項股票購買協議，以私募方式向認可投資者發行和出售本公司普通股，每股面值0.001美元，初始成交日發行總額為175美元，在隨後的成交日以每股價格相當於0.053525美元的價格發行和出售總計575股 普通股。2019年9月10日，某些經認可的 投資者購買了3,269,500股公司普通股，獲得了17.5萬美元的現金收益。由於承諾投資175,000美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東分別成為公司董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資在每股0.053525美元的購買價格上提供了完全的棘輪保護，因為2019年9月10日定向增發的股票的實際價格當時尚未確定 。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格最終確定為0.014美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集資金56萬美元。 每股價值0.014美元。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般 業務運營。在2019年11月6日二次發售完成後，規定了棘輪保護的結算 ，向9月10日投資的兩名股東發行的9,230,500股額外 股票的面值從額外繳入資本重新分類為普通股。, 2019年定向增發。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本總計5美元的法律費用，以及與作為股權發行成本發行的權證相關的 56,000美元。見附註14-保證責任。

股票發行

從2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.04美元的價格出售了15,500,000股我們的 普通股，總買入價為620,000美元。此次發行所得資金預計 將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。私人配售 代理配售，並有權獲得相當於總收益6%的總費用和認股權證，以購買 相當於向投資者發行的普通股股數10%的普通股股份，以提供此類服務。 認股權證可按0.04美元的行使價行使3年。

從2020年7月30日至2020年8月14日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.06美元的價格出售了6,585,000股我們的 普通股，總購買價格為395,100美元。

從2020年10月13日至2020年12月24日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了4437,500股我們的 普通股，總購買價格為355,000美元。此次發行所得資金預計 將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

2020年2月10日，我們的大多數股東 通過書面同意通過了以下修訂：修訂我們重新註冊的公司證書，將普通股的法定股票數量 從100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股普通股，以及(Ii)對我們重新註冊的公司證書進行 修訂，以實現我們普通股的反向拆分，比例不低於 30股，也不超過1股-具體數字將設置為此範圍內的整數，由我們的董事會自行決定 ，並授權我們的董事會通過提交修訂後的公司註冊證書修正案 來實施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司註冊證書修正案 ，將公司普通股法定股數從100,000,000股普通股 增加到3,000,000,000股普通股。截至本10-K表格提交之日，反向股票拆分尚未實施。 有關這些修訂的更多信息，請參閲公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明。

2020年2月17日，本公司按以下條款向本公司董事會成員授予了若干股權獎勵：Stefansky 先生和Stein先生根據本公司 2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得了相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中：(I)第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次購買最多2,857,141股本公司普通股的權利； 根據本公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分別等額授予剩餘的一半，以及 適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未授予的期權，以及(Ii) 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股的權利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)。於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相當於本公司於2020年10月10日普通股公平市價的每股行使價 行使該等購股權 ，並於適用董事會成員因任何理由離開董事會時加速 任何未歸屬購股權。

2020年2月17日，公司將5928,571股公司普通股的限制性股票獎勵 授予公司首席執行官兼首席財務官Adam Levy，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12 此類股份在2020年2月17日之後的8個月內每月歸屬，以及(Iii)所有剩餘股份在2020年9月10日歸屬 。2020年11月，本公司在授予限制性股票 獎勵時，向我們的首席執行官發行了5,928,871股股票(見附註12)。

截至2020年12月31日，公司已預留 普通股以供發行，涉及以下事項：

11.普通股每股淨虧損

12.以股份為基礎的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、不受限制的 股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息 等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並可以現金、本公司普通股 股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司最初預留了共計2,000,000股本公司普通股，用於2019年計劃的獎勵。自2020年5月26日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股增加至17,000,000股 普通股，所有普通股均可根據激勵性股票期權交付，所有這些均可根據激勵性股票期權交付 。根據2019年計劃的調整，在任何日曆年，可向高管授予股票 期權或SARS的普通股最高數量為500,000股普通股。

激勵性股票期權

2019年8月，根據 2019年計劃的條款，該公司向其兩名員工和一名 承包商授予了購買總計1,000,000股普通股的選擇權。根據期權協議的條款，該等期權的50%於授出日歸屬，其餘50%的 該等購股權將於授出日的一週年歸屬。期權期限為十年。

2020年2月17日，本公司按以下條款向本公司董事會成員授予了若干股權獎勵：Stefansky 先生和Stein先生根據本公司 2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得了相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中：(I)第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次購買最多2,857,141股本公司普通股的權利； 根據本公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分別等額授予剩餘的一半，以及 適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未授予的期權，以及(Ii) 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股的權利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)。以相當於公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行權價格 ，董事會確定該價格為0.06美元 ，相當於每一次第二次授予的基礎股票666,667股，其中四分之一的期權分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，並在適用的董事會成員離職後加速任何未授予的期權

2020年5月和2020年7月，根據2019年計劃的條款，該公司向其兩名 員工和一名承包商授予了購買總計5325,000股普通股的選擇權。根據期權協議的條款，325,000份期權於授出日歸屬， 5,000,000份期權 於授出日歸屬該等期權的10%，其餘該等期權將於符合既定標準後歸屬 。期權期限為十年。

下表包含截至2020年12月31日的2020年計劃的相關信息：

下表彙總了公司截至2020年12月31日期間的 激勵性股票期權活動和相關信息：

截至2020年12月31日，已授予的未償還股票期權的內在價值為681000美元，因為行權價格高於相關普通股的估計公允價值 。截至2020年12月31日，與未授予的 股票期權相關的未確認股票薪酬總額約為72,000美元，公司預計將在未來12個月確認這些薪酬。

公司在股票期權獎勵的適用服務期內以直線方式確認 股票期權獎勵的補償費用。服務期一般為歸屬 期。以下假設用於計算截至2020年12月31日的年度基於股份的薪酬支出：

本公司沒有足夠的歷史 信息，無法對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此， 本公司選擇使用“簡化方法”來估算其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化的 方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動率的歷史數據 ，本公司對預期波動率的估計基於生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司歷史波動率的加權平均值 。

限制性股票獎勵

2020年2月17日，公司授予公司首席執行官兼臨時首席財務官亞當·利維(Adam Levy)5928,571股公司普通股的限制性股票獎勵，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之後的8個月中的每個月歸屬此類股份，以及(Iii)剩餘的所有 股份歸屬於2020年9月10日。

2021年3月8日，公司授予亞當·利維(Adam Levy)1,383,333股公司普通股的限制性股票獎勵，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官，所有股票均立即歸屬。

根據ASC718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司對其2020年2月獎勵的價值進行了計量，就好像它是在授予日歸屬併發行的， 基於公司股票在授予RSU授予日的收盤價(每股0.014美元)，價值為8.3萬美元。 根據公司股票在授予日的收盤價 ，額外發行了1,383,333股股票。截至2020年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認 股票薪酬總額約為63,000美元，公司預計將在未來9個月確認這些薪酬。

補償費用將按比率在整個歸屬計劃中確認 。公司將定期調整被沒收獎勵的累計補償費用。截至2020年12月31日的年度，基於股票 的薪酬為103,000美元。

認股權證

下表顯示了截至2020年12月31日的普通股認股權證摘要：

截至2020年12月31日，由於行權價格高於相關普通股的估計公允價值，既有已發行認股權證的內在價值為408000美元。

13.應付票據

購買力平價貸款

於2020年4月22日，本公司與PNC Bank，N.A.(以下簡稱“銀行”)簽訂了 本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)下的支付卡保護計劃，提供金額為147,300美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。每月本金 和利息的支付推遲到付款日期後的六個月。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付 ，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。 Paycheck Protection Program規定，如果資金用於CARE法案中描述的符合條件的 費用，PPP貸款可以部分或全部免除。該公司根據CARE法案的條款，將PPP貸款的收益用於符合條件的費用，並申請免除PPP貸款 。但是，該公司目前不能完全保證PPP貸款將獲得此類豁免 。

經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災難援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據 該特定貸款授權和協議(“SBA貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高為 $260,500，所得款項將用於營運資金用途。利息按年利率3.75%計算。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月28日開始每月到期(自SBA票據日期起12個月)，金額 1,270美元。本金和利息餘額自SBA票據日期起30年內支付。為此，公司 收到了一筆8000美元的預付款，無需償還。

14.可轉換應付票據

於2020年12月24日，本公司 訂立兩份日期為2020年12月24日的證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司 發行以下(I)100,000美元6%有擔保可換股本票，該票據可按每股0.08美元轉換為本公司 普通股股份；及(Ii)普通股認購權證，以0.08美元行使價購買最多312,500股普通股 。這些票據由公司擁有的所有資產和設備作擔保。票據截止日期為2021年6月24日或之前。

15. 保證責任

於2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日及2019年11月6日，本公司分別發行255,000,000份、1,550,000份、1,250,000份及4,000,000份認股權證，作為股權發行代價，與定向配售本公司普通股有關。 認股權證使持有人有權在發行日期或之後、發行日期( “終止日期”)後3年或之前的任何時間，以相當於每股0.014美元至0.080美元的行使價購買一股我們的普通股。本公司認定該等認股權證為獨立金融工具，可合法地與公開發售股份所包括的普通股分開，並可獨立行使。管理層還確定， 認股權證需要根據ASC 815將其歸類為負債。根據會計指引，未償還的 權證在資產負債表上確認為認股權證負債，並於其開始日期以公允價值計量， 隨後於每個報告期重新計量，變動在 經營表中記為其他收益的組成部分。

權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型 計量的。模型開始時的重要輸入如下：

報告 期間衡量日期對模型的重要輸入如下：

(1)根據 認股權證協議中有關於12月24日發行普通股的條款, 2020

(2)根據 認股權證協議中有關於3月18日發行普通股的條款, 2020

(3)根據 認股權證協議中提供的有關於9月10日發行普通股的條款, 2019

(4)基於 認股權證協議中提供的有關11月6日發行普通股的條款, 2019

(5)根據最近一次股票發行融資協議，可觀察到的普通股交易額 。

(6)美國國債利率， 截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會公佈。

(7)基於指引上市公司的歷史每日波動率 和每個呈報期間的截止日期。

(8)最初四個季度之後的當前估計股息支付 。在未來的某個日期，公司將審查營運資金需求，並最終決定未來的任何股息支付 。

在各個估值日期的每個 的未償還權證和公允價值摘要如下：

認股權證負債被視為公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括關於未來活動的各種假設，以及作為輸入的公司股票 價格和指引上市公司的歷史波動性。截至2020年12月31日，所有認股權證均未 行使。

16.關聯方交易

可轉換本票

2020年12月24日，本公司向董事會成員、N&F Trust 774(見附註14)的附屬實體Stein先生發行了金額為100,000美元的有擔保可轉換本票。

體育防務採辦

2020年5月29日，本公司簽訂了一項會員權益購買協議，據此，本公司購買了Sports Defense LLC所有已發行的股權證券。 、本公司首席執行官兼首席財務官Adam Levy和本公司 董事會(“董事會”)成員Nachum Stein分別為Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維先生獲得1,546,875股 ，斯坦先生獲得3,187,500股(見附註4)。

預支款

截至2020年12月31日，公司 董事會成員Jerome Zeldis博士的服務費餘額為30,000美元。

衍生產品

雖然本公司由Adynxx所有，但公司 被包括在Adynxx的合併過程中。該公司截至2019年12月31日的年度運營虧損6.12億美元 計入了Adynxx的財務業績。

本公司與Adynxx之間的所有重大公司間交易和 關聯方交易均已包括在這些財務報表中，因為這些報表是在剝離之前 以“分拆方式”編制的。在截至2019年12月31日的一年中，我們Adynxx的現金流為135萬美元 ，全部為現金預付款。上述交易結算的總淨影響反映在 作為融資活動的現金流量表和截至2019年12月31日的母公司淨投資1,345美元的資產負債表中。

17.所得税

本公司已為其遞延税項資產設立全額估值撥備 ，原因是管理層相信相關遞延税項資產不太可能變現 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有所得税費用或福利。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無因不確定税務狀況而記錄的税項責任。本公司多年來尚未為其獨立業務提交任何聯邦或州所得税申報單，以供審查。本公司預計未來12個月與不確定税務狀況相關的估計負債金額不會有任何重大變化 。

根據分拆協議，本公司與Aliqua生物醫藥公司簽訂税務事宜協議，規定支付税項及退款；分配 提交報税表的責任及合作；以及分拆前及分拆後 期間的其他與税務有關的事宜。 本公司與Aliqua 生物醫藥有限公司訂立税務事宜協議，規定分拆前及分拆後 期間的税款支付及退款權利； 提交報税表的責任分配及合作事宜 。

在完成剝離之前，NexGel的 經營業績包含在Adynxx合併的美國聯邦和州所得税申報單中。就本公司分離前的合併 和合並財務報表而言，所得税費用和遞延税項餘額已被記錄 ，就好像本公司獨立於Adynxx提交納税申報單一樣。獨立報税法將所得税會計準則 應用於獨立的財務報表，就像公司在 脱離Adynxx之前是獨立的納税人和獨立的企業一樣。

所得税(福利)條款包括 以下內容：

公司已為其遞延税項資產設立全額估值準備 ，原因是管理層認為相關遞延税項資產變現的可能性不大 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，基於法定税率與實際收益對帳的預期税收優惠如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，基於聯邦法定税率的預期税費與實際税費之間的差異主要歸因於未確認收益的虧損 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的 遞延税金資產包括可歸因於以下因素的暫時性差異的影響：

上表中包括的與營業淨虧損相關的遞延税項資產 反映了形式上的營業虧損淨額，就好像本公司是一個獨立的納税人一樣 呈報的期間。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別報告了大約1000萬美元和800萬美元的聯邦NOL結轉， 這些結轉將於2029年開始到期，一直持續到2036年。同樣，該子公司的賓夕法尼亞州回報報告，截至2020年12月31日和2019年12月31日，州NOL結轉 分別約為1000萬美元和790萬美元。但是，這些虧損在單獨的公司基礎上結轉 可能會受到根據美國國税法第 382節和適用的州法律可以使用的金額的限制。第382條對公司所有權發生某些變更後淨營業虧損的使用施加了重大限制。公司需要根據需要確定未來可能使用的結轉虧損金額 。

在評估遞延税項資產的變現時， 管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計未來的應税收入 和税務籌劃策略。在考慮了所有積極和消極的證據後，管理層 在2020年12月31日和2019年12月31日記錄了遞延税項淨資產的全額估值津貼，因為管理層已經確定 這些遞延税項資產更有可能無法變現。

該公司在美國 和各個州都要納税。根據營業淨虧損的歷史，所有司法管轄區和納税年度均可供審查，直到營業虧損被利用或訴訟時效到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何重大的 不確定税務頭寸。

18.風險集中

該公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。

在截至2020年12月31日的一年中，來自三個超過總收入10% 的客户的收入分別為45%、22%和11%。截至2020年12月31日，來自前三大客户的應收賬款佔總應收賬款的57%、0%和0%，來自其他一個客户的應收賬款佔總應收賬款的12%。

截至2019年12月31日的一年，來自四個客户的收入超過總收入的10% 分別為38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，來自這四個客户的應收賬款 分別為0%、13%、0%和34%，來自其他三個客户的應收賬款佔總應收賬款的43%。

暴露於信用風險集中的公司金融工具主要由現金組成。現金餘額主要由美國主要金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達監管限額。 現金餘額可能會不時超過FDIC保險限額。本公司過去未出現任何與其現金餘額相關的信貸損失 。

19.隨後發生的事件

Auctus融資

於2021年3月11日(“發行日期”)， 本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為1,500,000美元的優先擔保可轉換承諾票 票據(“Auctus票據”)。該公司收到的淨收益為1,337,000美元(扣除與交易相關的費用和開支，包括向Alere的付款(定義和討論如下)。本公司擬 將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Auctus票據的到期日為發行日起計一年 。Auctus票據的利息年利率為12%，到期時亦須支付，但有一項理解 ，即首12個月的利息(相等於180,000美元)已獲擔保，並被視為於發行日已悉數賺取。如果公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額，利率將提高到16%或法律允許的最高金額 。Auctus票據可在發行日起計的前180個歷日內預付，但須對當時未償還的所有本金和應計但未償還的利息支付110%的預付款罰金。自發行日起180個歷日後，Auctus票據可能不會全部或 部分支付。

Auctus可隨時及不時以每股0.10美元的轉換價將Auctus票據項下到期的任何款項轉換為本公司普通股股份，但前提是Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過本公司普通股4.99%的股份。 然而，Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。 然而，Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。轉換Auctus票據時可發行的本公司普通股的轉換價格和股票數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準稀釋 事件而不時調整。

Auctus Note包含多起 違約事件，包括但不限於：(I)公司未能在場外交易市場、場外交易市場、紐約證券交易所、 場外交易市場、紐約證券交易所任何級別的場外交易平臺、場外交易市場、紐約證券交易所上市或上市(視情況而定)。(Ii)本公司未能於發行日起計120天(“交易日期”)內向紐約證券交易所美國證券交易所提交涵蓋Auctus‘ 按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus票據及Auctus認股權證 (定義見下文)的所有普通股的註冊説明書，及(Ii)導致註冊説明書於發行日後150個歷日內生效 ，而Auctus Note及Auctus認股權證的定義如下：(Ii)本公司未能於發行日後150個歷日內提交Auctus’ 按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus Note及Auctus認股權證的所有普通股 的註冊説明書 。違約事件須承認對公司不利 有利於Auctus的判決。此外，Auctus票據根據與發行Auctus票據(“擔保協議”)訂立的擔保協議(“擔保協議”)以本公司所有資產作抵押；然而，假設當時並無違約事件，擔保協議將於交易日自動終止。

關於Auctus 票據的發行，Auctus還獲發了兩份五年期認股權證如下：第一份認股權證將以每股0.125美元的行使價購買最多600萬股本公司普通股 ，第二份認股權證 將以每股0.15美元的行使價購買最多500萬股本公司普通股( )。第一份Auctus認股權證及第二份Auctus認股權證在此稱為“Auctus 認股權證”，而與Auctus認股權證相關的本公司普通股股份稱為“Auctus 認股權證股份”。

Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，以致其實益擁有超過4.99%的本公司普通股 。Auctus認股權證可以現金行使，或者，如果本公司普通股的“市場價格”高於Auctus認股權證的行使價 ，並且沒有有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股票，則Auctus認股權證可以無現金基礎行使。 Auctus認股權證可以無現金方式行使。在行使Auctus認股權證時可交付的普通股數量可能會因股份拆分或合併以及其他標準稀釋事件而進行調整，或者在 本公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。

根據Auctus購買協議， 公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus搭載登記權。此外，本公司同意，儘管Auctus Note項下任何金額仍未支付，但不會以比提供給Auctus的條款更優惠的 條款出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意 在Auctus票據項下任何金額仍未支付期間，不會進行任何浮動利率交易。

此外 就Auctus票據的發行，本公司與Auctus訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意(I)向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋Auctus在發行日期後30個歷日內以現行市價(而非固定價格)轉售Auctus 票據及Auctus認股權證的所有普通股，(Ii)促使Auctus於發行日期後30個歷日內按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus 票據及Auctus認股權證的所有普通股

Cova Capital Partners的一個部門Alere Financial(“Alere”)作為Auctus Note的配售代理，獲得了相當於12萬美元(或Auctus Note本金的8%)的總現金費用。公司首席執行官兼首席財務官利維先生 與Alere有關聯，但已免除Alere作為Alere關聯公司有權獲得的任何部分費用。

私募配售

從2021年1月1日至2021年3月，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.08美元的價格出售了3562,500股普通股 ，總購買價格為285,000美元。

股權贈款

2021年3月8日，公司授予Adam Levy 1,383,333股公司普通股的限制性股票獎勵，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官。這項股權獎勵自授予之日起完全授予。

2021年3月8日，根據公司2019年長期激勵計劃，公司授予董事會成員Jerome Zeldis博士以每股0.06美元的行權價購買最多666,667股公司普通股的選擇權。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

委任董事會成員

2021年3月8日，公司任命Steven Glassman為董事會成員，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出併合格為止。2021年3月8日，鑑於Glassman先生被任命為董事會成員，本公司根據本公司2019年長期激勵計劃，授予Glassman先生以每股0.08美元的行使價 購買最多500,000股普通股的選擇權。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

薪資保障計劃--第二階段

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,000美元，並允許 某些最初獲得PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

管理層對財務報表的責任

我們的管理層對本年度報告中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。財務報表是按照美國公認的會計 原則編制的，包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。 管理層認為財務報表公平地反映了交易的形式和實質，財務報表公平地 反映了公司的財務狀況和經營結果。

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條 的定義，對我們的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性進行了 評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制。 因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效 。

財務報告內部控制的變化

關於交易法規則13a-15的 (D)段要求的評估，在截至2020年12月31日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何變化 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層年度財務內部控制報告 註冊會計師事務所報告和認證報告

本10-K表格年度報告不包括管理層因美國證券交易委員會規則為新上市公司設立的過渡期而對財務報告進行的 內部控制評估報告，也不包括非加速備案人員不需要的公司註冊會計師事務所的認證報告。

第9B項。其他信息

不適用。

第三部分。

項目10.董事和行政人員

下表列出了截至2020年12月31日有關我們的高管和董事的某些信息 。我們的董事通常由董事會其他成員 任命，任期至他們辭職或接替為止。高管由我們的董事會任命 ，他們的任期由我們的董事會決定。

行政主任

亞當·利維，首席執行官、總裁兼首席財務官

利維先生現年58歲，自2019年9月10日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁，並自2019年12月31日以來擔任我們的首席財務官。利維先生 是Cova Capital的投資銀行家，過去六年一直是資本市場專家。在此之前，他從1985年開始擔任Warlock Records Inc.及其相關公司的 總裁兼首席執行官。在魔術師的時候，他帶領幾家陷入財務困境的音樂公司成功扭虧為盈，這是他的彙總戰略的一部分。他在消費品、市場營銷、 電視/廣播廣告和直接面向消費者銷售方面擁有專業知識。

董事會

大衞·斯特凡斯基(David Stefansky)，董事

Stefansky先生，49歲，自2019年9月10日以來一直在我們的董事會 任職。Stefansky先生是Bezalel Partners 的負責人，這是一家為初創公司提供本金投資和諮詢服務的私人公司。他之前在投資銀行擔任過 高級職務，並在各個行業的私營和上市新興成長型公司擔任過執行和公司董事 。

納丘姆·斯坦(Nachum Stein)，董事

現年72歲的斯坦先生自2019年9月10日以來一直擔任我們的 董事會成員。斯坦先生是恆生合夥企業(HSI Partnership)的管理合夥人，該合夥企業是一家從事工業和房地產投資的家族合夥企業。斯坦之前曾擔任科爾曼有線電視公司(Coleman Cable Co.)的董事會聯席主席。科爾曼有線電視公司是一家上市公司，2014年以逾7億美元的價格出售。1987年，他創立了美國歐洲集團(American European Group)，這是一傢俬人保險控股公司 (“AEG”)。斯坦先生是AEG的董事長兼首席執行官。斯坦先生及其家族目前擁有AEG的多數股權 。Stein先生是美國最大的猶太社區女子學校-婆羅園貝絲·雅各布的前董事會主席，也是Machon Bais Yakov Hilda Birn高中的前董事會成員，美國Agudath以色列公司董事會成員，並積極參與各種社區慈善機構和猶太高等教育機構的委員會。

傑羅姆·B·澤爾迪斯博士，醫學博士，博士.導演

現年71歲的澤爾迪斯博士自2020年4月1日以來一直在我們的 董事會任職。自2020年4月以來，澤爾迪斯博士一直擔任ViralClear製藥公司的執行主席。ViralClear製藥公司是生物信號技術公司(納斯達克代碼：BSGM)的一家部分持股子公司，自2019年5月以來，澤爾迪斯博士還一直是該公司的董事會成員。2016年至2019年3月，澤爾迪斯博士擔任索倫託治療公司首席醫療官兼臨牀研究、醫療事務、藥物安全、質量和監管總裁 。2014年至2016年，澤爾迪斯博士擔任Celgene Global Health首席執行官和Celgene Corporation首席醫療官。自2011年6月以來，Zeldis 博士一直擔任Soligix，Inc.和PTC Treateutics，Inc.的董事。他在布朗大學攻讀AB碩士學位，隨後在耶魯大學攻讀分子生物物理和生物化學碩士學位和博士學位。Zeldis博士在加州大學洛杉磯分校健康科學中心接受內科培訓，在馬薩諸塞州總醫院和哈佛醫學院接受胃腸病學培訓。他曾任哈佛醫學院醫學助理教授、加州大學戴維斯分校醫學副教授、康奈爾醫學院臨牀副教授和新澤西州新不倫瑞克市羅伯特·伍德·約翰遜醫學院臨牀醫學教授。

家庭關係

NexGel的任何董事 或高管之間都沒有家族關係。

我們的董事會和董事獨立性

根據利維先生要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定 斯特凡斯基先生和斯坦先生都不是納斯達克上市規則第5605條或美國證券交易委員會頒佈的規則所界定的“獨立董事”，而澤爾迪斯先生則是根據此類定義“獨立”的。 我們確實打算在不久的將來任命一名或多名獨立董事。 我們確實打算在不久的將來任命一名或多名獨立董事。 我們不打算在不久的將來任命一名或多名獨立董事。 我們不打算在不久的將來任命一名或多名獨立董事。

審計委員會

我們將在2021年初任命一個審計委員會，在此之前，我們的董事會將履行審計委員會的主要職能。此外，我們的董事會將不會 有審計委員會的財務專家。我們認為我們不需要審計委員會財務專家 ，因為目前聘請審計委員會財務專家作為我們的董事和審計委員會成員的成本超過了聘請審計委員會財務專家的好處 。

賠償委員會

我們的董事會將履行薪酬委員會的主要 職能。在正式薪酬委員會成立之前，我們的董事會將繼續審查 提供給我們的高管、董事、顧問和員工的所有形式的薪酬。

提名/公司治理委員會

我們的董事會將履行提名/公司治理委員會的主要 職能。我們選擇不設立提名/公司治理委員會，因為我們認為，對於我們這樣規模的公司來説，設立一個委員會既不必要，也不划算。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管均未擔任過任何其他實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的 成員，這些實體的高管曾 擔任我們的董事之一。

“行為守則”

我們致力於高標準的道德行為和專業精神。我們計劃採用商業行為準則，以確認我們在所有活動的行為中遵守道德行為的承諾 。商業行為準則將適用於我們的所有董事、所有管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席財務官)和員工，它將闡述我們在多個主題上的政策和期望，包括避免利益衝突 、保密、內幕交易、保護NexGel和客户財產，以及提供適當和專業的工作環境 。

董事提名程序

我們打算採用公司治理原則 ，旨在確保董事會履行職責時的卓越表現。這些原則將在公司治理指南中概述，該指南將與我們修訂和重新修訂的公司章程、修訂和重新修訂的章程、商業行為準則、董事會委員會章程和相關政策一起構成NexGel有效治理的框架。我們的公司治理指南通過後，將立即在我們的網站上提供。

與董事會或主席溝通

股東和其他相關方可以 與董事會、個人董事、非管理層董事集體溝通，或寫信給董事長，由賓夕法尼亞州朗霍恩19047卡博特大道西2150號NexGel Technologies，Inc.公司祕書負責。 公司祕書將審閲所有提交的文件，並向董事會成員轉發所有適當的通信，説明公司祕書的判斷在 中沒有冒犯性或在其他方面令人反感，不構成商業招標。

項目11.高管薪酬

摘要

下表彙總了我們指定的高管從剝離之日至2020年12月31日收到的所有薪酬 ：

NexGel員工權益計劃

2019年長期激勵計劃

2019年3月8日，我們的股東批准了我們董事會於2019年3月8日通過的《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。 2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權、 限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予、 授予或同時授予，並且可以現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合支付。我們最初 為2019年計劃下的獎勵預留了總計200萬股普通股。自2020年5月26日起，董事會 批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數從2,000,000股普通股 增加至17,000,000股普通股，所有這些普通股均可根據激勵股票期權交付。根據2019年計劃的激勵股票期權， 可交付的普通股最高數量為17,000,000股， 任何日曆年可授予高管股票期權或股票增值權的普通股最高數量 為115,000股普通股。

2019年計劃的目的是提供 激勵，以吸引和留住關鍵員工、關鍵承包商和外部董事的服務，他們的服務被認為是有價值的， 以鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。 2019年計劃旨在為我們和我們在全球的子公司提供一份“保護傘”計劃。因此，如果需要，可以在2019年計劃中添加附錄 ，以適應與 2019年計劃範圍不符的外國地方法規。

2019年計劃將在剝離完成之前立即生效 。除非董事會提前終止，否則2019年計劃將在其生效日期的十週年(br})到期。在2019年計劃到期日之後，不得根據該計劃進行獎勵，但在此之前做出的獎勵可以 延長至該日期之後。

僱傭協議

我們預計不會與我們的高管簽訂僱傭協議 。

董事薪酬

截至2020年12月31日，Stefansky先生、 Stein先生和Zeldis先生是我們董事會僅有的成員。

⁽¹⁾ 於2020年2月17日及上表日期之後，本公司按下列條款分別向Stefansky先生和Stein先生授予若干股權獎勵：根據 本公司2019年長期激勵計劃(“獎勵計劃”)授予的相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中(I)第一次獎勵是以每股最多購買2,857,141股本公司普通股的權利 於2020年6月30日和2020年9月30日分別等額分批授予其餘一半的股份 ，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權，以及(Ii)第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股股票的權利， 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， 第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股股票的權利。以相當於公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行權價格 董事會確定為0.06美元 ，相當於每股666,667股作為第二次授予的基礎，此類期權的四分之一分別在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，並在適用的董事會成員離職後加速任何未授予的期權

股權補償

在2021財年，我們預計每位非僱員 董事將在授予之日獲得相當於4萬美元普通股的年度股權授予，這將使 每年獲得等額的股票獎勵，用於在我們的董事會任職。這些股權獎勵將由我們的薪酬委員會每年進行審查， 在審查之後可能會發生變化。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年3月30日我們普通股的實益所有權信息，(除非另有説明)(I)在公開申報文件中表明股東實益擁有5%以上普通股的每位股東，(Ii)每位公司董事和被點名的高級管理人員，以及(Iii)所有董事和高級管理人員作為一個羣體。除另有説明外，據我們所知，下面列出的每個 人，無論是單獨還是與該人的家庭成員同住一户，對其姓名旁邊列出的股份擁有 獨家投票權和投資權。

我們的股本説明

一般信息

以下彙總了有關 我們的股本的信息，包括我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新發布的章程 以及特拉華州法律的某些條款的重要條款。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重新註冊證書表格和我們的 修訂和重新修訂的章程表格。

法定股本

截至2020年12月31日，我們的法定資本 股票包括30億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股 “空白支票” 優先股，每股票面價值0.001美元。

2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下事項：(A)修訂我們重新註冊的公司證書 ，將普通股的法定股票數量從100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股 普通股；以及(Ii)修訂我們的重新註冊公司證書，以實現我們 普通股的反向拆分，比例不低於30股，也不超過1股-具體數字將設置為此範圍內的整數 ，由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會通過提交修訂後的公司註冊證書來 實施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司普通股法定股數 由1億股普通股增加至30億股普通股。截至本10-K表格提交之日，反向股票拆分尚未 生效。有關這些修訂的更多信息，請參閲公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終 信息聲明。

未償還股份

截至2020年12月31日，我們發行和發行了99,331,579股普通股 ，沒有發行或發行任何優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

投票權

除法律要求或僅與優先股條款有關的事項外，每股已發行普通股將有權就提交給 股東投票的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。除與選舉和罷免本公司董事會董事有關的 事項，以及本公司修訂和重新註冊的 公司證書另有規定或法律要求外，所有由本公司股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的 股東的過半數股份批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須經親自或委託代表出席 會議並有權投票的股份的多數表決權批准。

清算

在我公司清算、解散或 清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足 向任何當時已發行的優先股持有人授予的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利 的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步投票或行動，不時發行一個或多個系列的優先股 股票。優先股可以轉換為普通股或其他系列優先股。每個該系列優先股應擁有由董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊 或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。本公司董事會發行優先股可能導致 該等股份享有優先於本公司普通股持有人權利的股息或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的 投票權。

在發行每個系列優先股的股票 之前，根據特拉華州公司法和我們的公司證書，董事會必須 通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書 確定每個級別或系列的名稱、權限、偏好、權利、資格、限制和限制。一旦我們的董事會指定 ，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款。

特拉華州反收購法與我們修訂和重新制定的“公司註冊證書”和“修訂和重新制定的章程”的規定

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。 第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”， 該人成為 有利害關係的股東，除非：

·在 交易日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，感興趣的股東 至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行股票數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票 ，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票；或

·在交易日期 當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准， 而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不為 感興趣的股東所有。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併 ；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何 交易；

·除例外情況外，涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何 交易直接或間接 增加公司或相關股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為 任何類別或系列股票的證券的比例份額；或

·利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益 。

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯、控制或控制該實體或個人的任何實體或 個人。“所有者”一詞的廣義定義包括： 根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權或其他情況下，個人與該人的關聯公司或聯營公司實益擁有該股票，或有權收購該股票的任何人，或有權獲得該股票的任何人，無論該權利是否可立即行使 ，或者根據任何協議或諒解有權投票該股票的任何人，或與該股票的受益所有人有 協議或諒解的任何人，以及 與該股票的實益擁有人有 項協議或諒解的任何人，或根據任何協議或諒解有權對該股票進行投票的任何人，或 與該股票的實益所有人有 項協議或諒解的任何人

第203節中的限制不適用於 按照第203節規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，不具有在國家證券交易所上市或授權在納斯達克股票市場報價或由超過2,000名股東持有的有表決權股票類別的公司。 不適用於以203節規定的方式選擇不受特拉華州公司法第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在全國證券交易所上市或授權在納斯達克股票市場報價或由超過2,000名股東持有的有表決權股票類別。我們修訂和重新修訂的公司和章程證書 不會退出203節。

第203條可能會推遲或禁止與我們有關的合併 或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使 此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

法團成立證書及附例

我們修訂和重申的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們 管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的 股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。除其他事項外，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例如下：

·允許我們的董事會 發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權 ，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定，授權的董事人數只能通過授權董事總數的過半數決議才能改變，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺 (“整個董事會”)；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票 ，即使不足法定人數；

·不規定累積投票權 (因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者 選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

·規定，我們股東的特別會議 只能由董事會根據全體董事會多數成員或持有本公司已發行股本多數表決權的持有人通過的決議召開 ；以及

·制定預先通知 程序，除由董事會或按照董事會指示外，提名候選人當選為董事 以及將提交股東大會的業務。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書 將在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任。特拉華州法律規定， 公司董事對違反其董事受託責任的金錢賠償不承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們和我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 ；

·根據《特拉華州公司法》第174條(非法支付股息或贖回股份)；或

·任何違反董事 對我們或我們的股東的忠誠義務的行為。

如果修訂《特拉華州公司法》 以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在修訂後的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內取消或限制 。

特拉華州法律規定，我們修訂和重新修訂的 章程將規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他 代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠償的人也有權在訴訟最終處置之前獲得付款或 報銷合理費用。

我們打算維持董事和高級管理人員的 保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的某些行動承擔責任 。我們相信，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程以及任何此類保險單中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

對於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或控制人承擔的責任的賠償，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括 未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。如果存在授權但 未發行的普通股和優先股，可能會使通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

論壇的選擇

我們經修訂和重新修訂的章程規定： 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州總公司法律、我們的修訂和重新註冊的公司證書或我們的修訂的任何規定向我們或任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。 任何訴訟都是唯一和排他性的論壇。 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟 。(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高管或其他員工提出索賠的訴訟應由特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院 ，則為特拉華州地區的聯邦法院)提起；或(V)按照特拉華州一般公司法第115條或任何 後續條款的定義，任何其他公司內部索賠均應由特拉華州境內的州法院負責(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院 ，則為特拉華州地區的聯邦法院)。具體地説，此類法律行動的唯一和專屬法院應 為：(I)第一，特拉華州衡平法院；(Ii)第二，如果特拉華州衡平法院缺乏管轄權，特拉華州高等法院；或(Iii)第三，如果特拉華州高級法院缺乏管轄權，則美國特拉華州地區法院，在所有案件中受法院擁有個人管轄權的限制 。這一排他性法院條款將適用於州和聯邦法律索賠， 包括聯邦證券法(包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟)下的索賠。, 儘管 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。但是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。因此， 對於法院是否會執行與根據 聯邦證券法產生的索賠相關的書面論壇選擇條款， 存在不確定性。其他公司的公司註冊證書 中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用 或不可執行。

證券交易所上市

我們的普通股目前還不存在公開市場。

轉會代理和註冊處

我們普通股 的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

直接註冊系統

我們的普通股是通過直接登記系統以簿記形式登記的 。在這種制度下，我們普通股的所有權反映在由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)定期 分發給股東的賬户報表中，大陸股票轉讓和信託公司代表我們的普通股股東持有記賬股票 。

符合未來出售條件的股票

我們的普通 股票目前沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或在 公開市場上出售此類股票，可能會對我們不時盛行的普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。

出售受限制證券

分配給 Adynxx股東的普通股股票將可以自由轉讓，但作為我們附屬公司的個人收到的股票除外。剝離後可能被視為我們附屬公司的個人 包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人， 因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些人員可能包括我們的部分或全部董事 和高管。只有根據證券法下的有效註冊聲明或證券法註冊要求的豁免， 證券法第4(A)(1)節或其第144條所規定的豁免，作為我們關聯方的個人才能出售其普通股。

規則第144條

一般而言，根據目前生效的第144條規則，任何人(或其股份合計的人)，包括關聯公司，在實益擁有“報告公司”的“受限證券” 至少六個月之前，不得出售這些證券。 此後，關聯公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過：(I)最近一份報告所示的當時普通股流通股的1%。 在此之後的任何三個月內，關聯公司不得出售超過以下數額的股份：(I)如最近的報告所示，佔當時普通股流通股的1%。 此後，關聯公司不得在任何三個月內出售超過以下數額的股份：(I)如最近的報告所示，相當於當時普通股流通股的1%以及(Ii)在之前的四個日曆周內，此類證券每週報告的平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性相關的限制，並且 只能通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不足一年的人員可以出售這些證券，前提是 有關本公司的最新公開信息是“可用”的，這意味着自出售之日起，我們已遵守 交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的。在實益擁有 “受限證券”一年後，我們的非附屬公司可以從事此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在分銷中收到的股票 或在行使股票期權時或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時可能是“受控證券”，而不是 “受限證券”。“受控證券”受與“受限證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

NexGel與Adynxx達成協議

分銷完成後，Adynxx將不擁有我們的任何股份 ，我們將獨立於Adynxx運營。此外，我們不希望依賴Adynxx在分銷之後開展業務 。為了管理剝離後我們與Adynxx之間的持續關係，我們和Adynxx簽訂了 資產出資和分離協議以及税務事項協議，並打算簽訂假設協議。這些 協議規定了剝離後的各種權利，並要求我們和Adynxx就各自業務產生的某些責任相互賠償 。有關這些協議條款的摘要，請參閲“資產出資和分離協議及附屬協議”。分銷結束後，David Johnson先生將繼續擔任Adynxx的董事 。因此，根據美國證券交易委員會規則和我們的關聯方交易政策，與Adynxx的交易可能繼續構成關聯方交易。

關聯方交易政策

我們的董事會打算採用書面 政策，要求提名/公司治理委員會批准NexGel與任何相關人士之間超過 美元的所有交易。就本政策而言，相關人士是指在會計年度內任何時間屬於下列任何類別的任何人：(I)NexGel的董事或高管；(Ii)任何董事提名人 ；(Iii)董事或行政人員或任何董事被提名人的直系親屬(直系親屬 成員包括該董事、行政人員或董事被提名人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子)，以及與該董事、行政人員或董事被提名人共享家庭的任何人(租户或僱員除外)執行人員或董事被提名人，以及在 發生或存在直接或間接重大利益的交易時屬於下列任何類別的任何人)；(Iv)持有NexGel 5%以上普通股的任何實益擁有人；或(V)任何該等實益擁有人的直系親屬。交易包括， 但不限於任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保) 或任何一系列類似的交易、安排或關係。在決定是否批准感興趣的交易時， 提名/公司治理委員會將考慮其認為適當的其他因素, 感興趣的交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及 關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與與其(或直系親屬)為關聯方的 有利害關係的交易的任何討論或批准，除非董事將向提名/公司治理委員會提供有關該有利害關係的交易的所有 重要信息。只要有 任何與Adynxx有關聯或受僱於Adynxx的董事會成員，每個人都將回避我們的 董事會關於與Adynxx有關的事項(包括與我們與Adynxx之間上述協議相關的事項)的決定。

項目14.獨立註冊會計師事務所收費和服務

獨立註冊會計師事務所‘ 費用

以下是從分拆到2020年12月31日期間向該公司收取的專業 服務費用摘要。反映截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度費用分別為51,547美元和123,500美元。 2020和2019年：

“審計費”包括由獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費 ，用於審計我們的年度財務報表 和審核我們的10-K和10-Q表格中包含的財務報表，或通常由會計師提供的與法定和法規備案或聘用相關的服務 。2019年，向Marcum LLP支付了94,000美元，向Turner， Stone&Company，L.L.P.支付了29,500美元。

“審計相關費用”包括 獨立註冊會計師事務所就擔保和相關服務收取的費用，該等費用與我們財務報表的審計或審查工作 表現合理相關，並未在上文“審計費用” 段中報告。

“税費”包括由獨立註冊會計師事務所會計師為準備報税表而提供的專業服務所收取的費用 。

“所有其他費用”包括對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的費用 ，但不包括上文第14項其他標題下報告的服務 。

審批前的政策和程序

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們董事會的批准，以確保此類服務 不會損害審計師與我們的獨立性。根據我們的政策和程序，我們的董事會預先批准了Turner，Stone&Company為我們截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的財務報表提供的審計服務 。

第四部分。

項目15.證物和財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

本報告包括下列財務報表：

沒有。

* 隨函存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，截至以下規定日期，本報告已由以下注冊人代表註冊人以 身份簽署。