前瞻性陳述

本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，除對歷史事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義，這些數據是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-K表格中的許多地方，包括有關Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的結果，受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：COVID的影響–19可能影響我們財務業績的流行病和相關公共衞生措施；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和升級現有客户的能力，增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史以及我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任。’包括隱私和數據安全漏洞；對我們的平臺或產品的需求的任何下降；我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購可能需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格波動、維持我們在納斯達克資本市場上市的能力；或者我們保持有效的內部控制體系的能力，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除非適用法律要求，否則Bridgeline Digital，Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。我們懇請讀者 請仔細查看本文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.

當我們説“我們”、“公司”或“Bridgeline Digital”時，我們指的是Bridgeline Digital，Inc.

第一部分

項目1.業務

概述

Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司，幫助公司增加在線收入，並與客户、合作伙伴和員工共享信息。

Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。

Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合，幫助客户創造銷售線索、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識以及降低運營成本。

我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。

OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺，幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。

Celebros Search，是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索呈現相關搜索結果。

Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，可以對網站的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。

Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、銷售員和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器，從聯合數據源提供準確的結果。

Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型，其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外，Unbound和Hawk Search還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。

Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

位置

該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。

該公司有四家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.、位於美國伊利諾伊州的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。

產品和服務

產品

Bridgeline Unbound站臺

訂用和永久許可證

Bridgeline Unbound以SaaS或永久許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。

Bridgeline Unbound平臺提供了一套統一的通用共享軟件模塊，這些模塊對網站、在線商店、內聯網、外聯網和門户至關重要。Bridgeline Unbound平臺使公司和開發商能夠以先進的業務邏輯、最先進的圖形用户界面和改進的質量創建網站、網絡應用程序和在線商店。

Bridgeline Unbound系列產品包括：

Bridgeline通過其Celebros搜索產品提供企業網站搜索解決方案。此軟件以SaaS許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式報告。

服務

來自數字參與服務的收入

所有數字參與服務的收入報告為‘數字參與服務在隨附的合併財務報表中。

數字參與服務

數字參與服務可滿足特定客户的需求，如數字戰略、網頁設計和網頁開發、可用性工程、信息架構以及任務關鍵型網站、內部網或在線商店的搜索引擎優化(SEO)。應用程序開發合約通常作為多元素安排的一部分出售，其中包括我們的軟件產品、託管安排(即託管服務託管)，這些安排通過我們與Amazon Web Services的合作伙伴關係或在應用程序開發完成後保留的專業服務來提供特定硬件和基礎設施的使用。

銷售及市場推廣

概述

Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍，專注於向大中型公司銷售產品。這些公司一般分為以下垂直市場：金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行，以及協會和基金會。

我們還尋求戰略聯盟和夥伴關係，以增加Bridgeline知識產權的銷售和分銷機會。

從現有客户羣實現有機增長

我們的業務開發專業人員在我們現有的客户羣內以及我們現有客户羣的其他運營部門或子公司中尋找持續的商機。

獲取新客户

我們在垂直專業領域(金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行以及協會和基金會)識別客户。我們的業務開發專業人員制定年度區域計劃，確定各種策略以吸引我們的目標客户。

客户保留計劃

在向我們的客户羣進行營銷時，我們使用數字營銷能力。我們通過電子郵件和網站Bridgeline提供由Bridgeline撰寫的白皮書、專題案例研究和其他與公司相關的公告。我們還舉辦教育在線研討會、面對面研討會和培訓。

新的潛在客户挖掘計劃

我們通過利用在線營銷策略來產生有針對性的線索和新的商機。我們通過最大化我們自己網站的搜索引擎優化能力來獲得線索。通過我們的網站，我們提供各種教育白皮書，並推廣即將舉行的在線研討會。此外，我們還利用各種獨立時事通訊上的橫幅廣告和鏈接到我們網站的付費搜索廣告。我們還參與並在有針對性的活動中展示。

社交媒體計劃

我們經常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等領先的社交媒體平臺上推廣Bridgeline即將舉行的活動、白皮書、博客、案例研究、數字產品教程、公告和相關文章。

收購

於2021年3月1日，本公司根據購股協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank的全部已發行及已發行股份。總收購價2,400,000美元包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金，(2)完成交易後分期支付的376,000美元遞延現金，(3)向其中一名出售股東發行的352,000美元賣方票據，以及(4)支付給一名出售股東的金額，作為協助處理與收購有關的若干事項的代價，自收購完成日期起計一年。伍蘭克收購協議還規定，在實現某些收入目標和經營目標的情況下，根據三個獨立的盈利條款，向出售股東提供額外的考慮。收購日期或有對價的公允價值為130萬美元。在某些條件下，最高可達60萬歐元(約合72.3萬美元)的收購價格將由公司自行決定以每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)支付，每股價格等於(I)公司普通股在發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元中的較大者。截止日期，該公司發行了29,433股普通股，總髮行日公允價值為99,000美元，部分收購價。

於2021年5月28日，本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk search的全部已發行及已發行股份。990萬美元的總收購價包括(1)480萬美元成交時的初始現金支付，(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股，總髮行日公允價值為930美元，以及(3)於2021年12月31日或之前支付的2000美元遞延現金。鷹牌購買協議還規定，如果實現某些收入目標，出售股東將獲得額外對價，作為額外收益，不遲於2022年12月31日支付。收購日期或有對價的公允價值為220萬美元。

在截至2020年9月30日的財年中，沒有進行收購。

研究與開發

我們有專注於創造新產品和創新、產品改進和為未來市場機會提供資金的研發活動。在2021財年和2020財年，研發費用分別約為240萬美元(佔收入的18%)和160萬美元(佔收入的15%)。

員工

人力資本

Bridgeline致力於為我們的客户創造最佳的數字形象，我們的員工對實現這一使命至關重要。為了繼續設計創新的體驗和產品，並在我們競爭激烈、發展迅速的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的員工。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，培育一個每個人都感到被納入並有權盡其最大努力的社區。

截至2021年9月30日，我們大約有60名全職員工。在我們的全職員工中，大約有48人在美國，其餘的在我們的各個國際地點。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

薪酬和福利計劃

我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供薪酬方案，包括基本工資、獎勵獎金和與股票價格掛鈎的長期股票期權獎勵。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並使員工和股東的利益保持一致，包括通過激勵企業和個人業績(按績效付費)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合。除了現金和股權補償，我們還為員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。

顧客

我們主要服務於以下垂直市場，我們認為這些市場有投資信息技術增強和計劃的歷史：

在截至2021年9月30日的一年中，沒有客户超過公司總收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中，一個客户創造了大約12%的收入。

競爭

我們產品和服務的市場，包括網絡內容管理軟件、電子商務平臺軟件、電子營銷軟件、網絡分析軟件和數字參與服務，競爭激烈、分散且變化迅速。進入這些市場的門檻仍然相對較低。行業參與者的新產品推出和其他市場活動對市場的影響很大。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將持續和加劇。

我們相信，我們與其他公司充分競爭，我們在許多方面使自己有別於競爭對手，包括：

專利、商標和商業祕密

我們擁有一些與Bridgeline產品和服務相關的商業祕密、許可證和商標，它們的損失可能會對公司產生重大不利影響。我們沒有任何專利。有關更多信息，請參閲風險因素-如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。

可用的信息

本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可應要求儘快在我們的網站www.bridge gline.com上查閲。以下內容也可通過我們網站的“關於-投資者關係”頁面獲得，任何提出要求的股東都可以獲得印刷版：

公眾可以在華盛頓特區20549號第五街450號美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。有關美國證券交易委員會公共資料室的信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可以在http://www.sec.gov.上找到

第1A項。風險因素

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性陳述適用於所有前瞻性陳述，無論它們出現在本報告中。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。除了中討論的風險之外“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”我們的業務受以下所列風險的影響。

我們的經營環境瞬息萬變，其中包含一定的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

風險因素

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利，這將壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

在截至2021年9月30日的一年中，我們發生了670萬美元的淨虧損，其中包括與權證負債公允價值變化相關的費用。自2000年成立至2019財年，我們出現了淨虧損。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為8230萬美元。我們之前的虧損對我們的股東權益和營運資本產生了不利影響。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利。如果我們真的實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃，並進一步擴大我們的業務。

我們可能需要額外的資金來進一步擴大我們的業務。我們依賴於融資來源，無論是債務還是股權，或者兩者的組合，我們可能無法及時獲得融資來源(如果有的話)，或者根據我們可以接受的條款。此外，我們獲得融資的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。

2021年7月，公司收到了約580萬美元的現金，涉及在行使A系列權證時發行1,543,779股普通股，最初於2019年3月發行，行權價為每股4.00美元。

2021年5月14日，該公司以登記直接發售的方式，以每股2.28美元的價格發售了總計106萬股普通股。同一天，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股，以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。同日進行的這兩宗交易，扣除支付配售代理若干費用及交易相關開支的現金後，所得款項總額為460萬元。

2021年2月4日，該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元，向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後，大約為250萬美元。

關於在2021年會計年度第三季度完成的對Hawk Search的收購，該公司確認了一項延期付款的義務，這是在2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價的一部分，以及220萬美元(收購日期公允價值)的或有收益付款，這些款項將不遲於2022年12月31日支付，如果某些收入目標和運營目標得以實現，金額可能會有所變化。

關於2021財年第二季度完成的對Woorank的收購，本公司(1)承擔了被收購方中210萬美元的未償長期債務，其中73.2萬美元將在未來12個月內支付，(2)向其中一名出售股東發行了35.2萬美元的賣方票據，在5年內支付，(3)推遲了預計在未來12個月內支付的37.6萬美元收購價格的一部分，以及(4)已確認或有收益130萬美元(收購日期公允價值)，在實現某些收入目標和經營目標時支付。

2020年8月17日，該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值為0.001美元。根據此次發售，不存在出售或購買公司普通股的義務。因此，不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。於二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners發出書面通知，表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售(“暫停期間”)，在此期間本公司將不會出售配售股份。2021年8月17日，自動櫃員機服務到期，未使用。

如果我們不能在有需要的時候獲得可以接受的資金，我們可能沒有足夠的資源來支持我們的運營，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

降低執照續約率可能會減少我們的收入。

我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證，一些客户已經選擇不這樣做。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力，或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們依賴於少數幾個主要客户，並且 如果不與這些客户續簽我們的執照，可能會減少我們的收入。

我們的客户沒有義務續簽訂閲許可證，一些客户已經選擇不續簽，包括我們最近兩個財年的一些大客户。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力，或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的銷售週期長度可能會有很大波動，這可能會導致每個季度確認的許可證收入有很大波動。

客户購買我們產品的決定通常涉及在整個客户業務中制定複雜的實施計劃。這一過程通常需要潛在客户和我們投入大量資源。考慮到實施我們的軟件所需的大量投資和資源承諾，可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會。如果客户延遲決定購買我們的產品，或者如果安裝我們的產品的時間比最初預期的更長，我們確認這些銷售收入的日期將會推遲。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整成本，以抵消收入下降的影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們依賴第三方雲平臺提供商來託管我們的Bridgeline SaaS環境和託管服務業務，如果我們遇到服務中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們通過第三方Amazon Web服務託管我們的SaaS和託管客户。如果在續訂日期時，我們的第三方提供商沒有提供合理的商業條款，我們可能需要將我們的服務轉移給新的提供商，例如數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額設備成本和可能的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分或退款，使我們承擔潛在的責任，或者損害我們的續約率。

如果我們的安全措施或我們的第三方雲計算平臺提供商的安全措施被破壞，並獲得對客户的未經授權的訪問’如果您不瞭解我們的數據，我們的服務可能會被認為是不安全的，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

安全漏洞可能使我們面臨客户信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然我們已採取安全措施，但這些安全措施可能會因第三方行為(包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被攻破，從而導致有人未經授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法實施足夠的預防措施。此外，我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊，暫時拒絕客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致人們對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致法律責任。

我們依賴來自第三方的加密和認證技術來提供安全和認證，以有效地保護機密信息(包括消費者支付卡號碼)的傳輸。此類技術可能不足以保護此類機密信息的傳輸，或者這些技術可能具有可能危及傳輸數據的機密性或完整性的重大缺陷。任何責任，特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任，都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以進一步防範安全漏洞，或者糾正任何安全漏洞造成的問題，這反過來可能會挪用可用於公司增長和擴張或未來收購的資金。

我們的經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和運營現金流產生不利影響。

我們在經營租賃安排方面有合同承諾。我們支付費用和合同承諾的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素，如經濟狀況和政府監管。此外，我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求或租賃產生的合同義務。如果我們在任何時候都無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要獲得額外的資金來源。不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，也不能保證我們能夠以有利或可接受的條款獲得額外的融資。請參閲風險因素-我們可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃，並進一步擴大我們的業務，有關籌資活動的説明，請參閲。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能會導致降價、運營利潤率下降和市場份額的喪失。

我們在競爭激烈的市場中運營，通常會遇到激烈的競爭，以創造和維持對我們服務的需求，並獲得服務合同。如果我們不能成功競爭新業務和續簽執照，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們平臺和網絡開發服務的市場競爭激烈，變化迅速。進入這類市場的門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品，這可能會導致定價壓力。這種定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降，或者我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場接受度。

Web開發/服務市場高度分散，有大量的競爭對手和潛在的競爭對手。我們主要的上市公司競爭對手是Big Commerce、Salesforce(Commerce Cloud)、Optimizely(Episerver)、HubSpot、Sitecore和Adobe(Experience Manager)。我們面臨着來自內部開發自己應用程序的客户和潛在客户的競爭。我們還面臨着來自潛在競爭對手的競爭，這些競爭對手的規模比我們大得多，擁有明顯更多的財政、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

如果我們的產品由於未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務可能會受到影響，我們可能面臨產品責任風險。

我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件，其中可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。這類錯誤可以在產品生命週期的任何時刻檢測到，但在引入新軟件或對現有軟件進行增強後經常會發現。我們不斷推出新產品和新版本的產品。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷。如果我們在發貨前檢測到任何錯誤，我們可能不得不在解決問題期間將產品發貨推遲一段較長的時間。在部署新產品或增強功能之前，我們可能不會發現影響我們新產品或當前產品或增強功能的軟件錯誤，我們可能需要提供增強功能來更正此類錯誤。因此，儘管我們進行了測試，但我們的軟件可能會出現錯誤。這些錯誤可能會導致以下情況：

此外，我們的客户還可以將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不會導致這些問題，這些錯誤的存在也可能會導致我們產生巨大的成本，轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力，影響我們的聲譽，或者導致嚴重的客户關係問題。

在我們的行業中，技術和客户需求發展迅速，如果我們不繼續開發新產品並改進現有產品以應對這些變化，我們的業務可能會 受苦吧。

我們需要繼續改進我們的產品，以保持我們的競爭地位。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能，並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。持續的技術發展和客户需求的快速變化疊加了與我們現有產品和改進相關的風險。我們未來的成功將取決於我們能否及時開發和推出利用技術進步和迴應客户新需求的新產品。新產品的開發越來越複雜和不確定，這增加了延誤的風險。我們在開發新產品和及時融入新技術方面可能不會成功，任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來銷售與我們的產品類似的產品，這可能會減少對這類產品的需求，從而減少我們的收入。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的組合，以及許可協議、第三方保密協議和其他合同措施來保護我們的知識產權。這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或反向工程我們的產品。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術基本相似或更優越的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。我們產品中包含的保護機制可能不足以防止未經授權的複製。現行的版權法對我們的知識產權只提供有限的保護，在競爭對手獨立開發類似產品時，可能不會保護這些權利。此外，我們產品獲得或可能獲得許可的一些國家的法律對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律。

對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。起訴或解決任何訴訟都可能既耗時又昂貴，導致管理層注意力和資源的大量轉移，並對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專有權，我們可能會被要求重新設計我們的產品，支付鉅額版税或簽訂許可協議。

隨着軟件行業的不斷髮展，以及相關的法律保護(包括但不限於專利)應用於軟件產品，侵權索賠變得越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利，但第三方可能會聲稱我們的技術或我們收購的實體的技術侵犯了其知識產權。隨着我們市場上軟件產品數量的增加，以及這些產品的功能進一步重疊，我們相信侵權索賠將變得更加普遍。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能：

我們認為，對我們商標或域名使用的任何成功挑戰都可能大大削弱我們在特定市場或司法管轄區開展業務的能力，從而減少我們的收入，並可能導致我們的業務虧損。

增加政府監管可能會影響我們的業務，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們不僅要遵守一般適用於商業的法規，而且要遵守直接適用於電子商務的法律和法規。此外，無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如支付卡行業(“PCI”)數據安全標準的合規性證明，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。此外，還有與直接電子郵件營銷和文本消息傳送行業相關的各種法規、法規和裁決，包括電話消費者保護法(TCPA)、CAN-垃圾郵件法和相關的聯邦通信委員會(FCC)命令。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，如果不能遵守，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。如果將來我們無法獲得或保持特定於行業的認證或與客户相關的其他要求或標準，可能會損害我們的業務，並對我們的業績產生不利影響。

我們還可能在擁有比美國更嚴格的數據保護法律的國家擴大我們的業務，這些法律可能在不同的司法管轄區之間不一致，並受到不斷演變和不同解釋的影響。特別是，歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。GDPR包括對接收或處理個人數據的實體更嚴格的業務要求(與美國隱私法和之前的歐盟法律相比)，以及對不遵守行為的重大處罰，對數據處理器和數據控制器的更嚴格義務，對數據主體的更大權利，以及對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。此外，監管隱私的法律和旨在解決隱私問題的第三方產品都可能對我們的產品和服務的功能和需求產生負面影響，從而減少我們的收入。

一般風險因素

我們的收入和季度業績可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們已經經歷了，未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動，這可能是由許多因素造成的。這些因素包括：

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務、流動性、收入和盈利能力可能會受到影響。

我們預計，核心業務的持續擴張將要求我們抓住潛在的市場機會。例如，我們可能需要擴大研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。我們不能保證我們的基礎設施有足夠的靈活性和適應性來管理我們預計的增長，也不能保證我們有足夠的資源(無論是人力資源還是其他資源)來維持這種增長。如果我們不能充分滿足這些對資源的額外需求，我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外，如果我們繼續擴大我們的業務，管理層可能無法有效地擴展我們的物理設施和系統，我們的程序或控制可能不足以支持這種擴展。我們無法管理我們的增長可能會損害我們的業務，減少我們的收入。

我們普通股的市場可能有限，這可能會使您更難出售您的股票，這可能會降低我們普通股的市場價格。

2021財年平均每天的交易量約為2,839,000股，而2020財年約為484,000股，2019財年約為264,000股。我們普通股的平均交易量可能非常零星，可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。低交易量也可能降低我們普通股的公平市場價值。因此，不能保證我們普通股的價格會反映我們的實際價值。不能保證我們普通股的日交易量現在或將來會增加或改善。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

我們普通股的市場價格波動很大，原因有很多，包括但不限於：由於本年度報告10-K表格中列出的風險因素；我們經營業績的實際或預期波動；以及總體經濟和行業狀況。據納斯達克報道，在2021財年，我們普通股的收盤價在1.99美元到12.23美元之間波動。我們必須符合某些財務標準，才能維持在納斯達克資本市場的上市。其中一個要求是，我們普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。如果我們不符合這一要求，納斯達克將發佈一份通知，説明我們不符合要求，我們將需要採取糾正措施，以便不會被摘牌。這樣的糾正行動可能是反向股票拆分。

我們依賴於我們的管理團隊，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

我們有賴於我們關鍵管理人員的努力。我們的任何關鍵管理人員的流失，或者我們無法及時招聘和培訓更多的關鍵管理人員和其他人員，都可能對我們的業務、運營和未來前景產生實質性的不利影響。我們為我們的首席執行官保有一份關鍵人物保險單。

由於對高素質人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們計劃中的增長所需的員工。

我們將需要增加我們的銷售隊伍、軟件開發人員和專業服務組織的規模並保持其質量，以執行我們的增長計劃。為了實現我們的目標，我們必須吸引和留住具有專業技能的高素質人才。對合格人才的競爭可能會很激烈，我們可能無法成功吸引和留住他們。我們是否有能力維持和擴大我們的銷售、產品開發和專業服務團隊，將取決於我們是否有能力招募、培訓和留住具有高級技能的頂尖人才，他們瞭解對我們目標客户的銷售和具體需求。出於這些原因，我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到了挑戰，我們預計未來還會遇到這樣的挑戰。除了僱傭服務人員來滿足我們的需求外，我們還可能聘請更多的第三方顧問作為承包商，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能招聘或留住合格的人員，或者如果新招聘的人員未能培養必要的技能或達到預期的生產率，我們將更難銷售我們的產品和服務，我們可能會遇到收入不足，無法實現我們計劃的增長。

未來的收購可能很難整合到我們現有的業務中，可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，轉移管理層’否則會對我們的經營業績產生負面影響。

自2000年成立以來，我們已經收購了多項業務，其中兩項是在2021財年收購的。未來的收購可能涉及大量資金投資或通過發行債務或股權證券進行融資，並可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。任何此類收購可能不會成功地為我們帶來收入、收入或其他回報，承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不基於不太理想的資本結構來完成收購。我們無法利用我們業務的增長機會，也無法應對與收購或投資業務相關的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益費用，都可能大幅減少我們的收益，進而可能對我們的普通股價格產生不利的實質性影響。

我們已經發行了優先於普通股的優先股，並可能在未來發行額外的優先股，以完成合並或其他必要的交易，以繼續經營下去。

本公司註冊證書授權發行最多100萬股優先股，每股面值0.001美元，未經股東批准，按董事會確定的條款發行，其中264,000股已被指定為A系列優先股，5,000股已被指定為B系列優先股，11,000股已被指定為C系列優先股，4,200股已被指定為D系列優先股，其中5,000股被指定為A系列優先股，5,000股被指定為B系列優先股，11,000股被指定為C系列優先股，4,200股被指定為D系列優先股。我們可以發行額外的優先股來完成融資或其他交易，以代替普通股的發行。任何這類或系列優先股的權利和優惠權將由我們的董事會自行決定，並可能擁有股息、投票權、清算和其他優先於我們普通股權利的權利和優惠權。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計未來也不會支付股息。

我們從未派發過現金股利，也不相信未來我們的普通股會派發任何現金股利。由於我們沒有支付現金股息的計劃，投資者只有在我們普通股的市場價格上漲(這是不確定和不可預測的)的情況下，才會從投資我們的股票中獲得收益。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的章程要求，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。

2020年，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，該病毒繼續在我們運營和銷售服務的地區傳播。新冠肺炎疫情和未來的類似問題可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。幾個公共衞生組織已經建議，一些政府已經實施了一些措施來減緩和限制病毒的傳播，包括建立庇護所，制定社會距離條例，以及關閉企業。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續傳播，以及政府和其他試圖限制病毒傳播的措施的範圍和持續時間，都存在相當大的不確定性。

這場大流行以及我們需要或可能自願採取的其他預防措施，可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響，例如可能關閉某些地點、員工可獲得性減少、索賠或其他費用增加、可能關閉邊境等。這些幹擾和挑戰可能會持續很長一段時間，也可能對我們未來獲得流動性來源，特別是我們來自運營、財務狀況、資本化和資本投資的現金流產生重大影響。此外，新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響，如果是這樣的話，我們可能需要為我們的一些業務和營運資金考慮其他資金來源，這可能會增加我們的資本成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響。這些不確定的經濟狀況也可能導致我們的客户無法及時或根本無法向我們付款。

儘管這些幹擾可能會繼續發生，但由於未來發展的不確定性，目前無法可靠地量化或估計新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響，包括但不限於可能的減值、重組和其他費用。

1B項。未解決的員工意見

無

項目2.財產

下表列出了我們的辦公地點，所有辦公地點都是租用的：

第3項法律訴訟

我們不時會受到普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，也不打算在不久的將來向我們的普通股股東支付現金股息。截至2021年12月13日，我們的普通股約有12435名股東登記在冊。該公司的大部分普通股都是通過一個或多個被提名者以街頭名義持有的。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

以下是截至2021年9月30日的年度內我們所有未註冊證券的銷售摘要，更多信息在我們的8-K表格中披露。以下提到的交易中的證券是(I)未經註冊而發行的，(Ii)根據證券法和某些州的證券法，依據證券法第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)節中包含的非公開發售豁免以及根據其中頒佈的法規D，以及依據適用州法律下與不涉及公開發售的交易類似的豁免，受到證券法和某些州證券法的限制。除非另有説明，否則不會支付與這些交易相關的配售或承銷費用。

第六項：精選財務數據。

不是必需的。

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素和風險包括：美國和國際經濟的任何疲軟對我們業務的影響；我們無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長；我們的收入和季度業績的波動；我們的執照更新率；競爭的影響以及我們保持利潤率或市場份額的能力；我們的普通股市場有限，維持我們在納斯達克資本市場上市的能力；我們的普通股市場價格的波動；我們的普通股籌集資金的能力我們對快速發展的技術和客户需求做出反應的能力，我們保護我們專有技術的能力，我們軟件的安全性和對網絡安全風險的反應能力，我們履行財務義務和承諾的能力，我們對管理團隊和關鍵人員的依賴，我們聘用和留住未來關鍵人員的能力，我們維持有效的內部控制系統的能力，或者我們響應政府法規的能力。這些風險和其他風險在這裏和我們提交給證券交易委員會的其他文件中有更全面的描述。

閲讀本節時應結合所附經審計的綜合財務報表和按照美國公認會計原則編制的相關附註(“公認會計原則”).

概述

Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司，幫助客户增加在線收入，並與客户、合作伙伴和員工共享信息。

Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。

Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合，幫助客户創造銷售線索、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識以及降低運營成本。

我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。

OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺，幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。

Celebros Search是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎，呈現非常相關的搜索結果。

Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，可以對網站的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。

Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、銷售員和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器，從聯合數據源提供準確的結果。

Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

銷售及市場推廣

Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍，專注於向大中型公司銷售產品。這些公司一般分為以下垂直市場：金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行，以及協會和基金會。我們還尋求戰略聯盟和夥伴關係，以增加Bridgeline知識產權的銷售和分銷機會。

位置

該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。

該公司有四家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；以及位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。

收購

Bridgeline將繼續評估通過收購擴大Bridgeline Unbound的分銷及其互動開發能力。在可預見的未來，我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致，為Bridgeline提供新的地理分佈機會、擴大的客户基礎、擴大的銷售隊伍和擴大的開發力量。此外，將被收購的公司整合到我們現有的業務中，使我們能夠將被收購業務的財務、人力資源、法律、營銷和研發與我們自己的內部資源整合在一起，從而減少合併業務的這些費用的總和，從而改善經營業績。

於2021年3月1日，本公司根據購股協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank SRL(“Woorank”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為240萬美元，包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金，(2)交易完成後分期支付的376,000美元遞延現金，(3)向其中一名出售股東發行的352,000美元賣方票據，以及(4)支付給一名出售股東的金額，作為協助處理收購相關事宜的代價，自收購完成日期起計一年。伍蘭克收購協議還規定，在實現某些收入目標和經營目標的情況下，根據三個獨立的盈利條款，向出售股東提供額外的考慮。收購日期或有對價的公允價值為130萬美元。在某些條件下，最高可達60萬歐元(約合72.3萬美元)的收購價格將由公司自行決定以每股面值0.001美元的公司普通股支付，每股價格等於(I)公司普通股在發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元中的較大者。截止日期，該公司發行了29,433股普通股，總髮行日公允價值為99,000美元，部分收購價。

於2021年5月28日，本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為990萬美元，包括(1)480萬美元成交時的初始現金支付，(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股，總髮行日公允價值為93萬美元，以及(3)200萬美元於2021年12月31日或之前支付的遞延現金。鷹牌購買協議還規定，如果實現某些收入目標，出售股東將獲得額外對價，作為額外收益，不遲於2022年12月31日支付。收購日期或有對價的公允價值約為220萬美元。

客户信息

我們目前有超過15萬活躍客户。在截至2021年9月30日的年度內，沒有客户超過公司總收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中，一個客户約佔公司總收入的12%。

行動結果摘要

截至2021年9月30日的財年(簡稱2021財年)總收入從截至2020年9月30日的財年(簡稱2020財年)的1,090萬美元增至1,330萬美元。2021財年運營虧損為120萬美元，而2020財年運營虧損為160萬美元。我們在2021財年淨虧損670萬美元，其中包括與Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款減免相關的政府贈款收入8.8萬美元，由於某些認股權證負債的公允價值變化而損失約590萬美元，以及120萬美元的離散税收收益，相比之下，我們的淨收益為32.6萬美元，其中包括與PPP貸款減免相關的政府贈款收入96萬美元，以及由於某些認股權證負債的公允價值變化而產生的約100萬美元的收益2021財年普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損計算為1.47美元，而2020財年普通股股東應佔基本淨虧損為0.59美元。

收入

我們的收入來自兩個來源：(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。

數字參與服務

數字參與服務收入包括Bridgeline Unbound實施和定位器相關服務。來自數字參與服務的總收入從2020財年的340萬美元下降到2021財年的330萬美元，降幅為3%。數字參與服務收入佔總收入的百分比從2020財年的31%下降到2021財年的25%。與上一季度相比減少的主要原因是新服務項目的減少，部分被與公司2021財年收購收入相關的32.5萬美元所抵消。

訂用和永久許可證

來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入從2020財年的750萬美元增加到2021財年的1000萬美元，增幅為250萬美元，增幅為33%。與上一季度相比，這一增長主要是因為我們的財富500強公司的不同投資組合進行了大量的多年許可證續簽，並計入了公司2021財年收購的260萬美元的收入。訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從2020財年的69%增加到2021財年的75%。佔總收入的百分比增加是由於與數字服務收入相比，在此期間訂閲和永久許可證的額外增加。

收入成本

2021財年的總收入成本從450萬美元增加到450萬美元，增幅為2萬6千美元，增幅為1%。與2020財年相比，2021財年的增長主要是由於員工人數減少和第三方顧問的使用。

數字參與服務的成本

數字參與服務的成本從2020財年的180萬美元下降到2021財年的170萬美元，降幅為8.8萬美元，降幅為5%。與2020財年相比，2021財年數字參與服務的成本下降主要是因為分配了支持團隊和第三方分包商成本，以及與2021財年業務收購相關的額外成本。2021財年，數字參與服務總成本佔數字參與服務總收入的百分比從2020財年的54%降至53%。與2020財年相比，2021財年收入佔總收入的百分比下降的主要原因是，如上所述，與2021財年業務收購相關的數字參與服務收入和成本總體下降。

訂閲成本和永久許可

2021財年，訂閲和永久許可的成本增加了11.1萬美元，增幅為4%，達到280萬美元，而2020財年為270萬美元。與2020財年相比，2021財年訂閲和永久許可證的成本增加，主要是因為我們通過Amazon Web服務運營基於雲的託管模式的固定成本降低，以及可變的內部支持成本。訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比從2020財年的36%降至2021財年的28%。收入百分比的下降主要是由於訂閲和永久許可收入的整體增加。

毛利

與2020財年的640萬美元相比，2021財年的毛利潤增加了230萬美元，增幅為36%，達到870萬美元。2021財年的毛利率增至66%，而2020財年的毛利率為59%。與2020財年相比，2021財年毛利率上升的主要原因是員工人數減少和第三方顧問的使用，以及許可收入(通常與更高的利潤率相關)在數字參與服務收入中所佔比例的增加。

運營費用

銷售和營銷費用

2021財年，銷售和營銷費用從2020財年的260萬美元增加到270萬美元，增幅為11.1萬美元，增幅為4%。2021財年，銷售和營銷費用佔總收入的比例從2020財年的24%降至21%。與上一季度相比增加的主要原因是第三方分包商和合作夥伴成本的分配以及與2021財年業務收購相關的額外成本。收入百分比的下降主要是由於收入的整體增加。

一般和行政費用

一般和行政費用從2020財年的250萬美元減少到2021財年的240萬美元，減少了9.6萬美元，降幅為4%。一般和行政費用佔收入的百分比在2021財年降至18%，而2020財年為23%。與上一季度相比，這些淨減少主要是由於支持人員總數和人員費用的總體減少，被2021財年與業務收購相關的增加所抵消。

研究與開發

2021財年，研發支出從2020財年的160萬美元增加到240萬美元，增幅為74.6萬美元，增幅為45%。2021財年，研發費用佔總收入的比例增至18%，而2020財年為15%。與上一季度相比，這些增長主要是由於分配了支持團隊和第三方分包商成本，以及與2021財年業務收購相關的額外研發費用。

折舊及攤銷

2021財年，折舊和攤銷費用增加了23.4萬美元，增幅為24%，從2020財年的96.8萬美元增至120萬美元。2021財年和2020財年，折舊和攤銷佔總收入的百分比保持不變，為9%。與上一季度相比，這一增長主要是由於2021財年完成的收購導致的無形資產攤銷。

重組和收購相關費用

與在2021財年第二季度和第三季度完成的業務收購有關，該公司在2021財年發生了120萬美元的與收購相關的法律和投資銀行費用。

在2020財年，該公司確認了36.6萬美元與其美國和加拿大業務的裁員有關，旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率，從而導致裁員15個職位。

運營虧損

2021財年的運營虧損為120萬美元，而2020財年的運營虧損為160萬美元，減少了461000美元，降幅為28%。

利息支出和其他，淨額；政府補助收入；權證負債公允價值變動

該公司確認了截至2021年9月30日的年度與認股權證負債公允價值變動相關的虧損590萬美元，以及截至2020年9月30日的年度與認股權證負債公允價值變動相關的收益100萬美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，本公司確認的政府贈款收入分別為8.8萬美元和96萬美元，與根據購買力平價計劃收到的收益相關，該收益根據本公司從收到收益之日起至2020年9月30日的實際支出被認為是可能免税的。該公司於2021年3月29日申請完全免除PPP貸款，並於2021年8月獲得美國小企業管理局(SBA)的批准。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日，將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在2021財年第一季度，剩餘的貸款收益用於符合條件的支出，因此，該公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，利息支出和其他淨額分別為883000美元和7000美元，其中包括非經常性非運營成本。

所得税撥備

2021財年所得税撥備(受益)為120萬美元，2020財年為1.1萬美元。所得税費用包括公司所欠的聯邦和州所得税的估計負債。淨營業虧損(“NOL”)結轉估計足以抵銷所有呈列期間的任何潛在應課税收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則建立估值撥備。本公司以其遞延税項淨資產為基準維持估值撥備。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司對其遞延税淨資產享有全額估值津貼。

截至2021年9月30日，聯邦NOL結轉約為3200萬美元，其中20年結轉將在2037年之前的不同日期到期，剩餘的NOL結轉是無限期的。2017年12月31日以後發生的淨營業虧損無限期結轉。美國國税法第382條對虧損公司控制權變更後可由NOL結轉抵銷的應納税所得額進行了一定的限制。一般來説，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過第382條限制的NOL結轉。由於這些“所有權變更”條款，NOL結轉的使用可能會在未來一段時間內受到針對應納税所得額的年度使用限制。該公司尚未執行第382條的分析。但是，如果執行了第382節，可能會限制我們的NOL結轉未來的潛在用途。該公司還有大約3000萬美元的州NOL，這些NOL將在不同的日期到2039年到期。

在2021財務年度第三季度收購Hawk Search公司後，確認了大約110萬美元的與無形資產相關的遞延税項負債。在業務合併之前，該公司對其遞延税金淨資產有全額估值津貼。業務合併產生的遞延税項負債從公司先前存在的遞延税項資產中扣除。因此，這些影響導致針對2021財年確認的遞延税項資產和相應的遞延税項福利發放了110萬美元的原有估值津貼。

調整後的EBITDA

我們亦根據非公認會計原則(“公認會計原則”)計量未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償開支、商譽及無形資產減值、非現金權證相關開支、其他收入及開支、衍生工具公允價值變動、或有代價公允價值變動及重組及收購相關費用(“調整後EBITDA”)，以衡量我們的業績。

我們相信，調整後EBITDA的這一非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績是有用的，併為評估我們正在進行的經營提供了一種工具。

然而，調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)衡量經營業績的指標，也不應被視為美國GAAP盈利指標的替代或替代指標，這些指標包括(I)運營收入和淨收入，或(Ii)運營、投資和融資活動的現金流量，兩者都是根據美國GAAP確定的。調整後的EBITDA作為一項經營業績衡量標準具有重大侷限性，因為它排除了所得税、淨利息支出、無形資產攤銷、折舊、商譽減值、重組費用、收購相關費用、資產處置損失、其他攤銷、認股權證負債公允價值變化、或有對價公允價值變化和基於股票的薪酬的財務報表影響，因此不能準確衡量盈利能力。因此，調整後的EBITDA應該與淨收益(虧損)一起評估，以便對我們的盈利能力進行全面分析，因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響，是調整後EBITDA與美國公認會計準則經營業績衡量標準最直接的可比性指標。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性，投資者不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們經營業績分析的替代品。

下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國GAAP經營業績指標)與調整後的EBITDA進行了核對：

調整後的EBITDA同比增長，這主要是由於2021財年發生的業務收購和成本控制措施導致的收入增加。

流動性與資本資源

現金流

經營活動

2021財年運營活動中使用的現金為98.9萬美元，而2020財年運營活動中使用的現金為49.8萬美元。與上一季度相比，經營活動中使用的現金有所變化，主要原因是經營虧損增加，部分被非現金項目的變化(包括認股權證負債的公允價值變化)以及應付賬款、應計負債和遞延收入的變化所抵消。

投資活動

2021財年用於投資活動的現金為450萬美元，2020財年我們沒有任何投資活動的現金流。2021財年投資活動中使用的現金主要與2021年第二財季和第三財季為收購企業支付的現金淨額有關。

融資活動

2021財年，融資活動提供的現金為1350萬美元，而2020財年為100萬美元。融資活動提供的現金主要是與發行普通股、D系列可轉換優先股和股票期權以及認股權證有關的約1430萬美元的現金收益，部分被償還與收購企業有關的或有對價和長期債務所抵消。2020財政年度融資活動提供的現金可歸因於購買力平價下收到的收益。

資本資源和流動性展望

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。我們預計，隨着病毒繼續擴散，我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面，以保護員工和客户，同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。

2021年7月，公司收到了約580萬美元的現金，涉及在行使A系列權證時發行1,543,779股普通股，最初於2019年3月發行，行權價為每股4.00美元。

2021年5月14日，該公司以登記直接發售的方式發售了106萬股普通股，每股面值0.001美元，每股價格為2.28美元。同一天，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股，以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。在同一天進行的這兩筆交易，扣除因配售代理而支付的某些費用和與交易有關的費用所支付的現金後，總收益為460萬美元。

2021年2月4日，該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元，向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後，大約為250萬美元。

在收購2021財年第三季度完成的業務(Hawk Search)方面，公司確認了一項延期付款的義務，即在2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價的一部分，以及不遲於2022年12月31日支付的220萬美元的或有收益付款，如果實現了某些收入目標和運營目標，則應不遲於2022年12月31日支付。

關於在2021財年第二季度(Woorank)完成的一項業務的收購，本公司(1)承擔了被收購方中210萬美元的未償長期債務，其中73.2萬美元將在未來12個月內支付，(2)向其中一名出售股東發行了35.2萬美元的賣方票據，在5年內支付，(3)推遲了預計在未來12個月內支付的37萬6千美元的部分收購價格，以及(4)已確認的或有收益130萬美元，在實現某些收入目標和經營目標時支付。

前幾年，該公司出現營業虧損，並將現金用於為運營提供資金、開發新產品和建設基礎設施。在2020財年，該公司執行了一項運營計劃，減少了運營費用和員工人數。該公司繼續嚴格控制2021財年的可自由支配支出。該公司相信，未來的收入和現金流將補充其營運資本，它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長。

根據購買力平價，該公司於2020年4月17日簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款。本公司根據SBA貸款寬免申請(2020年6月16日修訂)的條款和條件進行了PPP貸款寬免的初步計算，並基於該計算，預計PPP貸款將根據相關收益在24周內的使用情況得到全額寬免。此外，該公司確定，該公司很可能會滿足購買力平價貸款豁免的所有條件。該公司於2021年3月29日申請全額PPP貸款減免，並於2021年8月獲得SBA的批准。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日，將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在2021財政年度第一季度，剩餘的貸款收益用於符合條件的支出，因此，該公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。

表外安排

目前，除我們的經營租賃外，本公司與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係。

合同義務

我們租用了所有的辦公地點。經營租賃和分租的債務總額分別為55萬美元和23.6萬美元，其中18.5萬美元和101000美元預計將在未來12個月內完成。該公司各種債務的償債總額為190萬美元，其中73.2萬美元預計將在未來12個月內償還。或有對價付款總額為340萬美元，其中120萬美元預計將在今後12個月內支付。延期購買價格付款總額為240萬美元，其中220萬美元預計將在未來12個月內支付。

關鍵會計政策和估算

我們管理層的這些重要會計政策和估計應與附註2一起閲讀。總結 重大會計政策根據美國公認會計準則編制的合併財務報表。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的合併財務報表中包括的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值，包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、在進行中的服務合同中確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的經營業績將受到影響。

我們認為以下會計政策既是描述我們財務狀況最重要的政策，也是需要最主觀判斷的政策：

收入確認

概述

該公司的收入來自兩個來源：(I)軟件許可證，包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”)；以及(Ii)數字參與服務(Digital Engagement Services)，這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户，可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”，並不佔有該軟件。

收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，例如超額費、或有費用或服務水平罰款，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。

該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體描述如下：

確定客户合同

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。

確定不同的績效義務

履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中獲益，並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開，則向客户承諾的貨物或服務是不同的。

確定交易價格

交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。

將交易價格分配給不同的履約義務

交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。

在履行業績義務時確認收入

收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是為期三年的。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利，並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認，永久許可證在交付時確認。該公司還為那些購買永久許可證且不想在其環境中運行軟件的客户提供託管服務。託管的收入在服務期內按比例確認，期限從一年到三年不等。本公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。

客户付款條件

與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。付款條件可能因客户而異，但一般不超過發票日期起45天。數字參與服務的發票是按月開具的，也可以在達到里程碑時開具發票，此類賬單的付款條件符合上述標準條款。訂閲和託管的發票通常按月開具，通常在服務當月到期。該公司的訂閲和託管協議規定，當服務中斷很長一段時間時，可以退款，如果有必要，退款將保留在發生退款的當月。

我們與客户簽訂的數字參與服務協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力解決這種擔憂，在所有提交的期間內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。

保修

某些安排包括保修期，一般為工程完工後30天。在託管安排中，我們提供正常運行時間可靠性的保證。我們將繼續監控受保修約束的條件，以確定是否可能出現保修索賠。如果我們確定保修索賠是可能的，則估計並累計履行保修義務的任何相關成本。到目前為止，保修索賠一直都是無關緊要的。

壞賬準備

我們對客户不能、不能或拒絕支付所需款項所造成的估計損失保留壞賬準備。

在評估壞賬準備的充分性時，我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作，如果我們認為合適，可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的，但如果我們的客户的經濟狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的免税額，可能需要額外的免税額，從而導致在做出這一決定的期間內支出增加。

商譽和無形資產的會計處理

在每個會計年度的第四季度，每年都會對商譽進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，商譽測試的頻率會更高。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素，如運營、經濟和競爭因素，這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設，這些因素有合理變化的可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。

企業合併的會計核算

本公司根據收購日的公允價值，將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用了管理層提供的信息和假設，這些信息和假設考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。該公司將超過收購的有形和可識別無形資產淨值公允價值的任何額外收購價分配給商譽。使用其他估值假設，包括估計增長率、現金流和折現率以及估計使用壽命，可能導致當前和未來期間不同的收購價格分配和攤銷費用。與這些收購相關的交易成本在合併經營報表上通過一般和行政費用計入費用。在收購涉及或有對價安排的情況下，本公司確認一項負債，該負債等於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期都會重新計量這一負債，並在綜合經營報表中通過所得税前收益(虧損)記錄公允價值的變化。

工資保障計劃的會計核算

美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款，類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據“國際會計準則”第20條的規定，“政府提供的可免除貸款，在有合理保證該實體將滿足貸款免除條款的情況下，被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”；然而，根據某些解釋，它類似於美國公認會計準則下的財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 450-20-20中定義的“可能”，這是該公司對其PPP貸款減免預期的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間，按系統基準於收益中確認。此外，“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益，或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信，這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。

股票薪酬的會計核算

截至2021年9月30日，我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃，其中一個計劃已經到期，但仍包含既得和非既得股票期權。這兩個計劃在這些合併財務報表的附註12中有更全面的描述。

本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬獎勵進行核算，薪酬-股票編纂的主題。以股份為基礎的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。

我們確認2006年10月1日之後發行或承擔的基於股票的支付的基於股票的補償費用，這些費用預計將在獎勵的服務期(通常為三年)內以直線方式歸屬。我們確認2006年10月1日之前授予的基於股份支付的未歸屬部分在剩餘服務期內扣除估計沒收後的公允價值。在確定是否預期授予獎勵時，我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率，並減少認證期內的費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度也會考慮事實和情況是否有任何重大變化，會影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收，但未來的實際沒收可能會有所不同。此外，如果我們的實際沒收與我們的估計不同，我們會記錄獎勵授予期限的差異，這種真實情況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響，包括獎勵期間我們股票價格的估計波動性，以及我們預計員工持有股票期權的估計時間。我們使用的無風險利率假設是基於適用於獎勵預期期限的美國財政部利率。我們利用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價走勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段，我們使用員工離職的歷史趨勢。我們的預期股息率為零，因為我們目前不會為我們的普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來公允價值我們的股票獎勵的期權估值模型中的上述投入是主觀估計，這些估計值的變化將導致我們記錄的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。

我們根據確認的股票薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率，記錄基於股票的獎勵的遞延税項資產，這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Bridgeline Digital，Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Bridgeline Digital，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日的合併資產負債表，以及截至2021年9月30日年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

業務合併-收購Woorank SRL和Hawk Search，Inc.

如綜合財務報表附註16所述，公司於2021年3月1日完成了對Woorank SRL的收購，收購對價約為240萬美元，(2)Hawk Search，Inc.於2021年5月28日完成了收購，收購對價約為990萬美元。收購價格分配導致該公司記錄了630萬美元的無形資產和350萬美元的或有對價，這是在收購日期估計的。

本公司根據企業合併會計的收購方法對這兩筆收購進行了會計處理。收購的資產和承擔的負債已按其截至收購日的估計公允價值入賬。無形資產的公允價值是根據使用貼現現金流模型的估值確定的，這需要大量的估計和假設，包括估計未來的收入和成本。管理層在獨立估值專家的協助下，使用多期超額收益法(客户關係)和免除特許權使用費方法(商標和發達技術)估計無形資產的公允價值。應付或有對價的公允價值是根據實現收入目標和經營目標的可能性確定的，這需要大量的估計和假設，包括估計未來的收入。管理層在獨立估值專家的協助下，使用蒙特卡洛模擬模型估算了應付或有對價的公允價值。

鑑於無形資產和應付或有對價的公允價值確定需要管理層做出與未來現金流量預測和貼現率選擇相關的重大估計和假設，執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的估值專家參與。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：

此外，我們評估了合併財務報表中披露的適當性。

衍生工具

如綜合財務報表附註12所述，於2021年5月，本公司以登記直接發售方式發售其普通股，並進行私募，其中包括D系列可轉換優先股和D系列優先股轉換後購買普通股的認股權證，總收益為510萬美元。本公司採用相對公允價值法在權益工具和衍生負債之間分配收益。如綜合財務報表附註5所述，本公司將其A、C和D系列可轉換優先股的認股權證分類為負債，須按季度重新計量。管理層在獨立估值專家的協助下，利用蒙特卡羅模擬和Black Scholes模型估計認股權證負債的公允價值，該模型考慮了本公司和可比上市公司的波動性。

鑑於釐定權益工具及衍生負債的公允價值需要管理層就相關估值計算作出重大估計及假設，因此執行審核程序以評估此等估計及假設的合理性需要高度的核數師判斷及更大的努力程度，包括需要本公司擁有金融工具估值專業知識的專業人士參與。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：

/s/PKF O‘Connor Davies，LLP

PKF O‘Connor Davies，LLP

紐約，紐約

2021年12月20日

自2021年2月27日以來，我們一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Bridgeline Digital，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Bridgeline Digital，Inc.(“本公司”)截至2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2020年9月30日年度的相關綜合經營表、全面收益/(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日的財務狀況，以及截至2020年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

本公司自二零零六年起擔任本公司核數師(該日期已計入Marcum LLP於二零一零年四月收購UHY LLP部分股權)至二零二一年。

波士頓,MA

2020年12月23日

BRIDGELINE DIGITAL，INC

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

BRIDGELINE DIGITAL，INC

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

綜合全面收益表/(損益表)

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

合併股東權益報表

(單位為千，共享數據除外)