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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

 

依據本條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件日期): 2021年12月16日

 

賓泰

(註冊人的確切名稱見其 章程)

  

愛爾蘭   001-11625   98-1141328
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區)   (佣金)
({BR}文件號)
  (I.R.S. 僱主
標識號)

 

富麗堂皇的豪宅, 倫敦路70號, 特威肯納姆(Twickenham),倫敦, TW13QS 英國

(主要執行機構地址 )(郵政編碼 )

 

註冊人電話號碼,包括 區號:44-74-9421-6154

 

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

 

¨根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信

 

¨根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料

 

¨根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

 

¨根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

  

每節課的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 ,每股面值0.01美元   PNR   紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人 是否為《證券法》第405條(17CFR 230.405)或《交易法》第12b-2條(17CFR 240.12b-2)所定義的新興成長型公司。¨新興 成長型公司

 

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

 

 

 

 

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

 

2021年12月16日,Pentair plc(以下簡稱Pentair)及其子公司Pentair Finance S.àR.L.(“Pentair Finance”)和Pentair,Inc.(“Pentair U.S.”)作為借款人、Pentair作為擔保人以及貸款人和代理方,Pentair Finance和Pentair U.S.簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂和重新簽署的信貸協議”),規定提供五年期900.0美元的優先無擔保循環信貸安排和三年期2億美元的優先無擔保定期貸款安排(統稱為“高級信貸安排”)。修訂和重新簽署的信用協議修訂並重申了Pentair、Pentair Finance、Pentair U.S.、Pentair Investments Swiss GmbH和貸款人 及其代理方之間日期為2018年4月25日的信用 協議的全部內容,該協議之前由日期為2019年12月2日的第1號修正案修訂。Pentair Finance可以選擇 請求增加循環信貸安排和/或發放總額高達3.00億美元的一批或多批額外定期貸款 ,這取決於慣例條件,包括參與貸款人的承諾。截至2021年12月16日,高級信貸安排下的未償還貸款總額為4.3億美元。

 

高級信貸安排 由Pentair提供擔保。高級信貸工具的利率等於調整後的基本利率LIBOR、EURIBOR或CBR 加上適用的保證金。在Pentair Finance的選舉中,適用的保證金基於Pentair的槓桿水平或Pentair Finance的公共信用評級。此外,Pentair Finance將根據循環信貸融資(無論是否使用)的日均金額 支付季度融資費,該金額將在Pentair Finance選舉時由Pentair的槓桿水平或Pentair Finance的公共信用評級確定。借款利息和融資費一般按季度拖欠或在利息期滿時支付,除非利息期限超過三個月,在此期間, 案例應在該期限第一天後三個月的每個連續日期到期支付。

 

除某些例外情況外, 循環信貸安排將於2026年12月16日到期,定期貸款安排將於2024年12月16日到期。Pentair Finance 被允許自願預付全部或部分高級信貸安排下的貸款和/或減少循環承諾, 不受罰款或溢價的限制,但受一定的最低金額和增量以及支付慣例違約費用的限制。高級信貸安排下不需要強制 預付款,除非超過某些代銷商和幣種限制,但 受其他某些例外情況的限制。

 

高級信貸安排 包含財務契約,要求Pentair不得允許(I)在任何日期的最後一天,Pentair不得允許(I)其合併債務(扣除合併的無限制現金和現金等價物後的淨額超過500萬美元,但不超過2.5億美元)與未計利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金份額的薪酬支出 (以下簡稱EBITDA)前的綜合淨收益(除其他事項外,不包括非現金損益)的比率“測試期”)超過 3.75至1.00(或在Pentair Finance當選時,根據某些條件,在與某些重大收購有關的四個測試期內,4.25至1.00)和(Ii)其EBITDA與同期合併現金利息支出的比率 小於3.00至1.00。此外,在某些條件和例外情況下,高級信貸安排還包含契約 ,其中限制Pentair創建留置權、與另一人合併或合併、進行收購 以及招致子公司債務的能力。

 

高級信貸工具 包含常規違約事件。如果違約事件發生且仍在繼續,則貸款人可以終止所有承諾 以進一步擴大信貸,並宣佈高級信貸安排項下所有未償還金額立即到期和應付。此外, 在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下, 高級信貸融資項下的所有未償還金額將自動到期並立即支付。

 

修訂和重新簽署的信貸協議的前述描述 通過參考作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交的修訂和重新簽署的信貸協議的全文進行了限定,在此併入作為參考。

 

 

第9.01項。財務報表和證物。
  
(a)收購企業財務報表
  
 不適用。
  
(b)形式財務信息
  
 不適用。
  
(c)殼公司交易記錄
  
 不適用。
  
(d)陳列品
  
 下面的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分提交的。

 

展品索引

 

證物編號:   描述
4.1   修訂了截至2021年12月16日的Pentair plc、Pentair Finance S.àR.L.、Pentair,Inc.和貸款人和代理方 之間的信用協議。
     
104   封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中 )

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已於2021年12月20日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  Pentair PLC
  註冊人
     
  由以下人員提供: 羅伯特·P·菲什曼
    羅伯特·P·菲什曼
    執行副總裁、首席財務官和首席會計官