美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格{BR}
這是馬克{BR}一號。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至
財年
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 從到的過渡期
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
(地址, ,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易{BR}符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
根據證券法第405條的規定,通過檢查註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人來指明
。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示
。是:☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 快點兒。 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐
如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所定義),請用複選標記表示
。是:☐
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
顯示 截至2021年12月10日註冊人的每一類普通股的流通股數量:
班級 | 股份數量 | |
普通股 ,面值0.0001美元 |
通過引用合併的文檔
沒有。
目錄表
第 部分I | 1. | 業務 | 4 |
1A. | 風險 因素 | 29 | |
1B. | 未解決的 員工意見 | 71 | |
2. | 屬性 | 71 | |
3. | 法律訴訟 | 71 | |
4. | 礦山 安全信息披露 | 71 | |
第{BR}第二部分 | 5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 72 |
6. | 選定的財務數據 | 72 | |
7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 72 | |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 86 | |
8. | 財務 報表和補充數據 | 87 | |
9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 110 | |
9A. | 控制 和程序 | 110 | |
9B. | 其他 信息 | 110 | |
第{BR}III部分 | 10. | 董事、高管和公司治理 | 111 |
11. | 高管 薪酬 | 116 | |
12. | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 120 | |
13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 122 | |
14. | 委託人 會計費和服務 | 123 | |
第{BR}IV部分 | 15. | 圖表, 財務報表明細表 | 124 |
16. | 表單 10-K摘要 | 124 |
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有關前瞻性陳述的特別 説明
本報告 包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下,您可以通過術語 來識別前瞻性陳述,例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“ ”或這些術語的負面含義,以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表述和類似術語。這些陳述反映了公司對未來事件的當前看法,是基於假設和 受風險和不確定因素影響的,這些風險和不確定因素包括本10-K表格 年度報告第I部分第1A項“風險因素”下面和之下陳述的風險和不確定因素。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表公司截至本Form 10-K年度報告日期的估計和假設,除法律要求的 以外,公司沒有義務在本Form 10-K年度報告日期之後因 新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性陳述。您應閲讀此Form 10-K年度報告 和此Form 10-K年度報告中引用並作為附件存檔的文件,並應瞭解 本公司未來的實際業績可能與本公司預期的大不相同。本公司通過這些警告性聲明對其所有 前瞻性聲明進行限定。此類陳述可能包括但不限於關於 以下內容的陳述:
{br]我們沒有運營歷史和運營虧損歷史;
我們當前和未來的資本需求以及我們滿足資本需求的能力;
我們有能力完成所需的產品臨牀試驗,並獲得FDA或不同司法管轄區 其他監管機構的批准;
最近的新冠肺炎大流行對我們的運營,包括對我們的臨牀開發計劃和時間表的潛在影響;
我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力;
我們留住主要執行成員的能力;
我們內部開發新發明和知識產權的能力;
現行法律解釋和未來法律段落;
投資者接受我們的商業模式;
我們對費用和資本需求估計的準確性;以及
我們充分支持增長的能力。
-3- |
第一部分
第 項1.業務
概述
十四行詩(br}BioTreateutics Holdings,Inc.)是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司,擁有創新 單特異性或雙特異性生物藥物的專有平臺。稱為FHAB™(完全人血清白蛋白結合),該技術利用 一個與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”的全人單鏈抗體片段,將其傳輸到靶組織 。我們設計了FHAB構建以改善藥物在特定組織中的積累,並延長其在體內的活動持續時間 。FHAB是在哺乳動物細胞培養中產生的,它使糖基化和類似於天然細胞因子的生物結構成為可能。體內。我們相信我們的FHAB技術在2021年6月獲得了美國專利 ,這是我們生物製藥平臺的一個顯著特點,非常適合未來在各種人類疾病領域的藥物開發,包括腫瘤學、自身免疫學、致病性、炎症性和血液學疾病。
我們目前的內部流水線開發活動集中在細胞因子上,這是一類細胞信號肽,在其他重要的 功能中,它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下,特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力,這些免疫細胞可以對抗癌症和病原體。然而,由於它們不會優先在特定的組織中積聚,並會很快從體內清除,因此用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低,並伴隨着潛在的全身毒性,這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。
管道
我們 有一系列治療化合物,主要集中於高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學適應症。
● | 我們的領先專有資產SON-1010是白細胞介素12(IL-12)的全人類單鏈版本,與F共價連接 HAB結構,為此,我們打算尋求實體腫瘤適應症的臨牀開發,包括非小細胞肺癌和頭頸癌。十四行詩已經完成了一項非人類靈長類(“NHP”)GLP毒性研究 ,並已成功製造出臨牀使用的藥物產品。我們已向FDA提交了IND,並打算在2022年第一季度提交更多 產品穩定性數據。根據FDA的批准,我們正準備在2022年上半年啟動一項針對實體腫瘤腫瘤患者的美國臨牀試驗。我們還準備在2022年上半年在健康志願者中啟動一項澳大利亞臨牀試驗 ,仔細研究藥物動力學(PK)和藥效學(PD) ,為可能的聯合研究做準備。 | |
● | 我們其他流水線產品的生產 受到與新冠肺炎相關的供應鏈問題的延誤,特別是原材料的供應,包括 介質、樹脂和分析套件,再加上國際發貨延誤。雖然我們無法完全瞭解供應鏈問題的解決方案 ,但我們預計其他計劃將延遲大約一個季度。 | |
● | 公司於2020年4月獲得了我們最先進的化合物--全人版白細胞介素6(IL-6)的全球開發權 。展望未來,我們將獨家將此候選稱為SON-080,因為它的目標適應症是化療誘導的周圍神經病變(CIPN)和糖尿病周圍神經病變(DPN),後者之前被稱為SON-081計劃。十四行詩打算在2022年上半年與CIPN的SON-080一起申請一項前美國階段1b/2a的試點療效研究 。這項研究可能會在2022年下半年產生初步的頂級臨牀安全性數據。根據公司於2021年5月與新加坡New Life Treeutics Pte.,Ltd(“New Life”)簽訂的許可協議, 我們和New Life將共同負責在DPN中開發SON-080,目標是在2022年下半年啟動一項前美國試點功效研究 。 | |
● | SON-1210{BR}(IL12-F)HAB-IL15),我們的主要雙特異性構建物,結合了FHAB使用全人IL-12和全人白細胞介素15(IL-15)。該化合物正在開發用於實體腫瘤適應症,包括結直腸癌,我們預計將在2022年下半年啟動監管授權程序。 |
在 我們的發現渠道中,我們正在調查:
● | SON-1410{BR}(IL18-F)HAB-IL12),白介素18(IL-18)和白細胞介素12(IL-12)的雙特異性組合,用於治療黑色素瘤和腎癌;以及 |
● | SON-3015{BR}(抗IL6-FHAB-抗轉化生長因子β),抗IL-6和抗腫瘤生長因子β的雙特異性組合,用於腫瘤和骨轉移。 |
-4- |
在我們的治療化合物的開發和商業化方面,我們 面臨着許多挑戰和不確定性,包括我們的FHAB技術。請參閲本招股説明書中其他地方包含的“風險因素”,以及通過引用併入本招股説明書的文件中標題為 “風險因素”的章節。
戰略
我們的 目標是快速推進我們的渠道並利用我們的治療基金HAB平臺將成為生物藥物發現、開發和商業化的領先者。
FHAB 計劃進展:我們在2021年下半年向FDA提交了SON-1010的IND,並準備在2022年第一季度向FDA提交更多 產品穩定性數據。我們打算在2022年下半年為我們的第一個雙功能產品SON-1210啟動監管授權流程。我們的目標是每年推進兩項發現資產進入臨牀前 開發。
SON-080進入下一臨牀開發階段:SON-080是正在研究的低劑量白細胞介素6(IL-6)的全人版本,用於化療引起的周圍神經病變(CIPN)。SON-080已經成功地完成了癌症患者的I/II期臨牀試驗 ,我們預計將在2022年啟動一項針對CIPN患者的Ib/IIa期療效試點研究。
製造 平臺:十四行詩化合物是使用符合行業標準的哺乳動物細胞(中國倉鼠卵巢/CHO)宿主細胞系生產的, 該宿主細胞系允許使用最先進的製造工藝和技術進行快速放大和商業化生產。哺乳動物的細胞培養系統使糖基化和與天然細胞因子相似的生物結構成為可能。體內.
監管 戰略:我們認為,Sonnet的候選藥物與現有療法有很大的不同,代表着生物製藥藥物開發的潛在突破。我們將努力與監管機構尋求突破性的治療指定, 這可能會加速臨牀開發時間表。
管道 許可機會:我們正在尋求與領先生物製藥公司的合作機會,以開發我們的管道資產並 將其商業化。
FHAb 技術擴展:十四行詩正在探索FHAB技術與有意擴大其 治療部署的外部合作伙伴進行了許可,我們相信這將導致該平臺應用於其他免疫學 領域、疫苗、抗體藥物結合物以及作為嵌合抗原受體(CAR)T細胞技術的補充。已提交臨時專利 以確保與FH在這些領域裏。
FHAB技術
我們的 專有FHAB技術旨在解決生物製藥 藥物開發現有方法的幾個重要缺陷。我們設計了FHAB作為一種即插即用的模塊化結構,用於創新新的化學實體,不需要 針對不同的治療有效載荷進行重新配置。正如所有生物藥物的情況一樣,劑量水平和給藥頻率 是關鍵變量,常常成為研發過程的障礙。注射後,包括肽、蛋白質、融合蛋白、抗體等在內的大分子療法必須保持完好,並能夠達到體內指定的 靶點,而不超過特定的毒性閾值。最後,它們還必須使用具有商業吸引力的 方法生產。
十四行詩的平臺技術旨在利用人血清白蛋白(HSA)作為治療性穿梭分子。人血清白蛋白(HSA)自然存在於血液和血漿中的主要蛋白質中。白蛋白是發炎、高代謝組織的能量來源,包括腫瘤。由於對營養的積極需求,癌細胞過度表達白蛋白結合蛋白,如SPARC(分泌蛋白酸性,富含半胱氨酸)和gp60(Albondin糖蛋白)。
-5- |
根據2012年7月23日的發現合作協議和2019年5月7日的發現合作協議修正案 (統稱“合作協議”),XOMA(US)LLC(“XOMA”)向Sonnet授予非獨家、不可轉讓的 許可證和/或使用與發現、優化和開發 抗體和相關蛋白質有關的某些材料、技術和信息的權利,並據此開發和商業化產品(合作 協議包括使用全人噬菌體文庫的許可證,該文庫旨在生成完整的人類單鏈抗體 片段(‘scFv’),該片段包含完整的人類重鏈和輕鏈,用於挖掘 特定功能的生物序列。根據嚴格的標準,十四行詩將數百萬個單鏈抗體結合劑與人血清白蛋白(HSA)進行淘洗,以生成十四行詩的FHAb, ,它與人血清白蛋白(HSA)結合,這是一種具有三個主要結構域的球狀蛋白。已知白蛋白結構域1和3參與了 與FcRN的結合。這使得十四行詩能夠選擇和表徵特定於域2的scFv綁定器,域2是十四行詩F的基礎HAB 平臺。
十四行詩 有義務在實現與產品相關的某些開發和審批里程碑 時,按產品向XOMA支付總計375萬美元的或有里程碑付款。十四行詩還同意為十四行詩銷售產品的淨銷售額 支付XOMA較低的個位數版税。每種產品的版税將按國家/地區支付,直至(I)首次商業銷售(定義見合作協議)後十二 (12)年,以及(Ii)合作協議涵蓋的已頒發專利最後一次到期的最後有效 索賠到期之日(以較晚者為準)。此外,十四行詩有權通過向XOMA支付指定金額來降低 逐個產品的版税費率。合作協議可由任何一方因故終止 ,幷包含慣常的賠償條款。
十四行詩{BR}FHAB已顯示出跨物種(人、小鼠和食蟹猴)與血清白蛋白的高結合親和力,幾乎沒有免疫原性,並保留了新生兒FcRN介導的白蛋白循環的好處,可將血清半衰期延長達四周。 與單克隆抗體(MAb)不同,這種結合不會引起抗體依賴的細胞毒性(ADCC)和補體依賴的細胞毒性(CDC)。FHAB結構通過離子、疏水機制與血清白蛋白物理結合,我們認為,與依賴化學、共價結合的技術相比,這一機制提供了明顯的優勢。共價鍵一旦斷裂就不能重塑,而十四行詩的FHAB具有與白蛋白結合、解除結合和重新結合的能力。白蛋白尋找白蛋白受體gp60和SPARC,FHAB利用先天生物機制將治療有效載荷定向輸送到腫瘤微環境 。
十四行詩F的另一個獨特優勢HAB是它的鏈接器設計。我們的G4S(甘氨酸、絲氨酸)肽連接物可用於連接一個或兩個大分子治療有效載荷, 用於單功能或雙特異性活性,其長度足夠長,可防止立體 障礙,並可呈棒狀結構以增強對緻密組織基質的穿透。除了保持治療功能結構域之間的距離 外,十四行詩接頭完全是人的,在接頭結構上是非免疫原性的,包括有效載荷結合區的 。在雙特異性結構中,治療有效載荷的方向可以被操縱以提高潛在的治療效果。
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作為 最終的關鍵設計組件,FHAB是在哺乳動物細胞培養中產生的,特別是中國倉鼠卵巢(CHO)細胞, 它能使糖基化,從而降低或潛在地消除免疫原性。利用CHO,我們已經創建了幾種不同的基因 與各種低分子治療性蛋白(例如,重組細胞因子,如IL-12、IL-15、IL-18、抗IL-6和抗轉化生長因子β)的融合結構。重組治療性蛋白,包括細胞因子,已經顯示出巨大的治療潛力,但可能缺乏組織特異性,這可能導致毒性。由於它們的小(HAB衍生)化合物 與它們各自的裸露重組細胞因子相比, 表現出更長的血清半衰期、改善的組織蓄積和顯著的腫瘤抑制活性。
在 總結中,我們的FHAB技術支持模塊化、多功能支架,該支架可定製以產生廣泛的多靶點 候選治療方案。相對於現有的白蛋白結合技術,FHAB的不同之處在於具有線形的棒狀形狀,可更好地穿透靶組織,完全人性化設計,可降低免疫原性,哺乳動物糖基化 和FcRN結合可延長血清半衰期。重要的是,FHAB衍生療法具有靶向遞送、降低毒性和更寬的治療窗口的潛力,同時還具有利用定製的單一或雙特異性作用機制的額外好處。
擴展了F的 應用HAB技術:
免疫療法: 我們相信我們的FHAB Platform可以創新針對特定組織的生物藥物,同時還可以增加治療半衰期 。作為FHAB構建的目的是實現兩種協同免疫治療化合物的同時部署, 我們設想了一條通往以前未開發的免疫治療進展的道路。
藥物 結合:與FHAB技術,各種藥物化合物可以連接到FHAB支架的組合 延伸到我們的第一波細胞因子管道之外,這為跨越無數疾病領域提供了發展機會。
疫苗: 疫苗開發商正在尋求通過將疫苗與白蛋白等天然載體相結合來提高疫苗效率。我們相信 FHAB平臺具有模塊化的支架結構,可以作為一種有效的載體將疫苗運送到淋巴結, 改善穿透性和呈遞能力,並延長半衰期。
CAR T細胞療法:CAR T細胞療法包括對患者自身的T細胞進行基因修飾,以識別癌細胞,從而更有效地靶向和殺死腫瘤。我們相信,利用白細胞介素的靶向十四行詩構建物可以系統地聯合使用,以增強CAR T細胞的功效。
管道 概述
下表彙總了有關我們已披露特定目標指示的流水線計劃的信息:
-7- |
SON-1010
白細胞介素12(IL-12)是一種循環細胞因子,已被證明對先天免疫和獲得性免疫有多種影響。這些免疫功能對於攻擊癌細胞和病原體至關重要。IL-12是一種由樹突狀細胞、單核細胞和巨噬細胞產生的異源二聚體細胞因子,又稱抗原提呈細胞(APC)。IL-12可誘導T細胞和自然殺傷細胞(NK細胞)分泌幹擾素γ(IFN-ɣ),促進活化的T細胞和NK細胞的擴增和存活,增強細胞毒T細胞的殺傷活性,支持Th1輔助效應細胞的分化,增強抗體依賴性細胞毒作用。體外培養癌症患者外周血淋巴細胞的抗腫瘤活性體內[br]小鼠黑色素瘤、結腸癌、乳腺癌和肉瘤模型的抗腫瘤活性。
2021年5月,我們宣佈在非人類靈長類動物(NHP)中成功完成了SON-1010的GLP重複劑量研究。 該研究的目的是評估SON-1010在NHP中的毒性,採用三種不同劑量水平的重複皮下給藥方案 與未治療的對照組進行比較,並評估任何不良發現的潛在可逆性。研究結果包括:
● | 重複給藥後未觀察到的不良事件水平(NOAEL)是NHP預期等量人類臨牀劑量的50倍以上,沒有細胞因子釋放綜合徵的證據。 | |
● | 血清樣本的藥代動力學(PK)分析證實,IL12-FHAB比重組人IL-12有增強的特性,在NHP中的半衰期約為40 小時。 | |
● | 加入IL12FHAB後,幹擾素-γ(一種與抗腫瘤機制相關的關鍵多效性細胞因子)顯著增加。 | |
● | SON-1010 在臨牀觀察、體重、臨牀病理、細胞因子和免疫表型方面發生了相關變化,所有這些 都與以前在非人靈長類動物中觀察到的靶向效應一致。 | |
● | 到第38天,所有研究對象都恢復到基線(研究前)值。 | |
● | 在檢查的所有劑量水平下,重複給藥都是耐受的。 |
2021年2月,我們宣佈成功完成了SON-1010的NHP非GLP重複劑量毒理學研究。 這些數據用於為GLP毒性研究的設計提供信息,為IND提交做準備。 研究的目的是評估SON-1010在兩種不同劑量的重複給藥方案中的毒性,併為進一步的IND安全性和毒性研究的設計 收集關鍵數據。這項研究包括靜脈注射和皮下注射,共兩次,間隔14天。在這項研究中使用的高劑量率大於預期臨牀暴露於患者的水平的50倍。研究結果包括:
● | 在所檢查的兩種劑量水平下,重複靜脈和皮下給藥均可耐受。正如通常使用IL-12所觀察到的那樣,白細胞計數下降,肝酶(ALT和AST)升高。這些都是暫時性的 效應,在第二次服藥後7天內恢復到基線水平。 | |
● | SON-1010在生理觀察、體重、病理、細胞因子和免疫表型等方面發生了 相關的變化,所有這些變化都與以前在單劑研究中觀察到的靶點效應一致。 | |
● | 在首劑SON-1010後,幹擾素-γ水平顯著升高,而第二次劑量後幹擾素-γ水平降低。幹擾素-DNA是一種與抗腫瘤活性相關的關鍵多效性細胞因子。這一趨勢遵循了已發表的關於IL-12在人類和NHP中的其他研究的 數據。 | |
● | 藥代動力學 分析表明,皮下注射SON-1010的動物平均血清半衰期約為40小時。 這與該研究先前進行的劑量遞增階段的數據一致,該階段的半衰期與裸露的重組人IL-12 13-19小時的半衰期相比有顯著改善 。 |
此外,SON-1010已經在臨牀前證明,與沒有F的IL-12相比,腫瘤生長有更大的抑制作用HAB(裸露/獨立的IL-12)在黑色素瘤小鼠模型中的作用。下面的圖2,來自這項小鼠黑色素瘤研究,説明瞭SON-1010與單獨的IL-12WT(野生型)相比,在腫瘤減少方面增加了30到50倍 。
此外,在同一模型中,SON-1010在腫瘤中的蓄積濃度較高,在血清、脾臟和腫瘤中的滯留時間明顯長於未加F的IL-12 WTHAB,潛在地實現了更少的頻率和更低的劑量。
圖 2:IL-12(1µg)和IL12-FHAB(1.3µg)在體外相當於摩爾,具有相似的生物活性;然而,在體內,IL12-FHAB的效力大約是IL-12的30倍(在第10天,1.3微克IL12-FH自>IL-12{BR}30微克)。
在 另一項使用B16G腫瘤模型的臨牀前研究中,SON-1010與單獨的IL-12WT相比,顯示出更好的劑量反應,以及更長的生存期(圖3和圖4)。
這項研究的結果提示SON-1010在縮小腫瘤體積和延長生存期方面可能比單獨使用IL-12有更大的效果 WT。
-8- |
圖 3:腫瘤體積分析顯示IL-12WT和IL12-F的腫瘤均呈劑量依賴性減少HAB處理的小鼠,與賦形劑對照組相比 。IL12-FH與等摩爾劑量的IL-12WT治療的小鼠相比,AB治療的小鼠的腫瘤體積在統計上顯著減少。結果表明,IL-12的抗腫瘤活性隨着血清半衰期的延長而潛在地增強。HAB連鎖。
在下面的圖4中,進行了Kaplan-Meier分析,以比較使用SON-1010或IL-12 WT治療的動物的存活率。 這些數據説明瞭腫瘤生長百分率下降(圖3)和生存期延長之間的相關性 (圖4)。在這項研究中,與裸露IL-12WT治療觀察到的更快的腫瘤生長相比,SON-1010治療的動物腫瘤生長較慢與生存時間較長相關。
最低劑量SON-1010(3µg)的存活率 相當於最高劑量IL-12 WT(30µg)。所有劑量的SON-1010在第14天和17.5天的存活率都比賦形劑提高了50%。
圖 4:小鼠B16F腫瘤存活率的Kaplan-Meier評估顯示,使用IL12-F可提高存活率HAB治療。劑量為10µg和20µg的獨立IL-12 WT在第2天和第4天的存活率分別比載體對照組(10天)高出50%。所有劑量的IL12-F HAB在第14天和17.5天的存活率分別為50%。IL12-F最低劑量下的存活率HAB 相當於單用最高劑量的IL-12。
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在 免疫腫瘤學中,我們已經完成了體外培養親和力和結合動力學的藥理學研究表明SON-1010對倉鼠、大鼠、食蟹猴和人的血清白蛋白具有物種交叉反應性 。結果表明,SON-1010對食蟹猴和人具有種特異性,為進一步開展臨牀前毒理學工作提供了種屬選擇依據。一項旨在評估PK/PD和劑量反應的人源化小鼠模型(SCID)研究已經完成。這項工作為我們在一項非人類靈長類(NHP)研究中決定給藥提供了依據。
這項NHP劑量範圍發現研究的 目標有兩個,一是確認SON-1010與重組人IL-12(之前在人源化小鼠模型中演示)相比的增強PK譜,二是進行劑量遞增,以告知設計SON-1010 IND所需的後續NHP研究並降低其風險。這項研究的數據表明,在健康的食蟹猴中,無論男女,單劑SON-1010的劑量水平超過人類臨牀試驗預期暴露劑量的50倍,是很好的耐受性 。此外,根據幹擾素-γ(幹擾素-γ)(抗腫瘤活性的關鍵生物標誌物)的測定,SON-1010具有持久而有效的靶向PD效應。觀察到臨牀化學和病理參數的靶點和瞬時變化, 但在給藥後14至21天內完全消失。細胞因子失衡的跡象,或致炎細胞因子(包括腫瘤壞死因子-α、白細胞介素-1β和白細胞介素-6)的不受控制的增加,在研究中測試的所有劑量水平中都明顯缺失。對研究動物血清樣本的藥代動力學分析表明,皮下給藥的平均半衰期為40.0(±6.9)小時,靜脈給藥的平均半衰期為27.45(±2.8)小時。這些結果建立在對B16F10黑色素瘤小鼠模型的研究基礎上,與小鼠IL-12相比,小鼠版本的SON-1010達到類似治療效果所需的劑量減少了20倍。 在B16F10小鼠黑色素瘤模型中,小鼠版本的SON-1010與小鼠IL-12相比,達到類似治療效果所需的劑量減少了20倍。綜上所述,我們相信,我們觀察到的延長半衰期、改善治療窗口和減少劑量需求, 由十四行詩的FHAB技術,代表了SON-1010作為一種潛在的免疫腫瘤學治療方法的關鍵優勢。
除了藥物製劑(液體和凍幹)外,表達SON-1010的主細胞庫的工作 、配方開發和工藝開發活動已經全部完成。流程轉移和cGMP產品製造完成。GLP,啟用IND的 毒理學研究已經完成。我們在2021年下半年向FDA提交了IND,並打算在2022年第一季度提交更多產品 生產穩定性數據。
待FDA批准後,我們正準備在2022年上半年啟動一項針對實體腫瘤腫瘤患者的美國臨牀試驗。我們還準備在2022年上半年啟動一項針對健康志願者的澳大利亞 臨牀研究,仔細研究PK和PD,為潛在的聯合研究做準備 。
除了免疫腫瘤學,我們還提交了最新的知識產權申請,其中包括將抗病毒藥物開發作為增強疫苗效力的佐劑的規定;以及作為配置雙功能、多功能疫苗的平臺,該疫苗由FHAB構建,與疫苗肽和免疫刺激劑(如IL-12)結合 ,可增強對淋巴系統的輸送。
在病毒學方面,我們正在繼續利用流感模型在小鼠身上進行病毒挑戰研究,以研究SON-1010作為潛在佐劑與疫苗配對 。從我們對小鼠數據的初步審查中,我們確定有必要進一步研究該化合物的活性 ,以增強免疫反應。如果這些研究成功,我們將尋求與流感疫苗製造商 合作,進一步開發潛在的更強大的候選疫苗。
SON-080 (化療所致周圍神經病變)
通過我們的流水線發現工作,我們已經確定白細胞介素6(IL-6)是一種具有重要生物學特性的細胞因子,不僅作為一個獨立的分子,而且在與抗轉化生長因子β雙特異性結合時被聯合抑制,使用我們的FHAB 技術。我們的領先臨牀階段資產SON-080是在中國倉鼠卵巢(CHO)細胞中製造的完全人類版本的IL-6。 SON-080已經完成了對血小板減少的癌症患者的I/II期臨牀試驗,並將進入化療引起的周圍神經病變(CIPN)的下一階段開發 ,這是癌症抗腫瘤藥物治療的常見副作用。CIPN是一種衰弱的疾病,表現為四肢疼痛、麻木和刺痛。據報道,在接受特定癌症方案治療的患者中,有多達70%的患者患有此病,是導致患者過早放棄化療的主要原因。在旨在複製CIPN臨牀症狀的動物實驗中,SON-080呈現出疾病改善特性,包括修復受損神經的潛力。
基於我們的臨牀前工作,我們相信SON-080有可能再生受損的神經,從而不僅可以解決疼痛相關的 症狀,還可以解決CIPN患者經常遇到的嚴重不適和運動障礙。在神經系統中,IL-6具有潛在的神經營養樣活性,誘導抗凋亡基因表達,保護神經元免受毒性損傷,促進神經再生和髓鞘再生。SON-080已經證明,在順鉑、紫杉醇或長春新鹼誘導的CIPN的各種臨牀前模型中,SON-080具有誘導神經再生和重建正常 神經功能(圖5)和感覺(圖6)的潛力。 在2型糖尿病神經病變和其他影響神經系統或其他器官的疾病的臨牀前模型中也觀察到了SON-080的活性。這一廣泛的活性表明,SON-080的作用機制可能不侷限於給定的化療藥物類別,並可能引發普遍的神經保護-神經修復反應。此外,臨牀前數據 指出SON-080在神經疾病中同時具有預防和治療活性的潛力(圖6)。這帶來了治療仍然患有神經病的癌症倖存者的可能性,在美國1400萬癌症倖存者中,這一羣體佔10%到60% 。
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圖 5:SON-080(IL-6)對紫杉醇或順鉑誘導的大鼠神經病變的作用在組織學(IENFD)或生理水平(SNCV)測量
圖 6:數據顯示預防和治療活動促進了正常敏感性的恢復(這裏,在順鉑誘導的周圍神經病變中使用對熱刺激的行為反應)。
SON-080 已經完成了對214名患有化療所致血小板減少的癌症患者的I/II期研究。試驗參與者每天皮下注射0.25至32微克/公斤不等的劑量,或每週三次。在這些試驗中,超過75%的接受治療的患者出現實體瘤,IL-6的累積劑量平均在8000μg(122-54880μg)範圍內,平均治療持續時間為28天。其中一項試驗包括6個化療週期,IL-6治療週期長達203天。 在這些試驗中,沒有觀察到癌症或神經病變的惡化。
SON-080的最大耐受量(MTD)是在四個研究中通過採用已建立的共同毒性標準通過序貫SON-080劑量 組的隊列劑量遞增來確定的。如果每天給藥,皮下注射後的MTD值為3到8μg/kg。每週三次給藥,MTD估計>10μg/kg。在這些研究中,確定治療極限劑量的最具臨牀相關性的明顯毒性是流感樣症狀和神經皮質毒性,表現為嗜睡、躁動、神志不清、幻覺和定向障礙。我們預計使用的劑量比MTD小50倍 ,並預計未來會有更良性的不良事件描述。
下面的圖7總結了I/II期臨牀研究報告的不良事件(AE)和嚴重不良事件(SAE),這些不良事件被認為是由IL-6治療引起的。
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患者總數(n=214) | 至少有 個企業實體 10%的患者接受治療 使用 IL-6 | 至少有 個SAE 2%的患者接受治療 使用 IL-6 | ||||||
高熱 | 151 (70.6%) | 19 (8.9%) | ||||||
嚴酷 | 120 (56.1%) | - | ||||||
中性粒細胞減少症 | 31 (14.5%) | 15 (7.0%) | ||||||
血小板減少症 | 48 (22.4%) | 15 (7.0%) | ||||||
貧血 | 64 (29.9%) | 13 (6.1%) | ||||||
嘔吐 | 88 (41.1%) | 10 (4.7%) | ||||||
噁心 | 106 (49.5%) | 8 (3.7%) | ||||||
疲乏 | 82 (38.3%) | - | ||||||
脱水 | 7 (3.3%) | |||||||
呼吸困難 | 37 (17.3%) | 7 (3.3%) | ||||||
腹痛 | 27 (12.6%) | 6 (2.8%) | ||||||
頭暈 | 41 (19.2%) | 5 (2.3%) | ||||||
頭痛 | 68 (31.8%) | 5 (2.3%) | ||||||
便祕 | 51 (23.8%) | - | ||||||
腹瀉 | 50 (23.4%) | - | ||||||
注射 部位紅斑 | 46 (21.5%) | - | ||||||
纖維蛋白原 增加 | 45 (21.0%) | - | ||||||
厭食症 | 45 (21.0%) | - | ||||||
多汗症 | 41 (19.2%) | - | ||||||
萎靡不振 | 40 (18.7%) | - | ||||||
咳嗽 | 39 (18.2%) | - | ||||||
失眠 | 35 (16.4%) | - | ||||||
虛弱 | 34 (15.9%) | - | ||||||
血液中鹼性磷酸酶升高 | 33 (15.4%) | - | ||||||
流感樣症狀 | 28 (13.1%) | - | ||||||
脱髮 | 28 (13.1%) | - | ||||||
粘膜炎症 | 27 (12.6%) | - | ||||||
背痛 | 26 (12.1%) | - | ||||||
昏昏欲睡 | 26 (12.1%) | - | ||||||
疼痛 | 24 (11.2%) | - | ||||||
食慾 下降 | 24 (11.2%) | - | ||||||
膽紅素 升高 | 23 (10.7%) | - | ||||||
關節痛 | 23 (10.7%) | - | ||||||
外周水腫 | 22 (10.3%) | - | ||||||
血小板 數量減少 | 22 (10.3%) | - | ||||||
血尿 | 22 (10.3%) | - | ||||||
靜脈閉塞性肝病 | - | 5 (2.3%) |
圖 7:同時或在化療後接受IL-6治療的癌症患者的不良反應和不良反應彙總。測試的劑量包括 0.25至26微克/千克,總藥物暴露範圍為1至54,880毫克。
這些 數據構成了我們即將在CIPN進行的臨牀試驗的基礎,劑量預計將大大低於MTD,這是我們的臨牀前研究支持的 。作為比較,我們的目標劑量將提供的累積劑量比類似時期劑量達到的平均累積劑量 低25倍。我們還相信SON-080在治療其他神經疾病(包括糖尿病周圍神經病變(DPN))以及潛在的其他神經系統疾病方面具有巨大潛力,我們目前正在評估這些機會的未來開發路徑。十四行詩打算在2022年上半年與CIPN的SON-080一起申請前美國階段1b/2a試點規模的療效研究 。這項研究可能會在2022年下半年產生初步的頂級臨牀安全性數據。
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SON-080 (糖尿病周圍神經病變)
除了我們的SON-080 CIPN計劃之外,我們的DPN計劃可能會根據我們計劃與SON-080進行的CIPN研究收集的數據, 探索相同配方的IL-6在糖尿病周圍神經病變(DPN)中的臨牀應用。DPN目前在50%-80%的糖尿病患者中被診斷出 。根據世界衞生組織(WHO)的預測,到2030年,糖尿病患病率估計將超過3.5億人。神經病變是進行性的,在糖尿病的整個過程中發展。這種情況 包括無明顯起因的頑固性疼痛,以及與疼痛無關的症狀,如失去平衡、感覺缺乏和 自主神經功能障礙等。這些缺陷損害了生活質量,並導致預期壽命縮短。糖尿病足潰瘍是糖尿病醫療的主要費用,也與DPN的發展直接相關。
儘管 病情嚴重,但目前的治療只針對DPN的疼痛部分,而沒有解決疾病進展和與疼痛無關的 症狀。此外,目前用於止痛的幾種藥物(如欣百達、Lyrica、大麻素、阿片類藥物)只有部分療效,且與主要副作用有關,這通常會推遲它們進入患者的治療。 由於這些原因,DPN仍然是一種具有很大商業市場潛力的未得到滿足的醫療需求。
長期以來,鍛鍊一直被世衞組織和護理人員視為治療和潛在預防糖尿病的有效手段,幾項試點 研究已提供證據支持其在改善糖尿病營養方面的作用。然而,大多數糖尿病患者身體上無法 進行鍛鍊。眾所周知,定期鍛鍊可以改善糖尿病相關標誌物(HbA1c,葡萄糖穩態),改善心率變異性,刺激神經功能和血流的恢復。最近的證據表明,IL-6在運動過程中被釋放,並介導了一些體力活動的有益效果。十四行詩已經完成了DPN動物模型的臨牀前工作,在該動物模型中,外源性IL-6在表皮神經密度、神經功能、血流量以及對疼痛或幹擾刺激的反應方面顯示出恢復活性。在這種情況下,IL-6可能會成為未來治療DPN的關鍵疾病修正療法 。
在 體外有關少突膠質細胞或器官培養的數據顯示,IL-6可能通過雪旺細胞或少突膠質細胞誘導髓鞘基因表達(圖8)。
圖8:髓鞘鹼性蛋白(MBP)、蛋白脂蛋白(PLP)及其剪接變異體表達(B)評估少突膠質細胞存活和分化的圖示(A)。
Valerio{BR}等人,Mol Cell Neurosci 21(2002)602-615。
Pizzi{BR}等人,Mol Cell Neurosci 25(2004)301-311。
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IL-6的神經保護活性已經在不同的範例中進行了評估,包括興奮性毒性。除了保護神經元,IL-6還潛在地促進軸突再生和功能性突觸的恢復(圖9)。
圖 9:海馬半切切片中軸突再生活性(A),損傷切片中生長相關蛋白 43(GAP43)表達增加,而正常切片(NL)中未見表達(B)。損傷(C)的軸突再生活性和(A)興奮性突觸後電位(EPSP)被抑制的功能恢復(D)。
Hakkoum{BR}等人,J NeuroChemem 100(2007)747-757。
DPN臨牀前模型中IL-6的活性已經由三個獨立的實驗室進行了評估。本研究表明,IL-6在神經病變中表現出劑量依賴性的陽性活性,並且在神經病變建立後(即糖尿病和繼發性神經病變誘導四周後)也可能有助於恢復正常生理參數。在運動(圖10-A)和感官(圖10-B)的神經功能(傳導速度)上觀察到有益的活動,通過測量熱(圖10-C)和觸覺(圖10-D)知覺在行為上觀察到有益的活動。除了先前在體外觀察到的對髓鞘和軸突的直接影響外,還觀察到IL-6 在恢復神經中的微血管血流方面具有活性(圖10-E),這是糖尿病神經病變的主要驅動因素。在神經病的發展過程中接受IL-6預防性治療的動物的神經的組織學分析表明,IL-6對髓鞘具有保護作用,可能在保護神經纖維的完整性、神經傳導速度和感覺能力方面發揮作用。 在神經病的發生發展過程中,IL-6對髓鞘具有保護作用,可能對神經纖維的完整性、神經傳導速度和感覺知覺起到保護作用。
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圖10:IL-6對鏈脲佐菌素誘導的糖尿病神經病變大鼠的治療作用。
Cameron 等人,Exp Neurol 207(2007)23-29。
在腫瘤學之外,15項試驗性研究共167名受試者,包括27名2型糖尿病患者,由不隸屬於十四行詩的獨立學術小組進行,以評估IL-6在運動和新陳代謝中的作用。同行評議的結果表明,低劑量的IL-6模擬了運動的幾個有益方面,包括表達抗炎分子,增加脂質代謝, 減少胰島素分泌和激活肌肉中的STAT3信號通路。
我們相信這些數據為DPN中IL-6的臨牀開發提供了強有力的支持。通過其作用機制和潛在的疾病修飾活性,低劑量的IL-6可能為糖尿病患者的神經病變症狀和心臟自主神經病變(CAN)提供治療方案。我們打算使用從我們與SON-080進行的CIPN研究中收集的數據來為我們做出決策, SON-080在DPN中可能的下一步開發步驟。根據本公司於2021年5月與新加坡New Life Treateutics Pte.,Ltd簽訂的許可協議,我們和New Life將共同負責在DPN中開發SON-080,目標是在2022年下半年啟動 一項前美國先導性療效研究。
SON-080: 新生命治療協議
在 2021年5月,我們宣佈執行一項許可協議,詳細説明如下(“新生命協議”),該協議導致 將我們用於DPN的IL-6(SON-080)資產終止許可給新加坡New Life Treeutics Pte.,Ltd(“New Life”)。許可領土包括新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、泰國、菲律賓、柬埔寨、文萊、越南、緬甸和老撾這10個東盟國家。2021年6月和7月,我們修改了《新生協議》(New Life Agreement),使之成為Sonnet BioTreeutics CH SA(而不是Sonnet BioTreateutics,Inc.)新生命協議(第一修正案)的一方和我們還分別使Sonnet BioTreeutics,Inc.成為新生命協議(第二修正案)下履約的擔保人 。除了Sonnet 在2020年8月簽署意向書時收到的初始500,000美元之外,Sonnet在簽署新生活協議時還收到了另外500,000美元的預付款,不能退還。 新生活協議簽署後,Sonnet 收到了額外的500,000美元預付款,不可退還。根據新生活協議的條款,十四行詩可以在達到早期商業銷售里程碑後 30天內收到100萬美元的遞延許可費、總計高達1900萬美元的里程碑付款和商業銷售12%至30%不等的分級版税 。
十四行詩 和新生計劃在2022年下半年在DPN啟動一項前美國試點規模的功效研究。
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SON-1210
SON-1210, 我們的主導雙特異性構建物,將IL-12和IL-15結合到FH阿布。這些細胞因子是基於協同生物活性 來選擇的。
IL-15 通過其特異性受體IL15Rα發揮作用,該受體表達在抗原提呈樹突狀細胞、單核細胞和巨噬細胞上。 除了上述IL-12的潛在抗腫瘤特性外,我們認為IL-15還可能增加以下互補的 活性:
● | 誘導T、B細胞和自然殺傷細胞(NK細胞)分化和增殖 | |
● | 增強CD8+T細胞的殺傷活性 | |
● | 誘導長效CD8+記憶性T細胞,增強數月/數年的抗癌免疫監視 | |
● | B細胞刺激 分化和免疫球蛋白合成 | |
● | 誘導樹突狀細胞成熟 | |
● | Up 調節IL-12b1受體表達 |
白細胞介素12和15的相互生物活性概述 :
● | IL12: 增加IL15Rα受體、幹擾素ɣ、NK/T細胞、TH1(腫瘤殺傷),降低Treg | |
● | IL15: 增加IL12β-1受體、NK細胞、CD8記憶力,減少細胞凋亡 |
圖 11:這些數據表明,在黑色素瘤小鼠模型中,與同時使用裸露IL-12和IL-15相比,SON-1210對腫瘤生長有增強的抑制作用。
圖 12:IL-12和IL-15與F的組合H與IL12-F相比,AB顯示出協同活性,可改善腫瘤體積縮小 H在黑色素瘤小鼠模型中單獨使用AB。
早期的研發材料已用於小鼠腫瘤模型研究,並計劃進行更多的生物分佈研究。這項工作將為我們在即將到來的非人類靈長類(NHP)研究中關於劑量的決定提供信息,該研究預計將於2022年上半年啟動。放大 和cGMP生產計劃於2022年上半年完成,這將支持GLP NHP研究以及首例人類 (FIH)研究。
這種 化合物正在開發用於實體腫瘤適應症,包括結直腸癌,我們預計將在2022年下半年啟動監管授權 程序。
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發現 資產:SON-1410(IL18-FHAB-IL12)和SON-3015(抗IL6-FHAB-抗TGF++)
2021年8月,我們在完成了小鼠黑色素瘤模型的比較研究後,宣佈選擇了一種新的開發候選者。 該候選者代表了十四行詩的第二個雙功能化合物,該化合物將白細胞介素12(IL-12)與該公司的完全人白蛋白結合(F)結合在一起HAB)平臺。SON-1410的目標適應症將是黑色素瘤和腎癌。
IL18-FH在一項小鼠黑色素瘤研究中,AB-IL12 顯示與安慰劑相比,腫瘤大小有統計學意義的縮小,並且有劑量反應。 數據顯示:
化合物 | 第 0天,單罐 腫瘤 @100毫米3 |
第8天腫瘤體積(毫米)3 +/-SEM),N=8 | 第 天腫瘤縮小8% | |||
安慰劑 | 北美 | 1747 +/- 301 | - | |||
IL18-FHAB-IL12 | 1 µg | 918 +/- 130 | 47% | |||
IL18-FHAB-IL12 | 5 µg | 619 +/- 141 | 65% |
還進行了單獨的小鼠研究,比較了所選的IL18-F版本HAB-IL12和另外兩個候選者,GMCSF-FHAB-IL18{Br}和GMCSF-FHAB-IL12。比較數據顯示,使用IL18-F的患者腫瘤體積顯著縮小,幹擾素γ水平和免疫細胞反應(NK、NKT、Th1和細胞毒性CD8T細胞)顯著升高。HAB-IL12與GMCSF-F的比較HAB-IL12{BR}或GMCSF-FHAB-IL18。
細胞 SON-1410的生產線開發活動正在啟動,隨後是工藝開發、配方開發和規模化生產。 開發活動預計將於2022年底完成,隨後將於2023年完成非臨牀研究和監管申報。
轉化生長因子-β-1/白細胞介素-6生物學特性是預測腫瘤總生存期的重要指標,使用SON-3015 聯合靶向IL-6和轉化生長因子-β1信號可能是治療腫瘤和骨轉移的一種有前途的策略。轉化生長因子β從降解的骨中釋放出來,促進IL-6的產生,導致骨轉移的惡性循環。FcRN在骨環境中的高表達會導致雙結構抗IL6-F在骨中蓄積 HAB-抗轉化生長因子β,從而潛在地抑制或阻斷骨轉移。 關於SON-3015的進展,鉛的選擇已經完成,預計將在2022年上半年啟動小鼠的臨牀前概念驗證研究 。
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在我們的治療化合物的開發和商業化方面,我們 面臨着許多挑戰和不確定性,包括我們的FHAB技術。請參閲本招股説明書中其他地方包含的“風險因素”,以及通過引用併入本招股説明書的文件中標題為 “風險因素”的章節。
競爭
製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈,並且非常重視專有產品 。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並 為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們成功開發和商業化的任何 候選產品都將與未來可能推出的新免疫療法展開競爭 。
我們 在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學療法,包括大型製藥公司 和生物技術公司,如安進、阿斯利康/MedImmune、百時美施貴寶、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。
我們 面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭,這些公司的目標是在癌症環境中使用特定的細胞因子或其他大的 分子作為免疫調節療法。這些通常包括單特異性或雙特異性抗體、融合蛋白、抗體藥物結合物和靶向疫苗。
關於我們的主要候選產品SON-080,我們知道還有其他公司正在開發治療CIPN的產品,包括但不限於Apexian製藥公司、Aphios公司、Asahi Kasei公司、MundiPharma EDO和Regenacy PharmPharmticals, Inc.;然而,我們相信我們是唯一家研究使用疾病修飾細胞因子治療CIPN的公司。
關於我們的第一個FH除了AB派生的候選藥物SON-1010之外,我們還知道其他競爭對手的IL-12計劃,包括但不限於Celsion Corporation、Eli Lilly、Inovio PharmPharmticals,Inc.、Intrexon Corporation、Codiak Biosciences、xiolio Treeutics、Werewolf Treeutics、蜻蜓Treeutics和OncoSec Medical正在開發的計劃。我們相信我們的FHAB 集成的IL-12是以腫瘤為靶點的,具有增強的PK配置文件,使其有別於競爭對手。
對於我們早期的管道F, HAB產品候選產品SON-1210、SON-2014和SON-3105,我們不知道還有其他 競爭公司在從事這些特定的雙特定計劃。
與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多 公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准 和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會 導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些競爭對手 還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地 、為我們的臨牀試驗招募受試者以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者 可能開發的任何產品更安全、 更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品,我們 可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准 ,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。如果獲得批准,影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素很可能是它們的功效、 安全性、便利性、價格、配套診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭水平以及 政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
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製造業
我們 依賴合同生產組織(CMO)根據FDA當前良好的 生產規範(CGMP)生產候選藥物,以用於我們的臨牀試驗。藥品生產受到廣泛的GMP法規的約束,這些法規規定了各種程序和文件要求,並管理記錄保存、生產流程以及控制、人員和質量控制的所有領域。我們的流水線分子使用標準的工業中國倉鼠卵巢 (CHO)平臺,使用普通生物化學工程從現成的原材料中製造。
為了 滿足我們通過監管審批和商業製造支持我們的活動對臨牀用品的預計需求,我們目前與之合作的 CMO將需要擴大生產規模,否則我們將需要尋找替代供應商。我們相信 其代工有多個潛在來源,但我們尚未在 我們當前的CMO無法擴大生產的情況下與替代供應商接洽。我們與CMO的關係由在藥品開發和製造方面擁有豐富經驗的內部人員管理 。
如果 我們無法獲得足夠數量的候選藥物或無法及時獲得原材料,我們可能會被要求 推遲正在進行的臨牀試驗並尋找替代製造商,這將是昂貴和耗時的。
許可證 和其他商業安排
新的{BR}生活
於2021年5月,本公司與New Life Treeutics Pte,Ltd(“New Life”)簽訂許可協議(“New Life Agreement”)。根據新生命協議,本公司於馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、菲律賓、越南、文萊、緬甸、老撾人民民主共和國及柬埔寨 開發及商業化含有特定重組人白細胞介素-6、SON-080(“化合物”) (該等製劑及“產品”)的藥物製劑,以預防、治療或減輕人類糖尿病周圍神經病變 (“DPN Field”)(“DPN Field”) 及商業化銷售含有特定重組人白細胞介素-6、SON-080(“化合物”)的藥物製劑 (該等製劑及“產品”) (“DPN Field”) 。新生命可能會行使一項選擇權,以擴大(1)獨家許可的範圍,包括 預防、治療或緩解人類化療引起的周圍神經病(“CIPN領域”),該選擇權是非排他性的,將於2021年12月31日到期;和/或(2)許可的地域範圍,包括中華人民共和國、香港和/或印度,該選擇權是獨家的,也將於2021年12月31日到期。如果 行使這些選項,CIPN字段和領土擴展的條款將由雙方協商。2021年6月和7月,我們修改了《新生協議》,使其成為Sonnet BioTreeutics CH SA(而不是Sonnet BioTreateutics,Inc.)新生命協議(第一修正案)的當事人 和我們還分別使Sonnet BioTreeutics,Inc.成為新生命協議(第二修正案)下的履約擔保人, 。
公司將保留在世界任何地方生產化合物和產品的所有權利。本公司與新生活應簽訂 後續供應協議,根據該協議,本公司應按雙方協商的條款,在專屬地區的DPN領域(以及CIPN領域,如適用)向新生活供應產品,以供其開發和商業化 。公司 還將協助轉讓有助於新生活 從許可證中獲益的某些臨牀前和臨牀開發技術訣竅。
New Life將承擔並負責在專屬區域內進行臨牀研究和額外的非臨牀研究 以及DPN領域(和CIPN領域,如果適用)產品的其他開發和監管活動以及產品商業化的費用 。
新人壽於2020年8月向該公司支付了50萬美元不可退還的預付現金,並於2021年6月簽署了談判許可協議的意向書,並於2021年6月向該公司支付了50萬美元不可退還的預付現金 與執行新生活 協議相關。新生命還有義務在滿足某些里程碑 時額外支付100萬美元的不可退還的延期許可費,並根據某些開發和商業化里程碑的實現 向公司支付最高1,900萬美元的潛在額外里程碑付款。此外,在特許權使用費期限內(定義如下),新人壽有義務 根據產品在專屬地區的年淨銷售額向公司支付12%至30%不等的分級兩位數特許權使用費。 “特許權使用費條款”是指在專屬地區內按產品和國家/地區進行的,自該產品在專屬地區內首次商業銷售(受某些條件制約)之日起 起的期間。 (如適用)。
新生命協議將以逐個產品為基礎繼續有效,並將在最後到期國家的最後到期產品的 特許權使用費期限屆滿時到期,但須遵守(I)各方的提前解約權 ,包括另一方的重大違約或破產或破產,以及(Ii)本公司的回購權和New Life的 退回權(定義如下)。
此外,New Life授予本公司回購本公司授予New Life的權利的獨家選擇權,而公司 授予New Life以待商定的條款在專屬地區的一個或多個國家回購有關DPN現場和/或CIPN現場(如適用)的產品的權利,該等選擇權將在啟動適用產品的 III階段試驗時終止。
Xoma
十四行詩 (作為Oncobiologics,Inc.(“Oncobiologics”)的利益接班人,Oncobiologics於2015年4月6日將某些資產剝離為Soncobiologics ,並同時按比例將其在Soncobiologics的所有股份分配給Oncobiologics的股東) 與XOMA(US)LLC(“XOMA”)簽訂了2012年7月23日的發現合作協議(Discovery Collaboration Agreement)。不可轉讓的許可證和/或使用與發現、優化和開發抗體及相關蛋白質相關的某些材料、技術和相關信息的權利,以及根據這些材料、技術和相關信息開發和商業化產品(每個產品)的權利。 十四行詩有義務在實現與產品相關的某些開發和批准里程碑 後,按產品向XOMA支付總計375萬美元的或有里程碑付款。十四行詩還同意為十四行詩銷售產品的淨銷售額 支付XOMA較低的個位數版税。每種產品的版税將按國家/地區支付,直至(I)首次商業銷售(如合作協議中所定義)之後的指定 時間段和(Ii)合作協議涵蓋的已頒發專利的最後 有效主張的最後到期日期(以較晚者為準)。此外,十四行詩有權通過向XOMA支付指定金額, 按產品降低版税費率。合作協議可由任何一方因故終止 ,幷包含慣常的賠償條款。
阿瑞斯
2015年8月28日,現為Sonnet全資子公司的Release與默克KGaA(“ARES”)的全資子公司Ares Trading簽署了一份許可協議(“ARES許可協議”) 。根據ARES許可協議的條款,ARES 已授予該公司可再許可的、獨家的、全球範圍內的、有版税負擔的專有專利許可,用於研究、開發、使用和商業化使用阿特克沙金α(“Atexakin”)的產品(每個,一個“產品”),阿特克沙金α是一種治療周圍神經疾病和血管併發症的低劑量人類白細胞介素-6製劑(“Atexakin”)。ARES許可協議包括三項專利,保護使用Atexakin治療i)糖尿病神經病變、ii)化療引起的周圍神經病變和iii)血管併發症。
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根據 ARES許可協議,我們將按公司銷售產品的淨銷售額向ARES支付個位數的高額版税。版税 按產品和國家/地區支付,直至(I)在該國家/地區進行首次商業銷售(如ARES許可協議中所定義)後的指定時間 和(Ii)該產品在該國家/地區的有效索賠所涵蓋的最後日期 。如果某個國家/地區的產品不在有效索賠範圍內,或者在該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十二(12)週年之前,該有效索賠已過期或失效,則版税税率將 降低50%(50%)。我們還將向ARES支付再許可費用,該費用是從再許可 事件(“再許可收據”)收到的收益的百分比,使用滑動比例尺(該百分比在再許可事件發生的臨牀開發的後期階段 降低),從較低的兩位數開始,降至較高的個位數。為方便起見,公司可隨時終止ARES許可協議 ,或在任何一方違反協議時由另一方終止。許可證 協議包含慣常的賠償條款。
《Ares許可協議》從2021年11月1日起進行修訂,以澄清其中包含的與再許可相關的一些條款和條件 的適用範圍。特別是:
● | 十四行詩 現在被授權在未經ARES事先書面同意的情況下向第三方授予再許可,前提是任何此類再許可的財務狀況 必須反映十四行詩善意確定的公平市場價值。 | |
● | 由於 十四行詩將從再許可收據中向ARE支付報酬的初始條件尚不清楚,因此澄清了ARES許可協議 ,規定如果在第一階段臨牀試驗完成之前或之後簽署相關的再許可 協議(而不是僅在最初的第一階段臨牀試驗完成後簽署相關的 再許可協議時),十四行詩現在必須向ARES支付所有再許可收據的一定比例 | |
● | 雙方同意,上述澄清僅適用於未來的再許可協議,並適用於新生命協議可能產生的特許權使用費 (但不適用於里程碑付款)。 |
知識產權
關於我們的專利組合,我們有一項已頒發的專利,我們已經提交了針對融合蛋白的專利申請,這些融合蛋白包括 完全人白蛋白結合結構域(FHAB)。如果獲得批准,由此產生的專利將在2038年至 2041年之間到期,但在某些情況下可能會延長專利期限。專利申請文件包括:
與WO/2018年/151868相對應的國家文件-此申請針對的是完全人類的“白蛋白結合結構域(FHAb) 融合蛋白“,包括與單鏈抗體(例如,抗轉化生長因子β、PD-L1、腫瘤壞死因子、白細胞介素1、白細胞介素6、白細胞介素8等),融合蛋白與細胞因子(例如,IL2-FHAB、IL12-FHAB、IL15-FHAB、IL7-FHAB等)以及兩種細胞因子的組合,如IL12-FHAB-IL15、GMcSF-FHAB-IL18和IL18-FHAB-IL12;以及使用這種F的治療方法 HAB融合蛋白。該申請正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、香港、印度、日本、新西蘭和俄羅斯待審;但已於2021年6月8日在美國作為11,028,166號專利頒發。 11,028,166號美國專利的到期日將是2039年3月。
○ 美國專利申請(U.S.15/932,387)和PCT專利申請(PCT/US 2018/00085)最初收到的申請申請日期為2018年2月20日,這是在美國臨時專利申請U.S.62/459,975和U.S.62/459,981都要求優先利益的美國臨時專利申請提交日期 一週年之後的4天。針對美國專利申請和PCT 專利申請,批准了將優先權恢復到美國臨時專利申請美國62/459,975和美國62/459,981的提交日期 的請求。隨後,PCT專利申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、新西蘭和俄羅斯提交了國家階段專利申請。但是,由於這些司法管轄區的專利法不同, 對美國62/459,975號和美國62/459,981號的優先權要求到目前為止只在澳大利亞、歐洲、印度、日本、新西蘭、 和俄羅斯被接受。
美國針對抗IL6-F的臨時申請HAB融合蛋白,包括抗IL-6-FHAB,抗IL-6-FH抗轉化生長因子β和抗白細胞介素6-FHAB-抗-IL8融合蛋白;使用這種融合蛋白的治療方法於2021年9月22日重新提交為US 63/245,702 。
針對抗原/白蛋白結合結構域結合物的美國臨時申請,以及使用這種結合物的治療方法於2021年5月11日重新提交為US 63/187,278。
2021年6月4日提交的美國臨時申請針對使用低劑量IL6治療與年齡相關的虛弱的方法。
2021年12月7日提交的針對具有白蛋白結合結構域的新型抗體藥物結合物(ADC)平臺的美國臨時申請 。
關於我們的商標組合,我們獲得了世界知識產權局(WIPO) 對Sonnet BioTreeutics和F的國際註冊批准HAB標記,每個標記的生效日期為9月1日。17,2020年。此外,這兩個商標均由歐盟知識產權局(EUIPO) 公佈,生效日期分別為2020年11月30日和2020年12月6日。在 2021年,美國專利商標局發佈了這兩個商標的補貼通知,表明這兩個申請都已成功完成了反對期 ,並將在十四行詩提交可接受的使用聲明後成熟註冊。為此,美國專利商標局發佈了一份接受F的使用聲明的通知 H我們正在申請註冊證書,我們期待不久就能拿到註冊證書。Sonnet BioTreeutics標誌的使用聲明 仍在進行中。
瑞士商標局於9月9日授予Sonnet BioTreeutics商標保護。2021年4月14日,受國際商標註冊號1558330的保護,並將於9月1日通過世界知識產權組織續簽。172030年。
雖然Sonnet BioTreeutics商標最初在中國因針對某些競爭 公司的潛在非使用索賠而被拒絕,但我們的律師事務所非常有信心在2022年初克服這一拒絕,這一努力正在進行中。
員工
截至2021年9月30日,我們有9名全職員工。我們的員工沒有工會代表 ,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍,我們相信我們與員工的關係很好。此外,我們還利用 獨立承包商和其他第三方協助其業務的各個方面。
政府 法規
藥品(包括生物 產品)的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、 分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口均受到美國聯邦、州和地方政府當局以及其他 國家和司法管轄區的廣泛監管。一些司法管轄區還對醫藥產品的定價進行監管。在美國以及其他國家和司法管轄區獲得營銷 批准的流程,以及隨後遵守適用的法律 和法規以及其他監管機構的流程,都需要花費大量的時間和財力。
美國的生物製品許可證和管制
在美國,生物製品或生物製品受公共衞生服務法(PHSA)和聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)及其實施條例的監管。如果申請人在產品開發過程中未在任何時候遵守適用要求 ,可能會延誤研究、監管審查和批准、 和/或行政或司法處罰。這些制裁可能包括但不限於FDA拒絕申請人進行臨牀試驗、拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、 產品召回、產品扣押、暫停生產或分銷、禁令、罰款、調查以及民事和刑事處罰 。生物製品候選產品必須獲得FDA頒發的生物許可證,然後才能在美國合法銷售。
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FDA在美國獲得生物許可證所需的 流程通常涉及以下內容:
根據適用法規完成廣泛的非臨牀或臨牀前實驗室試驗和臨牀前動物試驗,以及對實驗動物人道使用和配方研究的適用要求,包括良好的實驗室規範、 或GLP;
在啟動任何人體臨牀試驗之前,向FDA提交正在研究的新藥或IND申請。必須在此類試驗開始之前獲得繼續進行的許可 ;
根據FDA的法規(統稱為良好臨牀實踐)或GCP以及保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求,進行充分且控制良好的人體臨牀試驗以確定每個建議適應症的候選產品的安全性、效力和純度,以確定建議的生物製品用於其預期用途的安全性 和有效性。FDA還可能在我們的臨牀試驗之前或期間的任何時候,出於安全考慮或不合規的原因,對生物製品候選產品 實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置,試驗 不能在沒有FDA授權的情況下重新開始,然後只能根據FDA授權的條款重新開始;
為請求營銷一個或多個建議適應症的生物製品準備並向FDA提交生物許可證申請(BLA),包括提交有關該產品在臨牀開發中的製造和成分的詳細信息和建議的標籤。
FDA評審部門確定的FDA顧問委員會對產品的評審;
令人滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查,以評估符合當前良好製造規範(CGMP)要求的情況 並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和 純度;
令人滿意地完成FDA對臨牀研究場地的一次或多次審核,以確保符合GCP,並確保支持BLA的臨牀數據的完整性;
支付使用費,並確保FDA批准BLA和新生物製品的許可;
遵守任何審批後要求,包括實施風險評估和緩解戰略的潛在要求, 或REMS,以及FDA要求的任何審批後研究。
非臨牀 研究和探索性新藥應用
在人體測試之前,每個候選產品都必須經過非臨牀測試。這些測試包括產品化學、 配方和穩定性的實驗室評估,以及評估活性和毒性潛力的動物研究,並且必須在符合適用法規的情況下進行。非臨牀試驗結果與生產信息和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前 FDA對擬議臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題,包括擔心人類 研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA所有懸而未決的問題。
提交IND 可能導致FDA不允許試驗開始,或不允許試驗按照發起人最初在IND中指定的條款開始。 如果FDA提出擔憂或問題,它可以選擇在 臨牀試驗之前或期間的任何時間對生物製品候選產品實施臨牀封存,原因是安全問題或不符合規定。如果FDA強制實施臨牀擱置,則只有在FDA授權的條件下,才能在沒有FDA授權的情況下重新開始試驗 。
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支持血乳酸的人類 臨牀試驗
臨牀 試驗涉及根據GCP要求在合格首席調查員的監督下將研究產品候選給健康志願者或要接受治療的疾病患者 。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和 任何後續方案修改。希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀 試驗不是根據IND進行的,只要 臨牀試驗設計良好且符合GCP,包括由獨立的道德 委員會審查和批准,並且FDA能夠在必要時通過現場檢查驗證研究數據,贊助商就可以向FDA提交臨牀試驗數據以支持BLA。
此外, 每項臨牀試驗都必須由機構評審委員會或IRB集中或單獨在將進行臨牀試驗的每個 機構進行審查和批准,對於在美國境外進行的試驗,則必須由上文提到的獨立道德 委員會進行審查和批准。除其他事項外,IRB將考慮臨牀試驗設計、患者知情同意、倫理因素 和人類受試者的安全。IRB的運作必須符合FDA的規定。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商 可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗,包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行,或者受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。此外,一些臨牀試驗 由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組稱為數據安全監控委員會或委員會。 該小組可能建議按計劃繼續研究、改變研究方法或根據對研究中某些數據的訪問在指定檢查點 停止研究。
臨牀 試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併。批准後可能需要進行額外的研究。
第一階段:首先將候選生物製品引入健康的人體志願者中,並進行安全性測試。對於 某些治療嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時,最初的人體測試通常在患者身上進行,例如癌症患者。
第二階段:在有限的患者羣體中評估候選生物製品,以確定可能的不良反應和 安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳 劑量和劑量計劃。
第三階段:在擴大的患者羣體和地理分散的臨牀研究地點進行臨牀試驗,以進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些試驗旨在確定產品的總體風險/收益比率,併為產品標籤提供充分的依據。
第四階段:批准後臨牀試驗或第四階段臨牀試驗可在初步上市批准後進行。它們為預期治療適應症患者的治療提供了 額外經驗,特別是長期安全隨訪。 如果FDA批准了產品,而公司正在進行不需要批准的臨牀試驗,則公司可以 使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求,或請求更改 產品標籤。 如果FDA批准了產品,而公司正在進行不需要批准的臨牀試驗,則公司可以 使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求,或者請求更改 產品標籤。未能在進行所需的第4階段臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准 。
符合cGMP要求
在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的工廠,以確保 生產工藝和工廠完全符合cGMP要求,並且生產符合要求的規格。製造商和其他涉及產品製造和分銷的企業也必須向FDA和某些州的機構註冊。國內和國外製造企業必須在首次參與制造過程時註冊並向FDA提供附加信息。 由未註冊的工廠製造或從其進口的任何產品均 被視為FDCA下的錯誤品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查。製造商 可能需要提供有關其工廠的記錄。
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審查和批准BLA
產品候選開發、非臨牀測試和臨牀試驗的結果 作為BLA的一部分提交給FDA,要求獲得銷售該產品的許可證 。BLA必須包含有關產品製造和組成的廣泛而詳細的信息,以及 建議的標籤以及支付的使用費。FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查 以確定BLA是否足以接受申請。一旦提交申請被接受,FDA就開始進行深入審查。FDA有12個月的時間完成對標準申請的初步審查(如果是優先審查,則有6個月的時間)並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到其目標日期,FDA要求提供更多信息或澄清的要求可能會大大延長審查過程 。如果 FDA要求,或者如果申請人在目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交中已經提供的信息的其他信息或澄清,則審查過程和目標日期可以延長三個月。 在目標日期之前的最後三個月內,審查過程和目標日期可以延長三個月。
根據FDA對申請的評估和附帶信息,FDA可能會出具批准信、拒絕函或完整的回覆信。批准信授權產品進行商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息 。根據PHSA,FDA可以批准BLA,如果它確定產品是安全、純淨和有效的,並且將生產該產品的 設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準。如果 申請未獲批准,FDA可能會發出完整的回覆信,其中將包含為確保申請獲得最終批准而必須滿足的條件,並在可能的情況下列出贊助商為獲得申請的 批准而可能採取的建議行動。收到完整回覆信的贊助商可以向FDA提交代表對FDA確定的問題的完整 回覆的信息。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA),根據申請人在回覆行動信函時提交的信息,此類重新提交分為 1類或2類。根據FDA根據PDUFA同意的目標和政策 ,FDA有兩個月的時間審查1類重新提交的申請,6個月的時間審查2類的重新提交申請。 FDA不會批准申請,直到完整的回覆信中確定的問題得到解決。如果FDA確定該場所或產品不符合該機構的要求,則會出具拒絕函。
FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和不具約束力的建議,以決定是否批准申請 。特別是,FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會,這些生物製品或生物製品提出了難以解決的安全性或有效性問題。
如果FDA批准新產品,FDA可能會限制其批准的適應症使用,並要求在產品標籤中包含禁忌症、警告 或預防措施。此外,FDA可能會要求進行批准後研究,包括4期臨牀 試驗,以進一步評估批准後該產品的安全性。FDA還可能要求測試和監控計劃在產品商業化後對其進行 監控,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制(包括REMS),以幫助確保產品的益處大於潛在風險。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果,阻止或限制產品的進一步營銷 。經批准後,對批准的 產品的許多類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明,均需接受進一步的測試要求 和FDA的審查和批准。
快速 路徑、突破性治療和優先審查稱號
FDA有權指定某些產品進行快速審查,如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況時未得到滿足的醫療需求 。這些計劃被稱為(I)快速通道指定,(Ii)突破性 治療指定和(Iii)優先審查指定。
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快速審核:如果某一產品打算(單獨或與一種或 多種其他產品結合使用)用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並且它顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力,FDA可以指定該產品進行快速審核。贊助商可能會與FDA有更多的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查 。贊助商還必須提供(且FDA 必須批准)提交剩餘信息的時間表,並且贊助商必須支付適用的使用費。但是,FDA審查Fast Track申請的時間段目標在申請的最後部分提交後才開始。 FDA可能會撤銷Fast Track指定。
突破性療法:如果產品旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,且初步的 臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀 重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果)上顯示出與現有療法的實質性改善,則該產品可能被指定為突破性療法,並有資格獲得快速審查。 如果該產品旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,則該產品可被指定為突破性療法,並有資格獲得快速審查。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動 。
優先審查:FDA可指定治療嚴重疾病的產品進行優先審查,如果獲得批准,與其他現有療法相比, 將顯著提高安全性或有效性。此評估由FDA根據具體情況進行 。優先指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。
加速了 審批途徑
FDA可根據確定產品對合理地 有可能預測臨牀益處的替代終點有效的基礎上,加速批准嚴重或危及生命的情況下的產品,該產品可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢 。如果產品對 中間臨牀終點有效,且該中間臨牀終點可以早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響進行測量,並且 考慮到 病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療, 合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響,FDA也可批准加速批准此類疾病。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的法定 安全和有效性標準。
出於加速審批的目的,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、物理 標誌或其他被認為可以預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的度量。代理端點 通常比臨牀端點更容易或更快速地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量,它被認為合理地可能預測產品的臨牀益處,例如對IMM的影響。加速審批 途徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中,即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此, 加速審批已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品,其中 治療的目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的 ,有時還需要大型試驗來證明臨牀或生存益處。
加速審批途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的審批後 驗證性研究,以驗證和描述產品的臨牀益處。因此,在此基礎上批准的候選產品 必須遵守嚴格的上市後合規性要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以 確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在 上市後研究期間未確認臨牀益處,將允許FDA加速將該產品撤出市場。根據加速法規批准的候選產品的所有促銷材料 都必須經過FDA的事先審查。
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審批後 條例
即使 如果獲得監管批准,上市產品仍需遵守聯邦、州和外國 法律法規的持續全面要求,包括有關不良事件報告、記錄保存、營銷和遵守cGMP的要求和限制 。藥物批准後報告的不良事件可能會導致上市產品的使用受到額外限制,或者 需要進行額外的上市後研究或臨牀試驗。
要保持 基本遵守適用的聯邦、州和地方法律法規,需要花費大量時間 和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續,特別是在cGMP要求方面。生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體 必須向FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 是否符合cGMP要求和其他法律。我們將依賴,並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商 必須遵守cGMP法規中適用的要求,包括質量控制和質量保證 以及記錄和文檔的維護。適用於生物製品的其他審批後要求包括記錄保存 要求、報告不良反應以及報告最新的安全性和有效性信息。
發現 以前未知的問題或未遵守與批准產品的製造商或促銷相關的適用法規要求 可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上召回 以及重大的行政、民事或刑事制裁。
孤兒 藥品名稱
美國的孤兒 藥物指定旨在鼓勵贊助商開發針對罕見疾病或疾病的產品。 在美國,法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響少於200,000人的疾病,或在美國影響超過200,000人的疾病,並且 沒有合理的預期 將從產品在美國的銷售中收回開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本 。
如果FDA批准,孤兒 藥品指定將使公司有資格在產品 上市批准之日起七年內享受税收抵免和市場獨佔權。被指定為孤兒產品的申請可以在產品上市審批申請提交 之前的任何時間提出。根據可接受的申請,FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)可能會將產品指定為孤兒藥物。然後,該產品必須像任何其他 產品一樣通過審查和審批流程。根據疾病發病率的變化,孤兒藥物的名稱可能會被撤銷。
贊助商可以為以前未獲批准的產品申請孤兒藥物指定,或為已經上市的產品申請新的孤兒藥物指定。 此外,如果贊助商能夠提出其 產品可能在臨牀上優於第一種藥物的合理假設,則該產品與已批准的孤兒藥物相同的產品可以為後續產品申請並獲得孤兒 藥物指定,用於相同的罕見疾病或疾病。多個贊助商可以獲得同一產品的孤兒藥物指定 用於相同的罕見疾病或疾病,但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。
專營期從FDA批准上市申請之日開始,僅適用於該產品已指定的 適應症。FDA可以批准同一產品用於不同用途的第二次申請,或批准該產品用於同一用途的臨牀高級版本的第二次申請 。但是,除非獲得贊助商的同意或 贊助商無法提供足夠的數量,否則FDA不能在市場獨佔期內批准由另一製造商生產的相同產品的相同適應症。
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兒科 研究
根據 《兒科研究公平法》,某些審批申請必須包括通常基於臨牀研究數據的對受試藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估 。FDA可以應公司的要求或FDA的倡議,免除或推遲兒科評估的要求。FDA可能會認定風險評估和緩解策略對於確保新產品的益處大於風險是必要的。REMS可能包括各種元素, 從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開藥或配藥的限制,具體取決於FDA認為安全使用藥物所必需的 。贊助商必須在與FDA的第二階段會議結束後向其IND 提交一份初步的兒科研究計劃
歐盟藥品審批條例和程序
為了 在美國以外銷售任何產品,公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區的眾多法規要求 。無論是否獲得FDA對產品的批准,申請人都需要獲得 可比外國監管機構的必要批准,然後才能在這些國家或 司法管轄區啟動該產品的臨牀試驗或營銷。
臨牀試驗批准
根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC,歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度,申請人 必須獲得將在其中進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准 ,或者如果要在多個成員國進行臨牀試驗,則必須在多個成員國獲得批准。此外,申請人只有在獨立倫理委員會發表贊成意見後,才可以 在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗(CTA)申請必須附有研究用藥品檔案,其中包含指令 2001/20/EC和指令2005/28/EC以及成員國相應的國家法律規定的支持信息,並在適用指南 文件中進一步詳細説明。
2014年4月,歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)536/2014號,該條例將取代當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。預計新的臨牀試驗條例將於2019年或2020年適用。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説,這項將在所有成員國直接適用的新規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。例如,新的 臨牀試驗條例規定了簡化的申請程序,使用單一入口點和嚴格定義的截止日期 對臨牀試驗申請進行評估。
營銷 授權
要根據歐盟監管體系 獲得產品的營銷授權,申請人必須提交MAA,該MAA可以是由歐盟監管機構管理的集中式程序,也可以是歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。營銷授權只能授予在歐盟設立的申請人 。申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人口子集的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。 申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准針對特定產品的 豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。
集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐洲 歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於特定產品是強制性的,包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品以及用於 治療某些疾病的帶有新活性物質的產品,包括用於治療癌症的產品。對於含有用於 治療其他疾病的新活性物質的產品,以及具有高度創新性或集中流程符合患者利益的產品, 集中流程可能是可選的。
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根據 集中程序,在EMA設立的人用藥品委員會(CHMP)負責 對產品進行評估,以確定其風險/益處概況。在集中程序下, 評估MAA的最長時限為210天,不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間 。在特殊情況下,當從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種醫藥產品具有重大意義時,CHMP可能會批准加速評估。
授權和續訂期限
營銷授權原則上有效期為五年,根據EMA或授權成員國主管當局對風險收益餘額的重新評估 ,可在五年後續簽。續訂後,營銷授權 的有效期為無限期,除非歐盟委員會或主管當局基於與 藥物警戒相關的正當理由決定繼續延長一個額外的五年續約期。未在授權失效後 三年內將藥品 投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國市場的任何授權。
營銷授權後的法規 要求
在 批准之後,營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則,根據這些規則,可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外, 授權產品的製造還必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求,這些要求 規定了藥品生產、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施,以確保藥品的安全和身份。 最後,授權產品的營銷和推廣,包括行業贊助的繼續醫學教育和廣告 針對藥品和/或藥品的處方者 ,其中包括行業贊助的繼續醫學教育和廣告 修改後的。
孤兒 藥品名稱和排他性
條例 (EC)第141/2000號和條例(EC)第847/2000號規定,產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物,條件是其贊助商能夠證明:(1)當提出申請時,該產品用於診斷、預防或治療(1)危及生命或慢性衰弱的疾病,其影響不超過歐盟萬分之五的人,或(2) 危及生命的疾病, 該產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物,條件是:(1)當提出申請時,該產品用於診斷、預防或治療(1)危及生命或慢性衰弱的疾病;或(2) 威脅生命的疾病。他説,在歐盟,這種藥物可能會嚴重削弱或嚴重和慢性疾病,如果沒有激勵措施, 該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報,從而證明必要的投資是合理的。對於上述 兩種情況中的任何一種,申請人必須證明在歐盟授權的情況下,沒有令人滿意的診斷、預防或治療 該情況的方法,或者,如果存在此類方法,則該藥物必須與適用於該情況的產品相比具有顯著的 益處。孤兒藥物指定提供費用減免、監管援助和申請歐盟集中營銷授權等好處。孤兒 藥物的上市授權將導致十年的市場獨佔期。但是,如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒藥物指定標準,則市場專營期可縮短至六年。
美國的組合 產品
某些 產品,即組合產品,可能由通常受不同類型的監管 機構監管的組件組成,通常由FDA的不同中心監管。組合產品可以是(I)由兩個或兩個以上受監管的 組分組成的產品,這些成分在物理上、化學上或以其他方式組合或混合在一起,作為一個單一實體生產;(Ii)兩個或兩個以上單獨的 產品包裝在一個包裝中或作為一個單元,由藥品和設備產品、設備和生物製品、 或生物和藥品產品組成;(Iii)單獨包裝的藥品、器械或生物製品,根據其研究計劃或擬貼標籤,僅供經批准的單獨指定的藥品、器械或生物製品使用,且 兩者均需達到預期用途、適應症或效果,且在擬製產品獲得批准後, 經批准的產品的標籤將需要更改,例如,以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化、 或劑量的重大變化;或(Iv)單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品,根據 其建議的標籤僅用於另一單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品,而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要 才能達到預期的用途、適應症或效果。FDA負責指定具有主要管轄權的中心( 或牽頭中心)對組合產品進行審查,這一決定基於組合產品的 “主要行動模式”。贊助商可以通過向組合藥品辦公室提交指定請求來請求管轄權確定。
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與強啼克利爾的合併和對Relipment的收購
本 Form 10-K年度報告由Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.(“Sonnet Holdings”、“We”、“Us”、 “Our”或“Company”)提交,前身為強啼克利爾控股公司。在2020年3月31日之前,該公司一直 在國內和國際擁有、運營和特許經營快速休閒餐飲概念。如先前披露, 本公司於2020年4月1日完成其與十四行詩生物治療公司(“十四行詩”)的合併交易,根據 該十四行詩成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。2020年4月1日,與合併相關,公司更名為“Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.”。十四行詩於2015年4月6日註冊成立為新澤西州公司 。
公司將 合併視為反向合併,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將其計入反向資本重組。出於會計目的,十四行詩被視為已收購該公司。
在合併前後,本公司將與本公司餐飲業務有關的所有資產和負債全部出資並轉讓給美國酒店集團(“amergent”), 這是本公司新成立的全資子公司。股息連同上述對公司餐飲業務的貢獻和轉讓, 被稱為“剝離”。在剝離之前,amergent沒有從事任何業務或運營。
由於分拆和合並 ,自2020年4月1日起,本公司通過十四行詩及其直接和間接子公司運營 ,本公司的持續業務為十四行詩業務。
此外,與合併相關並在合併之前,Sonnet於2020年4月1日完成了對Atexakin Alfa(低劑量白介素-6,IL-6的低劑量製劑,現為“SON-080”)的全球開發權 從救濟治療控股公司(“救濟 控股”)手中通過收購救濟控股公司的全資子公司救濟治療公司(“救濟”) ,以換取向救濟控股公司發行股份 。 此外,在合併之前,Sonnet完成了對Atexakin Alfa(低劑量白介素-6,IL-6,現為“SON-080”)的全球開發權的收購,作為向救濟控股公司發行股份的交換 ]
公司 和可用的信息
根據特拉華州法律, 公司成立於1999年10月21日,原名為圖爾文系統公司。2005年4月25日,圖爾文系統公司成立了一家全資子公司強安蒂克利爾控股公司,2005年5月2日,圖爾文系統公司與強安蒂克利爾控股公司合併並更名為強安蒂克利爾控股公司。2020年4月1日,根據《協議和合並計劃》的條款,該公司完成了與十四行詩生物治療公司(簡稱十四行詩)的業務合併,合併日期為 本公司全資附屬公司(“合併 附屬公司”)(“合併協議”),根據該協議,合併附屬公司與十四行詩合併並併入十四行詩,十四行詩作為本公司的全資附屬公司 繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款,本公司向十四行詩股東發行普通股 ,匯率為緊接合並前發行的十四行詩普通股每股0.106572股 。與合併相關的是,該公司將其名稱從“強啼克利爾控股公司” 改為“Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.”,公司經營的業務成為由Sonnet經營的業務。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號。我們的電話號碼是(609) 3752227,公司網址是https://www.sonnetbio.com/.我們將網站地址包含在本年度報告的表格 10-K中,僅作為非活動文本參考,並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。網站上的信息 未以參考方式併入本10-K表格年度報告中。
本 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的所有修訂,以及 我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件,在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者欄目免費獲取。公眾可以獲得我們在美國證券交易委員會備案的文件,網址是Www.sec.gov.
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第 1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括您的全部投資損失的風險。您應仔細 考慮以下描述的風險和不確定性,以及本報告和 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定性 ,這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果實際發生以下任何風險, 我們的業務、財務狀況和/或運營可能會受到影響。在這種情況下,我們普通股的價值可能會下跌,而您 可能會損失您為我們普通股支付的全部或大部分資金。
風險因素摘要
● | 我們 有重大運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將出現重大且不斷增加的虧損, 我們可能永遠不會實現或保持盈利。 | |
● | 我們的 經常性運營虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 | |
● | 我們 將需要大量額外資金,如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少 或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。 | |
● | 新冠肺炎冠狀病毒大流行或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。 | |
● | 我們 在很大程度上依賴於我們內部開發計劃的成功,我們的候選產品可能無法 成功完成臨牀試驗、獲得監管批准或成功商業化。 | |
● | 我們 的開發工作處於非常早期的階段,我們的候選產品代表着一種新的藥物類別,可能會 受到更嚴格的監管審查,直到它們被確定為一種治療方式。 | |
● | 即使 如果我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批流程也非常昂貴、耗時 且不確定,而且可能會阻止我們或任何合作伙伴獲得部分或全部候選產品商業化的審批 。因此,我們無法預測我們或任何合作者將在何時、是否以及在哪些地區獲得將候選產品商業化的營銷 批准。 | |
● | 我們 面臨激烈的競爭,如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品 ,我們的商業機會將受到負面影響。 | |
● | 任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。 | |
● | 對於 某些候選產品,我們可能依賴開發和商業化合作夥伴來開發和進行臨牀試驗 ,獲得監管部門對候選產品的批准,如果獲得批准,則營銷和銷售候選產品。如果此類合作者未能按預期執行 ,我們從此類候選產品獲得未來收入的潛力將顯著降低,我們的 業務將受到損害。 | |
● | 我們 將依靠第三方(包括獨立的臨牀研究人員和CRO)進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗 。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務 候選產品可能會推遲或削弱我們獲得監管部門批准候選產品的能力。 | |
● | 如果 我們無法為我們的產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護,或者 如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發 與我們相似或相同的產品並將其商業化,我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響 。 | |
● | 我們 希望擴大我們的組織,因此在管理我們的增長時可能會遇到困難,這可能會中斷我們的 運營。 | |
● | 我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息,因此投資者不應預期他們的 投資會派發現金股息。 |
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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們 有重大運營虧損的歷史,預計在可預見的未來將出現重大且不斷增加的虧損, 我們可能永遠不會實現或保持盈利。
我們 預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,我們的淨虧損分別為2500萬美元和2430萬美元。截至2021年9月30日,我們的累計赤字為6170萬美元。
到 為止,我們沒有將任何產品商業化,也沒有從產品銷售中獲得任何收入,如果沒有從產品銷售中實現足夠的 收入,我們未來可能永遠不會實現盈利。我們已將幾乎所有的財政資源 和努力投入研發,包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的淨虧損可能會大幅波動 從一個季度到另一個季度,從一年到另一年。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們股東(赤字)的股本和營運資本產生不利影響。
我們 預計,如果我們執行以下操作,我們的費用將大幅增加:
繼續開發和進行我們的主要候選產品SON-080和其他候選產品的臨牀試驗;
為任何未來的候選產品啟動並繼續研究、臨牀前和臨牀開發工作;
尋求發現和開發更多候選產品,並進一步擴大我們的臨牀產品線;
為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求營銷和監管批准;
要求生產更大數量的候選產品用於臨牀開發,並有可能商業化;
維護、擴大和保護我們的知識產權組合;
擴大我們的研發基礎設施,包括招聘和留住更多人員,如臨牀、質量控制 和科學人員;
未來建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施,將我們獲得 市場批准的產品商業化(如果有);
增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和商業化的人員,並幫助我們履行作為上市公司的義務;以及
添加設備和物理基礎設施以支持我們的研發。
我們 實現並保持盈利的能力取決於我們許可產品和創造收入的能力。產品收入的產生 將取決於我們是否有能力獲得一個或多個候選產品的營銷批准,併成功將其商業化。
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成功的 商業化將需要實現關鍵里程碑,包括完成我們候選產品的臨牀試驗、獲得這些候選產品的 營銷批准、製造、營銷和銷售我們或任何合作伙伴 可以獲得營銷批准的產品、滿足任何上市後要求以及從私人保險 或政府付款人處獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險,我們無法準確預測 收入的時間和金額,以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功 ,即使我們或任何合作者成功了,我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入。即使 我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。
我們的 如果不能盈利並保持盈利,將壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們籌集資金、 擴大業務、使產品供應多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續蒙受損失,投資者可能得不到任何投資回報,可能會損失全部投資。
我們 有限的運營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們的業務於2015年開始運營。到目前為止,我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員配備,開發我們的 技術,為我們的候選產品進行臨牀前研究和早期臨牀試驗,以及尋求戰略合作 以推進我們的候選產品。我們尚未證明有能力成功進行後期臨牀試驗、獲得 上市批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和 營銷活動。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的 成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景,特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史,您對我們未來成功或可行性的任何預測都可能不像 那樣準確。
我們 在實現業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。 我們最終需要從一家專注於發展的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。 我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們 預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動 ,其中許多因素是我們無法控制的。因此,您不應依賴任何季度 或年度業績作為未來運營業績的指標。
我們的 經常性運營虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自成立以來,我們 已因運營活動產生經常性虧損和負現金流,我們預計在可預見的未來,主要由於我們潛在產品的研發成本,運營活動將產生虧損和負現金流 。截至2021年9月30日,我們擁有2760萬美元的現金和2230萬美元的股東權益。我們相信,我們在2021年9月30日的現金 將為我們預計到2022年8月的運營提供資金。我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果 而產生的任何調整。
我們 未來將通過股權或債務融資、合作伙伴關係、合作或其他來源需要額外資金,以開展我們計劃的開發活動 。如果在需要時無法獲得額外資金,我們可能需要推遲或縮減運營 ,直到收到此類資金。各種內部和外部因素將影響我們的候選產品是否以及何時獲得市場營銷和成功商業化的批准 。我們候選產品的監管批准和市場接受度、開發和商業化這些候選產品的時間長度 以及開發和商業化這些候選產品的成本和/或它們在審批過程的任何階段失敗都將對我們的財務狀況和未來運營產生重大影響 。
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自成立以來,運營 主要包括組織我們、獲得融資、通過進行研究和開發 來開發技術以及進行臨牀前研究。我們面臨着與其產品正在開發中的公司相關的風險。這些 風險包括需要額外資金來完成其研發、實現其研發目標、 保護其知識產權、招聘和留住技術人員以及對關鍵管理層成員的依賴。
我們 持續經營的能力取決於我們籌集額外股本或債務資本或剝離非核心資產以籌集額外現金的能力 。如果我們無法籌集足夠的額外資金,我們可能需要採取成本削減措施 ,包括推遲或停止某些臨牀活動。
未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況,更具體地説,取決於我們臨牀開發計劃的 進展。在需要的時候,可能根本就沒有資金,或者在我們可以接受的條件下,可能沒有資金。由於缺乏必要的資金,我們可能需要推遲、縮減或取消部分或全部計劃中的臨牀試驗。除其他因素外,這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
下面進一步討論的新冠肺炎可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這 未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調 可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。
我們 將需要大量額外資金,如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消 我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。
開發 藥品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,是一個非常耗時、昂貴和不確定的 過程,需要數年時間才能完成。例如,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,我們分別使用了2260萬美元和1560萬美元的淨現金用於我們的運營活動,基本上所有這些活動都與研發活動有關。我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加,特別是當我們啟動新的臨牀試驗、為我們當前的候選產品或任何未來候選產品 啟動 新的研究和臨牀前開發工作並尋求營銷批准時。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用 ,因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外,由於合併,我們將繼續產生與上市公司運營相關的鉅額 成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金 。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少 或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們 將需要花費大量資金來推進我們正在開發的候選產品的開發,以及 我們可能尋求開發的其他候選產品。此外,雖然我們可能會為我們的 候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴,但我們可能無法以合適的 條款及時或根本無法與我們的任何候選產品合作。在任何情況下,我們現有的現金都不足以資助我們計劃 進行的所有工作,也不足以資助完成我們的任何候選產品的開發。因此,我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多 資金。我們沒有 任何承諾的外部資金來源。我們可能無法按可接受的條款或全部獲得足夠的額外融資。如果我們不能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
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我們的 估計可能被證明是錯誤的,我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。此外,不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制範圍)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,我們 可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資金需求,無論是短期還是長期,將取決於 許多因素,包括:
我們當前和未來的候選產品的臨牀試驗範圍、進度、時間、成本和結果,以及研究和臨牀前開發工作的範圍、進度、時間、成本和結果;
我們達成任何合作、許可或其他安排的能力、條款和時間;
我們有能力為我們的渠道確定一個或多個未來的候選產品;
我們追求的未來產品候選數量及其開發需求;
尋求監管批准的結果、時間和成本;
獲得市場批准的我們的任何候選產品的商業化活動成本 不是任何合作者的責任,包括建立產品銷售、營銷、分銷 和製造能力的成本和時間;
本公司當前和未來候選產品的商業銷售收入(如有)、市場批准的收據;
隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本;
準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和捍衞與知識產權相關的索賠;以及
上市公司的運營成本。
籌集 額外資本可能會稀釋我們的現有股東、限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。
我們 可以通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和 聯盟、許可安排或貨幣化交易相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括 清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何債務都將導致 固定付款義務增加,並可能涉及限制性契約,例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。此外,我們發行額外的證券(無論是股權還是債務),或此類 發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,現有股東可能不同意我們的融資計劃 或此類融資的條款。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排或與第三方的 貨幣化交易籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利 或以對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本無法獲得足夠的額外融資。 如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利 和營銷我們自己。
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與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
冠狀病毒新冠肺炎大流行或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。
我們 面臨與衞生流行病或傳染性疾病爆發有關的風險,例如最近在世界各地爆發的高度傳染性和致病性冠狀病毒新冠肺炎。此類傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒新冠肺炎株被報道在中國武漢出現,並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈 為大流行。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的臨牀前和臨牀試驗運營將 取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,例如疫情的持續時間和地理範圍、新冠肺炎的嚴重程度以及控制和治療新冠肺炎的行動的有效性。
到 為止,世界上許多國家都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制,以減緩新冠肺炎的傳播 並關閉了非必要的業務。隨着國家和州及地方司法管轄區繼續實施限制,我們繼續運營業務的能力 可能也會受到限制。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和藥品生產中斷 並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
這種 大流行或爆發可能導致難以確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監視器以及其他支持試驗的關鍵 供應商和顧問的安全。此外,疫情或臨牀試驗地點附近的疫情感知 可能會影響我們招募患者的能力。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致我們的臨牀 試驗計劃延遲,並可能增加預期成本,所有這些都可能對我們的業務及其財務狀況產生實質性的不利影響。
尤其值得一提的是,我們的管道產品(SON-1010型除外)的生產受到與新冠肺炎相關的供應鏈問題的延誤,尤其是原材料(包括介質、樹脂和分析工具包)的供應受到國際運輸延誤的影響。儘管我們無法 完全瞭解供應鏈問題的解決方案,但我們預計這些產品的計劃將延遲約四分之一 。
雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。
新冠肺炎疫情還可能影響我們的員工和合作各方開展我們的非臨牀、臨牀和 藥品生產活動的能力。我們依賴或將來可能依賴臨牀站點、研究人員和其他研究人員、顧問、 獨立承包商、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控 以及以其他方式執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們還依賴或將來可能依賴顧問、獨立承包商、合同製造組織和其他第三方服務提供商來協助我們管理、監控和以其他方式 執行我們的原料藥生產、配方和藥品製造活動。新冠肺炎可能會影響這些外部 個人、組織或公司將足夠的時間和資源投入到我們的項目中或為我們出差執行工作的能力。
新冠肺炎爆發對當前或未來臨牀研究進行的潛在 負面影響包括延遲從監管機構獲得反饋、啟動新的臨牀研究以及招募受試者參加正在登記的研究。潛在的負面影響 還包括無法在研究站點進行研究訪問、安全性和有效性數據收集不完整、正在進行的研究中受試者的輟學率較高 、研究數據進入數據庫的站點延遲、研究數據監控因 對研究站點的物理訪問受限、站點對查詢的響應延遲、數據庫鎖定延遲、數據分析延遲、頂線數據的時間延遲以及完成研究報告的延遲 。(#**$$} _。新的或不斷惡化的新冠肺炎中斷或限制可能會 對我們的非臨牀研究、臨牀試驗和藥物生產活動產生進一步的負面影響。
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我們 在很大程度上依賴於我們內部開發計劃的成功,我們的候選產品可能無法 成功完成臨牀試驗、獲得監管批准或成功商業化。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們內部開發計劃和我們渠道計劃候選產品的成功。
我們成功地將我們的渠道和其他候選產品商業化的能力將取決於我們的能力,其中包括:
圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗;
獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的監管批准;
建立並維護與第三方的合作,以開發和/或商業化我們的候選產品,否則 建立並維護強大的開發、銷售、分銷和營銷能力,足以開發產品並啟動任何經批准的產品的商業銷售 ;
從政府醫療保健系統和保險公司等付款人那裏獲得保險和足夠的補償,並實現具有商業吸引力的定價水平;
確保醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界接受我們的產品候選;
通過驗證流程,在經過監管機構(包括FDA)檢查和批准的製造設施中生產足夠數量的我們的候選產品,以實現成功的商業化;
在臨牀試驗和商業化導致費用增加的情況下,管理我們的支出;以及
獲取並強制執行任何經批准的產品和候選產品的足夠知識產權。
在製藥業大量正在開發的藥物中,只有一小部分藥物 向FDA提交了新藥申請(NDA)或生物製品許可申請(BLA),獲得商業化批准的就更少了。此外, 即使我們確實獲得了營銷我們的候選產品的監管批准,任何此類批准也可能會受到我們可能營銷該產品的指定 用途或患者羣體的限制。因此,即使我們能夠獲得必要的資金以 繼續為我們的開發計劃提供資金,我們也不能向您保證我們的候選產品將成功開發或商業化。 如果我們無法開發或獲得監管部門的批准,或者如果我們的候選產品無法成功商業化, 我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們 的開發工作處於非常早期的階段,我們的候選產品代表着一種新的藥物類別,可能會 受到更嚴格的監管審查,直到它們被確定為一種治療方式。
我們的 候選流水線產品代表了一種新的治療方式,包括使用完全人類白蛋白結合結構域來提供 治療產品。我們的候選產品可能無法在患者身上展示我們認為它們 可能具有的任何或全部藥理益處。我們尚未、也可能永遠不會成功證明這些或任何其他候選產品的有效性和安全性 在臨牀試驗中或之後獲得市場批准。
監管機構 對我們的候選產品沒有經驗,可能要求提供超出我們 在我們的開發計劃中所包含的安全性和有效性的證據。在這種情況下,我們候選產品的開發可能比 預期的成本或時間更高,並且我們的候選產品可能被證明是不可行的。
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如果 我們的開發努力不成功,我們可能無法推進候選產品的開發、將 產品商業化、籌集資金、擴大業務或繼續運營。
我們的 候選產品和任何合作伙伴的產品都需要進行耗時且昂貴的臨牀前和臨牀試驗, 結果不可預測,而且失敗的風險很高。如果我們或其候選產品的臨牀前或臨牀試驗未能令人滿意地向FDA、EMA和任何其他類似的監管機構證明其安全性和有效性, 可能會產生額外成本或延遲完成、這些候選產品的開發,或者它們的開發可能會被放棄 。
美國的FDA、歐盟和歐洲經濟區的EMA以及 其他司法管轄區的其他類似監管機構必須先批准候選新產品,然後才能在這些地區銷售、推廣或銷售這些候選產品。我們 之前沒有向FDA提交過IND或BLA,也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的藥品審批文件 我們的任何候選產品。我們必須向這些監管機構提供來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據,證明 我們的候選產品對於特定適應症是安全有效的,然後才能被批准用於商業銷售。 我們不能確定我們的候選產品的臨牀試驗是否會成功,或者我們的任何候選產品是否會 獲得FDA、EMA或任何其他類似監管機構的批准。
臨牀前研究和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程,可能會受到廣泛延誤。我們不能保證 任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。完成候選產品商業化所需的臨牀前研究和臨牀試驗可能需要數年時間並需要大量的 支出,延遲或失敗從本質上來説是不可預測的,並且在任何階段都可能發生。除了我們預期的試驗和測試之外,我們還可能需要對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試 ,這可能會導致我們產生額外的計劃外成本 或導致臨牀開發延遲。此外,我們可能需要重新設計或以其他方式修改有關 正在進行或計劃中的臨牀試驗的計劃,而更改臨牀試驗的設計可能既昂貴又耗時。在一個或多個試驗中出現不利的 結果將是我們的候選產品和我們的重大挫折。一個或多個試驗的不利結果 可能要求我們推遲、縮小或取消一個或多個產品開發計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響 。
導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多 因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕 上市批准。FDA、EMA或任何其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀 試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋,或者即使在審查了 並評論了我們的臨牀試驗設計之後,也可能更改審批要求。
在 與我們的候選產品的臨牀試驗相關的情況下,我們面臨許多風險,包括以下風險:
對於相同的適應症,候選產品無效或劣於現有批准的產品;
候選產品導致或與不可接受的毒性相關或具有不可接受的副作用;
患者可能死亡或遭受不良反應,其原因可能與正在測試的候選產品有關,也可能與之無關;
結果可能不能確認早期試驗的陽性結果;
結果可能不符合FDA、EMA或其他相關監管機構要求的統計顯著性水平,以便 確定我們的候選產品的安全性和有效性,以供繼續試驗或上市批准;以及
我們的協作者可能無法或不願意履行其合同。
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此外, 出於規劃目的,我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間 。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、 臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的 預期時間,例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、 收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能超出 我們的控制範圍。所有這些里程碑都基於各種假設,這可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同 。如果我們未能在預期的時間範圍內實現里程碑,我們的候選產品的商業化可能會被推遲 ,我們可能沒有資格獲得某些合同付款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生實質性的不利影響 。
我們 可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗,這可能會延遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗 。
確定 並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀 試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力以及所需的隨訪期的完成情況。患者可能 不願參與我們的臨牀試驗,原因是與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、當前治療方法的存在或其他原因。由於某些跡象表明我們可能針對一個或多個可能是罕見疾病的候選產品, 這可能會限制我們計劃的臨牀試驗中可能登記的患者數量,因此註冊風險會增加。招募患者、進行 試驗和獲得我們候選產品的監管批准的時間表可能會延遲,這可能會導致成本增加、延遲推進我們的候選產品 、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們 可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者,或者那些具有所需或所需特徵的患者, 無法及時完成我們的臨牀試驗。例如,由於我們最初針對的適應症的性質, 晚期疾病進展的患者可能不適合使用我們的候選產品進行治療,並且可能沒有資格 參加我們的臨牀試驗。因此,我們的目標疾病患者的早期診斷對我們的成功至關重要。患者 登記和試驗完成受以下因素影響:
患者人數和識別對象的流程;
試驗方案設計;
資格和排除標準;
到目前為止,正在研究的候選產品的安全概況;
被研究產品候選的感知風險和收益;
我們治療疾病的方法可感知的風險和益處;
競爭療法和臨牀試驗的可用性;
正在調查的疾病的嚴重程度;
註冊時受試者的病情進展程度;
潛在受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性;
獲得並維護主體同意的能力;
受試者在試驗結束前退出的風險;
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醫生的病人轉介做法;以及
在治療期間和治療後充分監測受試者的能力。
此外,SON-080的中試規模可行性研究的臨牀開發目前計劃在美國以外進行。我們 在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都面臨着 在國外開展業務所獨有的眾多風險,包括:
{br]難以與學術夥伴或合同研究組織或CRO和醫生建立或管理關係;
進行臨牀試驗的不同標準;
一些國家缺少具有足夠監管專業知識的老牌組織來審查與我們的新方法相關的協議 ;
我們無法找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴;以及
遵守各種外國法律、醫療標準和法規要求的潛在負擔,包括藥品和生物技術產品和治療的法規 。
如果 我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或 終止正在進行或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果 可能不能預測未來臨牀試驗的結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的 結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果 不一定能預測已完成的臨牀試驗結果是否成功。製藥 和生物技術行業的許多公司在早期 開發取得積極成果後,在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折,我們可能會面臨類似的挫折。例如,SON-080的IIa期試驗將在美國境外進行, 在我們或我們的合作者進行的後期臨牀試驗中,這些發現可能不會在未來全球臨牀試驗地點的試驗中重複。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准,在臨牀試驗進展良好之前,臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們可能無法設計和執行 臨牀試驗來支持市場審批。
臨牀前 和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品 在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得候選產品的市場批准 。即使我們或任何合作者認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市 批准,FDA或類似的外國監管機構也可能不同意,也可能不會批准我們的候選產品上市。
在 某些情況下,同一產品 候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,原因有很多,包括方案中規定的試驗程序的變化、 患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及 臨牀試驗參與者的退出率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果,我們最先進的候選產品的開發時間表 以及監管審批和商業化前景將受到負面影響,相應地,我們的業務 和財務前景也將受到負面影響。
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我們的 當前或未來候選產品單獨使用或與 其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時,可能會導致不良副作用或具有其他特性,從而可能會停止其臨牀開發、阻止其上市審批、限制 其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
可能會發生不良的 或臨牀上無法控制的副作用,並導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗 ,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准 。我們的試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率,這是不可接受的。
如果 我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA或類似的外國監管機構、 機構審查委員會或IRBs或我們進行研究的機構的獨立道德委員會,或者 數據安全監測委員會(DSMB)可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。與治療相關的 副作用還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力,或導致潛在的 產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能無法正確識別或管理這些副作用。 我們可能需要使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況 。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足 可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持 市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,我們候選產品的 臨牀試驗是在精心定義的患者組中進行的,這些患者已同意進入臨牀 試驗。因此,我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。如果在 候選產品獲得批准後,我們或其他人發現該產品的有效性低於之前認為的效果,或導致以前未確定的不良副作用 ,則可能會發生以下任何後果:
{br]監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品;
我們或任何合作者可能需要召回該產品,或被要求更改該產品的給藥方式或進行額外的 臨牀試驗;
可能會對特定產品的營銷或製造工藝施加額外的限制;
我們可能會受到罰款、禁令或民事或刑事處罰;
監管部門可能要求添加標籤聲明,如方框警告或禁忌證;
我們或任何合作者可能需要創建一份用藥指南,概述以前未確定的副作用的風險 以分發給患者;
我們或任何合作者可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;
產品可能會變得不那麼有競爭力;以及
我們的聲譽可能會受損。
如果我們當前或未來的任何候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性,或者沒有獲得市場批准, 我們將無法產生收入,我們的業務將受到損害。任何這些事件都可能損害我們的業務和運營, 並可能對我們普通股的價格產生負面影響。
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我們 可能無法成功識別或發現其他候選產品。
儘管 除了我們目前正在開發的候選產品之外,我們還打算探索其他治療機會,但由於多種原因,我們可能無法 確定其他候選產品進行臨牀開發。例如,我們的研究方法可能無法 成功識別潛在的候選產品,或者我們確定的產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,使其無法銷售或不太可能獲得監管部門的批准。在商業銷售之前,其他候選產品將需要額外的、耗時的 開發工作,包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和/或適用的外國監管機構的批准 。所有候選產品都容易出現藥品開發中固有的失敗風險 。如果我們不能發現和開發更多潛在的候選產品,我們可能無法發展我們的業務,我們的 運營結果可能會受到嚴重損害。
我們 可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品 或指示。
由於 我們的財務和管理資源有限,因此我們打算專注於為 我們認為最有可能成功的特定適應症開發候選產品,無論是在市場審批方面還是在商業化方面。因此,我們 可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或可能被證明具有更大商業潛力的其他指示 。
我們的 資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的 支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場, 我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,而在 情況下,保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。
我們 面臨潛在的產品責任,如果針對我們的索賠勝訴,我們可能會招致重大責任和成本。如果 使用我們的候選產品傷害了患者,或者即使此類傷害與我們的候選產品無關,也被認為傷害了患者, 我們的監管審批可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響,我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠 。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品,以及銷售我們獲得市場批准的任何產品,都會使我們面臨產品責任索賠的 風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會向我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發 不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論優點或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致:
● | 我公司商譽受損; | |
● | 臨牀試驗參與者的 退出; | |
● | 向患者或其他索賠人提供鉅額 金錢獎勵; | |
● | 相關訴訟費用 ; | |
● | 管理層的注意力從我們的主要業務上分心; | |
● | 無法將我們的候選產品商業化;以及 | |
● | 減少了 對我們的候選產品的需求(如果批准用於商業銷售)。 |
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鑑於我們目前的臨牀計劃,我們 打算購買產品責任保險;但是,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持 保險範圍,以保護我們免受責任造成的損失。我們打算在每次商業化新產品時擴大我們的 保險覆蓋範圍;但是,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險 。有時,在基於 具有意想不到的不良影響的藥物或治療的集體訴訟中會做出大額判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠 可能會導致我們的股價下跌,如果判斷超出了我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務結果 產生不利影響。
患有某些候選產品所針對的疾病(如我們的腫瘤學主要適應症)的患者 通常已經處於嚴重的 和晚期疾病,並且具有已知和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。 在治療過程中,患者可能會因可能與我們的候選產品相關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。 此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟,需要我們向受傷的患者支付鉅額費用、延誤、負面影響 或要求我們暫停或放棄 我們的商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下,對該情況的 調查也可能非常耗時或沒有定論。這些調查可能會中斷我們的銷售工作, 推遲我們的監管審批流程,或者影響和限制我們的產品候選接收或維護的監管審批類型。 由於這些因素,產品責任索賠即使成功辯護,也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 可能會向FDA和其他類似的監管機構為我們的候選產品尋求認證,這些認證旨在提供 更快的開發過程或更快的監管途徑等好處,但不能保證我們會成功 獲得此類認證。此外,即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定,我們也可能無法 實現此類指定的預期好處。
FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供某些名稱,旨在鼓勵 針對重大未得到滿足的醫療需求的條件的藥品的研發。這些指定可能會 帶來好處,例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查 。不能保證我們的任何其他候選產品都能成功獲得這樣的認證。此外, 雖然此類指定可以加快開發或審批流程,但它們通常不會更改審批標準。 即使我們獲得了一個或多個候選產品的此類指定,也不能保證我們將實現預期的 好處。
例如,我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性治療認證。突破性療法被定義為 一種旨在單獨或與一種或多種其他療法結合使用的療法,用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況 ,前提是初步臨牀證據表明,該療法在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上可能比現有療法有顯著改善 。對於已被指定為突破性療法的療法 ,FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助 確定臨牀開發的最有效途徑,同時最大限度地減少無效對照方案的患者數量。 被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法 由FDA自行決定。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合指定 為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,收到候選產品的突破性治療指定 與根據FDA常規程序考慮批准的治療相比,可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准 ,也不能保證最終獲得FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件,FDA稍後也可能決定這些候選產品不再 符合資格條件。
我們 可能還會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並且該療法顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則治療贊助商可以申請 快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號,因此,即使我們認為特定的 候選產品有資格獲得此稱號,也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了 快速通道認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准, 並且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤銷該指定 。
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我們 可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定,但我們可能不會收到這樣的指定,即使我們這樣做了,這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或審批流程。
如果FDA確定某個候選產品提供了治療嚴重疾病的方法,並且如果獲得批准,該產品將在安全性或有效性方面 顯著提高,則FDA可以指定該候選產品進行優先審查。指定優先審查 意味着FDA審查申請的目標是6個月,而不是標準的10個月審查期。 我們可能會要求對我們的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權 ,因此,即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類稱號或地位, 特別是如果該候選產品已獲得突破性治療稱號,FDA也可能決定不授予該資格。此外, 優先審查指定不會加速開發,也不一定會加快監管審查 或審批過程,也不一定會比FDA傳統程序在審批方面帶來任何優勢。獲得FDA的優先審查 並不保證在六個月的審查週期內或根本不能獲得批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們當前和未來候選產品的營銷批准,並不意味着我們將成功 在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選產品的營銷批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們當前和未來候選產品的營銷批准並不能保證我們 能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持營銷批准,而在 一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷批准可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如,即使FDA批准候選產品的營銷 ,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷 和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或大於美國的要求 和行政審查期,包括額外的臨牀前研究 或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區 銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們 沒有在國際市場獲得報銷或定價審批的經驗。
獲得市場批准並遵守監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本, 可能會推遲或阻止我們的產品在美國以外的某些國家/地區推出。如果我們未能遵守 國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷審批,我們的目標市場將會減少 ,我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
與我們的候選產品商業化相關的風險 以及其他合規性問題
即使 我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批流程也非常昂貴、耗時且 不確定,可能會阻止我們或任何合作伙伴獲得將部分或全部候選產品商業化的批准。 因此,我們無法預測我們或任何合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得將候選產品商業化的營銷審批。
在美國和國外獲得市場審批的過程漫長、昂貴且不確定。如果最終獲得批准,可能需要 年,並且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。要獲得上市批准,需要向監管機構提交每個治療適應症的大量臨牀前和臨牀 數據和支持信息,以確定候選產品的 安全性和有效性。要獲得市場批准,還需要向監管機構提交有關產品製造流程的信息 ,並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能確定 我們的候選產品不安全有效、僅適度有效或有不良或意外的副作用、毒性 或其他妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特性。我們 最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制,或受到限制或審批後承諾的約束,從而使批准的產品在商業上無法 生存。
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此外,開發期間市場審批政策的更改、附加 法規、法規或指南的制定或頒佈,或者針對每個提交的產品申請的監管審查的更改,都可能導致延遲批准 或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可能拒絕接受任何 申請,也可能決定我們的數據不足以獲得批准,需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。 對臨牀前和臨牀測試獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。在適當的監管機構審核並批准候選產品之前,我們不能將產品商業化。 即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性,監管機構也可能無法及時完成其審查流程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA 諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延遲。此外,在產品開發、臨牀試驗和審查過程中,我們可能會遇到 由於未來立法或行政行動的額外政府監管規定,或監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。我們最終 獲得的任何營銷批准都可能受到限制,或受到限制或批准後的承諾,從而使批准的產品在商業上不可行。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬 。在某些情況下,我們可能需要向FDA或 其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論,認為我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或其他監管機構 可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性,臨牀試驗的效用 本身可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他 監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請(視情況而定),並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。
此外,監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。例如,監管機構可能會根據 要求的更少或更有限的適應症來批准候選產品,也可能會根據上市後研究的表現給予批准。監管機構可能會批准 患者人數較少、藥物配方不同或生產工藝不同的候選產品,而不是我們正在尋求的產品。如果我們無法 獲得必要的監管批准,或者監管批准比我們預期的更有限,我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果可能會受到影響。
任何 延遲獲取或未能獲得所需審批都可能對我們從特定 候選產品獲得收入的能力產生負面影響,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們普通股的價格造成不利影響。
我們 目前沒有與我們的候選產品相關的營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們不能 單獨或通過與營銷合作伙伴協作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力,我們將無法成功 將我們的候選產品商業化。
我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力,在我們組織內的銷售或營銷經驗有限。 如果我們的一個或多個候選產品獲得批准,我們打算建立一個具有技術 專業知識和支持分銷能力的銷售和營銷組織,將該候選產品商業化,或者將此功能外包給第三方 。建立我們自己的銷售和營銷能力並與 第三方達成協議來執行這些服務都存在風險。
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招聘 和培訓內部商業組織既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品發佈。這些 部分或全部費用可能會在我們的任何候選產品獲得批准之前發生。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的 候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生,我們將過早 或不必要地招致這些商業化費用。如果我們不能留住或 重新定位我們的銷售和營銷人員,成本可能會很高,而且我們的投資將會損失。此外,我們可能無法在美國或其他目標 市場招聘銷售人員,而這些市場在我們打算瞄準的醫療市場中規模足夠或具有足夠的專業知識。
可能阻礙我們將候選產品自行商業化的因素 包括:
無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員;
銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方 ;
銷售人員提供的補充治療不足,這可能使我們相對於產品線更廣的公司 處於競爭劣勢;以及
與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。
如果 我們與第三方達成協議以執行銷售、營銷和分銷服務,我們的產品收入或從這些收入流中為我們帶來的盈利 可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。 此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品,或者 可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的候選產品。我們很可能無法控制這些第三方,他們中的任何一方都可能 無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售 和營銷能力(無論是我們自己還是與第三方合作),我們可能無法成功地將我們的候選產品 商業化。
如果獲得批准,我們開發的任何當前或未來候選產品的 市場機會可能僅限於那些 沒有資格接受現有療法或之前的療法已失敗的患者,因此可能很小。
癌症 療法有時被描述為一線、二線或三線,FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被及早發現時,一線治療,通常是化療、激素治療、手術、放射治療、免疫治療或這些療法的組合,有時足以治癒癌症或延長生命,而不需要治癒。當先前的治療無效時,對患者實施二線和三線治療。我們最初可能會尋求SON-080和 我們開發的任何其他候選產品的批准,作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後,對於那些被證明具有足夠益處的 產品(如果有的話),我們預計可能會尋求批准作為一線治療,但 不能保證我們開發的候選產品即使獲得批准也會被批准用於一線治療,在獲得任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們所針對的癌症患者數量可能會比預期的要少。此外,如果獲得批准,我們當前計劃或未來候選產品的潛在可尋址 患者羣體可能會受到限制。即使我們為任何候選產品獲得了可觀的 市場份額,如果獲得批准,如果潛在目標人羣較少,我們可能永遠無法實現盈利 如果沒有獲得額外適應症(包括用作一線或二線治療)的市場批准,我們可能永遠無法實現盈利 。
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即使 如果我們獲得候選產品的上市批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管 審查的約束,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求 或我們的產品遇到意外問題(如果獲得批准),我們可能會受到處罰。
我們為任何當前或未來候選產品獲得的任何 營銷批准,可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後 測試和監控要求,以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和 緩解策略或REMS,作為批准任何候選產品的條件,其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求,例如受限分配方法、患者登記表 和其他風險最小化工具。如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品,則候選產品的製造 流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄 將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括禁止推廣批准的產品用於產品批准的標籤中未包括的用途、提交安全和其他上市後信息和報告、註冊,以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,必須繼續遵守當前良好的製造規範(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)的規定,這些要求包括:禁止推廣未包括在該產品的批准標籤中的用途、提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守當前良好的製造規範(CGMP)和良好的臨牀規範(GCP)。後來發現任何已批准的候選對象出現以前 未知問題,包括意外嚴重或頻率的不良事件,或我們的第三方 製造商或製造流程,或未能遵守法規要求,可能會導致以下情況,其中包括:
對產品的標籤、分銷、營銷或製造的限制,從市場上召回產品,或 產品召回;
無標題和警告函,或暫停臨牀試驗;
FDA拒絕批准懸而未決的申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或吊銷許可證批准 ;
進行上市後研究或臨牀試驗的要求;
第三方付款人承保限制;
罰款、返還或者返還利潤或者收入;
暫停或撤回上市審批;
產品被扣押或扣留,或者拒絕允許該產品進出口的;以及
禁令或施加民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲產品的上市審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度 。如果我們緩慢或無法使 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持合規性, 我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。
我們 面臨激烈的競爭,如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品,我們的商業機會將受到負面影響。
生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發的療法如果獲得批准,將與目前存在、正在開發或未來將開發的其他產品和療法 展開競爭,其中一些我們目前可能還不知道。
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我們 在美國和國際上都有競爭對手,包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。大型製藥公司,尤其是 ,在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造製藥 產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多,可能還有 已獲批准或處於開發後期的產品,以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的協作安排 。老牌製藥公司也可能投入巨資加速發現和開發新的 化合物,或授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。製藥和生物技術行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手 中。由於所有這些因素,我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准 ,或者在我們之前發現、開發和商業化產品。
有大量的公司開發或銷售癌症治療藥物,包括許多主要的製藥和生物技術公司。 這些治療方法既包括傳統化療等小分子藥物產品,也包括新型免疫療法。以 為例,許多跨國公司以及大型生物技術公司,包括Astellas Pharma Inc.、Seattle Genetics、 Inc.、阿斯利康和葛蘭素史克,都在為我們的流水線項目探索的目標開發項目。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、可報銷或更便宜的產品,我們的 商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他產品的市場批准 ,這可能會使我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。即使我們開發的候選產品獲得市場批准,它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多 (如果到那時已經獲得批准),從而降低競爭力。
規模較小的 和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊方面以及 獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外,生物製藥行業的特點是技術變革日新月異。如果我們不能保持在技術變革的前沿,我們就可能無法有效地競爭。 技術進步或我們的競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
我們 從未將產品商業化,即使我們的候選產品獲得了任何監管部門的批准,我們候選產品的商業成功 在一定程度上將取決於醫學界、患者和付款人是否接受我們的候選產品是有效、 安全且經濟實惠的。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫學界醫生、患者、付款人和其他人的市場接受 。醫生通常不願將患者從現有療法中轉換出來,即使是在新的、可能更有效或更方便的療法進入市場時也是如此。此外,患者通常適應他們目前正在接受的治療 ,除非他們的醫生建議更換產品,或者由於現有治療缺乏 報銷而要求他們更換治療,否則患者不想更換。
如果這些候選產品獲準用於商業銷售,其市場接受度將取決於許多因素,包括:
● | 與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢; | |
● | 任何副作用的頻率和嚴重程度,包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告; | |
● | 對我們的候選產品進行管理的後續要求導致的任何副作用的頻率和嚴重程度; |
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● | 管理的相對便利性和簡易性; | |
● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願; | |
● | 市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機; | |
● | 關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳 ;以及 | |
● | 充足的 第三方保險覆蓋範圍和充足的報銷。 |
即使 如果候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性,如果該產品獲得商業銷售批准,市場接受度 也要等到該產品上市後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的資源更多的資源,尤其是 由於我們產品的新穎性十四行詩接近。如果這些產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生 顯著的產品收入,也可能無法盈利。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小,我們的產品收入可能會受到不利影響 ,我們的業務可能會受到影響。
我們 目前將我們的研究和產品開發重點放在腫瘤學適應症的治療和我們的產品FHAB候選 旨在針對實體腫瘤。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的 患者子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。患者識別 工作也會影響解決患者羣體的能力。如果在患者識別方面的努力不成功或效果不如預期 ,我們可能無法解決我們正在尋找的全部機會。
新審批產品的參保範圍和報銷情況不確定。如果我們的任何候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍 和報銷(如果獲得批准),可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們的創收能力 。
當我們的候選產品獲得市場認可時,我們 預計它們的成本會很高。政府和私人付款人的報銷範圍和可獲得性是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們的 候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用 將在多大程度上由私人付款人支付,如私人醫療保險公司、醫療保健、管理式醫療保健、藥房福利和類似的 醫療管理組織,或者由政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)報銷。我們可能無法 提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得報銷,或僅限量報銷 ,即使獲得批准,我們也可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供了保險 ,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現 充分投資回報的定價。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國,有關新藥承保和報銷的 主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,CMS是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的一個機構,由CMS決定新藥是否在聯邦醫療保險(Medicare)下承保和報銷,以及在多大程度上報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難 預測CMS將就像我們這樣的新產品的承保範圍和報銷做出什麼決定,因為這些新產品沒有既定的 實踐和先例。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素, 包括第三方付款人確定產品的使用是否符合以下條件:(1)其醫療計劃下的承保福利;(2)安全、 有效且具有醫療必要性;(3)適用於特定患者;(4)成本效益;以及(5)既不是試驗性的,也不是研究性的。 在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此, 承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持 ,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一 或首先獲得。即使我們獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率可能 不足以讓我們實現或維持盈利能力,或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。第三方付款人 可能會將承保範圍限制在批准清單上的特定藥品, 也稱為處方集,可能不包括特定適應症的所有已批准的 藥物。
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此外, 第三方付款人可能不會覆蓋在使用 候選產品後所需的長期後續評估,也不會為其提供足夠的報銷。患者不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險並且報銷足以 支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比 傳統療法的商品成本更高,而且可能需要長期的後續評估,因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以讓我們實現盈利的風險可能更大 。與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。 目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定 。
此外, 美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致 此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此它們可能無法承保 或為我們的候選產品提供足夠的付款。美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。 具體地説,美國國會最近進行了幾次調查, 提議的聯邦和州立法旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本 ,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃藥品報銷 方法。由於 管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大、成本控制舉措和額外的 法律變更,我們預計在銷售我們的任何候選產品時都會面臨定價壓力。
在 美國以外,某些國家(包括一些歐盟成員國)為藥品 產品(歐盟通常所稱的藥品)設定價格和報銷金額。這些國家/地區在制定價格方面擁有廣泛的自由裁量權,我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構 設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力,我們或我們的合作者在這些國家的銷售收入和我們藥品的潛在盈利能力將受到負面影響。 越來越多的國家正在採取行動,試圖通過集中削減成本的努力 在其國營醫療保健系統的藥品上削減鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力影響了世界上所有地區,但歐盟的影響最大。此外,有些國家/地區需要批准產品的銷售價格 才能合法銷售。在許多國家/地區,定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始 。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准,我們或任何合作者可能需要進行臨牀 試驗,將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。因此,我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准 ,但隨後可能會延遲我們產品的報銷審批,或者受到價格 規定的約束,這可能會推遲我們產品的商業發佈時間,可能會延遲很長一段時間, 這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的 收入產生負面影響。
此外, 美國和國外政府和付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致此類組織 限制批准的新產品的報銷範圍和報銷水平,因此,它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的報銷 。美國在專業藥物實踐方面的立法和執法興趣越來越大。 具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法 ,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查 定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革藥品的政府計劃報銷方法。 由於管理醫療保健的趨勢,醫療保健組織的影響力越來越大,以及額外的立法變化,我們預計在銷售我們的任何候選產品時都將面臨定價壓力。總體上,醫療費用,特別是處方藥和其他治療費用的下行壓力變得非常大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。如果我們的產品無法獲得報銷,或者報銷範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害。
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如果 FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品的仿製版本獲得上市 批准,或者此類監管機構在批准 此類產品的仿製版本之前沒有授予此類產品適當的數據獨佔期,則此類產品的銷售可能會受到不利影響。
在 美國,製造商可以通過提交簡化生物許可申請(ABLAS) 來尋求FDA根據BLA批准的生物相似版本的批准。為了支持ABLA,生物相似製造商通常必須證明其 產品與原始生物製品相似。生物相似產品推向市場的成本可能低於原始生物產品 ,生產生物相似產品的公司有時能夠以更低的價格提供這些產品。因此,在引入生物相似產品 之後,原始生物產品的銷售額可能會有很大一部分被生物相似產品搶走,原始生物產品的價格 可能會降低。
在原生生物的任何適用的非專利專有期到期之前,FDA不得接受或批准生物相似產品的ABLA進行審查或批准。公共衞生服務(PHS)法案為根據BLA批准的 生物提供了12年的非專利專有期。
我們的產品可能面臨生物相似版本產品的競爭 可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響 並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律、健康信息隱私 和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律, 我們可能會面臨重大處罰。
如果 我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們的運營 將直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規,包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法規、 聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。 如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們的業務將直接或間接地受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束,包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法規、 聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃,以及其他 事項。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於:
● | 反回扣條例,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物 索取、收受、 提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為回報推薦個人,或購買、租賃、訂購、安排或推薦 為其付款的任何商品、設施、物品或服務像聯邦醫療保險和醫療補助計劃這樣的 。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。個人或實體 不需要實際瞭解《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施 違規。此外,政府可以斷言,根據聯邦虛假索賠法案(FCA)或聯邦民事罰款的目的,包括違反反回扣法規的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 反回扣法規已被解釋為適用於製藥商與 處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有一些法定例外和監管避風港 保護一些常見活動不受起訴; |
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● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法,包括FCA,對個人或實體施加刑事和民事 處罰,原因除其他外包括:故意向聯邦 政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠;明知而做出、使用或導致做出或使用記錄材料的虛假陳述 向聯邦政府支付或傳輸金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務。製造商 可以根據FCA承擔責任,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被認為“導致” 提交虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA,並參與任何貨幣追回; | |
● | 《CMP法》的 受益人誘因條款,除其他事項外,禁止提供或給予報酬,其中 包括但不限於免費或低於公平市價的任何物品或服務轉讓(有限的例外情況), 個人知道或應該知道可能會影響受益人選擇聯邦或州政府計劃可報銷的物品或服務的特定供應商的 ; | |
● | 1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案,或稱HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止任何人明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或者 通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,涉及提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務 ;與“反回扣法規”類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; | |
● | HIPAA, 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂,及其各自的實施條例, 對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其各自的業務夥伴、個人和實體提出要求,這些服務涉及 使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸的個人身份健康信息 , 這些服務涉及使用或披露個人身份健康信息,涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸。 該條例對特定的醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其各自的業務夥伴、個人和實體提出了要求,涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸。 | |
● | 經《醫療保健和教育調節法》(或統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(或統稱為ACA)下的美國聯邦透明度要求,包括通常被稱為醫生支付陽光法案的條款,該條款 要求適用的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據聯邦醫療保險(Medicare)付款, 醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)每年向CMS報告與付款或其他轉移相關的信息 視光師、足科醫生和脊椎按摩師) 和教學醫院,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告有關向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息; | |
● | 聯邦 政府價格報告法,要求我們準確、及時地計算並向政府項目報告複雜的定價指標 ;以及 | |
● | 聯邦 消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管 。 |
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此外, 我們受上述每項醫療法律法規的州和國外同等法律法規的約束,其中一些 法律法規的適用範圍可能更廣,可能適用於不同的付款人。美國許多州都通過了類似於《反回扣法規和虛假索賠法案》的法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售或 營銷安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。 此外,一些州還通過了法律,要求製藥公司遵守2003年4月的《藥品製造商和/或藥品研究監察長辦公室合規計劃指南》。幾個州還實施了其他營銷限制或要求製藥 公司向該州進行營銷或價格披露。對於需要遵守這些州 要求的內容存在歧義,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到處罰。最後,還有管理健康信息隱私和安全的州 和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同, 往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣度,以及可用的法定例外和監管安全港的範圍狹窄, 我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。執法部門越來越多地 專注於執行欺詐和濫用法律,我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力 確保我們當前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。如果我們的業務,包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排(其中一些獲得股票期權作為提供服務的補償),被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規,我們可能會受到處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益, 削減或重組我們的業務, 我們的業務可能會受到懲罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益, 削減或重組我們的業務,排除參加聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare 和Medicaid)、附加報告要求和/或監督(如果我們受制於企業誠信協議或類似的 協議以解決有關不遵守這些法律的指控),以及個人監禁,所有這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響 。任何違反這些法律的行為,即使辯護成功, 可能會導致製藥商招致鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力 。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響 。
醫療保健 立法改革措施和對國家預算社會保障制度的限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
付款人,無論是國內還是國外,或政府或私人,都在開發越來越複雜的醫療成本控制方法 ,這些方法並不總是專門適用於我們正在開發的新技術。在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化, 可能會影響我們銷售產品盈利的能力。特別是在美國,ACA於2010年頒佈,除其他事項外,它使生物產品受到較低成本生物仿製藥的潛在競爭;解決了一種新的方法,即根據醫療補助藥品退税計劃計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的回扣 針對吸入、輸液、滴注、植入 或注射的藥品;提高大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税;延長醫療補助 藥品退税。併為增加聯邦政府 比較有效性研究的項目提供激勵。
自 頒佈以來,ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰, 本屆政府最近為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。此外,自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲ACA某些條款的實施,或以其他方式規避ACA對醫療保險的一些 要求。此外,CMS最近發佈了一項最終規則,從2020年開始,將給予各州更大的靈活性, 在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利 。
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同時, 國會審議了將廢除和取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(TCJA)包括一項條款,從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款, 通常稱為“個人強制醫保”。此外,2018年1月22日,特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議 ,推遲了ACA規定的某些費用的實施,包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税 ,對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收年費, 根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費,以及對非免税醫療器械徵收的醫療器械税 。此外,2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA,自2019年1月1日起生效, 將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%,並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距,通常稱為“甜甜圈洞”。最近, 在2018年7月, CMS發佈了一項最終規則,允許根據ACA風險調整計劃對某些符合ACA資格的健康計劃和 醫療保險發行商進一步收取和支付費用,以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果 。國會還可以考慮額外的立法,以廢除或取代ACA的其他 要素。因此,ACA的全部影響、任何廢除或取代其內容的法律,以及圍繞我們業務的任何廢除或替代立法的政治不確定性仍不明朗。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,《2011年預算控制法案》( Budget Control Act of 2011)等制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會 的任務是建議2013至2021年期間至少削減1.5萬億美元的赤字,但該委員會無法 達到要求的目標,從而觸發立法自動削減到幾個政府項目。這包括 從2013年4月開始實施的每個財年向提供商支付的醫療保險總金額減少2%,並且由於隨後的 立法修訂(包括BBA),除非國會採取額外行動,否則該法案將一直有效到2027年。 2013年1月,2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府 向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
此外, 政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品定價的方式的審查, 這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,本屆政府發佈了降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》 ,其中包含增加製造商競爭的附加建議, 提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力,激勵製造商降低其產品的標價 ,並降低消費者支付的藥品的自付成本。例如,2018年11月,CMS發佈了一項 徵求意見的擬議規則,該規則除其他事項外,將根據D部分為Medicare處方藥計劃提供更大的定價透明度和更大的 靈活性,以協商六個受保護的處方類別中的藥物的折扣,並在某些情況下排除這些藥物,並允許Medicare Advantage計劃使用特定的藥物管理工具,如醫生管理的藥物的階梯療法。儘管其中許多措施和其他擬議措施需要通過額外立法獲得授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制 藥品成本。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管提案,旨在 擴大醫療保健的可用性並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採用的計劃 。這些政府和其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或 實施價格管制可能會產生不利影響:
● | 如果我們獲得監管部門的批准,對我們的候選產品的 需求; | |
● | 我們 能夠為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; | |
● | 我們 創造收入、實現或保持盈利的能力; | |
● | 我們需要繳納的 個税額;以及 | |
● | 資金的可獲得性。 |
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任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少來自私人付款人的付款 ,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的約束,以及 出口管制法律、進口和海關法、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律。
我們的運營受到反腐敗法律的約束,包括《反海外腐敗法》、第18章第201節中包含的美國國內賄賂法規、 美國旅行法以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他 法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或提供 不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西,以獲取或保留業務或 獲得其他業務優勢。根據《反賄賂法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人 實施賄賂犯罪而承擔責任。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在的 違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的風險,我們參與與第三方的合作和關係,這些第三方的腐敗或非法活動 可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任,即使我們沒有明確授權 或實際瞭解此類活動。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果 我們的國際業務可能受到這些要求的約束,或者現有法律可能會以何種方式實施或解釋。
我們 還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣 兑換法規,統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括 《賄賂法案》、《反海外腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、 《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他 制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性 產生不利影響。同樣,對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的任何調查也可能對我們的聲譽、 我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生 成本,這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。
我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同 。我們無法消除這些 材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此產生的任何 損害負責,並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本 。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,而且有變得更加嚴格的趨勢。 我們無法預測這些變化的影響,也不能確定我們未來是否遵守。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本 。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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雖然 我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷 而可能產生的成本和開支,但該保險可能無法針對潛在的 責任提供足夠的保險。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律 和法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。未能 遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任,這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
由於我們的子公司Release總部設在美國以外,因此我們面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險 。
由於Release的總部設在瑞士,我們的業務在美國以外開展業務會受到相關風險的影響。 我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定; | |
● | 不同的 和不斷變化的產品審批法規要求; | |
● | 不同的司法管轄區可能會給保障、維護或獲得在此類司法管轄區運作的自由帶來不同的問題; | |
● | 可能 減少對知識產權的保護; | |
● | 在遵守多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統以及遵守各種外國法律、條約和法規方面遇到困難 ; | |
● | 更改非美國法規和海關、關税和貿易壁壘 ; | |
● | 英鎊、美元、歐元和貨幣管制的非美國貨幣匯率變化 ; | |
● | 貿易 各國政府的保護措施、進出口許可要求或其他限制行動; | |
● | 某些非美國市場的報銷制度和價格管制不同 ; | |
● | 税法變更帶來的負面影響 ; | |
● | 為居住或出國旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法,例如,包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收 待遇; | |
● | 勞動力 勞工騷亂比美國更普遍的國家的不確定性; | |
● | 訴訟 或由現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟 ,包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法的索賠或 其他被指控的行為的索賠; | |
● | 與人員配備和管理國際業務相關的困難 ,包括不同的勞動關係; | |
● | 生產 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的短缺;以及 | |
● | 業務 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而中斷。 |
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歐洲 數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。
歐盟信息系統中個人健康數據的收集和使用受《數據保護指令》(Data Protection Directive)的規定 管轄,自2018年5月25日起,該指令已被《GDPR》取代。這些指令對與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的信息、向國家數據保護主管部門通知數據處理義務 以及個人數據的安全性和機密性提出了若干要求。數據保護指令和GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。如果 未能遵守數據保護指令、GDPR以及歐洲 歐盟成員國的相關國家數據保護法的要求,可能會受到罰款和其他行政處罰。雖然數據保護指令不適用於總部設在歐盟以外的組織 ,但GDPR已將其覆蓋範圍擴大到任何向歐盟居民提供商品或服務的企業,無論其位置如何 。這一擴展將納入歐盟成員國任何潛在的臨牀試驗活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了 嚴格的要求,包括對包括居住在歐盟的數據對象的健康和遺傳信息在內的“敏感信息” 實施特殊保護。GDPR允許個人有機會反對 處理其個人信息,允許他們在某些情況下請求刪除個人信息,並且 為個人提供了明確的權利,可以在個人認為其權利受到侵犯 時尋求法律補救。進一步, GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他未被認為提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規定。如果不遵守GDPR和歐盟成員國的相關國家數據保護法的要求(可能與GDPR略有偏離), 可能會被處以高達全球收入4%的罰款,或20,000,000,000歐元,以金額較大者為準。由於實施了 GDPR,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。
與我們對第三方的依賴有關的風險
對於 某些候選產品,我們可能依賴開發和商業化合作夥伴來開發和進行臨牀試驗, 獲得監管部門對候選產品的批准,如果獲得批准,則營銷和銷售候選產品。如果此類合作者的表現達不到預期, 我們從這些候選產品中獲得未來收入的潛力將大大降低,我們的業務將受到 的損害。
對於 某些候選產品,我們依賴或將依賴我們的開發和商業合作伙伴來開發、進行候選產品的臨牀 試驗,並在獲得批准後將其商業化。
我們的 當前合作以及我們參與的任何未來合作都會面臨許多風險,包括:
● | 協作者 在確定將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; | |
● | 協作者 可能未按預期履行義務,或不能及時履行職責,甚至根本不能履行職責; |
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● | 合作者 不得基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者 戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購),對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化,或可能選擇不繼續 或續訂開發或商業化計劃; | |
● | 合作者 可以推遲臨牀前研究或臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀前研究或臨牀 試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行 臨牀測試; | |
● | 我們 可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作開發或 商業化的候選產品的某些信息,因此,向股東通報此類候選產品的狀態的能力可能有限; | |
● | 合作者 可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品 ,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以在比我們更具經濟吸引力的 條款下商業化; | |
● | 合作可能不會導致候選產品開發和/或臨牀前研究或臨牀試驗作為 合作的一部分進行,合作可能不會成功; | |
● | 與協作者共同開發的候選產品 可能會被我們的協作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭, 這可能會導致協作者停止將我們的候選產品商業化; | |
● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的 合作者可能 不會投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品;以及 | |
● | 合作者 可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或者使用我們的專有信息的方式可能招致 訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。 |
此外,某些協作和商業化協議還為我們的合作者提供了終止此類協議的權利。 這些權利可能受條件限制,也可能不受條件限制,如果行使這些權利,將對我們的產品開發工作產生不利影響 並可能使我們難以吸引新的合作者。在這種情況下,我們可能需要限制此類候選產品或產品的開發和商業化的規模 和努力範圍;我們可能需要 尋求額外融資來為進一步開發或確定替代戰略合作提供資金;我們從此類候選產品或產品的版税和里程碑付款中獲得的未來 收入將大幅減少、延遲或取消; 這可能會對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。我們在合作終止後收回有形和無形資產 以及推進候選產品或產品所需的知識產權的權利可能受到合同的限制 ,並且我們可能無法在終止後推進計劃。
如果與我們的開發和商業化合作者或許可方發生衝突,他們可能會出於自身利益行事,這 可能會與我們公司的利益背道而馳。
我們 未來可能會與我們的開發和商業化合作者或許可方發生分歧。由於以下一個或多個原因,我們與第三方的協作和許可安排可能會出現衝突 :
● | 有關里程碑、特許權使用費和根據適用協議應支付的其他款項的爭議 ; | |
● | 在知識產權所有權或許可範圍方面存在分歧 ; |
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● | 關於任何報告義務的範圍存在分歧 ; | |
● | 合作者不願向我們通報其開發和商業化活動的進展情況,或 不允許公開披露這些活動;以及 | |
● | 關於合作者的爭議,或關於我們的產品和候選產品的開發或商業化努力的爭議。 |
與我們的開發和商業化合作夥伴或許可方的衝突 可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
我們 將依靠第三方(包括獨立的臨牀研究人員和CRO)進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗 。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務 候選產品可能會推遲或削弱我們獲得監管部門批准候選產品的能力。
我們 將依賴並計劃繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員、學術合作伙伴、 監管事務顧問和第三方CRO,以進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,在某些情況下還包括 贊助此類臨牀試驗,並與監管機構接觸並監控和管理我們正在進行的臨牀前和 臨牀項目的數據。鑑於我們認為我們的候選產品可能具有實用價值的臨牀治療領域的廣度,我們打算 繼續依賴外部服務提供商,而不是建立內部監管專業知識。
在某些情況下,這些第三方中的任何 都可以終止與我們的合約。我們可能無法達成替代 安排或以商業上合理的條款這樣做。此外,新合同研究機構開始工作時有一個自然的過渡期。 因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足預期臨牀 開發時間表的能力產生負面影響,並損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們 仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的 方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管 責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求,這些要求是由FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管機構以及類似的 外國監管機構在臨牀開發過程中執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP要求 。如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行充分的監督,或者如果我們或我們的任何學術合作伙伴或CRO未能成功履行其合同 職責或義務,未能如期完成預期的截止日期,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或法規要求或任何其他原因而受到損害 ,則在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據 可能被認為是不可靠的,FDA,EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行 額外的臨牀試驗,然後才能批准我們的營銷申請。我們不能向您保證,在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的第三方進行監管檢查後,此類監管機構 將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據適用的CGMP法規生產的產品進行 。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀 試驗,這將推遲監管審批過程。
此外, 代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工,除了根據我們與此類承包商的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發項目中。 這些承包商還可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)有關係,他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會阻礙他們將適當的時間用於我們的臨牀項目的能力。 如果這些第三方,如果我們無法在預期的最後期限內 或根據法規要求或我們聲明的方案進行臨牀試驗,我們可能無法獲得或 延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況,我們將無法或可能延遲 我們將候選產品成功商業化的努力。
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此外,對於可能進行的研究人員贊助的試驗,我們不會控制這些試驗的設計或實施, FDA或EMA可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀 試驗或市場批准(無論是由我們還是第三方控制)提供足夠的支持,原因包括試驗的設計要素或 執行或安全問題或其他試驗結果。我們預計此類安排將為我們提供有關調查員贊助試驗的特定信息 權利,包括訪問和使用和參考數據的能力,包括我們自己提交的來自調查員贊助試驗的監管文件 。但是,我們不能控制研究人員贊助的試驗數據的時間 和報告,我們也不會擁有研究人員贊助的試驗數據。如果我們 無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果,或者如果獲得陰性結果,我們很可能會 進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外,如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務 ,或者如果數據證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分 如果研究人員贊助的試驗是由我們贊助和進行的,那麼我們自己設計和 進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。此外,FDA或EMA可能不同意 我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權的充分性,或我們對臨牀前數據的 解釋, 這些研究人員贊助的試驗的生產或臨牀數據。如果是,FDA或EMA可能要求 我們獲取並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。
我們 打算依賴第三方生產候選產品,這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的此類候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發 或商業化努力。
我們 不擁有或運營用於生產我們 在開發計劃中正在開發或評估的候選產品的臨牀或商業用品的製造設施。我們擁有藥物製造經驗的人員有限,缺乏 資源和能力,無法在臨牀或商業規模上生產我們的任何候選產品。我們依賴第三方 供應我們的候選產品,我們的戰略是將我們候選產品和產品的所有制造外包給第三方 。
為了對候選產品進行臨牀試驗,我們可能需要大量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法及時或 經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的生產能力,或者根本無法提高產能。此外,在擴展活動期間和其他任何時候都可能出現質量問題。例如, 有關我們候選產品穩定性的持續數據可能會縮短我們候選產品的有效期,並導致臨牀試驗材料供應短缺 ,並可能導致臨牀試驗延遲。如果這些第三方製造商不能以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產 ,則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行,該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得, 這可能會嚴重損害我們的業務。
我們 使用新的第三方製造商增加了候選產品生產延遲或供應不足的風險,因為 我們將製造技術轉讓給這些製造商,當他們獲得製造我們候選產品的經驗時。即使 第三方製造商在生產我們的候選產品方面獲得了豐富的經驗,或者即使我們認為我們已經成功地 優化了製造流程,也不能保證該製造商將及時或隨着時間的推移連續生產足夠數量的候選產品 ,或者根本不能保證。
如果我們需要更改第三方使用的製造流程,我們 可能會延遲。此外,如果我們更改批准的製造流程 ,如果FDA或類似的外國機構需要在使用新的製造流程 之前對其進行審查,則我們可能會延遲。
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我們 採用外包模式生產我們的候選產品,並與獲得許可的 藥品合同開發和製造組織簽訂了良好的製造規範或GMP合同。雖然我們已經聘請了幾家第三方供應商提供臨牀用品和非臨牀用品以及填充劑服務,但我們目前沒有與第三方製造商就長期 商業用品達成任何協議。將來,我們可能無法與第三方製造商就我們開發的任何候選產品的商業供應 達成協議,或者無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立並維護 安排,依賴第三方製造商也會帶來風險,包括:
● | 依賴第三方進行製造流程開發、合規和質量保證; | |
● | 第三方產能和進度限制導致的供應可用性限制 ; | |
● | 由於我們無法控制的因素,第三方可能違反制造協議;以及 | |
● | 第三方可能終止或不續訂製造協議,而此時對我們來説代價高昂或不方便 。 |
第三方 製造商可能無法遵守cGMP要求或美國以外的類似法規要求。我們未能 或我們的第三方製造商未能遵守適用的要求可能會導致對我們實施制裁, 包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和/或刑事起訴,其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大和不利的 影響。此外,我們打算開發的一些候選產品(包括SON-080)使用毒素 或其他只能在具有特定授權和許可的專門設施中生產的物質,並且不能 保證我們或我們的製造商能夠保持此類授權和許可。這些專業化要求可能還會限制我們可以聘請的潛在製造商的數量,以生產我們的候選產品,並影響過渡到替代製造商的任何努力 。
我們的 未來候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施 。按照cGMP要求運營並有能力為 我們生產的製造商數量有限。
如果我們聘請的為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因而停止這樣做,我們在確定和 鑑定替代供應商或製造商的資格時,很可能會在推進這些測試和試驗方面遇到延誤,並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。 此外,如果我們無法獲得足夠的候選產品或用於製造這些產品的物質的供應, 將更加困難
我們目前和預期的未來對他人生產候選產品的依賴可能會對我們未來的利潤 利潤率以及我們開發候選產品和將任何在及時且具有競爭力的基礎上獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。
我們 對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性 或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為 我們依賴第三方生產我們的候選產品,而且我們與各種組織和學術機構合作開發我們的候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求保護我們的專有技術 的部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、 諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密 信息(如商業祕密)的權利。
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儘管 與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要 會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中或被泄露或違反這些協議使用的風險 。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和 商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭 地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外,這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據 。我們的學術合作者通常有權發佈數據,前提是提前通知我們 ,並且可能會將發佈推遲一段指定時間,以保護我們因合作而產生的知識產權。在 其他情況下,發佈權由我們獨家控制,儘管在某些情況下,我們可能會與其他各方共享這些權利。 儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、 獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)發現我們的商業祕密,在發佈時我們沒有專有權或其他 受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位 並對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果 我們無法為我們的產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護,或者如果 獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發 與我們相似或相同的產品並將其商業化,我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響 。
我們的 有效競爭能力在一定程度上取決於我們能否保持技術和製造流程的專有性質 。我們依靠研究、製造和其他技術、專利、商業祕密、許可協議和合同條款 來確立我們的知識產權並保護我們的產品和候選產品。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利。截至2021年12月10日,我們的知識產權組合包括16項待處理的申請和專利-5007系列中的11項申請和1項美國專利,以及4項待決的臨時申請。
在 某些情況下,在被認為合適的情況下,我們已經並打算繼續尋求通過在美國提交專利申請來保護我們的專有地位 ,至少在某些情況下,在美國以外的一個或多個國家/地區提交與當前和未來的產品和候選產品有關的專利申請,這些產品和候選產品對我們的業務非常重要。但是,我們無法預測目前正在申請的專利 是否會作為專利頒發,或者任何由此產生的專利的權利要求是否會為我們提供競爭優勢 ,或者我們未來是否能夠成功申請與我們當前或未來的產品和候選產品相關的專利申請 。此外,專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法 以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外,我們或任何 未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法在獲得專利保護之前確定開發和商業化活動中的發明的可專利方面 。因此,我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會 。專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷, 或者將來可能會出現,例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求 方面。如果我們不能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,此類權利可能會減少或取消 。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷, 此類專利可能無效和/或無法強制執行,並且此類申請可能永遠不會有效, 可強制執行的專利。
即使 沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請(如果頒發)可能也不會為我們提供任何有意義的保護,或者阻止 競爭對手通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來繞過我們的專利主張進行設計 。例如,第三方可能開發一種競爭性療法,提供與我們的一個或多個候選產品相似的益處 ,但這超出了我們的專利保護範圍。如果我們 針對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛,不足以阻礙此類競爭,我們成功將候選產品 商業化的能力可能會受到負面影響。
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正如 在“業務”標題下討論的那樣,我們的國際專利申請號為 PCT/US2018/00085的PCT專利申請收到的申請提交日期為2018年2月20日,這是在美國臨時專利申請美國62/459,975號和美國62/459,981號提交一週年之後的四天,由於PCT接收局的計算機問題,PCT專利申請要求優先 受益。儘管PCT已將優先權恢復到美國 臨時專利申請(美國62/459,975和美國62/459,981)的申請日,但從本PCT專利申請中提交的國家階段專利申請 的一些國家/地區不接受這種恢復,包括加拿大和中國,恢復程序 正在巴西待決。在優先權未恢復的情況下,現有技術可能適用於這些專利申請,否則這些專利申請可能 無法用於從PCT/US2018/00085提交的其他專利申請。這可能會影響我們在巴西、加拿大和中國申請專利的範圍或廣度 ,或者可能導致無法在這些國家獲得專利。
其他 方(其中許多人擁有更多的資源並在競爭技術上進行了大量投資)已經開發了 或可能開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術,並且可能已經或可能提交了專利申請 ,並且可能已經或可能獲得了權利要求與我們的專利申請重疊或衝突的專利,可以通過要求 相同的成分、配方或方法,或者通過要求可能主導我們專利地位的主題。此外, 外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。因此,我們 未來可能獲得的任何專利可能不會為我們提供充分和持續的專利保護,不足以阻止其他人將與我們的產品和候選產品類似的產品 商業化。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止,美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。 此外,有關藥物化合物的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實 問題,這在最近幾年是許多訴訟的主題。因此,我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性 和商業價值都高度不確定。我們的競爭對手也可能尋求批准銷售他們自己的產品 與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者,我們的競爭對手可以通過向FDA提交ANDA,聲稱我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯,從而尋求銷售任何已批准產品的仿製版本 。在這種情況下, 我們可能需要捍衞或維護我們的專利,或者兩者兼而有之,包括提起專利侵權訴訟。在任何類型的訴訟 中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或無法強制執行,或者我們的競爭對手 正在以非侵權方式競爭。因此,即使我們擁有有效且可強制執行的專利,這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護 。
在 未來,我們的一個或多個產品和候選產品可能會從第三方獲得內部許可。因此,在某些情況下,潛在專利保護的可用性和範圍受到限制,這取決於我們的許可人或發明人之前的決定,例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的 決定。由於任何原因,我們未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權,可能會允許第三方,特別是其他已建立開發、製造和分銷能力且資金更充足的 競爭對手生產競爭產品,或影響我們的能力 在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們的產品和候選產品(即使獲得批准) ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了專利保護,我們預計還將嚴重依賴商業祕密、技術訣竅和其他難以保護的非專利技術。 雖然我們通過與供應商、員工、顧問 和其他可能可以訪問專有信息的人簽訂保密協議來尋求此類保護,但我們不能確定這些協議不會被違反,是否有足夠的 任何違規補救措施,或者我們的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有技術不會 為我們的競爭對手所知或獨立開發。如果我們在保護知識產權方面不成功, 我們產品的銷售可能會受到影響,我們的創收能力可能會受到嚴重影響。
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已頒發的 涵蓋我們的產品和候選產品的專利,如果在法庭或行政訴訟中受到質疑,可能會被發現無效或無法強制執行 。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果 我們對第三方發起法律訴訟以強制執行覆蓋我們的產品或候選產品的專利,如果 出現此類專利問題,被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效或不可強制執行。 在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可強制執行的反訴很常見。 有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、 書面描述或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是,與專利起訴 相關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了有關專利的信息材料,或做出了誤導性的聲明。 第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在 訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括重新審查、授權後審查、各方間審查以及在外國司法管轄區進行的同等程序。 在上述任何程序中做出不利裁決可能會導致我們的 專利被撤銷、取消或修改,從而不再涵蓋我們的產品或候選產品。法律聲明無效 和不可執行性之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的 現有技術,而專利審查員和我們在起訴過程中並不知道。如果被告或第三方在法律上 主張無效或不可執行,我們可能會損失至少部分,甚至全部, 我們的一個或多個產品和候選產品的專利保護範圍 。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方 可能購買我們的產品和候選產品,試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,圍繞我們 受保護的技術進行設計,或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何 商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權 阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密 得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢,我們的競爭地位可能會受到不利的 影響,我們的業務也可能受到影響。此外,如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的 針對盜用我們的商業祕密的第三方追索權。
我們 可能會受到質疑專利和其他知識產權的庫存或所有權的索賠。
我們 可能會受到以下索賠的影響:前員工、合作者或其他第三方對我們擁有或將來可能擁有或許可的專利和知識產權 擁有所有權權益。雖然我們的政策是要求 可能參與知識產權開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能 無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,或者 此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。例如,由於參與開發我們產品或候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突 ,我們可能會遇到所有權糾紛。可能需要 針對任何質疑庫存或所有權的索賠進行辯護。如果我們或未能為任何此類索賠辯護,我們可能需要 支付金錢損失,並可能失去寶貴的知識產權,例如知識產權的獨家所有權或使用權 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
定期 專利和申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用需要在專利和申請的有效期內分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付 。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序性的、書面的、 費用支付和其他類似的規定。在 情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。我們未來簽訂的一個或多個許可證的條款可能不會為我們提供 維護或起訴產品組合中的專利的能力,因此必須依賴第三方來維護或起訴專利。
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如果 我們的產品和候選產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權,我們的業務可能會受到嚴重損害。
專利 的生命週期有限。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起 20年。可能有多種延期,但專利的有效期及其提供的保護都是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦候選產品的專利有效期過期 ,我們可能會與競爭產品展開競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和 監管審查所需的時間,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期 。因此,我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利,使其他公司無法將與我們相似或相同的產品 商業化。
在 未來,如果我們獲得了涵蓋我們當前或未來候選產品之一的已頒發專利,取決於時間、持續時間 以及FDA對此類候選產品的任何上市批准的細節,根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或Hatch-Waxman修正案,此類專利可能有資格獲得有限的專利期延長 。Hatch-Waxman修正案允許 延長最多五年的專利期限,作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期 延期不能超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期,只能延長一項專利 ,並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。 一項專利只能基於單一批准的產品延長一次。但是,我們可能無法獲得延期,因為 例如,未能在產品候選獲得批准之前獲得已授予的專利、未能在 測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關 專利到期前提出申請,或者我們未能滿足適用的要求。由第三方授權給我們的專利可能不適用於 專利期延長。此外,提供的專利保護適用期限或範圍可能比我們要求的要短。 如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的 批准,我們的收入可能會大幅減少。
美國和其他司法管轄區專利法的變更 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品和候選產品的能力 。
美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的更改 可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的實施或保護的不確定性 和成本。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。實施時,《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的幾項重大修改,這些修改影響了如何起訴、執行和保護專利權。特別是,《Leahy-Smith Act》還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請制度”的條款 ,允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在先到申請制度下,假設滿足可專利性的其他要求 ,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利,而不管 其他發明人是否在此之前已經發明瞭該發明。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序,與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改,尤其是第一個提交條款的修改,直到2013年3月16日才生效。目前尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話) 。但是,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加 起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。
此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合 在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動 ,管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化 ,這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響 。
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我們 不能向您保證,我們為我們的一個或多個產品和候選產品尋求專利保護的努力不會 受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指南或程序更改的負面 影響。我們無法 完全預測法院在歷史和未來案件中的判決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、美國專利商標局發佈的指南和其他案件的裁決,或者美國專利商標局指南或程序的變化,都可能對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力 產生重大不利影響。
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家對產品和候選產品進行專利申請、起訴、維護、辯護和強制執行的費用將高得令人望而卻步,而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛 。 在全球所有國家/地區起訴、維護、保護和執行產品和候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。對專利性的要求在某些國家可能會有所不同,特別是在發展中國家; 因此,即使在我們確實尋求專利保護的國家,也不能保證任何專利都會要求 涵蓋我們的產品。不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或維護專利權 。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明 ,即使在我們尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製作的產品 。競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區 使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品 ,但執法力度不如美國。這些產品 可能會與我們的產品和候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭 。
許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持實施專利、商業祕密 和其他知識產權保護,特別是與生物技術和醫藥產品相關的保護,這可能使 我們很難在總體上阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品 。例如,許多外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利所有者必須將許可授予第三方 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權(即使獲得)可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在 我們發起的任何訴訟中獲勝,如果有損害賠償或其他補救措施,可能沒有商業意義。雖然我們打算 保護我們產品在主要市場的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持 類似的努力。因此,我們在世界各地執行知識產權 的努力可能不足以從我們 開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果 我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴,此類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能 阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的 商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯 第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利以及 與化合物、化合物製造方法和/或用於治療 我們正在開發的候選產品的疾病適應症的使用方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請 涵蓋我們的候選產品或其使用或製造方法,則我們和我們的合作者或分被許可人可能無法在未獲得許可的情況下按計劃自由生產或銷售我們的候選產品,而許可可能無法按商業合理條款 提供, 甚至根本無法獲得。在這種情況下,我們還可能被要求賠償我們的合作者或分許可人。
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生物技術和製藥行業有大量知識產權訴訟 ,我們可能會成為有關我們產品知識產權的訴訟或其他對抗性訴訟的一方 或受到威脅 候選產品,包括美國專利商標局的幹擾和授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的組成、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或處理方法的第三方專利或專利申請 。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析(包括但不限於相關專利的識別 、專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間)是完整或徹底的,我們也不能確定 我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化或必要的 在美國和國外的每一項專利和待決申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品被指控侵犯已頒發的專利。 此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此, 第三方可能會對我們現在存在或將來出現的知識產權提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素事先無法充分量化。製藥 和生物技術行業生產了大量專利,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚這一點。 , 這些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利 提供的保護範圍受法院的解釋,解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們 需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利聲明 ,或者該專利聲明無效或不可執行,而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如,在美國, 要證明無效,需要出示清晰且令人信服的證據,以克服已頒發專利所享有的有效性的推定 。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會招致鉅額成本,我們的管理層和科學人員的時間和精力可能會被轉移到這些訴訟中,這可能會嚴重損害我們的業務 和經營業績。此外,我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者,我們可能需要獲得 此類第三方的許可,才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品 候選產品或產品。
但是, 我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可, 它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術;此外, 它可能包含阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外,如果我們被發現故意侵犯了 一項專利,我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化,或迫使我們停止部分業務 ,這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們 可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工或我們盜用了他們的知識產權,或者要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多 現任和前任員工,包括我們的高級管理層,以前受僱於大學或其他生物技術 或製藥公司,包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工可能 受制於與此類先前工作相關的專有權利、保密和競業禁止協議或類似協議。 儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們 可能會受到有關我們或這些員工使用或披露任何此類第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有 信息)的索賠。訴訟可能是必要的,以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護, 除了支付金錢賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或者遭受損害。此類知識產權 可以授予第三方,我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護 ,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
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此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,這可能會導致我們向或針對我們提出與此類知識產權所有權相關的索賠 。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢 損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠, 訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時的 ,而且不會成功。
競爭對手 可能侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能需要 提交侵權索賠,這可能既昂貴又耗時,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。 此外,我們的專利可能會涉及發明權、優先權或有效性糾紛。針對此類索賠進行反擊或 辯護可能既昂貴又耗時,而且我們的對手可能有能力投入比我們多得多的 資源來起訴這些法律訴訟。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能引發這些當事人 對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利,此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行,或者兩者兼而有之。
在 侵權訴訟中,法院可以裁定某項專利無效或不可強制執行,也可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方 使用相關技術。因此,儘管我們做出了努力, 我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們擁有或控制的知識產權。 任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們擁有或未授權的一個或多個專利面臨被無效 或狹義解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現, 在此類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。
即使 如果裁決對我們有利,法院也可能決定不授予禁止進一步侵權活動的禁令,而只判給 金錢損害賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序 可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們人員的正常責任。此外, 可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師 或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類 訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。
我們 可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力 以及更成熟和發展的知識產權組合。專利 訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果 我們未能履行未來與第三方的任何知識產權許可義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權 。
鑑於我們正在努力構建我們的候選產品渠道,我們可能會在未來簽訂許可協議。我們預計 此類許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能 履行我們在這些許可下的義務,我們的許可人可能有權終止這些許可協議, 如果發生這種情況,我們可能無法銷售這些協議涵蓋的任何產品,或者我們的許可人可能會將許可轉換為非獨佔的 許可,這可能會對根據許可協議開發的候選產品的價值產生負面影響。 終止這些許可協議或減少或取消我們的許可權利還可能導致我們不得不協商條款較差的新許可或恢復許可 。
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如果 我們的商標和商號沒有得到充分保護,那麼我們可能無法在感興趣的標記中建立名稱認知度 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。 我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利 ,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可 。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會 迴應這些拒絕,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和 許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求註銷註冊的 商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法繼續存在。 如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度,我們可能無法有效競爭, 我們的業務可能會受到不利影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們 只有有限數量的員工來管理和運營我們的業務。
截至2021年12月10日,我們約有9名全職員工。此外,我們還利用獨立承包商 和其他第三方來協助我們業務的各個方面。我們對候選產品開發的關注要求 我們優化現金使用,並以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證,我們將 能夠僱傭或保留足夠的員工數量來開發我們的候選產品或運營我們的業務,或者實現我們原本尋求實現的所有 目標。
網絡攻擊 或電信或信息技術系統中的其他故障可能導致信息失竊、數據損壞和嚴重的 業務運營中斷。
我們 利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加,網絡事件(包括蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性也在增加。這些威脅對我們系統和網絡的安全、數據的機密性以及可用性和完整性構成風險 。
我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問,以及吸引、留住和激勵合格的 人員。
我們 高度依賴我們管理團隊的主要成員和關鍵員工,失去他們的服務可能會對我們目標的實現 產生不利影響。雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以在任何時間 離開我們的工作崗位。我們不為這些個人或 任何其他員工的生命維護“關鍵人物”保險單。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現 。此外,更換高管或其他關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中具備成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限 。
為我們的業務招聘 並留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科技人員, 對我們的成功也至關重要。目前,我們這個行業缺乏有技能的高管,這種情況可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才 ,因為眾多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有相似技能的人員 。此外,未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功可能會使招聘和留住合格的 人員更具挑戰性。
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此外,我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體,並可能根據與這些實體的 諮詢或諮詢合同做出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才,我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們 研發和商業化目標的進展。
我們的 員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事不當行為或其他 不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能導致 我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。
我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能 從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽 進行或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動:(1)FDA法規或類似非美國監管機構的類似法規,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律, (2)製造標準,(3)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比非美國監管機構制定並執行的類似法律法規。(4)要求準確報告財務信息或數據的法律 。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排必須遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易、賄賂和其他濫用行為的廣泛法律法規 。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排 。員工或合作者的不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息 ,這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。雖然我們有行為和商業道德規範 ,但並不總是能夠識別和阻止不當行為,而且我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府 調查或其他行動或訴訟的影響,這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律而引起的, 標準或規定。如果 針對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰, 損害賠償,罰款,可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些指控的指控,則可能會額外 報告要求和/或監督 利潤和未來收益減少,以及 我們的業務縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生實質性的不利影響 。
我們 希望擴大我們的組織,因此在管理我們的增長時可能會遇到困難,這可能會中斷我們的運營。
我們 預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在 藥品製造、法規事務和銷售、營銷和分銷領域,並支持我們的上市公司運營。要 管理這些增長活動,我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的 設施,並繼續招聘和培訓更多合格人員。我們的管理層可能需要投入大量 精力來管理這些增長活動。此外,我們的預期增長可能要求我們重新定位到我們歷史上所在地區以外的地理區域 。例如,我們在新澤西州普林斯頓設有辦事處,我們的許多財務、管理和行政人員都在那裏工作。由於我們的財力有限,而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗也有限 ,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷, 留住關鍵員工,或確定、招聘和培訓更多合格人員。我們無法有效地管理業務的擴展或遷移 可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、失去商機、 員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出 ,並且可能會將財政資源從其他項目(例如開發其他候選產品)中分流出來。如果我們不能 有效地管理我們的預期增長,我們的費用可能會比預期增加得更多,我們的創收能力可能會降低 ,我們可能無法實施我們的業務戰略, 包括我們候選產品的成功商業化。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的 市場價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格可能波動較大,可能會受到以下因素的影響:
● | 本公司季度或年度經營業績的實際 或預期波動; | |
● | 財務或運營估計或預測的變化 ; | |
● | 一般的市場狀況 ; | |
● | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化 ;以及 | |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
具體地説,像我們這樣的生物技術公司的市場價格一直非常不穩定,原因包括但不限於 :
● | 任何延誤或未能對我們的產品進行臨牀試驗或獲得FDA和其他監管機構的批准; | |
● | 與公司知識產權有關的事態發展或糾紛; | |
● | 此類公司或其競爭對手的技術創新; | |
● | 類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 此類公司或其競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利 ;以及 | |
● | 無法完成重大交易或與供應商協作生產產品。 |
證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息,因此投資者不應預期他們的投資會派發現金股息。
我們的 董事會在可預見的未來不打算支付現金股息,而是打算保留全部收益 為業務增長提供資金。到目前為止,我們還沒有支付任何現金股息,也不能保證我們的普通股永遠都會支付現金股息 。
作為一家上市公司,我們 會產生巨大的成本並投入大量的管理時間,我們預計這些成本 將會增加。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。例如,我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些 要求,以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度 ,包括建立和保持有效的信息披露和財務控制,以及公司治理實踐中的變化 。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本 ,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們預計我們的管理層和其他人員需要 將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些上市公司要求。 尤其是,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理工作以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 。我們目前沒有內部審計職能,我們可能需要聘用或簽約聘用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的 名額外的會計和財務人員。
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我們內部控制的有效性可能存在 限制,如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐,可能會 對我們的公司造成重大損害。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們 必須提交一份由我們的管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性 。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ,因此年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。
對財務報告進行有效的 內部控制對於我們提供可靠、及時的財務報告是必要的,再加上適當的 披露控制和程序,旨在合理地發現和防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的 控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。未發現的材料 我們對財務報告的內部控制存在漏洞,可能導致財務報表重述,並要求我們承擔補救費用 。
此外, 我們預計財務報告的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制 系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的 目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處 必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,無法對 控制進行評估,以絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。如果我們的控制 系統未能檢測或防止錯誤或欺詐,可能會對我們造成嚴重的負面影響。
如果發生上述任何 事件,都可能對公眾對我們公司的看法產生負面影響,這可能會對我們的股價產生 負面影響。
我們 可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析,或者這些內部控制 可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們 普通股的價值。
我們 可能無法完成對財務報告內部控制的評估和測試。在評估和測試過程中 如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷,我們將無法斷言 我們的內部控制是有效的。
如果 我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者(如果適用)我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ,這將導致我們的普通股價格下跌,我們可能 受到美國證券交易委員會的調查或制裁。我們還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的更改 。
特拉華州法律中的反收購條款可能會增加收購合併後公司的難度,並可能阻止合併後的 公司股東試圖更換或撤換合併後的公司管理層。
由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立,因此受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的規定管轄,該條款禁止持有已發行合併公司投票權股票超過15%的股東合併 或與合併後的公司合併。雖然我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會進行談判,從而提供獲得 更高出價的機會,但如果某些股東可能認為要約是有益的,這些條款甚至將適用於 。此外,這些規定可能會使股東更難 更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止 合併後公司股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。
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董事 和高級管理人員的責任是有限的。
由於 特拉華州法律允許,我們的章程限制了我們董事違反董事受託責任的金錢賠償責任,但在某些情況下的責任除外。由於我們的章程條款和特拉華州法律,股東因違反受託責任向董事追償的權利可能有限 。
一般風險因素
網絡攻擊 或電信或信息技術系統中的其他故障可能導致信息失竊、數據損壞和嚴重的 業務運營中斷。
我們 利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加,網絡事件(包括蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性也在增加。這些威脅對我們系統和網絡的安全、數據的機密性以及可用性和完整性構成風險 。
由於增發普通股、可轉換證券、認股權證 或期權,我們的 普通股可能會進一步稀釋。
過去,我們發行普通股、可轉換證券(如可轉換票據)和認股權證來籌集資金。我們 還發行了普通股,作為對員工、董事和某些供應商的服務補償和激勵性補償。 我們有預留的普通股,以便在行使其中某些證券時發行,並可能在未來增加為這些目的預留的股份 。我們發行額外的普通股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利,可能會降低我們普通股的市場價格,或者可能導致調整 已發行認股權證的行權證價格(導致這些證券可以行使更多的普通股 股票),或者可能迫使我們向某些股東發行額外的普通股。
符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。
根據證券法頒佈的第144條規定,我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場出售全部或部分普通股,但受某些限制。總體而言, 根據第144條規定,前三個月為非關聯公司的股東可以在六個月後自由出售我們普通股的股票, 僅受當前公開信息要求的約束。關聯公司可以在6個月後根據規則144的數量、銷售方式、當前公開信息和通知要求出售我們普通股的股票。根據第144條,我們 普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
第 1B項。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
公司依賴短期辦公使用合同來採購辦公和會議空間。
第 項3.法律程序
我們 目前未受到任何重大法律程序的影響。但是,我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟的一方 。
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用 。
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第II部
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場 信息
公司的普通股在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“SONN”。
持有者
截至2021年12月10日,我們大約有164名普通股持有者。記錄持有人的數量是根據轉讓代理的記錄確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。我們普通股的轉讓代理是證券轉讓公司, 達拉斯大道北2901號,Suite380,Plano,TX 75093。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的未來,我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息 ,但目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 普通股的現金股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。 除其他事項外,還將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。
第 項6.選定的財務數據。
不適用 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在 幫助您瞭解本公司在本報告所述期間的財務狀況及其歷史運營結果。本 MD&A應與本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。 本年度報告 採用Form 10-K格式。本MD&A可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的討論,請參閲上面“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下提出的信息,該 信息通過引用併入本文。
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概述
十四行詩 生物治療控股公司(“十四行詩控股”,“我們”或“公司”), 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司,擁有創新單一或雙特異性生物藥物的專有平臺。這項技術被稱為FHAB™(完全人類白蛋白結合),它利用一種完全人類單鏈抗體 片段與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”,從而將其運送到目標組織。我們設計了這種結構 ,以改善藥物在特定組織中的積累,並延長其在體內的活動時間。FHAB開發候選基因 是在哺乳動物細胞培養中產生的,這使得糖基化,從而降低了免疫原性的風險。我們相信,我們於2021年6月獲得美國專利的FHAB 技術是我們生物製藥平臺的一個顯著特點,非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發,包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症性疾病、 和血液學疾病。
我們目前的內部流水線開發活動集中在細胞因子上,這是一類細胞信號肽,在其他重要的 功能中,它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下,特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力,這些免疫細胞可以對抗癌症和病原體。然而,由於它們不會優先在特定的組織中積聚,並會很快從體內清除,因此用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低,並伴隨着潛在的全身毒性,這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。
十四行詩的主要專有資產SON-1010是白細胞介素12(IL-12)的完全人類版本,與FHAB 結構,Sonnet打算在實體腫瘤適應症(包括非小細胞肺癌和頭頸癌)方面尋求臨牀開發。十四行詩已經完成了一項非人類靈長類(“NHP”)GLP毒性研究,並已成功製造出臨牀使用的藥物產品。十四行詩已經向FDA提交了一份新藥研究(IND)申請,並打算在2022年第一季度提交更多的產品穩定性數據。根據FDA的批准,Sonnet正準備在2022年上半年啟動一項針對實體腫瘤腫瘤患者的美國臨牀試驗。十四行詩還準備在2022年上半年啟動一項針對健康志願者的澳大利亞臨牀研究。該公司於2020年4月獲得了其最先進的化合物SON-080的全球開發權 ,SON-080是白細胞介素6(IL-6)的全人類版本。十四行詩在化療引起的周圍神經病變(CIPN)和糖尿病周圍神經病變(DPN)的目標適應症方面正在推進 SON-080。 十四行詩打算在2022年上半年申請在CIPN中使用SON-080進行一項前美國1b/2a階段的試點療效研究。這項研究 可能會在2022年下半年產生初步的頂級臨牀安全性數據。根據該公司於2021年5月與新加坡新生命治療私人有限公司(“新生命”)簽訂的一項許可協議,十四行詩和新生命將共同負責在DPN中開發SON-080,目標是在2022年下半年啟動一項前美國中試規模的療效研究。 十四行詩的領先雙功能結構SON-1210(IL12-FHAB-IL15)結合了F。HAB使用全人IL-12和全人白細胞介素15(IL-15)。這種化合物正在開發用於實體腫瘤適應症,包括結直腸癌,Sonnet預計 將在2022年下半年啟動監管授權程序。2021年9月,該公司在澳大利亞成立了一家全資子公司SonnetBio Pty Ltd,用於進行某些臨牀試驗。
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自成立以來,我們 出現了經常性的運營虧損和負現金流。我們能否產生足以實現盈利的產品或許可收入 將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化 。截至2021年9月31日和2020年9月31日的年度,我們的淨虧損分別為2500萬美元和2430萬美元。截至2021年9月30日,我們擁有2760萬美元的現金。我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用 並增加運營虧損。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的費用和資本需求將大幅增加 ,特別是在以下情況下:
● | 對候選產品進行 項額外的臨牀試驗; | |
● | 繼續 以發現和開發其他候選產品; | |
● | 獲得 個或許可內的其他候選產品和技術; | |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; | |
● | 增聘 名臨牀、科學和商業人員; | |
● | 建立 商業製造來源和安全供應鏈能力,足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量 ; | |
● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求 監管部門批准; | |
● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化;以及 | |
● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和 計劃的未來商業化努力的人員,以及支持我們作為公共報告公司的運營。 |
我們 不會從產品銷售中獲得收入(如果有的話),除非我們收到許可收入和/或成功完成臨牀 開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准。如果我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准 而沒有加入商業化合作夥伴關係,我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用 。作為上市公司,我們將繼續產生與運營 相關的鉅額成本。
因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們從產品銷售中獲得可觀收入的 時間(如果有的話)之前,我們預計將通過出售股權、 債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法 在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成其他協議或安排,或者根本無法。 如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議,我們可能不得不大幅推遲、減少或取消一個或多個候選產品的開發和商業化,或者推遲我們潛在的許可內或收購。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性, 我們無法預測增加 費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠實現產品銷售,我們也可能無法 實現盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,則我們可能無法 繼續按計劃水平運營,並被迫減少或終止運營。
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自我們於2015年成立以來,我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備公司人員, 業務規劃,籌集資金,收購或發現候選產品並保護相關知識產權,以及 為候選產品開展發現、研發和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品, 也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股、認股權證和發行可轉換債券的收益。
最近的 事件
NEW 生命治療許可協議
2021年5月,我們與新生命治療私人有限公司(New Life Treeutics Pte,Ltd.)簽訂了許可協議(“新生命協議”),該公司是根據新加坡法律成立的 公司(“新生命”)。根據New Life協議,我們授予New Life獨家 許可證(有權再許可),以便在馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、菲律賓、 開發和商業化含有特定重組人白細胞介素-6、SON-080(或其任何衍生物、片段或結合物)(該等製劑、產品) 用於預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病變(“DPN場”)的藥物製劑。New Life可以 行使選擇權,以擴大(1)獨家許可的範圍,包括預防、治療或緩解化療引起的人類周圍神經病(“CIPN領域”),該選擇權是非排他性的,將於2021年12月31日到期;和/或 (2)許可的領土範圍包括中華人民共和國、香港和/或印度,該選擇權是獨家的 ,也將於12月31日到期。在新生命協議期限內,我們不得開發、使用、銷售或以其他方式商業化任何化合物 或用於專屬地區DPN領域的產品。
我們 保留在世界任何地方生產化合物和產品的所有權利。本公司與新生活將簽訂後續 供應協議,根據該協議,我們將按照雙方協商的條款向新生活供應產品,以便在專屬地區的DPN領域 (以及CIPN領域,如適用)進行開發和商業化。
根據新生命協議的條款,新生命將承擔和負責(其中包括)進行臨牀 研究和額外的非臨牀研究(如果有,須經雙方批准)、準備和提交監管批准申請,以及在專屬區域內的DPN領域(和 CIPN領域,如適用)開展其他產品開發和監管活動並將其商業化的成本和責任。在專屬區域內,New Life將承擔並負責進行臨牀 研究和額外的非臨牀研究(如果有,需經雙方批准)、準備和提交 監管批准申請以及在DPN領域(和 CIPN領域,如適用)進行其他開發和監管活動。新生命將擁有並維護專屬區域內產品的所有監管備案和審批 。
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公司根據新生命協議承擔的義務包括:(I)在專屬區域內開發、營銷、進口、使用和商業化 產品的許可(“許可”)和(Ii)轉讓專有技術和臨牀開發 和監管活動(“研發活動”)。
新人壽在2020年8月簽署意向書談判本許可協議時向公司支付了50萬美元不可退還的預付現金,並於2021年6月就新生活協議的執行向本公司支付了50萬美元不可退還的預付現金, 並有義務在滿足某些里程碑時額外支付100萬美元的遞延許可費 作為向我們支付的潛在額外里程碑付款,總額最高可達1,000,000美元。 在完成某些里程碑時,新人壽有義務向本公司支付500,000美元不可退還的預付現金, 作為潛在的額外里程碑付款,總金額最高可達500,000美元。 新人壽有義務在滿足某些里程碑時額外支付1,000,000美元的遞延許可費此外,在特許權使用費期限內(定義如下),新生命有義務向我們支付基於區域內產品年淨銷售額的分級兩位數特許權使用費,範圍為 12%至30%。“特許權使用費條款”是指在專屬區域內按產品 和以國家/地區為基礎的期間,從該產品在該國家/地區的首次商業銷售之日(受 某些條件制約)開始,一直持續到New Life停止該產品在DPN區域(或CIPN區域,如適用)的商業化 為止。如果New Life(I)首次公開募股(I)申請或(Ii) 控制權發生變更,經雙方同意,特許權使用費義務可轉換為股權。
此外,新生活還應向我們支付通過對每個產品進行再許可而獲得的全部收入的兩位數百分比, 但有某些例外情況。
新生命協議將以逐個產品為基礎繼續有效,並將在最後到期國家的最後到期產品的 特許權使用費期限屆滿時到期,但須遵守(I)各方的提前解約權 ,包括另一方的重大違約或破產或破產,以及(Ii)本公司的回購權和New Life的 退回權(定義如下)。
此外,New Life授予本公司回購本公司授予New Life的權利的獨家選擇權,而公司 授予New Life以待商定的條款在專屬地區的一個或多個國家回購有關DPN現場和/或CIPN現場(如適用)的產品的權利,該等選擇權將在啟動適用產品的 III階段試驗時終止。
新冠肺炎{BR}大流行
2019年12月,一種新的冠狀病毒新冠肺炎株被報道在中國武漢出現,並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈 為大流行。世界上許多國家對旅行和大規模集會實施隔離和限制 以減緩新冠肺炎的傳播,並關閉不必要的業務。隨着國家和州及地方司法管轄區繼續 實施限制,我們繼續運營業務的能力可能也會受到限制。此類事件可能導致業務、供應和藥品生產中斷 一段時間,並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
這種 大流行或爆發可能導致難以確保臨牀試驗地點、CRO和/或試驗監視器以及其他支持試驗的關鍵 供應商和顧問的安全。此外,疫情或臨牀試驗地點附近的疫情感知 可能會影響我們招募患者的能力。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致我們的臨牀 試驗計劃延遲,並可能增加預期成本,所有這些都可能對我們的業務及其財務狀況產生實質性的不利影響。
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尤其值得一提的是,我們的管道產品(SON-1010型除外)的生產受到與新冠肺炎相關的供應鏈問題的延誤,尤其是原材料(包括介質、樹脂和分析工具包)的供應受到國際運輸延誤的影響。儘管我們無法 完全瞭解供應鏈問題的解決方案,但我們預計這些產品的計劃將延遲約四分之一 。
雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測,但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響 。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。
新冠肺炎疫情還可能影響我們的員工和合作各方開展我們的非臨牀、臨牀和 藥品生產活動的能力。我們依賴或將來可能依賴臨牀站點、研究人員和其他研究人員、顧問、 獨立承包商、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控 以及以其他方式執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們還依賴或將來可能依賴顧問、獨立承包商、合同製造組織和其他第三方服務提供商來協助我們管理、監控和以其他方式 執行我們的原料藥生產、配方和藥品製造活動。新冠肺炎可能會影響這些外部 個人、組織或公司將足夠的時間和資源投入到我們的項目中或為我們出差執行工作的能力。
新冠肺炎爆發對當前或未來臨牀研究進行的潛在 負面影響包括延遲從監管機構獲得反饋、啟動新的臨牀研究以及招募受試者參加正在登記的研究。潛在的負面影響 還包括無法在研究站點進行研究訪問、安全性和有效性數據收集不完整、正在進行的研究中受試者的輟學率較高 、研究數據進入數據庫的站點延遲、研究數據監控因 對研究站點的物理訪問受限、站點對查詢的響應延遲、數據庫鎖定延遲、數據分析延遲、頂線數據的時間延遲以及完成研究報告的延遲 。(#**$$} _。新的或不斷惡化的新冠肺炎中斷或限制可能會 對我們的非臨牀研究、臨牀試驗和藥物生產活動產生進一步的負面影響。目前, 我們無法量化這場大流行對未來行動的潛在影響。
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運營結果的組成部分
協作
合作 收入目前來自與New Life於2021年5月簽訂的許可協議,該協議授予New Life 獨家許可(具有再許可的權利),以開發和商業化含有特定重組 人白細胞介素-6,SON-080(“化合物”)的藥物製劑(該等製劑,“產品”),用於在專屬區域內預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病變(“DPN領域”)。該公司根據該安排確定了 以下義務:(I)在專屬區域內開發、營銷、進口、使用和商業化產品的許可證 (“許可證”);以及(Ii)技術訣竅和臨牀開發及監管活動 的轉讓 (“研發活動”)。該公司確定許可證和研發活動彼此沒有區別 ,因此將這些重大承諾合併為一項履約義務。根據該協議,我們收到了總計100萬美元的預付現金 ,這些款項已全額分配給單一績效義務,並將在研發服務的預計 績效期間確認。
運營費用
研發費用 和開發費用
研究和開發費用主要包括與公司候選產品的發現和開發相關的成本 。本公司承擔已發生的研發費用,該等費用包括:
● | 與員工有關的費用 ,包括從事研發職能的員工的工資、股份薪酬和相關福利; | |
● | 與公司候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的費用 ,包括與第三方(如顧問和臨牀研究機構)的協議 ; | |
● | 生產用於公司臨牀前研究和臨牀試驗的藥品的 成本,包括與第三方(如顧問和合同生產組織)簽訂的協議 ; | |
● | 設施、 折舊和其他費用,包括設施租金、維護和保險的直接費用或分攤費用; | |
● | 與遵守法規要求相關的成本 ;以及 | |
● | 根據第三方許可協議付款 。 |
我們 根據服務提供商提供的信息對完成特定任務的進度進行評估,確認外部開發成本 。此流程包括審核未結合同和採購訂單、與其人員溝通以確定已代表我們執行的 服務,以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估算執行的服務級別和 服務產生的相關成本。未來收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款不可退還 記為預付費用。當貨物已交付或服務已完成時,此類金額將確認為費用 。
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我們的 直接研發費用主要包括外部成本,例如支付給外部顧問、CRO、CMO和 研究實驗室的與臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。 我們的直接研發費用還包括根據第三方許可協議產生的費用。我們不會將員工 成本和與發現工作、實驗室用品和設施相關的成本(包括折舊或其他間接成本) 分配給特定的候選產品,因為這些成本部署在多個計劃中,因此沒有單獨分類。 我們主要使用內部資源進行研究和發現,以及管理臨牀前開發、流程開發、 製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按候選產品跟蹤成本 。
我們 預計在可預見的未來,我們的研發費用將會增加,因為我們試圖推進候選產品的開發 。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前,由於與臨牀開發相關的眾多風險和不確定性(包括與以下各項相關的 風險和不確定性),我們無法合理估計或 知道完成我們當前管道的剩餘開發或我們可能開發的任何未來候選產品所需的工作的性質、時間和成本 :
● | 臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度; | |
● | 我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍; | |
● | 我們 有能力維持當前的研發計劃並建立新的計劃; | |
● | 通過研究性新藥使能研究建立適當的安全性概況; | |
● | 成功的 患者登記,並啟動和完成臨牀試驗; | |
● | 成功完成安全性、耐受性和療效符合FDA或任何類似外國監管機構要求的臨牀試驗; | |
● | 收到適用監管機構的監管批准; | |
● | 任何相關監管機構批准上市的時間、收據和條款; | |
● | 我們 能夠建立新的許可或協作安排; | |
● | 如果我們的任何 候選產品獲得批准,則與第三方製造商建立為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應的 協議; | |
● | 開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的臨牀級和商業級藥物配方 ; | |
● | 取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權; |
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● | 啟動 候選產品的商業銷售(如果獲得批准),無論是單獨銷售還是與他人合作; | |
● | 在批准後保持候選產品的持續可接受的安全概況(br});以及 | |
● | 新冠肺炎對運營的潛在影響,這些影響可能會影響臨牀試驗的時間安排、原材料的可用性 以及訪問和保護檢測設施的能力。 |
與我們的候選產品開發相關的這些變量的結果發生變化可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間 。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准 。
一般費用 和管理費
一般 和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關成本,包括基於股份的薪酬。一般和管理費用還包括直接和分攤的設施相關成本,如 以及法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
隨着我們增加員工以支持持續的研究活動和候選產品的開發,我們的 一般和管理費用未來將會增加。我們將繼續增加與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高級管理人員保險費用,以及投資者和公關費用。
利息 收入
利息 收入主要包括從強啼克利爾公司以前未償還的應收票據中賺取的金額。
外匯損失
外匯 匯兑損失包括以美元以外貨幣計價的交易的匯率變動。
其他 收入
在 2021年期間,我們確認了與免除公司購買力平價貸款相關的其他收入。
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運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比較
下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的經營業績:
截至9月30日的年度 , | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
協作 收入 | $ | 483,626 | $ | — | $ | 483,626 | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
研究和開發 | 16,634,553 | 9,877,555 | 6,756,998 | |||||||||
收購了 個正在進行的研發 | — | 6,826,495 | (6,826,495 | ) | ||||||||
常規 和管理 | 8,936,509 | 7,533,722 | 1,402,787 | |||||||||
運營費用總額 | 25,571,062 | 24,237,772 | 1,333,290 | |||||||||
運營虧損 | (25,087,436 | ) | (24,237,772 | ) | 1,816,916 | |||||||
利息 收入 | 15 | 20,677 | (20,662 | ) | ||||||||
外匯 匯兑損失 | (22,041 | ) | (48,020 | ) | 25,979 | |||||||
其他 收入 | 125,501 | — | 125,501 | |||||||||
淨虧損 | $ | (24,983,961 | ) | $ | (24,265,115 | ) | $ | (718,846 | ) |
協作
公司在截至2021年9月30日的年度內確認了50萬美元與新生活協議相關的收入。
研發費用 和開發費用
截至2021年9月30日的年度,研究和開發費用為1660萬美元,而截至2020年9月30日的年度為990萬美元。680萬美元的增長主要是由於IL12-FHAB、IL12-FHAB-IL15和SON-080細胞系的發展 ,以及隨着我們繼續擴大業務,工資和基於股份的薪酬支出增加。
收購 個正在進行的研發
由於需要 未來的開發和監管部門的批准,收購的與阿特克斯金阿爾法相關的知識產權已於 與Relipment的收購相關的情況下立即支出。
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的年度的一般和行政費用為890萬美元,而截至2020年9月30日的年度為750萬美元。140萬美元的增長主要是因為隨着我們繼續擴大業務以支持我們的研發工作,與董事和高級管理人員保險相關的工資和基於股票的薪酬費用以及保險費用 增加了 ,但與合併完成相關的專業費用和交易相關費用減少了140萬美元,部分抵消了這一增長。
-81- |
其他 收入
其他 10萬美元的收入與公司2021年6月的購買力平價貸款免除有關。
流動性 與資本資源
我們 自成立以來已累計虧損6170萬美元。到目前為止,我們主要通過出售普通股、認股權證和發行可轉換債券的收益為運營提供資金。如果我們認為這樣的融資計劃是推進公司業務計劃所必需的,並且符合我們股東的最佳利益,我們可能會在我們的2022財年或之後的 財年或之後根據市場狀況或其他情況提供額外的證券出售。無法確定未來是否會提供股權或債務融資,也不確定是否會以可接受的條款進行融資,目前無法預測 這些事項的結果。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中,我們 分別發生了約2500萬美元和2430萬美元的重大淨虧損 。我們預計,在未來12個月及以後,我們將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的 淨虧損可能會隨季度和年度大幅波動,這取決於我們研發研究和相關支出的階段和複雜性 我們技術許可的額外付款(如果有),以及我們當前或未來可能進行的任何合作的付款 。
公司已評估是否存在綜合考慮的條件或事件,使人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司相信,其截至2021年9月30日的2760萬美元現金將為公司 預計到2022年8月的運營提供資金。該公司將需要大量的額外融資來為其運營提供資金。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
下表彙總了本公司每一年的現金來源和使用情況:
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (22,552,245 | ) | $ | (15,614,779 | ) | ||
淨額 用於投資活動的現金 | (3,623 | ) | (76,183 | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | 42,828,032 | 23,005,212 | ||||||
現金淨增 | $ | 20,272,164 | $ | 7,314,250 |
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操作 活動
在截至2021年9月30日的一年中,我們在經營活動中使用了2260萬美元的現金,這主要歸因於我們的淨虧損2500萬美元。這一金額被140萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消,以及A 100萬美元營業資產和負債淨減少。
在截至2020年9月30日的一年中,我們在運營活動中使用了1,560萬美元的現金,這主要歸因於我們的淨虧損 2,430萬美元。這一數額被與Release 收購相關的680萬美元的正在進行的研究和開發費用、140萬美元的運營資產和負債淨增長以及40萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消。
投資 活動
在截至2021年和2020年9月30日的年度內,我們分別購買了3623美元和76183美元的辦公傢俱和計算機設備。
資助 活動
在截至2021年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為4280萬美元,主要包括出售普通股和認股權證的淨收益 。
在截至2020年9月30日的年度內,融資活動提供的現金淨額為2,300萬美元,主要包括出售普通股和認股權證的淨收益 1,910萬美元,行使認股權證所得的淨收益980萬美元,以及收到貸款收益的淨收益 10萬美元。與合併相關的600萬美元支付部分抵消了這些現金來源。
資金需求
我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是在我們推進臨牀前活動 和正在開發的候選產品的臨牀試驗的情況下。此外,我們預計還會產生與上市公司 運營相關的額外成本。我們的營運開支的時間和數額,主要視乎以下因素而定:
● | 我們當前或未來候選產品的 範圍、數量、啟動、進度、時間、成本、設計、持續時間、任何潛在延遲以及臨牀試驗和非臨牀 研究的結果; | |
● | 我們為這些候選產品制定的 臨牀開發計劃; | |
● | 我們開發或可能許可的候選產品和程序的數量和特徵; | |
● | 監管審查、批准或其他行動的結果、時間和成本,以滿足FDA和類似的外國監管機構建立的監管要求,包括FDA或類似的外國監管機構 可能要求我們對我們的候選產品進行比我們目前預期更多的研究; |
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● | 我們 獲得候選產品上市批准的能力; | |
● | 申請、起訴、辯護和執行涉及我們候選產品的專利主張和其他知識產權的成本; | |
● | 我們 有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍,包括為知識產權糾紛辯護的費用 ,包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟; | |
● | 與候選產品相關的商業規模外包製造活動的成本和完成時間; | |
● | 我們 能夠以優惠條款建立和維護許可、協作或類似安排,以及 我們是否以及在多大程度上根據任何新的許可、協作或類似安排保留開發或商業化責任; | |
● | 在我們選擇自行將產品商業化的地區,為我們可能獲得監管 批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的 成本; | |
● | 我們收購或投資的任何其他業務、產品或技術是否成功; | |
● | 收購、許可或投資企業、候選產品和技術的 成本; | |
● | 我們 需要和有能力聘請額外的管理人員和科學和醫療人員; | |
● | 在美國作為上市公司運營的 成本,包括為我們的業務實施額外的財務和報告系統以及其他內部系統和基礎設施的需要 ; | |
● | 市場 接受我們的候選產品,只要任何產品被批准用於商業銷售; | |
● | 技術和市場競爭發展的 影響;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行對我們的臨牀試驗和運營的潛在影響。 |
在 我們能夠產生可觀產品收入的時間(如果有的話)之前,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本, 公司的所有權權益可能會被大幅稀釋,而此類證券的條款可能包括清算或其他對 產生不利影響的優惠。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本, 公司的所有權權益可能會被大幅稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他對 產生不利影響的優惠債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及包括限制性 契約的協議,這些契約限制我們採取特定行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利, 或按可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金,我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或未來的商業化努力, 出售資產,或授予開發和營銷我們原本希望開發和營銷的候選產品的權利。
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合同義務和承諾
下表彙總了公司截至2021年9月30日的合同義務,以及該等義務 預計將在未來期間對其流動性和現金流產生的影響:
不到1年 | 1 至3年 | 4 到5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||||||
運營 租賃(1) | $ | 103,440 | $ | 34,695 | $ | — | $ | — | $ | 138,135 | ||||||||||
債務 債務(2) | 748 | — | — | — | 748 | |||||||||||||||
總計 | $ | 104,188 | $ | 34,695 | $ | — | $ | — | $ | 138,883 |
(1) 反映根據本公司位於新澤西州普林斯頓的寫字樓租約承擔的義務。
(2) 反映向某些關聯方發行的無擔保應付票據。
除了我們在上表中反映的具有付款承諾的合同 之外,我們還在 正常業務過程中與某些CRO、CMO和其他第三方就臨牀前研究和測試、臨牀 試驗和製造服務簽訂了其他合同。這些合同不包含任何最低採購承諾,可提前通知取消 ,因此不包括在上面的合同義務和承諾表中。取消後到期的付款僅包括 截至取消日期 為止所提供服務的付款和發生的費用,包括對我們服務提供商的不可取消義務。
關鍵{BR}會計政策
我們的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表, 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們進行估計和判斷,以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露 。我們會持續評估我們的估計和判斷,包括與 研發費用應計相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素 ,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
儘管本10-K表其他部分包括的合併財務報表附註 中更詳細地描述了公司的重要會計政策,但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和 估計最為關鍵。
-85- |
研究和開發費用
研究 和開發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。我們按發生的情況支出 研發成本。
在 每個報告期結束時,我們會將向第三方服務提供商支付的款項與在完成適用的研發目標方面的估計進度 進行比較。隨着獲得更多信息,此類估計可能會發生變化。 根據向服務提供商付款的時間和我們估計提供的服務取得的進展 ,我們可能會記錄與這些成本相關的淨預付費用或應計費用。截至2021年9月30日,我們沒有對應計研發費用的先前估計進行任何實質性 調整。
表外安排 表內安排
我們 與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係,包括有時稱為結構性 財務的實體或特殊目的實體,其成立的目的是促進表外安排或其他合同 狹隘或有限的目的。我們不從事表外融資安排。此外,我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動 。因此,我們相信,如果我們參與這些關係,我們不會受到任何融資、流動性、市場 或信用風險的實質性影響。
最近 發佈了會計聲明
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的説明 在本表格10-K其他部分包括的合併財務報表的附註2中披露。
第 7A項。關於市場風險的定性和定量披露
不適用 。
-86- |
第 項8.財務報表和補充數據
十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 88 |
合併資產負債表 | 90 |
合併 操作報表 | 91 |
合併 股東權益變動表(虧損) | 92 |
合併 現金流量表 | 93 |
合併財務報表附註 | 94 |
-87- |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Sonnet BioTreeutics Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表、截至該年度的相關合並運營報表、股東權益(赤字)變化和 現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為, 合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流,符合美國公認的 會計原則。
正在關注
隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述 ,本公司自成立以來已出現經常性虧損和運營的負現金流 ,並將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金,這使得 對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
-88- |
重要的 審核事項
以下所述的 關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項, 已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露 ;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們 不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或 披露提供單獨的意見。
預付 開發費用和應計研發費用
如綜合財務報表附註1及附註5所述,研發成本於已發生時計入費用,其中包括應支付予第三方用於研發及製造服務的 金額。在每個報告期結束時,公司 根據合同中定義的進度衡量標準,將向第三方服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。公司在編制估算時考慮的因素包括服務提供商產生的成本 、實現的里程碑以及與其服務提供商努力相關的其他標準。根據向第三方服務提供商付款的時間 以及公司估計所提供服務取得的進展, 公司將記錄與這些成本相關的預付費用或應計負債。截至2021年9月30日,該公司報告 預付費用和其他流動資產為120萬美元,其中一部分與這些成本相關,應計研發費用 為100萬美元。
我們 將評估第三方服務提供商的某些預付和應計研發費用確定為關鍵的 審計事項。評估研發項目完成的估計進度,包括上述因素 ,尤其需要審計師的主觀判斷。
以下 是我們為解決這一重要審計問題而執行的主要程序。為了評估公司對截至2021年9月30日的預付和應計研發費用的估計,我們(1)檢查了從第三方服務提供商收到的與項目狀態相關的合同、發票和通信中的 條款;(2) 向第三方服務提供商發送了確認書;以及(3)詢問了負責監控和跟蹤研發活動狀況的人員 。
/s/{BR}畢馬威有限責任公司 | |
我們 自2015年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
費城,{Br}賓夕法尼亞 | |
2021年12月16日 |
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十四行詩 生物治療控股公司
合併資產負債表
九月 30, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產 和設備,淨額 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
其他 資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
關聯方 備註 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
遞延 收入 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(附註8) | ||||||||
股東權益 : | ||||||||
優先股 ;$ 按值: 授權股份。 已發行或已發行股份 | ||||||||
普通股 ;$ 按值: 授權股份; 和 分別於2021年9月30日和 2020年9月30日發行和發行 | ||||||||
追加 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
-90- |
十四行詩 生物治療控股公司
合併 操作報表
截至9月30日的年份 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
協作 收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 : | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
收購了 個正在進行的研發 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息 收入 | ||||||||
外匯 匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
視為 權證修訂產生的股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每個 共享信息: | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 平均流通股、基本股和稀釋股 |
見 合併財務報表附註
-91- |
十四行詩 生物治療控股公司
合併 股東權益變動表(虧損)
普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
2019年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
出售普通股和認股權證 ,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
發行普通股以結算關聯方票據 | ||||||||||||||||||||
發行普通股影響救濟收購 | ||||||||||||||||||||
發行普通股並支付與合併相關的款項(附註3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
授權 演習 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
出售普通股和認股權證 ,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
在限制性股票單位歸屬時發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
認股權證淨額 股份結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
授權 演習 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見 合併財務報表附註
-92- |
十四行詩 生物治療控股公司
合併 現金流量表
截至9月30日的年份 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對: | ||||||||
收購了 個正在進行的研發 | ||||||||
折舊 | ||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
非現金 利息支出 | ||||||||
對應付票據的寬恕 | ( | ) | ||||||
更改營業資產和負債 : | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 收入 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 : | ||||||||
購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
發行普通股和認股權證所得收益 ,扣除發行成本 | ||||||||
行使認股權證所得收益(扣除發行成本) | ||||||||
影響合併的付款 | ( | ) | ||||||
收到貸款的收益 | ||||||||
從關聯方票據收到的收益 | ||||||||
償還關聯方票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
救濟收購中收到的現金 | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
現金, 年初 | ||||||||
現金, 年終 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行用於救濟收購的普通股 | $ | $ | ||||||
採用ASC 842時記錄的資產和負債使用權 | $ | $ | ||||||
認股權證淨額 結算 | $ | $ | ||||||
發行普通股以結算關聯方票據 | $ | $ | ||||||
在限制性股票單位歸屬時發行普通股 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
業務説明
十四行詩 生物治療公司(“十四行詩”)於2015年4月6日註冊為新澤西州的一家公司。十四行詩是一家臨牀階段的、專注於腫瘤學的生物技術公司,擁有創新單特異性或雙特異性生物藥物的專有平臺。 這項技術被稱為FHAB™(完全人血清白蛋白結合),它利用與人血清白蛋白結合的全人單鏈抗體片段(ScFv),並在人血清白蛋白上“搭便車”,將其運送到目標組織。“十四行詩”是一家專注於腫瘤學的生物技術公司,擁有專利平臺,用於創新單特異性或雙特異性生物藥物。 這項技術被稱為FHAB HSA(完全人血清白蛋白結合)。十四行詩的主要專利資產SON-1010是白細胞介素12(IL-12)的完全人類版本,與FHAB結構, Sonnet打算在實體腫瘤適應症(包括非小細胞肺癌和頭頸部癌症)方面尋求臨牀開發。十四行詩已經完成了一項非人靈長類(“NHP”)GLP毒性研究,並已成功製造出臨牀使用的藥物產品 。十四行詩已經向FDA提交了一份研究新藥(“IND”)申請,並打算在2022年第一季度提交更多 產品穩定性數據。根據FDA的批准,Sonnet正準備在2022年上半年在美國啟動實體腫瘤腫瘤患者的臨牀試驗。十四行詩還準備在2022年上半年啟動一項針對健康志願者的澳大利亞臨牀研究。該公司於2020年4月獲得了其最先進的化合物 SON-080的全球開發權,這是一種完全人類版本的白細胞介素6(IL-6)。十四行詩正在推進SON-080治療化療引起的周圍神經病變(“CIPN”)和糖尿病周圍神經病變(“DPN”)的目標適應症 。十四行詩計劃 在2022年上半年與CIPN的SON-080一起申請前美國階段1b/2a試點規模的療效研究。這項研究可能會在2022年下半年產生初步的頂級臨牀安全性數據。根據公司於2021年5月與新加坡New Life 治療私人有限公司(“New Life”)簽訂的許可協議,十四行詩和New Life將共同負責在DPN中開發 SON-080,目標是在2022年下半年啟動一項前美國中試規模的療效研究。SON-1210 (IL12-FHAB-IL15),十四行詩的主要雙特異性構建體,結合FHAB使用全人IL-12和全人白細胞介素15(IL-15)。該化合物正在開發用於實體腫瘤適應症,包括結直腸癌,Sonnet預計將在2022年下半年啟動監管授權程序。2021年9月,該公司成立了一家全資擁有的澳大利亞子公司SonnetBio Pty Ltd,用於進行某些臨牀試驗。
與強啼克利爾合併
根據經2020年2月7日第1號修正案修訂的日期為2019年10月10日的合併計劃的條款,十四行詩於2020年4月1日完成了與公開持股的強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的合併(“合併”) (“合併 協議”)。就在合併之前,強啼克利爾將其餐飲業務剝離給一個剝離實體,剝離後沒有餐飲業務的資產或負債。合併後,強啼克利爾公司更名為Sonnet BioTreateutics 控股公司(“Sonnet Holdings”或“本公司”),專注於推進Sonnet的腫瘤學候選產品線,並將Sonnet的技術平臺戰略擴展到其他人類疾病領域。
根據合併協議的條款,公司向十四行詩的股東發行普通股。十四行詩控股公司假定
所有已轉換為權證的已發行和未行使的強啼克利爾認股權證,用於購買十四行詩控股公司的普通股。
此外,十四行詩還向強啼克利爾支付了$
出於會計目的,十四行詩被視為收購公司,合併被視為反向收購和資本重組 ,十四行詩被視為會計收購方。因此,合併前的財務信息僅與十四行詩有關。 合併後,綜合財務報表與本公司的合併實體有關。有關合並的其他 討論,請參見注釋3。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
獲得救濟
於2019年8月,本公司與救濟治療控股公司(“救濟控股”)簽署換股協議,以 收購救濟控股的全資附屬公司救濟治療公司(“救濟”)的流通股,以便 進一步開發救濟的資產atexakin alfa及其專有實驗藥物。對Release的收購已於2020年4月1日完成 。有關此次收購的進一步討論,請參見附註4。
全球 大流行-新冠肺炎
2020年3月10日,世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。該疾病的可能影響存在重大不確定性 ,其中可能會對公司計劃的臨牀試驗產生重大影響。 這種流行病或疫情可能導致難以確保臨牀試驗地點、臨牀研究組織(CRO)、 和/或試驗監控器以及支持試驗的其他關鍵供應商和顧問的安全。此外,在臨牀試驗地點附近爆發疫情或感覺到 疫情可能會影響公司招收患者的能力。這些情況或與新冠肺炎相關的其他 情況可能會導致公司的臨牀試驗計劃延遲,並可能增加預期成本,所有這些 都可能對公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。特別是,我們的 流水線產品(SON-1010型除外)的生產受到與新冠肺炎相關的供應鏈問題的延誤,特別是原材料(包括介質、樹脂和分析工具包)的供應,再加上國際發貨延誤。儘管我們無法完全瞭解供應鏈問題的解決方案 ,但我們預計這些產品的計劃將延遲大約四分之一。除上述 以外,公司目前無法量化此次疫情對其未來運營的潛在影響。
流動性
公司自成立以來一直在運營活動中出現經常性虧損和負現金流,預計在可預見的未來將產生運營虧損
主要原因是其潛在產品候選產品的研發成本。
公司認為其現金為$
2021年5月,本公司與新生命治療私人有限公司簽訂了許可協議。根據協議條款,
公司已收到$
公司計劃在未來通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資金 ,以開展公司計劃的開發活動。如果需要時無法獲得額外資金,公司可能需要 推遲或縮減運營,直到收到此類資金。各種內部和外部因素將影響公司的候選產品是否以及 何時獲準上市和成功商業化。公司候選產品的監管批准和 市場接受度、開發和商業化這些產品的時間長度和成本 候選產品和/或在審批過程的任何階段失敗都將對公司的財務狀況 和未來運營產生重大影響。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
自成立以來,運營 主要包括組織公司、獲得融資、通過進行 研發和進行臨牀前研究來開發技術。本公司面臨與其產品處於 開發階段的公司相關的風險。這些風險包括需要額外資金來完成其研發、實現其研發目標、保護其知識產權、招聘和留住技術人員以及依賴關鍵的 管理層成員。
2. 重要會計政策摘要
a. 陳述的基礎
隨附的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國公認會計準則(GAAP)。
b. 整固
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和 交易都已在合併中取消。
c. 預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設 包括研發費用的應計費用。根據環境、事實和經驗的變化,定期審查估計和假設 。估計的變化記錄在它們被知道的時間段 。實際結果可能與管理層的估計不同。
d. 細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司在以下位置查看其
運營並管理其業務
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
e. 金融工具的公允價值
管理層 認為,本公司金融工具(包括應付賬款)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值 。由於本公司債務的關聯方關係(注6),確定債務的公允價值是不切實際的 。
f. 財產和設備
財產 和設備按成本入賬,並在資產的預計使用年限內使用直線法折舊。未延長預計使用壽命或改善資產的維修和維護支出 在發生時計入費用。在報廢 或出售時,處置資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中扣除,由此產生的任何 損益都將計入合併經營報表。
g. 長期資產減值
只要事件或環境變化表明
資產的賬面價值可能無法收回,公司就會審查長期資產(如財產和設備)的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現未來現金流進行比較
來衡量的。如果一項資產的賬面金額
超過其估計的未貼現未來現金流量,則就該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。有幾個
h. 協作收入
協作 安排可能包含多個組件,其中可能包括(I)許可證;(Ii)研發活動;以及(Iii)製造和供應特定材料。根據這些安排支付的款項可能包括不可退還的付款、預付款、 重大監管和開發活動完成後的里程碑付款、銷售里程碑和產品銷售的版税。 可變對價金額受到限制,直到收入可能在 未來一段時間內不存在重大逆轉風險。
在 確定公司履行合作安排義務時應確認的適當收入金額時, 公司執行以下步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們是否能夠區分;(Iii)交易價格的計量 ,包括可變對價的約束;(Iv)將交易價格分配給履行義務 義務;以及(V)
公司在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將 交易價格分配給合同內的履約義務、確定何時履行了履約義務以及評估 可變對價的確認時應用重大判斷。如果在公司完成合同條款下的履約義務 之前收到對價,合同負債將記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的遞延收入 被歸類為流動負債。2021年5月,本公司與New Life Treeutics Pte,Ltd(“New Life”)簽訂了 許可協議(“New Life協議”)。有關新生命協議的詳細討論, 請參閲註釋9。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
i. 研發費用
研究 和開發費用包括與公司生物製藥 產品開發相關的所有直接和間接成本。這些費用包括人員成本、諮詢費以及向第三方支付的研發和製造服務費用 。這些費用在發生時計入費用。
在 報告期結束時,公司根據合同中定義的進度衡量標準,將向第三方服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度 進行比較。公司在準備時考慮的因素 估算包括服務提供商產生的成本、實現的里程碑以及與其服務提供商的努力相關的其他標準 。隨着獲得更多信息,這樣的估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和公司估計提供的服務取得的進展,公司將記錄 與這些成本相關的預付費用或應計負債。向代表公司執行研究和開發服務的第三方支付的里程碑式預付款在提供服務時計入費用。應急發展或監管里程碑 付款在此類應急事件得到相關解決後予以確認。
j. 外幣
交易 以美元以外的貨幣計價的交易因匯率變化而產生的損益包括在交易發生期間的運營中,並在合併的 運營報表的匯兑損失項目中報告。
公司根據授予日的估計公允價值計量授予員工和非員工的股權分類股權獎勵,並確認該等獎勵在必要服務期(即 各自獎勵的歸屬期)內的補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於基於服務的歸屬條件的股票獎勵, 公司在服務期內以直線方式確認薪酬費用。公司在其綜合運營報表中對基於股份的薪酬 費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同 或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
l. 所得税
公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債賬面值與其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和信貸結轉之間的差額的 估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現 時,可提供估值津貼。本公司確認其所得税申報單上已採取或預期採取的不確定税收狀況的好處 如果這種狀況更有可能持續下去的話。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
基本 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均股數(以及可以很少或無對價行使的潛在普通股)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,已發行普通股的基本加權平均數 包括B系列認股權證和某些 向剝離實體發行的認股權證,行使價為$。 及$ 分別為每股。每股攤薄虧損包括 普通股認股權證及股票期權等證券的潛在行使或轉換所產生的影響(如有),而該等證券會 導致發行普通股的增量股份。對於稀釋每股淨虧損, 普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同,因為當存在淨虧損時,稀釋證券不包括在計算中 ,因為影響是反稀釋的。
九月 30, | 九月 30, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通 認股權證 | ||||||||
承銷商 認股權證 | ||||||||
私人 授權證 | ||||||||
傳統 強啼克利爾認股權證 | ||||||||
C系列認股權證 | ||||||||
未授權的 限制性股票 | ||||||||
n. 最近的會計聲明
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計 -分類書面看漲期權。ASU 2021-04中的修訂提供了 指導,以澄清和減少發行人在修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權(例如,認股權證)的會計核算中的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該指南在2021年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效 ,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該原則對本公司合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税主題740-簡化所得税會計,旨在 簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ,還澄清和修改了現有指南,以改進主題740的一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效 ,並允許提前採用。公司目前正在評估新準則,但採用新準則預計不會對其財務狀況、 運營結果、現金流和財務報表披露產生實質性影響。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
3. 與強啼克利爾公司合併
如注1所述,十四行詩於2020年4月1日與強啼克利爾合併。合併被視為反向資本重組,
十四行詩作為會計收購方。強啼克利爾在合併時沒有資產、負債或業務。已發行傳統強啼克利爾
股東
4. 浮雕採辦
2019年8月,本公司與救濟控股公司簽署換股協議,同意收購救濟控股公司已發行的 股份。公司發行了 2020年4月1日交易完成時的普通股。
出於會計目的,本公司認定收購Release不符合業務定義,並作為資產收購入賬 ,因為所收購資產的公允價值幾乎全部集中在一項已確認的 無形資產--其atexakin alfa中。
收購對價、收購資產和承擔的負債如下:
已發行普通股的公允價值 : | $ | |||
收購的資產 : | ||||
現金 | $ | |||
預付 費用和其他流動資產 | ||||
正在進行的 研發 | ||||
收購的總資產 | ||||
負債 假設: | ||||
應付帳款 | ||||
應計費用 | ||||
承擔的總負債 | ||||
收購的淨資產合計 | $ |
由於需要進一步開發和監管 審批, 公司在收購之日對收購的正在進行的研發進行了支出。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
5. 應計費用
應計 費用包括以下各項:
九月 30, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
專業費用 | $ | $ | ||||||
薪酬 和福利 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用 | $ | $ |
6. 債務
關聯方 備註
於截至2020年9月30日止年度內,本公司發行應付各關聯方之無抵押票據,所得現金收益為
$
2019年10月,本公司發佈
購買力平價 貸款
2020年3月27日,美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案包括一項關於由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)的條款,並由2020年6月5日頒佈的“2020年Paycheck保護計劃靈活性法案”(“PPP靈活性法案”)進一步修訂。 該法案包括一項由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)保護計劃(PPP)條款。 該法案於2020年6月5日頒佈。
2020年5月,該公司獲得了#美元的購買力平價貸款
根據CARE法案的條款,公司可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕, 如果有的話,將根據貸款收益用於工資成本、租金和公用事業成本以及 僅將收益的一部分用於非工資成本的情況來確定,但受限制的情況下,將根據貸款收益用於工資成本、租金和公用事業成本以及 將貸款收益用於非工資成本的情況來確定此類寬恕。購買力平價貸款中未獲寬恕的部分可由本公司在到期前的任何時間償還 ,無需預付違約金。本公司的購買力平價貸款及相關利息於2021年6月獲全額豁免 ,並計入本公司綜合經營報表內的其他收入。
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合併財務報表附註
7. 租契
公司採用ASC 842-租契2019年10月1日。截至2019年9月30日,本公司的租賃包括根據各種經營租賃租賃的 辦公空間,租期為一年或更短時間。這些租賃符合短期租賃的條件,因此,採用ASC 842不會產生累積影響。
2019年12月,該公司簽訂了一份為期36個月的新澤西州普林斯頓辦公空間租約,租期從2020年2月1日開始。當時,該公司終止了現有的辦公空間按月租賃。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度租賃費用 構成如下:
租賃費用 | 2021 | 2020 | ||||||
運營 租賃費 | $ | $ | ||||||
短期租賃費 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
於2021年9月30日,加權平均剩餘租賃期限為
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,與經營租賃相關的現金流信息如下:
為計量租賃負債中包括的金額支付的現金 : | 2021 | 2020 | ||||||
營業 營業租賃現金流 | $ | $ |
截至2021年9月30日,不可取消租賃下的未來 最低租賃付款如下:
財政 年度 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
未打折的租賃付款合計 | ||||
減去: 計入利息 | ( | ) | ||
租賃負債合計 | $ |
8. 承諾和或有事項
法律程序
本公司不時地參與其正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。 雖然這些事項的結果尚不確定,但管理層預計解決這些事項的最終成本 不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
許可證 協議
公司與XOMA(US)LLC(“XOMA”)簽訂了“發現合作協議”(“合作協議”),
根據該協議,XOMA授予公司使用與抗體和相關蛋白質的發現、優化和開發有關的某些材料、技術和相關信息的非排他性、不可轉讓的許可和/或權利,並據此開發和商業化
產品。公司有義務向XOMA支付總額為$的或有里程碑付款。
公司已與默克KGaA(“ARES”)的全資子公司Ares Trading 簽訂了許可協議(“ARES許可協議”)。根據ARES許可協議的條款,ARES已向該公司授予可再許可的、獨家的、全球範圍內有版税負擔的專有專利許可,用於研究、開發、使用和商業化使用阿特克沙金阿爾法(“Atexakin”)的產品, 一種用於周圍神經疾病和血管併發症的低劑量人白細胞介素-6製劑。根據ARES許可協議, 公司將按其銷售產品的淨銷售額向ARES支付個位數的高額版税。版税按產品和國家/地區支付 和國家/地區,直至(I)在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間段和(Ii) 該產品在該國家/地區被有效索賠的最後日期(以較晚者為準)為止。
僱傭 協議
公司已與其高級管理人員和某些員工簽訂僱傭合同,規定在公司無故終止僱傭或員工有充分理由終止僱傭的情況下,提供遣散費和延續 福利,兩者均符合合同中的定義 。此外,如果公司 無故或員工有充分理由在控制權變更後終止僱傭關係,員工初始股票期權授予的任何未授予部分將立即 授予。
9. 協作協議
根據“新生協議”,本公司於馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、菲律賓、越南、文萊、緬甸、 開發及商業化 含有特定重組人白細胞介素-6、SON-080(“化合物”)的藥物製劑(該等製劑, “產品”),以預防、治療或減輕人類糖尿病周圍神經病變(“DPN領域”) ,以開發及商業化 新生命協議(有權再許可) 藥物製劑(含特定重組人白細胞介素-6,SON-080(“化合物”))(該等製劑, 該“產品”)用於預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病變(“DPN領域”) 。老撾和柬埔寨(“專屬領土”)。 新生活可以行使選擇權,以擴大(1)獨家許可的領域,包括預防、治療或緩解人類化療引起的周圍神經病(“CIPN領域”),該選項是非排他性的,將於2021年12月31日到期 ;和/或(2)許可證的地域範圍,包括中華人民共和國、香港和/或 印度,該選項是獨佔的,也將於2021年12月31日到期。如果行使這些選項,CIPN字段的條款 和領土擴展將由雙方協商。
公司將保留在世界任何地方生產化合物和產品的所有權利。本公司與新生活應簽訂 後續供應協議,根據該協議,本公司應按雙方協商的條款,在專屬地區的DPN領域(以及CIPN領域,如適用)向新生活供應產品,以供其開發和商業化 。公司 還將協助轉讓有助於新生活 從許可證中獲益的某些臨牀前和臨牀開發技術訣竅。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
New Life將承擔並負責在專屬區域內進行臨牀研究和額外的非臨牀研究 以及DPN領域(和CIPN領域,如果適用)產品的其他開發和監管活動以及產品商業化的費用 。
New Life
向公司支付了$
新生命協議將按產品逐個國家/地區繼續有效,並將在最後到期國家的最後到期產品的 使用費期限屆滿時到期,但須遵守(I)各方的提前解約權 ,包括另一方的重大違約或破產或破產,以及(Ii)本公司的回購權和New Life的 退回權(定義見下文)。
此外,New Life授予本公司回購本公司授予New Life的權利的獨家選擇權,而公司 授予New Life以待商定的條款在專屬地區的一個或多個國家回購有關DPN現場和/或CIPN現場(如適用)的產品的權利,該等選擇權將在啟動適用產品的 III階段試驗時終止。
收入 確認
公司首先根據ASC 808評估了新生命協議,協作安排(“ASC 808”),以確定 新生活協議或新生活協議內的帳户單位是否代表基於雙方的風險和 獎勵和活動的合作安排。本公司認定新生活代表客户,並應用ASC 606的相關指導。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)評估新生命協議下的適當會計。 根據本指導方針,公司根據該安排確定了以下義務:(I)在專屬區域內現場開發、銷售、進口、使用和商業化該產品的許可證(“許可證”);以及(Ii)轉讓技術 以及臨牀開發和監管活動(“研發活動”)的許可證。 根據本指南,公司根據該協議確定了以下義務:(I)許可在專屬區域內開發、銷售、 進口、使用和商業化該產品;以及(Ii)轉讓技術 以及臨牀開發和監管活動(“研發活動”)。擴展CIPN字段和地區的選項 以及未來的供應協議代表可選採購,除非它們向客户傳達 物料權利,否則這些採購將作為單獨的合同入賬。公司對這些單獨的合同進行了評估,未確定有任何實質性的權利存在。 公司確定許可證和研發活動彼此沒有區別,因此將這些重要的 承諾合併為一項履行義務。 公司確定許可證和研發活動彼此沒有區別,因此將這些重要的 承諾合併為一項履約義務。
公司確定單一履約義務的初始交易價格為$
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
協作
從單一績效義務中獲得的收入將在研發服務的估計績效中確認。公司
確認$
10. 股東權益
普通股 股
2021年8月,該公司完成了一次承銷的公開募股,並獲得了#美元的毛收入。
關於此次發行,公司授予承銷商30天的超額配售選擇權,最多可購買
在
另外,購買認股權證
公司於2021年2月5日與BTIG簽訂了市場銷售協議(“銷售協議”)。根據
銷售協議,本公司有能力不時通過BTIG作為銷售代理和/或委託人發售其普通股
股,總髮行價最高可達$
此外 在截至2021年9月30日的年度內,本公司發行 限制性股票單位歸屬時的普通股。
在合併前
,該公司出售
在 合併完成後,公司發佈 普通股和 向尚蒂克利爾的老股東發出認股權證。認股權證 將購買普通股,行權價格從$ 每股減至$ 每股,加權平均行權價格 $ 每股。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
在
2020年4月,該公司出售了
公司發行 收購救濟淨資產的股份(見附註4)。
授權 修改和練習
在截至2021年9月30日的年度內,B系列權證持有人行使
在截至2021年9月30日的年度內,強啼克利爾認股權證
在截至2021年9月30日的年度內, 與2021年公開發行同時出售的預融資權證的淨份額結算 ,導致發行 普通股。
2020年8月,本公司同意將A系列權證的行權價從
在
2020年8月,首輪權證持有人行使了所有
與A系列權證的修訂相關,B系列權證協議進行了修改,不再提供
重置B系列權證相關普通股股數的條款,B系列權證持有人獲得額外發行
作為2020年8月權證修訂的結果,本公司確認了一筆視為股息#美元。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
普通 認股權證
未償還認股權證 | 行使 價格 | 過期日期{BR} | ||||||||
普通 認股權證 | $ | |||||||||
承銷商 認股權證 | $ | |||||||||
私人 授權證 | $ | - | ||||||||
強啼克利爾 認股權證 | $ | - $ | - | |||||||
B系列認股權證 | $ | |||||||||
C系列認股權證 | $ | |||||||||
2020年4月,本公司通過了2020年綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。截至2021年9月30日,根據本計劃授權的股票總數 為 。該計劃每年1月1日將根據該計劃發行的股票數量增加普通股流通股的4% 。本計劃允許根據本計劃的條款在每個 情況下授予基於股票的獎勵,包括 股票期權、限制性股票單位和獎勵、股票增值權和其他類型的獎勵。獎勵條款由公司董事會決定。
受限制的 庫存單位
。在2021年3月, 。任何未授予的RSU將在服務終止時被沒收。RSU的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。RSU費用在授權期內按直線攤銷。
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研究和開發 | $ | $ | ||||||
常規 和管理 | ||||||||
$ | $ |
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
下表彙總了本計劃下的RSU活動:
RSU | 加權{BR} | |||||||
2019年9月30日的未歸屬餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
截至2020年9月30日的未歸屬餘額 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
2021年9月30日的未歸屬餘額 | $ |
截至2021年9月30日,與未授權RSU相關的未確認補償費用總額為$ 100萬美元,預計 將在不到一年的加權平均期內確認。
12. 所得税
截至2021年9月30日,公司擁有$
由於國税法所有權條款的變更,本公司淨營業虧損結轉的可獲得性 可能會受到未來期間應納税收入的年度限制,這可能會大大限制此類結轉的最終使用 。本公司並無分析其股權融資對實益擁有權的歷史或潛在影響 ,因此尚未確定結轉的淨營業虧損是否受任何國內收入法典第 382節的限制。在有限制的範圍內,遞延税項資產將會減少,但估值免税額會有抵消性的減少 。
當存在 個不確定的税收頭寸時,本公司確認税收頭寸的税收優惠,以使該優惠更有可能實現 。關於税收優惠是否更有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優勢 以及現有事實和情況的考慮。本公司確認在其綜合營業報表的所得税撥備內任何未確認的税收優惠應計利息和罰款 。未記錄未確認的 税收優惠。
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十四行詩 生物治療控股公司
合併財務報表附註
導致遞延税金的暫時性差異的税收影響如下:
截至9月30日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
研究和開發信用結轉 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
租賃 責任 | ||||||||
應計項目 和其他 | ||||||||
物業和 設備 | ||||||||
遞延税資產總額 | ||||||||
減去: 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 納税義務: | ||||||||
財產 和設備 | ( | ) | ||||||
使用權 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 遞延税項資產 | $ | $ |
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內沒有記錄所得税費用或福利。合併財務報表中反映的按法定聯邦所得税税率計算的所得税(費用) 福利與所得税的對賬如下:
截至9月30日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 聯邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
扣除聯邦福利後的州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ||||||||
研究和開發信用 | ( | ) | ||||||
永久性 差異 | ( | ) | ||||||
國外 税率差異 | ||||||||
其他 | ||||||||
實際所得税率 | % | % |
13. 關聯方交易
在2021財年和2020財年,公司與公司多名高管簽訂了各種債務協議。債務條款和 相關組成部分在附註6中有更詳細的説明。
14. 後續事件
公司評估了從資產負債表日期到2021年12月16日的後續事件,2021年12月16日是可以發佈合併財務 報表的日期。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序。
關於我們的信息披露控制評估的結論
我們 維持披露控制和程序,旨在合理保證根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)提交的定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並提供合理保證 此類信息將被積累並傳達給我們的管理層、我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。我們在管理層(包括我們的主要高管和首席財務官)的監督下,在 參與下,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,如《交易法》規則13(A)-15(E)所定義。基於此評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和 程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。
對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與維護記錄相關的政策和程序,這些記錄合理地 詳細地準確和公平地反映交易和資產處置;(2)提供合理的保證,以根據美國公認會計原則 記錄必要的交易以編制財務報表, 並且收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證, 記錄交易是必要的,以便根據美國公認的會計原則 編制財務報表,並且只有根據管理層和董事的授權才能進行收入和支出;以及(3) 提供合理保證,防止或及時發現可能對TIS財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。
在 監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們根據 框架中確定的標準對財務報告內部控制的有效性進行了 評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年9月30日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外, 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為我們是“非加速 申請者”,可能會利用適用於加速申請者的上市公司 的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的第四季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(見規則13a-15(F)和15d-15(F)) 。
第 9B項。其他信息。
2021年12月15日,Sonnet BioTreeutics Holdings, Inc.(“本公司”)董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)根據本公司2020年度綜合股權激勵計劃,批准了對公司某些高管的限制性股票單位(RSU)獎勵(使用公司的RSU獎勵協議的標準格式 ,其副本作為本合同附件10.10存檔,並在此作為參考併入本文)。 該薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)根據本公司2020年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱“本公司”)向公司某些高管發放限制性股票獎勵(RSU)(使用本公司標準格式的RSU獎勵協議,其副本作為本合同附件10.10存檔並作為參考合併於此)。每個RSU代表在歸屬時 根據下述條款和條件獲得一股公司普通股的權利。
首席執行官潘卡吉·莫漢(Pankaj Mohan,Ph.D.)獲得了相當於公司普通股320,135股的RSU獎勵。首席財務官Jay Cross獲得了相當於66,951股公司普通股的RSU獎勵。首席科學官John Cini獲得了RSU獎勵,相當於公司普通股的80,034股。每個RSU獎項將於2023年1月1日100%授予。如果受讓人停止連續服務(按照本計劃的定義),截至停止服務之日仍未授予 的任何RSU將被沒收。
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第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
董事
下表 列出了有關本公司現任董事的某些信息。董事任期至 下一屆年度股東大會,並直至選出繼任者並獲得資格。
董事 | 年齡 | 第一年
成為董事 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | 57 | 2020 | ||
Nailesh{BR}Bhatt | 49 | 2020 | ||
阿爾伯特·{BR}·戴爾尼斯 | 59 | 2020 | ||
我是唐納德·格里菲斯。 | 73 | 2020 | ||
傳道 | 59 | 2020 |
以下是根據目前擔任本公司董事的個人向本公司提供的信息 的簡要簡歷描述。 以下是對目前擔任本公司董事的個人的簡要簡歷描述。 根據這些個人向本公司提供的信息 。
Pankaj Mohan,Ph.D.
Pankaj Mohan博士於2015年創立了十四行詩,此後一直擔任其董事會成員,並在合併結束時被任命為我們的董事會成員 (“董事會”)。莫漢博士於2018年6月成為十四行詩董事長,並於2019年1月成為十四行詩首席執行官,並在合併結束時被任命為公司總裁兼首席執行官 。2011年1月至2018年6月,他擔任他於2011年創立的Oncobiologics,Inc.(現為Outlook Treeutics,Inc.;納斯達克代碼:otlk)總裁、首席執行官兼董事長。在此之前,莫漢博士曾擔任百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)生物工藝和產品開發的業務運營和投資組合管理主管,以及基因泰克公司(Genentech,Inc)的生物工藝工程總監。在此之前,莫漢博士曾擔任禮來公司(Eli Lilly And Company)的高級經理。1993年5月至1996年4月,莫漢博士在英國倫敦大學學院生物化學工程高級中心擔任助理教授(講師/研究員)。Mohan博士擁有英國伯明翰伯明翰大學化學工程學院的生化工程博士學位、英國倫敦米德爾塞克斯大學商學院的財務管理碩士學位、杜克大學福庫商學院的高管管理課程(AMP)以及印度魯爾基印度理工學院的化學工程學士學位。他也是一本關於生物過程操作的行業參考書(McGraw Hill)的作者。公司相信莫漢博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻,因為他對生物製藥行業有廣泛的瞭解,而且他以前擔任高管的經驗也很豐富。
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Nailesh Bhatt
Nailesh Bhatt自2018年7月以來一直在Sonnet董事會任職,並在合併結束時被任命為我們的董事會成員。自2018年1月以來,Bhatt先生一直擔任VGYAAN PharmPharmticals LLC的首席執行官和董事會成員,VGYAAN PharmPharmticals LLC是一家專注於開發臨牀關鍵藥物並將其商業化的公司。在此之前,巴特先生於2001年11月創立了Proximare公司,並擔任其總經理。 Proximare公司是一家專注於製藥行業的戰略諮詢公司。自2018年4月以來,Bhatt先生還擔任Azsecurity 製藥公司的董事會成員。2015年6月,巴特先生創立了Proximare生命科學基金。Bhatt先生在波士頓大學攻讀文學學士學位,主修生物學。公司相信Bhatt先生可以為董事會做出寶貴的貢獻,因為 他在製藥行業與財富500強公司的初創公司合作多年的經驗。
阿爾伯特·{BR}·戴爾尼斯
Albert Dyrness自2019年10月以來一直在Sonnet的董事會任職,並在合併結束時被任命為我們的董事會成員。 Dyrness先生是生物製藥行業公認的生物工藝工程專家,在上游、下游和 灌裝/完成流程方面擁有專業知識。自2019年7月以來,戴爾內斯一直擔任利邦諮詢公司旗下生命科學部門的Coment Engineering Services,Inc.的董事總經理。1988年,Dyrness先生與他人共同創立了Coment Engineering Services,Inc.,這是一家服務於能源和生命科學行業的工程諮詢公司。Coment 最初在舊金山灣區只有4名員工,現已發展到130多名工程師,在加拿大多倫多、新加坡、北卡羅來納州羅利、俄勒岡州波特蘭、波士頓、馬薩諸塞州歐文和加利福尼亞州聖拉蒙設有辦事處。2016年,戴爾內斯先生成為Coment的總裁兼首席技術官,並在2017年指導公司與擁有700名員工的工程諮詢公司利邦諮詢公司合併。2015年12月至2017年9月,他還擔任腫瘤學公司(現為Outlook Treateutics,Inc.;納斯達克代碼:OTLK)董事會成員。 1986年,Dyrness先生畢業於麻省理工學院,在那裏他主修機械工程和創業精神。 公司相信Dyrness先生能夠為董事會做出寶貴貢獻,因為他在納斯達克上市的上市公司擁有多年的經驗,再加上多年的創業經驗,包括在生物製藥行業的經驗。 公司相信Dyrness先生能夠為董事會做出寶貴的貢獻,因為他在一家在納斯達克上市的上市公司擁有多年的經驗,同時還擁有多年的創業經驗,其中包括在生物製藥行業的經驗。
唐納德·格里菲斯(Donald Griffith),註冊會計師
註冊會計師Donald Griffith自2015年4月成立以來一直在十四行詩董事會任職,從2015年4月到2018年6月擔任十四行詩董事會主席,並在合併結束時被任命為我們的董事會成員。格里菲斯先生自2019年1月1日以來一直擔任十四行詩的財務總監 ,自合併以來擔任我們的財務總監。在擔任財務總監之前,他曾在2015年4月至2016年12月期間擔任Sonnet 首席執行官和首席財務官。在此之前,格里菲斯先生曾在2011年至2018年擔任腫瘤學公司(現為Outlook Treeutics;納斯達克代碼:OTLK)的首席財務官、董事兼祕書。格里菲斯先生擁有40多年的財務和會計經驗,是新澤西州會計師事務所Stolz&Griffith,LLC的創始人和合夥人。本公司相信格里菲斯先生憑藉其多年的財務和製藥行業經驗,能夠為董事會作出寶貴貢獻。
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Raghu Rao
Raghu Rao自2019年11月以來一直在Sonnet的董事會任職,並在合併結束時被任命為我們的董事會成員。 Rao先生是一名連續創業者、戰略業務顧問和天使投資者。饒毅已經創立、擴大規模,併成功退出了幾家高科技公司 。在他33年的職業生涯中,Rao先生為客户提供了戰略方面的建議,並推出了備受矚目的 項目,如USA.gov、TSA Screen Gateway、Cancer.gov和其他電子政府舉措。作為Vistage Princeton主席,從2012年7月到2017年3月,Rao先生為總收入超過20億美元的公司的中端市場CEO和商業領袖管理了三個高績效的同行顧問委員會 。在1995年8月至2008年7月擔任InfoZen董事長兼總裁期間,Rao先生管理着超過10億美元的美國聯邦政府合同。拉奧先生是印度河企業家協會(tie.org)20年的特許會員,也是印地安人協會5年的贊助人。他曾在幾家公司擔任董事會職務,包括Cellix BioSciences(2016年1月至2017年1月)、 Paper Battery Company(2009年1月至2018年12月)、Kovid Group(2016年2月至2017年10月)、WizNucleus(2010年6月至今)和InfoZen(1995年8月 至2008年7月)。饒先生積極參與社會創業和社區服務。他於2012年12月與人共同創立了印度教猶太人聯盟,並於2007年3月與人共同創立了宗教自由論壇,以保護世界各地的宗教多樣性。他曾在無限基金會(新澤西州)、Arsha Vidya Gurukulam(賓夕法尼亞州)和家庭服務機構(馬裏蘭州)擔任非營利性董事會職位 。Rao先生擁有喬治華盛頓大學金融MBA學位(1991年12月)和弗吉尼亞理工大學計算機科學碩士學位(1986年12月)。, 以及印度理工學院馬德拉斯理工學院電氣工程學士學位(1984年6月)。本公司相信饒先生有能力為董事會作出寶貴的 貢獻,因為他有15年的高管經驗,以及25年的創業經驗,包括在生物科技行業的 。
行政官員
下表列出了有關公司現任高管的某些信息:
行政官員 | 年齡 | 職位 和辦公室 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | 57 | 總裁 和首席執行官 | ||
傑伊 克羅斯 | 51 | 首席財務官 | ||
約翰·{Br}K.Cini,Ph.D.。 | 69 | 首席科學官 | ||
我是蘇珊,我是德克斯特。 | 66 | 首席技術官 | ||
理查德·肯尼醫學博士 | 63 | 首席醫療官 |
下面列出的是目前擔任本公司高管的人員的簡要簡歷,其依據是這些人員向本公司提供的信息。
Pankaj Mohan,Ph.D.
請參閲導向器下的 説明。
傑伊{BR}克羅斯
Jay Cross於2019年5月加入十四行詩,此後一直擔任該公司的首席財務官和首席業務官,並在合併結束時被任命為公司首席財務官 。在加入十四行詩之前,克羅斯先生在2015年11月至2019年3月期間擔任Chardan Capital 醫療保健投資銀行團隊的董事總經理,期間專注於生物製藥業務。在此之前,從2014年5月至2015年6月,克羅斯先生擔任Alere Financial Partners的董事,並於2011年5月至2013年10月擔任Balyasny Asset Management的高級分析師 。1999年,他在Hambrecht&Quist的醫療保健 股票研究團隊擔任負責生物技術的助理分析師,開始了他在金融領域的職業生涯。克羅斯先生獲得耶魯大學醫學院碩士學位和華盛頓&李大學心理學學士學位。
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約翰。
John K.Cini博士於2015年共同創立了十四行詩,此後一直擔任該公司的首席科學官,並在合併結束時被任命為該公司的首席科學官 ,負責監督和指導該公司的發現和開發項目。他的職責包括監督癌症和免疫腫瘤學靶點的選擇過程以及概念驗證測試。在加入 十四行詩之前,他曾在2011年1月至2015年4月擔任Oncobiologics,Inc.負責發現和發展科學的副總裁。Cini博士 已成功地將20多種新型單克隆抗體產品從發現階段推向了IND階段。他擁有多項新產品 和配方專利及申請。他還通過早期發現、研發和生產、臨牀試驗和商業化,直接參與了幾種成功的新型生物製品。之前的職位包括Mederex(2010年被百時美施貴寶收購)執行董事 ,強生(ethicon,正生物科技 和藥物研究)領導發現科學職務,以及拜耳。西尼博士在系統生物學方面的專業治療領域包括腫瘤學、免疫腫瘤學、炎症、骨質疏鬆症、傷口癒合、外科粘連和細胞老化。西尼博士擁有北得克薩斯大學生物化學博士學位。
蘇珊·德克斯特
Susan Dexter自2019年5月以來一直以首席技術官的身份擔任十四行詩的合同顧問,並在合併結束時被任命為公司的全職 首席技術官。她來到十四行詩時,擁有30多年的生物技術科學、製造和業務開發經驗,曾直接參與過三家初創公司,並參與過多項 併購活動。她在CMC生物製藥工藝開發方面的專業知識涵蓋從細胞系開發到工藝開發再到商業生產 。在2008年9月至合併結束期間擔任萊瑟姆生物製藥集團董事總經理期間, Dexter女士負責產品開發服務,管理與動物前毒理學、臨牀前毒素研究和CMC相關活動相關的活動和紀律,包括IND備案、cGMP活動的質量監督和其他CMC供應鏈 活動。她從Xcellerex,Inc.加盟LBG,Xcellerex,Inc.是一家CDMO公司,也是生物處理一次性使用技術的開發商。她在2004年4月至2008年9月期間擔任Xcellerex的首席業務官。在加入Xcellerex之前,從1998年7月到2004年4月,她在Dexter女士的協助下,擔任陶氏化學公司CDMO的業務發展副總裁,這是Dexter女士促成的對Collaborative BioAlliance的收購;以及Celltech Biologics公司的業務發展總監,該公司被生物製品CDMO公司龍沙生物公司(Lonza Biologics)收購。1986年至1998年7月,她在Celltech/Lonza 工作。德克斯特女士擁有華盛頓美國大學免疫學和市場營銷學榮譽學位,以及哈佛大學頒發的“律師談判”和“非金融經理金融”證書。 她也是倫敦大學學院生物工程系榮譽退休教授。 她擁有美國華盛頓特區美國大學免疫學和市場營銷學榮譽學位,並獲得哈佛大學頒發的“律師談判”和“非金融經理金融”證書。 她也是倫敦大學學院生物工程系榮譽退休教授。, 從1999年到2006年,向研究生、博士和研究生教授“生物製劑設施項目管理”的學分課程講座和研討會 。
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理查德·肯尼醫學博士
理查德·肯尼(Richard Kenney)醫學博士自2021年4月以來一直擔任該公司的首席醫療官。Kenney博士在生物製劑的翻譯階段開發以及臨牀前、臨牀階段和商業化疫苗和免疫療法的商業化戰略和企業管理方面擁有20多年的經驗 。作為ClinReg Biologics的總裁,他在臨牀 和生物製品監管事務以及醫療監測和藥物警戒方面提供多方面的戰略諮詢。Kenney博士最近擔任的職務是X-VAX技術公司的首席開發官 ,之前在免疫設計和Crucell Holland擔任過首席醫療官職位, 在那裏他領導了臨牀開發和監管事務部門。肯尼博士在FDA擔任研究員/審查員超過六年 ,並在杜克大學和美國國立衞生研究院接受研究生培訓。肯尼博士獲得了喬治華盛頓大學的化學學士學位和哈佛醫學院的醫學博士學位。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求本公司的董事和高管、高級管理人員以及擁有本公司註冊類別股權證券超過10%的實益擁有人 向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定,這些人員必須向公司提供他們提交的所有第 16(A)節表格的副本。
僅根據本公司對提交給本公司的表格3、4和5的複印件的審核,本公司認為其所有董事、高管和任何其他適用股東在截至2021年9月30日的財政年度內及時提交了交易法第16(A)節要求的所有報告,但以下情況除外:(I)John Cini、Susan Dexter和Donald Griffith的表格4S應於2021年5月27日提交, 應於2021年5月28日提交:(I)John Cini、Susan Dexter和Donald Griffith的表格4S應於2021年5月27日提交2021年提交日期為2021年4月1日。
商業行為和道德準則
公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德守則 的目的是阻止不當行為,併為公司董事、高級管理人員和員工提供指導,幫助他們識別和處理道德問題,提供舉報不道德或非法行為的機制,併為公司的誠實和問責文化 做出積極貢獻。公司的商業行為和道德準則可在公司網站https://www.sonnetbio.com/.上公開查閲 如果公司對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂,或授予任何豁免,包括對 其董事或高管的“商業行為和道德守則”條款的任何隱含豁免,公司將在其網站或當前的8-K表格報告中披露此類修訂或豁免的性質。
審計 委員會
董事會成立了一個審計委員會,目前由Bhatt先生(董事長)、Dyrness先生和Rao先生組成。審計委員會的主要職能是監督和審查:本公司綜合財務報表和本公司提供的其他財務信息的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、本公司的內部會計和財務控制制度 、獨立審計師的聘用、資格、業績、薪酬 和獨立性、關聯方交易以及對本公司商業行為和道德準則的遵守情況。
審計委員會的每個 成員都是“獨立的”,因為該術語是根據證券交易委員會(The Securities And Exchange)的適用規則定義的。美國證券交易委員會《納斯達克股票市場適用規則》。董事會認定,審計委員會的每位成員都具備足夠的財務和審計知識,可以在委員會任職。董事會認定, 饒先生為“審計委員會財務專家”,定義見“美國證券交易委員會”適用規則及 納斯達克證券市場適用規則。公司董事會通過了審計委員會章程,該章程可在https://www.sonnetbio.com/.上查閲
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第 項11.高管薪酬。
彙總表 薪酬表
下表顯示了在2021財年擔任本公司首席執行官的每位人員 、截至2021年9月30日擔任本公司高管的兩名薪酬最高的高管以及至多另外兩名個人(如果不是這些個人 截至2021年9月30日沒有擔任高管)獲得的薪酬或所賺取的薪酬。下表中列出的人員在此稱為 “指定的執行官員”。
薪酬彙總表
名稱和 主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
潘卡傑·莫漢(Pankaj Mohan)博士 | 2021 | 512,236 | 279,930 | - | - | - | 792,165 | |||||||||||||||||||||
總裁 和首席執行官(2) | 2020 | 490,000 | 243,954 | 1,161,114 | - | - | 1,895,068 | |||||||||||||||||||||
約翰·精靈,博士。 | 2021 | 382,594 | 142,505 | - | - | - | 525,099 | |||||||||||||||||||||
首席科學官 | 2020 | 290,000 | 98,740 | 283,917 | - | - | 672,657 | |||||||||||||||||||||
傑伊·克羅斯 | 2021 | 375,767 | 156,878 | - | - | - | 532,645 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 (3) | 2020 | 307,500 | 113,555 | 283,917 | - | - | 704,972 |
(1) | 代表 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的2021年和2020年贈款的總授予日期公允價值。此計算不會影響與基於服務的歸屬相關的任何 罰金估計,但假設執行人員將執行 獎勵全部歸屬所需的服務。 | |
(2) | 莫漢博士於2018年6月出任十四行詩董事長,於2019年1月出任首席執行官,並於合併結束時出任公司董事長、總裁兼首席執行官。 | |
(3) | 克羅斯先生於2019年5月成為十四行詩的首席財務官,並在合併結束時擔任公司的首席財務官。 |
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敍述性 薪酬彙總表披露
僱傭 協議
下面介紹每位指定高管的僱傭協議或安排的具體條款。
十四行詩 於2018年12月31日與Mohan博士簽訂了經修訂的僱傭協議(“Mohan協議”),規定了他作為首席執行官的僱傭條款 ,該協議由公司在合併結束時承擔。根據僱傭協議,除其他事項外,莫漢博士有權獲得(I)每年49萬美元的總基本工資,(Ii)有資格獲得相當於公司從戰略交易中獲得的毛收入5.4%的獎金,以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的50%的任何年度,額外發放一筆基於績效的現金獎金,使該年度的現金獎金總額最高可達基本工資的50%。僱傭協議應根據其條款 終止。根據莫漢博士的僱傭協議,如果他在“控制權變更”之前的2個月內或之後的12個月內被無故解僱或因“正當的 理由”被解僱,他有權(I)獲得18個月的基本工資,(Ii)獎金等於他在終止發生當年的績效獎金,除以12,然後 乘以18,以及(Iii)如果他及時根據COBRA繼續承保,支付繼續承保所需的眼鏡蛇保費,直至 (A)終止日期後18個月,(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險之日,或(C)他不再有資格享受眼鏡蛇續保之日。 如果莫漢博士被無故終止或由於與控制變更不符的“充分理由”而被解僱, 他有權(I)獲得(I)他的基本工資,以(I)他的基本工資是(I)他的基本工資。 如果莫漢博士無“原因”或由於與“控制權變更”不符的“充分理由”而被解僱, 他有權獲得(I)他的基本工資, , 和(Iii)如果他及時根據COBRA繼續承保,則支付繼續承保所需的COBRA保費,直至終止日期(A)終止日期後18個月,(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險之日,或(C)他不符合COBRA繼續承保資格之日。
十四行詩 於2020年1月10日與Cini博士簽訂了經修訂的僱傭協議(“Cini協議”),規定了他作為首席科學官的僱用條款,該協議由公司在合併結束時承擔。根據僱傭協議,Cini博士除其他事項外,有權獲得(I)每年37萬美元的總基本工資,(Ii)有資格獲得相當於公司從戰略交易中獲得的毛收入1.1%的獎金,以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的35%的任何年度,額外發放一筆基於績效的現金獎金,使該年度的現金獎金總額最高可達基本工資的35%。僱傭協議應根據其條款 終止。根據Cini博士的僱傭協議,如果他在“控制權變更”之前的2個月內或之後的12個月內無“原因”或“好的 原因”而被解僱,他有權獲得(I)基本工資 12個月,(Ii)如果他及時繼續在COBRA下投保,則支付繼續投保所需的COBRA保費 ,直到(A)終止日期後18個月,(B)他有資格享受實質上同等的健康 之日中最早者為止 或(C)他不符合COBRA續保資格的日期 。如果Cini博士在沒有“原因”或不符合“控制權變更 ”的情況下被解僱,他有權(I)獲得9個月的基本工資,(Ii)如果他及時繼續在COBRA下承保,則有權支付繼續承保所需的 COBRA保費,直至(A)終止日期後12個月中最早的一個月, (B)他成為 有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險的日期,或(C)他成為沒有資格獲得眼鏡蛇延續保險的日期 。
十四行詩 於2020年1月10日與克羅斯先生訂立僱傭協議(“交叉協議”),列明其擔任首席財務官的聘用條款 ,該協議由本公司於合併完成時承擔。根據 僱傭協議,克羅斯先生有權(其中包括)(I)年基本工資總額為365,000美元,以及(Ii)有資格 獲得董事會確定的最高可達基本工資40%的績效現金獎金。僱傭協議應根據其條款終止 。根據克羅斯先生的僱傭協議,如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或12個月內因“正當理由”而被解聘,他有權 獲得(I)12個月的基本工資,(Ii)他被解聘所在業績年度的任何績效獎金,以及(Iii) 如果他及時根據COBRA繼續投保,支付繼續投保所需的眼鏡蛇保費,直至(A)18個月 中最早者 (B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值醫療保險的日期,或(C)他沒有資格享受眼鏡蛇延續保險的日期。如果克羅斯先生在沒有“原因”或“充分理由”與“控制權變更”不符的情況下被解僱 ,他有權獲得 (I)9個月的基本工資,(Ii)他被解僱所在業績年度的任何績效獎金,以及(Iii)如果他 及時繼續在COBRA下投保,支付繼續投保所需的眼鏡蛇保費,直至(A)終止日期後12個月 中最早的一個。(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值健康保險的日期 , 或(C)他不符合COBRA繼續承保資格的日期。
-117- |
其他 協議
2020年4月1日,公司與德克斯特女士簽訂了僱傭協議(“德克斯特協議”),規定了她擔任首席技術官的 條款。根據僱傭協議,德克斯特女士除其他事項外,有權獲得 (I)310,000美元的年度總基本工資和(Ii)董事會確定的最高可達基本工資35%的績效現金獎金 。勞動合同應當按照勞動合同的約定終止。根據德克斯特女士的僱傭協議 ,如果她在“控制權變更”之前或之後的2個月內無“原因”或“正當理由”被解僱 ,她有權獲得(I)12個月的基本工資,(Ii)她被解僱所在業績年度的任何績效獎金,以及(Iii)如果她及時繼續在COBRA下投保,支付繼續投保所需的COBRA保費 ,直到(A)18中最早的一個(B)她有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險的日期 ,或(C)她沒有資格享受眼鏡蛇延續保險的日期 。如果德克斯特女士在沒有“原因”或“充分理由” 不符合“控制權變更”的情況下被解僱,她有權獲得(I)他9個月的基本工資,(Ii)她被解僱所在業績年度的任何績效獎金 ,以及(Iii)如果她及時繼續在COBRA下投保,支付COBRA保費 ,以便繼續投保到(A)終止日期後12個月,(B)她有資格獲得保險的最早日期 , 或(C)她成為 不符合COBRA繼續承保資格的日期。
財政年度末未償還的 股權獎勵
下表逐個列出了有關購買普通股的未行使期權、 尚未授予每位指定高管且截至2021年9月30日已發行的普通股和普通股的限制性股票的某些信息。
2021財年末未償還的 股權獎勵
股票 獎勵 | ||||||||
名字 | 股權 激勵計劃獎勵:未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#) | 股權 激勵計劃獎勵: 未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值($) | ||||||
潘卡傑·莫漢博士(Pankaj Mohan Ph.D.) | 159,933 | (1) | 96,919 | |||||
約翰·精靈,博士。 | 39,107 | (1) | 23,699 | |||||
傑伊·克羅斯 | 39,107 | (1) | 23,699 |
(1) | 每個 限制性股票單位(“RSU”)獎勵將於2021年4月2日授予50%,並將於2022年4月2日授予 上表所示的剩餘50%。 |
-118- |
董事 薪酬
非員工 董事薪酬政策
與合併相關的 董事會批准了一項針對非僱員董事的新董事薪酬政策。除報銷 與出席董事會和委員會會議相關的合理費用外,本政策還提供以下現金 補償:
每位非僱員董事有權從我們那裏獲得3.5萬美元的年費;
我們的審計委員會主席將從我們那裏獲得15,000美元的年費;
我們的薪酬委員會主席將從我們那裏獲得1萬美元的年費;
我們的提名和公司治理委員會主席將從我們那裏獲得8000美元的年費;以及
審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每位非主席成員 將分別從我們那裏獲得7500美元、5000美元和4000美元的年費。
每名加入董事會的 非僱員董事將獲得一項初步期權授予,在合併結束時購買0.080%的本公司已完全攤薄的已發行普通股 ,這將在三年內每年授予33%,即第一個歸屬日期發生在授予日期的一年 週年紀念日。每位非僱員董事還可獲得年度期權授予,在合併結束時購買公司0.040%的全部稀釋後已發行普通股,並將在授予日一週年或下一次年度股東大會(以較早者為準)時獲得100%的認購權。一旦控制權發生變更,如本公司股權激勵 計劃所定義,這些期權相關股份的100%將在控制權變更之前歸屬並可行使。
除下表所列 外,非僱員董事在2021財年未獲得任何現金或股權薪酬:
董事 薪酬
名字 | 賺取或支付的費用
現金單位(美元) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
Nailesh Bhatt(2) | 54,000 | - | - | - | 54,000 | |||||||||||||||
阿爾伯特·戴內斯(3) | 55,500 | - | - | - | 55,500 | |||||||||||||||
唐納德·格里菲斯(4) | - | - | - | 100,100 | 100,100 | |||||||||||||||
拉古·拉奧(5) | 56,500 | - | - | - | 56,500 |
(1) | 表示 根據FASB ASC主題718計算的2021年撥款的總撥款日期公允價值。此計算 不會影響與基於服務的授予相關的任何沒收估計,但假設執行人員將執行獎勵全額授予所需的 服務。 | |
(2) | 截至2021年9月30日, Bhatt先生總共持有4,003個限制性股票單位。 | |
(3) | 截至2021年9月30日, Dyrness先生總共持有4,003個限制性股票單位。 | |
(4) | 格里菲斯先生自2019年1月1日起擔任十四行詩的財務總監,合併後擔任我們的財務總監。 上表“所有其他薪酬”項下的金額代表格里菲斯先生在 財年獲得的工資和獎金。請參閲下面對與格里菲斯先生簽訂的僱傭協議的描述。 | |
(5) | 截至2021年9月30日,饒毅先生總共持有4003只限制性股票。 |
與董事簽訂的其他 協議
十四行詩 於2019年1月1日與Griffith先生簽訂僱傭協議,列明其擔任財務總監的僱用條款。 根據僱傭協議,Griffith先生有權(其中包括)(I)每年按比例計算的總基本工資為150,000美元 ,以及(Ii)有資格獲得相當於所賺取總工資的25%的目標獎金。僱傭協議沒有具體條款,構成了 任意僱傭。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
董事會薪酬委員會目前由以下兩名非僱員董事組成:饒先生(董事長) 和戴爾尼斯先生。該等薪酬委員會成員於年內均不是本公司的高級人員或僱員。沒有薪酬 公司與另一實體之間存在委員會聯鎖。
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第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2021年12月10日本公司普通股實益擁有權的如下信息:(I)本公司每名現任董事;(Ii)每名被點名的高管;(Iii)所有 現任高管和董事作為一個集團;以及(Iv)本公司所知實益擁有超過5%(5%)本公司普通股流通股的每名人士。
對於下表中的 目的,受益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的,信息為 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除表中腳註另有説明外, 公司認為,表中點名的每個個人或實體對該個人或實體實益擁有的 公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。根據美國證券交易委員會的規則,根據可於2021年12月10日或之後60天內行使的期權,公司普通股可發行(“目前可行使的期權“)被視為已發行,因此計入表中列名的個人或實體實益擁有的 股數量,並用於計算該個人或實體實益擁有的普通股的百分比 。然而,在計算任何其他個人或實體實益擁有的普通股 的百分比時,這些股票不被視為流通股。
下表所列每個個人或實體實益擁有的普通股的 百分比是基於截至2021年12月10日發行和發行的60,250,637股普通股 加上該個人或實體持有的當前可行使期權行使後可發行的任何股份 。
受益人名稱和 地址* | 實益擁有的股份數量 | 實益擁有的股份百分比 | ||||||
任命的高管 和董事: | ||||||||
潘卡傑·莫漢(Pankaj Mohan)博士 | 1,137,292 | (1) | 1.9 | % | ||||
♪Nailesh Bhatt♪ | 9,330 | (2) | ** | |||||
阿爾伯特·戴內斯。 | 10,246 | (3) | ** | |||||
唐納德·格里菲斯唐納德·格里菲斯。 | 85,693 | (4) | ** | |||||
拉古·拉奧 | 4,321 | (5) | ** | |||||
我是約翰。K.Djinn博士。 | 184,960 | (6) | ** | |||||
傑伊·克羅斯 | - | (7) | - | |||||
所有現任高管和董事 作為一個整體(9人) | 1,507,610 | (8) | 2.5 | |||||
5%的持有者 | ||||||||
無 |
-120- |
(*) | 除非另有説明,否則地址是c/o Sonnet BioTreateutics,Inc.,100俯瞰中心,第102室,普林斯頓,新澤西州,郵編:08540。 | |
(**) | 不到1%。 | |
(1) | 包括 (I)莫漢家族辦公室持有的930,705股普通股,莫漢博士與他的配偶斯瓦蒂·莫漢(Swati Mohan)共同擁有投票權和處置權;(Ii)由莫漢博士的子女潘庫裏·莫漢(Pankhuri Mohan)個人持有的7992股普通股,莫漢博士與潘庫裏·莫漢(Pankhuri Mohan)共同擁有投票權和處置權;以及(Iii)4,262股普通股,可通過行使莫漢家族辦公室持有的認股權證 發行,莫漢博士與斯瓦蒂·莫漢共同擁有投票權和處置權,可在2021年12月10日起60天內行使。不包括159,933個限制性股票單位,這些單位將以普通股 股票結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(2) | 不包括 4,003個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(3) | 包括可在2021年12月10日起60天內行使的認股權證可發行的1,278股普通股。不包括 4,003個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(4) | 不包括 10,000個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(5) | 包括可在2021年12月10日起60天內行使認股權證而發行的普通股106股。不包括 4,003個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(6) | 不包括 39,107個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(7) | 不包括 39,107個限制性股票單位,這些單位將以普通股結算,在2021年12月10日起60天內不會歸屬。 | |
(8) | 包括可在2021年12月10日起60天內行使認股權證而發行的5646股普通股。 |
權益 薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年9月30日根據公司現有股權補償計劃(包括2020綜合股權激勵計劃(“2020計劃”))可能發行的公司普通股的信息。
權益 薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃 類別 | (a) 證券數量將在行使時發放未完成選項的百分比 和權利 | (b) 加權平均行權價格未償還期權和 權利 | (c)
證券數量剩餘可用時間未來發行 在 權益下薪酬計劃(不包括證券引用於 欄(A)) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 363,268 | 不適用不適用 | - | |||||||||
股權補償 未經證券持有人批准的計劃 | 不適用不適用 | 不適用不適用 | 不適用不適用 | |||||||||
總計 | 363,268 | - | - |
(1) | 由於 RSU沒有行權價,因此 加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股票。截至2021年9月30日,除RSU外,我們的股權補償 計劃下沒有未償還的期權、認股權證或權利。 |
-121- |
第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
除指定高管和董事的薪酬安排外,本公司以下介紹了自2020財年開始以來,本公司參與或將參與的每筆交易和一系列類似交易,其中:
● | 涉及的 金額超過或將超過12萬美元或較小報告公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一,兩者以較小者為準;以及 | |
● | 本公司任何 董事、董事被提名人、高管或持有超過5%的本公司普通股 的任何成員或上述人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。 |
薪酬 本公司指定高管和董事的薪酬安排見“高管薪酬”一節。
相關 當事人備註
在截至2020年9月30日的年度內,公司發行了應付給公司董事長、總裁兼首席執行官莫漢博士的無擔保票據,獲得了55,000美元的現金收益。這些票據是按需付款的,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,這些應付票據和其他應付票據分別支付了20436美元和51196美元(br})給莫漢博士。這些票據上的利息 在這些年裏都是微不足道的。
2019年10月,公司發行了8,526股普通股,與莫漢博士結算了20萬美元的關聯方票據。
賠償協議
公司已經與每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議將 要求公司在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任,並提前支付因起訴他們而產生的費用,因為他們 可以獲得賠償。該公司還打算與其未來的董事和高管簽訂賠償協議。
導演 獨立性
公司目前由一個五人董事會管理。本公司已確定巴特先生、戴爾內斯先生和拉奧先生是 納斯達克股票市場規則中定義的“獨立的”。
-122- |
第 項14.主要會計費用和服務
下表彙總了畢馬威有限責任公司、本公司獨立註冊會計師事務所(以及合併前的十四行詩)在過去兩個會計年度每年提供的專業服務費用:
費用類別 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費 | $ | 509,500 | $ | 521,611 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | 34,000 | 12,500 | ||||||
總費用 | $ | 543,500 | $ | 534,111 |
審計 費用
代表與審計本公司年度合併財務報表和審核本公司季度中期合併財務報表相關的專業服務費用 。
與審計相關的費用
與註冊説明書審查、收購盡職調查和法定審計相關的費用 。
税費 手續費
税務 費用與税務合規、税務諮詢、税務規劃和税務準備服務相關。
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會 需要審查和批准保留獨立審計師的提議,以執行其章程中概述的任何擬議的審計和非審計服務 。審計委員會沒有在其章程之外單獨制定關於審計和非審計相關服務的 預先審批的政策和程序。根據《交易法》第10A條的要求,我們的審計委員會已授權 畢馬威有限責任公司在2021年至2020年間提供的所有審計和非審計服務以及為這些服務支付的費用。但是,如果交易法第10A(I)(1)(B)條的“最低限度”條款 得到滿足,則可以免除為公司提供非審計服務的預先審批 要求。
審計委員會已考慮上述與審計相關的費用、税費和所有其他費用的提供是否符合 畢馬威會計師事務所的獨立性,並已確定2021和2020財年的此類服務是兼容的。 所有此類服務均經審計委員會根據交易法S-X規則2-01批准,但 規則適用。
審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的合併財務報表,與獨立註冊會計師討論上市公司會計監督委員會第1301號審計準則所要求的事項。 審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的合併財務報表,並與獨立註冊會計師討論上市公司會計監督委員會第1301號審計準則所要求的事項與審計委員會溝通收到獨立註冊會計師的書面披露, 根據上市公司會計監督委員會的適用要求,披露獨立註冊會計師與審計委員會關於獨立性的溝通,並與獨立註冊會計師討論其獨立性,並建議董事會將經審計的合併財務報表納入本公司的 年度報告Form 10-K。
-123- |
第{BR}IV部分
第 項15.展品、財務報表明細表。
(a)(1) 財務報表。作為本報告一部分提交的財務報表列在合併財務報表索引 中。
(a)(2) 財務報表明細表。明細表被省略是因為它們不適用,或者所需信息顯示在 合併財務報表或附註中。
(a)(3) 展品。請參考“展品索引”(Exhibit Index)。本年度報告 中的表格10-K包含或引用了這些展品,並根據S-K規則第601項進行編號。
第 項16.表格10-K總結。
沒有。
-124- |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
十四行詩 生物治療公司 (註冊) | ||
日期: 2021年12月16日 | /s/ 潘卡吉·莫漢,博士 | |
Pankaj Mohan,Ph.D | ||
總裁 和首席執行官 (首席執行官 和 正式 授權簽字人) | ||
日期: 2021年12月16日 | /s/ 傑伊·克羅斯 | |
傑伊 克羅斯 | ||
首席財務官 (負責人 財務會計官) |
簽名 和委託書
我知道 以下簽名的每個人在此構成並任命Pankaj Mohan,Ph.D和Jay Cross, 以及他們中的每一個人,他們是他真正合法的代理人、代理人和事實代理人,有充分的替代和再代理的權力 ,並以他的名義、地點和替代,以任何和所有的身份,(I)對本年度報告的任何和所有修正案採取行動,並向美國證券交易委員會(SEC)簽字和存檔 簽署並存檔與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件,(Iii) 採取任何必要或適當的行動,盡其可能或可以 親自採取的一切意圖和目的,在此批准、批准和確認該代理人、代理人和代理或其任何替代人可以 合法地作出或導致作出的所有事情。(Iii) 採取任何必要或適當的行動,盡其可能或能夠 親自採取行動,在此批准、批准和確認該代理人、代理人和代理或其任何代理人可以 合法作出或促使作出的所有行動。
根據證券法的要求,本10-K表格年度報告已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 潘卡吉·莫漢,博士 | 總裁, 首席執行官兼董事長 | 2021年12月16日 | ||
Pankaj Mohan,Ph.D | (首席執行官 ) | |||
/s/ 傑伊·克羅斯 | 首席財務官 | 2021年12月16日 | ||
傑伊 克羅斯 | (負責人 財務會計官) | |||
/s/{BR}阿爾伯特·戴尼斯 | 導演 | 2021年12月16日 | ||
阿爾伯特·{BR}·戴爾尼斯 | ||||
/s/ Nailesh Bhatt | 導演 | 2021年12月16日 | ||
Nailesh{BR}Bhatt | ||||
/s/ 拉古拉奧 | 導演 | 2021年12月16日 | ||
傳道 | ||||
/s/ 唐納德·格里菲斯 | 導演 | 2021年12月16日 | ||
我是唐納德·格里菲斯。 |
-125- |
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1 | 協議 和合並計劃,日期為2019年10月10日,由本公司(十四行詩子公司)簽署,並與本公司之間簽署,日期為2019年10月10日。和合並子(作為公司於2019年10月11日提交的《Form 8-K》當前報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。# | |
2.2 | 本公司、十四行子公司和合並子公司之間於2020年2月7日提交的合併協議和計劃的第1號修正案(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K表格報告的附件 2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | Sonnet BioTreeutics,Inc.和Release Treeutics Holding SA之間的股票 交換協議,日期為2019年8月9日(通過 參考2019年11月27日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明的附件2.10併入)。# | |
3.1 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.的註冊證書(通過引用本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.1合併而成),該證書經修訂後由Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.頒發(通過參考本公司於2020年12月17日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.(通過參考我們的S-4/A表格註冊聲明(註冊編號:br}第333-235301號)附件3.2合併,於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1 | 普通股股票表格 (請參考我們於2011年12月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1(註冊號: 333-178307))。 | |
4.2 | 日期為2017年5月4日的認股權證表格 (通過引用附件4.2併入美國證券交易委員會於2017年5月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
4.3 | 剝離 實體認股權證,日期為2020年4月1日(通過引用附件4.1併入本公司於2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告 )。 | |
4.4 | Sonnet BioTreateutics,Inc.轉換擔保的Form (通過引用公司於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件4.2併入)。 | |
4.5 | A/B系列認股權證表格 (參考本公司於2020年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊説明書附件4.16)。 | |
4.6 | C系列認股權證的表格 (通過引用附件4.1併入我們於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.7 | 登記 本公司與其中所列若干投資者之間於2020年2月7日簽訂的權利協議(通過引用併入本公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件4.17)。 | |
4.8 | 證券説明 * | |
4.9 | 日期為2021年8月24日的預出資認股權證表格 (通過引用本公司2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.2併入表格 )。 | |
4.10 | 承銷商認股權證表格 ,日期為2021年8月24日(併入本公司於2021年8月16日提交美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書 附件4.9)。 | |
4.11 | 日期為2021年8月24日的普通權證表格 (通過引用附件4.4併入本公司2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中)。 | |
10.1 | GEM Global Year Fund LLC SCS和Sonnet BioTreateutics,Inc.於2019年8月6日簽訂的共同股票購買協議(通過引用2019年11月27日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書附件10.54納入該協議)。 | |
10.2 | GEM Global Year Fund LLC SCS與Sonnet BioTreateutics,Inc.於2019年9月25日簽訂的普通股購買協議修正案 (通過參考2019年11月27日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書附件10.55合併而成)。 | |
10.3 | GEM Global Year Fund LLC SCS,Sonnet BioTreateutics,Inc. 和強啼克利爾控股公司於2020年2月7日簽訂的普通股購買協議第 面信函和修正案2(通過引用2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明附件10.60併入)。 |
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10.4 | Pankaj Mohan與Sonnet BioTreateutics,Inc.於2018年12月31日簽訂的僱傭 協議(通過引用附件10.56 併入本公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。† | |
10.5 | John Cini和Sonnet BioTreateutics,Inc.於2020年1月10日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.58 併入公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。† | |
10.6 | Jay Cross和Sonnet BioTreateutics,Inc.於2020年1月10日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.57 併入公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。† | |
10.7 | 蘇珊·德克斯特與本公司簽訂的僱傭協議,日期為2020年4月1日(通過引用附件10.7併入本公司於2020年4月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。† | |
10.8 | 唐納德·格里菲斯(Donald Griffith)和桑奈特生物治療公司(Sonnet BioTreateutics,Inc.)於2019年1月1日簽署的要約函(通過引用附件10.59 併入公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。† | |
10.9 | 十四行詩 生物治療控股公司2020綜合股權激勵計劃(通過引用本公司於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.2併入)。† | |
10.10 | 限售股獎勵表格 (參照我們於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號:001-35570)附件10.1併入表格 )。† | |
10.11 | 許可證 Ares Trading SA和Release Treeutics SA之間的協議,日期為2015年8月28日(通過引用附件10.51 併入該公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form S-4註冊聲明中)。* | |
10.12 | Discovery XOMA(US)LLC與Oncobiologics,Inc.於2012年7月23日簽訂的合作協議(通過引用附件 10.52併入該公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。* | |
10.13 | XOMA(US)LLC與Sonnet BioTreateutics,Inc.於2019年5月7日簽訂的Discovery Collaboration Agreement修正案(通過引用2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明附件10.53合併)。* | |
10.14 | 強啼克利爾控股公司、十四網生物治療公司及其投資者 方簽訂的、日期為2020年2月7日的證券購買協議(通過引用2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明中的第10.64號附件併入)。 | |
10.15 | Sonnet BioTreateutics Holdings, Inc.和持有人(通過引用附件10.1併入我們於2020年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件號:001-35570)中),於2020年8月3日由Sonnet BioTreateutics Holdings, Inc.提交,日期為2020年8月3日的認股權證行使和綜合修訂協議表格(Form Form 8-K(文件號:001-35570))。 | |
10.16 | Sonnet BioTreateutics Holdings,Inc.的轉讓 和假設僱傭協議,自2020年4月1日起生效(通過引用併入該公司2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.16)。† | |
10.17 | Pankaj Mohan與本公司於2020年11月23日簽訂的高管聘用協議第1號修正案(通過引用併入本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.17)。† | |
10.18 | 約翰·西尼與本公司於2020年11月23日簽訂的高管聘用協議第1號修正案(通過引用本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.18將其併入)。† | |
10.19 | 賠償協議表格 (引用本公司於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件10.19)。† | |
10.20 | 本公司與必和必拓於2020年2月5日簽訂的場外銷售協議(通過引用附件1.1併入本公司於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35570)的當前報告 中)。 | |
10.21 | Sonnet BioTreeutics,Inc.和New Life Treateutics Pte,Ltd.於2021年5月2日簽署的許可證協議(通過引用併入本公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)。* | |
10.22 | 日期為2021年6月11日的Sonnet BioTreeutics,Inc.和New Life Treeutics Pte,Ltd.之間的首次 許可協議修正案* | |
10.23 | 第二次 修改Sonnet BioTreateutics CH SA、Sonnet BioTreateutics,Inc.和New Life之間的許可協議,日期為2021年7月7日 Treateutics Pte,Ltd. | |
10.24 | 修改ARES Trading SA和Sonnet BioTreeutics CH SA於2021年11月1日簽署的許可協議和和解協議。* | |
21.1 | 本公司的子公司 (通過參考本公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件21.1註冊成立)。 | |
23.1 | 畢馬威有限責任公司的同意 。* | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。* | |
31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書 , 。* | |
31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席財務官證書 。* |
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32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 。** | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。** | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 。* | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。* | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。* |
* | 隨函存檔 。 |
** | 隨函提供 。 |
*** | 茲存檔;根據S-K條例第601(B)(10)項的規定,部分展品已被省略。任何遺漏部分的副本 將根據要求提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
# | 根據S-K條例第601(B)(2)項,本協議的 附表和證物已被省略。應要求,將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表 和/或證物的副本。 |
† | 表示 管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
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