沈泰倫斯
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2021年8月4日
 
通過埃德馬(Edmar)
 
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
東北F街100號
華盛頓特區，20549
 
好了，我們開始吧。
♪邦妮·貝恩斯·♪
馬克·布倫霍費爾
索尼婭·貝德納羅夫斯基
賈斯汀·多比

回覆：FinWise Bancorp
對員工日期為2021年8月3日的評議信的答覆
CIK編號1856365
第333-257929號文件
 
女士們、先生們：
 
我們謹代表FinWise Bancorp(“FinWise”或“公司”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的工作人員(“工作人員”)提交本函，闡述公司對員工於2021年8月3日的信函中所提意見的迴應。公司同時提交S-1表格的註冊説明書第2號修正案(下稱“第2號修正案”)，其中包括對 的修改，以反映對員工意見和其他更新的迴應。
 
以下段落的編號與工作人員來信中評論的編號相對應。為方便工作人員，我們將工作人員的意見文本合併到此回覆 信中，用斜體字表示。除非另有説明，答覆中的頁碼對應於第2號修正案中的頁碼，否則頁碼對應於表格S-1的註冊聲明 的第1號修正案中的頁碼。本信函中使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有第2號修正案中規定的含義。

美國證券交易委員會
2021年8月4日

精選財務要點，第17頁
 

 1.
我們注意到，您選擇的財務重點介紹了有關您截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的三個月的業績和財務狀況的初步未經審計的合併財務信息 但您沒有包括截至2021年6月30日的三個月的中期未經審計的綜合財務報表，因為它們不可用。請修改以提供以下內容：
 

 a)
請修改以進一步解釋為什麼您在發售時只能提供部分和初步的財務信息。

b)
請將本演示文稿擴展為包括其他敍述性披露，解釋您確定的變更的根本原因，包括但不限於，解釋原因：

i.
2021年6月30日的總資產和總貸款下降，而2021年第二季度的貸款發放量增加；

二、
淨利息收入、手續費收入和非利息收入增加；

三.
非利息支出和所得税撥備增加；

四、
當未償還貸款減少，存款增加時，淨利差增加(考慮討論利率與交易量的變化)；以及

v.
您的ROAA、ROAE和效率比率發生了變化。
 
迴應意見1：(A)本公司謹告知員工，其已修訂修正案第2號第17頁的參考披露，以反映截至2021年6月30日止三個月的完整中期財務報表 ，因為根據S-X規例第10條截至2021年6月30日止三個月的中期財務報表附註尚未完成， 招股説明書相應地只提供有關該期間的部分及初步財務資料。 本公司謹此通知員工，本公司已修訂修正案第2號第17頁的參考披露，以反映截至2021年6月30日止三個月的完整中期財務報表 ，原因是截至2021年6月30日止三個月的中期財務報表附註尚未完成，因此招股説明書只提供有關該期間的部分及初步財務資料。本公司相信修訂第2號的現有披露符合 表格S-1的表格要求。
 
(B)該公司謹告知員工，該公司已因應員工的意見，修訂修訂第2號第17及18頁的披露內容。
 
股本説明
論壇選擇，第157頁
 

 2.
我們注意到，您的法院選擇條款將位於猶他州的州或聯邦法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露 本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法 索賠，還請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定， 聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的訴訟，請還確保管理文件中的專屬論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。
 
美國證券交易委員會
2021年8月4日

對第2號評論的迴應：公司謹告知員工，其章程和章程中包含的猶他州論壇選擇條款並不適用於根據證券法或交易法 引起的訴訟。如員工意見中所述，聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權，本公司現有的法院選擇條款並不打算修改這種同時管轄權的範圍。本公司還敬告員工，本公司修改了第2號修正案第158頁“資本股票-論壇選擇説明”下的參考披露，以告知股東該條款不適用於根據證券法或交易法發生的訴訟，增加了以下段落：
 
我們的條款和章程中的這一排他性法院條款旨在適用於根據猶他州法律提出的索賠，不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程和章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的任何職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。“
 
此外，公司打算在其未來的文件中包括類似的披露，涉及S-K法規第202和601(B)(4)項所要求的公司證券的描述，以及未來描述其猶他州論壇選擇條款的文件中的 。公司在“風險因素--與本次發售和對我們普通股的投資相關的風險”項下加入了一個風險因素，“我們的章程和章程包含一個獨家法院條款，該條款限制了我們的股東可以在司法論壇上對我們和我們的董事和高級管理人員提起衍生品 訴訟和某些其他法律程序”，其中包括該條款可能限制他們在與公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。該公司預計在其年度報告(Form 10-K)的未來文件和其他適用的未來文件中包含基本類似的風險因素。
 
美國證券交易委員會
2021年8月4日


3.
第157頁對您的論壇選擇條款的描述(指定猶他州的州法院和聯邦法院為特定法律程序的獨家論壇)與您在第61頁的披露(指定位於猶他州鹽湖縣的州法院和聯邦法院作為特定法律程序的獨家論壇)似乎 不一致。此外，我們注意到，您的第四份 修訂和重述的公司章程(作為附件3.1提交)的IXX條款和您作為附件3.2提交的修訂和重述的章程的第11.05節指明瞭美國猶他州地區法院和猶他州鹽湖縣 開庭的任何猶他州法院。請確保註冊聲明中對獨家論壇條款的描述與貴公司章程第IXX條和章程第11.05條一致。
 
迴應第3號意見：本公司謹此通知員工，公司已就員工的意見修訂了第2號修正案第62頁及第158頁的披露內容。
 
*****
 
如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打(212)715-7819與我聯繫。
 

 
 真誠地
 
 
 
 Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
 
 
 
 /s/特倫斯·L·沈
 
 沈泰倫斯

 
抄送：
Kent Landvatter，FinWise Bancorp首席執行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith)，克萊默·萊文·納夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q；Frankel LLP&q；)
貝絲·A·惠特克，Hunton Andrews Kurth LLP