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沈泰倫斯
合夥人
T 212.715.7819
F 212.715.8000
郵箱：skong@kramerlevin.com
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美洲大道1177號
紐約州紐約市，郵編：10036
T 212.715.9100
F 212.715.8000
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2021年6月25日
通過埃德馬(Edmar)
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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好了，我們開始吧。
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♪邦妮·貝恩斯·♪
馬克·布倫霍夫。
索尼婭·貝德納夫斯基。
蘇珊·布洛克
回覆：FinWise Bancorp
表格S-1上的註冊説明書草稿
提交日期：2021年5月13日
CIK編號1856365
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女士們、先生們：
我們謹代表FinWise Bancorp(“FinWise”或“公司”)祕密提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)職員於2021年6月9日就公司根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第6(E)節向委員會提交的S-1表格保密註冊聲明草案。並於2021年6月10日與工作人員通過電話討論了對註冊聲明草案某些部分的修訂，供工作人員進行
保密的非公開審查。本公司同時提交註冊聲明草案的第2號保密意見稿(“第2號草案”)，其中包括反映對員工意見和其他更新的迴應的修改，以供員工根據證券法第6(E)條進行保密的非公開審查。為方便起見，現將本函一份連同標明與2021年5月13日提交的註冊聲明草案
更改的2號草案一起另行寄給工作人員。
以下段落的編號與工作人員來信中評論的編號相對應。為了方便工作人員，我們將工作人員的意見文本合併到這封回覆信中
，用斜體表示。除非另有説明，答覆中的頁碼與第2號草案中的頁碼相對應，否則頁碼與註冊聲明草案中的頁碼相對應。
本信函中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與第2號草案中規定的含義相同。
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
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紐約|硅谷|巴黎
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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表格S-1上的註冊説明書草稿
作為一家新興成長型公司的含義，第一頁
| 1. |
請向我們提供您或任何獲授權代表您依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信(根據證券法第405條的定義)的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。
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回覆意見1：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供所有書面通信的副本(如果有的話)，無論他們是否保留此類通信副本，均將以保密方式另行提供。
招股説明書摘要，第1頁
| 2. |
請在此披露貴公司高管和董事持有的已發行普通股和已發行普通股的合計百分比，以及BFG所有者持有的已發行普通股和已發行普通股的百分比
。
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對第2號意見的迴應：本公司敬告員工，已對第2號草案第5頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見。
我們的歷史，第3頁
| 3. |
請在此披露(I)2020年向BFG所有者發行的認股權證數量，(Ii)認股權證條款的簡要摘要，以及(Iii)如果
所有認股權證全部行使，BFG所有者將持有的普通股百分比。此外，請在此披露，您在BFG獲得的10%的會員權益由A類投票單位和B類非投票單位組成，A類投票單位約佔BFG會員權益總額的5.0%，而B類非投票單位約佔BFG會員權益總額的5.0%。
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對第3號意見的迴應：公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已對第2號草案第4頁和第5頁的披露內容進行了修改。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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我們的商業模式，第4頁
| 4. |
我們注意到您在第4頁披露，您的戰略計劃不僅專注於優質借款人，還將您的產品覆蓋範圍擴大到歷史上難以獲得信貸的人羣。請
在此處修改以包括定量信息，以描述根據您的戰略計劃有資格獲得貸款的借款人，包括FICO分數範圍(如果相關)。同樣，我們注意到您在第7頁披露，您通過POS Lending Program提供的
消費者貸款針對的是優質和接近優質的借款人。請在此通過包括FICO分數範圍等定量信息來澄清您認為哪些是優質和接近優質的借款人。此外，對於第6頁和第7頁披露的每個貸款計劃，請在此處披露每個計劃提供的貸款範圍、這些貸款的利率範圍以及這些貸款的條款範圍。
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對第4號意見的迴應：公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已對第2號草案第5至第8頁的披露內容進行了修改。
收益的使用，第61頁
| 5. |
我們注意到您披露，您目前沒有關於此次發行收益的具體計劃。請討論根據S-K規則第504項發行股票的主要原因。
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對第5號意見的迴應：本公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已對第2號草案第64頁的披露內容進行了修改。
商務，第66頁
| 6. |
請披露您與BFG簽訂的有關接受貸款推薦的協議的具體條款，並將本協議作為您的註冊聲明的附件提交。或者，請告訴我們為什麼您
認為這是不必要的。
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迴應意見6：本公司謹告知員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號草案第75頁及第76頁的披露，以澄清
本行與BFG之間目前並無有關接受SBA貸款轉介的書面協議，而BFG就BFG向本行轉介的每筆SBA貸款收取的費用乃按逐筆貸款釐定。此類費用
在SBA表格159中披露，並針對每筆融資貸款向SBA備案。本公司認為，根據S-K法規第601(B)(10)項，這些表格不需要作為實質性協議提交，因為它們屬於除第601(B)(10)項之外的普通
課程，並且本公司並不主要依賴BFG推薦並在SBA Form 159中披露的任何一筆貸款，因為每筆此類貸款和相關費用分別相對於本公司的資產和
收入而言規模較小。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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戰略計劃，第86頁
| 7. |
請披露您與代表、OppFi、Liberty Lending、LendingPoint、American First Finance、Elevate、Upstart、Mullican Funding和Great American Finance的協議期限以及任何續簽條款
。
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回覆意見7：本公司敬告員工，披露條款及與本公司簽訂的協議中的任何續訂條款將不會對投資者提供任何對投資者具有重大意義的額外信息，並將使本公司處於競爭劣勢。(br}American First Finance、Elevate、Upstart、Mullican Funding和Great American Finance)，以及任何續訂條款都不會對投資者提供任何對投資者具有重大意義的額外信息，並將使公司處於競爭劣勢。
公司已經披露了我們的戰略計劃下提供的貸款類型、我們對戰略計劃服務提供商的選擇和監督過程，以及其他重要細節，例如我們的計劃協議下的服務提供商義務、貸款申請處理方法、貸款保留指導原則、費用、獨家經營權和戰略計劃下的服務義務(在“業務-戰略計劃”下)。自2016年推出以來，公司
還披露了戰略計劃服務提供商加入和終止這一業務線的情況。此外，本公司還修訂了第2號草案第92頁的披露內容，包括以下
披露內容：“我們預計我們戰略計劃服務提供商的數量和構成會隨着業務發展、合同期限到期或與服務提供商的協議以其他方式終止而不時發生變化。”本公司
認為，披露計劃協議的條款和任何續訂條款不會提供任何對投資者重要的額外信息。
合併財務報表附註
注9-投資於商業融資集團，LLC，F-22頁
| 8. |
你披露在這筆交易中發行的權證的公允價值是由第三方估值公司確定的。請修改您的文件以命名這家評估公司，並提供他們的同意。否則，
在您確定這些權證的價值並考慮或部分依賴本評估公司的報告的範圍內，請相應修改您的披露。請參閲《證券法合規和披露解釋》
部分的問題141.02。
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對第8號意見的迴應：公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已修改了第2號草案F-43頁的披露內容。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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陳列品
| 9. |
請提交與第141頁和第142頁披露的BFG交易相關的協議，或告訴我們為什麼您認為這是不必要的。
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對第9號意見的迴應：本公司謹通知員工，為迴應員工的意見，公司已對第2號草案第II-5頁的披露內容進行了修改。此外，本公司
承諾將向BFG和/或其成員提交停頓協議、優先購買權和期權協議以及會員權益購買協議，作為本公司關於本次發行的表格
S-1的註冊聲明公開備案的證物。
根據S-K規例第601(B)(10)項，本公司須提交併非在正常業務過程中訂立的對本公司有重大影響的每份合約，且(A)須在提交註冊説明書時或之後全部或部分履行，或(B)在註冊人首次提交註冊説明書的日期前不超過兩年簽訂。由於本公司不再有任何其他義務
與“某些關係和關聯方交易-2018年股票出售”中描述的交易的認購協議相關，並且該等協議是在本公司的註冊説明書提交
之前兩年多簽訂的，本公司謹此通知員工，本公司無需提交該等協議。
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請撥打(212)715-7819與我聯繫，對我們對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見。
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真誠地 |
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP |
| /s/特倫斯·L·沈 |
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| 沈泰倫斯 |
| 抄送： |
Kent Landvatter，FinWise Bancorp首席執行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith)，克萊默·萊文·納夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q；Frankel LLP&q；)
貝絲·A·惠特克，Hunton Andrews Kurth LLP
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