FINWISE Bancorp要求保密處理

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。已根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83要求對遺漏的 部分進行保密處理。在通過EDGAR提交的這封信中，遺漏的信息已被替換為由標記標識的佔位符“[****]“遺漏的部分放在未經編輯的文件中，以便於識別。

2021年6月2日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：索尼婭·貝德納羅夫斯基

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户FinWise Bancorp(“本公司”)提交本補充信函，以便根據本公司最初於5月13日以保密方式提交給美國證券交易委員會(“本委員會”)的S-1表格註冊聲明草案，向美國證券交易委員會(“本委員會”)的工作人員(“員工”)提供有關擬在首次公開募股(IPO)中發售的本公司普通股股票的建議價格範圍的信息，該文件最初以保密方式提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。2021年(“登記 聲明”)，以及有關其普通股自2020年12月31日以來的估計公允價值的歷史信息。

由於本文所含信息的商業敏感性質，隨函附上了本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。 本公司已根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。 本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。 C.F.R.§17 C.F.R.根據17 C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非歐盟委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日通知公司任何意向的釋放 以便公司在其認為是這樣的情況下可以查看該信件。 我們請求立即通知我們，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於該請求本身)，並且至少提前十個工作日通知公司任何意向的發佈 以便公司(如果它認為該請求是這樣的)可以提前至少十個工作日被通知 尋求任何可用的補救措施。在這種情況下，我們要求您撥打212-715-7819給以下籤署人，而不是依靠美國郵寄來獲得這樣的通知。為供 員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及該信函的副本，其中註明了 通過Edgar提交的版本中經過編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

本公司補充通知員工，於2021年5月20日，IPO的主承銷商派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)的代表(“主承銷商”)代表承銷商通知本公司，根據當時的市場 狀況，本公司的財務狀況和前景，他們目前預計承銷商將向本公司推薦初步價格區間為#美元。[****]至$[****]每股(“初步價格區間”)，導致初步價格區間的中點為#美元。[****]每股(“中間價”)。公司向員工提供此信息作為補充，以方便您的審核 流程。請注意，雖然公司預計在首次公開募股之前進行股票拆分，但上述價格區間並不反映預期的股票拆分的影響。

本公司進一步告知員工，初步價格區間代表本公司相信初步招股説明書將披露的指示價 區間可能是多少，但初步招股説明書中將包括的實際參考價格區間尚未確定，可能會因各種因素(包括本公司與承銷商之間的進一步討論、市場狀況及後續業務、市場和其他影響本公司的發展)而發生進一步變化。待 確定後，初步招股説明書中將包含的指示價區間將包括在本公司將在路演開始前提交的註冊説明書修正案中。

本函件討論本公司就本公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會在本公司首次祕密提交 註冊聲明之日前12個月授予的股票期權 授予的期權定價和公允價值確定的方法。

本公司在過去12個月發行的股權獎勵

在公司首次祕密提交註冊聲明之日之前的12個月內，公司向其董事和員工授予股票期權的情況彙總如下：

股票期權

董事會打算授予的所有期權在授予日以不低於該等期權相關普通股的每股公允價值的每股價格行使。 普通股相關股票期權的估計公允價值由董事會於每個授出日期釐定，並由獨立第三方估值(“估值報告”)提供支持。如註冊説明書第119頁所述，本公司普通股的公允價值歷來由董事會釐定。鑑於本公司普通股並無公開交易市場，並根據美國註冊會計師公會會計及估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權的估值 證券(“AICPA實務指南”)，吾等理解董事會作出合理判斷，並考慮多項客觀及主觀因素以決定本公司普通股(包括估值報告)公允價值的最佳 估計。

在對本公司普通股進行估值時，董事會使用各種估值方法(包括收入和/或市場法)確定本公司的權益價值，並聽取管理層的意見 。董事會還考慮了在2020年11月至2021年1月期間與潛在私人投資者進行各種討論期間從潛在私人投資者那裏收到的一般估值反饋。董事會還考慮了在2019年12月至2021年1月13日期間的各種討論中從主承銷商和其他投資銀行家那裏收到的一般估值信息。董事會選擇的具體收益方法是貼現現金流分析 ，董事會選擇的具體市場方法是指導上市公司方法。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流採用貼現率折現至現值，貼現率是根據對本公司行業或類似業務中可比上市公司截至每個估值日期的資本成本進行分析得出的，並進行調整以反映本公司現金流固有的風險。市場法考慮了基於上市公司指導方針的財務指標的倍數。然後將這些倍數應用於公司的財務 指標，以得出一系列指示值。

對於截至2020年12月31日(用於2021年1月1日和2021年1月13日的期權授予)的公司普通股估值(包括該估值)，權益價值是使用期權定價方法(“OPM”)作為主要股權分配方法分配給普通股和股票期權的。主要沒有使用概率加權預期回報率法(“PWERM”) 因為本公司的資本結構簡單，無需在優先和普通股權益類別之間進行價值分配。此外，OPM本質上考慮了所有潛在的資本事件(包括IPO)，因此 獨立第三方估值顧問認為沒有必要使用PWERM等其他方法。

估價報告摘要

2020年12月31日估值

截至2020年12月31日，本公司普通股的公允價值為每股26.99美元，部分由董事會根據獨立第三方評估公司編寫的書面估值報告 確定。本估值報告用於支持本公司普通股與股票期權相關的公允價值，計量日期分別為2021年1月1日和2021年1月13日 。這一估值利用了收益法和市場法(與[****]應用於貼現現金流量法的權重[****]應用於準則的權重(br}上市公司法)，以獲得公司的權益價值。此估值利用概率加權時間退出[****]基於本公司達到流動資金事件的大概時間的相關考慮， 年。估值利用OPM在普通股和股票期權之間分配價值，以便在折價之前得出普通股估值。[****]每 份。對以下產品缺乏適銷性(“DLOM”)的折扣[****]然後應用於普通股價值。之所以採用DLOM ，是因為股東出售股票的機會有限，任何此類出售都將涉及重大交易成本，從而降低整體公平市場價值。

2021年1月津貼股票補償費用與中間價的差異分析

如上所述，初步價格區間在$[****]至$[****]每股普通股 股。初步價格區間部分是根據公司管理層、董事會和主承銷商之間的討論確定的。在2021年1月15日之前，公司和主承銷商沒有就潛在的IPO交易進行具體的估值討論。關於2021年潛在IPO交易的估值討論於2021年1月15日 開始，涉及估值方法和方法，但在2021年1月15日之前，本公司和主承銷商沒有就初步價格區間進行具體討論。此外， 初步價格區間是採用定性和主觀估值方法相結合得出的，該方法與董事會和估值報告在確定股權授予的公允價值時使用的方法不同。在得出初步價格區間時考慮的估值方法 包括一系列指標對上市公司的估值，主要關注每股收益。

該公司認為，造成中間價與26.99美元(公司普通股的每股公允價值)之間存在差異的主要因素如下：26.99美元是公司普通股的每股公允價值，用於記錄截至2021年1月計量日期的授予的基於股票的補償費用：

基於上述分析，本公司謹向員工提出，上述普通股 公允價值的確定符合美國會計準則第718主題，並符合AICPA實務指南。此外，根據上述分析，本公司認為截至2020年12月31日的股票薪酬支出是適當的。

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如果您需要有關此信中包含的事項的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在您 方便的時候儘早通知我們。您可以撥打(212)715-7819與下列簽字人聯繫。

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