Advanced 人體成像，Inc.
71-73 南珀斯海濱，5單元
華盛頓州珀斯南部，郵編：6151
澳大利亞
2021年7月20日
梅根
美國證券交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 國王： | Advanced 人體成像，Inc. | |
| 表格S-1上 註冊説明書起草修正案2 | ||
| 提交日期：2021年6月25日 | ||
| CIK編號0001815436 |
親愛的{Br}博薩克先生:
在2021年7月8日的信函中，美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的工作人員(“員工”、“您”或“您的”)向Advanced Human Image，Inc.(以下簡稱“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)提供了對公司於2021年6月25日提交的表格S-1的第 2號修正案的意見，以起草註冊聲明。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了評論，後面是公司的 回覆。
2021年6月25日提交的表格F-1註冊聲明草案
摘要 風險因素，第20頁
| 1. | 我們 注意到您對先前評論3的迴應。請修改以具體説明存款協議下的權利限制 包括陪審團審判豁免、排他性論壇條款和 強制性仲裁條款。 |
迴應： 我們已修改我們的摘要風險因素和相應的風險因素，以明確存款協議下的權利限制 包括陪審團審判豁免和獨家論壇條款。如下所述，存款協議不包含強制性 仲裁條款，我們已修改我們的披露以反映這一點。
風險 因素
“您根據存款協議提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。”，第34頁。
| 2. | 我們 注意到您披露的存款協議包含要求通過仲裁解決索賠的權利 。請提供有關此類強制性 仲裁條款如何影響股東的額外風險因素披露。此外，將存款協議作為 證物歸檔 |
迴應： 我們修改了我們的披露，刪除了要求通過仲裁達成和解的權利。存款協議不 包含要求通過仲裁解決索賠的權利。我們已經把定金協議作為證物存檔了。
資本化 和負債，第40頁
| 3. | 請 解決以下與您的預計資本化披露相關的問題： |
| ● | 修訂 預計總負債，使其與2020年12月31日的財務報表相符。 在這方面，我們注意到您已減少總負債以計入截至2021年5月31日的利息；但是， 您的2020年12月31日的財務報表中似乎沒有反映此金額。 |
| ● | 修訂 預計累計虧損，以反映截至2021年5月31日的假定利息的影響，該影響以前未反映在您2020年12月31日的財務報表中。 |
修訂 股東權益總額以反映上述變化
迴應： 我們已經修訂了我們的預計資本化披露，以計入截至2021年5月31日在預計總負債和預計累計虧損項下承擔的利息 。我們還修訂了形式上已發行的資本。
主要 合作伙伴協議，第65頁
| 4. | 我們 注意到您對之前評論8的回覆，即您已根據多個 協議開始產生收入。請澄清所討論的許可協議中是否有任何內容 提供了您在所示期間的收入中的重要部分。 |
迴應：討論的 許可協議沒有、也沒有提供公司在所述期間的收入的重要部分 (每個期間少於5,000澳元)。
2
財務 報表-截至2020年6月30日的財政年度附註1.重要會計政策摘要(G)收入和其他收入， F-44頁
| 5. | 修訂 以披露根據與身體成分技術公司(“br}”)的合資安排提供的服務的性質，以及根據IFRS 15對這些服務進行的相關會計處理 。 |
迴應： 我們已修訂，以披露根據與BCT的合資安排提供的服務的性質，以及根據IFRS 15對這些服務的相關會計 。
| 6. | 我們 注意到，您從BCT確認了500,000美元的許可費收入，如第 部分中披露的那樣，是在完成一輪200萬美元的融資後獲得的。請告訴我們並修改以披露這些額外的IP許可費的性質以及您是如何核算這些費用的。 確保您的 答覆明確説明瞭完成一輪融資如何帶來額外的 許可費收入，並參考您在確定 會計時所依賴的權威指導。 |
迴應： 我們從BCT獲得的500,000美元許可費收入是收入，會計核算與BCT的這一輪融資無關。500,000美元與BCT根據股東和許可協議條款向我們支付的額外許可費 相關。這些額外的許可 費用是在2018財年支付的1,500,000美元許可費之外向我們支付的可變或或有對價，總許可費對價為2,000,000美元。如果BCT未能成功籌集此類資本來支付此類額外的 許可費，則不會支付該費用。在2020年6月30日的財務報表日期之後，BCT成功地籌集了 這類資金，並相應地向我們支付了款項。
我們 敦促所有對備案中披露的準確性和充分性負責的人員確保備案包括 1934年證券交易法的信息和所有適用的交易法規則所要求的信息。由於公司及其管理層 掌握與公司披露有關的所有事實，因此他們對所披露信息的準確性和充分性負責 。
公司承認
| ● | 公司對備案信息披露的充分性和準確性負責； |
| ● | 工作人員 針對工作人員意見對披露的評論或更改不會阻止委員會 對申請採取任何行動；以及 |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中， 公司不得將員工意見作為辯護理由。 |
感謝 您幫助審閲此文件。
非常 真心屬於您，
弗拉多·博薩納克(Vlado{BR}Bosanac)
首席執行官
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澳大利亞
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