高級人體成像公司。

71-73南珀斯海濱大道，5單元

華盛頓州南珀斯，郵編6151

澳大利亞

2021年6月25日

梅根簽名

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

	國王：	高級人體成像公司
		表格F-1註冊説明書草案第1號修正案
		提交日期：2021年5月19日
		CIK編號0001815436

尊敬的阿克斯特先生：

在2021年6月11日的信函中，美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的工作人員( “員工”、“您”或“您的”)向Advanced Human Image，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供了對公司於2021年5月19日提交的表格F-1中起草註冊聲明的第1號修正案的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了公司的回覆。

2021年5月19日提交的F-1表格註冊説明書草案第1號修正案

概述，第1頁

我們注意到您披露的您的皮膚按摩產品可以評估133個類別的588種皮膚狀況。請修改，以便更詳細地討論該產品的侷限性和潛在風險。此外，請澄清您是否已經或打算為您的任何產品尋求醫療器械監管機構(如FDA)的批准。

迴應：我們修改了我們的披露，以便更詳細地討論產品的侷限性和潛在風險。此外，我們還澄清了我們的信息披露，以表明當前和未來的監管審批。

我們是一家“新興成長型公司”的含義，第13頁

您在第14頁披露，您打算利用採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段試用期，但在第34頁，您表示不會利用。請修改備案文件以明確披露意向。

迴應：我們修訂了我們的披露，以表明我們不會利用根據《就業法案》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的較長分階段期限。

風險因素摘要，第18頁

我們注意到押金協議包含陪審團審判豁免條款和獨家論壇條款。請在您的風險因素摘要中包括有關這些條款的披露。

迴應：我們已相應修改了我們的信息披露。

資本化和負債，第38頁

請解決以下與您的預計資本化披露相關的問題：

●

修改第二個項目符號，以引用票據轉換後將發行的股票數量；

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修改第二個項目符號，披露截至2021年5月31日承擔的利息金額；

●

在您的答覆中，請協調稀釋和負債表中已發行資本的變化，並確保第二個項目符號披露支持這一變化；以及

●

形式股東權益合計不足。相應地修改表格。

迴應：我們已相應修改了我們的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析經營業績，第42頁

我們注意到您披露了某些非IFRS衡量標準，包括“不包括基於非現金股票的支付的員工費用”、“不包括投資減值準備的一般和行政費用”以及“基於股票支付和減值準備之前的全面損失總額 ”。修訂以明確將這些措施標記為非國際財務報告準則，並提供S-K條例第10(E)(1)項所要求的披露。

迴應：我們已經修改了我們的披露，明確將這些措施標記為非國際財務報告準則，並提供S-K條例第10(E)(1)項所要求的披露。

流動性和資本資源，第46頁

修訂以披露您只能使用當前可用的資本資源進行計劃運營的最短時間段，而不考慮您根據NEXUS VITA協議預期獲得的收入。請參閲美國證券交易委員會解釋版本33-8350的第四節。

迴應：我們修改了我們的披露，以表明我們相信，根據公司當前的現金消耗(不包括任何籌集的資本或預期收入)，我們至少有足夠的現金為未來9個月的債務提供資金。

主要合作伙伴協議，第63頁

我們注意到您對先前評論4的回覆。請修改以確保每個協議的討論包括終止或續訂條款。此外，請提供一個討論，説明您到目前為止是否從每個協議中獲得了任何收入，或者這是否是預期的未來收入。鑑於您在披露中將其中一些協議描述為條款説明書，請澄清是否有任何協議尚未最終敲定。

迴應：我們已經修改了我們的披露，以確保每個協議的討論都包括終止或續訂條款。此外，我們還披露了與每項協議的創收相關的信息，並澄清了此類協議的狀態，因為這些協議涉及進入條款説明書或最終協議。

知識產權，第66頁

我們注意到您在第51頁提到的許可協議。請披露任何材料許可協議的範圍和條款，並將其作為證物歸檔到您的註冊聲明中。此外，還應討論對您的業務至關重要的專利的期限和範圍。

迴應：我們已經修改了我們的披露，以披露與我們的主要合作伙伴相關的OUT許可協議的期限和範圍。我們還包括對對我們的業務至關重要的專利的期限和範圍的討論。

財務報表-截至2020年6月30日的財政年度

注1.主要會計政策摘要

(G)收入及其他收入。F-44頁

我們注意到，SDK許可收入在您的客户和最終用户之間的協議有效期內確認。按照前面的要求，請告訴我們您如何確定隨時間推移確認每用户SDK許可證收入是合適的並解釋如何滿足IFRS 15第35段中的標準之一。作為您迴應的一部分，請告訴我們您是否有義務在許可證ID轉移後向您的客户執行任何附加服務。此外，由於這些安排包括軟件許可，請告知對IFRS 15 B63段中的指導給予了什麼考慮。

迴應：當最終用户訂閲客户(“渠道合作伙伴”)的應用程序時，公司會隨着時間的推移轉移對其服務的控制權，最終用户同時接收和消費我們的渠道合作伙伴的績效帶來的好處，從而履行履行義務。SDK許可收入是在我們的渠道合作伙伴和最終用户之間的協議有效期內產生的。

我們已確定在一段時間內確認每用户SDK許可證收入是合適的，因為如果我們的一個渠道合作伙伴停止向最終用户提供服務，則另一個實體將不需要重新執行到目前為止已完成的工作。在這種情況下，很明顯，最終用户可以同時獲得和消費渠道合作伙伴的履約義務帶來的好處。因此，公司認為確認其“隨時間推移的SDK收入” 是適當的，因為它符合IFRS 15第35段規定的以下標準：

“最終用户可以同時獲得和消費訪問軟件所帶來的好處。”

附加服務:我們與渠道合作伙伴的協議包括提供以下附加服務，公司認為這些服務並不重要：

-在客户將我們的技術集成到其應用程序期間，提供長達16小時的設計、開發和QA支持。

-上線後：對AHI出現故障的事件提供免費支持 (例如AHI代碼庫中的錯誤)。

-在AHI沒有過錯的情況下，每月20張支持票。如果AHI沒有過錯，則向客户收取額外的支持票價，每張票價為100澳元。

-雲監控

-定製服務由雙方書面同意，並按每個協議的明細表中記錄的費率收費。例如，集成期間的額外設計、開發和QA支持要求超過上述16小時，以及對我們的SDK進行定製更改以滿足渠道合作伙伴的獨特產品要求。

雖然公司向其渠道合作伙伴許可使用其軟件，但不收取任何基於銷售或基於使用的版税。本公司確認收入是基於最終用户對其渠道合作伙伴應用程序的使用，而不是基於對本公司知識產權的直接使用。因此，考慮了IFRS 15 B63段，但它不適用於本公司。

10.

我們注意到，在整個申請過程中，您指的是通過軟件即服務提供您的技術 (“SaaS”)。由於您似乎將軟件(即知識產權)許可給您的客户，因此不清楚這些是如何 SaaS安排的。請修改文件以刪除對SaaS的引用或建議。

迴應：我們已經修改了我們的披露，以進一步解釋或説明業務模式和Saas產品。具體地説，我們的軟件即服務(SaaS)產品使用基於雲的軟件交付模式，使用雲將我們的軟件應用下載到設備，然後通過移動應用連接通過合作伙伴關係向用户提供自動更新。我們的技術的設計和開發都是為了通過單獨的軟件開發工具包(SDK)增強合作伙伴應用，為本機和混合解決方案提供快速集成機會。通過許可使用我們的技術，合作伙伴能夠毫不費力地選擇合適的SDK組件，然後根據自己的品牌和需求定製這些解決方案。合作伙伴的公共雲提供商管理我們合作伙伴的所有硬件和傳統軟件，包括中間件、應用軟件和安全性。因此，我們的SaaS產品允許我們的合作伙伴隨着其用户規模的增加而靈活並降低定價規模。AHI與其合作伙伴以合同報酬和服務為基礎合作，包括按次使用、按年訂閲或許可費。根據合作伙伴提供的使用案例和用户量，此選擇在簽約時與合作伙伴確定。

11.

我們注意到，您現在將某些收入標記為“合資收入”。請在您的回覆和修訂中告知我們，以披露此行項目代表什麼、所提供服務的性質、您如何核算收入並參考您在確定核算時所依賴的權威指導。

回覆：該公司的合資夥伴Body Composure Technologies Pte。BCT有限公司(“BCT”)是一家在新加坡註冊成立的公司，目的是開發先進人體成像(AHI)平臺，用於醫療或保險行業的商業化。

損益表上的“合資企業收入” 是指從BCT獲得的收入，用於開發AHI-BCT平臺、合作伙伴構建和集成。

開發工作是根據雙方簽訂的商業協議進行的。費用包括固定部分和可變部分，按約定的(公平)費率按月收費。對於可變組件，費用的分配以每月工作小時數為基礎，該小時數代表履行義務的已履行部分。

隨着時間的推移，公司將其服務的控制權移交給BCT，因此履行了履行義務，因為BCT同時接收和消費已經執行的開發工作的好處。

如果公司停止向BCT提供服務，則另一個實體將不需要重新執行到目前為止已經完成的工作。在這種情況下，BCT顯然同時接收和消費合同中規定的履行義務的利益。因此，收入是隨時間確認的。因此，公司認為確認其“SDK隨時間的收入”是合適的，因為它符合IFRS 15第35段規定的以下標準：

“最終用户同時接收並消費訪問軟件所帶來的好處，因為該軟件已向他們提供。“

該公司承認，

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公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；

●

工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會對提交文件採取任何行動；以及

●

在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工評論作為辯護理由。

感謝您協助審閲此歸檔文件。

完全屬於你，

Vlado Bosanac Vlado Bosanac

首席執行官

高級人體成像公司

71-73南珀斯海濱大道，5單元

華盛頓州南珀斯，郵編6151

澳大利亞