邁克爾·C·福蘭(Michael{BR}C.Foland)
美國證券交易委員會
公司財務部
技術廳
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 國王： | Advanced Human Image，Inc.(正式名稱為MyFiziq Limited) | |
表格F-1上的註冊聲明草稿 已提交 2020年8月7日 CIK{BR}0001815436號 |
尊敬的福蘭先生：
在2020年9月2日的信函中，美國證券交易委員會的工作人員(“員工”、 “您”或“您”)向Advanced Human Image，Inc.(正式名稱為MyFiziq Limited)(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供了對公司於2020年8月7日提交的F-1表格中的註冊聲明的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了員工的意見，後面是公司的回覆(以粗體顯示)。
| 1. | 請在您下一次提交或提交的文件中指明您發行股票的承銷商。 |
迴應：我們已更新公司於2021年5月19日提交的F-1/A表格 (“修正案”)，以確定此次發行的承銷商。
| 2. | 請提供有關您與Nuralogix達成的開發新冠肺炎症狀評估的協議的詳細信息。例如，如果屬實，披露這是一份諒解備忘錄，而不是一份最終協議。作為另一個例子，討論面部掃描在評估新冠肺炎症狀方面的風險和限制。 |
迴應：我們已經相應地更新了信息披露。
| 3. | 請修改您的披露，以澄清您利用採用新會計準則或修訂後的會計準則的較長分段期的意圖僅適用於您在仍是一家新興成長型公司的情況下選擇根據美國公認會計準則轉換為報告的情況。 |
迴應：我們已經相應地更新了我們的信息披露。
| 4. | 請披露您的合作伙伴協議的具體條款。此外，討論您將如何根據協議產生收入，以及哪些因素將決定您的收入數額和時間。 |
迴應：我們已相應地更新了信息披露。
| 5. | 請將本節提及的與相關方簽訂的材料協議作為附件存檔。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
回覆：該公司已將其與相關方的重要協議 作為證據提交。
| 6. | 我們注意到，您將軟件開發工具包(“SDK”)的收入計入訂閲收入。請告訴我們SDK是否包含知識產權許可證，或者它們是否代表服務安排，並參考支持您的會計的權威指南。此外，請告訴我們您是如何確定隨時間推移確認SDK收入是合適的，並解釋如何滿足IFRS 15第35段中的標準之一。 |
迴應：我們已經相應地更新了我們的信息披露。
| 7. | 請修改以解釋損益表上的“合資企業報銷”是什麼意思，以及這些安排的收入是如何確認的。 |
迴應：公司已將此行項目從其 損益表中刪除。
| 8. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。 |
回覆：公司未收到員工要求的此類書面通信 。
| 9. | 請與您的合作伙伴(包括合資合作伙伴)提交材料協議，作為您的註冊聲明的附件。或者告訴我們為什麼這些協議不需要提交。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
回覆：我們已將工作人員要求的協議作為修正案的證物提交 。
| 10. | 我們注意到您的披露中有以下陳述： |
第2頁：“作為這種增長的催化劑，公司目前已簽署了14項具有約束力的協議，未來三年內的潛在付費用户總數將達到260萬。 這一運行率是基於公司與合作伙伴在最初12個月期間商定的最低目標。我們希望 滲透到合作伙伴公司1%-5%的現有用户羣中。“
第8頁：“我們目前與客户簽訂了十四(14)個具有約束力的 協議，如果通過客户應用程序實現初始用户訂閲 目標，這些協議可能會產生高達5200萬美元的經常性收入。”
第8頁：“根據預計的現金流和截至本招股説明書日期的現金餘額 ，我們的管理層認為，即使在未來十二(12)個月內，公司也能實現盈虧平衡，但這無法保證。”
第14頁：“儘管我們只需要15萬付費用户 就可以實現盈虧平衡，但我們可能需要額外的資金用於未來的運營。”
第29頁：“預計每個合作伙伴都將推出 MyFiziq技術(該技術將嵌入合作伙伴的應用中)，預計這將產生可觀的收入，並在未來6至12個月內使公司達到盈虧平衡。”
請 根據協議條款、付款和許可條款、預計每個合作伙伴 推出您的技術的日期、您的合作伙伴的實際當前訂户，以及有關您的合作伙伴的 包含您的技術的產品訂户的假設，提供支持這些斷言的詳細信息。披露您重大假設的基礎，包括您對“公司與合作伙伴之間的最低商定目標”、“初始用户訂閲目標”和“預計現金流 以及截至本招股説明書日期的現金餘額”的引用。
迴應：我們已根據協議條款、付款條款和許可條款相應地更新了我們的披露，提供了 支持這些斷言的詳細信息。
感謝 您幫助審閲此文件。
非常 真心屬於您，
/s/Vlado Bosanac
Vlado Bosanac Vlado Bosanac
首席執行官
Advanced 人體成像，Inc.