根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-261309號

 

招股説明書 副刊

(截止日期為2021年12月17日的 招股説明書)

 

 

上漲 至50,000,000美元普通股

 

2020年5月29日，我們 與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)簽訂了At Market發行銷售協議。(“B. 萊利證券”)，關於我們的普通股，我們於2020年5月29日的招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的每股面值為零。於2021年6月7日，吾等簽訂經修訂及重述的銷售協議(“銷售 協議”)，以增加Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor”及與B.Riley Securities， “代理商”)為銷售協議項下的聯席代理。根據 銷售協議的條款，根據本 招股説明書補充資料，我們可不時通過或作為銷售代理或委託人向代理提供和出售最高銷售總價達50,000,000美元的普通股。我們於2021年11月23日提交了新的表格 S-3註冊説明書(文件編號333-261309)，本招股説明書補充了其中的一部分，該註冊説明書於2021年12月17日生效。2021年12月17日，我們與代理商簽訂了 銷售協議修正案(“第1號修正案”，以及 銷售協議，“修訂銷售協議”) ，以反映新的 註冊聲明，根據該註冊聲明，我們可以不時通過或向代理商銷售修訂銷售 協議下的最高50,000,000美元 ，以及之前在銷售 協議下銷售的金額。 我們與代理商簽訂了 銷售協議(“修訂銷售協議”) ，以反映新的 註冊聲明，根據該註冊聲明，我們可以不時通過修訂銷售 協議或向代理商銷售高達50,000,000美元的 銷售金額。自2021年6月5日至2021年12月16日，我們 根據銷售 協議發行和出售了18,775,777股普通股，總收益約為32,867,044美元。

 

我們的普通股 在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“URE”，在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，代碼為“URG”。2021年12月16日，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最後一次銷售價格為每股1.33美元，在多倫多證券交易所的最後一次銷售價格為每股1.69加元。

 

普通股 的出售(如果有的話)可以通過法律允許的任何方式進行，被視為 按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》 規則415 所定義的“在市場上”發行。代理商將以商業上合理的努力，按照代理商和我們之間共同商定的條款， 代表我們出售我們要求出售的所有普通股， 與我們的正常交易和銷售慣例相一致。 代理將按照我們與我們之間共同商定的條款， 按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似的 安排接收 資金的安排。

 

代理商將有權 獲得佣金，最高為根據修訂的銷售 協議出售的所有股票的銷售總價的3.0%的佣金。就代表我們 出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商” ，而代理人的補償 將被視為承銷佣金或 折扣。我們已同意向代理商提供賠償和 分擔某些責任，包括《證券法》規定的 責任。

 

投資我們的普通股涉及重大風險。在 購買普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄的 第S-7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書 附錄的文檔 中“風險因素”標題下描述的風險 。

 

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

 

B.萊利證券

康託

      

本 招股説明書增刊日期為2021年12月17日。

 

 

 

 

關於本 招股説明書附錄	S-1
有關前瞻性陳述的警告性 聲明	S-2
致 美國投資者有關礦產資源披露的告誡	S-4
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN	S-4
招股説明書 補充摘要	S-5
產品	S-6
風險 因素	S-7
稀釋	S-9
使用 收益	S-10
配送計劃	S-11
法律{BR}事項	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
通過引用併入 某些信息	S-13

 

 

招股説明書

 

目錄

 

關於此 招股説明書	1
風險 因素	2
在那裏您可以找到更多信息	12
通過引用併入 某些信息	12
致 美國投資者有關礦產資源披露的告誡	13
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN	13
警示 有關前瞻性陳述的聲明	14
我們的{BR}業務	16
使用 收益	17
配送計劃	18
優先債務證券和次級債務證券説明	20
普通股説明	28
{BR}戰爭描述	30
{BR}個單位的説明	31
{BR}條帶的描述	32
面額、註冊和轉賬	33
加拿大的某些聯邦所得税考慮因素	34
某些美國聯邦所得税考慮因素	36
法律{BR}事項	46
專家	46

 

 

 

關於 本招股説明書附錄

 

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何 適用的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供 不同或其他信息， 工程師也沒有授權。我們提供出售這些 證券，並僅在允許提供和銷售的 司法管轄區尋求購買這些證券的報價。

 

我們對本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何 適用的免費寫作招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責 。我們沒有授權任何人向您提供任何其他 信息， 工程師也沒有授權。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和工程師不承擔任何責任。本招股説明書副刊、 隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的免費書面招股説明書不構成向 任何人出售或 徵求購買 註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向 任何人出售或 邀請購買任何司法管轄區的證券的 招股説明書的 適用的免費 招股説明書，也不構成 向 任何人出售或 徵求購買任何證券的要約。 我們發佈的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書不構成向 任何人出售或 徵求購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 信息在本文件正面所列的 日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的 任何信息在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是準確的，即使本 招股説明書、隨附的招股説明書和我們發佈的任何 適用的自由寫作招股説明書在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是準確的我們的業務、財務狀況 、招股説明書和運營結果可能自該日期以來發生了變化 。您應假定本招股説明書附錄中的 信息、隨附的 招股説明書, 任何適用的自由寫作招股説明書和 通過引用併入本文或其中的文檔僅在其各自的日期或這些文檔中指定的一個或多個日期 準確。

 

本文檔分為 兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它 描述了本次產品的具體條款，並對附帶的招股説明書 和通過引用併入附帶的 招股説明書中的文檔中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中 提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在 本招股説明書補充日期 之前提交給 證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則本 招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外， 如果我們向 美國證券交易委員會提交的備案文件中的任何信息對我們向美國證券交易委員會提交的 較早備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則該較晚的 備案文件中的信息將被視為修改並取代 之前備案文件中的此類信息。

 

除上下文另有要求或 另有説明外， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對 “我們”、“我們”或類似 的所有引用均指的是Ur-Energy Inc.及其子公司。

 

 

 

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

 

本招股説明書 補充和隨附的招股説明書以及在此引用的文件 可能包含 證券法第27A條和交易法第21E條所指的 前瞻性陳述，以及 適用的加拿大證券法所指的 關於我們的財務狀況、經營結果、業務前景、 計劃、目的、目標、戰略、未來事件的 前瞻性信息和前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述可以通過使用詞語 來識別，例如“預期”、“預期”、“ ”估計、“相信”、“可能”、“ ”、“潛在”、“打算”、“計劃” 以及行動、事件 或結果“可能”、“可能”或 “應該採取、發生或實現”的其他類似表述或表述，或者其否定或其他類似表述，然而，沒有這樣的詞語 並不意味着陳述不是 前瞻性的。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、業績或成就或行業 結果與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。這些聲明包括, 但不限於：(I)在Lost Creek維持安全和合規的 低級生產作業的能力；(Ii)完成正在進行的開發的時間，並確定Lost Creek和雪莉盆地未來的開發和建設優先事項；(Iii)在市場和其他條件允許的情況下，以及時和具有成本效益的方式提高和過渡到全面或其他 保證的生產水平的能力；(Iv)在市場和其他條件允許的情況下， 完成正在進行的開發的時間和確定未來的開發和建設優先事項的能力；(Iii)在市場和其他條件允許的情況下，以及時和具有成本效益的方式提高和過渡到全面或其他 保證的生產水平的能力；(Iv)(V)監管部門最終批准LC East項目鈾回收修正案的時間和結果 ；(Vi)在市場有擔保且可能對公司有利的情況下， 完成包括現貨銷售在內的額外有利鈾銷售協議的能力； (Vii)新冠肺炎對我們的業務、運營和 財務流動性的影響，以及疫情對鈾市場的直接和 間接影響；(Viii)解決鈾市場中持續存在的挑戰，包括供應 和需求預測；(Ix)最近實物基金和用於購買鈾庫存的其他 儲存庫對鈾市場的影響的規模和可持續性；(X)實施國家鈾儲備 計劃的時間和影響以及公司在該計劃中的作用；(Xi)實施美國核燃料工作 提出的其他建議的時間 , 拜登 政府是否會將核能和國內的鈾生產 納入其氣候變化倡議；(12) 國家和跨國公司的氣候變化倡議對全球市場的影響；(Xiii)擬議的某些非核心資產的 交易是否會完成，交易的條款和時間是什麼；以及(Xiv)我們已經實施的融資活動和 節約成本措施是否足夠

 

儘管我們相信 這些 前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定 這些計劃、意圖或期望是否會實現。 實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的 前瞻性聲明中預期、明示或暗示的 大不相同。

 

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知風險、 不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，包括但不限於與以下內容相關的風險 ：

 

●	新冠肺炎疫情發生的時間、持續時間 以及對公司業務和運營的總體影響 ；
●	當前庫存和基本上不受限制地向美國進口鈾產品帶來的挑戰 ；
●	未來產量預估 ；
●	資本支出 ；
●	運營成本 ；
●	礦產資源， 品位估計和回收率；
●	市場價格 ；
●	業務戰略 以及實施這些戰略的措施；
●	競爭優勢 ；
●	估計業務和運營的擴張和增長目標 ；
●	對我們未來成功的計劃和 參考；
●	我們的歷史 運營虧損和未來盈利能力的不確定性；
●	狀態為 勘探期公司；
●	礦產儲量不足 ；
●	與在美國獲得許可和其他授權相關的風險 ；
●	與當前多變的經濟狀況相關的風險 ；
●	我們有能力 償還債務，並遵守與債務融資和擔保相關的所有限制性 契約 文檔；
●	未來債務或股權融資可能產生的影響 ；
●	與採礦生產作業相關的危害 ；
●	遵守 環境法律法規；
●	廢水 管理；
●	有關賬户定價和收款的不確定性 ；

 

 

●	可能導致潛在訴訟的 不利結果；
●	與法律、政府政策和法規變化相關的不確定性 ；
●	與加拿大税務局或美國國税局對我們任何跨境交易的服務審計相關的不確定性 ；
●	在我們開展業務的任何國家/地區， 總體商業狀況出現不利變化 ；
●	更改大小和 結構；
●	管理和戰略關係的有效性 ；
●	吸引和留住關鍵人員和管理人員的能力；
●	有關獲得額外資本的需要和能力的不確定性 ；
●	保險覆蓋範圍是否充足；
●	有關季度業績波動的不確定性 ；
●	外幣 兑換風險；
●	能夠根據美國證券法在美國境外執行 民事責任；
●	能夠維護我們在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的上市；
●	根據修訂後的《1986年美國國內收入法》的適用條款，預期分類為“被動型外國投資公司”的風險 ；
●	與我們的投資相關的風險 ；
●	其他因素，其中許多 不是我們所能控制的；和
●	本招股説明書附錄中其他地方描述的其他風險和 不確定性， 我們截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他風險和不確定性。

 

此列表並非 所有可能影響我們前瞻性陳述的因素 。 可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定性將在 章節標題“本招股説明書附錄中的風險 因素以及隨附的招股説明書 。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的 重要因素，但 可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同 。我們提醒 讀者不要過度依賴任何此類前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截止日期。除法律要求的 外，我們不承擔隨後修改 任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期後的事件或情況 或反映 預期或意外事件的發生的任何義務。本招股説明書附錄中包含或引用的所有 前瞻性表述均由前述警告性 表述進行限定。

 

 

致美國投資者有關礦產資源披露的警示提示

 

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及此處和其中包含的文件中包括或併入的所有資源估算已經並將根據加拿大國家文書 43-101礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大礦業冶金學會和 礦產資源和礦產儲量石油定義標準(“NI 43-101”)編制， 將根據加拿大國家文書 43-101標準(“NI 43-101”)和 礦產資源和礦產儲量的石油定義標準(NI 43-101)和 礦產資源和礦產儲量的 石油定義標準(NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項 規則， 為發行人利用與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。 NI 43-101允許披露在採用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，如果 披露：(A)確定歷史估計的來源和日期 (C)在已知範圍內，提供用於編制歷史評估的關鍵 假設、參數和方法；(D)説明歷史評估是否使用NI 43-101規定的類別以外的 類別；以及(E) 包括任何較新的評估或可用的數據。

 

包括NI 43-101在內的加拿大標準 與 美國證券交易委員會的要求有很大差異，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的 包含或併入的資源信息，此處和其中併入的文件可能無法 與美國公司披露的類似信息相媲美。具體地説，術語“資源”並不等同於 術語“儲量”。根據美國證券交易委員會行業指南7， 礦化不得被歸類為“儲量” ，除非在確定儲量時已確定礦化 可以經濟合法地生產或提取 。美國證券交易委員會行業指南7沒有 定義，美國證券交易委員會的披露標準通常也不允許 在提交給美國證券交易委員會的文件 中包含有關“已測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源” 或“推斷的礦產資源”或其他礦化量的描述 ，這些礦化量按美國標準並不構成“儲量”。 向美國證券交易委員會提交的文件 中包含有關“已測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源” 或“推斷的礦產資源”的信息或其他礦化量的描述 。美國投資者也應該明白， “推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或 任何部分都會 升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的 “推斷的礦產資源”可能不會構成 可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 提醒投資者不要假設 “推斷的礦產資源”的全部或任何部分存在，或在經濟上 或合法開採。根據加拿大法規，披露資源中的“包含磅” 是允許披露的； 但是, 美國證券交易委員會通常只允許發行人將 按美國證券交易委員會標準不構成“儲量”的 礦化報告為原地噸位和品位，而不參考 單位計量單位。因此，此處列出的有關礦藏的信息 可能無法與根據 《美國證券交易委員會行業指南》7按照美國標準進行報告的公司公佈的信息 相提並論。

 

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的 修正案，以使其證券在美國證券交易委員會註冊的發行人的礦產 財產披露要求現代化。 這些修正案將於2019年2月25日 生效 (“S-K規則第1300條”)，以符合從2021年1月1日起 或之後的第一個財年所要求的 合規性 。 這些修正案將於2019年2月25日生效 (“S-K子節第1300條”)，以符合從2021年1月1日或之後的第一個財年開始的第一個財政年度所要求的 合規性 。 這些修正案將於2019年2月25日生效S-K分部1300號法規將取代《美國證券交易委員會》 行業指南7中對採礦註冊人的披露要求 。本招股説明書附錄中包含或參考併入的資源估算並非根據S-K分部1300號法規 編制，因此， 本文中包含或併入的有關礦藏的信息可能無法與 公司根據S-K分部1300進行報告的 公司公佈的信息相提並論

 

貨幣和匯率

 

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提及的所有“$”或 “美元”均指美元。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中提及的 “Cdn$”指的是加元。

 

根據加拿大銀行 報告，2021年12月16日加元兑換美元的匯率為1加元等於0.7824美元，美元兑換加元的匯率為1加元等於1.2782加元。

 

 

招股説明書副刊 摘要

 

本摘要重點介紹了本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本説明書 。此摘要不完整，可能未 包含您在 投資前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從第頁開始的標題為 “風險因素”的部分[S-7]在您決定是否或投資之前，請參閲本招股説明書附錄中的所有其他信息，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中包含或引用的所有其他信息 。請參閲“在哪裏可以找到 詳細信息”和“通過引用合併某些 文檔”。   我們 公司   Ur-Energy成立於2004年3月22日，是一家勘探階段的礦業公司，其定義見《美國證券交易委員會行業指南》7。我們從事鈾礦開採、回收和加工活動，包括 收購、勘探、開發和運營美國的鈾礦資產。通過我們在懷俄明州運營的子公司Lost Creek ISR，LLC，我們開始在Lost Creek項目中運營我們的第一個原地回收鈾礦加拿大商業公司法案 2006年8月8日。我們的普通股在 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為 “URE”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“URG”。   公司在加拿大的註冊辦事處位於安大略省渥太華1300Metcalfe Street 55號， Suite1300，安大略省K1P 6L5，公司辦公室位於百年路10758號，Suite200， 科羅拉多州利特爾頓80127號。我們公司 辦公室的電話號碼是1-720-981-4588。   公司的網站地址是www.ur-energy.com。 本公司網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分， 也不包含在此作為參考。

 

發行人		供品   UR-Energy Inc.
正在發行的證券		普通股，每股無 面值，最高銷售總價為 至50,000,000美元。
提供方式		以銷售代理或委託人的身份，通過B.Riley證券公司或向B.Riley證券和Cantor公司“在市場上發行”普通股。參見 “本招股説明書第S-11頁上的 分銷計劃 附錄。
使用 收益		我們打算將此次發行的淨收益 用於維持和增強 運營準備，用於未來可能的收購或其他 戰略交易，並用於營運資金和一般 公司用途。請參閲“在本招股説明書的第S-10頁使用 收益 補充資料。
交易 符號		我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“URG” ，在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“URE”。
風險 因素		投資我們的 普通股涉及重大風險。請閲讀 標題下包含並通過引用併入的 信息“風險 從本招股説明書的第S-7頁開始 以及隨附的招股説明書的第2頁。
税收 考慮事項		購買我們的 普通股可能會在美國和 加拿大產生税收後果。本招股説明書附錄和隨附的基礎架子 招股説明書可能無法為所有 投資者全面描述這些後果。投資者應閲讀 隨附的基本貨架招股説明書中的税務討論，並諮詢他們的税務 顧問。請參閲隨附的基本書架 招股説明書中的“某些加拿大聯邦所得税 注意事項”和“某些美國聯邦所得税 注意事項”。
分派警察		我們尚未為普通股支付 股息，在可預見的未來也不打算支付現金 股息。

 

 

危險因素

 

 在做出投資決定之前， 投資者應考慮以下列出的投資風險 ，包括我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告中列出的風險， 當前的8-K表格報告、我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及其他 提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對錶格8-K的任何修改或更新 通過引用併入本文，這些 是對處於發展早期階段的企業投資所帶來的通常風險之外的額外風險。如果上述任何風險 變為實際事件或情況或其他可能的 本公司董事會目前不知道的或他們認為與本公司業務不相關的 其他風險和不確定性實際發生，則 本公司的資產、負債、財務狀況、 經營業績(包括未來的經營業績)、業務和 業務前景可能受到重大不利影響 。 本公司資產、負債、財務狀況、 經營業績(包括未來經營業績)、業務和 業務前景可能受到重大不利影響。 本公司的資產、負債、財務狀況、 經營業績(包括未來的經營業績)、業務和 業務前景可能受到重大不利影響 。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中 列出或引用的其他信息，包括我們的合併 財務報表和相關説明。

 

與我們的普通股和本次發行相關的風險

 

我們普通股的交易價格 可能會出現大幅波動 。

 

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動， 與公司的財務狀況或運營無關。我們普通股的交易價格也可能受到鈾價格短期變化的重大 影響。本公司證券的市場價格 受到許多其他 變量的影響，這些變量可能與我們的成功無關，因此 不在我們的控制範圍之內。這些包括 影響所有資源行業相關證券市場的其他事態發展、普通股公開市場的 廣度以及另類投資的吸引力 市場對我們投資組合的 估計公允價值的反應； 虛假信息的謠言或傳播； 分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場 預期的能力；以及現有股東出售普通股。 這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股的價格在未來波動 ，這可能會給 投資者帶來損失。

 

管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益 ，我們可能無法有效使用這些收益 。

 

公司 目前打算分配它將從 發行中獲得的淨收益，如下面標題“使用 收益”下所述。但是，管理層將在 淨收益的實際應用方面擁有自由裁量權，如果公司認為這樣做符合其最佳利益，則可以 選擇與 “收益使用”中所述不同的收益分配方式。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷 ，作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用 。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會 對我們的業務產生不利影響，並導致我們的 普通股價格下跌。

 

在公開市場上出售大量普通股，或 認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的 市場價格。

 

在公開市場上出售大量我們的普通股，或 認為此類出售可能是由於我們 使用通用貨架登記聲明或 其他原因導致的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並 削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們普通股的 或允許我們出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格 的影響。

 

我們普通股的市場價格 可能會大幅波動 。

 

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動 。這種波動可能會使我們的股價受到 本招股説明書附錄中 “風險因素”項下討論的因素、隨附的招股説明書和通過 參考併入本文的文件的影響，以及其他因素的影響，包括市場對我們投資組合的 估計公允價值的反應；謠言或散佈 虛假信息； 分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場 預期的能力；以及現有公司出售普通股的能力。

 

我們 從未支付過紅利，目前預計不會在不久的將來支付紅利。因此，如果我們的股價不升值， 我們的投資者在投資我們的股票時可能不會獲益，甚至可能蒙受損失。

 

自公司成立以來，我們 沒有為我們的普通股支付股息， 在可預見的未來也不會這樣做。我們目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益，以 為我們的業務增長提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會(“董事會”)在考慮多個因素(包括我們的財務狀況 以及當前和預期的現金需求)後 自行決定。因此，我們股票的資本 增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來 唯一的收益來源。

 

 

您 可能會立即體驗到大量稀釋。

 

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。 假設我們總共34,965,035股普通股以每股1.43美元的假定公開發行價出售，總收益為50,000,000美元，在扣除佣金和 我們應支付的預計發售費用後，您將立即經歷1.01美元的稀釋本次發行生效後 ，以及假定的發行價。有關如果您參與此次發行將導致的 稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的 一節。 由於在此發售的股票將直接推向市場，因此我們出售這些股票的價格 會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以遠低於其投資價格 的價格出售股票， 我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷 嚴重稀釋。

 

您 可能會因為未來的股權 發行而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股 股票或其他可轉換為或可交換為我們的 普通股的證券，價格可能與本次發行中的每股 股票價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售 任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有高於現有股東的 權利。在未來的 交易中，我們以 價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

 

我們的 普通股可能成為“軋空 ”的目標。

 

2021年，由於做空普通股和較長投資者的買入並持有決策，幾家公司的 證券日益經歷了 大幅和極端的股價波動，導致了有時所説的 “空頭擠壓”。空頭擠壓導致這些公司和市場出現極端的 波動，並導致這些公司的 每股價格以明顯 誇大的速度交易，與 公司的潛在價值脱節。公司股價的大幅上漲可能會迫使持空頭頭寸的 交易員買入股票，以避免更大的 損失。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者 面臨着損失其原始投資的很大一部分的風險 因為對這些股票的興趣減弱，其每股價格穩步下降 。我們可能成為賣空的 目標，如果投資者以與我們的潛在 價值顯著脱節的 速度購買我們的股票，他們可能會損失相當大的 部分或全部投資。

 

一般風險因素

 

新冠肺炎(冠狀病毒)疫情的影響可能持續到2022年，對我們公司的具體影響(包括與供應鏈問題相關的影響) 仍不確定。

 

新冠肺炎 (冠狀病毒)於2020年3月宣佈大流行，已經 對全球經濟、大宗商品和股票市場造成了 重大負面影響，由於該病毒的變種 正在演變並繼續影響 世界上的大部分地區，前景仍然不確定。疫情對我們的業務和運營構成風險，如果我們的員工、監管機構、供應商或其他業務合作伙伴在 段時間內無法進行日常操作， 可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生不利影響 。除了我們對疫情帶來的其他風險的陳述 之外，對全球供應鏈的持續和不斷變化的影響可能會給我們的運營帶來額外的風險， 特別是在我們擴大生產運營的時候。

 

雖然 我們繼續監控這些情況，包括政府 對行動和運營的限制，但無法 預測任何此類影響的程度或 應對影響(包括供應鏈影響)的成功程度，因為 情況在繼續發展，有時會以不可預見的 方式發展。我們是一個高度監管的行業，雖然監管機構 可以應對疾病、 政府限制和其他影響帶來的運營影響，但仍不確定 是否所有影響都能通過我們的運營和監管機構及時解決。我們正在並將繼續與我們的 員工充分合作，努力保護他們的健康和 安全。

 

至 新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度 還可能增加 我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的年度報告 第1A項中描述的許多其他風險，例如與我們獲得額外資本的能力有關的風險，這 可能會對我們的業務產生負面影響。由於與新冠肺炎大流行相關的事件具有高度 不確定性和動態性，因此目前無法估計大流行對我們業務的持續影響 或未來影響。但是，這些 影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將 繼續密切關注新冠肺炎(冠狀病毒)的情況 。

 

 

稀釋

 

購買本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的 普通股的購買者，其普通股的有形賬面淨值可能會從發行中支付的價格立即稀釋 。截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為51,885,000美元，或每股0.25美元。 截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為51,885,000美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形 資產減去總負債除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量 。

 

每股攤薄是指本次發行生效後每股普通股的公開發行價 與調整後的每股 普通股有形賬面淨值之間的差額。在反映 本次發售的34,965,035股普通股，假設公開發行價為每股1.43美元，減去佣金和 預計發售費用後，截至2021年9月30日，我們普通股的調整後有形賬面淨值 約為100,635,000美元，或每股約0.42美元。 這一變化意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.17美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了1.01美元。 對於購買本次發行的普通股的新投資者來説，這一變化意味着每股有形賬面淨值立即增加了 。下表 説明瞭每股攤薄：

 

假設每股普通股公開發行價		$1.43
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$0.25
可歸因於此次發行的每股增加	$0.17
調整後的每股有形賬面淨值 截至2021年9月30日		$0.42
可歸因於此次發行的每股稀釋		$1.01

  

上述 計算基於截至2021年9月30日已發行的206,285,975股普通股 ，不包括(I)11,112,167股普通股 為可在行使 加權平均價為每股0.67美元的已發行股票期權 時提起訴訟；(Ii)可發行1,650,649股普通股 ，在贖回已發行的限制性股票單位時 加權平均授予日公允價值為每股0.66美元；以及 (Iii)12,459,265股可在行使時發行的普通股 24,918,530股可發行的流通權證，每股行使價格 {

 

上表 為説明目的假設在經修訂的銷售 協議期限內以每股1.43美元的價格出售了總計34,965,035股普通股，總收益為50,000,000美元。事實上，受修訂的 銷售協議約束的股票將不時以可能變化的 價格出售(如果有的話)。

 

假設我們在修訂銷售協議期間以每股50,000,000美元的總金額出售我們的所有普通股， 在上表所示的 假設發行價為每股1.43美元的假設發行價基礎上增加 每股0.36美元，將使本次發行的假設發行股數減少約7,032,074股，增加我們調整後的每股有形賬面淨值 。並將在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋 至每股1.36美元。

 

如果股票的出售價格從上表所示的 假設發行價每股1.43美元下降0.36美元 ， 假設我們在修訂銷售協議期間總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售 ，將使 發行的股票數量增加約11,763,937股，減少我們調整後的每股有形賬面淨值 並將在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值 降至每股0.67美元。 此信息僅供 説明之用。

 

 

 

收益的使用

 

我們不能保證 會從此 產品中獲得任何特定金額的收益。我們從此次發行中獲得的收益金額(如果有)將取決於出售的普通股數量和 出售時的市場價格。

 

在扣除代理商佣金和我們的發售費用後，我們打算將此次發售的淨收益 用於維持和 增強運營準備，用於未來可能進行的收購或 其他戰略交易，並用於營運資金和一般 公司用途。

 

我們的管理層將 在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

 

 

配送計劃

 

2020年5月29日，我們 與B. 萊利證券公司簽訂了At Market發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理、作為銷售代理或 委託人發行和出售普通股 ，金額載於我們提交的招股説明書 附錄中。2021年6月7日，我們簽訂了經修訂的 並重述銷售協議，將Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor”和B.Riley Securities，Inc.， “代理商”)添加為自動櫃員機計劃( “銷售協議”)的聯合代理。2021年11月23日，我們在 的表格S-3(文件編號333-261309)上提交了 新的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，該註冊 説明書於2021年12月17日生效。2021年12月17日，我們與 代理商簽訂了《銷售協議》 修正案(《第1號修正案》以及《銷售 協議》，簡稱《經修訂的銷售協議》)，以反映新的註冊 聲明。銷售協議作為根據《交易法》提交的報告 的證物提交，並通過引用併入本 招股説明書附錄中。代理人可以任何 方式出售普通股，這種方式被認為是根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發售” 。如果銷售 不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行 ，我們可以 指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發行我們的普通股 ，並受其他條件限制。代理商將 不參與任何穩定我們 普通股價格的交易。

 

在經修訂的銷售協議期限內，我們將不時通知 代理商要出售的股份數量、請求進行此類 銷售的日期、不得低於的最低銷售價格 ，以及對任何一天可出售的股份數量的任何限制。一旦我們如此指示代理商，除非 該代理商拒絕接受該通知的條款，或者直到 該通知根據修訂的 銷售協議被終止或暫停，否則該代理商應採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理的 努力 出售該等股票，最高可達該條款規定的金額。根據修改後的銷售協議，代理商的 義務 取決於我們必須 滿足的一些習慣條件。

 

代理商將 在代理商根據經修訂的銷售協議為我們出售普通股 的交易日之後的 交易日開始前 向我們提供書面確認。每個 確認將包括當日出售的股票數量、 我們因出售股票而應支付給代理商的總補償，以及我們從出售股票中獲得的淨收益 。(#**$$} _)

 

普通股銷售的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日 或當時正常交易的行業慣例較早的 日進行，或在我們與代理就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付 淨收益。本招股説明書附錄所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式 進行結算。不存在以託管、信託或類似的 安排接收 資金的安排。

 

我們將向 代理商支付最高3.0%的佣金，這是我們從代理商出售普通股中獲得的毛收入 。我們 還同意支付與此次 發售相關的各種費用和開支，包括與簽訂《銷售協議》預期的交易相關的某些代理法律費用，總額最高可達 至50,000美元，與修正案編號 1相關的費用總額最高可達15,000美元，以及每個日曆季度最高可達2,500美元，用於 修訂後的 預期交易產生的持續盡職調查由於沒有最低發售金額 作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們實際的 公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。就本協議項下代表我們出售普通股 而言，代理人將被視為 證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的補償將被 視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就 指定的責任(包括證券法 項下的責任)向代理商提供賠償和出資。

 

根據經修訂銷售協議發售 普通股將 於(I)根據經修訂銷售協議出售所有普通股 或(Ii)代理商或吾等根據經修訂銷售協議終止 經修訂銷售協議時(以較早者為準)終止。

 

修改後的銷售協議的 重要條款摘要並不意味着 是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本 已提交給美國證券交易委員會，並通過 引用併入本招股説明書 所包含的註冊説明書中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

 

這些代理商及其 各自的附屬公司將來可能會為我們及其 附屬公司提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取 常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書項下，代理 將不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動 。

 

 

法律事務

 

在此提供的證券的 發行的有效性將由 Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司傳遞。某些 美國法律事務將由位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP和紐約的Duane Morris LLP轉交給公司和代理商。

 

專家

 

 

普華永道是 公司的審計師，並已告知他們是 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 所指的公司的獨立 ，以及 美國證券交易委員會通過的美國證券法及其下適用的 規則和條例所指的 獨立於公司的 。普華永道有限責任公司在公共 公司會計監督委員會(美國)註冊。

 

在此引用的本公司 Lost Creek Property的礦產 資源估計和相關信息基於TREC，Inc.執行或監督的 分析。該等估計 和相關信息在此通過引用併入 依賴於該公司作為此類 事務專家的權威。

 

本公司在此引用的雪莉盆地項目的礦產資源評估和相關信息基於西方水務諮詢公司(Western Water Consulters，Inc.)進行的分析， d/b/a WWC Engineering d/b/a WWC Engineering。依賴於該公司作為此類問題專家的 權威，將此類估計和相關信息 併入本文作為參考。

 

在這裏您可以找到更多 信息

 

我們遵守 1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交 定期報告和委託書。我們向 美國證券交易委員會提交的所有報告、 委託書和其他信息都可以通過美國證券交易委員會網站 向公眾開放 ：Www.sec.gov和 我們的網站www.ur-energy.com。 我們網站上包含的信息不是本 招股説明書的一部分。

 

我們已根據證券法以表格S-3 向美國證券交易委員會提交了一份關於我們證券的註冊聲明(本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未 包含註冊 聲明中所列的所有信息，包括其中的展品和時間表，其中某些 部分內容在美國證券交易委員會規則和 規則允許的情況下被省略。

 

我們還維護了一個 互聯網網站www.ur-energy.com，該網站提供有關我們公司的其他 信息，您還可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件 。我們的網站及其包含的信息和與其相關的 不是 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的一部分，也不作為參考併入 本招股説明書或隨附的招股説明書。

 

 

通過引用將某些信息併入

 

美國證券交易委員會允許我們 通過引用將信息合併到本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦 單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書 補充和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此 信息。在本 招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前，我們通過引用合併以下 列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件 (視為未歸檔的文件中的信息除外)：

 

截至2020年12月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告 於2021年2月26日提交給了 美國證券交易委員會；

我們的季度報告 分別於2021年5月7日、2021年8月3日和2021年11月1日提交給美國證券交易委員會 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告10-Q表；

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告 2021年2月4日 2021年4月2日 2021年4月16日 2021年5月14日 2021年6月2日 2021年6月4日 2021年6月9日和 2021年7月9日

我們於2008年1月7日提交併於2008年7月7日修訂的Form 40-F 註冊表中包含的 普通股説明，包括為更新此類説明而 提交的任何修訂或報告。

我們還將 我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件 納入其中 在首次提交註冊聲明之後， 本招股説明書附錄是其中的一部分(包括在註冊聲明生效之前)和 終止發售之前。以引用方式併入本招股説明書的文件 中的任何陳述將被視為 修改或取代，只要本 招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代 此類陳述。

 

除非 有明確的相反聲明，否則我們在第2.02項或第7.01項下披露的 信息，或在第9.01項下提供的相應信息，或作為我們可能不時向美國證券交易委員會提供的 Form 8-K當前報告的證物的相應信息，都不會 通過引用方式併入或以其他方式包括在本 招股説明書附錄中。

 

如果書面或口頭請求，我們將免費向 提供通過引用方式併入本 招股説明書中的任何或全部 文檔的副本。請求應定向到：

 

UR-Energy Inc.

注意： 公司祕書

百年大道西10758號，200號套房

科羅拉多州利特爾頓{BR}

(720) 981-4588

 

除上文提供的 外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息 。

 

 

根據規則424(B)(3)提交

註冊號碼333-261309

 

招股説明書

 

 

$100,000,000

普通股

認股權證

個單位

權限

高級債務證券

次級債證券

 

Ur-Energy Inc.( “公司”、“我們”、“我們”或 “我們的”)可不時以一次或 次發行的方式、以任何此類發行時確定的金額、價格和條款提供和出售我們的普通股，無面值 (“普通股”)，購買普通股的認股權證 (“認股權證”)，我們的優先和購買普通股和/或優先或 次級債務證券的權利，單位由兩個或兩個以上 這些類別的證券或其任何組合組成，最高可達 首次公開發行總價100,000,000美元(以上所有 統稱為“證券”)。我們可以出售證券的價格 將由此類證券的現行市場價格 確定。我們將承擔與此 產品相關的所有 註冊費用。

 

 

我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供任何證券發行的具體條款。證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。 您在投資之前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。 您應該在投資之前仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

 

我們可以 通過我們選擇的代理直接向您銷售證券，或者 通過我們選擇的承銷商或交易商向您銷售證券。如果我們使用代理人、 承銷商或交易商銷售證券，我們將命名他們 並在招股説明書附錄中描述他們的薪酬。我們預計從證券發行中獲得的淨收益 將 在招股説明書附錄中説明。

 

我們 註冊本招股説明書涵蓋的證券並不 意味着我們將提供或出售任何證券。我們可能會以多種不同的 方式和不同的價格銷售本招股説明書涵蓋的證券 。我們在標題為 的部分中提供了有關 如何銷售證券的更多信息。“從第18頁開始， 配電網平面圖。

 

我們的 普通股在多倫多證券交易所 (“多倫多證券交易所”)交易，交易代碼為“URE”，在 紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，交易代碼為 “URG”。2021年11月22日，紐約證券交易所美國證券交易所的普通股最後一次出售 價格為每股1.56加元，多倫多證券交易所的普通股價格為每股2.01加元。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何 證券交易所上市。

 

除 普通股外，目前沒有任何市場可以出售該證券，您可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄購買的此類 證券。這可能會影響此類 證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和 可用性、證券的流動性 以及發行人監管的程度。

 

投資我們的證券有很高的風險。您應該 仔細閲讀“從本 招股説明書第2頁開始的風險 因素部分。

 

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

本招股説明書的 日期為2021年12月17日。

  

 

目錄

 

關於 本招股説明書	1
風險 因素	2
在哪裏可以找到更多信息	12
通過引用合併某些信息	12
致 美國投資者有關礦產資源披露的告誡	13
貨幣和匯率	13
有關前瞻性陳述的警示聲明	14
我們的{BR}業務	16
使用 收益	17
分銷計劃	18
優先、次級債證券説明	20
普通股説明	28
認股權證説明	30
單位説明{BR}	31
權限説明	32
面額、 登記和轉賬	33
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	34
某些 美國聯邦所得税考慮因素	36
{BR}合法的{BR}事項	46
位專家	46

 

在本 招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則所提及的“Ur-Energy”、 “Company”、“We”、“Us”和 “Our”指的是Ur-Energy Inc.，無論是單獨還是與我們的子公司一起 (根據上下文需要)。當我們在整個招股説明書中提到 股票時，我們包括當時有效的任何股東權利 計劃下與我們普通股相關的所有 權利。

 

 

 

關於本招股説明書

 

本 招股説明書是我們向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為 “美國證券交易委員會”或“委員會”，採用 “擱置”註冊流程。根據擱置 註冊，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合 。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們 將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。在 投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的附加信息 。請參閲“在這裏您可以找到更多 信息“瞭解更多信息。只有在附帶 招股説明書附錄的情況下，我們才能使用此 招股説明書銷售證券。

 

您 不應假設本招股説明書、隨附的任何 説明書附錄或通過 引用合併的任何文檔中的信息在此類 文檔日期以外的任何日期都是準確的。

 

 

 

風險因素

 

以下陳述的某些風險和不確定性可能會 對我們的業務、財務狀況 和/或運營結果以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響，這些股票可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營 。我們不能向您保證我們將 成功應對這些風險。此外，還可能存在其他可能影響我們業務的未知 風險。

 

投資本招股説明書中的證券涉及高度風險 。有關在決定購買這些證券之前應 仔細考慮的其他因素的討論， 請考慮我們 引用的文檔中描述的風險因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，以及可能包括在另外，請閲讀我們的“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”。

 

與我們業務相關的風險

 

基本上不受限制的進口挑戰美國國內鈾業 。

 

儘管 由於新冠肺炎疫情 導致2020年期間多次停產，並導致鈾現貨價格上漲， 全球鈾市場的特點仍然是 俄羅斯、哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦等國的產量水平和生產成本，這些國家在過去 幾年裏對美國的鈾生產行業產生了重大的 影響。中國還在積極擴大其在全球鈾開採市場和核燃料週期的其餘環節中的作用。如果從政府補貼的生產場所進口的鈾 在沒有其他救濟的情況下繼續不受控制， 可能會對鈾 市場造成持續的重大負面影響，這可能會對公司未來的盈利能力造成不利影響 。

 

我們根據1962年《貿易擴張法》第232條向美國商務部提交的2018年貿易 行動，最終未能成功獲得建議的鈾產品進口配額 ，以抵禦哈薩克斯坦、俄羅斯和其他鈾進口商對美國 國家安全構成的威脅。 這項行動是根據1962年《貿易擴張法》第232條向美國商務部提出的，但最終未能成功獲得建議的鈾產品進口配額，以防範哈薩克斯坦、俄羅斯和其他鈾進口商對美國國家安全構成的威脅。這一行動確實導致了美國 核燃料工作組(“工作組”)的成立，其任務是 與 對整個核燃料供應鏈的國家安全考量進行更全面的分析，特別是 為恢復和擴大國內 鈾生產製定建議。工作組的報告於2020年4月發佈，並提出了一系列支持鈾生產行業的建議。工作組的主要建議包括國家鈾儲備計劃和現有鈾儲備的振興。2020年12月， 美國國會批准了該儲備的初始資金，金額為7500萬美元，這取決於能源部 為儲備計劃制定的計劃。

 

除了 建立儲備的時間和結果的持續不確定性和/或工作組提出的其他建議 之外，本公司為該行業尋求 救濟的努力可能會產生意想不到的後果，可能會 影響我們與行業和 鈾消費者的業務關係。這些後果，加上繼續尋求救濟的成本，可能會對我們產生不利影響。

 

我們產品的定期銷售合同已到期。我們可能無法 以合適的條款和 條件簽訂新的定期銷售合同，並且現貨市場目前不支持Lost Creek的全面 生產運營。

 

我們的 定期銷售合同在歷史上導致鈾銷售 價格高於現貨價格，現已完成。如果市場 狀況沒有改善，且美國公用事業公司 仍未擺脱對來自俄羅斯、 哈薩克斯坦和其他國家支持的業務的近乎完全依賴，我們預計 近期不會與美國公用事業公司以優惠價格執行銷售協議 。新的國家鈾儲備計劃和招標程序的建立時間和招標程序尚不清楚。 新的國家鈾儲備計劃將於何時建立 並啟動招標程序仍不得而知。我們是否能 成功地以定價和交貨量 獲得維持全面生產運營的合同還不得而知。 如果不能以合適的 條款簽訂新的定期銷售合同，可能會對我們的運營和採礦活動 決策以及由此產生的現金流和收入產生不利影響。

 

 

 

鈾市場不穩定，客户有限 。

 

鈾的價格 波動很大，可能會在短時間內出現較大的價格波動 。我們無法控制的因素 影響市場，包括對核電的需求； 公眾對核能發電接受程度的變化；鈾開採、生產和消費國家的政治和經濟狀況 ；核電站融資的成本和可獲得性； 政府法規的變化；全球或地區消費 模式；投機活動和 新的開採發展和改進的生產方法導致的增產； 小型模塊化反應堆或微型反應堆的未來生存能力和接受度乏燃料的後處理和貧化鈾尾或廢料的再濃縮；以及全球經濟，包括 貨幣匯率、利率和 通脹預期。未來核設施發生的任何事故或恐怖主義都可能影響鈾礦開採條件以及核能的使用和接受 。這些因素 對鈾價的影響，因此對我們資產的經濟可行性的影響無法準確預測。

 

我們的採礦作業涉及高度風險 。

 

採礦 操作通常涉及高度風險。我們繼續在位於Lost Creek的第一個也是目前唯一的鈾原地回收設施 繼續運營，該設施的生產活動 於2013年開始。我們在懷俄明州中南部一個偏遠的 地點Lost Creek的運營，以及在 繼續開發中的其他項目，將面臨通常在懷俄明州偏遠地區遇到的所有危險和 風險，包括通勤安全和惡劣天氣，這可能會影響此類 通勤，並可能減緩運營，特別是在冬季 天氣條件下。此外，這些作業受到 通過原地回收方法生產 鈾時通常遇到的所有危險和風險的影響，例如水管理和處理，包括廢水處理能力(深井、 V類井、池塘或其他方法；其中每一項都需要 監管授權和不同程度的安裝和操作費用)，異常和意外的地質構造， 意想不到的冶金困難，設備故障 和部件的可用性，電力和通信中斷，鑽井和通過加壓注水和生產 移除材料涉及的其他條件 井，輻射安全，運輸和工業事故， 和自然災害(例如，火災、龍捲風)，任何 都可能導致生產設施的損壞或破壞、生命或財產損失、環境破壞以及 可能的法律責任。對運營和/或項目進一步發展的不利影響也可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流 產生不利影響。

 

我們的業務受到廣泛的環境和其他 法規的約束，這些法規可能會使勘探、採礦或相關活動 成本高昂，並且隨時可能發生變化。

 

採礦業受到廣泛的環境和其他 法律法規的約束，這些法規隨時可能發生變化。環境 法律和法規繼續發展，可能需要 更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和懲罰 ，對擬建項目進行更嚴格的環境 評估，增加回收義務 和隨之而來的成本(以及保證金成本)，以及對公司及其高管、董事和 員工承擔更高程度的責任。例如，與保護大鼠尾鬆有關的各種監管行動正在進行中。可能對ISR項目產生重大影響的EPA規則制定 繼續 不時發生，並可能在未來的 管理部門中重複出現。擬議的CERCLA法規也可能再次出現，該法規將 大幅增加財務義務和擔保擔保， 可能包括ISR項目。這些不是 唯一會導致 更改的法律法規。此外，遵守聯邦、州和 地方當局實施的環境質量要求和回收法律可能需要大量資本支出， 會對給定物業的經濟產生重大影響，導致預期活動發生重大變化或延誤，並可能使我們 面臨訴訟和其他法律或行政程序。我們 無法準確預測或估計未來任何此類法律或法規或對現有法律和 法規的未來解釋對我們運營的影響。我們的許多物業都進行了歷史性的勘探活動 , 採礦和能源 生產活動發生在我們的某些 資產上或附近。如果此類歷史性活動已導致 受管制物質向環境釋放或受到威脅， 或歷史性活動需要補救，則可能存在聯邦或州補救法規規定的責任 。

 

 

鈾礦業是資本密集型行業，我們可能 無法籌集到必要的額外資金。

 

我們的物業(包括Lost Creek和 Lost Creek物業的相鄰項目)以及雪莉盆地項目的 開發活動將需要額外的資金 用於營運資金和勘探及 開發活動。除 出售當前庫存或未來生產的收益外，我們未來可獲得的 資金的潛在來源包括出售 額外股本、行使 未償還可轉換股本工具的收益、借入資金或 其他債務結構、項目融資或出售我們的 資產權益。股票市場持續波動，尤其是大宗商品和能源市場，可能會 增加任何融資的成本。不能 保證我們將獲得此類資金來續簽全部 生產運營，或為持續開發或未來 勘探提供資金。此外，即使此類融資成功 完成，也不能保證它會以對我們有利的 條款獲得或為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

 

我們的礦產資源估計可能不可靠， 固有地比已探明和可能儲量的估計更具不確定性；在沒有已建立的礦產 儲量的情況下開始生產和 進行生產存在風險和增加的不確定性。

 

我們的 資產不包含 加拿大國家儀器43-101或 美國證券交易委員會行業指南7和 S-K子項1300規定的礦產儲量。看見在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，“致美國 投資者有關礦產資源披露的告誡 ”。在礦產儲量或礦產 資源被開採和加工之前，礦產 資源量和品位只能作為估計值。我們已 確定某些鈾 項目存在鈾資源，包括在Lost Creek財產。我們尚未 通過完成 可行性研究，為我們的任何鈾項目(包括 Lost Creek Property)建立加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會根據行業指南7或 S-K子節1300定義的已探明或可能儲量。此外，我們目前沒有計劃 為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾 項目建立已探明或可能的儲量，例如Lost Creek Property或雪莉盆地項目。因此， 儘管我們於2013年開始在Lost Creek項目回收U3O8，但不確定性和風險增加了 ，這可能會導致經濟和技術故障，從而 對我們未來的盈利能力產生不利影響。

  

估計 礦產資源量存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素， 不能保證礦產資源的回收， 甚至估計的礦產儲量一定會實現。通常， 對礦產資源的估計基於幾個因素和 截至確定估計之日所做的 假設，包括：

 

 

 

 

 

 

 

所有的 估計在某種程度上都是不確定的；對於原地恢復， 這在一定程度上是由於在開採之前收集的採樣信息有限 。由於這些原因，不同專業人員或相同 專業人員在不同時間編制的可開採礦產資源的估計可能會有很大差異。因此， 任何礦產資源估計和遇到的實際礦藏都存在重大不確定性， 礦藏的經濟可行性可能與我們的估計大不相同。

 

 

我們的礦產資源正在耗盡，必須開發額外的 資源來維持持續運營。

 

我們已經運營了幾年，正在耗盡Lost Creek已知的 礦產資源，這仍然是我們目前唯一的鈾 回收作業。因此，我們必須能夠 繼續勘探和開發更多的礦產 資源。雖然我們的Lost Creek項目仍有大片區域需要額外勘探 ，但我們將需要繼續 勘探Lost Creek資產的所有項目區域和我們在懷俄明州的其他 礦產資產，或獲取其他已知礦產 資源資產，以補充我們的礦產資源並維持 持續運營。我們在準備 礦產資源估算時估算我的壽命，但這樣的估算可能不是 正確的。

 

生產、資本和運營成本估計可能不準確 。

 

我們 對年度和未來產量、隨之而來的 生產和運營成本以及 此類生產水平所需的營運資金進行估算，但不能保證我們將 實現這些估算。這些類型的估計本身就是不確定的，可能會隨着時間的推移發生重大變化。運營成本 估計受到生產水平變化的影響，如果無法提供所需人員或無法及時僱用和培訓 ，則可能會 需要利用更高級別的承包商服務 。安裝油井、地面生產設備、相關基礎設施、用於加工的化學品以及與運營相關的消耗性材料的可用性和一致定價 可根據當地和世界各地的經濟狀況而變化 ，並可能 迫使運營和資源生產的時間發生變化。此外，我們還依賴於與 油井安裝相關的某些承包商以及與該 安裝相關的技術服務。它們的可用性或服務成本可能會因當地其他市場情況而變化 ，因此可能會影響採礦的安裝和生產率 。

 

管理我們債務的協議中的限制性約定 可能會限制我們執行業務戰略的能力 。

 

根據我們的國家債券 貸款，我們目前欠下約1,240萬美元的 本金，其中包括限制性契約，其中包括 限制我們出售擔保我們債務的資產的能力 (包括我們的Lost Creek項目和相關的 資產)。

 

如果我們無法償還債務，我們可能會失去確保債務安全的資產 。

 

我們 是否有能力按計劃付款並滿足 國家債券貸款中的其他約定取決於我們的財務狀況和 經營業績，而這些條件受我們 無法控制的現行經濟、 競爭、法律和監管條件的影響。我們可能無法從 經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、 利息和其他費用。

 

如果我們 無法按計劃償還我們的債務，我們將違約 ，如果不予以解決或免除，可能需要加快 償還我們的債務，並由貸款人強制執行 擔保我們債務的資產。 國家債券貸款的擔保抵押品包括迷失小溪項目及其相關資產 和迷失小溪財產的其他項目。這些 是我們的業務在很大程度上依賴的關鍵資產 ，因此，對任何一項或所有這些資產的強制執行 將對我們的運營和 財務狀況產生重大不利影響。

 

 

我們的採礦作業受制於眾多環保 法律、法規和許可要求以及保證金 要求，這可能會延誤生產並對運營和開發成本產生不利影響 。

 

我們的 業務受廣泛的聯邦、州和地方法律 管轄 我們的礦產、税收、勞工標準和職業 健康、礦山和輻射安全、有毒物質、瀕危 物種保護和其他事項的所有勘探、開發和運營階段。勘探、開發 和生產操作還必須遵守與環境保護 相關的各種聯邦、 州和地方法律法規。這些法律對採礦業提出了高標準，特別是鈾回收方面的標準，監測廢水排放並向監管機構報告監測結果，減少或 消除對土地、水或空氣的某些影響， 逐步恢復礦山財產，管理危險廢物 和材料，並降低工人事故風險。 違反這些法律可能會導致施加鉅額 罰款和其他處罰，並可能使我們面臨操作 限制、暫停、行政訴訟或訴訟。 隨着時間的推移，這些法律法規中的許多都會變得更加 嚴格。此類法律的任何變更都可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大 不利影響。不能保證我們能夠在沒有 鉅額費用的情況下， 及時滿足所有法規要求，也不能保證法規要求不會 更改為延遲或禁止我們繼續進行某些 勘探、開發或運營。此外， 不能保證我們在做出監管決策時不會面臨第三方的新挑戰，這可能會導致額外的延遲 和鉅額費用，或者可能導致項目永久 停止。

 

我們的 運營需要來自各個政府 主管部門的許可證和許可。我們相信，我們持有所有必要的許可證和許可， 可以根據適用的法律法規開展我們目前正在開展或 提議開展的活動。此類 許可證和許可證可能會在法規和 各種運營環境中發生變化。不能 保證我們能夠獲得維持我們的勘探和採礦活動(或擴展或改變現有業務的修訂)、 包括建造礦山、磨礦或加工設施以及 在我們的任何物業開始或繼續勘探或採礦活動或 運營所需的所有必要許可證和 許可證。此外，如果我們在任何其他地產或新的地質層位上進行 生產，我們必須 獲得並遵守包含 特定操作條件的許可證和許可證。不能保證我們 將能夠獲得此類許可和執照，或者我們 將能夠遵守任何和所有此類條件。

 

鈾行業競爭激烈，與 其他能源競爭。

 

國內和國際鈾業競爭激烈。我們的活動主要針對鈾礦的勘探、評估、收購和開發 投入生產運營。不能 確定我們將進行的任何支出是否會導致 發現商業批量的鈾生產。鈾礦行業內存在着激烈的競爭 發現、收購和開發被認為具有商業潛力的資產 。我們與其他利益集團爭奪 參與前景看好的項目的機會，其中許多利益集團擁有比我們更多的財務資源。同樣，我們 在與數量非常有限的競爭對手 供應的產品競爭中銷售我們的產品，這些競爭對手目前大多是國家支持的 以較低的補貼成本生產的業務。

 

核能 與其他能源競爭，包括天然氣、石油、煤炭、水電和可再生能源。 這些其他能源在某種程度上可以與 核能互換，特別是從長遠來看。天然氣、石油、煤炭和水電的較低價格可能會導致對鈾濃縮和鈾轉化服務的需求 降低。 可再生能源的技術進步和政府支持可能會使這些形式的能源更加可行，並對核燃料需求產生 更大的影響。此外，鈾和核電行業的增長超過目前的水平將取決於核技術作為發電手段的持續和更高的接受度。由於獨特的 影響核工業的 政治、技術和環境因素，該行業面臨着輿論風險 ，這可能會對核電需求產生不利影響。 無論是通過加強監管還是以其他方式。

 

對我們產品和服務的需求可能會受到核反應堆、濃縮和使用過的鈾燃料後處理方面的技術變化的影響 。這些技術變革可能會減少或增加對鈾的需求。我們 業務的成本競爭力可能會因為開發新的鈾 回收和加工技術而受到影響。因此，我們的競爭對手 可能會採用技術進步，使他們 比我們的運營和生產成本更具優勢。

 

 

新冠肺炎疫情的影響可能會持續， 對我們公司的具體影響仍不確定。

 

新冠肺炎於2020年3月宣佈 大流行，對全球經濟以及大宗商品和股票市場造成了重大負面影響， 前景仍不確定。疫情對我們的業務 和運營構成風險，如果我們的員工、 監管機構、供應商或其他業務合作伙伴在一段時間內無法進行常規操作，可能會對我們的 運營、業務和財務狀況產生不利影響。雖然我們 繼續監控這些情況，包括政府 對行動和運營的限制，但無法 預測任何此類影響的程度或應對影響的成功程度 ，因為情況繼續 發展，包括以不可預見的方式。我們是高度受監管的 行業，雖然監管機構可以應對疾病、政府限制和 其他影響帶來的 運營影響，但仍不確定是否所有影響都能通過我們的運營和監管機構及時解決。我們 正在並將繼續全力支持我們的員工 保護他們的健康和安全。

 

 在 新冠肺炎疫情可能對我們的業務和 財務業績產生不利影響的程度上，它還可能會增加本節中“風險 因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表中的1A項中描述的許多其他風險，例如與我們 獲得額外資本的能力相關的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響 。由於與新冠肺炎疫情相關的 事件具有高度不確定性和動態性，因此目前無法評估 疫情對我們業務的持續或未來影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生 實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況 。

 

我們依賴於我們管理層、關鍵人員、 承包商和服務提供商的服務，現在無法保證 此類人員和提供商在 升級期間是否及時提供服務。

 

股東將 依賴我們的 管理層和顧問的誠意、經驗和判斷力，為 業務和我們的運營提供有效管理，並選擇和開發 未來的機會。我們可能需要招聘更多合格的 員工、承包商和服務提供商，以補充現有的 管理和人員，如果我們擴大Lost Creek業務，並且隨着我們 開發雪莉盆地項目，我們將需要招聘更多 員工。在我們這個高度專業化的行業中，不能保證及時提供人員 並留住承包商。 在我們招聘員工的當前勞動力市場和需要員工和承包商的偏遠地區 ，這一點尤其 。此外，具有現場恢復的地質、工程和工藝方面、 輻射安全和我們業務的其他方面專業知識的熟練專業人員目前需求量很大，因為同時具備專業知識和經驗的專業人員相對較少。過去幾年鈾生產行業的持續低迷使得這些 挑戰更加突出。即使恢復全面生產 ，我們也將繼續依賴數量相對較少的關鍵人員，包括關鍵承包商， 失去其中任何一個或幾個人都可能對我們的業務和運營產生不利影響 。我們不為我們的任何高管投保 方面的關鍵人物保險。

 

不接受或直接反對核能 可能會阻礙我們的業務。

 

我們的 未來業務前景與美國和全球的電力公用事業 行業息息相關。公用事業行業的放松管制和其他 根本性變化，特別是在 美國和歐洲，預計將在未來幾年影響核能和 其他燃料的市場，並可能導致一系列 結果，包括擴大或提前關閉 核反應堆。將鈾需求維持在目前的 水平和未來的需求增長將取決於核技術作為發電手段的持續接受 。獨特的政治和公眾認知因素影響着核燃料循環行業，包括鈾礦商。 近年來，政府實體和非政府 組織在 反對某些採礦活動方面變得更加咄咄逼人，特別是 鈾回收。即使 反對對象是與我們 公司無關的實體或項目，這些操作也可能影響我們的運營。如果公眾不能繼續接受核技術 將對核電需求產生不利影響，並可能 加強對核電行業的監管。 2011年3月日本福島事件發生後，全世界的反應 使公眾對核能和技術的信心受到質疑。 許多國家的核能和技術的影響仍然很明顯。此外，媒體對鈾 生產和核能的報道可能不準確或不客觀 ，並進一步負面影響公眾對我們 行業的看法。

 

 

我們的產權和權利可能不確定，可能會受到 挑戰。

 

雖然我們已就我們的某些物業獲得了 所有權意見書，但不能保證我們的任何物業的所有權不會 受到質疑或質疑。第三方可能擁有有效的索賠 我們利益的潛在部分。我們在 美國的礦產資產包括覆蓋州土地的租約、非專利採礦權 以及獲得專利的採礦權和土地。我們在美國的許多采礦業 都是無專利採礦權，我們 只有所有權。由於非專利採礦權利 所有權受固有不確定性的影響，因此很難 最終確定此類權利的所有權。這些 不確定性涉及礦物 發現的充分性、邊界的適當張貼和標記，以及可能與 記錄描述無法確定的其他索賠的 衝突。我們位於公共土地上的非專利採礦權的現狀使我們擁有開採和移除有價值礦物的專有權 。我們被允許將公共 土地的表面僅用於與開採和加工 含礦礦石有關的用途。但是，美國仍擁有土地的合法所有權 。由於 未能遵守法定要求，我們仍有可能 將採礦權沒收給美國或與之競爭的私人索賠人。近幾年為修訂或 取代修訂後的1872年《礦業法總法》而提出的某些 更改，也可能對我們目前在已獲專利和未獲專利的採礦權利要求中擁有的權利 產生影響。同樣，我們認為我們有 必要的權利，可以在我們 擁有采礦權的地區使用和進入地面，而不是根據聯邦非專利 採礦權 。這些權利也可能受到挑戰。, 導致 延遲或額外費用來維護和確認我們的權利。我們 已採取或將採取適當的補救措施，以確保在必要和可能的情況下，對我們的礦業權和地面使用權或 使用權擁有適當的 所有權。

 

對一般採礦法的可能修改可能會使我們更難或不可能執行我們的業務計劃 。

 

美國國會議員 多次提出議案， 將對修訂後的《1872年礦業法》的條款進行實質性修訂或取代，包括2021年提出的某些此類議案。 此類議案提出的內容包括：(I)顯著 修改有關鈾礦 開發和從無專利和有專利的採礦主張中回收的法律法規 ；(Ii)對無專利 採礦權利要求的生產徵收聯邦特許權使用費，和/或對 使用或佔用聯邦土地徵收其他税或附加費；(Iii)對可能與礦山 壽命不符的作業計劃的有效性施加時間限制；(Iv)部分或全部轉換現有土地所有權 計劃，要求在某些情況下采取無專利採礦權利要求在 中租賃新計劃，並徵收其他 (V)限制任何一位 個人或公司在不同階段的礦業權持有量，不得通過 作業進行勘探；(Vi)對無專利採礦要求的活動施加更嚴格的環境合規和 復墾要求； (Vii)允許各州、地方和美洲原住民部落 申請撤回已確定的聯邦土地 退出美國採礦法的實施；(Viii)取消或 大大限制礦物專利權以及(Ix)允許 在無法防止問題中的聯邦土地過度退化的 情況下不允許採礦的 行政決定。

 

如果 通過，除其他影響外，此類立法可能會改變持有非專利採礦權利或租約的 成本，或在不開發的情況下持有這些權利或租約的期限 ， 並可能嚴重影響我們在專利和非專利採礦權利上開發可定位的 礦產資源的能力。 雖然目前無法預測任何 法定特許權使用費可能是多少，但立法可能會對此類立法的通過可能會對我們的 財務業績產生不利影響，包括徵收特許權使用費的提議 或以其他方式影響採礦權利的持有和運營成本 如果通過，可能會使礦產項目 變得不經濟。

 

此外，正如 在其他風險因素中指出的那樣，出於礦產定位和開發的目的， 聯邦土地正在被收回。 雖然這些提案中的某些提案已被撤回或尚未敲定，但到目前為止還沒有提案直接影響我們目前持有土地的 懷俄明州和內華達州地區，如果擴大範圍以直接影響這些地區，這樣的 行動可能會對我們的財務業績產生不利影響 撤回的原因也在最近的某些立法提案中 拓寬了 。

 

美國證券交易委員會採納《礦業註冊人財產現代化披露》可能會導致 我們現有的技術報告和礦產資源發生變化，並將 導致合規成本增加。

 

針對採礦註冊人的財產披露現代化，或 法規S-K子部分1300，將廢除並取代行業 指南7，並要求我們在現有的NI 43-101技術報告中披露與我們的材料開採業務相關的具體信息，包括我們在Lost Creek和雪莉盆地報告的 礦產資源。雖然法規S-K子節1300與NI 43-101有 相似之處，但我們將使我們現有的技術報告符合S-K子節1300和NI 43-101法規，這可能會導致我們對估計的礦產資源和現有報告的其他方面進行修訂，並將增加我們的 合規成本。此外，根據法規S-K子項 1300進行的披露將受到當前未知解釋的影響。我們 目前無法預測美國證券交易委員會未來執行、解釋或應用S-K 第1300條法規的性質。對法規S-K子部分1300的任何額外修訂或 解釋也可能導致 額外的時間和與 遵守相關的可能不可預見的成本。

 

 

 

 

我們的勘探和最終生產結果高度 不確定。

 

礦牀的勘探和開發涉及 重大風險，仔細評估、 經驗和知識的結合可能無法消除這些風險。很少有 被勘探的屬性最終被開發成生產礦山。在一個地點建立礦產資源或 儲量、開發冶金工藝以及建設 採礦和加工設施可能需要重大的 費用。不可能 確保我們當前的勘探和開發計劃將 帶來有利可圖的商業運營；我們的 Excel黃金項目以及我們的鈾礦 資產也是如此。

 

一個礦藏是否具有商業可行性取決於許多 因素，包括礦藏的屬性，如大小、品位和接近基礎設施，以及鈾和金的價格 ，這是高度週期性的。政府法規，包括價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、鈾進出口和環境保護方面的法規， 也是決定礦產項目商業可行性的因素。無法準確預測這些因素 的確切影響，但這些 因素結合在一起可能會導致我們無法從 投資資本中獲得足夠的回報。

 

氣候變化和氣候變化立法或法規可能 影響我們的運營。

 

雖然我們在應對氣候變化方面發揮了重要作用，我們生產的鈾為清潔核能提供燃料，但我們也可能 受到與氣候變化相關的風險的影響，這可能會損害我們的運營結果，並增加我們的成本和支出。 惡劣天氣條件的發生可能會對我們的運營造成 潛在的嚴重影響。惡劣天氣可能 導致我們的運營受到物理損害，我們的 基礎設施和設備不穩定，或者改變我們丟失的Creek財產的電力供應 。影響可能會影響 我們項目的員工工作效率。如果氣候變化的任何影響是重大的 性質或長時間發生，我們的財務狀況或運營結果將受到不利的 影響。

 

美國、 加拿大和其他旨在確保環境保護的國際立法或監管行動 正在不斷變化和發展，預計將導致更嚴格的 標準和執法，更大的罰款和責任，以及 可能增加的資本支出和運營成本。 雖然我們將繼續監測和評估任何新政策， 有關此類事項的法律或法規，但我們目前 認為任何此類立法對我們的

 

我們的保險覆蓋範圍可能不足。

 

我們 目前為一般責任、財產 和意外傷害、董事和高級管理人員責任以及 其他事宜投保。我們打算投保金額為我們認為足夠的保險，以防範 某些風險。某些保險 的維護成本可能令人望而卻步，即使我們購買了所有 此類保險，我們在勘探 和鈾生產操作中面臨的風險的性質是，責任可能 超出任何保險單中的保單限額，也可能被排除在保險單的承保範圍之外。 可能與保險 未承保或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關的潛在成本，或遵守適用的 法律法規，可能會導致運營的重大延誤或中斷 ，並需要大量資本支出，對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。我們不能保證 即使我們當前的保險將繼續以 可接受的成本提供，或者保險限制將保持在當前的 水平，任何這些都可能對我們的 業務和財務狀況造成不利影響。由於採礦和核燃料循環行業法規的變化，我們可能需要購買 其他類型的保險或增加現有的承保金額 。此外，我們利用保修擔保計劃履行我們在Lost Creek和Pathfinder Mines地點的監管、回收和恢復義務。 此類擔保安排的可用性和條款在未來可能會發生變化，從而對我們的財務狀況造成 不利影響。

 

我們面臨與訴訟、政府或 監管調查或挑戰以及其他法律 訴訟相關的風險。

 

法律索賠的辯護 和和解成本可能很高，即使 涉及沒有法律依據的索賠。我們可能會不時 捲入與其他各方的糾紛，這可能會導致 訴訟或其他訴訟。此外， 我們不太可能發現自己直接或間接地參與了法律 訴訟，其形式為政府或監管 調查、行政訴訟或訴訟， 由我們的Form 10-K年度報告 中描述的對監管行動的挑戰引起。此類調查、行政訴訟和與監管事項相關的訴訟可能會延誤 或停止我們項目的勘探或開發。 訴訟或任何其他訴訟的結果無法確定 。如果我們不能順利解決任何此類糾紛， 可能會對我們的財務狀況、 運營能力、運營結果或我們的物業開發產生實質性的不利影響 。

 

 

 

收購和整合可能會擾亂我們的業務，由於 市場狀況，我們可能 無法獲得某些收購的全部預期價值。

 

我們會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇 完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們 業務和運營的規模，和/或可能使我們面臨新的地理、 政治、運營、金融和地質風險。任何 收購都會伴隨着風險。例如，在我們承諾 完成交易並確定收購價格或 換股比例後，商品價格可能會發生重大變化；材料礦體可能會被證明低於 預期；我們可能難以整合和吸收被收購公司的業務和人員，實現 預期的協同效應並最大限度地發揮合併企業的財務和戰略 地位，以及在整個組織內保持統一的 標準、政策和控制；收購的業務或資產的 整合可能會中斷我們正在進行的業務以及與員工、客户、 供應商和承包商的關係；收購的業務或資產可能 具有可能重大的未知負債。無法 保證我們將成功克服這些風險或 在此類收購中遇到的任何其他問題 。

 

我們依賴信息技術系統，這些系統 存在一定風險。

 

我們 在整個運營過程中以各種方式依賴信息技術系統 。這些 系統的任何重大故障，無論是病毒、網絡攻擊、安全漏洞、 盜竊或其他破壞、入侵或中斷，還是 未經授權訪問我們的系統，都可能對我們的 業務和運營產生負面影響。如果此類入侵、 網絡攻擊或類似的安全漏洞導致 我們的運營中斷、我們的數據和 特別是我們的機密或專有信息丟失或泄露或損壞，我們的 聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。我們的系統、內部 控制和保險可能不足以防範此類網絡安全 風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過 這樣的襲擊造成物質損失的情況，但我們可能在未來的任何時候遭受這樣的損失 。我們可能需要花費大量的 額外資源來繼續修改和增強我們的 保護措施，或者調查、恢復或補救任何 信息技術安全漏洞。

 

我們從未支付過紅利，目前也不希望在不久的將來支付紅利 。 因此，如果我們的股價不升值，我們的 投資者對我們股票的投資可能不會獲利，而且可能會蒙受損失。

 

自公司成立以來，我們尚未支付普通股股息 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。我們 目前打算保留所有可用資金和未來的任何 收益，為我們的業務增長提供資金。任何 股息的支付將由我們的董事會 在考慮了許多因素(包括我們的 財務狀況以及當前和預期的現金需求)後自行決定。因此，在可預見的 未來，我們股票的資本增值(如果有的話)將成為 投資者的唯一收益來源。

 

未能達到紐約證券交易所的上市維護標準 美國股票可能會導致我們的普通股被摘牌 ，這可能會導致交易量和流動性降低， 我們普通股的價格更低，並使我們 更難籌集資金。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們受 其持續上市要求的約束，包括維持一定的 股價和最低股東權益。我們普通股的市場 價格一直並可能繼續受到重大波動 的影響。如果我們無法遵守 紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，包括其交易 價格要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易 和/或從紐約證券交易所美國證券交易所退市。雖然我們 尚未收到任何退市程序的通知，但不能保證 我們將來不會收到此類通知，也不能保證我們 屆時能夠遵守紐約證交所美國上市標準。我們的普通股從紐約證交所美國交易所退市 可能會 嚴重削弱我們股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場 價格和交易市場的效率產生不利影響 。此外，我們的普通股退市可能會 嚴重削弱我們的融資能力。

 

此外，如果我們的 普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市，它們可能 受到所謂的“細價股”規則的約束。對於任何涉及“細價股”的 交易，除非 根據美國證券交易委員會規定獲得豁免 ，否則本規則將對經紀自營商提出額外的銷售 慣例要求，但某些 例外情況除外。如果我們的普通股被確定為 “細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在 二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素還可能對我們普通股的市場價格和我們的融資能力產生重大負面 影響。

 

 

我們普通股的交易價格可能會出現大幅波動 。

 

我們普通股的市場價格 可能會經歷與公司財務狀況或運營無關的大幅 波動 。我們普通股的交易價格也可能受到鈾價格短期變化的 重大影響。公司證券的市場價格受許多其他變量的影響 ，這些變量可能與我們的成功無關，因此 不在我們的控制範圍之內。這些包括其他 影響所有資源行業相關證券市場的 事態發展、普通股公開市場的廣度 以及另類投資的吸引力 市場對我們投資組合的估計公允價值的反應 ；謠言或 虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益 估計的變化；我們滿足分析師或 市場預期的能力；以及現有 股東出售普通股的能力。這些因素和其他因素對普通股市場 價格的影響預計將使 普通股的價格在未來出現波動，這可能會給 投資者帶來損失。

 

您可能會因為額外的股權 產品而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集額外資本，我們未來可能會額外提供 我們的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能不會與投資者之前購買的股票的每股價格 相同，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利。

 

我們可能是被動外國 投資公司，根據被動外國 投資公司規則，可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

 

我們 普通股的美國納税人(稱為美國 股東)的投資者應該知道，在截至2020年12月31日的 期間，我們可能是一家“被動的 外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，並且在隨後的 年可能是一家PFIC。如果我們是美國 股東持有期內任何一年的PFIC，則此類美國股東 一般將就我們普通股收到的所謂“超額分派” 繳納特殊的、非常不利的税制 。處置 我們的普通股所實現的收益(包括處置某些本來可以免税的 )也將被視為超額 分配。超額分配將被懲罰性徵税，並 需要支付額外的利息費用。額外的特殊 不利規則也適用於擁有我們普通股 的美國股東，前提是我們是PFIC，並且其非美國子公司也是 PFIC(“較低級別的PFIC”)。

 

美國 股東可以對我們的普通股 股票進行及時的“合格選舉基金” 選舉(“QEF選舉”)或 “按市值計價”選舉，以減輕適用於PFIC的不利税收規則，但 這些選擇可能會加速確認應税收入 ，並可能導致確認普通收入。為了及時， 通常必須在Ur-Energy為 PFIC的 美國股東持股期的第一年進行QEF選舉。僅當 美國股東每年從我們那裏收到特定信息(稱為 “PFIC年度信息報表”)時，該美國股東才可以選擇QEF。 僅當美國股東收到有關該較低級別PFIC的PFIC年度信息 報表時，該美國股東才可以就該較低級別的PFIC進行QEF選擇。 美國股東只有在收到有關該較低級別PFIC的PFIC年度信息 報表時，才可以就該較低級別的PFIC進行QEF選擇。按市值計價 只有當我們的普通股被視為在合格交易所正常交易的情況下才可使用，我們不能保證 在我們可能成為PFIC的幾年內會是這種情況。 按市值計價的選舉不適用於較低級別的 PFIC。

 

我們將 應美國 股東的書面請求，在 本公司可能是PFIC的每一年向他們提供一份PFIC年度信息報表，其中包含關於本公司和我們確定可能是PFIC的每個此類子公司的 信息 。

 

美國 股東不能就認股權證進行QEF選擇。 因此，如果我們在美國股東 擁有認股權證的任何時候都是PFIC，則美國股東通常不能就行使該認股權證後獲得的普通股 進行正常的QEF選擇。但是，這樣的美國股東 可以對普通股進行特殊的“推定出售”選擇 ，根據該選擇，美國股東 將確認在 推定出售選擇時，通過 行使該等認股權證而獲得的普通股的固有收益，作為超額分配。通常，只有當美國股東在選擇生效的納税年度的第一天 擁有普通股時，才能 做出這樣的視為出售選擇。

 

美國 股東也不能就認股權證進行 按市值計價的選擇。美國股東可以對因 行使認股權證而獲得的普通股進行 按市值計價的選擇；但是，這一選擇將要求 美國股東將因行使認股權證而獲得的普通股 的固有收益確認為在選舉時 的超額分派。

 

如果我們是PFIC，那麼影響某些遺產規劃目標的特殊 不利規則可能適用於我們的普通股 。每個美國股東應 就PFIC規則對美國聯邦、州和 地方的影響，以及關於QEF和 按市值計價的選舉諮詢其自己的税務顧問。

 

 

 

 

 

 

使用 收益

 

除非 在招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益 將用於一般公司 用途和營運資金。每份招股説明書附錄將 包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息 。

 

我們將 承擔發行證券的所有費用， 這些費用將從我們的普通基金中支付，除非 在適用的招股説明書 附錄中另有規定。

 

 

 

 

配送計劃

 

我們正在 註冊證券，總髮行價不超過 $100,000,000美元，由公司通過 “擱置”註冊流程出售。如果我們根據本招股説明書提供任何 證券，我們將通過隨附的招股説明書附錄 修改或補充本 招股説明書 列出具體條款和條件以及根據需要或 必要的有關該招股的其他 信息。

  

我們可能會 通過以下一項或多項交易或以下交易的任意組合，不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可以 當時的現行價格或與當時的當前市場價格相關的價格或協商價格 出售證券。證券的發行價格 將不時由我們確定， 在確定時，可能高於或低於我們普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 任何其他交易所或市場的市場價格。

 

在 出售證券或其權益時，我們 可能與經紀自營商或其他 金融機構進行套期保值交易，這些金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空 證券。 我們也可能賣空證券並交付這些證券 以平倉，或者將 證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。 我們也可能會賣空證券並將其交割 以平倉，或者將 證券借給或質押給經紀自營商，然後經紀自營商可能會出售這些證券。 我們還可能與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向 該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票( 補充或修訂以反映此類交易)。

 

 

 

與承銷發行相關的 承銷商或代理 可能會從我們或其代理 所發行股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償。此外，承銷商可以將 股票出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 補償，和/或從購買者那裏獲得他們可能作為代理的 佣金。參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或 代理人可能是證券法第2(11)條 含義內的“承銷商”。根據 證券法，他們在轉售 股票時獲得的任何折扣、 佣金、優惠或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。我們將承擔發行 證券的所有費用。

 

我們可以 同意賠償承銷商、經紀交易商或代理與證券銷售相關的 某些責任，包括根據證券 法案產生的責任。

 

除 就Ur-Energy的自動櫃員機計劃簽訂的修訂和重新簽署的市場發行銷售協議 外，我們 尚未與任何承銷商或經紀自營商就證券的 銷售達成任何協議、諒解或 安排。在與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券 達成任何重大安排 後，我們將根據證券法第424(B)條 在必要時提交招股説明書補充文件，披露 某些重要信息，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們 受交易法的適用條款和交易法下的 規則和條例(包括條例 M)的約束。該條例可能會限制購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》中的 反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售 以及我們的活動。

 

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充 以描述具體的分銷計劃。 我們可以 按照證券法規則 144的規定(如果有)或根據其他 證券法註冊要求的可用豁免出售普通股，而不是根據本招股説明書出售證券。

 

對於本招股説明書下的任何證券的出售， 金融行業監管機構，Inc.的任何成員或任何獨立的 經紀人或交易商獲得的 最高佣金或折扣不得超過8% (8%)。

   

 

優先債務證券和次級債務證券説明

 

下面的 説明，以及我們 在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們 在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們在下面概述的條款 一般適用於我們 可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。由於特定系列債務 證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息 不同，因此您應依賴適用的 招股説明書附錄中與以下任何信息 不同的信息。

 

我們可以 發行高級契約下的優先票據，以便在我們和高級契約中指定的受託人之間簽訂 。我們可以 在附屬契約下發行附屬票據，該附屬契約將在我們和附屬契約中指定的受託人之間簽訂 。我們已將這些文件的表格作為證物提交給 包含本招股説明書的註冊説明書。我們使用 術語“契約”來指代 高級契約和從屬契約。除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則契約 將符合1939年《信託契約法案》( 《信託契約法案》)的規定。我們使用術語 “受託人”來指代高級受託人或 下屬受託人(視情況而定)。我們建議您閲讀適用於您的投資的 契約，因為該契約(而非本節)定義了您作為債務證券持有人的權利 。

 

以下 優先票據、附屬票據和契約的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的契約條款 的約束，並受其整體約束 。除非我們 另有説明，高級契約和 從屬契約的條款在所有材料 方面都是相同的。

 

_

 

這些 優先債務證券將與我們所有 其他無擔保和無從屬債務具有相同的評級。次級債務 證券將是無擔保的，將從屬於和低於 所有優先債務。

 

債務證券可以在一個或多個單獨的 優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與所提供的特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄將詳細説明這些債務證券的具體金額、 價格和條款。這些術語可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則(1) 債務證券將為註冊債務證券，(2) 以美元計價的債務證券將以1,000美元或 1,000美元的整數倍發行。債務證券可能帶有適用的美國和加拿大聯邦税收法律法規要求的 圖例。

 

如果任何 債務證券以任何外幣或 貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的 ，招股説明書附錄 將包含有關債務 證券和外幣或貨幣單位的任何限制、選舉、税收後果、 具體條款和其他信息。

 

部分 債務證券可以作為原始發行貼現債務發行 證券。原始發行的貼現證券在這些債務證券 未償還或以低於市場利率計息的全部或部分時間內不計息 ，到期時將以低於其聲明本金的折扣價出售 。 招股説明書附錄還將包含與原始發行的貼現證券有關的特殊税金、會計或 其他信息，或與可能提供的其他類型的債務證券有關的 信息， 包括與指數掛鈎或以美元以外的 貨幣支付的債務證券。

 

 

交換、註冊和轉讓

 

債務 證券可以在證券註冊商的公司信託 辦公室或我們或代表我們為這些目的而設的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換，而無需 支付任何服務費，但任何税收或政府 費用除外。高級受託人最初將是高級 債務證券在美國或加拿大的指定 證券註冊商。從屬受託人最初將是 次級債務證券在美國或加拿大的指定證券註冊商。

 

如果發生任何類別或系列債務證券的部分贖回事件 ，我們將不需要：

 

 

 

支付和支付代理

 

我們將在指定付款代理的 辦事處以指定貨幣或貨幣單位向完全註冊的 證券支付本金、利息和任何溢價。

 

環球證券

 

全球證券代表一種或任何其他數量的個人 債務證券。通常，由 相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。以記賬形式發行的每個債務證券 將由一份全球證券 代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融 機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融 機構稱為 存託機構。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有債務證券的託管機構 。

 

除非出現特殊的 終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人或其代名人以外的任何人的名下。由於這些安排， 託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊持有人 ，並且 投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。受益利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立 賬户的方式持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在該存託機構或在該存託機構開户的另一家 機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的 投資者將 不是債務證券的註冊持有人，而是全球證券 中受益權益的間接 持有人。

 

權威環球證券

 

記賬式證券。由最終全球註冊債務證券 代表的系列債務證券 交存於 美國的託管人或其代表將由以託管人或其代名人的名義登記的最終全球債務證券 代表。 在發行全球債務證券並將 全球債務證券交存到託管人後，託管人將 記入其賬簿登記和轉讓系統，全球債務擔保所代表 各自本金金額 轉到在保管人或其被指定人處有 個賬户的參與機構的賬户。記賬式債務證券的 銷售應由承銷商或代理人指定，如果這些債務 證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定 貸方賬户。

 

記賬債務證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有利息的 個人。此外， 記賬式債務證券的所有權僅由 提供證據，並且該所有權的轉讓僅通過 最終全球債務證券的託管人或其指定人或由參與者或通過參與者持有的個人保存的 記錄來影響。

 

 

 

只要託管人或其代名人是 全球債務證券的註冊所有人，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球債務證券所代表的賬簿 債務證券的唯一所有者或持有人，用於契約項下的所有 目的。賬簿債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將 支付給代表賬簿債務證券的全球債務證券的註冊所有者或其指定持有人 。記賬式債務證券的所有者：

 

 

 

 

某些司法管轄區的 法律要求證券購買者 以最終形式實物交割證券。這些法律 削弱了購買或轉讓記賬債務證券的能力 。

 

我們 預計， 系列簿記債務證券的託管人在收到相關最終全球債務證券的本金、溢價或利息(如果有)後， 將立即向參與者的賬户支付 與其在全球債務證券本金中的受益權益 成比例的款項 ，如託管人的 記錄所示。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的全球債務擔保中的實益權益所有者支付的款項將受 長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者 負責。

 

合併、合併、出售或轉讓

 

我們可以在未徵得債務證券持有人同意的情況下， 將 合併、合併或合併任何其他人，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或 轉讓給 另一人，前提是繼承人按照相同的 條款和條件承擔債務證券 和契約項下的所有義務。

 

剩餘或取得人將在 契約中替換為我們，其效力與其為該契約的原始方 一樣。招股説明書補充資料將描述我們合併、合併、合併 ，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給他人的能力受到的任何其他 限制。

 

滿意和解脱；失敗

 

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或 美國或加拿大政府債務，以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的全部本金、 利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的 其他條件 ，我們可以 解除對任何已到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券的義務 。 如果我們向受託人存入足夠的現金和/或 美國或加拿大政府債務，則我們可以在一年內解除對任何 類別或系列的債務證券的義務 。我們 必須滿足的主要條件是：(1)支付適用的 系列債務證券的所有其他應付款項，(2)向受託人提交 高級職員證書和律師意見，表明 已滿足所需條件。

 

每個 契約都包含一個條款，允許我們選擇 解除我們對當時未償還的任何類別或 系列債務證券的所有義務。但是，即使我們 造成法律上的失敗，我們的一些義務仍將繼續， 包括以下義務：

 

 

 

 

 

契約指定了我們可以繳存的美國或加拿大政府債務的類型 ，我們將在 適用的招股説明書附錄中對此進行説明。

 

 

違約、通知、棄權事件

 

除適用的招股説明書附錄中可能規定的 外，每個 契約將任何類別或 系列債務證券的違約事件定義為以下 事件中的一個或多個：

 

 

 

 

 

 

特定類別或系列債務 證券的違約事件 不一定構成 根據 債券發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

 

如果一系列債務證券發生任何 違約事件，且仍在繼續，則該系列未償還債務證券中本金至少25%的受託人或持有人可以 立即宣佈所有債務證券到期並支付 。

 

當時未償還的該系列債務的本金總額佔多數的 持有人 可代表該 系列的所有債務證券的持有人放棄適用契約項下的任何現有違約或違約事件及其 後果，但持續的 違約或該系列債務證券的利息或本金的違約事件除外。

 

每個 契約要求受託人在其已知的任何未償還 系列債務證券違約發生後90天內，向該類別或系列的持有人發出違約通知(如果未治癒或未放棄)。但是，如果 受託人真誠地確定扣留本通知符合 持有人的利益，則受託人可以扣留本通知，但受託人不得在 拖欠款項的情況下扣留本通知。 本條款中的“違約”一詞是指對該系列債務證券而言，或在 通知或時間流逝之後，或同時發生的任何事件。 對於該系列債務證券而言，違約是指違約事件 。

 

除非 持有人已向受託人提供合理擔保和 賠償，否則受託人沒有義務在任何債務證券持有人的請求或 指示下行使適用契約項下的任何 權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的擔保和 賠償。每份契約規定，持有任何系列 未償還債務證券本金的多數 的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點 以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或 其他賦予受託人的權力，前提是該指示不會 與任何法律規則或契約發生衝突。但是， 受託人可以採取其認為適當的任何其他與任何指示不一致的行動，並且如果善意地確定所指示的行動 將涉及其個人責任，則可以拒絕遵循任何 指示。

 

每個 契約都包括一份契約，我們將每年向 受託人提交一份無違約證書，或指定 存在的任何違約。

 

 

義齒的修改

 

我們和 適用的受託人可以在未經持有人同意的情況下為有限的目的修改契約 ，包括添加到我們的 契約或違約事件、確定債務的形式或條款 證券、消除歧義以及其他不會 在任何實質性方面對持有人造成不利影響的目的。

 

我們和 適用的受託人可以在獲得所有受影響的 系列未償還債務證券本金 的多數持有人同意的情況下，對 契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意， 任何修改不得：

 

 

 

 

通知

 

向註冊債務證券持有人發出的通知 將郵寄給 證券持有人在證券登記簿中顯示的地址 。

 

更換證券券

 

已損壞的債務 證券或優惠券在將損壞的 債務證券或優惠券交回證券登記處後，將由 我們更換，費用由持有人承擔。債務證券 或已被銷燬、被盜或丟失的優惠券將由我們更換 ，費用由持有者負責，前提是將其銷燬、遺失或失竊的證據交付給安全註冊商 我們和安全註冊商滿意的證據 。在 被銷燬、丟失或被盜的債務擔保或優惠券的情況下， 債務擔保或優惠券的持有人可能被要求在更換 債務擔保之前向受託人和我們提供合理的 擔保或賠償。

 

關於受託人

 

我們可能會 不時維護信用額度，並與任何 受託人建立其他 常規銀行關係。

 

高級債務證券

 

優先債務證券將與我們所有其他 無擔保和非次級債務並列。

 

高級義齒中的某些契約

 

與一系列優先債務證券相關的 招股説明書附錄將描述與該 系列優先債務證券相關的任何重要契約。

 

 

次級債證券

 

次級債務證券將是無擔保的。次級 債務證券的償還權從屬於所有 優先債務。此外，債權人的債權一般 將優先於我們 子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括次級債務證券的持有人)的債權，即使這些債務可能 不構成優先債務。因此，次級債務 證券實際上將從屬於 債權人，包括我們子公司的資產方面的貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人 、有擔保債權人和持有子公司出具擔保的債權人 。

 

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務 是指我們借入的所有債務的本金、保費(如果有的話)和利息，以及任何優先債務的延期、續期、 或延期。本公司對借款的負債 包括他人對我方擔保的 借款(次級債務 證券除外)的所有債務，無論是在附屬契約簽定之日未償還的，還是在附屬契約的 日期之後創建、承擔或產生的。(br}本公司的債務包括其他人對我們擔保的 借款的所有債務，但次級債務 證券除外)，無論是在附屬契約簽定之日未償還，還是在附屬契約的 日期之後產生、承擔或發生。然而，優先負債 將不包括明確聲明與次級債務證券具有 相同級別或低於 次級債務證券的任何債務。高級負債也不會 包括我們對子公司的任何義務。

 

優先債務證券構成 次級債券項下的優先債務。招股説明書附錄將介紹不同系列次級債的 相對排名 證券。

 

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不能就次級債務證券支付任何 款項，如果任何高級 債務到期未償還或任何高級 債務因違約而加速到期，我們不得購買、 贖回或註銷任何次級債務證券，除非 違約已治癒或免除，且加速已 取消或取消，否則我們不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券。 如果任何優先債務到期未償還，或任何優先債務因違約而加速到期，我們不得對次級債務證券進行任何 支付，不得購買、 贖回或註銷任何次級債務證券。 但是，如果我們或從屬受託人收到來自高級債務持有人代表的書面 通知，批准付款，則我們可以支付次級債務證券，而不考慮 這些限制 ，上述 事件中的任何一個已經發生並仍在繼續。除非招股説明書附錄中另有規定，在任何指定優先債務的違約持續 期間 可立即加速到期的債務 無需另行通知或任何 適用寬限期到期後，我們不得在下屬 受託人收到指定優先債務持有人的代表發出的違約書面通知後90天內不支付次級債務 證券。如果 指定優先債務的持有人或這些 持有人的代表在90天期限結束時沒有加快指定優先債務的到期時間，我們可以恢復對次級債務證券的 償付。在任何連續的360天期限內，只能 發出一次通知，而不考慮該期限內指定的優先債務的違約次數 。

 

如果 我們的公司或財產在 全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配我們的資產，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權 收到任何付款 之前， 有權獲得全額優先債務付款。 如果我們在 公司或我們的財產全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配我們的資產，優先債務持有人將有權 在收到任何付款之前 收到全部優先債務 。在優先債務得到全額清償之前， 次級債務 證券持有人如果沒有附屬債券的附屬條款 ，將有權獲得的任何付款或分派將根據優先債務持有人可能出現的利益 支付給優先債務持有人。 如果沒有附屬債券的附屬條款 ，則優先債務持有人將有權獲得的任何付款或分派將根據他們可能出現的利益而支付給優先債務持有人 。但是， 次級債務證券的持有者將被允許獲得 優先債務的 股票和債務證券分配。如果向 次級債務證券的持有者進行分配，而由於從屬 條款的規定，不應向他們進行分配，則要求 次級債務證券的持有人以信託形式為 優先債務持有人持有該證券，並將其支付給他們，因為 他們的利益可能會出現。

 

如果 次級債務證券因違約事件而加速兑付，我們或次級受託人將 立即通知優先債務持有人或加速償付的持有人的 代表。在 持有人或優先債權代表收到加速通知 後五個工作日，我們才能支付次級債務證券。之後，只有在 從屬契約的從屬條款另有允許的情況下，我們才可以在該時間 支付從屬 債務證券。

 

 

由於 次級債券中包含的從屬條款的結果，在發生破產時，我們的債權人 作為優先債務持有人，可能會比次級債務證券的持有人按比例收回更多 。此外，我們的 不是優先債務持有人的債權人可以比優先債務持有人按比例收回 ，而比次級債務持有人按比例收回 更多 。(=

 

與一系列次級債務證券相關的 招股説明書附錄 將描述與任何 系列次級債務證券相關的任何重要契約。

 

轉換或交換

 

我們可以 發行債務證券，我們可以將其轉換或交換為普通股 股票或其他證券、財產或資產。如果是，我們將 在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的具體條款 。根據您的選擇或我們的 選項， 轉換或交換可能是強制性的。適用的招股説明書附錄將説明您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的 發行或交付方式。

 

 

普通股説明

 

我們的 法定股本由無面值的無限數量普通股 組成。截至2021年11月22日，我們有216,013,525股已發行普通股。

 

股息權

 

普通股持有人 有權從因此合法可動用的 資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息 。

 

投票權

 

普通股持有者 持有的每股普通股享有一票投票權，且 股東對所有將由 股東採取行動的事項有記錄。

 

董事選舉

 

公司採用多數票政策，在無競爭會議上選舉 董事，這些會議可在我們的 網站上查看，網址為：Https://www.ur-energy/investors/corporate-governance/governance-documents. The政策規定，在無競爭的選舉中，每名董事 必須以該董事選舉的 所投選票的多數票當選。如無 授權或酌情決定權(例如，經紀人無投票權)，投票將不被視為已投。 如果一名董事未獲得有關該董事選舉的 多數票(50%+1)，該候選人將 立即向董事會提交辭職通知，且在考慮辭職期間不得 參加董事會或其任何委員會的任何會議 。公司治理和 提名委員會(“委員會”)將 迅速考慮候選人的辭職，並向董事會提出是否接受該辭呈的 建議。在審議 候選人辭職時，委員會和董事會 只有在有 特殊情況時才應拒絕接受該辭職。

 

清算

 

本公司清盤、解散或清盤後， 普通股持有人有權按比例獲得清償所有債務和 負債後剩餘的 公司資產(如有)。所有普通股在 參與公司清算時的資產分配、 公司解散或清盤以及 股息的權利方面排名平等。

 

贖回

 

未發行任何 股票，有待召回或評估。 沒有優先認購權或轉換權，也沒有規定 贖回或購買註銷、退還或沉沒或 購買資金。

 

提前 通知附例

 

第 號章程(預先通知)於2016年2月25日經本公司董事會批准，隨後於2016年5月5日在Ur-Energy的 年度股東特別大會上獲得股東批准。 預先通知細則要求股東向本公司提供 股東擬提名 參加董事會選舉的人士的提前通知。預先 章程規定了在任何年度股東大會或 股東特別大會之前向本公司提交董事提名 的截止日期，並規定了 股東必須在發給本公司的通知中包含的信息，以便 以適當的書面形式提交給本公司。

 

 

 

對於 年度股東大會，必須在 年度大會日期前不少於三十(30)天向公司發出通知；但條件是，如果年會日期的首次公開 公告在開會前不到50 (50)天，則必須不遲於該公開 公告後的第十(10)天 發出通知。

 

在 為選舉董事而召開的 股東特別大會(也不是年度會議)的情況下，向本公司發出的通知 必須不遲於首次公佈特別會議日期的 日之後的第十五(15)天的營業時間結束 。 如果召開股東特別大會的目的是選舉董事，則向本公司發出的通知必須不遲於首次公佈特別會議日期的次日 的第15(15)天結束。 股東特別大會(也不是年度會議)是為了選舉董事而召開的。

 

其他規定

 

有關 普通股所附權利的修改、修改或變更的規定包含在我們的條款中， 加拿大商業 公司法。一般而言， 股本的實質性變更需要 股東通過 特別決議(至少三分之二的投票權 )。

 

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所有 已發行普通股，以及 本招股説明書提供的普通股或通過行使或轉換此處提供的其他 證券而獲得的普通股，如果按照 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的方式發行， 將是全額支付和免税的。

 

您 應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及發行普通股或發行可轉換、可交換或可行使普通股的證券，包括髮行的普通股數量、首次公開發行的任何股票的價格和與普通股相關的市場價格。 發行普通股或發行可轉換、可交換或可行使普通股的證券的招股説明書補充資料。 您 應閲讀有關發行普通股或可轉換、可交換或可行使普通股的證券的招股説明書補充資料。

 

本 部分是摘要，可能不會描述我們的 普通股可能對您很重要的所有方面。我們強烈建議您閲讀 加拿大商業公司 法案和我們的延續條款以及 修正案條款，因為它們(而不是本説明)定義了您作為普通股持有人的 權利。有關如何獲取這些文檔的副本 的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多 信息”。

 

 

 

 

認股權證説明

 

我們可以 發行認股權證購買債務證券、普通股 或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以 與債務證券、普通股或任何招股説明書附錄提供的其他證券 一起發行，也可以與任何該等已發行證券附加或 分開發行。根據 吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理)簽訂的單獨認股權證協議，可 發行一系列認股權證，招股説明書補充資料中將就特定認股權證的發行 進行闡述。 本公司與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議將在招股説明書附錄中闡述。認股權證代理人將僅在與認股權證有關的 方面充當我們的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或 代理或信託關係 或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人 。

 

您 應參考權證協議的條款，該協議將 提交給美國證券交易委員會和任何其他適用的證券 佣金或類似監管機構，與 提供權證 協議的完整條款相關。

 

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人 無權 享有在行使該等認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括收取股息或 表決該等標的證券的權利。

 

 

 

 

單位説明

 

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、 權證或此類證券的任意組合組成的 個單位。此外，與單位相關的 招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

權限説明

 

我們可能會 發行購買債務證券或普通股的權利。這些 權利可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他 證券一起發行，並且 接受此類發行權利的 股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於此類權利的任何發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用 安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要 購買此類發售後剩餘未認購的任何證券 。

 

每個 系列權利將根據單獨的權利協議 發行，我們將作為權利代理 與銀行或信託公司簽訂權利協議，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。 權利代理將僅作為與權利相關證書相關的 證書的代理，不會與 權利證書持有者或權利受益所有人承擔任何 代理或信託義務或關係。我們將向美國證券交易委員會提交 與每個 系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為 註冊説明書的一部分或在我們發放 系列權利之前的 作為註冊聲明的一部分作為參考。

 

適用的招股説明書附錄將介紹本招股説明書 交付的任何權利要約的具體條款 ，包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

我們可能提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的 描述不一定完整，將通過參考將向美國證券交易委員會備案的適用權利 證書進行完整的 描述。

 

 

面額、註冊和轉讓

 

除僅簿記證券外，對於招股説明書附錄中提及的任何證券發行，證券可在指定的城市 提交進行轉讓登記(並在其上註明轉讓表格 )。 為此目的而指定的註冊商或轉讓代理辦公室 為此目的而指定的 辦事處。證券的任何轉讓、轉換或交換均不收取 手續費，但 我們可能要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他 政府費用。此類轉讓、 轉換或交換將在該註冊商或 轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的 身份滿意後受到影響。如果招股説明書 附錄提及 我們就任何證券發行指定的任何註冊商或轉讓代理，我們可以隨時 撤銷任何此類註冊商或轉讓代理的指定，並 指定另一人代替其位置，或批准該註冊商或轉讓代理辦事地點的任何變更 。

 

在僅記賬證券的 情況下，代表證券的全球證書或 證書將由 指定託管機構為其參與者持有。證券必須 通過此類參與者購買或轉讓，包括 證券經紀和交易商、銀行和信託公司。託管人將為其代表證券持有人行事的 參與者建立並保持記賬賬户。此類證券持有人的 利益將由參與者保存的記錄中的 條目表示。除有限情況外， 僅以簿記形式發行的證券的持有者無權 收到證明其 所有權的證書或其他票據。每位持有人 將根據 參與者的慣例和程序從購買證券的 參與者處收到客户購買確認。

 

 

 

 

 

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

 

非加拿大居民

 

以下 概述了加拿大聯邦的主要所得税考慮因素 一般適用於 所得税 法案(加拿大)(“税法”) 根據招股説明書 收購普通股或認股權證的持有人 根據招股説明書 收購普通股或認股權證的持有人，在任何相關時間，就税法的目的而言，持有該等普通股或認股權證作為資本 財產，與公司保持一定距離交易，與公司沒有 關聯關係，根據税法的目的，不是 ，也不被視為是 作為加拿大居民，並且沒有且 將不會使用或持有、或被視為在加拿大經營業務中或過程中使用或持有普通股 或認股權證 (“非居民持有者”)，也不會使用或持有或被視為使用或持有普通股 或認股權證 (“非居民持有人”)。以下未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的 保險公司的非加拿大居民。此類 非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問 。

 

普通股和認股權證一般將被視為非居民持有人的資本 財產，除非(I)非居民持有人在 經營證券買賣業務的過程中持有普通股或認股權證 或(Ii)非居民持有人在一項或多項被視為交易性質的交易中獲得普通股或 認股權證。

 

術語“美國持有人”在本節中， 是指非居民持有人，就 而言，修訂後的《加拿大-美國税收公約(1980)》(《公約》)在任何相關時間都是 美國居民，是《公約》所指的 範圍內的“符合資格的人”。在某些情況下，財務透明實體(包括有限責任公司)賺取的收入或 收益將有資格享受 公約規定的福利。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務 顧問，以根據他們的具體情況確定他們根據 公約享有的福利。

 

此 摘要基於税法的當前條款、税法下的 條例(下稱“條例”)、公約的當前 條款，以及律師對 加拿大税務局(“CRA”)的當前行政政策和評估做法的理解 加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前公開 。

 

本 摘要還考慮了 財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期 之前公佈的修改 税法和法規的所有具體建議(統稱為“建議的税收修訂”)。不能 保證擬議的税收修訂將 實施或將按提議實施。除建議的税收 修訂外，本摘要不考慮或預期 法律或行政政策或評估CRA實踐的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或 行政決定或行動，也不考慮 省、地區或外國所得税立法或 考慮因素，這些可能與本文討論的內容大不相同 。

 

本 摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定 持有者的法律或税務建議，不會就所得税 對任何特定持有者造成的後果作出任何陳述。此摘要並非 加拿大所有聯邦所得税考慮事項的全部。 因此，普通股或認股權證的潛在投資者 應就其自身的 特定情況諮詢其自己的税務顧問。

 

貨幣換算

 

就税法 而言，所有與收購、持有或處置普通股和認股權證有關的金額，包括 股息、調整後的成本基數和處置收益，必須 使用加拿大銀行在金額首次產生之日 報價的匯率或 CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

 

 

認股權證的行使

 

在 行使認股權證後，非居民持有人將不承擔所得税後果 。當行使認股權證時， 非居民持有人因此而取得的普通股成本 將為非居民持有人的該認股權證的 經調整成本基數與為 普通股支付的行使價的總和。如此收購的普通股的非居民持有人的調整成本 基數將通過將該成本與調整後的成本基數 與非居民持有人的調整成本基數相平均來確定。 非居民持有人持有的所有普通股在緊接該 收購之前作為 資本財產。

 

 

一般來説， 非居民持有人在 普通股或認股權證的處置中實現的任何資本收益，將不會根據税法 繳納税款(處置產生的資本 損失也不會根據税法 確認)，除非普通股或認股權證在處置時構成 非居民持有人的“應納税 加拿大財產”(根據税法的定義)。 非居民持有人在處置普通股或認股權證時獲得的資本收益(也不會根據税法確認的資本損失)構成 非居民持有人的“應納税 加拿大財產”(根據税法的定義)。如果股票在 處置時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證交所MKT，現更名為NYSE American)上市，普通股和認股權證一般不會 構成非居民持有人的加拿大應税財產， 除非在緊接 處置之前的60個月內的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)或 非居民持有人連同所有該等人士，擁有或被視為擁有本公司任何類別或 系列股本的25%或以上已發行股份；以及(Ii)超過50%的普通股公平市值 直接或間接從位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大 資源財產”(見税法)、 “木材資源財產”(見税法 法)或與這些財產有關的期權、權益或民法權利 中的一個或任何組合中的一個或任何組合中確定的 、 資源財產(見税法)、 木材資源財產(按税法 的定義)或與這些財產有關的期權、權益或民法權利 中的一個或任何組合直接或間接確定。

 

2017年7月，被美國財政部 (加拿大)列為“指定證券交易所”的NYSE MKT被 更名為NYSE American。財政部(加拿大) 尚未確認該紐約證交所美國人是否為税法所指的“指定證券交易所”。雖然紐約證券交易所 美國證券交易所應被視為“指定證券交易所”，但這件事並非完全沒有疑問。 非居民持有者應就此 諮詢他們自己的顧問。

 

如果 普通股或認股權證是 非居民持有人在加拿大的應税財產，則根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的 所得税條約或公約的條款，處置 普通股或認股權證實現的任何資本收益或視為處置此類股份可能不繳納 加拿大聯邦所得税。

 

非居民股東的股票屬於加拿大應税財產 ，應諮詢其自己的顧問。

 

普通股分紅

 

根據 税法，支付或貸記給非居民持有人的股票股息將按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 。根據適用的所得税條約或加拿大與 非居民持有人居住國之間的公約的條款，該預扣税可以 降低。根據該公約，美國持有者一般將按股息金額的15% 繳納加拿大預扣税。此外，根據該公約， 如果股息支付給某些符合資格的美國宗教、科學、文學、教育或慈善免税 組織和符合條件的信託、公司、組織或 專門管理或提供養老金的安排， 在美國免税的 退休或員工福利，則可以免徵加拿大非居民預扣税 。 如果股息支付給某些美國持有者，則可以免徵加拿大非居民預扣税 。 如果股息支付給符合特定行政規定的宗教、科學、文學、教育或慈善機構， 組織和符合條件的信託、公司、組織或 安排則可以免税。

 

 

 

美國聯邦所得税的某些考慮因素

 

以下 以下是適用於美國持股人(定義見下文 )的預期美國聯邦 所得税考慮事項的一般摘要，其產生和涉及：(I)收購、所有權 和處置普通股或認股權證，公司可能根據適用的招股説明書 附錄中描述的條款，不時以 為單位單獨或合併提供普通股或認股權證，包括因行使招股説明書而獲得的普通股 。 以下是適用於美國持股人的預期所得税考慮事項的總體摘要 ，其中包括因行使招股説明書 所述條款而獲得的普通股或認股權證的收購、所有權 和處置以及(Ii)在此類發行中獲得的權證的行使、處置和失效 。

 

本 摘要僅供一般參考，並不 聲稱完整分析或列出了可能適用於美國持有人的所有潛在美國 聯邦所得税考慮事項 根據 招股説明書附錄收購普通股或認股權證。此外，本摘要未 説明收購、擁有和處置公司根據本招股説明書 有能力提供的其他類型證券(包括債務證券)的美國聯邦税收後果，相關招股説明書附錄將包含關於與此類證券相關的預期美國 聯邦所得税後果的 額外或修改後的披露。 此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人在特定發行普通股 股票或認股權證時可能 影響適用於該美國持有人的 美國聯邦所得税考慮事項的個人 事實和情況。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税 納税建議。美國持股人應 就美國聯邦、美國 州和地方以及與根據招股説明書附錄進行的任何發行相關的普通股和/或認股權證的 收購、所有權和處置 相關的外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

 

未請求或將 就本 摘要中討論的適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税 考慮事項， 未請求或將獲得美國國税局( “IRS”)的裁決或法律意見。本摘要對美國國税局沒有約束力，國税局並未 被排除採取與本摘要中的立場不同或 相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局 受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能 不同意本摘要中的一個或多個立場 。

 

本摘要的範圍

 

當局

 

本 摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部頒佈的法規(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規) (《財政部法規》)、美國法院判決、 公佈的國税局裁決和行政立場以及自本招股説明書發佈之日起生效的 公約為基礎。本摘要所依據的任何授權機構 都可能在任何時間(包括本招股説明書發佈之日和美國持有人根據 收購普通股和/或認股權證的任何招股説明書補充説明書之日)進行重大和不利的變更，可能具有 追溯力。 此外， 還可以在任何時間(包括在本招股説明書發佈之日和 美國持有人收購普通股和/或認股權證所依據的任何招股説明書補充之日之間)進行變更。 此外，任何此類變更均可在美國持有人收購普通股和/或 權證後追溯 應用，並可能更改本摘要中描述的適用於該美國 持有人根據適用招股説明書附錄購買普通股和/或 權證時的美國聯邦所得税 考慮事項。此 摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是 有益的)，這些立法一旦通過，可能會 追溯適用。

 

美國持有者

 

就本節而言，“美國持有者”是指根據 招股説明書附錄獲得的普通股或認股權證的 實益擁有人，即(A)個人為美國公民或美國聯邦所得税 目的的居民 ；(B)為徵收美國聯邦所得税而被視為 公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在美國或美國或哥倫比亞特區的任何州 的法律中或根據其法律成立或組織的；。(C)遺產，如果 該遺產的收入應繳納美國聯邦所得税 ，而不論該等收入的來源為何；。或(D)符合以下條件的信託：(I)此類 信託已出於美國 聯邦所得税的目的有效地選擇被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠 對此類信託的管理進行主要監督 並且一個或多個美國人有權控制此類信託的所有 重大決策。

 

 

非美國持有者

 

在本摘要中， “非美國持有人”是指既不是 美國持有人也不是合夥企業(或其他“傳遞”實體)的普通股或認股權證的 實益所有人。本摘要不涉及適用於非美國持有人的美國聯邦所得税 與普通股或認股權證的 收購、所有權和處置相關的考慮事項。因此，非美國持有人應諮詢其自己的 税務顧問有關美國聯邦、美國各州和地方的情況，以及與收購、擁有和處置普通股和認股權證有關的 外國税收後果(包括 的潛在適用和本公約或任何其他税收條約的實施) 。

 

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者未得到解決

 

本 摘要不涉及適用於受本守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項 ，包括(A)免税 組織、合格退休計劃、個人退休 帳户或其他遞延納税帳户的美國持有人；(B) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司，或選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商 的美國持有者；(C)持有美元以外的“功能貨幣”的美國 持有者；(D)擁有普通股或 認股權證的美國持有人，作為跨境、套期保值交易、轉換 交易、推定出售或其他安排的一部分，涉及 個以上頭寸；(E)因行使員工股票期權 或其他方式作為服務補償而收購普通股或 認股權證的美國持有人；(F) 持有普通股或認股權證(並非作為資本資產)的美國持有人 (一般為投資目的持有的財產)符合守則第1221條 含義的美國持有人；或(G)直接、間接或通過投票 權力或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人。下面的 摘要也未説明優惠對 受守則第877或877A節約束的美國僑民或前美國長期居民 的影響。美國 持有者和受 守則特別規定約束的其他人，包括上文直接描述的美國持有者，應 就與收購相關的美國聯邦收入 徵詢其自己的税務顧問。 , 普通股和/或認股權證的所有權和 處置。

 

如果為美國聯邦所得税 目的被歸類為合夥企業(或其他 “直通”實體)的 實體持有普通股或認股權證，適用於此類合夥企業(或 “直通”實體)和此類 合夥企業(或此類“直通”實體的所有者) 的美國聯邦收入 税收後果通常取決於該合夥企業(或 “直通”實體)的活動和此類合作伙伴 (或所有者)的狀態。為繳納美國聯邦所得税而被歸類為 合夥企業的合夥人(以及其他 實體的所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與購買、擁有和處置普通股和/或認股權證有關的美國聯邦所得税後果 。

 

美國聯邦所得税以外的其他税收後果 未解決

 

本 摘要不涉及與普通股和/或認股權證的 收購、所有權和處置有關的美國州税和地方税、美國遺產税、 贈與税和跳代税、美國聯邦替代最低 税或對美國持有者的外國税收後果。每位美國持有者應就與普通股和/或認股權證的收購、所有權、 和處置有關的美國州和地方税、美國遺產、贈與和 跳代税、美國聯邦替代最低税和 外國税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

 

作為單位一部分提供的普通股和認股權證的美國聯邦所得税後果

 

公司可以 以 組合方式提供普通股和認股權證，作為一個單位購買。對於美國聯邦所得税 而言，美國持有者對此類單位的收購將 視為收購兩種不同的工具： 由普通股或該普通股的一部分組成的 票據和由該認股權證或該認股權證的一部分組成的 票據。單位的收購價將根據美國持有人購買單位時的相對公平 市場價值在這兩種工具之間分配 。 單位收購價的分配將建立 美國持有人在普通股和認股權證組成部分(構成此類單位)中的美國聯邦所得税 的初始計税基礎。 該單位的收購價將根據美國持有者購買該單位時的相對公平 市場價值進行分配。 該單位的收購價分配將建立 美國持有者在普通股和認股權證組成部分中的美國聯邦所得税的初始計税基礎。

 

 

如果 公司發行普通股和認股權證作為一個單位的一部分，它 將在適用的 招股説明書補充資料中通知美國持有人它打算分配給每種工具的單位購買價格 部分。但是，美國國税局不受 公司對所提供單位的購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重該公司提供的 分配。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問有關購買價格的分配 購買的任何單位。單位中收購的每台儀器的美國持有者持有期 將從收購日期的次日開始 。

 

美國聯邦所得税行使和權證處置的後果

 

認股權證的行使

 

美國 持股人不應確認行使 認股權證和相關普通股收據的損益(除非 收到現金代替發行零碎普通股)。 美國持有人在行使認股權證時收到的普通股中的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行權 價格之和。 符合以下討論的PFIC規則，美國持有人對因行使 認股權證而獲得的普通股的 持有期一般應從 該美國持有人行使相應認股權證之日的次日開始。

 

根據適用的招股説明書 補充條款，美國持股人可能被允許以無現金方式 將認股權證行使為普通股。美國聯邦所得税 對普通股無現金認股權證的税收處理 尚不清楚，無現金認股權證行使的税收後果可能 不同於前段所述的認股權證行使的後果 。美國持股人應就美國聯邦所得税 無現金行使權證的後果諮詢 他們自己的税務顧問，包括 如果適用的招股説明書附錄允許無現金行使， 是否確認與此類無現金行使相關的應税損益。

 

權證處置

 

美國 持有人將確認出售或其他應税 權證處置的損益，金額等於(A)現金金額加上 收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在 權證出售或以其他方式處置的 中的税基之間的差額(如果有)。如下所示，請參見 “出售或其他應税 普通股處置，“此類損益 通常將被視為”美國來源“損益 用於計算美國外國税收抵免。在符合以下討論的 PFIC規則的情況下，任何此類損益通常應為資本損益(前提是行使該認股權證時發行的普通股 如果被美國持有人收購，則為資本資產)。如果處置的認股權證持有 超過一年，則任何此類收益或 損失都將是長期收益或損失。

 

權證到期未行使

 

在保證書失效或過期後，美國持有人將在 保證書中確認 與該美國持有人在保證書中的計税依據相同的損失。任何此類損失通常都將是資本損失 (前提是在行使該認股權證時發行的普通股如果被 美國持有人收購，則為資本資產)，如果持有該認股權證超過一年，則為長期資本損失。資本損失的扣除額 受本守則的限制。

 

認股權證的某些調整

 

根據守則 第305條，如果 對因行使所購買的認股權證而發行的普通股數量的調整，或對該等認股權證行使價格的調整， 可被視為對 認股權證的美國持有人的建設性分配，如果該調整具有 增加該美國持有人在 中的比例權益的效果，則 可被視為 向 認股權證的美國持有人進行的推定分配。 如果並在一定程度上，此類調整會增加該美國持有人在 中的比例權益， 可被視為對 認股權證的美國持有人的建設性分配。 取決於此類調整的情況(例如，如果 此類調整是為了補償向本公司股東分配現金或 其他財產)。任何推定的 分銷一般都應納税(有關 公司適用於分銷的規則的更詳細的 討論，請訪問：“在 普通股上的分配“如下所示)。

 

但是， 根據 真正合理的調整公式對權證的行使價進行的調整，其效果是 防止權證持有人的利益被稀釋 通常不會被視為對美國權證持有人的建設性 分配。美國持有者應 仔細查看轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果 諮詢其自己的税務顧問。

 

 

普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果

 

普通股分配

 

根據下面討論的PFIC規則 ，獲得關於普通股的 分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類 分配的金額作為股息計入毛收入(不扣減 從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)至公司當前或累計“收益和 利潤”的 範圍(按美國聯邦所得税計算) 如果分配超過公司當前的 和累積的“收益和利潤”， 此類分配將首先被視為 普通股的美國持有者税基範圍內的資本免税回報，然後被視為出售或交換 普通股的收益(請參閲出售普通股或以其他應税方式處置普通股 股票“見下文)。但是，公司可能不會 根據美國聯邦所得税原則確定其當前和累計的收益和利潤，因此美國 持有者可能會假設公司 就其普通股進行的任何分配都將構成股息收入。 普通股收到的股息將不符合 “收到的股息扣除”的資格。

 

如果我們 在支付股息的納税年度或前一納税年度不是PFIC，則在納税年度支付給 非法人美國持有人的股息將按適用於長期資本收益的税率作為 “合格股息收入”徵税給該 美國持有人，只要我們的普通股 股票可以隨時在美國境內的成熟證券交易所交易 如果我們的主要股票類別主要和定期 在一個或多個公認的證券交易所交易，我們將有資格享受公約規定的福利 。但是，在以下情況下，股息 收入將不屬於合格股息收入(並將按 普通所得税率徵税)：(I)美國持有者在除息日期前60天開始的121天期間內未持有 普通股至少61天；(Ii)我們的普通股 股票不能在成熟的證券 市場上交易；(Iii)本公司是 股息在納税年度的PFIC或者，(Iv)我們 沒有資格享受本公約規定的福利，並且我們的股票 不能在 美國境內的成熟證券交易所交易。如果公司不是PFIC，支付給 美國股東的股息不會產生合格的股息收入 通常將按普通所得税税率徵税。

  

普通股出售或其他應税處置

 

根據下面討論的PFIC規則 在出售普通股或其他應税 處置普通股時，美國持有者通常將 確認資本收益或虧損，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何 財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股的計税基礎之間的差額 。就適用美國外國 税收抵免規則而言，此類收益通常將被視為 “美國來源”，除非該收益在加拿大納税，並且 根據“公約”作為“外國來源”重新獲得來源，並且 此類美國持有者選擇將此類收益或損失視為 “外國來源”(請參閲 中更詳細的討論)。外國税 抵免“如下所示)。

 

外國税收抵免

 

就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大 所得税的美國 持有者一般可以選擇抵扣或抵扣此類税款。此選舉是 按年進行的，適用於美國持有人在 年內繳納的所有外國税款 (無論是直接繳納還是通過預扣)。

 

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般的 限制，即抵免不能超過 美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額， 該美國持有者的“外國來源”應納税所得額 與該美國持有者的全球應税收入相比。在 應用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有者的各種收入和扣減項目必須分類為 “外國來源”或“美國來源”。 此外，此限制是根據 特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息 一般將構成“外來”收入， 一般將被歸類為“被動類 收入”。但是，除某些例外情況外，如果美國 美國人直接或間接擁有外國公司股票50%或更多的投票權或價值，則就普通股支付的 部分股息將 視為美國外國税收抵免的美國來源收入， 與其美國來源收益和利潤成比例。根據本規則，就普通股支付的任何股息的 部分可能被視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者 就該金額支付的任何 加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力。由於 外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應 就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問 ，包括支付給美國 持有者的任何股息的來源。

 

 

在符合特定規則的情況下，就PFIC股票的任何分配支付的外國收入和預扣税 應符合外國税收抵免的條件 。有關PFIC分配的 規則很複雜，對於從PFIC收到的任何分配 ，美國持有人應 諮詢其自己的税務顧問。

 

外幣收據

 

以外幣向美國 持有人支付的與普通股所有權有關的任何分派，或因普通股或認股權證的 出售、交換或其他應税處置而支付的 金額，通常將等於根據實際或推定收到日期 適用的匯率計算的該 外幣的美元價值(無論該 外幣當時是否兑換成美元)。如果 收到的外幣在收到日期 未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到日期的美元價值相等的外幣 的基準。 美國持有者接受外幣，並以 匯率以外的兑換率將這些 外幣兑換成美元，可能會有外幣匯兑損益，這通常會被視為 用於外國税收抵免的 美國來源的普通收入或損失 。美國持有者應諮詢其美國税務顧問 有關接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果 。

 

非勞動所得附加税

 

按3.8%的税率徵收 附加税(“非勞動所得醫療保險 繳費税”)，對某些美國公民和居住在美國的外國人的“淨投資 收入”，以及對某些財產和信託的未分配的“淨投資收入” 徵收附加税，每種情況都超過一定的 起徵額。淨投資收入一般包括 利息、股息、特許權使用費、租金、涉及“被動”活動的貿易或 業務的總收入，以及處置財產(不包括從事 “非被動”貿易或業務的財產)的淨收益 。淨投資收入 減去可適當分配到此類 收入的扣除額。

 

被動型外商投資公司章程

 

如果 公司是守則第1297節所指的PFIC，在美國持有人持有期間的任何時間 ，則某些 不同且潛在不利的税收後果將適用於 該美國持有人收購、擁有和處置 普通股和認股權證。

 

公司的PFIC狀態

 

如果在特定納税年度，(A)公司在該納税年度的總收入中有75% 或以上是 被動收入，或者(B)公司持有的資產中有50%或50%或以上產生被動收入或為產生 被動收入而持有，則 公司通常是PFIC。 “總收入”通常包括減去 成本的所有收入。 “毛收入”通常包括減去 成本的所有收入。 “毛收入”通常包括減去 成本後的所有收入。 公司一般為PFIC。 “毛收入”通常包括減去 成本後的所有收入。 某些租金和特許權使用費，某些 出售股票和證券的收益，以及 大宗商品交易的某些收益。如果 外國公司的 幾乎所有(85%或更多)商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產 或貿易或業務中經常使用或消耗的供應品 ，則 銷售商品產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。

 

為了上述 PFIC收益測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則本公司 將被視為(A)持有該另一家公司的 資產的比例份額，(B)直接獲得該另一家公司收入的 比例份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和資產測試而言，“被動收入”不包括本公司從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定的 )收取或 應計的任何 利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目 可適當分配給該相關人士的收入，即 ，而非被動收入的情況下，則“被動收入”不包括本公司從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定的 )收取或 應計的任何 利息、股息、租金或特許權使用費。

 

根據 某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人 將被視為擁有本公司同時也是PFIC的任何子公司 的比例份額，並將就(A) 較低級別PFIC的股份分配和(B)較低級別PFIC的股份處置 繳納美國聯邦所得税。兩者都好像美國 持有者直接持有這種較低級別的 PFIC的股份。

 

 

在截至2020年12月31日的納税年度， 公司可能是(也可能不是)PFIC，在隨後幾年可能是(也可能不是)PFIC。 確定本公司(或本公司的子公司)是否或將成為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用， 受到不同的解釋。此外， 公司(或子公司)是否會在任何納税年度成為PFIC取決於 公司(以及每一家此類子公司)在每個納税年度的資產和收入 ，因此，截至本文件日期，無法確定地 預測。 因此，不能保證國税局不會 挑戰公司(或子公司) 關於其PFIC地位或地位的任何決定。 因此，不能保證國税局不會 挑戰公司(或子公司)關於其PFIC地位或地位的任何決定。 因此，不能保證國税局不會 挑戰公司(或子公司)關於其PFIC地位的任何決定 。 任何納税年度的PFIC。美國持有人 應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

 

本規範第1291節規定的默認PFIC規則

 

如果 公司是PFIC，購買、擁有和處置普通股和認股權證的 美國持有人所承擔的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是否根據守則第1296 節就普通股作出 QEF選擇或按市值計價選擇(“按市值計價選擇”)。 有關普通股的 美國持有者是否做出了 QEF選擇或按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)取決於 美國持有者是否根據守則第1296 節做出了按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。未進行QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有者在本 摘要中將稱為“非選舉美國持有者”。

 

A 非選舉美國持有人將遵守守則第 1291節有關以下事項的規則：(A)出售普通股或認股權證或其他應税處置所確認的任何收益，以及 (B)普通股支付的任何超額分派。如果 分配(連同本納税年度收到的所有其他 分配)超過前三個納税年度(或美國持有者持有普通股 股票的持有期，如果較短)期間收到的 平均分配的125%，則 分配通常將是“超額分配” ，條件是此類分配(連同本納税年度收到的所有其他 分配)超過 前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股 期間)收到的平均分配的125%

 

如果 公司是PFIC，根據守則第1291節，出售普通股或認股權證或認股權證(包括間接處置 較低級別PFIC的股份)或其他應税處置所確認的任何收益，對於普通股 支付的任何超額分派(或由較低級別的PFIC向其股東 支付的被視為由美國持有人收到的分派)，必須按比例 分配到普通股或認股權證的非選舉美國持有人持有期 的每一天(視情況而定)。分配給處置或超額分配的納税年度 以及 公司成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額 將作為普通收入徵税。 分配給任何其他納税年度的金額將按適用於 普通收入的最高税率繳納 美國聯邦所得税，而不考慮美國 持有人的其他税收屬性，利息費用將 按 計算(如果該納税義務在每一年到期)。 不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何 此類利息視為“個人利息”，不可 扣除。

 

如果 公司是PFIC，根據守則第1291節，出售普通股或認股權證或認股權證(包括間接處置 較低級別PFIC的股份)或其他應税處置所確認的任何收益，對於普通股 支付的任何超額分派(或由較低級別的PFIC向其股東 支付的被視為由美國持有人收到的分派)，必須按比例 分配到普通股或認股權證的非選舉美國持有人持有期 的每一天(視情況而定)。分配給處置或超額分配的納税年度 以及 公司成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額 將作為普通收入徵税。 分配給任何其他納税年度的金額將按適用於 普通收入的最高税率繳納 美國聯邦所得税，而不考慮美國 持有人的其他税收屬性，利息費用將 按 計算(如果該納税義務在每一年到期)。 不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何 此類利息視為“個人利息”，不可 扣除。

 

根據擬議的財政部條例，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、 認股權證或其他權利(如 認股權證)，則此類期權、認股權證或權利被視為PFIC 股票，受守則第1291節的默認規則約束。 根據下述規則，如果本公司是PFIC，則在行使認股權證時獲得的普通股的 持有期將開始 這將對此類普通股 的QEF 選舉和按市值計價選舉的可用性產生不利影響。(請參閲“QEF選舉“和下面的 ”市場對市場選舉 選舉“。)

 

 

 

QEF選舉

 

如果 公司是PFIC，並且美國持有人在其普通股持有期 開始的 第一個納税年度選擇QEF，則該美國持有人一般不受上述守則第1291節關於其 普通股的規則 的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人 將就該美國 持有人在(A)公司淨資本收益(將作為長期資本利得徵税給該美國 持有人)和(B)該公司的普通收益(將作為普通收入徵税給該美國持有人)中按比例繳納美國聯邦所得税。通常，“淨資本收益”是(A)淨長期資本收益 除以(B)短期淨資本收益，而“普通 收益”是(A)“收益和 利潤”相對於(B)淨資本收益的超額。進行 QEF選舉的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度繳納此類 金額的美國聯邦所得税， 無論該金額是否由公司實際分配給該 美國持有人。但是，進行QEF 選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲 支付此類金額的當前美國聯邦所得税，同時 收取利息費用。如果該美國持有者不是公司， 支付的任何此類利息將被視為“個人 利息”，不能扣除。

 

進行QEF選舉的美國 持有人一般(A)可從公司獲得 免税分配，條件是該 分配代表 公司以前因QEF選舉而計入收入中的 公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國 持有人在普通股中的計税基準，以反映包括在收入中或允許作為税收的金額 此外，進行QEF 選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損 。

 

QEF選舉的 程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税 後果將取決於 這樣的QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在本公司為 PFIC的普通股的美國持有人的 持有期內的第一年進行的，將被視為 及時。美國持有人可以在 提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交相應的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

 

QEF 選擇將適用於 進行QEF選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非此類QEF選舉 無效或終止，或者美國國税局同意撤銷此類 QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在 下一個納税年度，該公司不再是PFIC，則QEF 選舉將在該公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管不適用) 。 相應地，如果公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將有效，美國持有人將 受QEF規則的約束

 

如上所述，根據擬議的財政部法規，如果美國 持有人擁有購買 PFIC股票(如認股權證)的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利 被視為PFIC股票，受守則第 1291節關於其處置的默認規則的約束。但是，持有購買PFIC股票的 期權、認股權證或其他權利的人不得 選擇適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他 權利的QEF。此外，根據擬議的財政部 法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他 權利，則在行使該 期權、認股權證或其他權利後獲得的PFIC股票的持有期將包括持有 期權、認股權證或其他權利的期間。

 

因此，如果 普通股美國持有人進行QEF選舉，該選擇 一般不會被視為針對隨後通過行使認股權證獲得的普通股 的及時QEF選舉，並且上述守則第1291節的規則將 繼續適用於該美國持有人的 以前擁有的普通股。但是，通過行使認股權證獲得的普通股 的美國持有人應有資格進行 及時的QEF選舉，前提是該美國持有人在其擁有該普通股的整個納税年度 選擇 確認收益(該收益將根據上文討論的守則第1291 節的規則徵税)，如同該普通股是在該年度的第一天以公平市場價值出售的一樣。此外，美國持有人出售認股權證或進行其他應税處置(除 行使外)所確認的收益 將受上述守則第1291節的 規則約束。美國持有人 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何將 PFIC規則應用於因行使認股權證而獲得的權證和普通股 。

 

 

公司將根據美國持有人的書面請求，採取商業上合理的努力，在 公司可能是PFIC的每一年向他們提供 公司可能是PFIC的所有信息和文件，以及 公司直接或 間接擁有該較低級別PFIC總投票權的50%以上的 美國持有人就公司進行QEF選舉的所有信息和文件。 公司將根據他們的書面請求，向他們提供 公司可能是PFIC的每一年的所有信息和文件，以及 公司直接或 間接擁有的任何較低級別的PFIC的總投票權 的50%以上的所有信息和文件如果是PFIC，則需要獲得美國聯邦 所得税。但是，美國 持有者應該知道，公司不保證 將嘗試提供與公司直接或 間接擁有的任何較低級別的PFIC有關的任何此類信息，該較低級別的PFIC的總投票權為50%或更少 。 請注意，本公司不會嘗試提供與該公司直接或 間接擁有的此類較低級別的PFIC合計 投票權相關的任何此類信息。由於本公司可能擁有一個或多個較低級別的PFIC的股份，並可能在未來收購一個或多個較低級別的 PFIC的股份，因此，對於 美國持有人未獲得所需信息的任何較低級別的PFIC，這些公司將繼續遵守上文討論的 有關收益和超額 分配的徵税規則。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解有關 公司和任何較低級別的PFIC的QEF選舉的可用性 以及進行QEF選舉的程序。

 

按市值計價選舉

 

僅當普通股 為流通股時，美國 持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果普通股定期在(A) 在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所交易；(B) 根據 1934年《證券交易法》第11A條建立的全國性市場體系；或(C)受市場所在國 政府主管部門監管或監督的外國 證券交易所，條件是(I)該外匯具有交易量、上市、財務披露等要求，且 外匯所在國法律、 連同該外匯的規則應確保該 要求得到切實執行；(Ii)該 外匯的規則；(Ii)該 外匯的規則； 該外匯的規則，以及 該外匯所在國家的法律， 連同該外匯的規則，確保該 要求得到切實執行；以及(Ii)該 外匯的規則如果此類 股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類 股票通常將在每個日曆 季度內至少15天的任何 日曆年度內進行定期交易，而不是以最低數量進行交易。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 普通股是否構成流通股票 。

 

美國 股東對其 普通股進行按市值計價選舉，一般不受上述守則第 1291節的規則約束。但是，如果美國持有人 沒有從該美國持有人普通股持有期的第一個納税年度 開始進行按市值計價的選擇，或者 該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些 處置和分配 。

 

美國普通股持有人做出的任何 按市值計價的選擇 也將適用於該美國持有人在行使認股權證後獲得的普通股 。因此，如果美國持有者就普通股 進行了市場對市場 選擇，則在行使認股權證時收到的任何普通股將 在行使當年自動按市值計價。如果 公司在美國持有人收購認股權證時是PFIC，則 美國持有人在 行使時收到的認股權證股票持有期將包括該美國持有人 持有認股權證的期間。在這些情況下，美國持有人將被視為 在該美國持有人對此類 普通股的持有期 開始後，對其通過行使認股權證獲得的 普通股進行按市值計價的選擇，除非普通股是在與美國持有人獲得相應認股權證的當年相同的 納税年度內收購的，否則將被視為對其 普通股進行了按市值計價的選擇。 該美國持有人持有該普通股的持有期 開始後，除非該普通股是在與該美國持有人獲得相應認股權證的當年相同的 納税年度內收購的。上述1291節的税收制度和利息費用一般適用於收到普通股 股票的納税年度實現的 按市值計價的收益。但是，一般按市值計價規則將 適用於後續納税年度。

 

進行按市值計價選舉的美國 持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的 普通收入中， 相當於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值 超過(B) 該美國持有人在該普通股中的計税基準的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國 持有者將被允許 扣除(I)該 美國持有者在普通股中的調整計税基準超過 (Ii)該普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度按市值計價選舉導致的以前包括的收入淨額的 幅度)的 金額(如果有的話)的減免額(如果有的話)的扣減金額為(I)該 美國持有者在普通股中的調整計税基準超過 (Ii)該普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度的按市值計價選舉所產生的以前包括的收入淨額的 幅度)。

 

進行按市值計價選舉的美國 持有者通常也將 調整他們在普通股中的計税基礎，以反映因此類 按市值計價選舉而計入毛收入或允許扣除的金額 。此外，在出售普通股或進行其他應税 處置時，做出 按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(如果有)超過(A)在之前 納税年度因此類按市值計價選擇而包含在普通收入中的金額超過(B)因 在上一納税年度進行按市值計價選擇而允許扣除的金額(如果有)的超額(如果有的話)。

 

 

按市值計價選擇適用於作出此類 按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度， 除非普通股不再是“流通股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問有關按市值計價選舉的可用性 和程序 。

 

儘管美國 持有人可能有資格與普通股 進行按市值計價選舉，但對於被美國持有人視為擁有的任何較低級別PFIC的股票 ，則不能進行此類選擇，因為該股票不可出售。因此， 按市值計價選舉將不能有效消除上述關於被視為處置較低級別PFIC股票或較低級別PFIC分配的 利息費用 。

 

其他PFIC規則

 

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈財政部 擬議條例，除某些例外情況外，這些條例將使未及時進行QEF選舉的美國 持有者確認普通股轉讓的收益 (但不是損失)，否則這些普通股將被 遞延納税(例如，根據 公司重組進行的禮物和交換)，如果公司在該美國持有人對相關 股票的持有期內是PFIC 。但是，根據普通股 轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體後果 可能會有所不同。

 

如果公司是PFIC，則某些額外的 不利規則將適用於美國持有者 ，無論該美國持有者 是否參加QEF選舉。例如，根據 守則第1298(B)(6)節，使用普通股或認股權證作為貸款擔保的美國持有者 將被視為已對此類普通股或認股權證進行應税處置 ，除非財政部條例另有規定。

 

如果 公司是PFIC，美國持有者將被要求在其每年的納税申報單中附上 填妥的IRS表8621，其中 確認出售普通股或認股權證的收益 或收到超額分配。此外，根據旨在避免重複申報的某些 規則，美國持有人還可能被要求 就美國持有人持有直接或間接權益的每個PFIC提交美國國税局表格8621 的年度信息申報表。美國持有者應諮詢他們自己的税務 顧問，瞭解他們對此類 信息申報單的申報義務。

 

此外，從 被繼承人手中收購普通股或認股權證的美國持有者將不會獲得將 此類普通股或認股權證的計税基準提高到公平市價的税基，除非該 被繼承人在 處進行了及時有效的QEF選舉。

 

特殊 規則也適用於美國持有者可以 從PFIC申請的外國税收抵免。

 

PFIC規則很複雜，如果 公司在此類 普通股或認股權證的持有期內的任何時候是PFIC，美國持有人應諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解PFIC規則以及這些規則可能如何影響 普通股和認股權證的收購、所有權、 和處置所產生的 美國聯邦所得税後果。

 

 

信息報告和備份扣繳

 

某些 美國持有者必須報告與普通股或認股權證的 權益有關的信息，但某些 例外情況除外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的普通股和認股權證的例外 )，方法是 附上填寫完整的IRS Form 8938，即指定外國 金融資產報表，以及他們 持有普通股或認股權證權益的每一年的納税申報表。敦促美國持有者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解與其持有普通股和認股權證有關的信息 報告要求。

 

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付 普通股股息，以及普通股或認股權證的某些銷售 或其他應税處置所得的收益，如果美國持有者(A)未能提供此類美國 持有者正確的美國社會保障或其他納税人，則可能 繳納信息報告和備份預扣税，税率為24%(B)提供的美國納税人識別碼 不正確；(C)美國國税局通知該美國納税人之前未能正確地 報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在 某些情況下，未能證明 該美國納税人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國 持有者它已經提供了正確的美國納税人識別碼。 美國國税局沒有通知該美國納税人： 該美國納税人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國納税人。 在某些情況下， 該美國納税人未能提供正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國納税人但是，作為公司的美國 持有者通常不受這些 信息報告和備份扣繳規則的約束。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時 向美國國税局提供所需信息，將被允許 抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 債務(如果有)，或者將被退還。美國持有者應 就信息報告和備份預扣税規則諮詢其自己的税務顧問 。

 

 

 

 

法律事務

 

本招股説明書提供的 證券的有效性將由安大略省渥太華的Fasken Martineau Dumoulin LLP和科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP就 美國法律事務傳遞。

 

 

{BR}{BR}專家

 

本招股説明書中引用的表格10-K年報 中包含的公司合併財務報表 已 依據加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，Chartered Professional )的報告 合併 ，該會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所 授權。

 

普華永道是本公司的核數師，並已 告知，他們是獨立於本公司的，符合英國 哥倫比亞特許專業會計師職業操守守則的 涵義，以及符合美國證券法及其下由美國證券交易委員會採納的適用規則和條例 的涵義。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) 在公共 公司會計監督委員會(美國)註冊。

 

在此引用的 公司Lost Creek Property的 礦產資源評估和相關信息基於由 TREC，Inc.執行或監督的分析。此類評估和相關信息在此通過引用併入，依賴於 此類公司作為專家的權威。

 

在此引用的 公司雪莉盆地項目的 礦產資源評估和相關信息基於西部水務 諮詢公司d/b/a WWC Engineering執行的分析。此類估計和 相關信息在此引用作為參考， 依賴於該公司作為此類 事務專家的權威。

 

 

 

 

 

 

 

 

最高50,000,000美元

 

 

 

 

 

 

普通股 股

 

 

 

 

招股説明書附錄

 

 

 

 

B.萊利 證券 康託

 

 

 

 

2021年12月17日