附件10.1

執行副本

眾巢醫學 公司

A類普通股

銷售{BR}協議

2021年12月17日

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

眾巢醫學是開曼羣島的一家公司(“本公司”)，該公司確認其與美國老虎證券公司的協議(本“協議”)如下：

1.發行和出售 股票。本公司同意，在以下所述的本協議期限內，根據本協議所述的條款和條件，本公司可不時向或通過作為代理和/或委託人的美國老虎證券公司( “銷售代理”)發行和出售本公司面值為每股0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)，但須受本協議第3(B)節規定的限制所限。向或透過銷售代理髮行及出售 A類普通股，將根據 公司提交併由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)根據證券法(定義見下文)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行。

本協議的期限 應從委員會宣佈註冊聲明(定義如下)生效之日開始，並在根據第11條終止或期滿本協議時 結束。

在本協議簽訂之日，本公司已經或將按照修訂後的1933年證券法及其規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向委員會提交表格 F-3的擱置登記聲明，其中包括一份基本招股説明書(以下簡稱《基礎招股説明書》)，該説明書涉及本公司將不時發行的包括A類普通股在內的某些證券， A類普通股， 本公司已向證監會提交或將提交與本公司將不時發行的包括A類普通股在內的某些證券有關的表格 F-3的擱置登記説明書(以下簡稱《基礎招股説明書》)。並以引用方式併入本公司已提交或將提交的文件，該文件符合1934年證券交易法(經修訂)的規定及其下的規則和條例 (統稱為“交易法”)。本公司已編制一份招股説明書，專門與根據本協議發售A類普通股 有關，作為該等註冊説明書的一部分(“自動櫃員機招股説明書” 及連同基礎招股説明書統稱為“初步招股説明書”)。在該登記聲明宣佈生效後，本公司將在實際可行的情況下儘快向銷售代理提供作為該登記聲明一部分的自動櫃員機招股説明書副本，供銷售代理使用，該招股説明書與配售股份(定義見下文)有關。除 上下文另有要求外，在生效時修訂的此類註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分或以引用方式併入其中的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書中包含的任何信息，或根據證券法規則430B或462(B)被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在本文中稱為“註冊聲明”。在此，該註冊聲明被稱為“註冊聲明”，其中包括根據證券法第424(B)條提交給委員會的任何招股説明書中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息。最初的招股説明書, 包括本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書最近一次提交給證監會的形式 ，包括通過引用納入其中的所有文件(以證券法第412條(受證券法第430B(G)條限定的)未被取代或修改的範圍)，並可不時通過任何額外的招股説明書補充 。如證券法第433條(“第433條”)所界定，有關(I)本公司須向證監會提交的配售股份或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的配售股份的 ，在每種情況下，均以向證監會提交或要求向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的 表格填寫，現作如下説明：(I)本公司須向證監會提交的配售股份，或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免向證監會提交的配售股份的 表格。本文中提及註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何 應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件，而本文中提及的與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂” 或“補充”應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交任何被視為以引用方式併入其中的任何文件的 。就本協議而言， 對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)向委員會提交的任何 副本, 交互式 數據電子應用程序(統稱為“Edgar”)。

2.安置。本公司每次 希望通過銷售代理(以下簡稱“配售”)發行和出售A類普通股時， 將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方式)(“配售 通知”)通知銷售代理，其中包含其希望出售A類普通股所依據的參數，其中至少應 包括要發行的A類普通股的數量(要求出售的時間段 ，對任何一個交易日可出售的A類普通股數量的任何限制(如第3節所定義)，以及不得出售的任何最低價格，包含所需的最低 銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人 (並向所列公司的每個其他個人提供一份複印件)。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人 (並向所列公司的每個其他個人提供一份複印件)。(見附件1，請參閲附件1。-) 並應以附表2所列銷售代理的每一位個人為收件人，因為該附表2 可能會不時修訂。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非及直至(I)根據第4節所載通知規定，銷售代理因任何理由拒絕接受其中所載條款， 本公司可全權酌情決定，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根據第4節所述通知要求，本公司暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知 。 (I)根據第4節所述通知要求，本公司暫停或終止該配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知 。 本公司全權酌情決定：(Ii)全部配售股份已售出；(Iii)根據第4節所述通知要求，本公司暫停或終止配售通知；, 或(V)本協議已根據第11條的規定 終止。公司將向銷售代理支付的任何折扣、佣金或其他補償金額 與通過銷售代理以代理身份出售配售股份有關，應如附表3所述。現明確 承認並同意，本公司及銷售代理均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向銷售代理遞交配售通知，而銷售代理並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕 該配售通知。如果 本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.銷售代理銷售配售股份 。

(A)在符合本協議所載條款和 條件的情況下，在本公司發出配售通知時，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份 ，否則銷售代理(作為本公司的代理 )將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州 和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場(“聯交所”)的規則，盡其商業上合理的努力在配售通知所指定的 期間，根據該配售通知的條款，出售該等配售股份至本公司於中指定的金額，否則按 出售該等配售股份。如果作為本協議項下的代理，銷售代理將不遲於其出售配售股票的交易日之後的交易日(如下所述)向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2所列公司的每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已收到此類通信 ，而不是通過自動回覆)。 緊隨其銷售配售股票的交易日之後的交易日 。 公司根據第2條就此類銷售向銷售代理支付的補償，以及應支付給公司的淨收益(定義見 )，以及銷售代理從此類銷售獲得的毛收入中扣除的分項(如第5(A)節所述) 。受安置通知書條款規限, 銷售代理可以法律允許的任何方式出售配售 股票，該方式被視為證券 法案下規則415所界定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在交易所、A類普通股的任何其他現有交易市場 或向或通過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，銷售代理也可以法律允許的任何其他 方式出售配售股份，包括但不限於經本公司事先書面同意的協商交易。公司 確認並同意：(I)不能保證銷售代理將成功出售配售股票，(Ii) 銷售代理不會因 銷售代理未能按照其正常交易和銷售慣例及適用法律法規使用其商業上合理的努力來按照本協議的要求出售配售股份以外的任何原因而向本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；及(Iii)銷售代理 沒有義務根據本協議以主要方式購買配售股份，但以下情況除外(Iii)銷售代理 沒有義務根據本協議以主要方式購買配售股份，但以下情況除外(Iii)銷售代理 沒有義務根據本協議以主要方式購買該等配售股份，除非是按照本協議的規定，否則銷售代理不會因此而對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務就本協議而言，“交易日”是指A類普通股上市或報價的 主板市場上買賣本公司A類普通股的任何日子。

(B)在任何情況下，如 本公司在根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較小的者，則本公司不得導致或要求要約或出售該等配售股份：(I)根據根據本協議進行發售的登記聲明登記的A類普通股的數目 或美元金額 ；(Ii)授權但未發行和未保留的股份數目 ；(Ii)根據本協議出售的配售股份的總數或銷售收益總額將超過以下兩者中較小者：(I)根據本協議進行發售的登記聲明所登記的A類普通股的數目 或美元金額 (Iii)本公司根據表格F-3(包括一般指示I.B.5)獲準發售及出售的 A類普通股的數目或金額。(Iv)公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時發行並出售的A類普通股的數量或美元金額，並以書面形式通知銷售代理，或(V)公司 已提交自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書附錄的A類普通股的數量或美元金額，該等A類普通股的具體內容與本協議有關：(br}本公司董事會、董事會正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的A類普通股的數量或美元金額，並以書面形式通知銷售代理；或(V)公司 已提交的自動取款機招股説明書或其他招股説明書附錄中專門與銷售代理有關的A類普通股的數量或美元金額在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知銷售代理的最低價格的價格要約或出售任何配售股份 。儘管本文中包含任何相反的內容 , 雙方承認並同意遵守本條款3(B)中規定的關於根據本協議不時發行和出售的配售股票數量或金額的限制 應由公司獨自負責 ，銷售代理不承擔任何與此相關的義務。

(C)在本 協議有效期內，銷售代理及其任何關聯公司或附屬公司均不得從事(I)賣空 公司的任何證券或(Ii)銷售銷售代理並不擁有的任何公司證券，或通過交付銷售代理借入的公司證券或為銷售代理的賬户交付公司證券而完成的任何銷售。(C)在本 協議有效期內，銷售代理及其任何附屬公司或附屬公司不得從事(I)賣空 公司的任何證券，或(Ii)銷售代理不擁有的任何公司證券的任何銷售，或通過交付由銷售代理借入的公司證券或為銷售代理的賬户完成的任何銷售。在本協議有效期內，即使 本協議有任何相反規定，銷售代理同意，銷售代理或其關聯公司在任何情況下都不會參與任何與A類普通股或相關衍生證券有關的做市、競價、穩定或其他交易活動，如果此類活動 根據M規則或交易所法案下的其他反操縱規則將被禁止 ，則銷售代理或其關聯公司將不會參與任何與A類普通股或相關衍生證券有關的做市、競價、穩定或其他交易活動。

4.暫停銷售。

(A)本公司或銷售代理可在書面通知另一方後(包括通過電子郵件與附表2所列的每一方個人 通信，如果收到 通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，在一段時間內暫停任何配售股票的出售(“暫停期”)； 提供, 然而，該暫停不影響或損害任何一方在收到並確認該等通知或在 發出該等通知之前根據本協議出售的任何 配售股份所承擔的義務。雙方均同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知(該附表可能會不時修訂)，否則根據本第4條發出的通知對另一方無效 。 在暫停期間，本公司不得發出任何配售通知，銷售代理不得出售本合同項下的任何配售股份 。發出停牌通知的一方應在不遲於交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方停牌 期滿的交易日。

(B)儘管本協議有任何其他 規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與銷售代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售 股份，及(Iii)銷售代理無義務出售或要約出售任何配售股份。(B)儘管本協議有任何其他 規定，本公司與銷售代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售 股份，及(Iii)銷售代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售 股的結算。除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的結算將於 第二(2)天進行^發送)在各自的銷售點(定義如下)之後的交易日(或行業慣例中較早的交易日)(每個交易日為一個“結算日”)。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司 交付的收益(“淨收益”)將等於銷售該等配售股份的銷售代理收到的銷售總價，扣除(I)銷售代理根據本條款第2條應支付給該銷售的 折扣、佣金或其他補償後，(Ii)本公司根據本條款第2條應支付給銷售代理的任何其他 金額。任何結算組織或任何政府或自律組織收取的交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(B)配售 股票的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將正在出售的配售 股票通過託管人系統的存取款 或雙方雙方同意的其他交付方式在存託信託公司以電子方式轉讓(前提是銷售代理或其指定人的賬户在結算日前已向 公司發出關於該指定人的書面通知)，以電子方式轉讓正在出售的配售 股票(前提是銷售代理或其指定人在結算日期前已向 公司發出關於該指定人的書面通知在每個結算日，銷售代理將在結算日或結算日之前將相關的 淨收益以當日資金的形式交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果 本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日期交付正式授權配售股票的義務 ，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)條規定的權利和義務外， 本公司將(I)持有銷售代理、其董事、高級管理人員、員工和代理、銷售代理的每個經紀交易商附屬公司，以及每個人(如有)誰(A)控制證券法第15條或交易法第20條所指的銷售代理，或(B)由銷售代理(每個銷售代理 附屬機構)和銷售代理的清算組織控制或共同控制，對發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括 合理的法律費用和費用)不造成損害；或(B)由銷售代理(每個銷售代理 附屬公司)和銷售代理的清算組織控制或共同控制，不會對發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括 合理的法律費用和費用)造成損害，因公司或其轉讓代理違約而引起或與之相關 (如適用)及(Ii)向銷售代理支付任何佣金、折扣, 或在沒有這種違約的情況下它本應 有權獲得的其他賠償。

6.公司的陳述和 擔保。本公司代表其自身及其子公司向銷售代理陳述、保證並同意，截至每個適用時間(如第22(A)條所定義)：

(A)符合註冊要求 。自本協議日期以外的每個適用時間起，註冊聲明和任何規則462(B)註冊 聲明已被證監會根據證券法宣佈生效。截至本 協議日期以外的每個適用時間，公司尚未收到證監會根據證券法規則401(G)(1)反對 使用貨架登記聲明表格的任何通知。於首次提交註冊説明書時，本公司已根據證券 法案第456(A)及457(O)條支付(或 將支付)與配售股份有關的所需佣金。本公司已遵守證監會的所有要求，要求提供與註冊聲明和招股説明書相關的額外或補充信息 ，令證監會滿意。並無暫停註冊聲明 或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據 據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅該等訴訟。在(I)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的向證監會初步提交註冊聲明和(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條而對其進行的任何修訂(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)時，註冊聲明符合並將在所有方面符合證券法的要求，包括遵守一般指示I.A和表格F-3, 在適用的情況下和在適用的時間內。在此，註冊聲明 和配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面都符合上述規則。在自動櫃員機招股説明書中題為“分銷計劃”的一節中，公司 指定美國老虎證券公司為公司與本 協議擬進行的交易相關的代理。本公司過去不是，現在也不是證券法第405條規定的“不符合條件的發行人”。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。 招股説明書及其任何修訂或補充，在該招股説明書或修訂或補充之日，在所有實質性方面均符合或將遵守證券法 。註冊聲明及其任何生效後的修正案在 生效或生效時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求 陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。截至 日期，經修訂或補充的招股説明書沒有、也不會在每個銷售點和每個結算日包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況， 沒有誤導性。前兩句陳述和保證不適用於 中的陳述或註冊説明書或其任何生效後修正案、招股説明書或其任何修訂或補充 中的陳述或遺漏，或根據 銷售代理明確向本公司提供的有關銷售代理的書面信息而作出的任何修訂或補充。對於配售而言，“銷售點”是指配售股份的收購人 簽訂合同收購該配售股份的時間，該合同對該收購具有約束力。

(C)向銷售代理提供所提供的材料 。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書及其所有修訂或補充，以及通過引用納入其中的所有文件 的副本已交付給銷售代理， 或通過Edgar向銷售代理公開提供。根據本協議交付給銷售代理以用於 出售配售股份的每份招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會的該等招股説明書的版本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(D)貨架登記書。 本協議的日期不超過登記書最初生效後三年。

(E)公司分發報價 材料。在銷售代理完成配售股份的 分配之前，除招股説明書或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(F)銷售協議。 本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到 聯邦或州證券法的限制，且除此外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的限制。 本協議由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到 聯邦或州證券法的限制，且受一般公平原則的約束。本公司擁有完全的公司 權力及授權訂立本協議，並授權、發行及出售本協議所預期的配售股份。 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明及招股説明書中對其的描述。

(G)授權 配售股份。配售股份於按本協議預期發行及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估， 將按照所有適用證券法發行，且無優先認購權、登記權或類似權利，且 將符合註冊聲明及招股章程所載A類普通股的描述。

(H)無適用註冊 或其他類似權利。除已正式放棄的權利 外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明 登記任何股權或債務證券以供出售或計入本協議擬發售的股份或債務證券。任何人士均無權就本協議項下配售股份的要約及 出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問，不論是否因登記聲明的提交或生效或本協議預期的 配售股份出售所致。

(I)沒有重大不利變化。 除招股説明書中另有披露外，在招股説明書提供信息的各個日期之後： (I)公司及其子公司的業務、物業、前景、經營狀況(財務或其他方面)或 總體經營結果沒有發生重大不利變化(任何此類變化稱為“重大不利變化”)，或涉及預期重大不利變化的任何發展，個別而言 是否已經或將合理地預期會導致重大不利變化；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體， 沒有在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務，也沒有 簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；(Iii)本公司並無宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派，除本公司定期公佈的季度股息或其任何附屬公司向本公司或其他附屬公司支付的任何類別股本的股息 外，或 公司或其任何附屬公司回購或贖回任何類別股本的股息；(Iv)本公司並無高級管理人員或董事辭去本公司的任何職位 ；及(V)

(J)獨立會計師。 據本公司所知，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP根據證券法和上市公司會計監督委員會的要求，為本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度發佈財務報表審計報告 ，是一家獨立註冊會計師事務所。

(K)財務報表。 以引用方式納入註冊説明書及招股説明書的財務報表，連同相關附註 及附表，在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用要求，並公平地 列示本公司及其附屬公司於指明日期及於所述日期的綜合財務狀況，以及其 營運業績及其中指定期間的現金流量。此類財務報表和支持時間表的編制 符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並在整個 所涉期間一致適用。登記説明書及招股章程所載選定財務數據及財務摘要資料在所有重要方面均公平地反映其內所載資料，並已按與其內所載經審核財務報表的 一致的基準編制。註冊表及招股章程所載的任何備考財務報表及其相關附註，在所有重要方面均公平地呈示其中所載的資料，乃根據證監會有關備考財務報表的規則及指引 編制，並已根據其中所述的基準適當編制 ，而編制該等報表時所用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦 適用於實施當中所指的交易及情況。除註冊聲明 和招股説明書中包含的內容外，沒有其他財務報表, 根據證券法 或交易法 ，形式上的財務信息或時間表必須包含在註冊聲明或招股説明書中，或通過引用將其納入。

(L)前瞻性陳述。 本公司擁有合理的基礎並真誠地作出每份“前瞻性陳述”(定義見證券法27A節或交易法第21E節)，這些“前瞻性陳述”通過引用包含在註冊聲明或招股説明書 中。

(M)統計和營銷相關的 數據。註冊聲明或招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據 均基於或源自本公司合理相信可靠和準確的來源，據本公司所知，本公司已獲得書面同意，同意在需要的範圍內從該等來源使用該等數據。

(N)XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地呈現了所有重要方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(O)本公司及其附屬公司的註冊成立及良好的 信譽。本公司為根據開曼羣島法律正式成立及有效存在的豁免公司，並在該等法律下信譽良好。本公司擁有開展招股説明書所述業務所需的法人權力。 本公司具備辦理業務的正式資格，並在其業務開展要求具備此類資格的所有司法管轄區內信譽良好；但不具備該資格或信譽不佳不會導致 重大不利變化的情況除外。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體， 本公司最近截至會計年度的Form 20-F年報附件21.1所列的附屬公司除外，且不包括(I)根據Form 20-F無須列為證物的附屬公司，及(Ii)如註冊 聲明及招股章程所披露的。每家子公司都是根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在的公司或有限責任公司 ，並且在該等法律下具有良好的信譽。每家子公司 均擁有必要的法人權力來開展招股説明書中所述的業務。每家附屬公司均具備辦理 業務的正式資格，並在其業務開展要求具備此類資格的所有司法管轄區內信譽良好；但如果 不具備上述資格或信譽不會導致重大不利變化，則不在此限。註冊 聲明和招股説明書中披露的除外, 本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權 ，並根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)或其他適用法律規定的適用程序分期發行或支付，已繳足股款且無須評估，且除 登記聲明及招股説明書所披露者外，均由本公司直接或間接擁有，無任何留置權、產權負擔。 股權或債權，但與貸款及其他融資設施有關的留置權及產權負擔除外，該等貸款及其他融資安排已於註冊説明書及招股章程中披露，並依照中國法律或其他適用的證券法律發行，且不違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利。各子公司的章程、章程和其他適用的章程文件符合適用法律的要求，並具有完全的法律效力。

(P)股本事宜。 本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的法定資本。 A類普通股的證書格式符合本公司註冊所在地的公司法。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行 及已發行A類普通股均獲正式授權 及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，並 符合註冊説明書及招股章程對其的描述。本公司發行的已發行A類普通股 均未違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。本公司各附屬公司所有已發行的A類普通股均已獲正式及有效授權及 發行，已繳足股款及毋須評估，除註冊説明書及招股章程所載外，均由本公司直接或間接擁有 ，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。除根據本公司的獎勵計劃或在註冊説明書及招股章程另有規定的情況下發行購股權或限制性 股份外，自 於註冊説明書或招股章程分別提供資料的日期起，本公司並無訂立或授出任何現有的可換股或可交換證券、購股權證、認股權證、協議、合約或其他權利，以購買 或向本公司收購本公司的任何股份。

(Q)不違反 現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司簽署、交付和履行 本協議以及完成本協議或註冊説明書和招股説明書預期的交易(包括 發行和出售配售股份以及使用招股説明書 “收益的使用”部分所述的配售股份所得款項)將不會(A)導致違反或違反任何法律、命令的任何條款和規定，或 構成任何法律、命令下的違約或本公司或任何附屬公司的任何財產 或資產受其約束或影響；(B)與任何協議、租賃、信貸安排、債務 項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突，或構成 違約；或給予他人任何終止、 修改、加速或取消(有或無通知、過期或兩者兼有)的權利(“默認加速事件”) 。 任何協議、租賃、信貸安排、債務、債券、抵押、契據或其他文書(“合同”) 或本公司或任何子公司為當事一方的義務或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的義務或其他諒解 ，除非該衝突、違約或違約加速事件不合理地 可能導致重大不利變化，或(C)導致違反或違反本公司公司註冊證書的任何條款和規定，或構成違約 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，本公司及其任何子公司均未違反, 違反或違反公司註冊證書、 章程或其他同等的組織或管理文件。本公司、其任何子公司或據其所知， 任何其他方均未違反、違約或違約任何已導致或可合理預期會導致 重大不利變化的合同。與本公司執行和交付本協議以及本公司履行本協議預期的交易有關，由任何監管、行政機構或其他政府機構 或向其提交的每一項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或作出，並完全有效，但以下情況除外：(I)銷售代理不能依賴金融行業監管機構第5110(H)(1)(C)條規定的任何適用時間， 銷售代理不能依賴金融行業監管機構第5110(H)(1)(C)條的任何適用時間除外， 銷售代理不能依賴金融行業監管機構第5110(H)(1)(C)條的任何適用時間除外。FINRA可能要求的其他步驟，(Ii)根據證券法或交易所法要求向委員會提交的 文件，或根據交易所的規則和法規向交易所提交的文件， 本協議預期在本協議日期之後進行的每個 情況下的文件，以及(Iii)根據州證券或藍天法律使A類普通股符合銷售代理出售資格所需的 其他步驟。

(R)無實質性行動或 訴訟。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 或資產為任何法院或政府機構、主管機構或機構，或 任何仲裁員或調解人的任何訴訟、訴訟或程序，並無懸而未決或據 本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管當局或機構或 任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或機構或 任何仲裁員或調解人審理或進行。

(五)勞動爭議。 在全國勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或 任何外國勞動關係委員會，沒有(A)針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知， 沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序懸而未決 ，或據本公司所知，且(B)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生勞工 騷亂，且據本公司所知，本公司並不知悉其任何或其附屬公司、主要供應商、 製造商、客户或承包商的僱員現有或即將發生的任何勞工騷亂，而該等情況可合理地預期會有重大不利的 改變。 本公司並不知悉其或其任何附屬公司的僱員或其任何附屬公司的僱員、主要供應商、 製造商、客户或承包商的任何現有或即將發生的勞工騷亂可合理預期會有重大不利的 改變。本公司不知道本公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止 與本公司或任何此類子公司的僱傭關係。除註冊聲明及招股説明書所述外，本公司 並無重大責任向本公司或任何附屬公司或任何其他人士的任何現任或前任僱員 或任何其他人士提供退休、死亡或傷殘福利。

(T)所有必要的許可證、 等。除註冊聲明和招股章程所載外，本公司及其各附屬公司持有並遵守任何政府或自律機構、主管機構或團體開展業務所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和命令(“許可證”) ，所有該等許可證均為完全有效 。

(U)税法遵從性。 除登記聲明包和招股説明書中披露的事項或不會單獨或合計不會或合理地預期不會導致實質性不利的事項外，本公司及其子公司均已(A)提交所有外國、聯邦、 必須在本協議日期前向税務機關提交的州税和地方税申報單(如下所定義)或已正式 獲得延期的報税表，以及(B)已提交且已繳納對本公司或其各自子公司徵收或評估的所有税款 ，且已就該等申報單繳納所有應繳税款(如下所述)。登記説明書及招股章程以參考方式納入或納入的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，並足以應付截至及包括該等綜合 財務報表日期的所有期間。除註冊説明書及招股章程所披露者外，任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前 尚待解決)， 本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。對本公司或其任何子公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。税收是指聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、總收入、毛收入、銷售額、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他税費。, 評估或任何種類的費用， 連同任何利息和任何罰款、附加税或與此相關的額外金額。“申報”一詞 是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

(V)PFIC地位。 公司認為其最近完成的納税年度不是 修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所界定的“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，根據目前對本公司收入構成、資產和業務估值的預測 ，本公司預計在可預見的將來不會成為 PFIC。 本公司認為，在可預見的將來，本公司不會成為 PFIC(美國國税法修訂後的最新納税年度)，而且根據目前對本公司收入構成、資產和業務估值的預測 ，本公司預計在可預見的將來不會成為 PFIC。

(W)公司不是“投資 公司”。本公司在收到配售股份付款後，或在登記聲明或招股章程中“收益的使用”項下所述的收益申請 後，並不要求 根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為“投資公司”(“投資公司 法案”)，亦不會要求 根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為“投資公司”。

(X)表外安排。 本公司之間和/或本公司之間沒有交易、安排和其他關係，和/或據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限的 目的實體(每個，“表外交易”)，均可合理預期對本公司的 流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響。包括 委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(發佈號： 33-8056；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Y)保險。本公司 及其各附屬公司承保的保險金額及承保風險足以 進行其業務及財產價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣。 所有此等保險均屬完全有效。 本公司及其各附屬公司承保的保險金額及承保風險足以應付其業務及財產價值，並與從事類似行業類似業務的公司慣常做法一樣。 所有此等保險均完全有效。本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將 無法(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大 不利變化的成本，從類似的 機構獲得開展目前業務所需或適當的可比承保範圍。 保險公司或其任何附屬公司均不能 無法(I)在保單到期時續保，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似的 機構獲得類似的承保範圍。

(Z)不穩定價格 或操縱。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接(不影響代理人的 活動)採取任何旨在或可能導致或導致或導致穩定或操縱A類普通股或A類普通股的任何“參考證券”(定義見“交易法”(“ M”)規則100條所界定)價格的任何行動，無論是為了促進配售股份的出售或轉售，還是為了其他目的，

(Aa)關聯方交易。 沒有任何涉及本公司、其任何子公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 需要在註冊聲明和招股説明書中進行描述，而這些關係或關聯交易沒有按照證券 法案的要求進行描述。

(Bb)交易所法案合規性。 在註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或附錄中以引用方式併入或視為納入的文件，在根據交易所法案提交給委員會時或之後，在所有重要方面都符合並將符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 在每個銷售點和每個結算日期，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實 ，或使必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性。

(Cc)符合發行者 自由寫作説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求 ，本公司已遵守或將遵守根據證券法適用於 該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。每份發行者自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有 次，直至完成公開發售及出售配售股份時，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料衝突、衝突或將會衝突的 資料， 包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件。未經銷售代理事先書面同意，本公司未就配售股份提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約 。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生 事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊 聲明中當時包含的信息相沖突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書在該事件或發展之後立即重新發布， 將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏或遺漏陳述為以下目的所需的重要事實(I)公司已迅速通知 或將立即通知銷售代理；及(Ii)公司已迅速修改或將迅速修改或補充此類發行者免責説明書 以消除或糾正此類衝突, 不真實的陳述或遺漏。根據證券法，本公司保留了根據證券法不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(DD)網絡安全。(I) (X)除在註冊説明書及招股章程中披露外，或如違反或損害合理地預期不會個別或合計 產生重大不利變化，則本公司或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據、設備 或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反安全規定或其他損害，或與其有關的 安全措施或其他損害。(Y)本公司及其附屬公司並無違反或損害任何本公司或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據、設備 或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)。並且 對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件一無所知，除非此類事件或條件單獨或總體合理地預期不會 產生重大不利變化；(Ii)公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術 保障措施，以保持和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求；以及(Iii)公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非 在本條第(Iii)款的情況下，單獨或總體上沒有材料

(Ee)遵守環境法律 。本公司及其子公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 (“環境法律”)，但未能遵守的情況除外 沒有也不會合理地預期 會單獨或總體上產生重大不利變化。本公司或其任何子公司(或據本公司所知，其作為或不作為由本公司或其任何子公司承擔或可能以其他方式承擔責任的任何其他實體)在本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產 上未儲存、 產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。 或由本公司或其任何子公司(或據本公司所知，本公司或其任何子公司對其作為或不作為負有責任的任何 其他實體)儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。或違反任何法律、法規、 條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則 )、規例、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但 沒有亦不會合理地預期會有重大不利改變的任何違反或法律責任除外；且未 將本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。 公司及其子公司已經審查了環境法對其業務和資產的影響, 在此過程中，他們 確定並評估了相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論 ，該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

(Ff)知識產權。 除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利變化的事項外，公司及其各子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明的有效權利。本公司及其附屬公司進行業務所需的商業祕密及類似權利 (“知識產權”) 註冊聲明及招股説明書所述 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明及招股章程所述業務時所需的任何 行動或使用，均不會涉及或導致他人的任何 知識產權受到任何侵犯，或產生任何 許可或類似費用，除非該等行動、使用、許可或費用合理地不可能導致重大 不利變化。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除合理預期不會個別或合計導致重大不利變化的情況 外，(A)據本公司所知，第三方不存在侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的行為 ；(B)據本公司所知 不存在懸而未決的或據本公司所知 其他人挑戰本公司或其任何子公司在或向任何此類權利提出挑戰的訴訟、訴訟、法律程序或索賠的懸而未決或威脅的行為、訴訟、法律程序或索賠 ；(B)據本公司所知，不存在 第三方對本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯 , 且公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理基礎，而該等索賠與本第6(Ff)條中的任何其他索賠一起，單獨或合計可合理預期 會導致重大不利變化；(C)本公司或其任何子公司擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被有管轄權的法院判決為全部或部分無效或不可執行 ，也不存在懸而未決或據本公司所知其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、 訴訟或索賠，本公司不知道 任何可能導致此類知識產權無效或不可強制執行的事實。 本公司不瞭解 任何可能導致此類知識產權無效或無法強制執行的事實，也不存在其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠。單獨或合計，連同本第6(Ff)條中的任何其他 索賠，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或據 公司所知的其他人威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠， 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司及其任何子公司均未收到有關該索賠的任何書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的 合理基礎，無論是個別的還是合計的，連同任何 合理預期會導致重大不利變化；及(E)除註冊説明書及招股章程另有披露外，據本公司所知， , 本公司或其任何附屬公司的任何僱員均沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、 競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何重大 條款，而違反條款的依據 涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動 在材料 不利變化中。據本公司所知，由本公司或其任何 子公司開發並屬於其未獲專利的所有重大技術信息均予以保密。本公司或其任何附屬公司均不是 註冊聲明和招股説明書中要求陳述且未在其中描述的任何其他個人或實體知識產權的 選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議。註冊説明書 和招股説明書在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司所使用的 技術均未被本公司或其任何子公司 違反對本公司或任何此類子公司，或據本公司所知，其任何 或其子公司的高級管理人員、董事或員工，或以其他方式違反任何人權利的任何合同義務而獲得或使用。

(Gg)經紀。 本公司或其任何子公司均不是與任何人(本協議預期的 除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，而該合同、協議或諒解會導致對本公司或其任何子公司或銷售代理就銷售代理根據 本協議提供和銷售配售股票而支付的佣金、查找費或類似款項提出有效索賠。 本協議規定，本公司或其任何附屬公司均不與任何人簽訂任何合同、協議或諒解，而該合同、協議或諒解可能會導致向本公司或其任何子公司或銷售代理就銷售代理根據本協議提供和銷售配售股份而向其提出有效索賠 。

(Hh)無未償還貸款 或其他債務。本公司或其任何附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何附屬公司的高級職員 或其任何附屬公司的高級職員 或彼等各自的家族成員的利益而提供的擔保或債項，除非於註冊説明書及招股章程中披露的情況除外，否則本公司或其任何附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或債務為本公司任何高級職員或董事或其任何附屬公司的高級職員 或其任何附屬公司的高級職員 或其任何附屬公司的高級職員 的利益而提供。本公司 並無以個人貸款形式直接或間接向本公司任何董事或行政人員發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸 ，但在註冊説明書 及招股章程中披露者除外。

(Ii)不信賴。 公司未依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問提供與發售和出售配售股份相關的任何法律、税務或會計建議。 公司並不依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問提供任何與配售股份發售和銷售相關的法律、税務或會計建議。

(Jj)經紀-交易商地位。 本公司及其任何相關實體(I)無需根據交易法的規定註冊為“經紀人”或“交易商”，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構、控制或作為“會員有聯繫的人”或“會員的關聯人”(根據NASD手冊第I條的含義由FINRA管理 )，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中間商、控制或是“會員的關聯人”或“會員的關聯人”(NASD手冊第I條的含義由FINRA管理 )註冊為“經紀商”或“交易商”。據本公司所知，FINRA的任何成員與本公司的任何 高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或聯繫，但註冊聲明中所述者除外。

(Kk)公開浮存計算。 在向證監會提交註冊表和任何規則462(B)註冊表時，在註冊表和任何規則462(B)註冊表已經或將被證監會宣佈生效的時候，以及在本公司最新的20-F表格年度報告提交給證監會時，本公司滿足或將滿足證券法規定的當時適用的使用Form F-3的 要求。截至2021年12月7日聯交所收盤時，除本公司關聯公司(根據證券法第144條，直接或間接通過一個或多箇中間人、 控制、或由本公司控制或與本公司共同控制)以外的人士(根據證券法第144條)持有的本公司已發行的有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值(“非關聯公司股份”)， 約為3,100萬美元(計算方法為：(X)本公司A類普通股於2021年12月1日在聯交所最後一次出售的價格 乘以(Y)2021年12月3日已發行的非關聯公司股份數量)。本公司不是空殼公司 (根據規則405的定義)，並且在此之前至少有十二(12)個日曆月不是空殼公司，如果它在之前的任何時間都是空殼公司，則已提交當前的Form 10信息(如説明I.B.5所定義)。表格F-3)與 委員會至少十二(12)個日曆月，反映其作為一個非空殼公司的實體的地位。

(Ll)FINRA事務。本公司、其律師、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售配售股份向銷售代理或銷售代理律師提供的所有 信息 在所有重大方面以及根據FINRA向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息 均真實、完整、正確，並符合FINRA的規則 除登記聲明和招股説明書中披露外，沒有 (I)本公司高管或董事，(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人，或(Iii)在緊接本協議日期 之前180天期間收購的本公司未註冊股權證券的實益 擁有人，該人是參與要約的FINRA成員的關聯方或聯營人士，根據本協議以及註冊聲明和招股説明書(根據FINRA規則 和規定確定)發行和出售配售 股票。

(Mm)遵守命令。 本公司及其任何子公司均未違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(Nn)遵守某些 適用法律。本公司及其每一子公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、 促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規(“適用的 法律”)，但不能單獨或整體遵守的除外，合理預期會有實質性不利變化的； (B)未收到任何政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或 聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充 或其修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權 且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D)未收到 任何政府機構或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知 ，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取 行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮 此類行動；及(F)已提交、獲得、維護或提交所有重要報告、文件, 任何適用法律或授權要求的表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交和補充或修訂，且所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期(或 隨後提交的更正或補充)均完整且正確。

(O)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有實質性方面都沒有遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款以及與此相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的 第302和906條。

(Pp)披露控制 和程序。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度 (定義見交易法第13a-15及15d-15條)，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人員設計或監督，以提供有關財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表的合理保證。但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)必要時記錄交易，以允許編制符合GAAP的財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般授權或具體授權，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較， 針對任何差異採取適當行動；以及(V)可擴展商業報告語言的互動數據 包括在註冊聲明和招股説明書中，或通過引用併入註冊説明書和招股説明書中，公平地反映了所有材料 所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南編制的。自注冊説明書和招股説明書中以引用方式列入或合併的最新 經審計財務報表之日起, 公司財務報告的內部控制沒有 可能會對內部控制產生重大影響的變化。

(QQ)關鍵會計 政策。公司最新的20-F年度報告中題為“第5項.經營和財務回顧與展望-經營業績-關鍵會計政策” 在所有重要方面都準確地描述了(A)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要 管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷 和不確定因素以及(C)在不同的條件下或使用不同的假設和對此作出解釋的情況下報告大不相同的金額 的可能性。本公司董事會審計委員會和高級管理層已審核並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露諮詢了本公司的獨立會計師。

(Rr)外國私人發行人。 本公司是證券法第405條規定的“外國私人發行人”。

(Ss)故意保留。 (Tt)合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有實質性方面都與其中包含的描述相符，並且沒有 證券法要求在註冊聲明和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為 註冊聲明的證物提交給委員會的協議或其他文件，這些協議或文件均未如此描述或提交。本公司或其任何附屬公司為締約一方或受或可能受其約束或影響，且(br}註冊説明書及招股章程所述，或(Ii)對本公司或其附屬公司業務有重大影響，並已由本公司正式授權及有效籤立的 經本公司正式授權及有效籤立的每項協議或其他文書) 在所有重要方面均具十足效力，並可對 本公司或其任何附屬公司強制執行。 本公司或其任何附屬公司均為本公司或其任何附屬公司的一方，並可對 本公司或其任何附屬公司強制執行，或(Ii)對本公司或其附屬公司的業務具有重大意義。根據其條款，除 (X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外， 一般而言，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法 抗辯和法院的酌情決定權的約束，因此任何訴訟都可以在此之前進行。除註冊聲明及招股説明書所披露外，本公司或其附屬公司並未轉讓任何此類協議或文書，而據本公司所知，本公司、其附屬公司或據本公司所知, 任何其他方在本協議項下違約，據本公司 所知，未發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。 據本公司所知，本公司或其任何子公司履行此類 協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何政府機構或國內或國外法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。 據本公司所知，本公司或其任何子公司履行此類 協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。其子公司或其任何資產或 業務(每個均為“政府實體”)，包括但不限於與環境法律 和法規有關的法律和法規。

(Uu)物業所有權。 除登記聲明和招股説明書中所述外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好且可銷售的 所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司 業務至關重要的所有不動產或動產項目，在每種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響，無論是單獨的，還是合計的、 、 對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等 財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務有重大影響的 均為完全有效 ，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何 任何反對本公司或其任何附屬公司在上述任何租約或分租下的權利的任何重大索償的通知， 該等承租及分租對本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利構成不利，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關 違反本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的任何重大索償的通知。 或影響或質疑本公司或其任何附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或轉租物業的權利 ，而該等權利會導致重大不利變化。

(Vv)不得非法捐款 或其他付款。本公司、其任何子公司或其任何 高級管理人員或董事，或據本公司所知，其任何員工或代理人或任何其他與本公司業務有關的 機會、合同、許可、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權，均未直接或間接向任何聯邦或地方官員或 美國聯邦或州辦事處或外國辦事處候選人支付或給予任何款項或獎勵。 規章制度。 本公司及其任何子公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，(I)未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項；或(Iii)與本公司業務相關的任何賄賂、非法回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法 支付。

(WW)《反海外腐敗法》 。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司 或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不直接或間接 知悉或採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例 (統稱“反海外腐敗法”)，包括但不限於，利用“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)。承諾支付或授權支付 違反《反海外腐敗法》的任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員” (該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人 。本公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》 開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保 繼續遵守該《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xx)洗錢法。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，沒有采取任何行動、起訴或進行任何訴訟或訴訟。 任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針涉及本公司或其任何子公司的機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據本公司所知)受到威脅。

(YY)OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、員工、附屬公司或個人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行的收益 ，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Zz)交易所上市。 A類普通股根據交易法第12(B)節登記，目前在聯交所掛牌上市，交易代碼為“ZCMD”。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或據本公司所知聯交所並無採取行動將A類普通股從聯交所摘牌，亦無 公司接獲任何聯交所正考慮終止該等上市的通知。本公司無意於自本協議日期起至本協議終止後第90個歷日(包括該日)期間的任何時間 將A類普通股從聯交所退市 或根據交易所法案撤銷A類普通股的註冊。 本公司不打算將A類普通股從交易所退市或根據《交易所法》註銷A類普通股的註冊時間為 自本協議日期起至本協議終止後的第90個歷日 。配售股份已獲批准在聯交所上市。根據本協議發行及出售配售股份 並不違反聯交所的規章制度。

(AAA)保證金規則。 公司不擁有該術語在美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將本協議預期以及註冊聲明和招股説明書中描述的發行、出售和交付配售 股票的收益 用於購買或持有任何保證金證券， 公司不會直接或間接地購買或持有任何保證金證券。 公司不擁有該術語中定義的“保證金證券”，也不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券。 本協議規定的發行、出售和交割股票的收益均不得用於購買或持有任何保證金證券為減少或清償原本 因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何A類普通股被 視為美國聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的目的。

(Bbb)承銷協議。 本公司不是與代理或承銷商就任何其他“場內”或持續股權交易達成任何協議的一方。

(Ccc)董事會。 擔任本公司董事會成員的人員的資格和本公司董事會的整體組成符合交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案以及適用於本公司的交易所上市規則的適用要求。 本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計 委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則和聯交所上市規則中有定義。此外，根據 聯交所上市規則的定義，在本公司董事會任職的人士中，至少有大部份人士符合 定義的“獨立”資格。

(DDD)未整合。 本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本公司就證券法規定須登記 任何該等證券的情況下，將本協議項下配售 股份的要約及出售與本公司先前的要約合併。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券，或徵求任何買入任何證券的要約以購買任何證券。

(Eee)無重大違約。 本公司或其任何附屬公司均未就借入資金的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約可合理預期會導致重大不利的 變化。 本公司或其任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，該等違約可合理預期會導致重大不利的 變化。自上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交表格20-F以來，本公司未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而欠下的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，這些違約是可以合理預期的，無論是個別違約 還是合計違約。

(Fff)已特意保留。

(GGG)賬簿和記錄。 本公司及其每個子公司的會議紀要已提供給銷售代理和銷售代理的律師， 此類記錄(I)包含本公司董事會(包括每個董事會委員會)、本公司股東(或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定)和每個子公司自各自注冊成立或組織之日起至 日期間的所有會議和實質性行動的基本完整摘要。 本公司及其每個子公司的會議紀要已提供給銷售代理和銷售代理律師， 此類記錄(I)包含董事會(包括每個董事會委員會)和股東(或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定)自各自注冊成立或組織之日起至 日期間的所有會議和實質性行動的基本完整摘要及 (Ii)在所有重要方面均準確反映該等會議紀錄所指的所有交易。

(Hhh)繼續經營。 本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司或任何附屬公司其 打算終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務率，除非該等中止或 減少並未導致也不能合理預期會導致重大不利變化的情況發生。 本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司或任何附屬公司其 打算終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務率。

(Iii)規例。註冊説明書及招股章程中有關聯邦、州、地方及所有外國法規 過去及目前預期對本公司業務的影響的 披露在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書及招股章程中披露未予披露的其他該等法規 。

(Jjj)保密和 非競爭。據本公司所知，本公司或其任何 子公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議可能合理地預期會對其以各自身份為本公司行事的能力造成重大影響 或導致重大不利變化。

(KKK)股息限制。 除註冊説明書和招股説明書中所述外，本公司的任何子公司 不得直接或間接向本公司支付股息，或與 就該子公司的股權證券進行任何其他分配，或向本公司或本公司的任何其他子公司償還根據本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何金額 ，或將任何財產 或資產轉移至

(11)不存在任何關係。 一方面，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間不存在直接或間接的關係，但註冊説明書和招股説明書中未作此描述。 本公司與董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係。 註冊説明書和招股説明書中未作此説明的情況下，本公司與董事、高管、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接關係

(MMM) 《中華人民共和國境外投資和上市條例》。本公司已採取或正在採取一切合理步驟， 遵守並確保其每一位股東、購股權持有人、董事、高級管理人員和員工(或由中國居民或公民直接擁有或間接擁有或控制)遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會)的任何適用規則和規定。 本公司已採取或正在採取一切合理步驟，以確保其每位股東、購股權持有人、董事、高級管理人員和僱員(或由其直接擁有或間接擁有或控制的)遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會)的任何適用規則和規定。中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”) 關於中國居民和公民境外投資或由中國公司和個人直接或間接控制的 境外特殊目的載體將境外發行和上市所得匯回國內的規定(“中國海外投資和上市條例”)，包括但不限於要求每一位股東、期權持有人、董事、高級管理人員、 員工和參與者中國居民或公民必須完成任何登記 以及適用的中國海外投資和上市條例(如適用)所要求的其他程序。

(Nnn) 中國併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內企業規則》的內容以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施 規則(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括其相關的 條款，聲稱要求為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體 在其證券在境外證券交易所上市和交易前，必須經中國證監會批准 。除註冊説明書及招股章程所披露者外，A類普通股的發行及出售、 A類普通股在聯交所的上市及交易以及本協議擬進行的交易的完成 於本協議日期或任何結算日期不會亦不會受到中國併購規則的不利影響 ，亦不需要中國證監會事先批准。

根據本協議或與本協議相關的規定，由公司高級管理人員簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書應視為 公司就其中所述事項向銷售代理作出的陳述和保證。

本公司承認，銷售代理 以及就根據本條款第7條提交的意見而言，公司律師和銷售代理的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

7.本公司契諾。 本公司與銷售代理約定：

(A)註冊聲明 修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定銷售代理必須 交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將立即通知銷售代理對登記聲明進行任何後續 修訂的時間，但通過引用併入的文件除外。已向證監會提交和/或已 生效或已提交招股説明書的任何後續補充，以及證監會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或其他信息的任何請求；(Ii)本公司將應銷售代理的合理要求，迅速編制並向 委員會提交銷售代理合理地認為與銷售代理分配配售 股份有關的對登記説明書或招股説明書 的任何修訂或補充(提供, 然而，銷售代理未提出此類請求並不解除 公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。 提供, 進一步(Iii) 本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券以外的任何修訂或補充文件，除非在提交申請前的一段合理時間內已向銷售代理提交 一份副本，否則本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的任何修訂或補充；(Iii) 本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充文件，除非 已在提交文件前的合理時間內向銷售代理提交 有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的任何修訂或補充文件，否則本公司將不會提交任何有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的修訂或補充文件提供, 然而，銷售代理未提出該異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響銷售代理依賴本協議中由公司作出的陳述和保證的權利。 和提供, 進一步對於公司未能獲得 此類同意，銷售代理擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)公司將在提交文件時向銷售代理提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書， ，但可通過Edgar獲得的文件除外；(Iv)公司將在提交時向銷售代理提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書中， 但通過Edgar獲得的文件除外；以及(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款(不依賴證券法第424(B)(8)條)，安排招股説明書的每項修訂或補充文件(通過引用方式納入的文件除外)在規定的時間內按照交易法的要求向委員會提交，或者如果是通過引用方式合併的任何文件，則 應在規定的時間內提交給委員會。

(B)佣金通知 停止令。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知銷售代理證監會發出任何停止令 暫停登記聲明的效力或任何反對招股章程使用的通知，或其他阻止或暫停使用招股章程的命令 在任何司法管轄區暫停配售股份發售或出售的資格 ，或根據證券 法案第8(E)條為任何該等目的而啟動任何訴訟程序或進行任何審查 的情況下，本公司會立即通知銷售代理有關該等事宜的任何停止令或任何反對招股章程的通知或其他命令 在任何司法管轄區內暫停發售或出售配售股份的資格 ，或根據證券 法案第8(E)條為任何該等目的而啟動任何法律程序或進行任何審查或公司成為證券法第8A條規定的與發行配售股票相關的訴訟的標的；並將立即使用其商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應該發佈此類停止令的情況下， 使其撤回。在任何停止令解除之前，銷售代理應停止根據本協議進行 報價和銷售。

(C)招股説明書的交付； 後續更改。在有關配售股份的招股説明書根據證券法規定須由銷售 代理人就待決的配售股份交付的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自到期日或之前提交所有報告和任何最終的 委託書。在此期間，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交所有報告和任何最終的 委託書。在此期間，本公司將遵守證券法規定的與配售股份有關的招股説明書，並在各自的到期日或之前提交所有報告和任何最終的 委託書13(C)、14、15(D)或 交易所法案或其下的任何其他規定。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知銷售代理在此期間暫停發行配售股票，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書 (費用由公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或遵守該規定；提供, 然而，， 如本公司合理判斷認為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲任何該等修訂或補充 。

(D)配售 股票上市。在根據證券法，有關配售股份的招股説明書須由銷售代理 就待決的配售股份交付的任何期間內(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力，促使 配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合根據該等司法管轄區的證券法出售的資格 提供, 然而，與此相關，本公司不需要具備外國證券公司或交易商資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)提交註冊 説明書和招股説明書。本公司將向銷售代理及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供 註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充 (包括在此期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)的副本(費用由本公司承擔)。 本公司將向銷售代理及其律師提供 註冊説明書、招股説明書(包括通過引用方式納入其中的所有文件)以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間提交給證監會的所有修訂和補充 在每種情況下，銷售代理應在合理可行的範圍內儘快並按銷售代理不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並在銷售代理的要求下，向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本 ；提供, 然而，，公司不需要 向銷售代理提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收益表。 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條的收益報表，但無論如何不得遲於本公司本會計年度結束後的4個月 提供本公司及其子公司的收益報表(不需要 審計)。術語“收益表”和“向證券持有人普遍提供”應具有證券法第158條規定的含義。

(G)開支。本公司， 無論本協議項下擬進行的交易是否按照本協議第11條的規定完成或終止，都將支付以下與履行本協議義務有關的費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每次修改和補充的編制、印刷和歸檔費用，(Ii)每份招股説明書及其每次修改和補充的準備、印發和交付的費用。 但不限於：(I)每份招股説明書及其每次修改和補充的編制、印刷和歸檔的費用；(Ii)招股説明書及其每次修改和補充的編制、發佈和交付的費用包括向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應支付的任何股份或其他轉讓税以及任何印花税或其他税，(Iii)與本協議擬進行的交易相關的法律顧問、會計師和公司其他顧問的費用和支出 ；(Iv)根據證券法 根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括申請費(提供, 然而，， 銷售代理與此相關的法律顧問的任何費用或支出應由銷售代理支付，但以下(Ix)中所述的除外；(V)招股説明書及其任何修訂或補充副本的印刷和交付給銷售代理， 和本協議；(Vi)與配售股份在聯交所上市或獲得資格有關的費用和開支；(Vii)轉讓代理的費用和開支(Viii)證監會和FINRA公司融資部的申請費和 開支(如果有)(提供, 然而，銷售代理的律師與此相關的任何費用或支出 應由銷售代理支付，但以下(Ix)和(Ix)所述除外。(br}公司應補償銷售代理的自付費用(包括但不限於合理且有文件記錄的費用 和律師向銷售代理支付的費用)(A)金額不超過50,000美元，外加律師的自付費用(如果有)。 在執行本協議之前和(B)(1)由公司和銷售代理在本協議日期後不時相互商定的合理金額 公司有義務根據第7(M)條交付證書的每個陳述日期 根據第7(M)條不適用豁免的證書，如果 遵守本條款(B)，銷售代理已合理地支付其律師在與該陳述日期相關的對公司進行的任何“下臺”盡職調查中的相關費用和開支，以及(2)公司的報銷義務 每次“下臺”盡職調查不得超過7,500美元。

(H)收益的使用。 公司將按照招股説明書中題為“收益的使用”部分的描述使用淨收益。

(I)其他出售通知。 本公司(I)應在提出出售、簽訂出售合同、出售、 授予任何出售或以其他方式處置任何A類普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為A類普通股的證券，或認股權證或任何購買或 收購A類普通股的權利的期間內，儘快向銷售代理髮出通知。 本公司(I)應在提出出售、簽訂出售合同、出售或 授予任何選擇權以出售或以其他方式處置任何A類普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或認股權證或任何購買或 收購A類普通股的權利之前，儘快向銷售代理髮出通知。)緊接本合同項下任何配售通知送達銷售代理的日期 之前的交易日，截止日期為五(5)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日 (或者，如果配售通知 在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停，則第五(5)交易(br}緊接停牌或終止之日)，且(Ii)不會直接或間接以任何其他“市面上” 或持續股權交易要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何A類普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換A類普通股的證券 普通股、認股權證或任何購買或收購A類股票的權利 提供, 然而，，本公司根據任何僱員或董事購股權或福利計劃，發行或出售(I)A類普通股、購買A類普通股的期權、其他股權獎勵或A類普通股 可根據任何僱員或董事購股權或其他股權獎勵計劃而發行的 股份所有權計劃或股息再投資計劃，(Ii)A類普通股 股發行 股，將不需要該等通知要求或限制(視屬何情況而定)或出售(I)A類普通股、購買A類普通股的期權、其他股權獎勵或A類普通股 可根據任何僱員或董事購股權或其他股權獎勵計劃而發行， 本公司的股份所有權計劃或股息再投資計劃(不論現已生效或將來實施)。本公司於Edgar及(Iii)可轉換為 或可交換為A類普通股的A類普通股或證券，作為合併、收購、出售或購買本協議日期後發生的資產或其他業務組合或戰略聯盟的代價，並在Edgar及(Iii)可轉換為 或可交換為A類普通股的文件中披露的有效購股權或其他權利或已發行的 已發行戰略聯盟。儘管有 上述規定，公司仍應在一筆或多筆交易中進行 股權和/或其他證券(包括債務證券)的私募或公開發行前至少兩(2)天向銷售代理髮出通知。

(J)情況變化。 本公司將在本公司打算髮出配售通知或出售配售股份的會計季度內的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知銷售代理任何可能在任何重大方面改變或影響根據本 協議提供給銷售代理的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。 本公司將在本會計季度期間的任何時間，向銷售代理髮出通知或出售配售股份。 本公司收到通知或獲得相關信息後，將立即通知銷售代理任何根據本協議向銷售代理提供的意見、證書、信函或其他文件。

(K)盡職調查合作。 本公司將配合銷售代理或其代理就擬進行的 交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在銷售代理可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息並提供文件和公司高級 管理人員。

(L)有關配售股份的 所需文件。本公司須在本公司就根據本協議由銷售代理或透過銷售代理 出售配售股份的任何期間向委員會提交或提交的每份20-F表格年報或6-K表格報告中，列明有關期間、售予或透過銷售代理出售的配售股份金額、本公司所得款項淨額 ，以及本公司就出售配售股份應支付予銷售代理的賠償。在根據證券法規則 第424(B)條規定必須就任何配售股份向證監會提交招股説明書補充文件的情況下，本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將 (I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書 補充文件將就相關期間列出配售金額。 本公司同意，在該日期或之前，本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將就相關期間列出配售金額。 本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應支付予銷售代理的賠償，及 (Ii)按該交易所或市場的規則或規例所規定，向進行該等出售的各交易所或市場交付該等招股章程副刊的副本數目 。公司應向銷售代理及其律師提供合理的機會對 進行審查和評論，並應就 的形式和實質與銷售代理及其律師進行磋商，並應適當考慮銷售代理或其律師在發佈、提交或公開披露任何此類申請之前提出的所有此類意見；但條件是, 本公司不應被要求提交(A)根據交易法向委員會提交的任何定期 報告的任何部分，但與任何配售股份出售有關的具體披露除外 ，以及(B)根據交易法向委員會提交的定期報告中包含的任何披露(如果公司先前已提供與先前提交的文件相關的相同披露以供審查)，則本公司不應被要求(A)向委員會提交 報告的任何部分，但不包括與任何配售股份出售有關的具體披露 。

(M)代表日期； 證書。在根據本協議發出首份配售通知書當日或之前，本公司每次(I)提交與配售股份有關的招股章程 或修訂或補充與配售股份有關的註冊説明書或招股章程 (除(A)根據本協議第7(L)條提交的招股章程補充文件或(B)與發行配售股份以外的證券有關的補充或修訂 外)-或補充 ，但不是通過引用與配售 股票有關的註冊聲明或招股説明書而註冊為公司文件的方式；(Ii)根據交易所法令提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂的財務資料的任何表格20-F/A或對先前提交的表格20-F的重大修訂)；。(Iii)根據交易所法令提交載有財務資料的表格6-K，該表格 通過引用併入《註冊説明書》及招股章程內；。(Ii)提交年度報告(包括載有經修訂的財務資料的任何表格20-F/A或對先前提交的表格20-F作出重大修訂的表格20-F)；。或(Iv)提交或提交表格6-K 中包含根據《交易法》修訂的財務信息(收益發布除外)的報告(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為“陳述日期”)，公司應在每個陳述日期後三(3)個交易日內向銷售代理提交證書，其格式為本文件附件中的附件 7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求，在沒有安置通知待決的任何陳述日期 內均應免除, 該豁免應持續到公司根據本協議交付安置通知之日 (該日曆季度應被視為陳述日)和下一次出現的陳述日 中較早發生的日期為止；提供, 然而，該豁免不適用於公司以Form 20-F格式提交其年度 報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期 之後出售配售股份，並且沒有根據本第7(M)條向銷售代理提供證書，則在本公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理 提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件附件附件第7(M)條。

(N)法律意見。在 或在根據本協議發出第一份配售通知之日之前，本公司應安排向銷售代理(I)亨特·陶布曼·費舍爾和Li LLC(作為本公司的律師)或其他令銷售代理(“美國證券交易委員會律師”)合理滿意的 其他律師， 作為本公司的開曼羣島律師， 或其他合理滿意的其他律師的書面意見和負面保證， 或其他令銷售代理合理滿意的書面意見， 或其他令銷售代理合理滿意的律師 或其他律師向銷售代理提供 書面意見和負面保證 或其他令銷售代理合理滿意的 律師的書面意見作為本公司的中方律師或銷售代理(“中華人民共和國律師”)合理滿意的其他律師， 在每種情況下基本上採用本公司與銷售代理先前商定的形式。此後，在根據第7(M)條公司有義務交付證書(根據第7(M)條不適用於該證書)且每個日曆季度不超過一次的每個陳述日期後 交易 內，公司應促使 基本上以公司與銷售代理事先商定的格式向銷售代理提供美國證券交易委員會律師的書面意見和負面保證以及開曼律師的書面意見 ，並在此之後的三(3)個交易日內，公司應安排 按照公司與銷售代理事先商定的格式，向銷售代理提供支付寶律師的書面意見和負面保證以及開曼律師的書面意見 (根據第7(M)條，且每個日曆季度不得超過一次)。提供, 然而，，如果美國證券交易委員會律師以前曾向銷售代理提供過該律師的書面意見和負面保證，並且開曼律師以前曾向銷售代理提供過該律師的書面意見(在每種情況下，基本上採用本公司與銷售代理之前商定的格式)，則美國證券交易委員會律師和開曼律師可以就未來的任何陳述日期向銷售代理提供由該律師(各自)簽署的信函 。一份“信任函”)代替該律師的意見和負面保證 (視情況而定)，大意是銷售代理可以依賴根據本第7(N)條提交的該律師(如適用)的先前意見和消極保證 ，其程度與該信任函的日期相同(但該先前意見和消極保證(視情況適用)中的陳述 應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書 有關

(O)慰問信。在根據本合同發出第一份配售通知的日期或之前，以及隨後的每個申述日期後的三(3)個交易日內，公司根據第7(M)節有義務交付不適用於第7(M)節的證書 ，但根據第7(M)(Iii)條或第7(M)(Iv)條規定的申述日期除外，除非 與第7(M)(Iv)節規定的申述日期有關本公司 應安排其獨立會計師(或其以前的獨立會計師，只要該等獨立會計師審計了招股説明書中的任何財務報表)提供銷售代理信函(“慰問函”)， 日期為慰問函送達之日，其形式和實質應令銷售代理滿意，(I)確認其為證券法所指的獨立註冊會計師事務所。交易法和PCAOB的規則和條例 ，並符合委員會條例 S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該日期，該公司關於財務信息 和會計師致銷售代理的與註冊 公開發行相關的其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初始安慰函“)和(Iii)將初始安慰函 更新為包含在初始安慰函中的任何信息，如果初始安慰函是在該日期提供的，並根據與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改(br})，並在該信的日期進行修改和補充，則更新初始安慰函 中所包含的任何信息。

(P)CFO認證。 在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，以及隨後的每個陳述後三(3)個交易日內 本公司有義務根據第7(M)條交付不適用於第7(M)條的證書 本公司應向銷售代理提供由其首席財務官 代表本公司簽署的證書(每個證書為“CFO證書”)。 銷售代理及其律師滿意的形式和實質內容，證明銷售代理可能合理要求的財務和統計信息、前瞻性 陳述和其他事項。

(Q)市場活動。 本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期 構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進A類普通股的出售或轉售 ；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買A類普通股，或向任何人支付任何索要購買配售股份以外的補償 。 本公司不會直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進A類普通股的出售或轉售 ，或向任何人支付除

(R)保險。本公司 及其子公司應按其所從事業務的合理和 慣例保額和承保風險，或安排維持該等保險。

(S)投資公司法。 本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保其或其附屬公司或在 如招股説明書所述使配售股份的發售及出售及其所得款項的運用生效後， 不會 成為投資公司法所指的該詞所指的“投資公司”。

(T)證券法和交易法 。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法和交易所法施加於其的所有要求，只要有必要，允許繼續出售或交易本章程和招股説明書所預期的配售股份。 本公司將盡最大努力遵守不時生效的證券法和交易所法對其施加的所有要求，以允許繼續出售或交易本章程和招股説明書所預期的配售股份。

(U)任何出售要約。 除招股説明書和公司事先批准的發行者自由寫作招股説明書外，銷售代理和銷售代理(包括其代理和代表，但銷售代理以銷售代理身份除外)都不會做出、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交的書面通信(根據證券法第405 條的定義)。 銷售代理和公司(包括其代理和代表，但以銷售代理的身份除外)都不會進行、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交的書面通信(定義見證券法第405 條)。

(V)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。 公司及其子公司將盡其合理最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款 。

(W)轉讓代理。 公司應自費設立A類普通股的登記和轉讓代理機構。

(X)銷售代理自己的 賬户.本公司同意銷售代理在根據本協議銷售A類普通股的同時，為銷售代理自己的賬户 併為其客户的賬户買賣A類普通股。

8.銷售條件 代理商的義務。銷售代理在本協議項下關於安置的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續 準確性和完整性、公司根據本協議履行其 義務、銷售代理根據其合理的 判斷完成令銷售代理滿意的盡職調查審查，以及銷售代理是否繼續滿足(或由銷售代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊聲明 有效。登記説明書應有效，並可供出售所有擬由任何配售通告 發行但尚未根據該登記説明書發行及出售的配售股份。

(B)證券法備案 。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交自動櫃員機招股説明書，時間不得晚於證監會在本協議簽訂之日後第二個營業日的營業結束時間 。根據證券法規則424(B)或規則433的規定，必須在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有其他文件 應在規則424(B)(不依賴於證券法規則424(B)(8))或規則433(視適用情況而定)規定的適用時間內提交給委員會。

(C)沒有實質性通知。 以下事件不會發生或仍在繼續：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求 ，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充 ；(C)在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到任何要求提供額外信息的請求 ，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停 登記聲明的效力或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的任何通知；(Iii)本公司收到有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何訴訟程序的通知；(Iv)發生任何事件，使 在註冊聲明或招股章程中作出的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關的 招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含 任何重大不真實的陳述，或遺漏述明需要在其中述明或必須作出的任何重大事實它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大 事實，並根據作出陳述的情況 不誤導。

(D)無誤報或重大遺漏 。銷售代理不應告知本公司註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充 包含銷售代理合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述 銷售代理合理意見屬重大且須在其中陳述或為使其中的陳述 不具誤導性所必需的事實。

(E)重大變化。 除招股説明書中預期的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，公司的法定A類普通股不應 發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展 。或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何 評級機構公開宣佈其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級受到監督或審查，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，銷售代理的合理判斷 將產生上述影響(但不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任重大事項導致 按本 協議及招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

(F)代表證。 銷售代理應在根據第7(M)條要求交付證書的日期或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。 根據第7(M)條要求交付證書的日期或之前，銷售代理應已收到根據第7(M)條要求交付的證書。

(G)法律意見。銷售代理應已收到美國證券交易委員會律師的意見和負面保證以及開曼羣島律師、中華人民共和國律師和温斯頓律師事務所根據第7(N)條規定必須交付的意見和負面保證， 應在根據第7(N)條要求交付該等意見和負面保證的日期或之前收到該等意見和負面保證。 銷售代理應已收到根據第7(N)條規定必須交付的該等意見和負面保證以及開曼羣島律師事務所、中華人民共和國律師事務所和 温斯頓律師事務所的意見。

(H)慰問信。 銷售代理應在第7(O)節要求投遞慰問函的日期或之前收到該慰問函。 根據第7(O)節要求投遞該慰問函的日期為 。

(I)CFO證書。 銷售代理應在根據第7(P)條要求交付CFO證書的日期或之前收到根據第7(P)條要求交付的CFO證書。

(J)祕書證書。 在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，銷售代理應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，證明(I)公司的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂或重述)，(Ii)公司董事會(或其委員會)授權籤立的決議 。本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及(Iii)正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任 。

(K)不得停職。A類普通股的交易 不應在聯交所停牌，A類普通股也不應從聯交所退市 。

(L)其他材料。 在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當的進一步意見、證書、信件和文件。 所有該等意見、證書、信件和其他文件均應符合本文件的規定。本公司將 向銷售代理提供銷售代理 合理要求的意見、證書、信函和其他文件的符合要求的副本。

(M)批准上市。 配售股份須已(I)獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知規限，或(Ii)本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。 本公司須已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(N)沒有終止事件。 不應發生任何允許銷售代理根據第11(A)條終止本協議的事件。

(O)FINRA。銷售 代理商應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已決定 不對根據本協議出售配售股份的條款和安排的公平性或合理性提出異議 。

9.賠償和 繳費。

(A)公司賠償。 公司同意賠償銷售代理、銷售代理的董事、高級管理人員、員工和代理、每個銷售代理關聯公司以及每個銷售代理關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理(如果有)任何和 所有損失、索賠、責任、費用和損害(包括但不限於與以下各項相關的任何和所有合理的調查、法律和 其他費用)，並使其不受任何損失、索賠、責任、費用和損害的損害。 公司同意賠償銷售代理、銷售代理的董事、高級管理人員、員工和代理、每個銷售代理關聯公司和每個銷售代理關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理(如果有)，並使其不受任何損失、索賠、責任、費用和損害的損害以及在發生時，銷售代理或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規的對象的任何 訴訟、訴訟或法律程序(根據第9(C)條)、任何受補償方與任何補償方之間、任何受補償方與任何第三方之間的訴訟、訴訟或法律程序，或任何索賠(或任何主張的索賠)的任何和所有金額，以及在發生時支付的任何和所有金額，其中包括根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下，銷售代理或任何此等人可能成為 受約束的 。負債、費用或損害直接或間接產生於或直接或間接基於(X)登記説明書或招股章程或其任何修訂或補充 或任何發行人自由寫作招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中所載的任何關於重大事實的不真實陳述 或所謂的對重大事實的不真實陳述 ，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交以符合A類普通股資格的書面資料 (Y)遺漏或指稱遺漏或指稱沒有在任何該等文件中述明必須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實，或(Z)任何 賠償各方違反或指稱違反其各自的任何陳述, 本協議中包含的保證和協議；提供，但 ，本賠償協議不適用於有管轄權的法院已作出裁決(不可上訴或修改)，即該損失、索賠、責任、費用或損害是根據本協議 出售配售股份而產生的，並直接由銷售代理依據並嚴格符合與銷售代理有關的書面 信息而作出的不真實陳述或遺漏造成的，銷售代理明確提供給公司以包括在條款中所述的任何文件中 的情況下，本賠償協議不適用於該等損失、索賠、責任、費用或損害。 根據本協議 出售配售股份而產生的損失、索賠、法律責任、費用或損害，直接由銷售代理依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面 信息而提供給公司，以便納入條款中所述的任何文件本賠償協議將是本公司可能 承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)銷售代理賠償。 銷售代理同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條 的含義控制公司或(Ii)由公司(每個“公司關聯公司”)控制或共同控制的每個人(如果有)免受任何和所有損失，並使其不受損害。 銷售代理同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員 ，以及(I)按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司或與公司共同控制任何和所有損失。 銷售代理同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每一名高級管理人員，並使其免受任何和所有損失 任何受保障方與任何補償方之間或任何受保障方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何受賠償的 方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何此類公司附屬公司可能在發生時發生的任何合理的 調查、法律和其他費用，以及為達成和解而支付的任何和所有金額(根據 9(C)節)，以及在發生時可能成為證券法、交易法規定的對象的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及為和解而支付的任何和所有金額(根據 9(C)節)，以及任何此類公司附屬公司可能會根據證券法、交易法成為 受制於 的對象 只要有管轄權的法院作出裁決(不得上訴或修改)，該等損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接產生於或直接或間接基於(X)註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或(Y)遺漏或被指控 沒有在任何此類文件中陳述要求在其或招股説明書中陳述的重要事實。 提供, 然而，本賠償協議僅適用於以下情況：該損失、索賠、責任、費用 或損害直接由銷售代理依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息 而作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，並且銷售代理明確提供給公司以包括在本第9(B)條第(B)款 (X)款所述的任何文件中。

(C)程序。任何一方 如擬主張根據第9條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟(根據第9條向一方或多方提出索賠)的開始通知後，立即通知每一方該訴訟的開始，並附上一份送達的所有文件的複印件。 任何一方均應在收到訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上一份送達的所有文件的複印件。 任何一方均應在收到訴訟開始通知後，立即通知每一方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本。但是，遺漏 通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述 規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯能力 。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方有權參與，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，選擇立即將書面通知 送達給受補償方，與任何其他類似通知的補償方共同 承擔訴訟抗辯，並由律師合理地令 感到滿意的範圍內進行訴訟抗辯。 在一定範圍內，該補償方選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，立即向被補償方發出書面通知，並與任何其他類似通知的被補償方共同 承擔該訴訟的抗辯，並由律師合理地令 滿意。賠償方不向被賠償方承擔任何法律費用或其他費用，除非以下規定，以及被補償方隨後因辯護而產生的合理 調查費用除外，否則賠償方不承擔任何法律費用或其他費用，但不包括以下規定以及被賠償方隨後因辯護而產生的合理 調查費用以外的任何法律費用或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得受補償方的書面授權聘用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，或者除了受補償方可以獲得的法律抗辯之外，還可以獲得法律抗辯，否則費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得賠償 方的書面授權，(2)受補償方已合理得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方可用的法律抗辯的法律抗辯。(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或者(4)被補償方在收到啟動訴訟的通知 後的一段合理時間內，實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護。 在這種情況下，被賠償方沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護。 在這種情況下，被賠償方無權代表被賠償方進行辯護。 在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被賠償方沒有實際聘請律師為該訴訟辯護。 在這種情況下，被賠償方無權代表被賠償方進行抗辯。律師的支出和其他費用將由賠償一方或多個當事人承擔 費用。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何 訴訟或相關訴訟程序而言，賠償一方或多方不承擔在同一司法管轄區內任何一個或多個單獨的律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的 以上的合理費用、支出和其他費用。在同一司法管轄區的任何 訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應為所有此類受賠償方或各方承擔合理的費用、支出和其他費用。所有此類費用、 付款和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。賠償方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得， , 和解、妥協或同意在任何懸而未決的 或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中輸入與本第9條所述事項有關的任何判決(無論任何受保障的 方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方的 因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。 為了在本第9條以上第 段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或銷售代理獲得賠償的情況下，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括 與任何訴訟有關的合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)， 因此，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償(包括 與任何訴訟相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。 但扣除本公司從銷售代理商以外的人士(例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)所收取的任何供款後，本公司及銷售代理可能須按適當的比例 收取 ，以反映本公司及銷售代理所收取的相對利益 。本公司及銷售代理收取的相對利益，應視為 與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同 與銷售代理代表本公司出售配售股份所收取的總補償金額相同 。(B)本公司及銷售代理收取的相對利益應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)相同比例 與銷售代理代表本公司出售配售股份所收取的總補償金額相同。如果但僅當適用法律不允許 前述語句提供的分配時，則應按 適當的比例進行分配，該比例不僅能反映前述語句中提到的相對利益，而且還能反映公司和銷售代理的相對 過錯, 對於導致 該等損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的陳述或遺漏，以及與該要約有關的 任何其他衡平法考慮事項。該相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或銷售代理提供的信息、各方的意圖及其糾正或防止該等 陳述或遺漏的相對知識、獲取的信息和機會有關來確定。 陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或銷售代理提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲取的信息以及糾正或防止該等 陳述或遺漏的機會。本公司和銷售代理一致認為，如果根據第(br}條第9(D)條的規定按比例分配或通過任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定供款，將是不公正和公平的。 因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟而支付或應付的金額應視為包括，就本第9(D)條的 目的而言，該受補償方因調查 或在與本條款第9(C)條一致的範圍內為任何此類訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有第9(D)節的前述條款 ，銷售代理不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額 ，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券 法案第11(F)條)的人無權獲得任何無罪的人的出資。就本節而言 9(D), 任何控制《證券法》所指的本協議一方的人將與該方擁有相同的出資權利 (銷售代理的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人以及銷售代理的每個經紀交易商附屬公司 將擁有與銷售代理相同的出資權利)，簽署註冊聲明的每名公司高管和 每名公司董事都將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下，均受本協議條款的約束。 任何一方均有權獲得出資。 任何一方均有權簽署註冊聲明。 任何一方均應遵守本協議的規定。 任何一方均有權獲得出資。 任何一方均有權獲得出資。 收到針對該當事人的訴訟啟動通知後(br}可根據本第9(D)條提出出資要求)，應立即通知可能要求出資的任何一方或多方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或多方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務 除非未能通知該另一方實質權利或抗辯受到重大損害 除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9(C)條要求獲得任何訴訟或索賠的 書面同意，則任何一方均不承擔分擔費用的責任。

10.保留交付的陳述和 協議。本協議第9條所載的賠償和出資協議，以及本協議或依據本協議交付的證書中的所有 陳述和擔保，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)銷售代理、銷售代理的任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售 股票的交付和接受以及為此支付的款項，或者(Iii)(Iii)銷售代理、銷售代理的任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、成員或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售 股票的交付和接受以及為此支付的款項或(Iii)

11.終止。

(A)在下列情況下，銷售代理有權 隨時發出下文規定的通知終止本協議：(I)銷售代理合理判斷髮生了任何重大不利變化或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重削弱銷售代理出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)公司應 未能履行、拒絕或無法履行其方面要履行的任何協議提供, 然而，在 公司未能交付(或導致他人交付)第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)或7(Q)條規定的任何證明、意見或信件的情況下，銷售代理的解約權不會產生 ，除非該未交付(或導致交付)自要求交付之日起持續三十(30)天以上， (Iii)銷售代理的任何其他條件或(Iv)已發生配售股份或一般證券在聯交所的任何暫停或限制交易(包括根據 個市場下跌觸發器自動停止交易，但暫時停止單一程序交易的交易除外)，或發生美國證券結算或結算服務的重大中斷，或已在聯交所設定交易最低價格。 任何此類終止均不對任何其他方承擔責任，但下列規定除外： 在美國的證券結算或結算服務已發生重大中斷，或交易所已設定最低交易價格。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但下列規定除外： 在美國的證券結算或結算服務將發生重大中斷，或已確定最低交易價格。 任何此類終止均不對任何其他方承擔責任，但下列規定除外 第9節(賠償和貢獻)、第10節(交付後的陳述和協議)、第11(F)節、第16節(適用法律)；本協議的第17條(放棄陪審團審判)和第17條(同意司法管轄權)在終止後仍保持完全的效力和作用。如果銷售代理根據第 11(A)節的規定選擇終止本協議，則銷售代理應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間終止本協議，如下文第12條規定的那樣提前十(10)天發出通知。 公司有權在本協議日期之後的任何時間終止本協議。除 本協議第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節的規定仍然有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(C)故意留白

(D)除非根據本第11條提前終止 ，否則本協議應在(I)按照本協議規定的條款和條件向銷售代理髮行並通過銷售代理出售 所有配售股份和(Ii)登記聲明於第三(3)日到期 時(以較早者為準)自動終止^研發)根據《證券法》第415(A)(5)條 註冊聲明的初始生效日期週年紀念日；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、 第11(F)節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(E)除非依據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止本協議，否則本協議將保持完全效力和作用 ；提供, 然而，在所有情況下，經雙方同意終止的任何此類合同應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第 17節繼續完全有效。

(F)本 協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在銷售代理或本公司(視具體情況而定)收到該通知之日營業結束前，此類終止 不生效 。如該等終止發生於任何配售股份的結算日之前，則該等終止將在該結算日營業時間結束前 生效，而該等配售股份須按照本協議的規定 結算。

12.告示。除非另有規定，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知 或其他通信應 以書面形式發出，如果發送給銷售代理，則應送達：

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：託尼·田(Tony Tian)，董事總經理

電子郵件：tony.tian@ustigersecurities.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Winston&Strawn LLP

國會大街800號

2400套房

休斯頓,德克薩斯州77002號

收信人：邁克爾·布蘭肯希普

電子郵件：mblankhip@winston.com

如果交付給公司，則應交付給：

眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)

南溪創意中心，218套房

延安中路841號

中國上海市靜安區200040

注意：楊偉光 電子郵件：yangweigang@mdmooc.org

將副本(不構成通知) 發送給：

亨特·陶布曼·費希爾有限責任公司(Hunter Taubman Fischer；LLC)

第三大道800號，2800套房

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：阿里拉·周

電子郵件：azhou@htflawyers.com

每一方均可為此目的向本協議另一方發送書面通知，以更改通知的 地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日的下一個營業日當面送達或通過可核實的傳真(原件至 以下)送達，(Ii)在及時送達全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日，以及(Iii)如果存放在美國郵件中，實際上是在營業日 收到的(Iii)在營業日當天或之前送達的通知或其他通信(附原件至 之後)，應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前送達(附原件至 )，或者(如果該日不是營業日，則在下一個營業日 日)被視為已發出就本 協議而言，“營業日“是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天 。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子 郵件地址，則就本第12節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收到確認時視為已收到(自動回覆除外)。 電子通知的發送方在收到接收方的收到確認時視為已收到電子通知。收到電子 通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

13.繼承人和受讓人。 本協議對公司、銷售代理及其各自的繼承人和允許的受讓人以及其中指定的其他受補償方(就第5(B)條和第9條而言)有利並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容， 明示或暗示，均無意授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 ；提供, 然而，銷售代理可將其在本協議項下的權利和 義務轉讓給銷售代理的關聯公司，而無需徵得本公司同意，並在以下時間內通知本公司此類 轉讓。

14.份額 拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以計入與A類普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.完整協議；修改； 可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和證物以及根據本協議發出的安置通知)和 雙方就本協議簽訂的任何其他書面文件構成整個協議，並取代本協議雙方之間所有其他 和同期的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或 多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行(br})，則此類條款應在最大程度上被賦予有效、合法和可執行的 效力，本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法 或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。 、(br}、 、但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘 應符合雙方在本協議中反映的意圖。

16.適用法律；同意管轄權 。

(A)本協議應 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，並且同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 個人受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或在任何訴訟、訴訟或法律程序中不主張 。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中 通過將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄給該 方的方式向該 方郵寄程序文件副本(掛號信或掛號信，要求回執)，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式送達進程的任何權利。

(B)銷售代理和 公司同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序 可向位於紐約市和縣的任何聯邦或紐約州法院(“紐約法院”)提起， 並放棄他們現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從 此類法院在任何訴訟、訴訟或交易中的非專屬管轄權。本公司在此不可撤銷地指定並任命 Puglisi&Associates(“加工代理”)為其授權代理，在針對本公司的任何索賠中可向其送達加工 ，但有一項諒解，即指定和指定加工代理為該授權代理將立即生效，而公司方面不會採取任何進一步行動。 本公司在此不可撤銷地指定和任命 Puglisi&Associates(“加工代理”)為其授權代理，在向本公司提出的任何索賠中可向其送達加工。本公司向銷售代理表示，它 已將該指定和指定通知流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司特此 不可撤銷地授權並指示流程代理接受此類服務。本公司還同意，在任何此類索賠中， 通過一級郵件郵寄並遞送給Process Agent的向本公司送達的 向本公司送達的書面通知和向本公司送達的文件應在各方面被視為有效地向本公司送達了本公司的本文件。本協議的任何規定均不影響銷售代理、其合夥人、董事、高級職員和會員、 證券法第15條或交易法第20條所指的任何控制銷售代理的任何人或銷售代理的任何“附屬公司”(根據證券法第405條的含義)或所有上述人員的繼承人和受讓人的權利。 銷售代理、其合夥人、董事、高級職員和會員、控制銷售代理的任何人或銷售代理的任何“附屬公司”(根據證券法第405條的含義)，或所有上述人員的繼承人和受讓人的權利。, 以法律允許的任何其他方式為流程提供服務 。本第16條的規定在本協議任何終止後仍然有效，全部或部分終止。

17.放棄陪審團審判。 本公司和銷售代理均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。 本公司和銷售代理均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的權利。

18.沒有信託關係 。本公司承認並同意：

(A)銷售代理僅就本協議計劃的配售股份的出售和導致此類交易的流程 擔任代理 ，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，而銷售代理已經或將就本協議計劃進行的任何交易 設立。除本協議明確規定的義務外，銷售代理對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務。

(B)公司能夠 評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)銷售代理未 就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知 ，並知道該銷售代理及其聯屬公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司的利益 不同的利益，而該銷售代理並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)公司在法律允許的最大範圍內，免除其可能對銷售代理提出的任何違反信託責任或涉嫌違反信託責任的索賠，並同意銷售代理不對公司或代表公司或代表公司主張信託責任的任何人 承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任) ，包括 股東、合作伙伴

19.信息的使用。 銷售代理不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何信息(包括盡職調查)，除非 公司明確書面批准。

20.對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成 一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

21.標題的影響； 對公司的瞭解。本協議中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。 本協議中所有提及的“本公司的知識”或“本公司的知識”或類似的 限定詞應指經適當查詢後本公司董事和高級管理人員的實際知識。

22.定義。正如本協議中使用的 一樣，以下術語的含義如下：

(a) “適用時間“ 是指本協議的日期、每個陳述日期、每個發佈通知的日期、每個銷售點和每個 結算日期。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了公司與銷售代理之間的諒解 ，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本信函應 構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

附註1至1

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據條款及 開曼羣島公司(“本公司”)眾巢醫學(“本公司”)與美國老虎證券公司(“銷售代理”)於2021年12月17日訂立的銷售協議(“銷售協議”)所載條件，本公司特此請求銷售代理出售最多_在 開始的時間段內，以每股最低市場價_[月、日、時間]和結尾[月、日、時間][在 任何交易日內售出的配售股票不超過_].

[公司可能會包括其認為合適的 其他銷售參數。]

此處使用的大寫術語和未定義的 應與銷售協議中指定的含義相同。

注2

通知方

眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)

注意：楊偉光先生

靜安區延安中路841號

南溪創意中心，218套房

中國上海

帶一份拷貝到

亨特·陶布曼·費希爾有限責任公司(Hunter Taubman Fischer；LLC)

注意：阿里拉·周(Arila Week)，Esq.

第三大道800號，2800套房

紐約州紐約市

10022

美國老虎證券公司

注意：田東尼(Tony Tian)

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市

10022

帶一份拷貝到

Winston&Strawn LLP

注意：邁克·布蘭肯希普

國會大廈大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓

77002

附註3

補償

公司應在根據本協議通過銷售代理每次出售配售股票時， 向銷售代理支付現金，金額按以下 分級費表計算：

計算示例：如果 銷售毛價為2000萬美元，則應向UST出售股份的相應補償為36萬美元，見下圖 ：

附件7(M)；附件8(F)

高級船員證書

簽名人，開曼羣島一家眾巢醫學公司(以下簡稱“本公司”)的正式 合格和任命的首席執行官 茲以此身份並代表本公司，根據本公司與美國老虎證券公司於2021年12月17日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7(M)節，證明：

(I)銷售協議(A)第 6節中本公司的陳述和保證(如果該陳述和保證受其中包含的關於重要性或重大不利變化的限制和例外的限制和例外)在本協議日期當日和截至本協議之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議日期並截至本協議之日明確作出的相同，但僅在特定 日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，並且截至本協議日期在所有重要方面均真實和正確，如同在本協議日期和截至本協議日期 作出一樣，其效力和效力與在本協議日期和截至本協議日期明確作出的相同，但 僅就特定日期所作的陳述和保證除外，且在該日期是真實和正確的；以及；

(Ii)公司已遵守所有協議，並滿足 公司方面在本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件；

(Iii)截至本章程日期，(I)註冊説明書 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 中要求陳述的或 中需要陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)招股説明書不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出陳述的情況 所要求陳述或需要陳述的重要事實 不具有誤導性；(Iii)未發生需要修改或補充註冊説明書或招股説明書的事件，以使註冊説明書或招股説明書中的陳述不是不真實或誤導性的，以使上述第(I)款和第(Ii)款 分別真實和正確；(Iii)未發生需要修改或補充 註冊説明書或招股説明書以使其中的陳述不真實或誤導性的事件；

(Iv)自經修訂或補充的招股章程提供資料的日期 起，並無重大不利變化；

(V)在任何安置通知交付時和/或只要該安置通知有效，公司將不會擁有任何重要的非公開信息 ；以及

(Vi)根據銷售協議 可發行及出售的配售股份的總髮行價，以及根據銷售協議 可出售的配售股份的最高數目或金額已獲本公司董事會或其正式授權委員會正式授權。

此處使用的術語和未在此處定義的術語具有 銷售協議中賦予它們的含義。

附件8(J)

局長的證明書

本證書由眾巢醫學有限公司(“本公司”)和美國老虎證券公司 根據日期為2021年12月17日的A類普通股銷售協議(“該協議”)第8(J)節 提供。本文中使用但未另行定義的大寫術語 應具有該協議中賦予該等術語的含義。以下籤署人， 公司首席財務官兼祕書裴旭，謹代表公司以公司高級管理人員的身份證明：

附件7(P)；附件8(I)

首席財務官證書

本首席財務官的 證書(以下簡稱“證書”)由眾巢醫學有限公司(“本公司”)和美國老虎證券公司 Inc.根據日期為2021年12月17日的A類普通股銷售協議(“該協議”)第7(P)節交付。本證書中使用但未予定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的各自含義。

本公司首席財務官裴旭( )特此代表本公司，而不是以個人身份證明如下：

日期：， 2021

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