附件5.1
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眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.) 哈尼斯信託(開曼)有限公司 香港南教堂街103號海港廣場4樓 郵政信箱10240號， 大開曼羣島KY1-1002 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 | |
| 郵箱：bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考文獻：427703.00001/bkr/rzd | ||
| 2021年12月17日 |
眾巢醫學(Starbucks Inc.)
我們已擔任本公司開曼羣島法律顧問 ，負責本公司根據本公司與代理之間於2021年12月17日訂立的銷售協議(銷售協議)，透過美國老虎證券有限公司(代理)發行及出售本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(該等股份)。股票將根據表格F-3的註冊 聲明(註冊聲明編號：第333-256190號)(註冊聲明)(註冊聲明)進行發售和出售，該聲明是根據修訂後的1933年美國證券法(該法案)提交給證券交易委員會(委員會)的，以及構成該註冊聲明的一部分的日期為2021年12月17日的招股説明書附錄。
除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有註冊聲明中規定的相應含義。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審核的文件 |
為提供本意見， 我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們已審查了附表 1所列的公司和其他文件。我們沒有進行任何關於本公司的搜索或查詢，也沒有審查任何由本公司訂立或影響本公司的文件。
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眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2中列出的假設，而沒有對這些 假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述檢查和 假設，並受附表3所列的限制和以下所列限制的約束，我們 認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好 。 |
發行股份
| (b) | 股份的發行及配發已獲本公司所有必需的企業行動授權 ，當按註冊説明書所設想的方式配發、發行及支付時，股份將獲有效發行及配發、繳足股款及免税。 根據開曼羣島法律，股份只有在登記入本公司股東名冊 後才會發行。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
吾等不就開曼羣島法律以外的任何法律 提供意見，就本意見而言，吾等並無對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，亦不就併購(定義見下文)或 註冊聲明中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規例、守則或司法機關的含義、有效性或效力發表意見。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個意見是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，均指該 經修訂並在本意見發表之日生效的立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們特此同意將 本意見作為註冊聲明(和/或任何相關表格6-K)以及註冊聲明中對我公司的引用的證據 提交。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於法案第7節或委員會規則和條例所要求同意的人員類別。
你忠實的
奧吉爾
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眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
時間表 1
已審核的文件
| 1 | 由註冊處處長簽發日期為2019年4月16日的本公司註冊證書。 |
| 2 | 經特別決議案通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱於2019年7月28日通過 (本組織章程大綱)。 |
| 3 | 本公司於2019年7月28日通過由 公司特別決議案通過的經修訂及重述的本公司組織章程細則(連同本公司的組織章程大綱及併購)。 |
| 4 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2021年12月15日的良好信譽證書(良好信譽證書)。 |
| 5 | 本公司董事於二零二一年十二月十七日以本文件所附表格 就若干事實簽署的證明書(董事證明書)，並附有本公司全體董事於二零二一年十二月十五日通過的書面決議案 (董事會決議案)。 |
| 6 | 開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀登記簿，由我們於2021年12月17日查閲 。 |
| 7 | 註冊聲明。 |
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眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
時間表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，公司註冊證書、併購重組證書、良好信譽證書、董事證書和董事會決議均屬準確和完整。 |
| 5 | 本次併購完全有效，未在任何 方面進行修訂、變更、補充或撤銷。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權發行和配發股份時，本公司唯一董事本着真誠行事，以期實現本公司的最佳利益，並已履行其所需的謹慎、勤奮和技能標準 。 |
| 7 | 根據所有相關法律(包括開曼羣島法律)，任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律 能力。 |
| 8 | 此處表達的任何意見都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於上一句，開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策 不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審核的文件除外)對註冊聲明或其擬進行的交易產生重大影響或修改 ，或以任何方式限制本公司的權力和權限。 |
股票
| 10 | 股票的發行價格應當高於其面值。 |
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眾巢醫學(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
時間表 3
資格
| 1 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，本公司有關 的年度申報表必須連同每年提交費用一併提交予註冊處處長。未能提交年度申報表及支付 年度申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，之後其資產將歸屬開曼羣島財政 祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新情況 。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之的情況 ，就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 3 | 在本意見中，“不可評估”一詞就股份而言，指 本公司成員不會因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對股份進行額外評估或催繳 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係 或非法或不當使用，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
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