目錄
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第一部分
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3
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第1項。
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公事。
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3
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第1A項。
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風險因素。
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17 | |
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1B項。
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未解決的員工評論。
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47 | |
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第二項。
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財產。
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47 | |
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第三項。
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法律訴訟。
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48 | |
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第四項。
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煤礦安全信息披露。
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48 | |
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第二部分
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49 | ||
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第五項。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
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49 | |
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第6項
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選定的財務數據。
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50 | |
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
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50 | |
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露。
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74 | |
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第8項。
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財務報表和補充數據。
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75
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第九項。
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
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108 | |
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第9A項。
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控制和程序。
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108 | |
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第9B項。
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其他信息。
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109 | |
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第三部分
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110 | ||
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第10項。
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董事、高管和公司治理。
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110 | |
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第11項。
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高管薪酬。
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110 | |
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第12項。
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若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
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110 | |
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
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110 | |
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第14項。
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主要會計費及服務費。
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110 | |
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第四部分
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111 | ||
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第15項。
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展品、財務報表明細表。
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111 | |
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第16項。
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表格10-K摘要
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115 | |
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格中的信息包括“前瞻性陳述”。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和
假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本表格10-K中“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下描述的風險因素和其他警告性
陳述。這些前瞻性陳述基於
管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| • |
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的業務和經營業績的影響；
|
| • |
總體經濟狀況，包括就業水平、消費者需求、偏好和信心水平、燃料價格、可自由支配收入水平、消費者支出模式以及美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
|
| • |
我們主要產生收入的某些地理區域的經濟條件；
|
| • |
信貸市場和借貸資金的可獲得性和成本；
|
| • |
我們的業務戰略，包括收購和同店增長；
|
| • |
我們整合被收購的經銷商集團的能力；
|
| • |
我們有能力維持與製造商的關係，包括滿足我們經銷商協議的要求，並獲得某些製造商獎勵的好處；
|
| • |
我們為營運資本和資本支出提供資金的能力；
|
| • |
國內和國際的一般政治和監管條件，包括税收或財政政策的變化以及當前針對新冠肺炎疫情對各種商業和經濟活動的限制的影響
；
|
| • |
全球公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行；
|
| • |
對我們產品的需求，以及我們對產品和服務(包括融資、保險和延長服務合同)保持可接受定價的能力；
|
| • |
我們的運營現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；
|
| • |
我們未來的收入、同店銷售額、收入、財務狀況和經營業績；
|
| • |
我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；
|
| • |
競爭；
|
| • |
季節性和惡劣天氣，如颶風、嚴重風暴、火災和洪水，通常和在我們主要產生收入的某些地理區域；
|
| • |
全行業供應鏈面臨挑戰的影響和我們管理庫存的能力；
|
1
目錄
| • |
我們留住關鍵人員的能力；
|
| • |
環境條件和實際或認為的人類健康或安全風險；
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| • |
由於我們的組織結構，我們可能實現的任何潛在的税收節省；
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| • |
關於我們未來經營業績和盈利能力的不確定性；
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| • |
與新冠肺炎疫情相關的其他風險，除其他外，包括安全運營我們的門店的能力、獲取庫存和客户需求的能力；以及
|
| • |
本表格10-K中包含的非歷史記錄的計劃、目標、期望和意圖。
|
我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果發生一個或多個
風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。這些風險包括但不限於：對我們產品和服務的需求下降、新冠肺炎疫情對我們業務的影響、航運業的季節性和波動性、我們的收購戰略、無法遵守財務和其他契約以及我們信貸安排中的
指標、現金流和獲得資本的機會、開發支出的時間以及本10-K表格中“風險因素”項下描述的其他風險。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起
一併考慮。
我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性
陳述(所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定)，以反映本10-K表格日期之後的事件或情況。
2
目錄
第一部分
| 第1項。 |
公事。
|
Onewater Marine Inc.(“OneWater Inc.”)OneWater是一家控股公司，也是One Water Marine Holdings，LLC(“OneWater LLC”)的唯一管理成員，OneWater LLC於2020年2月11日在與OneWater Inc.首次公開募股(IPO)相關的公司重組(“重組”)中成為OneWater Inc.的主要運營子公司，該IPO於2020年2月11日結束。
除上下文另有説明或要求外，本10-K表格中對“公司”、“OneWater”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均與(I)重組後的OneWater Inc.及其合併子公司有關，(Ii)在重組之時或之前，涉及我們的會計前身OneWater LLC及其合併子公司。
概述
我們相信，截至2021年9月30日，我們是美國最大和增長最快的海運零售商之一，在11個州擁有70家門店，包括25家經銷商集團。我們的經銷商集團位於東南部、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場內，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、俄亥俄州和新澤西州，這些州代表着海運零售支出排名前二十的州中的八個。
我們相信，在我們運營的17個市場中，有12個市場的高端遊艇銷量處於市場領先地位。除了船舶銷售，我們還通過相關產品實現銷售，包括
金融保險和服務、零部件和其他銷售。最近對PartsVu和T-H Marine的收購將極大地擴大我們的船用零部件和配件的銷售。我們龐大的規模、多樣化的庫存、
獲得優質船用品牌的機會、獲得廣泛的零部件和有意義的集團品牌資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這體現在我們的回頭客數量和同店銷售額的增長
。
下表列出了截至2021年9月30日作為我們業務一部分的門店的信息：
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狀態
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數量
商店
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百分比
2020年收入
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弗羅裏達
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30
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49.4
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%
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德克薩斯州
|
8
|
14.3
|
||||||
|
阿拉巴馬州
|
8
|
8.8
|
||||||
|
佐治亞州
|
8
|
8.6
|
||||||
|
俄亥俄州
|
3
|
5.5
|
||||||
|
馬薩諸塞州
|
2
|
5.4
|
||||||
|
南卡羅來納州
|
4
|
3.9
|
||||||
|
馬裏蘭州
|
2
|
2.4
|
||||||
|
肯塔基州
|
2
|
0.9
|
||||||
|
北卡羅來納州
|
1
|
0.5
|
||||||
|
新澤西。
|
2
|
0.3
|
||||||
|
總計
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70
|
100.0
|
%
|
|||||
我們擁有多元化的收入結構，包括新船銷售、二手船銷售、金融和保險(“F&I”)產品、維修和保養服務以及零部件。非船
2021財年銷售額約佔營收的11.3%，毛利潤的25.8%，2020財年營收的9.8%，毛利潤的28.3%，2019財年營收的11.4%，毛利潤的31.1%。在2021財年，我們
售出了超過9500艘新船和二手船，其中許多賣給了以舊換新或以其他方式與我們建立了合作關係的客户。我們通過與覆蓋68個品牌的48家
製造商建立關係，提供各種價位的新船。我們相信，我們目前是我們68個品牌中26個的前三大客户，也是我們最暢銷的五個品牌中每一個的最大客户。雖然我們相信我們的訂單量佔前五大品牌總銷售額的10%
至40%，但沒有一個品牌的總銷售額超過9%。此外，我們的頂級品牌僅佔新船銷量的12%左右。我們與許多
製造商的關係由來已久，並在航運業積累了數十年的經驗。我們相信，我們強大的關係與我們的規模相結合，使我們能夠在所有品牌和車型中獲得最佳的定價和條款
，我們會定期評估每個品牌的銷售業績和需求，以確保我們與製造商建立的經濟關係優化我們的
盈利能力。
3
目錄
我們成立於2014年，通過Singleton Marine和Legendary Marine的合併成立了OneWater LLC，創建了一個共同擁有和運營19家門店的海洋零售平臺。自2014年合併
以來，我們通過21次收購總共收購了50家門店。截至2021年9月30日，我們目前的投資組合由25個不同的本地和地區經銷商集團組成。正因為如此，我們相信，根據門店數量和售出的船隻總數，我們是美國最大的
和增長最快的海運零售商之一。雖然我們在特定市場機會主義地開設了新門店，但我們認為，在經濟上和運營上通常更有效的做法是收購現有門店，這些門店擁有經驗豐富的員工和享有盛譽的員工。
我們的市場和我們的客户
2020年，美國消費者在船隻、發動機、服務、零部件、配件和相關採購上的支出達到494億美元，比2019年增長14.2%，自2010年以來年均增長超過6%
。新的汽艇銷售推動了市場增長，2020年達到139億美元，自2010年以來年均增長13%。在美國每年售出的大約1105,000艘汽艇中，79%的總銷量(約875,000艘)是二手車。近年來，對新型和新型遊艇的相對需求有所增加，部分原因是遊艇技術和設計的不斷髮展，包括但不限於座椅配置、功率、效率、儀表和電子設備以及尾浪閘門，每一種都代表着更陳舊的船型無法與之匹敵的材料設計改進。我們相信，技術和設計創新步伐的加快將導致更頻繁的升級採購，並最終提高新的和新型的二手船銷售的銷售量。雖然我們繼續關注新冠肺炎疫情對我們運營的影響，但我們截至2021年9月30日的財務狀況表明，事實證明，隨着家庭越來越關注户外社交距離娛樂，推動銷售增長，我們所有地區和跨產品線的支出都具有彈性。
遊艇經銷市場高度分散，在全國約有4300家門店。大多數競爭對手都是由當地企業主經營的，他們擁有三家或更少的門店；然而，我們也有其他大型競爭對手，包括MarineMax和Bass Pro商店。我們相信我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一。儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例還不到3%。我們的
規模和業務模式使我們能夠充分利用我們豐富的庫存，為消費者提供找到符合其偏好(例如，製造、型號、顏色、配置和其他選項)的遊艇的能力，並在提供個性化銷售體驗的同時，在
天內交付遊艇。除了船舶銷售外，我們還銷售相關產品，包括金融保險和服務、零部件和其他銷售。最近對PartsVu和T-H Marine的收購將極大地擴大我們的船用零部件和配件的銷售。我們在這一領域的戰略增長也有望大幅擴大我們在零部件業務方面的潛在市場。與其他獨立零售商相比，我們能夠在
相對較高的盈利水平下運營，因為我們在更廣泛的基礎上分配支持資源，專注於高利潤率的服務、零部件和配件，利用平面圖融資，並提供核心的
後臺功能，其規模是許多獨立零售商無法比擬的。我們致力於在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中，以總市場佔有率衡量，成為領先的海運零售商。在我們沒有考慮的範圍內，我們將評估收購其他當地零售商以增加我們的銷售額, 來增加更多的品牌，或者為我們提供更多的高素質人才。
我們的庫存和產品選擇使我們能夠迎合高度多樣化的客户羣，其價位和船型吸引了廣泛的預算和偏好。遊艇行業和
MarineMax的一艘新船的平均售價在2020和2021財年分別為6萬美元和22.7萬美元。相比之下，我們2021財年一艘新船的平均售價為16萬美元。
增長戰略
有機增長戰略：我們的業務模式利用我們獨特的
規模來推動盈利的同店銷售額增長。我們尋求通過提供高質量的產品和服務來獲得市場份額，這些產品和服務具有根據客户的產品規格量身定做的定製屬性。此外，我們還能夠
利用我們的潛在客户數據庫來獲得新的銷售。我們現有門店的銷售額增長是我們當前和未來戰略的核心組成部分。我們相信，非船舶銷售將成為我們未來有機增長戰略的驅動力。我們已經完成了收購，並在我們的平臺上實施了有針對性的營銷戰略，重點是提高新老客户對我們的F&I產品、維修和維護服務以及零部件
和配件產品的認識和使用。我們打算通過數字平臺擴大我們的在線業務和銷售，從事在線新船和二手船銷售、零部件和配件以及融資和保險。我們相信，這將進一步
推進我們的長期增長機會，同時擴大我們的客户羣和地理覆蓋範圍。此外，如果在我們選擇的目標市場上找不到有吸引力的收購，我們還可能發展一家經銷商。
4
目錄
收購戰略：我們相信，鑑於該行業高度分散，大多數船艇零售商擁有三家或更少門店，我們在現有和新市場擴張的機會巨大。我們尋求通過對之前缺乏資源、管理經驗和專業知識的家族企業實施經過最佳測試的運營實踐
來創造價值，從而最大限度地提高被收購獨立企業的盈利能力。我們相信，我們的經銷商集團品牌戰略
在收購時保留了與每個商店或經銷商集團相關的名稱、徽標和商標，這使我們與採用單一的全國性品牌戰略的最大競爭對手有了很大的不同。此外，
我們打算收購專注於零部件銷售的業務。我們認為，在這項週期性較低、利潤率較高的業務中，我們有一個重要的機會來擴大我們的存在。我們致力於保持當地和地區的品牌，因為我們相信，保持這些當地企業的商譽和長期的客户關係的價值遠遠超過試圖建立一個潛在的陌生的“OneWater”國家品牌所帶來的好處
其中許多企業是由家族
在幾十年來建立起來的。此外，保留這一既定身份將維持前所有者的長期參與，因為他們的名字和
聲譽仍然象徵性地和字面上地保留在門上。我們相信，海運業有強大的基本面驅動因素支撐，隨着運營控制措施的實施和資源的注入，
當地商店可以顯著增加收入和盈利能力。我們相信，自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們通過完成21筆收購(收購了50個地點)積累了專業知識，我們不斷增長的現金流和財務狀況，以及我們在主要市場的零售商足跡，都是我們作為首選整合者的地位。我們保留賣方管理團隊並保持其品牌和傳統不變的聲譽日益增長，這進一步增強了我們以極具吸引力的倍數收購更多地點或經銷商集團的能力
。因此，賣家仍積極參與該業務，許多賣家在收購完成後仍在我們公司工作了
年。我們相信，在帆船文化濃厚的地區擴大我們的門店足跡是一個重要的機會。雖然我們在美國東南部有強大的存在,
與我們當前地理位置相鄰的州以及美國中西部新地區的州都有幾個商機領域。我們的目標是每年完成4到6個潛在經銷商
收購，這通常會根據收購目標的規模、地點數量和複雜性而有所不同。由於我們在市場上的聲譽，我們預計我們潛在的收購渠道將隨着時間的推移而增長。
行業趨勢與市場機遇
美國的遊艇產業
遊艇是一項久負盛名的美國娛樂活動，每年吸引數以百萬計的人下水。雖然佛羅裏達州因其豐富的淡水和鹹水而成為新船銷售和註冊的領頭羊，但船在全美非常受歡迎，德克薩斯州、密歇根州、北卡羅來納州和明尼蘇達州代表了新的海洋零售支出排名前五的其他州。
2020年，490億美元用於零售遊艇銷售，自2010年以來，這推動了6%的年增長率。消費者的海運支出包括購買新船和二手船；購買發動機、拖車、設備和配件等海洋產品；以及燃料、保險、碼頭、儲存和維修等相關支出。根據全美海洋製造商協會(“NMMA”)的行業數據，新船銷售和二手船銷售分別佔2020年遊艇零售額的62%和38%。NMMA估計，2020年售出的二手船約為104.9萬艘。非遊艇銷售包括售後市場配件(佔2020年遊艇零售總額的17.9%)和F&I產品和輔助服務，如保險、維修和燃料(佔2020年遊艇零售總額的18.9%)。
遊艇銷售量與消費者信心和消費信貸的可獲得性相關。最近支出的增長是由銷量的增加和平均售價的上漲共同推動的。
創新，包括更新的船配置，船體設計，尾流閘門和其他電子產品，有助於縮短船的升級週期，從而導致更高的單位銷售量。二手傳統機動船銷售額在2020年約為117億美元，比2019年增長16.6%。除了2020年的大幅增長外，自2006年以來和整個經濟週期中，二手傳統汽艇的銷量一直保持相對穩定。遊艇經銷市場高度分散，全國約有4300家門店，大多數零售商是業主經營的，只有三家或更少的門店。獨立零售商通常提供有限的遊艇品牌選擇
，他們主要專注於新遊艇銷售，專業知識和能力較少，無法從F&I產品等非遊艇銷售中創建有意義的業務。
5
目錄
產品和服務
我們提供新的和二手的休閒遊艇、遊艇和相關的海洋產品，包括零部件和配件，特別關注高端品牌。我們還提供船隻維修和保養服務，
安排船隻融資和保險，並提供其他輔助服務，包括室內和室外倉儲、碼頭服務以及船隻和私人船隻的租賃。
新船和二手船銷售
我們的業務主要集中在銷售新的和二手娛樂船，包括浮橋、環行道、鹹水漁船、尾流/滑雪船和遊艇。我們提供來自各種
製造商和品牌的產品，而不特別依賴任何一家制造商或品牌。在2021財年，沒有一個品牌的銷售額超過我們總銷售額的9%。我們還銷售我們提供的品牌的二手版，以及
作為折價或收購的其他品牌的二手船。在2021財年，新船銷售額約為8.727億美元，佔我們收入的71.1%，二手船銷售額約為2.164億美元，佔我們收入的17.6%。
我們提供各種產品類別的新遊艇和二手遊艇。我們相信，我們提供的產品系列和品牌是各自市場類別中質量最高的產品之一。
在質量、性能、造型和創新方面具有良好的品牌認知度和美譽度。
漁船。漁船收入佔我們2021財年新船收入的38%。我們提供的漁船從入門級到高級型號，從Everglades、Purchase、Scout和Sea Hunt等品牌，每艘都是為在湖泊、海灣和離岸水域捕魚和水上運動而設計的，船艙的居住能力有限。我們提供的漁船通常有生活圍欄、甲板內魚箱、杆架、索具工位、駕駛艙圍欄以及新鮮和鹹水沖洗設施。
浮船和滑行道。我們2021財年的新船收入中有36%來自浮船和遊艇的收入。我們提供各種最具創新、奢華和高端的浮橋模型，以滿足船民的需求，品牌包括Bennington、Barletta和Harris。我們的遊艇，如Cobalt、Regal和Chris-Craft，瞄準家庭休閒遊艇市場，有各種配置可供選擇，以滿足每位客户的特定休閒遊艇風格。我們提供的型號可能包括便利設施
，例如先進的導航電子和音響系統，各種船體、甲板和駕駛艙設計，包括游泳平臺、船頭講壇和高架橋樑、旋轉鬥式舵椅、休息椅、太陽墊、小酒吧、內置
冰櫃和茶點中心。我們提供的浮船和滑道有多種設計和選擇，吸引了廣大的遊艇愛好者和現有客户。
尾流/滑雪艇。來自尾流/滑雪艇的收入佔我們2021財年新船收入的6%。我們提供的滑雪艇從入門級型號到高級型號，從Axis和Malibu等品牌，所有這些滑雪艇都旨在產生特定的尾流，以實現最佳的滑雪、衝浪和
尾板性能和安全性。憑藉廣泛的設計和選擇，我們提供的滑雪艇對競技和娛樂用户都很有吸引力。
遊艇。遊艇收入佔我們2021財年新船收入的14%
。我們提供的遊艇從傳統型號到高級型號，從Absolute、Riviera、Tiara和Sunsearch等品牌都有。遊艇產品線通常包括最先進的設計，帶有
生活奢侈品，提供便利設施，如帶寬敞客人座椅的飛橋；可完全或部分封閉的有蓋後甲板，為船民提供額外的生活空間；優雅的沙龍；以及用於住宿的多個大客廳
。
汽車、拖車、個人水上工藝品(“PWC”)、批發和其他。汽車、拖車、PWC、批發和其他銷售收入佔我們2021財年新船收入的6%。我們提供的馬達和拖車的大小、馬力、長度和樣式取決於客户可能擁有的船型
。我們提供PWC，主要包括雅馬哈(Yamaha)和海鬥(Sea Doo)的車型，這些車型吸引了廣泛的客户。批發銷售主要包括與其他經銷商的交易，其他銷售包括我們提供的剩餘
新庫存產品。
6
目錄
餐飲產品
在我們的每家門店，我們的客户都有能力為購買新船或二手船提供資金，購買第三方延長服務合同，並安排涵蓋船隻財產、殘疾、凝膠
密封膠、織物保護和意外傷害保險(統稱為F&I)的保險。我們與多家全國性海產品貸款人的關係允許買家根據我們與貸款人之間的現有預售協議購買由我們發起的零售分期付款合同。這些零售分期付款合同根據各種因素向我們提供預期融資費用的一部分，這些因素包括買方信用評級、合同的年百分比利率
和貸款人當時現有的最低要求年百分比利率。如果買方在指定的時間內(通常在180天內)提前付款或違約，我們將償還這些合同。在適用的州法律要求的範圍內，我們的經銷商集團有權發起和銷售零售分期付款合同，為船隻和其他海產品的銷售提供資金。
我們為客户提供第三方延期服務合同，這使得我們可以將客户的新船覆蓋範圍擴大到製造商標準船體和發動機保修的時間範圍或範圍之外。我們還
向二手船購買者提供購買第三方延長服務合同的能力，即使適用的船不再在製造商的保修範圍內。在合同期內，我們還根據服務合同指導原則，在客户需要時提供相關維修服務，不向客户收取超過免賠額的額外費用。通常，我們會收到安排這些延長服務合同的費用，合同中所需的大部分
服務由我們提供並由第三方合同持有人支付。
我們還幫助我們的客户獲得財產和意外傷害保險。財產和意外傷害險包括他們船隻的損失或損壞。我們不充當保險經紀人或代理，也不代表保險公司出具保單
。我們為保險公司和經紀人提供營銷活動和其他相關服務，並收取營銷費用。我們的戰略之一是通過提供更多有競爭力的保險產品來增加營銷費用。
2021財年，F&I產品產生的手續費收入約為4270萬美元，佔我們收入的3.5%；2020財年，來自F&I產品的手續費收入約為3680萬美元，佔我們收入的3.6%；2019年，來自F&I產品的手續費收入約為2620萬美元，佔我們收入的3.4%。我們相信，我們的客户能夠在我們的門店獲得有競爭力的、迅速和便捷的融資，這增強了我們銷售新船和二手船的能力，並使我們比我們的許多競爭對手更具優勢，特別是我們的規模較小的競爭對手，這些競爭對手缺乏資源在其門店安排船艇融資，或者沒有產生足夠的F&I產品數量來吸引我們可用的廣泛融資來源
。
服務、部件和其他
我們的大部分商店都提供維修和保養服務。我們相信，我們的維修和維護服務有助於加強我們的客户關係，我們優質的服務和對預防性維護的重視
增加了可用於我們的二手船業務的維護良好的船隻的質量和供應。我們提供保修和非保修服務，保修工作費用由
製造商根據製造商的保修報銷計劃報銷。對於我們執行的任何保修工作，我們的大多數製造商都會報銷商店公佈的服務人工費率的一定百分比，該百分比根據商店的客户滿意度指數評級和參加服務培訓課程的情況而變化
。我們的某些其他製造商按每次修理的固定金額報銷保修工作。由於船艇製造商要求在授權門店進行保修
工作，我們的門店基本上可以獲得我們提供的船艇所需的所有保修和維護工作。我們還提供第三方延長保修合同，這導致在延長保修合同期限內對我們的維修和維護服務有持續的
需求。
我們在我們的商店和網上提供發動機部件、機油、潤滑油、轉向和控制系統、電子產品、安全產品、水上運動配件(如管子、尾板、衝浪板、繩索和救生衣)、與停靠和錨定相關的產品、船蓋、拖車部件和全系列其他船用配件，主要面向零售客户修理他們目前的發動機或其他
海洋相關部件和設備。2021年對T-H Marine和PartsVu的收購擴大了我們對海洋相關零部件和配件的銷售，包括一般船舶配件、電子產品(GPS、雷達、聲納等)、OEM船舶
零部件、船舶性能用品、檢修艙口、甲板件、甲板五金、現場充氣設備、水暖配件、電池託盤、魚杆座、船燈、索具配件、拖曳電機配件和安全設備。這些
產品銷售給遊艇製造商、分銷商、大型零售商、遊艇經銷商和售後客户。我們相信，這將推進我們的戰略增長和多元化戰略，並有望實質性地擴大我們在零部件和附件業務中的
潛在市場。
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目錄
在我們的某些門店，我們提供碼頭和船隻租賃服務，這些服務通常是經常性的，並創造了與潛在買家建立聯繫的額外機會。我們維持着一小支租賃船隊
，在一個賽季之後，租賃的船隻將被重新用於二手房銷售。此外，我們還運營15個碼頭位置，提供加油、碼頭以及室內和室外存儲。
我們相信客户服務是我們在海運零售行業的核心競爭優勢之一，這對我們創造和保持長期客户的努力至關重要。服務、部件
及其他在2021財年約佔我們收入的9640萬美元或7.8%，在2020財年約佔我們收入的6340萬美元或6.2%，在2019財年約佔我們收入的6170萬美元或8.0%。
商店
截至2021年9月30日，我們通過11個州的25家經銷商集團的70家商店提供新的和二手遊艇以及其他相關的海產品和遊艇服務。每家商店通常包括
一個室內陳列室和一個室外陳列區，用於展示我們的新船和二手船庫存，以及一個商務辦公室，以促進F&I產品以及維修和維護服務設施。
運營
經銷商的運營和管理
我們船商集團的運營管理是分散的，某些行政職能集中在公司層面，日常運營的主要責任集中在
商店層面。每一家門店都由一名總經理管理，通常是前老闆，負責監督特定門店的日常運營、人力資源和財務表現。通常，每家商店還擁有一名員工
，由銷售代表、F&I經理、服務經理、部件經理、維護和維修技術人員以及其他支持人員組成。
作為我們吸引和留住高素質員工戰略的一部分，我們為員工提供持續的培訓、職業發展機會和優惠的福利待遇。銷售培訓課程
在不同地點(包括製造商工廠)舉行，涵蓋從技術產品詳細信息、功能和優勢到一般銷售技巧的廣泛主題。我們訓練有素的專業銷售團隊認識到
與客户建立關係的重要性，幫助他們選擇最適合他們需求的遊艇，並使整個銷售過程變得愉快，所有這些都是我們成功銷售努力的關鍵。
我們培訓計劃的總體重點是提供模範客户服務。
我們銷售團隊成員的薪酬主要是以佣金為基礎的。此外，門店內的每位經理還將根據所管理的
門店或其各自部門的業績獲得工資和獎勵薪酬。
銷售及市場推廣
我們的銷售策略側重於突出划船生活方式的樂趣，同時提供便捷的維修和維護服務，以保持無壓力的划船體驗。我們的銷售戰略
建立在我們高水平的客户服務、暢通無阻的銷售方法、吸引人的門店佈局、訓練有素的銷售團隊以及我們的銷售團隊對客户及其家人進行划船教育的能力之上。我們始終致力於在每次銷售之前、期間和之後提供最高水平的客户服務和支持。
我們的每家商店都為我們的顧客提供了在方便、舒適和專業的環境中評估各種新船和二手船的機會。我們的商店提供全方位服務
購買流程，其中包括誘人的F&I套餐和延長的第三方服務協議。我們有許多海濱商店，其中大部分包括碼頭式的設施和碼頭，我們在那裏展示我們的新船和二手船
。這些海濱商店和碼頭對划船客户來説很方便，可以作為水中陳列室運營，使我們的銷售團隊能夠為潛在客户提供各種船型的即興水中演示。我們的銷售
團隊成員為某些客户提供了親身體驗或虛擬瀏覽庫存和/或私密體驗的選項，無論是在家中還是在看水時。我們繼續通過數字平臺擴大我們的在線業務和銷售，讓
參與在線新船和二手船銷售、零部件和配件以及F&I產品。我們繼續為我們內部開發的客户關係管理系統、我們的網站和在線銷售門户網站推出工具，我們預計
我們在數字計劃上的持續投資將進一步增強這些工具。
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目錄
我們為客户提供各種各樣的遊艇品牌，涵蓋各種大小、用途和活動，包括休閒、釣魚、水上運動、豪華和度假。我們相信，這種多樣化的
品牌產品使我們能夠接觸到更廣泛的客户，並最大限度地提高我們為走進我們門店的每一位客户提供高質量服務的能力。
我們的銷售策略的一個重要部分是我們在划船活動高度活躍的地區參加划船表演和專門活動。這些展覽和活動有助於在展覽或
活動期間和之後推動銷售，通常在1月、2月、3月和划船季節接近尾聲時在會議中心或碼頭舉行，這些會議中心或碼頭已被地區經銷商出租。我們在一定程度上依賴遊艇表演來創造銷售。我們
在現有目標市場參加船展的能力有限，包括取消與新冠肺炎疫情相關的船展，這可能會對我們的業務、財務狀況和
運營業績產生實質性的不利影響。在遊艇展可能被推遲或取消的情況下，我們打算在更小、更個性化的規模上舉辦補充銷售活動，以便我們能夠遵循更嚴格的安全預防措施和社交距離。
我們專注於通過銷售代表和其他專業人員進行個性化教育，在銷售前、銷售期間和銷售後進行客户教育，並通過產品演示如何使用和操作他們的
船。通常，我們的一名送貨專業人員或銷售代表會將客户的船送到客户的船位，並徹底指導客户船的操作，包括停靠和拖船的實際操作説明
。
供應商與庫存管理
我們幾乎所有的新船庫存都是直接從製造商那裏購買的。製造商通常根據商店或經銷商集團銷售的船隻數量及其市場份額將新船分配給商店或經銷商集團。我們與其他經銷商交換新船，以保持靈活性，滿足客户需求，平衡庫存。我們還通過寄售協議展示選定數量的船隻和遊艇，包括與
相關方簽訂的協議。
我們通過與68個品牌的48家制造商建立合作關係，提供各種價位的新船。我們相信，我們目前是我們68個品牌中26個的前三大客户，也是我們最暢銷的五個品牌中每一個的最大客户。雖然我們認為我們的訂單量佔前五大品牌總銷售額的10%到40%，但沒有一個品牌的銷售額超過我們總銷售額的9%。
此外，我們的頂級品牌僅佔新船銷售額的12%左右。然而，前十大品牌的新船銷售額約佔我們2021財年總銷售額的42.9%。
作為我們業務的一部分，我們與船廠簽訂可更新的年度經銷商協議。只要我們遵守此類經銷商協議的實質性義務，他們將為我們的商店指定
獨家地理區域銷售特定船艇品牌，通常不會限制我們銷售任何其他產品線或競爭產品的權利。
製造商通常每年確定建議價格，但實際銷售價格仍由經銷商自行決定，這突出了我們不依賴任何一家
製造商的優勢。製造商通常在製造商的淡季(通常是10月至3月)提供折扣和增加庫存融資援助。我們經常利用這些機會來最大限度地提高利潤
，並在銷售旺季增加我們的產品供應。
我們還可以在我們的商店之間調運船隻，以保持靈活性，滿足客户需求並平衡庫存。這種靈活性可減少交貨延遲，幫助我們最大限度地提高庫存週轉率，
有助於將潛在的積壓或缺貨情況降至最低。我們積極監控我們的庫存水平，以保持適當的水平，以滿足當前預期的市場需求。我們不受合同協議的約束，該協議規定了我們在任何一年必須從任何製造商購買的庫存數量；但是，如果未能按照商定的水平採購，可能會導致某些製造商獎勵或經銷商權利的喪失。
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目錄
我們的庫存週轉率，即當期銷售商品成本除以同期平均庫存，2021財年、2020財年和2019年財年的庫存週轉率分別為5.9倍、3.7倍和2.6倍。
庫存融資
船舶和相關的海洋製造商通常會向零售商提供不同程度的利息援助計劃，其中可能包括免費融資或降低利率的計劃。利息
援助可能直接支付給零售商或金融機構，具體取決於製造商已建立的安排。我們相信，我們與製造商的融資安排在行業內是標準的。
我們是我們庫存融資工具(修訂後的“庫存融資工具”)的締約方。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度，
新船和租賃單位的利息是使用一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上2.75%至5.00%的適用保證金計算的，具體取決於庫存的年齡。自2021年10月1日起，
新船和租賃單位的利息使用調整後的30天平均SOFR(如下文第三修正案中進一步描述)計算。二手船的利率是按照以上
加0.25%的新船利率計算的。
庫存融資工具的抵押品主要由我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產組成，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括作為我們信貸工具(定義如下)的抵押品。有關我們庫存融資工具條款的更多信息，請參閲
“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-債務協議-庫存融資工具。”
顧客
我們不依賴於任何一個客户或客户羣體，沒有任何單個客户或其附屬公司對我們的總收入貢獻了10%或更多。
季節性
我們的業務和整個零售海運行業一樣，都是季節性很強的行業，這種季節性會因地理市場的不同而有所不同。除佛羅裏達外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們通常實現銷售額大幅下降，而庫存水平和相關樓層計劃借款
顯著上升。我們在佛羅裏達門店產生的收入抵消了其他州冬季收入普遍下降的影響，
使我們能夠保持更穩定的收入來源。在截至2021年9月30日的三年期間，截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度的平均收入分別約佔我們平均年收入的16%、23%、36%、
和25%。每年一月，消費遊艇和娛樂展覽的開始通常標誌着遊艇銷售的增長，這使得我們可以開始降低庫存水平和本財年剩餘時間內相關的
短期借款。
我們在現有目標市場參加船展的能力有限，包括取消與新冠肺炎大流行相關的船展，這可能會對我們的季節性產生影響。如果船展可能被推遲或取消，我們打算以更小、更個性化的規模舉辦補充銷售活動，以便我們能夠遵循更嚴格的安全預防措施和社交距離。此外，新冠肺炎疫情
造成了整個行業的供應鏈挑戰，影響了庫存供應，特別是在銷售旺季，這也可能影響我們的整體季節性。
我們的業務還對天氣模式非常敏感，例如反常的涼爽天氣、漫長的冬季條件、乾旱條件(或僅僅是降雨量減少)或過度降雨，這些都可能縮短
銷售季節，限制某些地點的出海或使出行變得危險或不便，從而減少客户對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，
颶風和其他風暴可能會中斷我們的業務運營或損壞我們的庫存和設施。我們相信，我們的地理多樣性可能會降低任何一個市場區域的不利天氣條件對我們的總體影響。
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目錄
環境和其他監管問題
我們的業務運營以及整個海洋零售行業都受到眾多環境和職業健康安全法律法規的約束，這些法規可能會在美國聯邦、州和地方各級實施。實施和執行這些法律和法規的聯邦機構包括美國環境保護局(EPA)和美國職業安全與健康管理局(OSHA)。這些環境和職業健康安全法律法規中更重要的
包括美國目前存在的以下聯邦法律標準，並不時修訂：
| • |
“清潔空氣法”(“CAA”)，它限制許多來源的空氣污染物的排放，包括船用舷外發動機，並規定了各種建造前、運行、監測和報告要求，環境保護局依賴該法案作為通過與温室氣體(“GHG”)排放有關的氣候變化監管倡議的權力機構；“清潔空氣法”(“CAA”)限制了許多來源(包括船用外側發動機)的空氣污染物排放，並規定了各種施工前、運行、監測和報告要求；
|
| • |
聯邦水污染控制法(“清潔水法”)，管理從設施向州和聯邦水域排放污染物，並確定水道作為美國受保護水域受聯邦管轄和規則制定的程度；
|
| • |
“石油污染法”(“OPA”)，要求船隻、陸上設施和管道的擁有者和運營者以及近海設施所在區域的承租人或許可人承擔搬運費用和美國水域漏油造成的損害賠償責任；
|
| • |
全面環境響應、補償和責任法(“CERCLA”)，規定已經發生或可能發生危險物質泄漏的場所的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者負有責任
；
|
| • |
“資源保護和回收法”(“RCRA”)，管理固體廢物(包括危險廢物)的產生、處理、儲存、運輸和處置；
|
| • |
應急計劃和社區知情權法案，要求設施實施安全危險溝通計劃，並向員工、當地應急計劃委員會和消防部門傳播有關有毒化學品使用和庫存的信息
；以及
|
| • |
職業安全與健康法案，該法案建立了保護員工健康和安全的工作場所標準，包括實施旨在讓員工瞭解工作場所中的危險物質、這些物質的潛在有害影響以及適當的控制措施的危險通信計劃。
|
此外，我們開展業務的美國各州和地方司法管轄區也有或正在制定或正在考慮制定管理許多此類活動的類似環境和職業健康與安全的法律法規
，這些要求可能會施加比聯邦法律所要求的更多或更嚴格的條件或控制，並可能顯著改變、推遲或取消
經營許可、發展或擴張，或大幅增加業務成本。環境和職業健康與安全法律法規，包括未來可能出現的新的或修訂的法律要求，以解決潛在的環境問題(如空氣和水的影響)或解決公認的人類健康或安全相關問題(包括全球或國家健康危機)，預計將繼續對我們的運營產生重大影響
。
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與一般海洋零售行業的公司一樣，尤其是零部件和服務業務，我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收或處置基於石油的產品和廢物，以及其他危險和有毒物質和廢物，包括汽油、柴油、機油、廢機油和過濾器、傳動液、防凍液、氟利昂、廢漆和油漆稀釋劑、
電池、溶劑、潤滑油和脱脂劑。環境和職業健康安全法律法規一般對這些材料的使用、儲存、管理、搬運、運輸和處置提出要求。
並限制排放到環境中的污染物水平，包括排放到環境空氣中的污染物、排放到地表水中的污染物以及排放到地表水和地下土壤和地下水中的污染物或其他排放物。不遵守這些法律和法規
可能會導致評估制裁，包括對第三方的行政、民事和刑事處罰或責任；施加調查、補救和糾正措施義務或招致資本支出
；在許可、開發或擴建項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈禁令限制或禁止我們在特定
區域的部分或全部活動。此外，還有環境法規定了公民訴訟，允許個人或組織代替政府採取行動，起訴經營者涉嫌違反環境法。
我們還受制於法律法規，對我們目前或以前擁有或運營的設施以及我們向其發送
危險物質或廢物以進行處理、回收或處置的第三方場所的污染進行調查和補救。一些環境法，如CERCLA和類似的州法規，要求現任或前任場地所有者或經營者以及安排運輸、處理或處置危險物質的人承擔調查或補救受污染財產的全部費用以及對自然資源的任何相關損害的嚴格連帶責任。我們還可能
受到第三方索賠，這些索賠涉及我們當前或以前的物業或場外廢物處理場或我們
銷售的產品釋放或接觸危險物質造成的財產損失和/或人身傷害。
此外，我們的某些商店和/或維修設施使用地下儲罐(“UST”)和地上儲罐(“AST”)，主要用於儲存和分配基於石油的產品。UST和AST通常受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規要求獲得財務保證以擁有或運營UST和AST、測試和升級儲罐以及修復因儲罐泄漏而導致的受污染土壤和地下水。此外，如果我們的UST或AST的泄漏轉移到他人的財產上，我們可能會向第三方承擔補救費用、自然資源損害或其他損害。
有關環境保護的更多信息，包括向環境中的排放、排放和排放，以及工人的健康和安全要求，請參閲“風險因素-與環境和地理因素相關的風險
-氣候事件可能對我們的運營產生不利影響，擾亂我們產品和服務所依賴的第三方供應商的業務，並且可能不在我們的
保險範圍內，”“-環境和其他監管問題可能會影響我們的運營”以及“我們的運營受到氣候變化威脅所產生的風險的影響，”這可能導致運營成本增加，對我們和零售遊艇行業提供的
產品的需求減少。“從歷史上看，我們的環境合規成本並未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；但是，不能
保證此類成本在未來不會產生重大影響，或此類未來合規成本不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
產品責任
我們出售和維修船隻和其他船隻可能會使我們面臨與使用此類產品相關的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任。從歷史上看，產品責任索賠
對我們的業務沒有實質性影響。我們的製造商一般都有產品責任保險，我們對船隻和其他船隻的銷售和維修也有第三方責任保險，我們認為
是足夠的。然而，我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠，而這些索賠可能不在保險覆蓋範圍之內。此外，任何針對我們的重大索賠，或因過度保險索賠而導致的保險費增加，都可能對我們的業務、財務業績和經營結果產生不利影響，並導致負面宣傳。
競爭
我們在一個競爭激烈、各自為政的環境中運營。我們面臨着與娛樂活動相關的企業的競爭，這些企業爭奪消費者的休閒時間和可自由支配的支出。在高度分散的海運零售業中，我們面臨着激烈的競爭，爭奪客户、優質產品、遊艇展示空間和合適的商店地點。我們在一定程度上依賴遊艇表演來創造銷售。我們無法在現有或目標市場參加船展，這可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。
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目錄
我們主要與擁有三家或更少門店的當地海運零售商以及數量有限的大型運營商競爭，包括MarineMax和Bass Pro商店。此外，在銷售
船舶零部件和設備方面，我們還與國家船舶零部件專賣店、在線目錄零售商、體育用品商店和大眾商家展開競爭。海運零售行業內的競爭通常基於現有產品的質量和種類、產品和服務的價格和價值以及對客户服務的關注。我們面臨來自當前市場的激烈競爭，並可能在我們可能進入的任何新市場
面臨激烈競爭。我們還面臨來自某些市場的零售商的競爭，這些零售商銷售我們目前在這些市場上沒有的遊艇品牌、零部件和發動機。此外，我們的一些競爭對手是大型全國性或地區性連鎖店，它們的財務、營銷和其他資源比我們多得多，特別是在銷售遊艇配件方面。我們還面臨着來自私人二手船銷售商和進入轉售遊艇行業的在線商家的競爭。但是，我們相信，我們集成的企業基礎設施、營銷和銷售能力、成本結構、行業專業知識和客户體驗使我們能夠有效地與這些競爭對手
競爭。
知識產權
我們是美國商標和域名的註冊持有者，其中包括我們的主要品牌名稱“OneWater”。我們依賴於我們
收購的區域經銷商集團的多個商號，我們不會在我們的OneWater品牌下重新命名這些商號。我們不能保證我們將來可能提交的任何商號和商標申請都會被批准。
人力資本資源
截至2021年12月3日，我們擁有1,785名員工，其中1,670名在門店運營，115名在企業行政和管理部門。我們不是任何集體談判協議的一方
。我們認為我們與員工的關係很好。
在整個海運零售業務中，我們專注於招聘、培養和留住業內最優秀的人才。我們投入大量精力培訓員工如何利用我們專有的
技術、系統和流程取得成功。我們開發了一套完善的課程，涵蓋多種零售戰略、產品和系統知識，我們的員工在與零售客户合作之前必須熟練掌握這些知識。
我們相信這使我們有別於零售海運行業的其他公司，並在與我們的團隊打交道時為我們的客户提供與眾不同的體驗。
我們通常認為根據員工的表現給他們發工資。這一理念在組織內部根深蒂固，從高管管理、門店管理、銷售顧問、部門管理到部門內部選拔人員，不一而足。我們通過提供具有競爭力的基本工資和激勵部分為這些員工設計薪酬方案，他們可以根據職責範圍或個人銷售業績
賺取額外薪酬。由於我們以績效為基礎的薪酬理念，薪酬水平可能每年都會有很大的不同，不同團隊成員之間的薪酬水平可能會有很大差異。
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目錄
我們的總體理念是向所有團隊成員支付有競爭力的工資，這有助於我們吸引、激勵和留住一支高素質的團隊，並減少人員流失。現金獎勵計劃和
其他獎金也可以支付，旨在根據個人和/或公司目標的實現來獎勵個人，這些目標有助於我們的長期成功。根據我們的2020綜合激勵計劃授予基於股票的獎勵
旨在使薪酬與不斷增長的長期股東價值保持一致。
我們的辦公室
我們的主要執行辦事處位於佐治亞州布福德的拉尼爾羣島公園大道6275號，郵編：30518，我們的電話號碼是678541-6300。我們的網址是www.onewatermarine.com。在我們網站的
投資者關係欄目中，可以免費獲得以下文件：公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告的任何修正案。這些材料在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供後，將在合理可行的情況下儘快通過公司的
網站提供。除了向美國證券交易委員會提交或提交的報告外，公司還不時在新聞稿、年度股東大會、公開會議和投資者演示文稿中以及通過其網站公開披露重大信息。本10-K表格中對公司網站的引用是為了方便起見，並不構成也不應被視為通過引用網站上包含的信息或通過該網站獲得的信息進行合併，並且此類信息不應被視為本10-K表格的一部分。在本表格10-K中引用本公司網站是為了方便起見，不應將其視為本10-K表格中包含或可通過該網站獲得的信息的引用。
我們的公司結構
OneWater Inc.於2019年4月註冊為特拉華州公司，目的是完成IPO和相關交易。2020年2月12日，隨着首次公開募股，OneWater Inc.成為
控股公司，其唯一的重要資產由OneWater LLC的單位(“OneWater LLC Units”)組成。OneWater LLC持有One Water Assets&Operations(“OWAO”或“Opco”)的所有股權，後者擁有我們所有的運營資產
。OneWater LLC其餘單位由若干遺留業主(“OneWater單位持有人”)持有。本10-K表格中提及的“遺留所有者”是指OneWater LLC在緊接
重組之前的所有者，包括但不限於高盛有限公司(統稱為“高盛”)的某些附屬公司、比克曼集團(統稱“比克曼”)的附屬公司以及我們管理團隊的某些成員，這些股東包括但不限於高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)的某些附屬公司(統稱為“高盛”)、比克曼集團(Beekman Group)的附屬公司(統稱為“比克曼”)以及我們管理團隊的某些成員。
作為OneWater LLC的唯一管理成員，OneWater Inc.經營和控制OneWater LLC的所有業務和事務，並通過OneWater LLC及其子公司開展業務。因此，
我們合併了OneWater LLC及其子公司的財務業績，並報告了與OneWater LLC單位非我們所有部分相關的臨時股本，這將減少我們A類普通股持有者應佔的淨收益(虧損)
每股面值0.01美元(“A類普通股”)。截至2021年12月3日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 88.1%的股份。
某些傳統股東持有我們B類普通股的一股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，換取他們持有的每單位OneWater LLC。B類普通股每股沒有經濟權利，但其持有者一般有權對所有由股東投票表決的事項投一票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的
股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。我們不打算在任何交易所上市B類普通股。
根據OneWater LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議(“OneWater LLC協議”)，在某些限制的限制下，OneWater LLC的每個單位持有人都有權(
“贖回權”)促使OneWater LLC以一對一的方式收購其OneWater LLC的全部或部分單位，以換取OneWater Inc.的A類普通股，或者在OneWater LLC選擇的情況下，以等值的現金收購OneWater LLC的全部或部分單位。
OneWater Inc.(而不是OneWater LLC)將有權(而不是OneWater LLC)為了管理方便，直接從贖回的OneWater單位持有人手中直接收購每個投標的OneWater LLC單位，在其選擇的情況下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或(Y)與任何OneWater單位贖回相關的等額現金。
相應數量的B類普通股股份將註銷。根據我們
與若干遺產擁有人就是次IPO訂立的登記權協議(定義見下文)，該等遺產擁有人在某些情況下有權促使吾等登記其A類普通股股份的要約及轉售。
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行政人員和董事
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息：
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名字
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職位
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P.奧斯汀·辛格爾頓
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創始人、首席執行官兼董事
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安東尼·艾斯奎斯。
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總裁、首席運營官兼董事
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傑克·伊澤爾
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首席財務官兼祕書
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米切爾·W·萊格勒
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董事兼董事會主席
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巴里·哈拉姆(Bari A.Harlam)
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導演
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克里斯托弗·W·博丁。
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導演
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傑弗裏·B·拉金
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導演
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約翰·F·施勞登巴赫
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導演
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約翰·G·特羅亞諾
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導演
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基思·R·斯泰爾
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導演
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行政主任
P.奧斯汀·辛格爾頓自2019年4月以來，
一直擔任我們的首席執行官兼董事，自2014年成立以來一直擔任OneWater LLC的首席執行官，自2006年以來一直擔任Singleton Marine的首席執行官，該公司後來與傳奇海洋合併，
組成OneWater LLC。Singleton先生自OneWater LLC於2006年成立以來一直擔任董事會成員，直至重組。辛格爾頓於1988年首次加入辛格爾頓海事公司，當時他的家族於1987年創立了辛格爾頓海事公司(Singleton Marine)。在擔任OneWater LLC首席執行官之前，Singleton先生在經銷商內的幾乎所有職位都工作過，從燃料碼頭到服務部，再到銷售部，再到總經理
。辛格爾頓先生在奧本大學學習商業和金融。辛格爾頓先生之所以被選為董事，是因為他的管理能力和豐富的行業經驗。
安東尼·艾斯奎斯。自2019年4月以來，
一直擔任我們的總裁兼首席運營官，自2020年5月以來擔任董事，自2008年以來擔任OneWater LLC(包括其前身Singleton Marine)的總裁兼首席運營官。Aisquith
先生從2014年到重組期間一直擔任OneWater LLC的董事會成員。Aisquith先生在遊艇行業擁有25年的經驗，在2008年加入OneWater LLC之前，他在MarineMax(紐約證券交易所股票代碼：HZO)擔任過多個高級管理職位。具體地説，2003年至2008年，他擔任副總裁，2000年至2008年，他擔任地區總裁，負責MarineMax在佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、得克薩斯州和加利福尼亞州的運營。在擔任區域總裁之前，Aisquith先生在MarineMax擔任過各種管理和銷售職位。在1985年6月加入MarineMax之前，Aisquith先生在汽車行業工作了十年。我們的董事會(“董事會“)相信艾斯奎斯先生豐富的行業經驗和對公司的熟悉使他有資格擔任董事。
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目錄
傑克·伊澤爾
自2019年4月以來擔任我們的首席財務官，並自2017年以來擔任OneWater LLC的首席財務官。Ezzell先生擁有超過25年的會計和財務經驗，特別是在遊艇行業擁有超過18年的經驗
。在開始擔任OneWater LLC首席財務官之前，Ezzell先生是MarineMax(紐約證券交易所代碼：HZO)的總經理，負責MarineMax‘s Clearwater和佛羅裏達州聖彼得堡分店的所有經銷業務。從2010年到2015年，Ezzell先生擔任美森尼國際公司(紐約證券交易所股票代碼：DOOR)的首席會計官，從1998年到2010年，他擔任MarineMax的財務總監和首席會計官
。在加入MarineMax之前，Ezzell先生的職業生涯是作為Arthur Andersen的審計師開始的。Ezzell先生是一名註冊公共會計師，並在西卡羅來納大學獲得會計學學士學位。
非僱員董事
米切爾·W·萊格勒自2020年2月首次公開募股(IPO)結束以來，
一直擔任我們的董事會成員，並從2015年至重組期間擔任OneWater LLC的董事會主席。萊格勒先生是代表公司法、商法和房地產法客户的商業律師，也是律師事務所Kirschner&Legler，P.A.的大股東。萊格勒先生曾擔任IMC抵押貸款公司和施坦馬特公司(納斯達克代碼：SMRT)的董事，這兩家公司都是上市公司
，並在2019年退休之前一直擔任施泰因馬特的總法律顧問。萊格勒先生曾在醫療保健、軟件開發、國際運輸、汽車零售和房地產開發領域擔任多傢俬營公司的董事。萊格勒先生以優異的成績獲得了北卡羅來納大學政治學學士學位和弗吉尼亞大學法學博士學位。我們的董事會相信萊格勒先生有資格在我們的董事會服務
，因為他擁有上市公司的經驗和一般的法律專業知識。
巴里·哈拉姆(Bari A.Harlam)於2020年5月12日被任命為我們的董事會成員。哈拉姆女士是一位商業領袖、營銷者、教育家和作家。2018年4月至2020年3月，哈拉姆女士在哈德遜灣公司(多倫多證券交易所代碼：
HBC)擔任北美首席營銷官。她還自2014年2月以來擔任東方銀行股份有限公司(納斯達克代碼：eBC)的董事會成員，自2020年2月以來擔任Aterian公司(納斯達克代碼：ATER)的董事會成員，自2020年9月以來擔任Rite Aid Corporation(紐約證券交易所代碼：RAD)的董事會成員，並自2020年3月以來擔任Champion
PetFood，LP的董事會成員。在加入哈德遜灣公司之前，她於2012年7月至2016年12月擔任BJ‘s Wholesale Club(紐約證券交易所代碼：BJ)會員部、市場營銷與分析部執行副總裁。在加入BJ‘s Wholesale Club之前，她在2011年8月至2012年7月擔任Swipely(現在稱為Upserve)的首席營銷官
；在此之前，她於2000年至2011年8月擔任CVS Health(紐約證券交易所股票代碼：CVS)市場部高級副總裁。職業生涯初期，她於1989年7月至1992年7月在哥倫比亞大學擔任教授，1992年7月至2000年7月在羅德島大學擔任教授。此外，2015年1月至2018年5月，她是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的兼職教授。她
獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的市場營銷和決策科學學士學位、計量經濟學理學碩士學位和市場營銷博士學位。我們的董事會認為，哈拉姆女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的商業和營銷經驗以及之前的董事會經驗。
克里斯托弗·W·博丁。自首次公開募股(IPO)結束以來，
一直在我們的董事會任職。Bodine先生於2009年從CVS Caremark Corporation(紐約證券交易所股票代碼：CVS)(“CVS Caremark”)醫療保健服務部總裁一職退休，此前他在CVS Caremark工作了24年。在擔任
總裁期間，Bodine先生負責戰略、業務發展、貿易關係、銷售和客户管理、藥房採購、市場營銷、信息技術和分鐘診所。博丁先生曾是一名董事在Allergan plc(紐約證券交易所代碼：AGN)和目前是以下公司的董事Bodine先生也是NewSpring Capital的風險合夥人。
在擔任這些職務之前，他是弗雷德公司(納斯達克代碼：FRED)和納什-芬奇公司的董事。Bodine先生以前是布萊恩特大學的理事，目前活躍在青少年糖尿病研究基金會和美國心臟協會。Bodine先生就讀於特洛伊州立大學，並獲得約翰遜和威爾士大學工商管理榮譽博士學位。我們的董事會相信Bodine先生有資格在我們的
董事會任職，因為他以前的領導經驗和他的上市公司經驗。
傑弗裏·B·拉金自首次公開募股(IPO)結束以來，
一直在我們的董事會任職，並在OneWater LLC(包括其前身Singleton Marine)的董事會和薪酬委員會任職，直至重組。蘭金先生目前是海燕麥集團(Sea Oats Group)的首席執行官，該集團是一家專注於奢侈生活方式業務的家族理財室，自2001年以來一直擔任這一職務。除了在Sea Oats Group擔任職務外，他還擔任德克薩斯州海濱小鎮Cinnamon Shore的首席執行官
，並參與開發德克薩斯州海濱小鎮活潑海灘。在加入海燕麥集團和Cinnamon Shore之前，Lamkin
先生在廣告和營銷行業工作了大約16年，專門從事非傳統媒體解決方案，在那裏他為許多財富100強公司提供營銷投資方面的諮詢。Lamkin先生獲得了Towson State University的理科學士學位，主修管理學，輔修經濟學。我們的董事會相信Lamkin先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的業務經驗和對OneWater LLC的熟悉
。
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約翰·F·施勞登巴赫自首次公開募股(IPO)結束以來一直在我們的董事會任職。施勞登巴赫先生是古德温集團(Goodwin Group)的合夥人，古德温集團是一家高管聘用的獵頭公司。在
加入Goodwin之前，Schraudenbach先生在安永(Ernst&Young)擔任了37年的各種職位，直到2019年6月退休。他從2014年開始擔任安永(Ernst&Young)的美洲高級客户服務合夥人
，在那裏他為安永的美洲保險業務建立了結構和保單。在此之前，Schraudenbach先生是美國東南部地區業務發展的管理合夥人和Audit
合夥人。施勞登巴赫先生 佐治亞大學基金會董事會以及其他各種公民組織的成員。Schraudenbach先生獲得佐治亞大學會計學士和碩士學位
。他是一名註冊會計師。我們的董事會相信Schraudenbach先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務和審計專業知識。
約翰·G·特羅亞諾自首次公開募股(IPO)結束以來，
一直擔任我們的董事會成員，並從2016年10月至重組期間擔任OneWater LLC的董事會和薪酬委員會主席。特羅亞諾先生是比克曼集團(Beekman Group)的管理合夥人兼首席執行官，該集團是他在2004年與人共同創立的。Troiano先生在併購精品公司Gleacher&Company，Inc.工作了兩年，1996年加入OneX公司(多倫多證券交易所代碼：OneX)，1999年成為OneX公司紐約辦事處的常務董事。特羅亞諾先生是董事會成員，也是許多Beekman投資組合公司的董事長。特羅亞諾先生是兩家學術機構的董事會成員，並參與了多個慈善組織
。特羅亞諾以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)經濟學學士學位，主修金融和會計。之後，特羅亞諾先生獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會相信特羅亞諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務專長和以前的專業經驗。
基思·R·斯泰爾自首次公開募股(IPO)結束以來，
一直在我們的董事會任職，並在2015年至重組期間擔任OneWater LLC的經理董事會成員。Style先生擁有20多年的財務和會計經驗，是一名管理
總監普雷西迪奧集團(Presidio Group)是零售汽車行業領先的商業銀行和投資銀行顧問。2017年3月至2018年2月，Style先生擔任OneWater LLC臨時首席財務官
。在加入OneWater LLC之前，Style先生曾擔任美國最大的汽車零售商之一、財富500強企業Asbury Automotive Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ABG)的高級副總裁兼首席財務官。2003年加入阿斯伯裏後，Style先生在美國證券交易委員會報告、財務、合規、投資者關係、風險管理、經銷商服務和流程創新方面擔任過各種職務。在加入阿斯伯裏之前，
Style先生曾在天狼星衞星廣播公司(納斯達克代碼：SIRI)擔任過幾個財務和會計職位。斯泰爾先生擁有拉斐特學院經濟學和商學學士學位。我們的董事會認為，Style先生有資格
在我們的董事會任職，因為他擁有行業和上市公司的經驗，以及他的財務和領導背景。
| 第1A項。 |
風險因素。
|
投資我們的A類普通股是有風險的。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮本10-K表格中的信息，包括以下描述的風險、“關於前瞻性陳述的特別説明”、我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中涉及的事項
。其中一些風險
包括：
| • |
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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| • |
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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| • |
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得充足船隻庫存的能力、客户為購買船隻提供資金的能力和意願以及我們為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
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| • |
如果不能實施提高業績的戰略，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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| • |
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續以有吸引力或公平的價格進行成功的收購，並整合被收購經銷商集團和我們未來
收購的每個經銷商集團的業務。
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| • |
在收購其他經銷商集團之前，我們必須徵得製造商的同意。
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| • |
我們未能成功訂購和管理庫存以反映消費者需求，並未能預見消費者偏好和購買趨勢的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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| • |
OneWater Inc.是一家控股公司。OneWater Inc.的唯一重要資產是其在OneWater LLC的股權，因此OneWater Inc.將依賴OneWater LLC的分配支付
税款，根據應收税款協議(定義見下文)支付款項，並支付OneWater Inc.的公司和其他管理費用。
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| • |
如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能發展或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
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| • |
遺產所有者擁有我們相當數量的有表決權的股票，他們的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
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| • |
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據
應收税金協議實現的税務屬性的實際收益(如果有的話)。
|
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到本文討論的任何這些風險或不確定性的重大不利影響。我們A類普通股的交易價格可能會因本文討論的任何這些風險而
下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。本文中的某些陳述是前瞻性陳述。
與我們的產業和競爭相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們的製造商，某些製造商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的製造商來銷售新船。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年中，我們前十大品牌的新船銷售額分別約佔總銷售額的42.9%、41.1%和40.4%，使其成為我們公司的主要供應商。其中，Malibu Boats，Inc.，包括其品牌Malibu、Axis、Cobalt、Purchage、Maverick、Hewes、Cobia和Pathfinder，在截至2021年、2020和2019年9月30日的財年中分別佔我們
綜合收入的17.0%、17.0%和15.9%。我們的製造商及其各自品牌的聲譽、產品開發努力、技術進步、製造能力的擴展、供應鏈和第三方供應商以及財務狀況的任何不利變化，都將對我們的業務產生重大不利影響。我們的製造商因經濟、財務、
或其他因素而遇到的任何困難也可能對他們能夠向我們提供的新船和產品的質量和數量以及他們向我們提供的服務和支持產生不利影響。
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此外，我們製造商的任何運營中斷或中斷，包括由於新冠肺炎疫情或破產或資不抵債，也可能導致我們出現短缺、
中斷或新船和庫存延誤。我們還與製造商簽訂了可續簽的年度經銷商協議，不能保證我們將來能夠續簽此類經銷商協議。我們可能無法
輕鬆彌補某些製造商或品牌的損失，包括在必要的數量、質量或價格方面，因此某些製造商或品牌的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的實質性影響
。
造船廠對我們的業務實行控制。
我們依賴我們的經銷商協議，這些協議通常規定可續簽的一年期限。通過經銷商協議，船廠對經銷商進行控制，將他們限制在指定的地點，並保留對管理和所有權變更的審批權等。我們與大多數製造商的經銷商協議能否繼續，除其他事項外，還取決於我們能否實現客户
滿意度評級的既定業績目標，以及在適用經銷商集團服務的市場中的市場份額滲透率。如果不能滿足任何現有或新經銷商協議中規定的績效目標和其他條件，可能會產生各種後果，
包括：
| • |
經銷商協議終止或不再續簽；
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| • |
在以後的交易商協議中附加條件；
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| • |
船舶庫存分配的限制；
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| • |
降低經銷商進行保修工作的報銷費率；
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| • |
喪失某些製造商對經銷商的激勵措施；
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| • |
拒絕批准未來的收購；或
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| • |
喪失在該地理區域的獨家銷售權。
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這些事件可能會對我們的產品供應、競爭地位和財務表現產生實質性的不利影響。
製造商召回活動可能會對我們的業務產生不利影響。
製造商召回活動可能會對我們的新船和二手船銷售或客户剩餘以舊換新估值產生不利影響，可能導致我們暫時將車輛從庫存中移除，可能迫使我們
招致成本增加，並可能使我們面臨與出售召回船相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務以及整個零售海運行業都是季節性很強的行業，不同的地理市場具有不同的季節性。
在截至2021年9月30日的三年期間，截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度平均收入分別約佔我們平均年收入的16%、23%、36%和25%
。除佛羅裏達外，在截至12月31日和
3月31日的季度期間，我們通常實現銷售額大幅下降，庫存水平上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達門店產生的收入抵消了其他州冬季收入普遍下降的影響，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演
刺激了遊艇銷售，並使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關的平面圖借款。我們在美國東北部和中西部地區也有各種門店，
這些地區通常在冬季的幾個月裏氣温較低。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的更多經銷商集團，我們的運營可能會更加
季節性，這些地區在冬季通常關閉或銷量較低。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的季節性
趨勢也可能會發生變化，原因包括門店關閉、供應鏈和庫存供應中斷、製造商延誤以及船展取消等。
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如果不能在庫存購買或零售方面獲得回扣和其他製造商激勵措施，我們的利潤率可能會大幅下降。
我們依賴製造商的計劃，為經銷商提供購買和銷售特定船型或消費者購買特定船型或船型的獎勵。任何與返點或獎勵計劃相關的取消、減少、限制或其他更改都會降低我們獲得的福利，無論是與製造商的支付能力或我們有資格參加此類激勵計劃的能力有關，
都可能
增加我們購買遊艇的有效成本，降低我們的利潤率和競爭地位，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
其他娛樂活動、糟糕的行業認知、真實或感知的人類健康或安全風險、不斷變化的消費者態度和環境條件可能會對購買遊艇的水平產生不利影響
。
其他娛樂活動、糟糕的行業認知、真實或感知的人類健康或安全風險、不斷變化的消費者態度和環境條件可能會對購船水平產生不利影響。
對我們產品的需求可能會受到來自佔用消費者時間的其他活動(包括其他形式的娛樂以及宗教、文化和社區活動)的競爭的不利影響。此外，一般從事户外活動或划船活動對人體健康或安全的實際或感知風險可能會阻止消費者購買我們的產品。我們經營門店所在地區的當地環境條件也可能
對船隻購買水平產生不利影響，包括不利的天氣條件或自然災害。尤其是更年輕的消費者，他們可能更願意分享
或借船，而不是承擔擁有成本，他們對大額可自由支配購物的趨勢和態度的改變，可能會影響我們未來的銷售。此外，作為高端消費品的銷售商，我們必須與各種各樣的其他娛樂活動和消費者購買爭奪可自由支配的支出。此外，在傳統上被認為相對較差的零售遊艇行業中，遊艇擁有權、客户服務和客户教育方面的問題也是購買遊艇的障礙
。
我們面臨着激烈的競爭。
我們在一個競爭激烈、各自為政的環境中運營。除了面臨來自尋求吸引消費者休閒時間和可自由支配支出的娛樂企業的普遍競爭之外，休閒遊艇行業本身高度分散，導致對客户、優質產品、遊艇展示空間和合適的商店地點的激烈競爭。
遊艇行業本身高度分散，導致對客户、優質產品、遊艇展示空間和合適的商店地點的激烈競爭。我們在一定程度上依賴遊艇表演來創造銷售。我們
無法在現有或目標市場參加船展，包括取消與新冠肺炎疫情相關的船展，這可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
我們主要與擁有三家或更少門店的當地海運零售商以及數量有限的大型運營商競爭，包括MarineMax和Bass Pro商店。此外，在銷售
船舶零部件和設備方面，我們還與國家船舶零部件專賣店、在線目錄零售商、體育用品商店和大眾商家展開競爭。海運零售行業的競爭通常基於可供選擇的產品的質量和種類、產品的價格和價值以及對客户服務的關注。無論是在我們目前服務的市場內，還是在我們可能進入的新市場上，都存在着激烈的競爭。我們
在我們的每個市場都與我們不在那個市場銷售的船隻和發動機品牌的零售商競爭。此外，我們的幾個競爭對手，特別是那些銷售海洋設備和配件的公司，都是大型的全國性或地區性連鎖店，擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。私下出售二手船是另一個競爭的來源。
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更多的競爭對手，包括划船俱樂部，可能會進入我們目前經營或打算擴大的業務。特別是，我們
產品的聚合器和比價網站數量的增加可能會對我們這些產品的銷售產生負面影響。如果我們的任何競爭對手成功地向我們的目標客户提供了更廣泛、更高效或更有吸引力的服務、保護計劃、產品和資源組合，我們的
業務結果可能會受到重大不利影響。我們無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於各種問題，包括環境問題、許可和分區要求，以及對海濱房地產的競爭，美國的一些市場已經經歷了等待碼頭和倉儲供應的名單
增加。總的來説，我們目前經營的市場並沒有遇到任何不尋常的困難。然而，在沒有足夠的碼頭和存儲供應來滿足需求的市場上，海洋零售活動可能會受到不利影響。
與我們的收購和增長戰略相關的風險
如果不能實施提高業績的戰略，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們正在加大力度發展我們的維修和維護服務、零部件和附件以及融資和保險業務，以更好地服務我們的客户，從而增加收入並改善
這些利潤率相對較高的業務的盈利能力。這些努力旨在增加我們的收入，減少我們對出售新船和二手船的依賴。此外，我們正在進行戰略性收購
，通過收購更多的經銷商集團和相關業務，並通過實施我們的運營戰略
來提高他們的業績和盈利能力，從而利用高度分散的遊艇經銷商行業的整合機會。這些業務計劃已經並將繼續要求我們增加人員、投資資本、進入我們沒有廣泛經驗且
面臨激烈競爭的業務或地理區域。因此，我們提高業績的策略可能不會成功，如果不成功，我們可能會增加開支或註銷這些投資。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否繼續以有吸引力或公允的價格進行成功的收購，並整合被收購經銷商集團和我們未來收購的每個經銷商集團的業務。
自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們已經通過21次收購額外收購了50家門店。此外，我們積極評估和持續進行收購，
我們未來12個月的潛在收購渠道目前包括四到六個經銷商集團。在我們收購之前，每個被收購的經銷商集團都是獨立運營的。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力
繼續以有吸引力或公平的價格進行成功的收購，以符合我們的文化，專注於客户服務，並整合被收購經銷商集團的運營，包括集中某些功能以實現成本節約，以及推行促進我們門店之間合作和共享機會和資源的計劃和流程。我們可能無法有效地監督合併後的實體、實現預期的協同效應或有效地
實施我們的增長和運營戰略。在我們成功實施收購戰略的情況下，我們由此帶來的增長將對我們的管理和基礎設施提出顯著的額外要求。我們未能成功
執行我們的收購戰略或有效運營合併後的實體，可能會對我們的增長率和經營業績產生重大不利影響。
在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們收購更多海運零售商的增長戰略藴含着巨大的風險。此戰略需要審查並可能重新組織收購的業務運營、公司基礎設施和
系統以及財務控制。不可預見的費用(包括因房地產上或之下的受管制物質泄漏或其他釋放，或因未能遵守法律和
法規而導致的潛在環境遺留責任)、在通過收購快速擴張過程中經常遇到的困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法確定合適的收購候選者
或無法完成我們確定的候選者的收購。對收購候選者的競爭加劇或收購候選者要價的提高可能會將收購價格提高到超出我們的財務
能力的水平，或者不會導致我們的收購標準所要求的預期回報符合股東或債券持有人的最佳利益的水平。隨着我們
收購更多最具吸引力、最符合我們文化並專注於客户服務的經銷商羣體，收購在未來可能會變得更加困難或吸引力降低。此外，我們在將被收購經銷商集團的運營與我們自己的運營整合、
留住員工、保持和維護與客户、供應商或其他業務聯繫的關係，以及在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下管理被收購經銷商集團盈利方面可能會遇到困難
。作為我們增長戰略的一部分，我們通常會保留現有的關鍵員工，包括高級管理層。, 當我們完成收購的時候。不能保證我們將來完成收購時能夠留住經銷商集團的關鍵員工，包括高級
管理層，否則可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能會發行普通股或優先股，並在未來的收購中招致鉅額債務。任何未來收購的規模、時機和整合都可能導致每個季度的運營業績大幅波動
。因此，任何一個季度的經營業績可能並不代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們普通股的市場價格
產生不利影響。
我們通過收購更多經銷商集團繼續增長的能力將取決於各種因素，包括以下因素：
| • |
以有吸引力的收購價格獲得合適的收購候選者；
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| • |
有效競爭現有收購機會的能力；
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| • |
手頭有現金、借來的資金、有足夠市價的普通股或者其他融資來源，可以完成收購；
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| • |
能夠獲得任何必要的製造商、政府或其他必需的批准；
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| • |
根據我們目前的信貸協議獲得貸款人批准的能力；以及
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| • |
沒有一家或多家制造商試圖在批准收購方面對我們施加不令人滿意的限制。
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作為我們收購戰略的一部分，我們經常與不同的海運零售集團就我們可能收購的問題進行討論。在這些討論中，我們和每個潛在的
收購候選者交換機密的運營和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款和條件。在某些情況下，潛在收購候選人
同意在特定時間段內不與任何其他方討論潛在收購事宜，授予我們在特定時間段內以指定價格收購潛在交易商集團的選擇權，並同意採取
旨在提高收購可能性的其他措施，例如準備經審計的財務信息和將其會計系統轉換為我們指定的系統。潛在收購討論經常在很長一段時間內進行
，涉及困難的業務整合和其他問題，在某些情況下包括管理層繼任和相關事項。由於這些和其他因素，許多可能不時發生的潛在收購
不會產生具有約束力的法律協議，也不會完成。
在收購其他經銷商集團之前，我們必須徵得製造商的同意。
在決定是否批准收購時，製造商可能會考慮許多因素，包括我們的財務狀況和所有權結構。製造商還可以在批准其
收購時附加條件，包括限制我們可以收購的經銷商數量。我們是否能夠滿足製造商對批准未來收購的要求，將直接影響我們完成
收購的能力，並影響我們的增長戰略。不能保證製造商不會終止其經銷商協議、拒絕續簽經銷商協議、拒絕批准未來的收購或採取可能對我們的收購計劃產生重大不利影響的其他行動。
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我們的增長戰略還包括通過從我們現有的和新的製造商那裏獲得更多的經銷權來擴大我們的產品線和地理範圍。如果我們無法獲得額外的
經銷權或獲得合適的替代供應來源，我們可能無法獲得此類經銷權。如果無法通過獲得額外的經銷權來擴展我們的產品線和地理範圍，可能會對我們業務的增長和盈利能力產生重大不利影響。
我們開設新店和提供新產品的內部增長和運營戰略都存在風險。
除了通過收購船商集團尋求增長外，我們還打算繼續通過在現有和新地區開設新店和提供新產品來實現增長戰略。
實現這些擴張目標將取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們有能力確定新的市場，在這些市場上我們可以獲得經銷權，銷售我們現有的或額外的產品線；
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| • |
我們有能力在現有或新市場以合理成本租賃或建造合適的設施；
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| • |
我們有能力聘用、培養和留住人才；
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| • |
及時有效地將新門店整合到現有業務中；
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| • |
我們有能力在不收購現有交易商集團的情況下，以有利的運營利潤率實現足夠的市場滲透；以及
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我們的財力。
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我們的經銷商協議要求製造商同意開設或更改銷售某些產品的門店位置。我們可能無法在及時
或盈利的基礎上開設和運營新的門店或推出新的產品線。此外，與開設新門店或引入新產品線相關的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
作為這些增長戰略的結果，我們預計將繼續花費大量時間和精力來開設和收購新的門店位置，改善我們當前市場的現有門店位置，並
推出新產品。我們的系統、程序、控制和財務資源可能不足以支持不斷擴大的業務。無法有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們計劃中的增長還將使高級管理層成員承擔更多的責任，並要求我們確定、招聘和整合更多的高級管理人員。我們可能無法
確定、聘用或培訓合適的管理層人員。
我們的增長戰略可能需要我們獲得大量額外資本，具體金額將取決於未來收購的規模、時機和結構，以及我們的營運資金
和一般公司需求。
如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來為未來的收購提供全部或部分資金，現有股東的普通股投票權將受到稀釋，每股收益可能會受到負面影響。我們能夠和願意使用普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價值以及潛在賣家是否願意接受我們的普通股作為全部或部分對價。我們無法使用我們的普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金
我們無法實施收購計劃，這可能會嚴重限制我們的增長。
為未來收購或運營提供資金的任何借款都可能使我們更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或受利率波動影響的
借款利率上升的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足我們的償債要求，我們可能會被要求出售額外的股本證券、對我們的債務進行再融資或處置
資產，以滿足我們的償債要求。此外，我們的信貸安排包含我們必須遵守的財務契約和其他限制，包括對產生額外債務的限制。
如果我們需要，可能無法獲得足夠的融資，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的融資。如果不能以優惠的條款和條件獲得足夠的融資，可能會對我們的增長前景以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們信貸安排的更多信息，請參閲本表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-債務
協議”。
隨着我們對T-H Marine
和PartsVu的收購，我們在海洋相關零部件領域的增長和多元化戰略，我們現在進口、組裝和製造海洋零部件，這可能會使我們面臨潛在的成本增加和某些額外的風險。
2021年，我們完成了對T-H Marine和PartsVu的收購。這些收購擴大了我們的業務範圍，包括進口、組裝、製造和銷售船用零部件。我們可能會投入相當多的資源來開發、進口、倉儲和分銷新的和現有的產品，但不能保證它們一定會成功。因此，
我們可能隨時減少或放棄它們，這可能會導致資產減值和庫存減記。
可能導致我們減少或放棄此類產品的因素包括：開發過程中意外或增加的成本或延遲、對管理資源的過度
要求、法律或法規約束、有關船舶部件和附件的消費者需求、偏好和購物模式的變化，或者確定消費者需求不再支持該產品。
與此類產品相關的其他風險包括產品責任和產品召回，我們對此沒有第三方賠償和合同權利或補救措施；用於
製造產品的勞動力或原材料成本增加；我們有能力成功保護我們的專有權利(例如，抵禦假冒或其他未經授權的商品)；我們有能力成功導航和避免與
第三方專有權利相關的索賠；我們有能力成功管理和遵守我們與某些品牌的第三方許可人簽訂的許可協議下的義務。
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目錄
與我們的運營相關的風險
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得充足船隻庫存的能力、客户為購買船隻提供資金的能力和意願以及我們
為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得和維護充足的船隻庫存的能力、庫存的持有成本、我們客户為購買船隻提供資金的能力和意願，以及我們為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
OneWater LLC及其某些子公司是庫存融資機制的締約方，該機制由截至2021年9月30日的高達3.925億美元的未承諾庫存計劃融資組成。
庫存融資工具的到期日為2022年1月1日，我們正在積極尋求延長到期日。如果不能延長或尋找替代融資安排，可能會對我們的業務造成不利影響。截至2021年9月30日和2020年9月30日，庫存融資工具項下的未償還金額分別為1.142億美元和1.24億美元。
我們依靠庫存融資機制來購買和維護我們的船隻庫存。庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括信貸融資工具下的
抵押品。
自2020年7月22日起，吾等訂立信貸協議(“信貸安排”，連同存貨融資安排(“信貸安排”)，由Truist Bank擔任行政代理、抵押品
代理、Swingline貸款人及開證行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.及Synovus Bank擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人、Synovus Bank擔任文件代理及貸款人不時與貸款人訂立。信貸安排
提供3000萬美元的循環信貸安排，可用於循環信用貸款(包括最高500萬美元的Swingline貸款)和不時最高500萬美元的信用證，以及8000萬美元的定期貸款，
已於2020年7月22日全額預付。在符合某些條件的情況下，循環信貸安排和定期貸款下的可用金額總共可增加5,000萬美元。循環信貸安排將於2025年7月22日
到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，其餘部分將於2025年7月22日到期。2021年2月2日，我們簽訂了信貸安排的增量修正案第1號(“第一增量修正案”)，其中包括向OWAO提供本金總額為3,000萬美元的增量定期貸款(“增量定期貸款”)，這筆貸款是對現有的8,000萬美元定期貸款的補充，也是其中的一部分。根據第一增量修正案的規定，增量定期貸款的收益用於償還循環信貸安排的餘額，根據該安排，截至2021年2月1日，未償還總額為3000萬美元。我們於2021年11月30日訂立信貸安排增量修正案第2號(“第二增量修正案”)，其中包括向OWAO提供本金總額為2億元的增量定期貸款
(“第二增量定期貸款”)，這筆貸款將加入現有的1.1億美元定期貸款，並構成現有貸款的一部分。第二筆增量定期貸款的條款與適用於信貸安排和其他貸款文件下現有定期貸款的
條款相同(包括利率，但不包括預付費用、原始發行折扣和其他類似金額)。根據第二次
遞增修正案的規定，第二次遞增定期貸款的收益用於為本公司收購T-H Marine提供資金。第二筆新增定期貸款的到期日為(I)2025年7月22日或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或自動到期並根據信貸安排條款到期應付的日期
，兩者以較早者為準。第二項增量修正案還規定將現有循環承付款增加2,000萬美元(“遞增循環承付款”)，這是對現有3,000萬美元循環承付款的補充，也是其中的一部分。增量循環增加與現有循環承付款構成單個
類循環承付款。增量循環增加由與現有循環承諾條款相同的抵押品和擔保擔保。
增量循環增加的到期日為(I)7月22日，以較早者為準, 於2025年及(Ii)循環承諾(定義見信貸安排)根據信貸安排條款終止的日期。
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目錄
截至2021年9月30日，我們的貸款餘額為1.059億美元，循環信貸額度下沒有餘額。
我們在信貸安排下借款的能力取決於我們是否有能力繼續履行我們在信貸安排下的契約和其他義務。特別是，我們在庫存融資機制下借款的能力取決於我們的製造商在我們的庫存融資機制下獲得批准的供應商的能力。我們的庫存老化限制了我們的借款能力，這是根據庫存融資機制的規定削減的。
融資工具會隨着庫存老化而降低允許的預付率。新冠肺炎或其他原因導致的經濟不景氣、消費者支出疲軟、信貸市場動盪和貸款人困難等
潛在原因可能會干擾我們遵守債務契約和利用信貸安排為我們的運營提供資金的能力。因此，在這種情況下，我們可能有必要關閉門店，
進一步降低我們的費用結構，以低於成本清算庫存以釋放資金，或者修改與貸款人的契約。任何因違反契約、抵押品不足或貸款人困難而無法使用信貸融資或加速欠款的情況，都可能需要我們尋求其他資金來源來償還信貸融資項下的未償還金額，或更換或補充信貸融資，而這在
所有條款或商業合理條款下可能是不可能的。截至2021年9月30日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約，根據未償還借款和最高貸款金額，我們在信貸安排下的額外可用借款總額約為312.4
百萬美元。
此外，替換倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的收入或支出以及這些資產或債務的價值產生重大不利影響。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他“基準”是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局公開宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行同業拆借利率。公告指出，2021年後不能保證在當前
基礎上繼續使用libor。雖然對於什麼利率或哪些利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率沒有達成共識，但一羣大型銀行和另類參考利率委員會(ARRC)被選中，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve
Bank of New York)於2018年5月開始發佈有擔保隔夜金融利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率。鑑於美國國債回購市場的深度和健壯性，SOFR是衡量隔夜以國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。
因此，由於預期LIBOR將於2021年底停止發佈，庫存融資工具通過第三修正案進行了修訂，從2021年10月1日起，適用於根據庫存融資工具提供的貸款的
利率將不再使用LIBOR計算，而是使用SOFR計算(如第三修正案中進一步描述的)。SOFR將隨着市場狀況的變化而波動，隨着SOFR的增加，我們的利息支出將機械地增加。從LIBOR向替代參考利率的市場過渡，包括將我們基於LIBOR的貸款轉換為SOFR，是複雜的，可能會
對我們的業務、財務狀況和運營結果產生一系列重大不利影響。特別是，任何此類過渡都可能：
| • |
由於倫敦銀行同業拆借利率與SOFR之間的重大差異，對我們支付的利率以及與LIBOR利率掛鈎的債務、貸款和其他金融工具的相關費用產生了不利影響；
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導致與交易對手就庫存融資工具中包含的某些備用語言的解釋和可執行性發生爭議、訴訟或其他行動；和/或
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| • |
要求過渡到或開發適當的系統，以有效地從基於LIBOR的貸款過渡到基於SOFR或其他適用的替代定價基準的貸款。
|
同樣，信貸可獲得性的減少和信貸成本的增加可能會對我們的客户向我們購買船隻的能力產生不利影響，從而對我們銷售產品的能力產生不利影響，並影響我們金融和保險業務的盈利能力。例如，從2008財年開始一直持續到2011財年的每個財年的信貸緊縮狀況都對客户購買船隻的能力產生了不利影響，這對我們的經營業績產生了負面影響。
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目錄
燃油價格上漲可能會對我們的業務造成不利影響。
我們出售的所有遊艇都是由汽油或柴油發動機提供動力的。因此，在地區或全國範圍內大幅提高燃油銷售價格或税收可能會對我們的銷售和經營業績產生重大
不利影響。燃油價格上漲(如2008年發生的情況)對遊艇銷售產生了負面影響。未來燃油價格或燃油税可能會大幅上漲，對我們的
業務造成不利影響。
我們的銷售額可能會受到利率大幅上升以及財政政策或信貸市場狀況不利變化的不利影響。
在過去的幾年裏，我們的經濟受到了史無前例的低利率的積極影響。這樣的利率是由美聯儲系統的政策推動的。儘管利率在2018年普遍上升，2019年和2020年下降，並在2021年(到目前為止)保持在低水平，但無法保證美聯儲系統未來將採取什麼行動。利率的任何變化或市場對這種變化的預期都可能導致長期利率大幅上升。
鑑於我們銷售的產品通常是融資的，大幅提高利率以及財政政策或信貸市場狀況的不利變化可能會對我們的客户購買我們產品的能力或意願產生負面影響。此外，這種增加或不利變化可能會減少獲得新債務和為現有債務再融資的成本或增加成本，或對我們普通股的市場價格產生負面影響。
船隻保險的供應對我們的成功至關重要。
我們的客户有能力獲得合理負擔得起的遊艇保險，讓為客户購買提供資金的貸款人感到滿意，這對我們的成功至關重要。從歷史上看，負擔得起的船險
一直存在。然而，隨着一場嚴重風暴接近陸地，保險公司在風暴過去之前停止承保。這種保險損失會阻止或延遲貸款人放貸。因此，船隻銷售可能會暫時停止
使我們的收入難以預測，並導致銷售延遲或可能取消。如果客户難以獲得負擔得起的遊艇保險，可能會阻礙遊艇銷售，並對我們的業務造成不利影響。
我們未能成功訂購和管理庫存以反映消費者需求，並未能預見消費者偏好和購買趨勢的變化，或
行業普遍缺乏庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們有能力獲得足夠的庫存來滿足我們的需求，併成功地管理我們的庫存，並及時預測和響應產品趨勢和消費者需求。
我們的產品吸引了多個州的消費者，他們現在是或可能成為船主。這些消費者的偏好無法確切預測，可能會發生變化。此外，零售消費行業因其性質而易變，對眾多經濟因素非常敏感，包括消費者偏好、競爭、市場狀況、一般經濟狀況以及其他我們無法控制的因素。例如，新冠肺炎對我們
供應商的影響，以及最近對海洋零售產品需求的增加，導致了整個行業的供應鏈約束。我們在2021財年經歷了新船和二手船的庫存短缺，可能會出現進一步的短缺
。我們無法確切地預測消費者的偏好，而且消費者的偏好往往會隨着時間的推移而變化。我們通常提前幾個月訂購產品，儘管此類訂單在商品
送到我們的商店之前沒有約束力。我們許多采購的交貨期延長，可能使我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們產品的市場或消費者未來的購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的產品數量來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能需要
對過剩庫存進行折扣，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄
我們依賴於我們吸引和留住客户的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住客户的能力，包括我們的遊艇銷售、維修和維護服務、零部件和配件以及F&I產品。我們
實現客户羣增長和留住現有客户的程度對我們的盈利能力有重要影響。許多因素都可能影響我們發展和保持客户基礎的能力。這些因素包括消費者偏好、客户使用我們產品的頻率、維修和維護服務以及F&I產品、總體經濟狀況、我們維持門店位置的能力、天氣狀況、替代服務的可用性、
保護計劃、產品和資源、汽油價格的大幅上漲、消費者可用於可自由支配支出的可支配收入以及外部對我們品牌的看法。客户羣的任何重大下降，或者客户對我們的服務、保護計劃或產品的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於融資、保險和延長服務合同的收入。
我們收入的一部分來自配售或營銷各種F&I產品所產生的推薦費，包括客户融資、保險產品和延長服務合同，其中最重要的組成部分是我們銷售客户融資合同產生的參與費和其他費用。
為我們的購船者提供融資，以及我們收到的與此類融資相關的參與程度和其他費用取決於我們與貸款人之間的特定協議以及
當前的利率環境。貸款人可能會在與我們的船艇融資安排中強加對我們或我們的客户不利的條款，導致對我們的客户融資計劃的需求減少，並降低參與費和
其他費用。國家或地方可能會頒佈法律或法規，這可能會導致貸款人的費用被取消或降低，從而對我們的經營業績產生重大影響。如果客户融資變得更加難以獲得，可能會
對我們的業務產生不利影響。
更改，包括延長製造商保修期，可能會降低我們提供和銷售延長服務合同的能力，這可能會對我們銷售F&I產品的能力產生重大不利影響。
此外，這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管機構不會試圖監管或限制這些
產品。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令在一個或多個司法管轄區停止銷售保修產品。這樣的結果可能會
對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)設立了一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護局。儘管船商一般被排除在外，但多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)可能會通過對向我們的客户提供此類融資的其他金融機構的監管，導致對船商的額外、間接監管。
F&I產品銷售利潤率的下降或這些產品的需求不足或供不應求可能會對我們的營業利潤率產生重大不利影響。
我們的行動依賴於關鍵人員和團隊成員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員和高管的能力，以及團隊成員和高管的持續努力和能力。儘管我們與某些高管簽訂了僱傭協議，並制定了管理層繼任計劃，但我們不能確保這些或其他高管人員和團隊成員將留任，也不能確保我們的繼任
計劃將充分降低與關鍵人員交接相關的風險。擴大我們的業務可能需要我們在未來增加更多的管理人員和團隊成員。由於我們的分散經營戰略
，我們還依賴於我們經銷商集團的管理團隊。此外，我們未來可能會依賴於我們收購的任何重要業務的高級管理層。在我們能夠吸引和留住合格的替代人員之前，失去一名或多名關鍵員工的服務
可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們管理人員成本和運營費用的能力受到外部因素的影響，例如失業率
水平、當前的工資率、醫療保健和其他福利成本、不斷變化的人口結構以及我們在所在勞動力市場中的聲譽和相關性。由於市場競爭壓力或其他因素導致的現行工資率上升可能會增加我們的人員成本和運營費用，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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目錄
我們銷售或服務的產品可能會使我們面臨與使用這些產品相關的人身傷害、產品責任或財產損失索賠的潛在責任。
我們銷售的產品的製造商一般都投保產品責任險。我們為船隻和其他船隻的銷售和服務投保第三方責任保險，但不
投保產品責任保險。因此，我們可能會遇到不在保險承保範圍內的索賠。雖然我們過去沒有遇到過與產品責任、人身傷害或財產損失索賠相關的重大損失，但我們未來可能會遇到此類索賠或損失。對我們提出任何重大索賠都可能使我們遭受損害，導致更高的保險費，並損害我們在潛在客户中的商業聲譽。
如果我們不能以可以收回成本的價格出售通過以舊換新或直接購買的二手船，我們的盈利能力將受到不利影響。
我們通過以舊換新或直接購買獲得的任何二手船的轉售價值可能低於我們的估計，這是基於預期的零售價格。如果我們收購的二手船的轉售價值低於我們的估計，和/或我們無法及時轉售或根本無法轉售，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們通過折價購買的某些二手船或其他車輛可能無法滿足我們的零售質量標準。取而代之的是，我們通過批發流程出售這些設備。如果
我們在此過程中出售的二手船的價格不足以彌補此類二手船以舊換新時支付的價格或給予的積分，可能會對我們的業務、運營結果和
財務狀況產生實質性的不利影響。
我們銷售某些外國製造商生產的船隻，使我們面臨國際政治、經濟和其他風險。
我們在意大利銷售絕對S.p.A.生產的船隻；在法國銷售Beneteau S.A.的分公司Prestige；澳大利亞裏維埃拉私人有限公司(Riviera Australia Pty)。澳大利亞聖汐國際有限公司和英國聖汐國際，以及我們未來可能銷售其產品的任何其他非美國製造商，都會使我們面臨國際政治、經濟和其他風險。我們還從國際供應商進口某些船舶部件，這可能會進一步使我們面臨此類
國際風險。美國、歐盟和其他國家的保護主義貿易立法，例如改變當前的關税結構、進出口合規法或其他貿易政策，可能會對我們以經濟優惠的條款和條件從這些外國供應商進口船隻或船隻部件的能力產生不利影響。
美國以及對外貿易和税收政策最近發生了變化，未來可能還會發生更多變化，包括更嚴格的進口限制、進出口許可證、新關税、貿易禁運、政府制裁或貿易壁壘。這些限制中的任何一項都可能阻止或使我們難以或更昂貴地在經濟優惠條件和
條件下從外國供應商進口船隻和船隻部件。提高關税可能需要我們提高價格，這可能會減少對我們產品的需求。此外，其他國家可能會限制與美國的貿易或通過他們自己的限制和/或提高關税進行報復，這將影響我們出口產品的能力，從而對我們的銷售產生不利影響。
我們從國外購買船隻和船隻部件帶來了許多後勤和通信方面的挑戰。這些國外採購給我們帶來的經濟、政治和其他風險包括：
：
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遵守美國和當地的法律和法規要求，以及這些法律和要求的變化；
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| • |
運輸延誤或中斷以及基礎設施欠發達的其他影響；
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進出口限制；
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外匯匯率波動；
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| • |
對貨幣兑換或資金轉移施加限制；
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| • |
維護質量標準；
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監管要求的意外變化；
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不同的勞動法規；
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潛在的不利税收後果；
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| • |
可能發生的員工離職或勞資糾紛；
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| • |
遵守各種外國法律的負擔和成本；以及
|
| • |
政治或經濟不穩定。
|
我們已經建立了在線市場，如果此類在線運營失敗，安全漏洞和網絡安全風險可能會擾亂我們的業務，並導致銷售和增長前景下降以及聲譽受損。
消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。但是，消費者偏好和電子商務購買趨勢可能會發生變化，我們可能容易受到與在線銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私問題、州税收制度的變化以及政府對互聯網活動的監管
。在線市場還可能增加我們對受數據隱私和信息安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息的訪問。我們未能
成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的在線銷售，增加我們的成本，降低我們的增長前景，損害我們的品牌，並使我們受到監管罰款或調查，這可能會對我們的運營結果和股價產生負面影響
。此外，不能保證我們能夠成功地擴展我們的在線平臺。我們的競爭對手可能擁有比我們更大、更發達的電子商務業務，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們無法擴大我們的在線平臺，我們的增長計劃可能會受挫，我們普通股的價格可能會下跌。
我們可能無法執行我們的知識產權，並可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們收購的經銷商集團，我們依賴於許多商號，我們不會在我們的“OneWater”商標下重新命名這些商號。如果我們或經銷商集團的任何當前商號或我們或他們未來可能擁有的任何
商標成為通用商標，或者如果第三方採用與此類標誌類似的標誌，我們區分我們經銷商集團的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去品牌認知度，並被迫
為我們的經銷商集團投入更多資源進行廣告和營銷。有時，我們可能會被迫保護我們的知識產權，這可能會涉及訴訟。此類訴訟可能既耗時又昂貴，而且
會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力，並可能導致相關知識產權的減損或損失。不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟(包括必要時的訴訟)一定會成功。
競爭對手或其他第三方也可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。與此類索賠相關的訴訟，無論是否有理有據，都可能導致針對我們的禁令或支付損害賠償金。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源，
也可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能阻礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響
。
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目錄
用於計算與收購相關的或有對價負債的假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的一些收購已經包括，未來的收購可能包括與基於所收購業務未來業績的付款相關的或有對價負債。根據公認的會計原則，我們必須估計任何或有對價的公允價值。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及重大的
判斷。業務狀況或其他事件的變化可能會對用於或有對價負債公允價值計算的未來收益預測產生重大影響。我們每季度重新評估公允價值，根據收購業務的實際或預期未來業績增加或減少
將記錄在我們的運營結果中。這些季度調整可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
長期資產、商譽和可識別無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務業績和淨值產生負面影響。
我們的長期資產，如財產和設備，必須在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值審查。截至2021年9月30日，我們在合併資產負債表中記錄了約6710萬美元的財產和設備(扣除累計折舊)。資產的可回收性是通過將其賬面金額與該資產預期產生的未貼現未來現金流量
進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公平市場價值的金額計量
。對預期未來現金流的估計代表了我們基於當前可獲得的信息和合理且可支持的假設做出的最佳估計。我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們要求我們
做出假設並應用判斷來估計預期的未來現金流。
此外，我們的商譽和可識別無形資產在收購時按公允價值記錄，不攤銷，但至少每年或更頻繁地審查減值(如果出現
減值指標)。在評估商譽減值的可能性時，我們會對行業狀況、我們未來的財務表現和其他因素做出假設。在評估和應用這些因素評估商譽時，存在固有的不確定性。雖然我們認為目前我們評估商譽和長期資產時所使用的判斷和假設沒有合理的可能性發生變化，這會對我們的經營業績產生重大影響
，但我們無法預測未來的事件或情況是否會發生變化，從而導致可能對我們的財務業績和淨值產生不利影響的非現金減值費用。
我們的同店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。
我們的同店銷售額可能因季度而異。在歷史上，有許多因素已經並將繼續影響我們的同店銷售業績，包括：
| • |
與我們銷售的部分產品相關的法規變更或預期變更；
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| • |
消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；
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| • |
我們有能力有效地識別和響應當地和地區趨勢以及客户偏好；
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| • |
我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力；
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門店區域市場的競爭；
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| • |
非典型天氣模式；
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| • |
我們的產品供應和組合的變化；
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目錄
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服務銷售的變動；以及
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| • |
價格和平均單位銷售額的變化。
|
收入或同店銷售額的意外下降可能會導致我們A類普通股的價格大幅波動。
我們主要出租我們的商店。如果我們無法維持這些租約或在目標市場以我們可以接受的條款為我們的門店找到替代地點，我們的收入和
盈利能力可能會受到不利影響。
我們目前租賃了68處我們有零售業務的房地產。大多數商店都是以長期租約經營，初始租期至少為10年，還有一個或多個續訂選項，租期為5
至10年。此外，我們還與某些關聯方簽訂了經銷商租賃合同，在截至2021年9月30日的財年中，我們為此產生了230萬美元的租賃費用。不能保證我們能夠
在租約到期時保持現有門店位置，延長租約，或者能夠以優惠的條款在我們的目標市場找到替代地點。任何未能以優惠或可接受的條款維護我們現有門店位置、延長租約或尋找替代地點的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與環境和地理因素相關的風險
氣候事件可能會對我們的運營產生不利影響，擾亂我們產品和服務所依賴的第三方供應商的業務，並且可能無法在我們的
保險覆蓋範圍內。
我們運營地區的氣候事件可能會導致業務中斷，在某些情況下還會延誤或暫停我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在陸地上或墨西哥灣或大西洋發生的
反常潮濕天氣、長時間低於冰點的天氣、熱帶風暴、颶風或其他自然災害的物理影響可能會迫使船塢區域關閉或使船艇
變得危險或不便，這可能會導致客户對我們的產品和服務的需求減少。同樣，降雨量極少或減少引起的乾旱情況可能會對划船區域或可用碼頭空間的可用性產生類似的影響，並導致人們對划船活動的興趣降低。這些氣候事件中的一個或多個可能會導致我們的一個或多個設施遭到物理損壞或關閉，我們的市場勞動力不足
，以及我們商店的產品供應中斷或減少。對全球氣候變化的擔憂也可能對遊艇購買水平產生不利影響。此外，反常的涼爽天氣和
漫長的冬季條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短。我們的許多商店向客户出售在水庫上使用的船，因此我們的業務取決於這些水庫用於划船
的持續生存能力。
此外，氣候事件的實際影響，包括冬季條件、熱帶風暴或颶風、龍捲風、火災、洪水和其他自然災害，可能會導致我們的
業務和/或我們所依賴的第三方供應鏈供應商中斷產品和服務，包括製造商的船隻交付，或者我們的船隻庫存和設施受到颶風影響，就像東南和墨西哥灣
沿海地區和其他市場受到颶風影響時所發生的情況一樣。我們供應鏈中的這種中斷可能會損害我們門店的現場庫存，或者導致我們門店運營的嚴重限制或延誤。我們維持
颶風和傷亡保險，但有免賠額。我們對正常氣候變化的規劃、保險計劃和緊急恢復計劃可能不足以緩解此類氣候條件的影響，而且並非所有此類影響
都可以預測、消除或投保。因此，雖然我們傳統上為惡劣天氣或其他自然災害等氣候事件造成的損失維持財產和意外傷害保險，但不能
保證此類保險足以彌補我們可能因此而蒙受的損失。
我們銷售的遊艇有很大一部分來自東南和墨西哥灣沿岸地區。
經濟條件、天氣和環境條件、競爭、市場條件以及影響美國東南和墨西哥灣沿岸地區的任何其他不利條件(我們在2021財年、2020財年和2019年財年分別創造了約80%、75%和75%的收入)可能會對我們的運營產生重大影響。
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目錄
環境和其他監管問題可能會影響我們的運營。
我們的運營受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及金融和保險、消費者保護、消費者隱私、欺詐、反洗錢、排放、排放或其他排放到環境和環境保護、人類健康和安全以及僱傭行為等事項，包括工資和工時以及反歧視法律要求。這些法律和法規影響我們運營的許多方面，例如要求獲得和續簽許可證、執照和其他政府批准，以開展受管制的活動，包括遊艇的零售，限制
我們使用、處理、儲存、回收、運輸和處置廢棄物質和廢物的方式，對任何排放和排放或其他受管制物質的排放做出反應並採取調查、補救和糾正行動。要求資本和運營支出來建造、維護和升級污染控制和控制設備和設施，實施針對工人
保護的特定人類健康和安全標準，並對未能遵守適用的環境或其他法律要求、污染事件或在我們的運營中對我們的工人不適當的支付或待遇施加責任。未能
滿足這些和其他法律要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守這些和其他法律要求，或不遵守美國貿易制裁、美國《反海外腐敗法》和其他適用的法律或法規，可能會導致損害評估, 實施制裁，包括罰款、更改我們的流程或延遲、暫停或
停止我們的運營，以及損害我們的形象和聲譽，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
許多政府機構，包括OSHA、EPA和類似的聯邦機構以及類似的州和地方機構，在消費者保護、人身安全和環境保護(包括任何污染或排放到環境空氣、地表和地下土壤、地表水和地下水)方面，對我們商店的運營、
維修設施和其他運營進行監管和維護執法權威。船用發動機製造商受到CAA規定的排放標準的約束，美國環保署已經頒佈了一些法律要求，對雙循環汽油船用舷外發動機實施了更嚴格的排放標準
。環境保護局等監管機構可能會在未來對船用發動機實施更嚴格的排放標準，包括娛樂用途方面的排放標準。生產
發動機的製造商因當前或未來的EPA標準而增加的任何成本可能會轉嫁到零售遊艇行業的經銷商(如我們)，或者可能導致這些製造商無法
製造遊艇並及時向這些經銷商交付遊艇，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與一般海運零售行業的公司一樣，尤其是零部件和服務運營，我們的業務涉及廢物的使用、處理、儲存、運輸和承包回收或處置
廢物，包括危險或有毒物質和廢物以及環境敏感材料，如機油、廢機油和過濾器、變速箱油、防凍液、氟利昂、廢油漆和油漆稀釋劑、
電池、溶劑、潤滑油、脱脂劑、汽油和柴油。關於防止污染或修復環境污染的法律法規一般適用於我們是租賃還是購買土地和設施
。此外，我們的某些商店和/或維修設施使用UST和AST，主要用於儲存和分配基於石油的產品。美國的儲罐通常要遵守《RCRA》及其州法律對應方的財務責任要求和測試、密封、升級和移除要求，以及與調查和補救
受污染的土壤、地表水和地下水有關的聯邦、州和當地法律標準，這些標準是由泄漏的儲罐和相關的環形升降機引起的。如果我們擁有的或
操作的儲罐的泄漏轉移到他人的財產上，我們還可能對第三方承擔補救費用或其他損害賠償的民事責任。
我們的某些商店和/或維修設施物業過去曾由第三方運營，他們對石油產品或廢物的使用、處理和處置不受我們的控制。我們
受制於聯邦、州和地方當局制定的調查性、補救性、人類健康和環境質量標準，並施加相關責任，這些責任可能包括制裁，包括
違反這些標準的罰款。
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目錄
我們還受法律、條例和法規的約束，這些法律、法規和法規管理着我們運營的設施或我們將危險或有毒物質或廢物送往這些設施進行處理、
回收或處置的污染調查和補救。特別是，CERCLA，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，對已經發生或可能發生危險物質泄漏的場所的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者施加嚴格的連帶責任。
大多數州已經通過了與CERCLA相當的超級基金法律，在某些情況下，甚至比CERCLA更嚴格。如果根據CERCLA或類似的州法規，我們被認定為負責任的一方，我們可能被
要求承擔與解決此類污染以及自然資源損害相關的所有調查和補救費用。此外，我們可能會因
因涉嫌暴露於運營中產生的危險物質而對我們提出人身傷害或財產損失索賠。此外，我們的某些商店位於受聯邦法律約束的水道上，包括《清潔水法》和《OPA》，以及監管通航水域、油類污染(包括預防和清理)、對魚類和野生動物的不利影響以及其他事項的類似州法律
。例如，根據OPA，船隻和陸上設施的所有者和運營商可能
要承擔搬運費用和因美國水域漏油而造成的損害。
我們未來可能需要根據適用的州和聯邦標準進行補救，清理我們擁有或租賃的物業(包括我們以前用作加油站的一些物業)上、下或外釋放的石油碳氫化合物或其他物質或廢物。例如，我們正在按照適用的州和聯邦
標準的要求進行土壤和地下水監測活動。如果含有石油產品和危險或有毒物質或廢物的UST、AST和周邊升降機存在釋放或威脅釋放到
環境中的風險，我們未來可能還會被要求移除這些物質、AST和周圍升降機。從歷史上看，我們遵守這些調查、補救和監控要求的成本並沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響；但是，不能保證此類成本在未來不會產生重大影響，也不能保證此類未來的合規性不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能提供額外的儲罐責任保險和其他與污染相關的責任保險
，但這些保險可能不足以解決此類責任。環境法律法規內容全面，變化頻繁。遵守
修訂、新的或更嚴格的法律或法規，對現有法律進行更嚴格的解釋，或未來發現環境條件，我們可能需要額外支出，這些支出可能是實質性的。
此外，某些州已經實施或正在考慮實施此類要求，要求休閒遊艇的買家和/或經營者必須獲得許可證才能
運營此類遊艇。這些要求可能會阻礙潛在的遊艇買家，從而限制未來的銷售，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，患者保護和平價醫療法案增加了我們資助的年度員工醫療成本，並顯著增加了與提供醫療福利相關的合規成本和合規風險
。
此外，勞工政策的不利變化可能會導致加大工會努力，這可能會導致勞動力成本上升，擾亂我們的門店運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響
。
我們的運營受到氣候變化威脅帶來的風險的影響，這可能導致運營成本增加，對我們和零售遊艇行業提供的產品的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的關注。因此，國際、國家、地區和州各級政府已經提出了許多建議，並可能繼續提出，以監測和限制現有的温室氣體排放，並消除未來的温室氣體排放。政府和公眾對温室氣體排放的擔憂導致美國和全球監管、政治、金融和訴訟風險增加，這些風險主要針對與化石燃料相關的能源實體或其運營，這可能會對其他公司或行業產生間接不利影響，例如，零售遊艇行業，其服務或產品會產生温室氣體，或依賴從化石燃料提煉的汽車燃料，這些影響可能是實質性的。
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目錄
在美國，尚未實施全面的聯邦氣候變化立法。隨着美國最高法院認定温室氣體排放構成CAA規定的污染物，美國環保署通過了規則
，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行許可審查，要求對美國特定來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施減少特定石油和天然氣行業甲烷(温室氣體的一種形式)排放的標準，並與美國交通部合作，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。雖然這些規定
在很大程度上不會直接影響我們的運營，但它們確實代表了聯邦一級為減少温室氣體排放而做出的協調努力，以努力減輕與氣候變化相關的不利影響。在拜登政府的領導下，預計環保局或其他聯邦機構限制温室氣體排放的努力將繼續下去。此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過法律、法規或其他監管
舉措，重點關注温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面，聯合國發起的“巴黎協定”
要求各國在2020年後每五年提交一次不具約束力的温室氣體減排目標。拜登總統在2021年4月宣佈了一項新的, 到2030年，更嚴格的國家決定的減排水平，在2005年的基礎上減少50%-52%的經濟温室氣體淨排放量
。2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥，參加第26屆締約方大會(“COP26”)，會上發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並採取進一步行動應對非二氧化碳温室氣體。與此相關的是，美國和歐盟在COP26上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這是一項致力於到2030年將全球甲烷排放量從2020年水平減少至少30%的集體目標
。因此，可能會發布行政命令或通過聯邦立法或監管舉措
，這可能會導致對化石燃料的進一步限制，並對我們和零售遊艇行業產品的需求產生進一步的間接不利影響。
訴訟風險，包括因生產和使用化石燃料導致全球變暖效應(如海平面上升、侵蝕和破壞現有有形基礎設施)而對化石燃料能源公司提起訴訟
，以及當前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響的財務風險，這些公司未來可能選擇將部分或全部投資轉移到與非化石燃料能源相關的行業，這進一步加劇了這些間接不利影響的可能性。此外，風能和太陽能光伏等替代“清潔”能源競爭力的增強也可能減少對化石燃料的需求，從而減少對我們的船用產品的需求，這將導致我們的收入減少。例如，在COP26上，格拉斯哥淨零金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種子聯盟通常要求參與者設定短期、特定行業的目標，以便
到2050年將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零。
金融機構也有可能被要求採取政策，限制對生產、開發或支持使用化石燃料的公司的融資。對氣候變化、投資者和社會對自願環境、社會和治理(“ESG”)披露的期望以及消費者對替代能源形式需求的日益關注，可能會導致對化石燃料產品的需求轉變，
更多的政府調查和針對此類公司的私人訴訟。雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都是基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。此類預期和假設必然是不確定的
，考慮到所涉及的時間較長，並且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法，因此可能容易出錯或受到誤解。此外，
向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級流程，以評估公司處理ESG事項的方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的
投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並
將投資轉移到其他非化石燃料市場，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
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目錄
與我們的A類普通股相關的風險
OneWater Inc.是一家控股公司。OneWater Inc.的唯一重要資產是其在OneWater LLC的股權，因此OneWater Inc.依賴於OneWater LLC的分配，
根據應收税款協議支付税款，並支付OneWater Inc.的公司和其他管理費用。
OneWater Inc.是一家控股公司，除了其在OneWater LLC的股權外，沒有其他實質性資產。OneWater Inc.沒有獨立的創收手段。只要OneWater LLC有
可用現金，並且符合任何當前或未來債務工具的條款，OneWater LLC協議要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議繳納税款和付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金，如果應收税金協議項下的支付速度加快，在適用的情況下，我們通常預計將從導致此類加速的控制權變更交易的收益中為此類加速支付提供資金。當OneWater LLC進行分配時，OneWater單位持有人
有權根據其在OneWater LLC的權益在分配時獲得按比例分配。此外，OneWater LLC協議要求OneWater LLC按比例向OneWater Inc.支付費用，以補償其公司和其他管理費用，這些付款不被視為OneWater LLC協議下的分配。如果OneWater Inc.需要資金，且OneWater LLC或其子公司根據適用法律或法規或任何當前或未來融資安排的條款被限制進行
此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大
不利影響。
此外，由於OneWater Inc.沒有獨立的創收手段，OneWater Inc.根據應收税金協議支付税款的能力取決於OneWater
LLC向OneWater Inc.分配的金額足以支付OneWater Inc.根據應收税金協議承擔的納税義務和義務的能力，因此OneWater Inc.根據應收税金協議支付税款的能力取決於OneWater
LLC向OneWater Inc.分配的金額足以支付OneWater Inc.根據應收税金協議承擔的納税義務和義務。反過來，這種能力可能取決於OneWater LLC的子公司
向其分銷的能力。OneWater LLC及其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款
限制可供分配的資金數額和(Ii)OneWater LLC或其子公司和其
直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果OneWater Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將延期支付，並將在支付之前計息。
作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及
納斯達克股票市場(“納斯達克”)的要求，而作為一傢俬營公司，我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並且
大大增加了我們的成本和開支。我們必須：
| • |
維護全面的合規職能；
|
| • |
遵守納斯達克發佈的規則；
|
| • |
按照聯邦證券法規定的義務準備和分發定期公開報告；
|
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| • |
準確執行和解釋美國公認會計原則(“GAAP”)；
|
| • |
遵守某些內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及
|
| • |
在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。
|
作為一家上市公司，我們還必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的
季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，截至2021年9月30日，我們不再具有新興成長型公司的資格。因此，
從本Form 10-K年度報告開始，我們必須讓我們的審計師正式證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)對財務報告進行的內部控制的有效性。我們
遵守第404條要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。
此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會
被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的
董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。
如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能建立或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，
我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的
內部控制的有效性。這項評估必須包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。我們
將繼續採取其他步驟，根據需要改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並對我們的財務報告內部控制實施持續的報告和改進流程。
如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，或者我們無法及時遵守第404節的要求，
我們可能無法得出我們的內部控制有效的結論。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--內部控制和程序”。
此外，自2021年9月30日起，我們不再具有新興成長型公司的資格。因此，我們的獨立註冊會計師事務所需要對我們內部控制的有效性發表意見。
如果未來我們無法確認我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們內部控制的有效性
發表無保留意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。我們不能向您保證，未來我們的財務報告披露控制或內部控制將不會
存在重大缺陷或重大缺陷。
我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。
儘管我們的A類普通股在納斯達克上市，但我們不知道這個市場在任何時候會有多大的流動性。您可能無法以或高於您
購買時的價格轉售您的A類普通股。此外，缺乏流動性可能導致買賣價差擴大，導致A類普通股的市場價格大幅波動和波動，並限制能夠購買A類普通股的投資者數量。
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目錄
由於許多因素的影響，我們A類普通股的市場價格可能會有很大的變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股的市場價格下跌
，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們A類普通股的股票。
以下因素可能會影響我們的股價：
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財務和經營業績的季度變化；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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我們的競爭對手或供應商的戰略行動；
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股票研究分析師的收入、同店銷售額或收益估計的變化，或者建議的變化或研究範圍的撤回；
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經營業績未能達到股票研究分析師和投資者的預期；
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| • |
新聞界或投資界的投機行為；
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研究分析師未能繼續覆蓋我們的A類普通股；
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我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；
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| • |
會計原則、政策、指引、解釋、準則的變更；
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關鍵管理人員的增減；
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| • |
我們股東的行動；
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一般市場狀況，包括商品價格的波動；
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公佈遊艇行業銷售數據或者新船登記數據；
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與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及
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本“風險因素”部分描述的任何風險的實現。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。對於一些公司來説，新冠肺炎疫情的廣泛影響加劇了這種波動性。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們的遺產所有者擁有我們相當數量的有表決權的股票，他們的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
遺產所有者擁有我們相當數量的有表決權的股票。因此，傳統所有者可能會對需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、
批准任何潛在收購我們、更改我們的組織文件和重大公司交易。所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體
都不太可能影響我們的管理方式或業務方向。傳統所有者在潛在或實際涉及或影響我們的事項(如未來收購、融資和其他
公司機會和試圖收購我們)方面的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
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目錄
例如，傳統所有者可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税金協議，這可能會影響他們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税金協議和加快我們在應收税金協議下的義務的決定，這可能會影響他們關於是否以及何時支持
資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税金協議和加快我們在應收税金協議下的義務的決定。此外，在確定未來納税申報
頭寸、構建未來交易以及任何税務機關對我們納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮遺產所有者税或其他可能與我們或我們的其他股東的
考慮不同的考慮因素。請閲讀本10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-應收税金協議”。
我們的某些高管和董事對可能在尋找商機方面與我們競爭的實體負有重大職責，並花費大量時間為其服務，因此，在分配時間或追求商機方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在船舶零售行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任責任職位。這些高管和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於
這些現有的和潛在的未來合作關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商機，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定某些
機會更適合他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州法律，都包含可能阻止收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格
產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定構成任何系列的股票數量，並確定其
權利、優先權、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。如果我們的董事會選擇發行
優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更
將有利於我們的股東。這些規定包括：
| • |
把董事會分成三類，每類交錯任職三年；
|
| • |
規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或(如適用)一系列優先股持有人的權利，否則只能由當時在任的
名董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此，但如法律另有規定，或一系列優先股持有人的權利另有規定，則不得由當時在任的
名董事投贊成票才能填補；
|
| • |
允許股東僅在年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是經股東書面同意，但須符合任何系列優先股對此類權利的權利；
|
| • |
允許我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會主席和我們的董事會根據授權董事總數的
多數票通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否有空缺；
|
| • |
受本公司任何系列優先股股票持有人權利的約束，要求至少66 2⁄3%的股東對所有當時已發行普通股的投票權投贊成票，該股東一般有權在
董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以隨時罷免任何或所有董事，董事只能因“原因”而被免職；
|
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目錄
| • |
禁止在董事選舉中進行累積投票；
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| • |
為股東大會上提出的股東建議和董事會選舉提名作出事先通知的規定；
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| • |
只要董事會獲得明確授權，有權採納、修改或廢除我們的章程。
|
此外，某些控制權變更事件會加速根據應收税金協議到期的付款，這可能是重大的，因此對我公司潛在的
收購者起到抑制作用。請參閲“-在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據
應收税金協議實現的税收屬性的實際收益(如果有的話)。”
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為
我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。
(Iii)根據特拉華州一般公司法、吾等公司註冊證書或吾等附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，
或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員的申索受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個該等案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被點名為被告的
名不可缺少的各方擁有個人司法管轄權。儘管如上所述，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠
所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司註冊證書
中所述的條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會
阻止針對我們和此類人員的此類訴訟。另一種選擇, 如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或
訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
雖然董事會宣佈2021年6月17日一次性特別現金股息為每股1.80美元，wE不打算對我們的A類普通股
支付現金股息，我們的信貸安排對我們這樣做的能力施加了一定的限制。因此，你實現投資回報的唯一機會就是我們A類普通股的價格升值。
在可預見的將來，我們不打算宣佈A類普通股股票的現金股利。此外，信貸安排對我們支付現金股息的能力施加了一定的限制。
任何未來的信貸協議或融資安排都可能包含對我們支付現金股息的能力的限制。因此，在股息限制保持不變的情況下，您獲得投資回報的唯一機會可能是以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股
。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。
未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券
籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
我們可能會在隨後的公開發行中出售額外的A類普通股。我們也可以增發A類普通股或可轉換證券。截至2021年12月3日，我們有13,463,124股A類普通股流通股和1,819,112股B類普通股流通股。某些OneWater單位持有人是註冊權協議(“註冊權協議”)的一方，該協議要求我們對他們在某些情況下用其OneWater LLC單位換取的任何A類普通股股票進行註冊
。
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目錄
2020年2月11日，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格的註冊説明書，規定根據我們的長期激勵計劃
已發行或預留髮行的1,600,533股我們的A類普通股進行註冊。2021年5月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊説明書，其中規定了以下事項的註冊：(I)附加的46,750股A類普通股，根據LTIP中包含的“常青”條款和(Ii)根據OneWater Marine Inc.2021員工股票購買計劃將提供或出售的不確定權益金額，根據LTIP下的獎勵可能
交付。在滿足歸屬條件、鎖定協議到期和規則144的要求的情況下，根據表格S-8的每份註冊聲明登記的股票可以立即在公開市場上轉售，不受限制
。
2021年9月7日，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，規定登記(I)數量不定的A類普通股，將以
不確定的價格進行首次公開發行，總髮行價不超過250,000,000美元，以及(Ii)375,000股A類普通股，這些A類普通股可能由名單上點名的出售股東在一次或多次二次發行中出售。
我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股
股票的未來發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利的
影響。
OneWater Inc.需要根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而此類支付的金額可能會很大。
應收税金協議一般規定OneWater Inc.向每位OneWater單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税
(使用簡化的假設計算以解決州和地方税的影響)，OneWater Inc.在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是OneWater Inc.行使贖回權或根據我們的贖回權或與先前轉讓OneWater Inc.將可獲得的此類OneWater LLC單位有關的税收基數增加。
由於行使贖回權或根據我們的贖回權，或與OneWater Inc.將可獲得的此類OneWater LLC單位的預先轉讓相關的税基增加，OneWater Inc.將獲得這些單元的優先轉讓，因此OneWater Inc.將在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)。以及可歸因於推定利息的某些利益。OneWater公司將保留剩餘15%的現金淨節省收益。
應收税金協議的條款自首次公開發行完成時開始生效，並將一直持續到所有受應收税金協議約束的税收優惠均已使用或到期為止，除非
OneWater Inc.行使其終止應收税金協議的權利(或應收税金協議因其他情況而終止，包括OneWater Inc.違反其項下的重大義務或某些合併或
其他控制權變更)，並且OneWater Inc.支付應收税金中規定的終止款項此外，OneWater Inc.根據應收税金協議支付的款項將按自
相應納税申報單的到期日(無延期)起累計的任何利息增加。倘若應收税項協議未終止，則根據應收税項協議支付的款項預計將於2022年開始，並持續至OneWater LLC單位最後一次贖回日期後的20
年。
40
目錄
應收税金協議下的付款義務是OneWater Inc.的義務，而不是OneWater LLC的義務，我們預計OneWater Inc.根據應收税金協議需要支付的款項將會很多。
根據應收税款協議，估計OneWater公司實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税金協議涵蓋的實際税基增加，以及OneWater Inc.使用此類税基增加所產生的任何扣減(或損益減少或增加)的能力的金額和時間，取決於未來的重大事件，
包括但不限於OneWater LLC單位的贖回時間、OneWater Inc.每次贖回時的A類普通股價格、贖回程度贖回時OneWater LLC單位中贖回單位持有人的税基金額，適用於增加税基的折舊和攤銷期間，OneWater
Inc.未來產生的應税收入的金額、性質和時間，OneWater Inc.可能根據應收税款協議提前支付的任何款項的時間和金額，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及OneWater Inc.根據
應收税金協議支付的構成推算利息或產生折舊或攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税金協議可能到期的金額和時間也因其
性質而不準確。就應收税金協議而言, 淨現金節税通常是通過將OneWater Inc.的實際納税義務(使用實際適用的美國聯邦所得税率和
假定的州和地方綜合所得税率確定)與OneWater Inc.在不能利用應收税金協議規定的任何税收優惠情況下需要支付的金額進行比較來計算的，該税負是通過比較OneWater Inc.的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和
假設的州和地方綜合所得税税率)來計算的。因此，根據應收税金協議支付的任何
款項的金額和時間也取決於未來的重大事件，包括上文提到的估計OneWater Inc.實現税收優惠的金額和時間的事件。OneWater LLC為使OneWater Inc.能夠根據應收税金協議付款而向OneWater Inc.進行的任何分配，以及向OneWater其他單位持有人進行的任何相應按比例分配，都可能對我們的
流動資金產生不利影響。
應收税金協議項下的付款不以應收税金協議項下的權利持有人擁有OneWater Inc.或OneWater LLC的持續所有權權益為條件。此外，在根據贖回權或贖回權收購相應的OneWater LLC單位後，根據OneWater LLC協議允許的相應OneWater LLC單位的轉讓，或在OneWater Inc.同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲)，可轉讓OneWater單位持有人在應收税金協議下的某些權利(包括收取款項的權利)。
OneWater LLC協議允許轉讓相應的OneWater LLC單位。
在獲得相應的OneWater LLC單位的贖回權或贖回權後，OneWater LLC單位持有人的某些權利(包括收取款項的權利)可以轉讓。有關應收税金協議的其他信息
，請參閲本表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-應收税金協議”。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據應收税金協議實現的有關税項屬性的實際收益(如果有)
。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)或應收税金協議
提前終止(在OneWater Inc.的選舉中或由於OneWater Inc.的違約)，OneWater Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税金
協議(通過應用等於一年期LIBOR加100個基點的貼現率確定的預期未來付款的現值)的款項，這種提前終止付款預計將是一筆可觀的款項。預期未來付款的計算基於應收税金協議中規定的某些
假設和被視為事件，包括(I)OneWater Inc.有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議涵蓋的税收優惠，以及(Ii)OneWater LLC
個單位(OneWater Inc.持有的單位除外)在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款都可以在提前終止付款相關的未來税收優惠的實際實現(如果有)
之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義)，或者應收税金協議提前終止(在OneWater Inc.的選舉中或由於OneWater
Inc.的違約)，OneWater Inc.在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或變更
例如，如果應收税款協議在本協議日期之後立即終止，並考慮到在此之前發生的任何贖回，估計提前終止的總金額將約為5020萬美元(使用等於一年期LIBOR加100個基點的貼現率計算，適用於基於某些假設計算的5650萬美元的未貼現負債，
包括但不限於每股40.21美元的估計混合法定美國聯邦，州和地方企業所得税税率為24.5%，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，OneWater Inc.將
有足夠的應税收入來利用這些估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。如果OneWater Inc.根據應收税金協議支付的義務因控制權變更而加速(在適用的情況下)，我們一般預計應收税金協議下的加速付款將從導致
加速支付的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，OneWater Inc.可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此, 任何應收税金協議的提前終止都可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們
目前預計不會因為OneWater Inc.的違規而導致加速，我們目前預計OneWater Inc.不會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款
不是實質性的。不能保證OneWater公司將能夠履行其在應收税金協議下的義務。請閲讀本10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-應收税金
協議”。
41
目錄
如果OneWater Inc.在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更後加快了根據應收税款協議的支付義務，
OneWater Inc.A類普通股持有者的應付對價可能會大幅減少。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，該協議包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，OneWater Inc.將有義務立即付款，並且此類付款可能大大提前於支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，甚至可能大大超過。作為這一支付義務的結果
OneWater公司A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，OneWater Inc.根據應收税金協議承擔的
支付義務不以OneWater單位持有人在OneWater Inc.或OneWater LLC的持續權益為條件。因此，OneWater單位持有者的利益可能與OneWater Inc.A類普通股持有者的利益
衝突。請閲讀“-在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據應收税金協議實現的
税收屬性的實際收益(如果有的話)。”
如果任何税收優惠隨後被拒絕，OneWater Inc.將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。
應收税金協議項下的付款基於OneWater Inc.確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加提出質疑，
OneWater Inc.採取的其他相關税收立場也是如此，法院可以承受此類挑戰。如果隨後不允許根據應收税金協議支付的任何税收優惠
，OneWater單位持有人將不會償還Onewater Inc.以前根據應收税金協議支付的任何款項，但向任何OneWater單位持有人支付的超額款項將在OneWater Inc.確定超出部分(可能在首次付款數年後確定)之後，從未來支付給該OneWater
單位持有人的款項中扣除(如果有)，則OneWater單位持有人將不會向OneWater Inc.償還之前根據應收税金協議支付的任何款項因此，在這種情況下，OneWater
Inc.支付的款項可能超過其實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對其流動性造成重大不利影響。
如果OneWater LLC成為上市合夥企業，則OneWater Inc.和OneWater LLC可能會面臨潛在的
重大税務效率低下問題，並且OneWater Inc.將無法收回其之前根據應收税金協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因
該狀態而不可用。
我們打算使OneWater LLC不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其
權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權(或贖回權)贖回OneWater LLC單位或以其他方式轉讓OneWater LLC單位可能會導致OneWater LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算使OneWater LLC單位的贖回或以其他方式轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制OneWater LLC的單位持有人數量，而OneWater
LLC協議規定了對OneWater LLC單位持有人轉讓其OneWater LLC單位的能力的限制，並規定OneWater Inc.作為OneWater LLC的管理成員。OneWater Inc.有權根據贖回權對OneWater LLC的單位持有人贖回其OneWater LLC單位的能力施加限制(除已有的限制外)，但OneWater Inc.認為有必要確保OneWater LLC繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。
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目錄
如果OneWater LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，OneWater Inc.和OneWater LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，
包括OneWater Inc.無法向OneWater LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單的結果。此外，OneWater Inc.可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，並且
OneWater Inc.將無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括OneWater LLC資產税基的任何聲稱增加)。
有效税率的意外變化或審查OneWater Inc.的收入或其他納税申報單導致的不利結果可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款，其未來的有效税率可能會受到波動或不利影響，這些因素包括：
| • |
遞延税項資產和負債的估值變動；
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| • |
預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
|
| • |
股票薪酬的税收效應；或
|
| • |
税收法律、法規及其解釋的變更。
|
此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務當局對其所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的
運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對
權利，包括對A類普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權
或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在任何情況下或在特定事件發生時選舉一定數量董事的權利，或否決特定交易的權利。
類似地，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
如果我們因擁有OneWater LLC而根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能
使我們無法按預期繼續經營業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(I)主要從事或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或
擬以非合併方式收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，
因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
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目錄
作為OneWater LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營OneWater LLC。在此基礎上，我們認為我們在OneWater LLC的權益並不是1940年法案中使用的“投資證券”一詞
。然而，如果我們停止參與OneWater LLC的管理，我們在OneWater LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和OneWater LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，或者如果我們的運營
結果與他們的預期不符，我們的股價可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道
或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們公司的一名或多名分析師
下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
一般風險因素
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
總體經濟狀況，包括就業水平、消費者需求、偏好和信心水平、信貸可獲得性和成本、燃料價格、可自由支配的個人收入水平、利率、經濟或政治不穩定時期、公共衞生危機以及消費者支出模式的變化，都會對我們的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展或未來經濟前景的不確定性可能會減少或推遲我們服務市場的消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。由於政治不確定性和不穩定，消費者(包括高淨值人士)在非必需品上的支出也可能
下降，即使當前的經濟狀況總體上是有利的。我們經營門店所在地區的經濟狀況，特別是我們在2021財年、2020財年和2019年財年分別創造了約80%、75%和75%收入的東南部和墨西哥灣沿岸地區的經濟狀況，可能會對我們的運營產生重大影響。本地影響，如公司裁員、惡劣天氣(如
颶風、冬季條件或其他暴風雨)、環境條件和特定事件，也可能對我們在某些市場的運營產生不利影響，在某些情況下已對其產生不利影響。
在經濟低迷時期，消費者可自由支配的支出水平通常會下降，有時會導致可自由支配商品的銷售出現不成比例的大幅下降。消費者在非必需品上的支出也可能會因消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況是有利的。我們的業務在2007年開始的經濟衰退期間受到了重大影響，這段消費者支出疲軟和經濟狀況低迷的時期對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些門店，並減少了員工人數。雖然我們
擴大了我們的業務，並更加關注二手銷售、零部件和維修服務以及餐飲產品，但在行業趨勢停滯不前或略有下滑的時期，海洋零售行業的週期性或缺乏行業增長
可能會導致供應過剩和需求疲軟，這可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。任何時期的不利經濟狀況或消費者信心低迷
都可能對我們的業務產生負面影響。
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目錄
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎已經擴展到我們運營的許多地理區域
。受影響地區的國家、州和地方政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括就地避難令、旅行限制、關閉企業、取消公共集會、
包括船展在內的活動以及其他措施。這些措施影響了我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些地點，未來可能需要更多關閉。組織和個人也在採取更多措施來避免或減少感染，包括限制旅行、呆在家裏、在家工作和限制參加某些活動。
我們繼續關注聯邦、州和地方政府的建議，並因新冠肺炎而對我們的正常運營進行了修改。如果新冠肺炎的負面經濟影響持續
很長一段時間，可能會導致對我們產品的需求減少，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，大流行導致的資本市場中斷也可能對我們獲得資本和額外流動性的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷，包括我們從供應商那裏獲得船隻和零部件的能力，以及勞動力短缺。由於新冠肺炎大流行和整個行業銷售額的普遍增加，整個行業都存在供應鏈限制
。到目前為止，我們經歷了庫存短缺，我們認為這種短缺導致我們2021財年的收入減少。
這種短缺可能會繼續對我們未來的收入造成不利影響。由於新冠肺炎疫情及其對供應鏈、運營和消費者需求等方面的影響，這種短缺可能會變得更加嚴重。這些措施正在擾亂正常的業務運營，並可能對我們未來的業務產生重大負面影響。雖然我們正在實施改革以減輕新冠肺炎對我們
業務的影響，但目前無法估計新冠肺炎將對我們的業務、客户、供應商或其他業務合作伙伴產生的整體影響。
越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡和數據構成風險。我們的業務運營
可能會受到信息技術系統中斷或入侵或網絡安全事件的負面影響。
我們的業務有賴於我們信息系統的有效運作。這些系統促進了信息的交換，增加了整個公司的交叉銷售機會。這些系統
在全公司的基礎上集成了各個級別的運營，包括但不限於採購、庫存、應收賬款、應付賬款、財務報告、預算、營銷和銷售管理。信息系統還準備我們的
合併財務和運營數據。如果我們的信息系統未能按設計執行，或未能維護、增強或保護這些系統的完整性，可能會擾亂我們的業務運營，影響銷售和
運營結果，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。
不斷增加的全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊對我們和我們的客户、供應商和第三方服務提供商的
產品、系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。未經授權的人還可能試圖通過
欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的團隊成員、承包商、供應商和臨時員工，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。雖然我們試圖通過採取一系列措施(包括員工培訓、系統和維護
保護系統)來降低這些風險，但我們仍然可能容易受到已知或未知威脅的影響。
我們還可能獲得受數據隱私和信息安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。儘管我們努力保護敏感、
機密或個人數據或信息，但我們仍可能容易受到安全漏洞、勒索軟件盜竊、錯位或丟失的數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些可能會導致
敏感、機密或個人數據或信息泄露、不當使用我們的系統、無法使用我們的系統、以及其他未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息，以及運營中斷。
此外，計算機功能的進步、新的發現設施安全或其他發展不充分可能會導致我們用來保護此類敏感、機密
或個人數據的技術受到損害或遭到破壞。儘管我們一直在努力提高保護數據不受危害的能力，但我們可能無法保護系統中的所有數據。
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目錄
我們為提高安全性和保護數據不受損害所做的努力，也可能會發現以前未發現的安全漏洞或其他與網絡相關的攻擊。我們可能要在事件發生很久之後才知道
我們的系統受到了成功的網絡相關攻擊。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救或增加
保護成本、訴訟或監管行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據泄露信息的性質，我們可能有義務通知客户
和/或員工該事件，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了某些遠程工作政策。這種向遠程工作的過渡增加了我們對計算機和通信硬件和軟件系統相關風險的脆弱性
並加劇了某些相關風險，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險。我們的信息技術部門以及我們的客户和第三方服務提供商採用的控制措施
可能會被證明是不夠的。
我們可能會在訴訟中被點名，這可能會導致大量成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源。
我們在業務中面臨法律風險，包括與員工和前員工的糾紛索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任、人身傷害和其他
事項相關的索賠。與法律責任相關的風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。雖然我們維持汽車、董事和高級管理人員、一般責任、庫存、財產和工人補償保險，但承保金額可能不足以支付索賠，並且無法保證該保險的持續可用性。此外，我們未來可能會被點名為集體訴訟的被告。訴訟所帶來的負面宣傳，無論是否導致鉅額費用，都可能對我們的聲譽造成重大損害。我們未來可能成為訴訟的目標，這起訴訟可能
導致鉅額成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源。成本、對我們聲譽的損害和轉移可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的經營結果和這些結果的列報產生重大影響。
財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他會計組織或政府實體經常對現有會計準則發佈新的聲明或新的解釋。
會計準則的更改、如何解釋會計準則或採用新的會計準則可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能會追溯影響以前報告的交易，並可能
要求我們對系統、流程和控制進行重大更改。這些新標準帶來的變化可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式，以及改變財務報告控制。會計準則的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生不利影響，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
不利的聯邦或州税收政策可能會對我們產生負面影響。
聯邦和州税法的變化，例如對購買新船徵收奢侈品税，提高現行税率，以及取消某些利息減免，可能會影響消費者購買我們提供的產品的決定
，並可能對我們的銷售產生負面影響。例如，在1991至1992年間，聯邦政府對銷售價格超過10萬美元的新遊艇徵收奢侈品税，與此同時，遊艇行業的銷售額從1988年的179億美元的高位大幅下降到1992年的103億美元的低點。任何税率的提高，包括資本利得和股息的税率，特別是對高收入納税人的税率，
都可能對我們的遊艇銷售產生不利影響。
46
目錄
| 1B項。 |
未解決的員工評論。
|
沒有。
| 第二項。 |
財產。
|
我們租用的公司總部位於佐治亞州布福德拉尼爾羣島公園大道6275號，郵編30518。此外，截至2021年9月30日，我們擁有或租賃以下材料零售設施：
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門店位置和經銷商組
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租賃商店
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擁有的商店
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阿拉巴馬州
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傳奇海軍陸戰隊
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1
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—
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蘭博海軍陸戰隊和蘭博
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2
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—
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單身海軍陸戰隊
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3
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1
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日出海軍陸戰隊
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1
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—
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弗羅裏達
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加勒比蜂船
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1
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—
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中央陸戰隊
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3
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—
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傳奇海軍陸戰隊
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3
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—
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瑪麗娜·邁克的
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1
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—
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海藍遊艇銷售
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3
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—
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壹水遊艇集團
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4
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—
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羅肖利遊艇中心
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1
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哦，天哪，我很抱歉。
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4
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—
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日出海軍陸戰隊
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2
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—
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湯姆·喬治遊艇集團
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2
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—
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沃克的海軍陸戰隊隊員
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6
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—
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佐治亞州
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美國船艇經紀人
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1
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—
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單身海軍陸戰隊
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7
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—
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肯塔基州
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望風陸戰隊
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2
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—
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馬薩諸塞州
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波森海軍陸戰隊
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2
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—
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馬裏蘭州
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波森海軍陸戰隊
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1
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壹水遊艇集團
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1
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北卡羅來納州
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壹水遊艇集團
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1
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—
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新澤西。
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壹水遊艇集團
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1
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—
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石港碼頭。
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1
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—
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俄亥俄州
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南岸陸戰隊
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1
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一天渡假碼頭(The Spend-a-Day Marina)
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2
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—
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南卡羅來納州
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艦長的選擇海軍陸戰隊
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2
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—
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單身海軍陸戰隊
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2
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—
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德克薩斯州
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哦，天哪。哦，天哪。
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1
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—
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激流回旋商店
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2
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—
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SMG船
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2
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—
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德克薩斯海軍陸戰隊
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3
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—
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我們相信我們的設施對我們目前的業務是足夠的。
47
目錄
| 第三項。 |
法律訴訟。
|
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠
和與僱傭相關的糾紛。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。本公司管理層認為，任何針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，均不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
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不適用。
48
目錄
第二部分
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是“ON”。截至2021年12月3日，已發行的A類普通股有13,463,124股，B類普通股有1,819,112股。
我們的B類普通股沒有市場。B類普通股每股沒有經濟權利，但其持有者一般有權對所有由股東投票表決的事項投一票。
紀錄持有人
截至2021年12月3日，我們A類普通股和B類普通股的備案股東分別為10人和8人。就我們的A類普通股而言，實際持有者人數比這個記錄持有者人數多
，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀人以街頭名義持有或由其他被提名者持有。A類普通股的持有者人數
也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
性能圖
下圖顯示了我們的A類普通股自2020年2月7日(即我們的股票開始交易之日)至2021年9月30日以來的累計股東總回報與兩個指數的比較：羅素2000指數和納斯達克零售貿易指數。該圖表假設在2020年2月7日對我們的A類普通股、羅素2000指數成分股
和納斯達克零售貿易指數成分股的初始投資為100億美元。我們的A類普通股、羅素2000指數和納斯達克零售貿易指數的累計股東回報的計算包括
股息再投資。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們的A類普通股未來可能的表現。此圖表不應被視為“徵集
材料”，也不應被視為就“交易法”第18節的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用而併入我們根據修訂的“1933年證券法”(證券法)或“證券法”提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後製作的，也不受任何此類文件中的任何一般合併語言的限制。
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2/7/20
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9/30/20
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9/30/21
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Onewater Marine Inc.
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100.00
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135.34
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277.33
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羅素2000
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100.00
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94.34
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139.32
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納斯達克零售業
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100.00
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148.54
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161.55
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分紅
2021年6月17日，我們的董事會宣佈一次性特別現金股息為每股1.80美元。約2710萬美元的現金股息於2021年7月19日支付給A類普通股持有者和OneWater單位持有者。此外，在獎勵授予後，將向受限股票單位持有人支付100萬美元的現金股息。
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長提供資金。
我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。我們未來的股息政策由我們的董事會自行決定，並將取決於
當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為
相關的其他因素。此外，根據我們的信貸安排，Opco不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去，這反過來可能會限制我們對A類普通股
股票支付現金股息的能力。我們支付現金股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何未來債務或優先股證券條款的限制。見“風險因素-與我們的
A類普通股相關的風險-雖然我們的董事會在2021年6月17日宣佈了每股1.80美元的一次性特別現金股息，但我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息，我們的信貸安排對我們這樣做的能力施加了一定的
限制。因此，你實現投資回報的唯一機會就是我們A類普通股的價格升值。“
49
目錄
最近出售未註冊證券；發行人購買股票證券
2021年9月1日，根據證券法第4(A)(2)條，公司向PartsVu的兩名前所有者發行了35,639股A類普通股，作為收購的部分代價。
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第6項
|
選定的財務數據。
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由於對條例S-K的修訂取消了第301項，因此不再需要第二部分第6項。
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的合併財務報表和本10-K表其他部分的相關
附註一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述取決於
可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括在本10-K表格“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中描述的那些
。除非
適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何這些前瞻性聲明的義務。
概述
我們相信，截至2021年9月30日，我們是美國最大和增長最快的海運零售商之一，在11個州擁有70家門店，包括25家經銷商集團。我們的經銷商集團
位於東南、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、俄亥俄州和新澤西州，這些州代表着海運零售支出排名前二十的州中的八個。我們相信，在我們運營的17個市場中，有12個市場的高端遊艇銷量處於市場領先地位。2021年，我們售出了大約9500艘新船和二手船，其中許多
賣給了以舊換新或以其他方式與我們建立了合作關係的客户。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的渠道和有意義的經銷商集團品牌
資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和同店銷售額的增長上。
我們成立於2014年，通過Singleton Marine和Legendary Marine的合併成立了OneWater LLC，創建了一個共同擁有和運營19家門店的海洋零售平臺。自2014年
合併以來，我們通過21次收購總共額外收購了50家門店。截至2021年9月30日，我們目前的投資組合由25個不同的本地和地區經銷商集團組成。正因為如此，我們相信，根據門店數量和售出的船隻總數，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一。雖然我們已在特定市場機會主義地開設了新門店，但我們認為，通常情況下，收購擁有經驗豐富的員工和知名品牌的現有門店在經濟上和運營上更具
效率。
船商市場高度分散，在全國約有4300家門店。大多數相互競爭的海運零售商都是由擁有三家或更少門店的當地企業主經營的。
儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例不到3%。我們的規模和業務模式使我們能夠充分利用我們豐富的庫存，為消費者提供找到符合其偏好的遊艇的能力(例如，製造、
型號、顏色、配置和其他選項)，並在幾天內交付遊艇，同時提供個性化的銷售體驗。與其他獨立零售商相比，我們的盈利能力相對更高
因為我們在整個門店基礎上分配支持資源，專注於高利潤率的產品和服務，利用平面圖融資，並提供核心後臺功能，其規模是許多獨立零售商
無法比擬的。我們力求在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中，以總市場佔有率衡量，成為領先的船艇零售商。如果我們不是，我們將評估收購其他當地零售商，以
增加我們的銷售額，增加更多的品牌，或為我們提供更多的高素質人員。
50
目錄
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情及其相關影響，包括對美國經濟和休閒活動的限制，已經並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。
受影響地區的國家、州和地方政府已經並可能繼續實施安全預防措施，包括就地避難令、旅行限制、企業關閉、取消公眾集會、
包括船展在內的安全措施以及其他措施。有時，這些措施會影響我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些地點，並可能需要在未來
進一步關閉。鑑於目前的環境，我們的銷售團隊成員與客户充分接觸，為他們提供庫存和/或私人的虛擬演示，無論是在家中還是在水上，同時我們的服務部門正在努力交付船隻並保持客户在水中。
到目前為止，新冠肺炎疫情及其相關影響對我們的銷售產生了積極影響，因為越來越多的客户希望參與户外娛樂活動，這些活動可以在靠近第一套或第二套住房
的地方，以一種遠離社交的方式享受。然而，新冠肺炎疫情也給供應鏈帶來了重大挑戰，因為供應商過去和現在都面臨着關閉企業和發貨延誤的問題。這導致了整個行業的船隻、發動機和某些海洋部件的庫存短缺。新冠肺炎疫情及其相關影響可能會繼續幹擾我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴
履行我們和他們各自在我們業務運營方面的責任和義務的能力。
雖然我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但我們截至2021年9月30日的年度財務業績表明，儘管疫情帶來了挑戰，但事實證明，隨着客户繼續關注社交距離較遠的户外娛樂活動，我們所有地區和整個產品線的支出都具有彈性。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍不確定
，取決於各種因素，包括消費者需求、新冠肺炎可能捲土重來(包括病毒在某些地理區域的變種)、我們安全運營門店的能力以及長期經濟低迷的存在和程度
。
影響我們業績的趨勢和其他因素
收購
我們是一家收購欲極強的公司。自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們已經通過21家經銷商集團收購，額外收購了50家門店。我們的團隊仍然
專注於在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商，提升客户體驗，為我們的股東創造價值。我們計劃在未來繼續積極尋求收購。雖然我們
在截至2020年9月30日的年度沒有完成任何收購，但我們重新啟動了截至2021年9月30日的年度收購戰略，完成了5項收購。
除了下面討論的2021年收購外，自2021年9月30日以來，我們已分別於2021年10月1日、2021年11月30日、2021年11月30日和2021年12月1日完成了對那不勒斯船務市場、T-H海洋和諾福克海洋的收購
和2021年12月1日。
我們在海運零售行業擁有廣泛的採購記錄，並相信我們以誠實和公平的方式對待賣家和他們的員工的聲譽已經建立起來。我們通常
保留被收購團隊的管理團隊和名稱。我們相信，這種做法在當地市場上保持了客户關係和信譽。我們相信，我們的聲譽和規模使我們成為想要出售其業務的
海運零售商的首選買家。到目前為止，我們100%的採購都來自入站詢價，而且隨着時間的推移，我們收到的年度詢價數量一直在不斷增加。我們的戰略是以誘人的EBITDA倍數收購
門店，然後提高同店銷售額，同時受益於降低成本的協同效應。從歷史上看，我們通常以不到4.0倍的EBITDA收購集團，並在往績12個月的基礎上收購集團，並相信
我們將能夠在這一範圍內繼續進行有吸引力的收購。
51
目錄
一般經濟狀況
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展或不確定性，包括新冠肺炎疫情的不利經濟影響或長期的經濟低迷，可能會減少消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能會因為消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況在其他方面是有利的。我們經營門店所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對我們的整體經營業績產生重大影響。本地
影響，例如公司裁員和惡劣天氣(如颶風和其他風暴)、環境狀況、全球公共衞生問題和事件可能會對我們在某些市場和某些時期的運營產生不利影響
。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
在2007年開始的經濟衰退期間，我們的業務受到了重大影響。這段時期的消費者支出疲軟和低迷的經濟狀況對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些門店，並減少了員工人數。此外，為了應對經濟低迷，我們增加了對二手房銷售、
零部件和維修服務以及金融和保險服務的關注。因此，我們在不到24個月的時間裏就超過了衰退前的銷售水平。雖然我們相信我們採取的措施顯著降低了經濟低迷對業務的影響，但我們不能保證在未來經濟低迷的情況下也會出現類似的結果。此外，我們無法預測不利的經濟或行業狀況(包括新冠肺炎疫情導致的經濟低迷)出現的時間或持續時間，也無法預測它們可能對我們的運營業績產生不利影響的程度。
儘管過去的經濟狀況對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信我們有能力做出迴應，使我們能夠大幅超越行業並獲得市場份額
。我們相信，我們奪取這樣的市場份額的能力使我們能夠使我們的零售戰略與客户的願望保持一致。我們預計，無論市場狀況如何，我們的核心優勢(包括零售和收購戰略)將使我們能夠在增長機會出現時利用這些機會。
關鍵會計政策和重大估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、或有資產和
負債以及列報期間的收入和費用的報告金額。管理層會持續評估其估計及假設，而任何此等修訂的影響均會在確定需要修訂的期間的財務報表中反映
。實際結果可能與這些估計值大不相同，可能會對我們的合併財務報表
產生實質性影響。下面列出的是我們根據其
應用中的高度判斷或複雜性確定為對我們的業務運營和了解我們的運營結果至關重要的政策和評估。
收入確認
銷售新船和二手船(包括二手船、經紀、寄售和批發)所賺取的產品和佣金的收入在
所有權轉讓給客户時確認，這通常是在客户接受或交付給客户時確認的。在接受或交付時，客户能夠指導產品的使用，並在該時間獲得基本上所有的
好處。我們是新銷售、二手銷售和寄售銷售收入的主要來源，這些收入按銷售總價記錄。關於經紀交易，我們在
交易中擔任代理，因此手續費或佣金是按淨額記錄的。
零部件和服務業務(船的維護和維修)的收入隨着服務的進行而記錄在一段時間內。履行此履約義務
創建了一項沒有替代用途的資產，在我們的合同協議中存在可強制執行的履約付款權利。每項船舶維護和維修服務都是一項單一的履約義務，包括
與該服務相關的部件和人工。船舶維護和維修的付款通常在服務完成後支付，通常在合同簽訂後一年或更短的時間內完成。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司分別將合同資產計入預付費用和其他流動資產，分別為230萬美元和150萬美元。
52
目錄
倉儲和碼頭運營的遞延收入在服務完成後，在合同期限內以直線方式確認。
通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排融資、保險和延長保修合同的收入在相關船隻出售時確認。我們不直接為我們的
客户購買遊艇、摩托車或拖車提供資金。我們是這筆交易的代理，因此佣金是按淨額記錄的。根據我們的協議，如果客户提前取消、提前還款或違約
此類貸款或保險合同，第三方金融機構和保險公司可能會向我們退還部分交易價格。我們根據我們在還款或違約方面的
歷史經驗為這些按存儲容量使用計費預留資金。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度合併財務報表中，按存儲容量使用計費並不重要。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。使用特定的識別方法確定新船和二手船庫存的成本。新船和二手船的銷售歷史
表明，絕大多數這類船的售價或高於購買這些船的成本。在評估成本或可變現淨值較低時，我們會考慮船齡、特定產品的歷史銷量和當前市場狀況。在評估可實現淨值時存在固有的不確定性，因為管理層必須對市場、品牌和其他驅動消費者偏好和支出的因素的變化做出假設並做出判斷。我們通常不會保留船隻庫存儲備。零部件成本採用加權平均成本法確定。報告的庫存是在2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日分別減記約80萬美元、60萬美元和50萬美元的陳舊項目和
移動緩慢項目的淨減記。
商譽和其他無形資產
根據美國會計準則委員會350的規定，我們在第四財季每年審查減值商譽，如果事件或情況表明減值可能已經發生，我們會更頻繁地審查減值商譽。在評估
商譽減值時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，差額將代表根據ASC 350要求的商譽減值金額。如果報告單位的
收益大幅下降，或者這些投入中的一項或多項發生變化，導致估值降低，則可能導致報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而要求本公司
記錄商譽減值。
量化商譽減值測試要求確定報告單位的公允價值是否低於其
賬面價值。我們使用“收入”估值方法來估計報告單位的公允價值，這種方法以計算的加權平均資本成本作為貼現率來折現報告單位的預計自由現金流。
收入估值方法需要使用重要的估計和假設，包括用於計算預計的未來現金流、加權平均資本成本和未來經濟和市場狀況的收入增長率和未來營業利潤率。在這一過程中，我們還將我們報告單位的估計公允價值合計與我們的市值進行協調，包括考慮
代表投資者為獲得控股權而為我們的股權證券支付的估計金額的控制溢價。我們認為，這一協調進程符合市場參與者的觀點。我們的現金流預測基於我們對行業的瞭解、我們最近的業績、我們對未來業績的預期，以及我們認為合理但不可預測和內在不確定的其他假設。未來的實際結果
可能與這些估計值不同。
本公司為我們2021年9月30日的商譽減值測試選擇了定性評估，並確定截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩次評估均為
報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性，因此，截至那時的年度不需要商譽減值。
可識別的無形資產由與我們已完成的收購相關的商號組成。我們已確定商標具有無限期壽命，因為不存在限制其使用壽命的經濟、合同或其他
因素，只要經銷商集團使用該商標，它們就有望創造價值，因此不會受到攤銷的影響。
53
目錄
商號的量化減值測試要求將商號的估計公允價值與賬面價值進行個別比較。
商號的公允價值是通過對該商號的預期未來現金流進行貼現，使用第三級投入估算的。預測現金流包含固有的不確定性，包括重大估計和假設，
包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和未來營業利潤率、加權平均資本成本以及未來經濟和市場狀況，以及我們認為合理的其他市場數據。
財務報表風險存在於可識別無形資產因可識別資產公允價值減少而減值的程度。本公司選擇對我們的
2021年9月30日可識別無形資產減值測試進行定性評估，並確定截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司可識別無形資產的公允價值極有可能大於其賬面價值，因此，截至該年度的可識別無形資產不需要減值。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求確認收購日的收購資產和按公允價值承擔的負債。
確定分配給收購的每項資產或承擔的負債的估計公允價值可能會通過折舊和攤銷以及潛在的減值費用對後續期間的淨收入產生重大影響。
在應用收購方法時，最關鍵的判斷領域包括選擇適當的估值技術和假設，用於以公允價值計量收購資產和承擔
負債，特別是存貨、收購或有對價、商號和商譽。收購存貨的公允價值基於製造商發票成本、削減額和市場數據。
用於評估收購或有對價的重要估計是未來收益和貼現率。我們對商號的公允價值採用收益法，它使用反映與此類預計未來現金流相關的風險的適當貼現率
對未來淨現金流的估計進行貼現。
在選擇上述技術和假設時，我們通常會聘請第三方獨立評估專業人員來幫助我們開發假設並將評估技術
應用於特定的業務合併交易。特別是，選定的貼現率將與(I)行業加權平均資本成本、(Ii)與每種資產相關的固有風險以及(Iii)適當反映市場參與者假設的未來現金流的水平和時間進行比較和評估。
54
目錄
我們如何評估我們的運營
收入
我們擁有多元化的收入來源，包括新船銷售、二手船銷售、F&I產品、維修和維護服務以及零部件。雖然在2021、2020和2019年，由於這些產品和服務線的毛利率較高，非船舶銷售
分別為營收貢獻了約11.3%、9.8%和11.4%，但在2021、2020和2019年，非船舶銷售對毛利潤的貢獻分別為25.8%、28.3%和31.1%。在經濟週期的不同階段，消費者行為可能會遠離新船；然而，我們處於有利地位，可以從二手船、維修和維護服務以及零部件和配件的收入中受益，這些收入在經濟不確定時期都有歷史上的增長。我們通過以新船和二手船的折價、從消費者購買的船、經紀交易、寄售銷售和批發銷售來實現二手銷售。我們還在不同地區和經銷商類型(如淡水和鹹水)之間實現業務多元化，以減少季節性因素的影響。
除了季節性，收入和經營業績還可能受到經濟狀況逐季變化、製造商激勵計劃、不利天氣狀況、船展取消以及我們無法控制的其他事態發展的重大影響。
毛利
我們計算毛利的方法是收入減去銷售成本。銷售成本包括為產品支付的實際金額、服務成本(主要是人工)、從製造商到我們零售店的運輸成本
和供應商對價。毛利不包括折舊和攤銷，這在我們的綜合營業報表中單獨列報。
毛利率
我們的整體毛利率隨我們的收入組合而變化。銷售利潤率相當的新船和二手船，通常會導致毛利率低於我們的非船銷售。因此，當非船舶銷售收入佔總收入的百分比增加時，我們預計總體毛利率也會提高。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括工資和基於獎勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用。我們成本結構的一部分是可變的(如銷售佣金和獎勵薪酬)，或可控的(如廣告)，我們相信這使我們能夠長期適應零售環境的變化。我們
通常評估我們的可變費用、銷售費用和所有其他SG&A費用合計佔總收入的百分比。
同店銷售額
我們在同店的基礎上評估我們收入的有機增長。我們相信，我們在同店基礎上的評估是比較財務結果的重要指標，並提供相關的
信息來評估我們的業績。在我們所有的店鋪運營第十三個月結束時，新的和收購的門店有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期中的
個相同月份。在現有市場內搬遷的門店在所有時期都保持在可比門店基礎上。此外，與已關閉門店相關的金額不包括在每個比較基數
期間。由於同店銷售額可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這一指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它的實用性。
55
目錄
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)，進一步調整以消除權證負債公允價值變化、或有對價收益(虧損)、債務清償損失和交易成本等項目的影響。有關更多信息和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準的比較”，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。
收購摘要
我們在下面討論的時期之間的經營結果的可比性自然受到我們在這些時期內完成的收購的影響。我們還在持續評估和
進行收購，如果收購完成，將繼續影響我們財務業績的可比性。雖然我們預計未來將繼續增長和戰略性收購，但我們的
收購可能與我們的歷史業績具有重大不同的特點，這種經濟差異可能會影響我們未來運營業績與歷史業績的可比性。
2021財年收購
| • |
從2020年12月1日起，我們收購了湯姆·喬治遊艇銷售公司(Tom George Yacht Sales，Inc.)的幾乎所有資產。湯姆·喬治遊艇銷售公司是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海運零售商，擁有兩家門店。
|
| • |
從2020年12月31日起，我們收購了Walker Marine Group，Inc.的幾乎所有資產，Walker Marine Group，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海洋零售商，擁有5家門店。
|
| • |
從2020年12月31日起，我們收購了位於佛羅裏達州的提供全方位服務的海洋和遊艇設施Roscioli Yachting Center，Inc.的幾乎所有資產，包括相關的房地產和水上滑板。
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| • |
從2021年8月1日起，我們收購了Stone Harbor Marina，Inc.的幾乎所有資產。Stone Harbor Marina，Inc.是一家總部位於新澤西州的提供全方位服務的海運零售商，只有一家門店。
|
| • |
從2021年9月1日起，我們收購了PartsVu的幾乎所有資產，PartsVu是一家OEM船用零部件、電子產品和配件的在線市場。
|
我們將上述2021財年的收購統稱為“2021收購”。2021年的收購從收購之日開始，部分反映在我們截至2021年9月30日的年度合併財務報表中，不會影響我們截至2020年和2019年9月30日的年度運營業績。
2020財年收購
我們在2020財年沒有完成任何收購。
2019財年收購
| • |
從2018年12月1日起，OneWater LLC收購了Slalom Shop，LLC的幾乎所有資產，Slalom Shop，LLC是一家總部位於德克薩斯州的經銷商集團，擁有兩家門店。
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| • |
從2019年2月1日起，OneWater LLC收購了Ray Cepper，Inc.，d/b/a Ray Cepper Boat Center的幾乎所有資產，Ray Cepper Boat Center是一家總部位於南卡羅來納州的經銷商集團，只有一家門店。
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| • |
從2019年2月1日起，OneWater LLC收購了海洋藍色遊艇銷售公司(Ocean Blue Yacht Sales，LLC)的幾乎所有資產，該公司是一家總部位於佛羅裏達州的經銷商集團，擁有三家門店。
|
| • |
從2019年5月1日起，OneWater LLC收購了Caribee Boat Sales and Marina，Inc.的幾乎所有資產，Marina，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的經銷商集團，只有一家門店。
|
56
目錄
| • |
從2019年8月1日起，OneWater LLC收購了Central Marine的幾乎所有資產，Central Marine是一家總部位於佛羅裏達州的交易商集團，擁有三家門店。
|
我們將上述2019財年的收購統稱為“2019年收購”。2019年的收購完全反映在我們截至
2021年和2020年9月30日的年度的合併財務報表中，但只部分反映在我們截至2019年9月30日的財年的合併財務報表中，從收購之日開始。
影響我們未來運營結果與歷史運營結果可比性的其他因素
由於下面描述的原因，我們以下討論的歷史財務結果可能無法與我們未來的財務結果相比較。
| • |
OneWater Inc.作為一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的會計前身OneWater LLC過去和現在都被視為合夥企業，因此，過去和
通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務將轉嫁給其成員。因此，可歸因於我們的
前任的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。OneWater Inc.按2021財年税前收益的24.1%的混合法定税率繳納美國聯邦、州和地方税
。
|
| • |
截至2019年9月30日，高盛和比克曼持有有限責任公司認股權證，其中包含轉換特徵，導致它們被列為我們資產負債表上的負債。這一負債的變化在我們的營業報表上確認為
收入或費用，並在歷史時期增加或減少了我們的淨收入。關於此次IPO，高盛和畢克曼行使了OneWater LLC普通單位的所有有限責任公司認股權證。
為使首次公開募股和行使高盛和畢克曼持有的OneWater LLC普通單位的有限責任公司認股權證生效，我們取消了IPO後所有期間的有限責任公司認股權證的公允價值調整，
消除了對我們的運營報表的相應影響。
|
| • |
隨着我們進一步實施適用於擁有公開交易股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的額外SG&A費用。我們
未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。
|
經營成果
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
|
截至9月30日的年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||
|
描述
|
金額
|
收入的百分比
|
金額
|
收入的百分比
|
$CHANGE
|
%變化
|
||||||||||||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
$
|
872,680
|
71.1
|
%
|
$
|
717,093
|
70.1
|
%
|
$
|
155,587
|
21.7
|
%
|
||||||||||||
|
二手船
|
216,416
|
17.6
|
%
|
205,650
|
20.1
|
%
|
10,766
|
5.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險收入
|
42,668
|
3.5
|
%
|
36,792
|
3.6
|
%
|
5,876
|
16.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
96,442
|
7.9
|
%
|
63,435
|
6.2
|
%
|
33,007
|
52.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
總收入
|
1,228,206
|
100.0
|
%
|
1,022,970
|
100.0
|
%
|
205,236
|
20.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
210,916
|
17.2
|
%
|
131,373
|
12.8
|
%
|
79,543
|
60.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
二手船
|
54,138
|
4.4
|
%
|
37,389
|
3.7
|
%
|
16,749
|
44.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險
|
42,668
|
3.5
|
%
|
36,792
|
3.6
|
%
|
5,876
|
16.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
49,733
|
4.0
|
%
|
29,970
|
2.9
|
%
|
19,763
|
65.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利總額
|
357,455
|
29.1
|
%
|
235,524
|
23.0
|
%
|
121,931
|
51.8
|
%
|
|||||||||||||||
57
目錄
| 截至9月30日的年度， |
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||
|
描述
|
金額 |
收入的百分比 |
金額 |
收入的百分比 |
$CHANGE |
%變化 |
||||||||||||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
199,049
|
16.2
|
%
|
143,575
|
14.0
|
%
|
55,474
|
38.6
|
%
|
|||||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
5,411
|
0.4
|
%
|
3,249
|
0.3
|
%
|
2,162
|
66.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
交易成本
|
869
|
0.1
|
%
|
3,648
|
0.4
|
%
|
(2,779
|
)
|
(76.2
|
)%
|
||||||||||||||
|
或有對價損失
|
3,249
|
0.3
|
%
|
6,762
|
0.7
|
%
|
(3,513
|
)
|
(52.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
營業收入
|
148,877
|
12.1
|
%
|
78,290
|
7.7
|
%
|
70,587
|
90.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出-平面圖
|
2,566
|
0.2
|
%
|
8,861
|
0.9
|
%
|
(6,295
|
)
|
(71.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
利息支出-其他
|
4,344
|
0.4
|
%
|
8,828
|
0.9
|
%
|
(4,484
|
)
|
(50.8
|
)%
|
||||||||||||||
|
認股權證負債的公允價值變動
|
-
|
0.0
|
%
|
(771
|
)
|
(0.1
|
)%
|
771
|
(100.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
債務清償損失
|
-
|
0.0
|
%
|
6,559
|
0.6
|
%
|
(6,559
|
)
|
(100.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
其他收入，淨額
|
(248
|
)
|
0.0
|
%
|
(24
|
)
|
0.0
|
%
|
(224
|
)
|
*
|
|||||||||||||
|
所得税前收入費用
|
142,215
|
11.6
|
%
|
54,837
|
5.4
|
%
|
83,378
|
159.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
25,802
|
2.1
|
%
|
6,329
|
0.6
|
%
|
19,473
|
307.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
淨收入
|
116,413
|
9.5
|
%
|
48,508
|
4.7
|
%
|
67,905
|
140.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
|
-
|
350
|
||||||||||||||||||||||
|
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
|
37,354
|
30,733
|
||||||||||||||||||||||
|
OneWater Marine Inc.的淨收入。
|
$
|
79,059
|
$
|
17,425
|
||||||||||||||||||||
收入
總體而言，截至2021年9月30日的財年，收入增加了2.052億美元，增幅為20.1%，從截至2020年9月30日的10.23億美元增至12.282億美元。與截至2020年9月30日的一年相比，截至2021年9月30日的一年中，同店
銷售收入增長了9.7%，這主要是由於新船和二手船的平均售價上升，售出的船的型號組合，
金融和保險銷售額的增長，以及服務、零部件和其他銷售額的增長。我們相信，新冠肺炎對海運零售行業產生了積極的整體影響，因為人們繼續尋求可以
以安全的社交距離方式進行的娛樂活動。由於我們增加了同店銷售額，總收入增加了9930萬美元，來自不符合納入同店銷售基礎的門店的收入增加了1.059億美元。新的和收購的
門店在我們所有的門店運營的第十三個月結束時，有資格納入可比門店基礎，收入僅包括同一門店基期的相同月份。在截至2021年9月30日的
年度，我們完成了5項收購。在截至2020年9月30日的一年中，我們沒有進行任何收購。
新船銷售
截至2021年9月30日的財年，新船銷售額增加了1.556億美元，增幅為21.7%，從截至2020年9月30日的7.171億美元增至8.727億美元。這一增長是我們
在12個月期間同店銷售額增長、2021年收購導致的單位銷售額增加以及我們的平均單價上漲的結果。我們認為，銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行期間轉向
户外休閒活動，以及對之前收購的經銷商繼續進行運營改善。平均售價的上漲是由於消費者需求、所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和技術的產品改進。
58
目錄
二手船銷售
截至2021年9月30日的財年，二手船銷售額增加了1080萬美元，增幅為5.2%，從截至2020年9月30日的財年的2.057億美元增至2.164億美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和
大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性波動。由於整個行業的供應限制，截至2021年9月30日的一年中，Pre-owned
船的銷售數量出現了下降。在截至2021年9月30日的一年中，每套二手房的平均銷售價格上漲了
，這主要是由於在此期間銷售的二手產品的組合和品牌和車型的構成，以及全行業的供應限制和更高的價格。
金融保險收入
我們通過各種第三方金融機構和
保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。在截至2021年9月30日的一年中，金融保險收入增加了590萬美元，增幅為16.0%，從截至2020年9月30日的3680萬美元增至4270萬美元。這一增長主要是
同店銷售額增長、流程改進以及2021財年收購帶來的額外收入的結果。我們仍然非常專注於提高整個經銷商網絡中金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有門店實施最佳實踐。在截至2021年9月30日的一年中，金融保險產品佔總收入的比例略有下降，從截至2020年9月30日的
年度的3.6%降至3.5%。金融保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。由於金融和保險收入是基於
費用的，因此我們不會產生任何相關的銷售成本。
服務、部件和其他銷售
在截至2021年9月30日的一年中，服務、零部件和其他銷售額增加了3300萬美元，增幅為52.0%，從截至2020年9月30日的6340萬美元增至9640萬美元。
服務、部件和其他銷售的增長主要是由於勞動力、部件、燃料和倉儲銷售的全面增長，這是由我們增加的新船和二手船銷售產生的輔助銷售以及我們2021年收購的影響
推動的。
毛利
總體而言，在截至2021年9月30日的財年，毛利潤增加了1.219億美元，增幅為51.8%，從截至2020年9月30日的財年的2.355億美元增至3.575億美元。這一增長主要是由於
我們同店銷售額的整體增長，主要是由於新船銷售的增長，以及二手船銷售、金融保險收入和服務、零部件和其他銷售的增加。毛利潤的增長也是
2021財年收購導致門店數量增加的結果。由於以下因素，截至2021年9月30日的年度總毛利率從截至2020年9月30日的23.0%增加了610個基點至29.1%。
新船毛利
在截至2021年9月30日的財年，新船毛利增加了7950萬美元，增幅為60.5%，從截至2020年9月30日的財年的1.314億美元增至2.109億美元。這一增長歸功於我們
2021財年同店銷售額和收購門店的整體增長。截至2021年9月30日的年度，新船毛利佔新船收入的百分比為24.2%，而截至2020年9月30日的年度為18.3%。新船毛利率和毛利率的增長主要歸因於銷售船型的組合和大小的變化、最近收購地點的利潤率概況以及我們對擴大新船毛利率的重視
。
59
目錄
二手船毛利
在截至2021年9月30日的一年中，二手船毛利潤增加了1670萬美元，增幅為44.8%，從截至2020年9月30日的3740萬美元增至5410萬美元。這一增長主要是
由於我們的同店銷售額和收購門店在2021財年的整體增長。截至2021年9月30日的一年，二手船毛利潤佔二手船收入的百分比為25.0%，而截至2020年9月30日的一年為18.2%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利佔收入的百分比出現週期性和季節性的波動
。在截至2021年9月30日的年度中，與截至2020年9月30日的年度相比，我們在每種不同的銷售安排下的二手銷售毛利都出現了增長。
金融保險毛利
截至2021年9月30日的一年，金融保險毛利潤增加了590萬美元，增幅為16.0%，從截至2020年9月30日的3680萬美元增至4270萬美元。財務&
保險收入是基於費用的收入，我們不確認其增量費用。
服務、零部件和其他毛利
在截至2021年9月30日的一年中，服務、零部件和其他毛利潤增加了1980萬美元，增幅為65.9%，從截至2020年9月30日的3,000萬美元增至4970萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，服務、零部件和其他毛利潤佔服務、零部件和其他收入的百分比分別為51.6%和47.2%。這一增長是
銷售的產品組合轉向利潤率更高的服務工作的結果。此外，由於需求增加，我們的服務技術人員的整體工作效率也有所提高，這也提高了利潤率
。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年9月30日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了5550萬美元，增幅為38.6%，從截至2020年9月30日的一年的1.436億美元增至1.99億美元。這
增長主要是由於支持同店銷售額整體增長的收購和支出的影響。銷售、一般和行政費用的增加主要包括人事費用增加4500萬美元
和固定費用增加590萬美元。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的14.0%增加到16.2%
。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加，主要是因為公司的淨利潤率
提高了可變薪酬費用。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的財年，折舊和攤銷費用增加了220萬美元，增幅為66.5%，達到540萬美元，而截至2020年9月30日的財年為320萬美元。與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度折舊和攤銷費用
增加的主要原因是我們2021年收購的物業和設備增加。
交易成本
與截至2020年9月30日的年度的360萬美元相比，截至2021年9月30日的年度的交易成本減少了280萬美元，降幅為76.2%，降至90萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的年度內，與IPO和9月發行相關確認的費用無法資本化。
或有對價損失
在截至2021年9月30日的一年中，我們增加了與2021財年收購和2019財年收購相關的或有對價320萬美元。在截至2020年9月30日的一年中，我們增加了與2019財年收購相關的或有對價680萬美元。
營業收入
截至2021年9月30日的一年中，運營收入增加了7060萬美元，增幅為90.2%，達到1.489億美元，而截至2020年9月30日的一年為7830萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的年度毛利潤與截至2020年9月30日的年度相比增加了1.219億美元，但同期銷售、一般和行政費用增加了5550萬美元，這部分抵消了這一增長。
60
目錄
利息支出-平面圖
利息支出-樓層計劃在截至2021年9月30日的一年中減少了630萬美元，或71.0%，降至260萬美元，而截至2020年9月30日的一年為890萬美元。減少的主要原因是
與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度，我們的庫存融資工具上的平均未償還借款減少，利率下降，以及我們的製造商和銀行獲得的利息援助
。
利息支出-其他
截至2021年9月30日的一年中，利息支出減少了450萬美元，降幅為50.8%，降至430萬美元，而截至2020年9月30日的一年中，利息支出為880萬美元主要歸因於我們的定期和轉賬信貸安排(定義見下文)的償付以及進入提供更優惠利率的信貸安排。
權證責任的公允價值變動
在截至2020年9月30日的一年中，認股權證負債的公允價值變化為80萬美元，這歸因於公司企業價值的整體變化。在截至2021年9月30日的年度內，由於認股權證是與IPO一起行使，因此沒有記錄
費用。
債務清償損失
在截至2020年9月30日的一年中，我們產生了660萬美元的債務清償費用。2020年7月22日，關於我們定期債務的再融資，我們全額償還了定期貸款和轉賬信貸安排。
作為預付定期和轉帳信貸安排的一部分，我們被要求支付420萬美元的提前解約費。此外，在債務清償方面，我們確認了240萬美元的未攤銷債務發行成本費用。
其他(收入)費用，淨額
截至2021年9月30日的一年和截至2020年9月30日的一年，其他收入淨額分別約為24.8萬美元和2.4萬美元。
所得税費用
與截至2020年9月30日的財年相比，截至2021年9月30日的財年所得税支出增加了1950萬美元這主要是由於截至2021年9月30日的全年OneWater Inc.的所得税支出前收入增加了8740萬美元，以及OneWater Inc.作為一家公司的首次公開募股(IPO)和應税，而截至2020年9月30日的年度僅是首次公開募股(IPO)之後的一段時間。此外，由於B類普通股被交換為A類普通股(根據OneWater LLC協議的條款)，分配給OneWater Inc.的扣除所得税支出前的綜合收入比例增加，從而產生更高的所得税支出。
淨收益(虧損)
截至2021年9月30日的一年中，淨收入增加了6790萬美元，達到1.164億美元，而截至2020年9月30日的一年中，淨收入為4850萬美元。這一增長主要歸因於截至2021年9月30日的年度毛利潤比2020年9月30日增加了1.219億美元。與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度銷售、一般和行政費用增加了5550萬美元，同期所得税支出增加了1950萬美元，部分抵消了這一增長。
61
目錄
經營成果
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
|
截至9月30日的年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||||||||||||
|
描述
|
金額
|
收入的百分比
|
金額
|
收入的百分比
|
$CHANGE
|
%變化
|
||||||||||||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船銷售
|
$
|
717,093
|
70.1
|
%
|
$
|
526,774
|
68.6
|
%
|
$
|
190,319
|
36.1
|
%
|
||||||||||||
|
二手船銷售
|
205,650
|
20.1
|
%
|
153,010
|
20.0
|
%
|
52,640
|
34.4
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險收入
|
36,792
|
3.6
|
%
|
26,151
|
3.4
|
%
|
10,641
|
40.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他銷售
|
63,435
|
6.2
|
%
|
61,689
|
8.0
|
%
|
1,746
|
2.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
總收入
|
1,022,970
|
100.0
|
%
|
767,624
|
100.0
|
%
|
255,346
|
33.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船毛利
|
131,373
|
12.8
|
%
|
92,532
|
12.1
|
%
|
38,481
|
42.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
二手船毛利
|
37,389
|
3.7
|
%
|
25,992
|
3.4
|
%
|
11,397
|
43.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險毛利
|
36,792
|
3.6
|
%
|
26,151
|
3.4
|
%
|
10,641
|
40.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他毛利
|
29,970
|
2.9
|
%
|
27,451
|
3.6
|
%
|
2,519
|
9.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利總額
|
235,524
|
23.0
|
%
|
172,126
|
22.4
|
%
|
63,398
|
36.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
143,575
|
14.0
|
%
|
116,503
|
15.2
|
%
|
27,072
|
23.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
3,249
|
0.3
|
%
|
2,682
|
0.3
|
%
|
567
|
21.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
交易成本
|
3,648
|
0.4
|
%
|
1,323
|
0.2
|
%
|
2,325
|
175.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
或有虧損(收益)
考慮
|
6,762
|
0.7
|
%
|
(1,674
|
)
|
(0.2
|
)%
|
8,436
|
*
|
|||||||||||||||
|
營業收入
|
78,290
|
7.7
|
%
|
53,292
|
6.9
|
%
|
24,998
|
46.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出-平面圖
|
8,861
|
0.9
|
%
|
9,395
|
1.2
|
%
|
(534
|
)
|
(5.7
|
)%
|
||||||||||||||
|
利息支出-其他
|
8,828
|
0.9
|
%
|
6,568
|
0.9
|
%
|
2,260
|
34.4
|
%
|
|||||||||||||||
|
認股權證公允價值的變動
責任
|
(771
|
)
|
(0.1
|
)%
|
(1,336
|
)
|
(0.2
|
)%
|
565
|
(42.3
|
)%
|
|||||||||||||
|
債務清償損失
|
6,559
|
0.6
|
%
|
-
|
0.0
|
%
|
6,559
|
100
|
%
|
|||||||||||||||
|
其他(收入)費用，淨額
|
(24
|
)
|
0.0
|
%
|
1,402
|
0.2
|
%
|
(1,426
|
)
|
(101.7
|
)%
|
|||||||||||||
|
所得税前收入費用
|
54,837
|
5.4
|
%
|
37,263
|
4.9
|
%
|
17,574
|
47.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
6,329
|
0.6
|
%
|
—
|
0.0
|
%
|
6,329
|
100
|
%
|
|||||||||||||||
|
淨收入
|
48,508
|
4.7
|
%
|
37,263
|
4.9
|
%
|
11,245
|
30.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
|
350
|
1,606
|
||||||||||||||||||||||
|
One Water Marine Holdings，LLC的淨收入
|
—
|
$
|
35,657
|
|||||||||||||||||||||
|
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
|
30,733
|
|||||||||||||||||||||||
|
OneWater Marine Inc.的淨收入。
|
$
|
17,425
|
||||||||||||||||||||||
收入
總體而言，截至2020年9月30日的一年，收入增加了2.553億美元，增幅為33.3%，從截至2019年9月30日的7.676億美元增至10.23億美元。與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度同店銷售收入增長24.4%，主要原因是新船和二手船的平均售價上升，所售船隻的型號組合，銷售的新船和二手船數量增加
，以及金融和保險銷售額的增加。我們認為，在截至2020年9月30日的一年中，新冠肺炎對海洋零售行業產生了積極的整體影響，因為人們尋求可以在安全的社交距離內進行的娛樂活動。由於我們增加了同店銷售額，總收入增加了1.848億美元，來自不符合
納入同店銷售基礎的門店的收入增加了7050萬美元。在我們所有的店鋪運營的第13個月結束時，新的和收購的店鋪有資格納入可比店鋪基數，收入僅包括同一店鋪基期內的
個相同月份。在截至2019年9月30日的一年中，我們收購了10家門店。在截至2020年9月30日的一年中，我們沒有進行任何收購。
62
目錄
新船銷售
截至2020年9月30日的財年，新船銷售額增加了1.903億美元，增幅為36.1%，從截至2019年9月30日的5.268億美元增至7.171億美元。這一增長是我們
在12個月期間同店銷售額增長以及2019年收購導致的單位銷售額增加的結果。在截至2020年9月30日的一年中，我們的單位銷售額比截至2019年9月30日的年度增長了18.8%，
平均單價增長了14.6%。銷量和平均售價的增長，部分原因是所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和
技術的產品改進，這仍然是消費者需求的驅動力。此外，我們認為，由於新冠肺炎疫情對我們歷史上爭搶時間的許多夏季活動造成的影響，銷量的增長得到了提升。
二手船銷售
截至2020年9月30日的財年，二手船銷售額增加了5260萬美元，增幅為34.4%，從截至2019年9月30日的財年的1.53億美元增至2.057億美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和
大小的二手船，這會導致平均銷售價格出現週期性和季節性波動。由於同店銷售額增加和2019年財年收購的影響，截至2020年9月30日的年度二手船銷售受益於銷售數量增長12.2%。在截至2020年9月30日的一年中，每套二手房的平均銷售價格上漲了21.1%，這主要是由於在此期間銷售的二手產品的組合以及所售品牌和車型的構成。此外，我們認為，由於新冠肺炎疫情對我們歷來爭搶時間的許多夏季活動產生的影響，銷量的增長得到了提升。
金融保險收入
我們通過各種第三方金融機構和
保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。截至2020年9月30日的一年，金融保險收入增加了1060萬美元，增幅為40.7%，從截至2019年9月30日的2620萬美元增至3680萬美元。這一增長主要是
同店銷售額增長、流程改進以及2019財年收購帶來的額外收入的結果。我們仍然非常專注於提高整個經銷商網絡中金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有門店實施最佳實踐。在截至2020年9月30日的一年中，金融保險產品佔總收入的比例從截至2019年9月30日的年度的3.4%增加到3.6%。
由於金融和保險收入是以費用為基礎的，我們不會產生任何相關的銷售成本。財務和保險收入是扣除相關費用後的淨額，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。
服務、部件和其他銷售
服務、零部件和其他銷售額温和增長，截至2020年9月30日的一年增長170萬美元，增幅2.8%，從截至2019年9月30日的6,170萬美元增至6,340萬美元。這
服務、部件和其他銷售的增長主要是由於部件、燃料和存儲銷售的增長，但部分被勞動力銷售的減少所抵消。勞動力銷售下降的主要原因是與新冠肺炎疫情相關的關閉、避難所就位訂單和勞動力減少
。
63
目錄
毛利
總體而言，截至2020年9月30日的一年，毛利潤從截至2019年9月30日的1.721億美元增加到2.355億美元，增幅為6340萬美元，增幅為36.8%。這一增長主要是由於
我們同店銷售額的整體增長，主要是由於新船銷售的增長，以及二手船銷售和金融保險收入的增加。毛利潤的增長也是由於2019財年收購增加了
門店數量。由於以下因素，截至2020年9月30日的年度總毛利率從截至2019年9月30日的22.4%增長60個基點至23.0%。
新船毛利
在截至2020年9月30日的財年，新船毛利增加了3880萬美元，增幅為42.0%，從截至2019年9月30日的9,250萬美元增至1.314億美元。這一增長是由於我們
2019財年同店銷售額和收購門店的整體增長。截至2020年9月30日的年度，新船毛利佔新船收入的百分比為18.3%，而截至2019年9月30日的年度為17.6%。
新船毛利率和毛利率的增長主要歸因於銷售船型組合和規模的變化、最近收購地點的利潤率概況以及我們對擴大新船毛利率的重視，同時繼續利用我們在前幾個季度在金融和保險方面取得的進展。
二手船毛利
截至2020年9月30日的一年，二手船毛利潤增加了1,140萬美元，增幅為43.8%，從截至2019年9月30日的2,600萬美元增至3740萬美元。這一增長主要是
由於2019財年我們的同店銷售額和收購門店的整體增長。截至2020年9月30日的年度，二手船毛利佔二手船收入的百分比為18.2%，而截至2019年9月30日的年度為17.0%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利佔收入的百分比出現週期性和季節性的波動
。在截至2020年9月30日的年度中，與截至2019年9月30日的年度相比，我們在每種不同的銷售安排下的二手銷售毛利都出現了增長。
金融保險毛利
截至2020年9月30日的一年，金融保險毛利潤增加了1,060萬美元，增幅為40.7%，從截至2019年9月30日的2,620萬美元增至3,680萬美元。財務&
保險收入是基於費用的收入，我們不確認其增量費用。
服務、零部件和其他毛利
截至2020年9月30日的一年，服務、零部件和其他毛利潤增加了250萬美元，增幅為9.2%，從截至2019年9月30日的2750萬美元增至3,000萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，服務、零部件
和其他毛利潤佔服務、零部件和其他收入的百分比分別為47.2%和44.5%。毛利率的增長主要是由於
服務毛利率、倉儲毛利率和其他毛利率的增長。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的一年，銷售、一般和行政費用增加了2710萬美元，增幅為23.2%，從截至2019年9月30日的1.165億美元增至1.436億美元。這
增長主要是由於支持同店銷售額整體增長的收購和支出的影響。銷售、一般和行政費用的增加主要包括人事費用增加2230萬美元
和固定費用增加400萬美元。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的15.2%降至14.0%
。銷售、一般和行政費用佔收入的比例下降，主要是由於利用了銷售額的大幅增長以及在2020年3月新冠肺炎加速
後實施的成本削減措施所實現的槓桿作用。
折舊及攤銷
截至2020年9月30日的財年，折舊和攤銷費用增加了60萬美元，增幅21.1%，達到320萬美元，而截至2019年9月30日的財年為270萬美元。與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度折舊和攤銷費用
增加主要是由於物業和設備的增加。
64
目錄
交易成本
截至2019年9月30日止年度的交易成本較截至2019年9月30日止年度的130,000美元增加2,300,000美元或175.7%，至3,600,000美元，主要原因是與首次公開招股相關確認的2,300,000美元開支無法資本化。
或有對價損失(收益)
在截至2020年9月30日的一年中，我們增加了與2019財年收購相關的或有對價680萬美元。在截至2019年9月30日的一年中，我們將與2018財年和2017財年收購相關的或有對價估計減少了170萬美元。
營業收入
截至2020年9月30日的財年，運營收入增加了2500萬美元，增幅為46.9%，達到7830萬美元，而截至2019年9月30日的財年為5330萬美元。這一增長主要是由於截至2020年9月30日的年度毛利潤與截至2019年9月30日的年度相比增加了6340萬美元，但同期銷售、一般和行政費用增加了2710萬美元，或有對價虧損增加了840萬美元，部分抵消了這一增長。
利息支出-平面圖
截至2020年9月30日的一年，利息支出-樓層計劃減少了50萬美元，降幅為5.7%，降至890萬美元，而截至2019年9月30日的一年為940萬美元。減少的主要原因是
與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度我們的庫存融資工具上的平均未償還借款減少，以及同期利率下降
。
利息支出-其他
截至2020年9月30日的年度的利息支出增加230萬美元，增幅為34.4%，與截至2019年9月30日的年度的660萬美元相比，利息支出增加34.4%，這主要是由於我們的長期債務增加，主要是為了在首次公開募股(IPO)中全額贖回子公司的優先權益。
權證責任的公允價值變動
在截至2020年9月30日的年度，認股權證負債的公允價值變動為60萬美元，或42.3%，至收入(80萬美元)，而截至2019年9月30日的年度的收入為(140萬美元)，這主要是由於其他市場參與者的隱含價值發生變化，導致本公司的企業價值發生整體變化。關於重組和首次公開募股，OneWater LLC的普通部門全面行使了有限責任公司認股權證
，從而取消了重組後所有時期的有限責任公司認股權證的負債會計和公允價值調整。
債務清償損失
在截至2020年9月30日的一年中，我們產生了660萬美元的債務清償費用。2020年7月22日，關於我們定期債務的再融資，我們全額償還了定期貸款和轉賬信貸安排。
作為預付定期和轉帳信貸安排的一部分，我們被要求支付420萬美元的提前解約費。此外，在債務清償方面，我們確認了240萬美元的未攤銷債務發行成本費用。
65
目錄
其他(收入)費用，淨額
與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度其他費用減少140萬美元，這主要是由於截至2019年9月30日的年度在銷售和回租某些運營設施和設備方面出現了140萬美元的虧損。
所得税費用
與截至2019年9月30日的財年相比，截至2020年9月30日的財年所得税支出增加了630萬美元，這是OneWater Inc.
作為一家公司在IPO後繳納的美國聯邦、州和地方税的結果。
淨收益(虧損)
截至2020年9月30日的財年，淨收入增加了1120萬美元，達到4850萬美元，而截至2019年9月30日的財年，淨收入為3730萬美元。這一增長主要歸因於截至2020年9月30日的年度毛利潤比2019年9月30日增加了6340萬美元。與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度銷售、一般和行政費用增加了2710萬美元，或有對價虧損增加了840萬美元，債務清償損失增加了660萬美元，同期所得税支出增加了630萬美元，部分抵消了這一增長。
非公認會計準則財務計量的比較
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將調整後EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税、折舊和攤銷及其他(收入)費用前的淨收益(虧損)
，進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價收益(虧損)、清償債務收益(虧損)和交易成本等項目的影響。
我們的董事會、管理團隊和貸款人使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過
剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如認股權證的公允價值調整、或有
對價損益)的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。影響各期間財務結果可比性的債務清償收益(損失)和交易成本)。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的指標外，它還提供了有關
影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，這種非GAAP財務指標的公佈將為投資者和分析師提供有用的信息，幫助他們評估我們在報告期內的財務業績和經營結果。淨收益(虧損)是與調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您
評估每個調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA中, 您應該知道，未來我們可能會產生與此類演示中的某些
調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會
修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於本行業其他公司對調整後EBITDA的定義可能有所不同，因此我們對此非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似
標題指標進行比較，從而降低其效用。
66
目錄
下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收入(虧損)的對賬，這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度相比。
|
截至9月30日的年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2021
|
2020
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||
|
淨收入
|
$
|
116,413
|
$
|
48,508
|
$
|
67,905
|
||||||
|
利息支出-其他
|
4,344
|
8,828
|
(4,484
|
)
|
||||||||
|
所得税費用
|
25,802
|
6,329
|
19,473
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
5,411
|
3,249
|
2,162
|
|||||||||
|
認股權證負債的公允價值變動
|
—
|
(771
|
)
|
771
|
||||||||
|
或有對價損失
|
3,249
|
6,762
|
(3,513
|
)
|
||||||||
|
交易成本
|
869
|
3,648
|
(2,779
|
)
|
||||||||
|
債務清償損失
|
—
|
6,559
|
(6,559
|
)
|
||||||||
|
其他收入，淨額
|
(248
|
)
|
(24
|
)
|
(224
|
)
|
||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
155,840
|
$
|
83,088
|
$
|
72,752
|
||||||
截至2021年9月30日的一年，調整後的EBITDA為1.558億美元，而截至2020年9月30日的一年為8310萬美元。調整後EBITDA的增長源於我們截至2021年9月30日的年度同店銷售額比截至2020年9月30日的年度增長9.7%，加上2021年收購的結果和我們提高毛利率的能力以及上述
調整項目的影響。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
|
截至九月三十日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2020
|
2019
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元，未經審計)
|
||||||||||||
|
淨收入
|
$
|
48,508
|
$
|
37,263
|
$
|
11,245
|
||||||
|
利息支出-其他
|
8,828
|
6,568
|
2,260
|
|||||||||
|
所得税費用
|
6,329
|
—
|
6,329
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
3,249
|
2,682
|
567
|
|||||||||
|
認股權證負債的公允價值變動
|
(771
|
)
|
(1,336
|
)
|
565
|
|||||||
|
或有對價損失(收益)
|
6,762
|
(1,674
|
)
|
8,436
|
||||||||
|
交易成本
|
3,648
|
1,323
|
2,325
|
|||||||||
|
債務清償損失
|
6,559
|
—
|
6,559
|
|||||||||
|
其他費用(收入)，淨額
|
(24
|
)
|
1,402
|
(1,426
|
)
|
|||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
83,088
|
$
|
46,228
|
$ |
36,860
|
||||||
截至2020年9月30日的年度，調整後的EBITDA為8310萬美元，而截至2019年9月30日的年度為4620萬美元。調整後EBITDA的增長是由於我們截至2020年9月30日的年度的同店銷售額比截至2019年9月30日的年度增長24.4%，加上2019年收購的結果和我們提高毛利率、控制銷售、一般
和管理費用的能力以及上述調整項目的影響。
季節性
我們的業務和整個零售海運行業一樣，都是季節性很強的行業，這種季節性會因地理市場的不同而有所不同。除佛羅裏達外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們普遍實現了銷售額的大幅下降
和庫存水平的上升，以及相關的樓層平面圖借款。我們在佛羅裏達門店產生的收入抵消了我們其他
州冬季收入普遍較低的影響，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇銷售，通常使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關樓層計劃
借款。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的經銷商集團，我們的運營可能會更加
季節性。我們的業務也會受到天氣模式的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，冬季條件延長、
降雨量減少或雨量過多，可能會限制進入划船地點或使划船變得危險或不方便，從而降低客户對我們產品和服務的需求。此外，反常的涼爽天氣和
漫長的冬季條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短。颶風和其他風暴可能會導致我們的運營中斷或損壞我們的船隻庫存和設施。, 就像佛羅裏達和其他市場受到颶風影響時的情況一樣。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的
季節性趨勢也可能會因商店關閉、供應鏈和庫存供應中斷、製造商延誤以及船展取消等原因而發生變化。有關更多信息，請參閲“風險
因素-與行業和競爭相關的風險-我們的業務以及整個海運零售行業都是高度季節性的，不同地理市場的季節性有所不同”和“業務-季節性”。
67
目錄
流動性與資本資源
概述
OneWater Inc.是一家控股公司，沒有業務，是OneWater LLC的唯一管理成員。OneWater公司的主要資產由OneWater LLC的公共部門組成。我們的收益和現金流以及
根據信貸安排履行義務的能力，以及任何其他債務義務將取決於我們的運營子公司運營產生的現金流，以及此類子公司對分配的支付。
我們的信貸融資安排和庫存融資安排(如下所述)對我們的運營子公司向其成員或單位持有人進行分配或轉讓(視情況而定)有一定的限制，如下面“-債務協議-信貸融資”和“-庫存融資融資”下的
摘要所述。因此，我們子公司的經營業績可能不足以讓他們向我們進行分配。因此，我們
根據信貸安排和任何其他債務義務付款或宣佈分紅的能力可能會受到限制。
我們的現金需求主要用於通過收購和營運資本實現增長，以支持我們的運營，包括新船和二手船及相關零部件庫存和淡季流動性。我們
定期監控現金流，以確定可用於完成對經銷商集團和門店的收購的現金量。我們監控庫存、庫存老化和當前市場趨勢，以確定當前和未來的庫存及相關平面融資需求。根據目前的事實和情況，我們相信我們將有足夠的運營現金流、我們的信貸安排下的借款和未來發行債務或股權的收益
為我們目前的運營提供資金，以及未來12個月的必要資本支出和收購。
收購的現金需求歷來由我們的信貸安排提供資金，包括信貸安排和運營產生的現金。我們利用信貸安排為
運營提供資金的能力取決於調整後的EBITDA和對信貸安排契約的遵守情況。歷史上，庫存的現金需求一直由我們的庫存融資機制提供資金。我們為庫存購買和
運營提供資金的能力取決於抵押品水平和我們對庫存融資工具契約的遵守情況。截至2021年9月30日，我們遵守了信貸融資和庫存融資融資的所有條款。
現金流
截至2021年9月30日至2020年的年度現金流變化分析
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
|
截至九月三十日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2021
|
2020
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元，未經審計)
|
||||||||||||
|
經營活動提供的淨現金
|
$
|
159,423
|
$
|
212,477
|
$
|
(53,054
|
)
|
|||||
|
用於投資活動的淨現金
|
(117,130
|
)
|
(4,672
|
)
|
(112,458
|
)
|
||||||
|
用於融資活動的淨現金
|
(36,497
|
)
|
(151,144
|
)
|
114,647
|
|||||||
|
現金淨變動
|
$
|
5,796
|
$
|
56,661
|
$
|
(50,865
|
)
|
|||||
68
目錄
經營活動。截至2021年9月30日的年度，經營活動提供的淨現金為1.594億美元，而截至2020年9月30日的年度，經營活動提供的淨現金為2.125億美元。運營活動提供的現金減少5310萬美元，主要原因是庫存變化減少1.019億美元，但與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度淨收入增加6790萬美元，部分抵消了這一減少。
投資活動。截至2021年9月30日的一年，用於投資
活動的淨現金為1.171億美元，而截至2020年9月30日的一年為470萬美元。與截至2021年9月30日的年度相比，投資活動中使用的現金增加了1.125億美元，這主要是由於截至2021年9月30日的一年中，用於收購的現金增加了107.5美元
萬美元。
融資活動。截至2021年9月30日的年度，用於資助
活動的現金淨額為3650萬美元，而截至2020年9月30日的年度，用於資助活動的現金淨額為1.511億美元。用於融資
活動的現金減少1.146億美元，主要原因是對可贖回優先利息成員的分配減少9050萬美元和可贖回優先利息的贖回，我們
庫存融資工具的淨借款增加7780萬美元，長期債務支付減少1.129億美元，部分被IPO中出售的A類普通股發行收益減少5920萬美元所抵消。扣除承銷折扣和
佣金，與截至2020年9月30日的年度相比，與截至2020年9月30日的年度相比，9月份發售的A類普通股發行收益減少了810萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，
年度的長期債務收益減少了9930萬美元。
截至2020年9月30日至2019年9月30日的年度現金流變化分析
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
|
截至九月三十日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2020
|
2019
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元，未經審計)
|
||||||||||||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額
|
$
|
212,477
|
$
|
(5,725
|
)
|
$
|
218,202
|
|||||
|
用於投資活動的淨現金
|
(4,672
|
)
|
(10,998
|
)
|
6,326
|
|||||||
|
融資活動提供的現金淨額(用於)
|
(151,144
|
)
|
12,458
|
(163,602
|
)
|
|||||||
|
現金淨變動
|
$
|
56,661
|
$
|
(4,265
|
)
|
$
|
60,926
|
|||||
經營活動。截至2020年9月30日的一年中，運營活動提供的淨現金為2.125億美元，而截至2019年9月30日的一年中，運營活動中使用的淨現金為570萬美元。經營活動提供的現金增加2.182億美元，主要原因是與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度，庫存變化增加1.662億美元，客户存款變化增加1290萬美元，其他應付款和應計費用變化增加990萬美元，以及
淨收益增加1120萬美元，這主要是由於庫存變化增加了1.662億美元，客户存款變化增加了1290萬美元，其他應付款和應計費用變化增加了990萬美元。
與截至2019年9月30日的年度相比，截至2019年9月30日的年度淨收益增加了1120萬美元。
投資活動。截至2020年9月30日的一年，用於投資
活動的淨現金為470萬美元，而截至2019年9月30日的一年為1100萬美元。投資活動中使用的現金減少了630萬美元，這主要是由於與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度用於收購的現金減少了1940萬美元，部分被出售和回租收益減少了1560萬美元所抵消。
融資活動。截至2020年9月30日的一年，融資活動使用的淨現金為1.511億美元，而截至2019年9月30日的一年，融資活動提供的現金淨額為1,250萬美元。融資現金流減少1.636億美元，主要原因是向可贖回優先利息成員的分配增加8710萬美元和可贖回優先利息的贖回，我們庫存融資工具的淨借款減少1.257億美元，長期債務支付增加1.119億美元，部分被IPO中出售的A類普通股發行收益(扣除承銷折扣和佣金)所抵消。9月份發售的A類普通股的發行收益
810萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，與截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度長期債務收益增加了1.155億美元。
69
目錄
債務協議
信貸安排
自2020年7月22日起，我們和我們的某些子公司簽訂了信貸安排。信貸安排提供3000萬美元的循環信貸安排，可用於循環信貸
貸款(包括最高500萬美元的Swingline貸款)和不時最高500萬美元的信用證，以及8000萬美元的定期貸款，該貸款已於2020年7月22日全額預付。在符合某些條件的情況下，循環信貸安排和定期貸款項下的可用金額合計可增加5,000萬美元。循環信貸安排將於2025年7月22日到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，其餘部分於2025年7月22日到期。
於2021年2月2日，吾等訂立信貸安排遞增修正案第1號(“第一遞增修正案”)
，其中包括向OWAO提供本金總額為3,000萬美元的遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，這筆貸款是在
現有的8,000萬美元定期貸款的基礎上增加的，並構成該貸款的一部分。根據第一增量修正案的規定，增量定期貸款的收益用於償還循環信貸安排的餘額，根據該安排，截至2021年2月1日，未償還總額為3000萬美元
。截至2021年9月30日，我們有1.059億美元的定期貸款未償還，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
我們於2021年11月30日訂立信貸安排增量修正案第2號(“第二增量修正案”)，其中包括向OWAO提供本金總額為2億美元的增量定期貸款(“第二增量定期貸款”)，這筆貸款將加入現有的1.1億美元定期貸款，並構成現有貸款的一部分。第二筆增量定期貸款的條款
與適用於信貸安排和其他貸款文件下現有定期貸款的條款相同(包括利率，但不包括預付費用、原始發行折扣和其他類似金額)。根據第二次增量修正案的規定，第二次增量定期貸款的收益用於為本公司收購T-H Marine提供資金。第二筆增量定期貸款的到期日為(I)2025年7月22日或
(Ii)所有未償還定期貸款的本金已申報或自動到期並根據信貸安排的條款到期和應付的日期，兩者以較早者為準(I)2025年7月22日或
(Ii)所有未償還定期貸款的本金已被申報或自動到期並應支付。第二項遞增修正案進一步規定將現有循環承付款增加2,000萬美元(“遞增循環承付款”)，這是對現有3,000萬美元循環承付款的補充，也是現有循環承付款的一部分。增量循環增加
與現有循環承付款構成單一類別的循環承付款。增量循環增加由與現有循環承諾條款相同的抵押品和擔保擔保。增量循環增加的到期日
以(I)7月22日較早者為準, 於2025年及(Ii)循環承諾(定義見信貸安排)根據信貸安排條款終止的日期。
信貸工具項下的借款由OWAO選擇計息，利率為：(A)基本利率(“基本利率”)等於(I)最優惠利率(由Truist Bank不時宣佈)、
(Ii)聯邦基金利率(如不時生效)加0.50%、(Iii)調整後的libo利率(定義如下)，利率為一個月加1.00%，或(Iv)1.75%中的最高者，。(I)基礎利率(“基礎利率”)等於(I)最優惠利率(由Truist Bank不時公佈)，
(Ii)聯邦基金利率，如不時生效，加0.50%，(Iii)調整後的libo利率(定義如下)，按日計算，為期一個月，加1.00%，或(Iv)1.75%，加上最高2.00%的適用保證金
，或(B)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率除以1.00%減去歐洲美元準備金百分比(“調整後的libo利率”)加上最高3.00%的適用
保證金所得的年利率。Swingline貸款的利息應為基本利率加最高2.00%的適用保證金。所有適用的利差都會根據某些綜合槓桿率指標進行下調。
信貸安排鬚受若干與維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率有關的財務契約所規限。
信貸融資的定期貸款部分所得款項，連同OWAO資產負債表上的現金，已用於(I)支付再融資，(Ii)支付與再融資有關的費用和開支，以及(Iii)用於營運資金和一般公司用途。
70
目錄
庫存融資機制
2018年6月14日，OneWater LLC和我們的某些子公司簽訂了庫存融資安排。2018年9月21日，OneWater LLC和我們的某些子公司簽訂了第四次修訂和重新簽署的庫存融資協議的第一個
修正案，其中包括將庫存融資工具下的最高借款金額從2.0億美元提高到2.75億美元。2019年4月5日，OneWater LLC及其部分子公司進一步修訂了庫存融資安排，其中包括將庫存融資安排下的最高借款金額從275.0
百萬美元提高到2.925億美元。2019年11月26日，OneWater LLC及其部分子公司與富國銀行(Wells Fargo)簽訂了第五次修訂和重新簽署的庫存融資協議，其中包括將庫存融資工具下的最高借款金額
從2.925億美元提高到3.925億美元。
自2020年2月11日起，OneWater Inc.及其若干附屬公司與富國銀行訂立了第六份經修訂及重訂的庫存融資協議(經修訂，
“庫存融資安排”)，該協議修訂及重述日期為2019年11月26日的第五份經修訂及重訂的庫存融資協議，以允許
預期或與IPO相關的若干付款及交易，包括根據應收税款協議付款。庫存融資工具的最高借款額度、利率和終止日期保持不變。
於二零二零年七月二十二日，本公司、OneWater LLC、Opco及Opco若干附屬公司訂立存貨融資安排第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案修訂了庫存融資安排，除其他事項外，解決了再融資問題，允許信貸安排下允許的債務金額為1.6億美元(其中包括信貸安排下可能增加的5000萬美元)，允許支付與終止期限和轉賬信貸安排相關的費用和開支，以及支付與談判相關的當前和未來交易成本。
信用貸款的關閉和持續管理。
2020年12月10日，本公司及其部分子公司簽訂了《庫存融資安排第二修正案》，將某些合規報告從每週一次改為每月一次。
可用最高借款金額、利率和協議終止日期保持不變。
2021年9月23日，公司簽訂了庫存融資工具第三修正案(“第三修正案”)，目的之一是通過澄清與向替代基準利率過渡相關的機制，解決未來LIBOR的中斷問題，並將庫存融資工具的期限延長至2021年11月1日。可用的最大借款金額保持
不變。庫存融資工具用於購買新的和二手庫存(船、發動機和拖車)。
2021年10月29日，本公司簽訂了庫存融資融資機制第四修正案，以(A)將允許負債金額(定義見庫存融資融資機制)提高到3.6億美元，並(B)將庫存融資融資機制的期限延長至2021年12月1日。
在……上面2021年12月1日，本公司簽訂第五修正案存貨融資安排，以(A)提高允許負債額度(根據庫存融資機制的定義)(B)將庫存融資機制的期限延長至2022年1月1日.
在所述歷史期間，庫存融資工具項下未償還金額的利率是使用一個月倫敦銀行同業拆借利率加上適用保證金(對於
新船)加2.75%至5.00%的適用保證金來計算的，對於二手船則按新船利率加0.25%計算。貸款將不時延長，使我們能夠從某些製造商購買庫存，並將某些船隻和相關部件租賃給客户。
每筆貸款的適用財務條款、削減時間表和到期日將在不時簽訂的單獨計劃條款信函中列出。庫存融資工具的抵押品主要包括我們的
通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括信貸工具下的抵押品。
71
目錄
作為2021年10月1日生效的第三修正案的一部分，適用於根據庫存融資安排提供的貸款的利率將不再使用
LIBOR計算，而是使用SOFR計算(如第三修正案中進一步描述的那樣)。變更後，新船和租賃船的利息將使用調整後的30天平均SOFR(如第三修正案中進一步描述的
)加上適用的保證金來計算。二手船的利率將按上述新船利率加0.25%計算。
我們必須遵守庫存融資機制下的某些財務和非金融契約，包括OneWater LLC的融資債務與EBITDA比率(如庫存融資機制中定義的
)不得超過2.00至1.00的條款，以及我們在綜合基礎上的固定費用覆蓋比率(如庫存融資機制中的定義)必須至少為1.50至1.00。我們
還受到其他限制性條款的約束，包括對我們以下能力的限制：(I)使用、出售、出租或以其他方式處置庫存融資工具的任何抵押品(在正常業務過程中出售庫存除外)，(Ii)產生某些留置權，(Iii)從事任何非正常業務過程中的重大交易，(Iv)以任何重大方式或我們的組織結構改變我們的業務，除庫存融資工具另有規定外，(V)從事某些合併或合併，(Vi)收購任何其他個人或實體的某些資產或所有權權益，但允許的收購除外，
(Vii)擔保或賠償或以其他方式對任何其他個人或實體的某些義務承擔責任，但庫存融資工具另有規定者除外，(Viii)贖回、退出、購買或以其他方式直接或間接收購我們收購的交易商集團的任何股權，(Ix)對我們的交易商集團的任何資本結構或其任何業務目標或運營進行任何可能以任何方式不利
影響該交易商集團償還其在庫存融資機制下的義務的能力的任何變更，(X)產生、創建、承擔, 擔保或以其他方式成為或繼續對某些債務承擔責任，以及(Xi)確保
支付次級債務。除其他事項外，OneWater LLC及其子公司在未經富國銀行商業分銷金融公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)(
“代理人”)事先書面同意的情況下，不得進行現金分紅或分配。根據庫存融資安排(除其他外)，OneWater LLC可以按照一定的財務比率向其成員分配某些允許的税款，可以對某些
次級債務進行預定的付款，並允許按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)按足以使OneWater Inc.根據應收税款
協議繳納税款和付款的金額進行分配。OneWater LLC的子公司通常被限制向OneWater LLC提供貸款或墊款。我們的首席執行官小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓(Philip Austin Singleton，Jr.)和首席運營官安東尼·艾斯奎斯(Anthony Aisquith)為庫存融資機制提供一定的個人擔保。
2021年6月16日，OneWater Inc.和OneWater LLC獲得代理商的書面同意，允許支付特別股息。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們在庫存融資工具下與庫存融資相關的債務總額分別為1.142億美元和124.0美元
百萬美元。我們的某些製造商與庫存融資工具的貸款人簽訂了獨立協議，從而降低了此類製造商向我們收取的與
產品相關的借款的實際利率。截至2021年9月30日和2020年9月30日，庫存融資工具項下未償還短期借款的實際利率分別為2.0%和3.9%。截至2021年9月30日和2020年9月30日，根據未償還借款和最高貸款金額，我們的庫存融資安排下的額外可用借款分別為2.783億美元和2.685億美元。
我們庫存的老化限制了我們的借款能力，因為定義的削減會隨着我們的庫存老化而降低允許的預付率。截至2021年9月30日，我們遵守了庫存融資機制下的所有條款
。
應付票據
應付收購票據。關於我們對交易商集團的某些收購，我們已經與被收購實體簽訂了應付票據協議，為這些收購提供資金。截至2021年9月30日，我們與4筆應付收購票據相關的債務總額為740萬美元，加權平均年利率為5.3%。截至2021年9月30日，這些收購票據項下的未償還本金從130萬美元到220萬美元不等，
到期日從2021年12月1日到2023年12月1日。
72
目錄
商用車應付票據。自2015年以來，我們已
與多家商業貸款機構簽訂了多筆應付票據，與我們收購零售業務中使用的某些車輛有關。此類票據的年利率從0.0%到8.9%不等，每月需要支付約114,000美元，到期日期為2021年10月至2028年7月。截至2020年9月30日，我們在商用車應付票據項下有320萬美元的未償還款項。
合同義務
下表提供了根據2021年9月30日生效的協議，我們有合同義務支付的未來付款時間的估計。
|
按期到期付款
|
||||||||||||||||||||
|
不到1年
|
1-3年
|
3-5年
|
超過5個
年份
|
總計
|
||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||||||||||
|
信貸安排(1)
|
$
|
5,500
|
$
|
17,887
|
$
|
82,488
|
$
|
—
|
$
|
105,875
|
||||||||||
|
庫存融資機制(2)
|
114,234
|
—
|
—
|
—
|
114,234
|
|||||||||||||||
|
應付票據(3)
|
6,393
|
3,686
|
541
|
39
|
10,659
|
|||||||||||||||
|
預計利息支付(4)
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3,222
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5,365
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1,155
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—
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9,742
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經營租賃義務(5)
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13,118
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24,514
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22,464
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53,473
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113,569
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總計
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$
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142,467
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$
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51,452
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$
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106,648
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$
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53,512
|
$
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354,079
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| (1) |
付款一般是按照上文“-債務協議-信貸融資”中討論的信貸融資的要求進行的。
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| (2) |
付款一般是按照上文“-債務協議--庫存融資機制”中討論的庫存融資機制的要求進行的。金額不包括預計支付的利息。
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| (3) |
包括與我們對交易商集團的某些收購有關的應付票據，以及與我們收購某些車輛有關的與各種商業貸款人簽訂的應付票據。付款
通常根據相關應付票據的條款和上文“債務協議-應付票據”中討論的條款進行。
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| (4) |
根據信貸安排和應付票據的未償還本金和所述利率估計的利息支付。
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| (5) |
包括我們根據不可取消的經營租賃租賃的某些有形設施和設備。
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應收税金協議
應收税款協議一般規定，OneWater Inc.向OneWater公司的某些單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和
特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)中節省的85%的現金淨額，OneWater Inc.在首次公開募股(IPO)後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是某些税基增加和
某些可歸因於推算利息的税收優惠。(br}由於某些税基增加和
某些可歸因於計入利息的税收優惠，OneWater Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)美國聯邦、州和地方所得税和
特許經營税。OneWater公司將保留剩餘15%的現金淨節省收益。只要OneWater LLC有可用現金，並且符合任何當前或未來
債務或其他協議的條款，OneWater LLC協議將要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議支付税款和
付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非OneWater Inc.選擇提前終止應收税金協議，
應收税金協議因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者OneWater Inc.有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行應收税金協議下的付款義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，OneWater Inc.通常可以選擇推遲根據應收税金協議支付的款項。
如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行其在應收税金協議下的支付義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，則OneWater Inc.通常可以選擇推遲根據應收税金協議支付的款項。根據
應收税金協議支付的任何此類延期付款一般都將計息。在某些情況下, OneWater Inc.根據應收税金協議實現的
税項屬性可能會加快支付速度和/或大大超過實際收益(如果有的話)。在這種加速的情況下，在適用的情況下，我們通常預計根據應收税金協議到期的加速付款將從引起這種加速的
控制權變更交易的收益中獲得資金。OneWater公司打算根據ASC主題450，或有事項，對應收税金協議項下的任何應付金額進行會計處理。
73
目錄
表外安排
除在正常業務過程中籤訂的供應協議下的經營租賃和購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。
近期會計公告
見合併財務報表附註3。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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利率風險
我們的庫存融資工具使我們面臨利率波動帶來的風險。截至2021年9月30日，我們主要單位庫存的庫存融資工具的利率為
使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計算。根據截至2021年9月30日的未償還餘額1.142億美元，基礎利率變化100個基點將導致
利息支出變化約110萬美元。我們目前沒有對我們的利率敞口進行對衝。這一假設性增加沒有考慮到我們可能從
製造商或管理層獲得的削減庫存和相關樓層平面圖餘額的能力相應增加的計劃，這兩者都將降低利率上調的影響。
我們的信貸工具使我們面臨利率波動帶來的風險。我們信貸工具的利率是使用一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為0.75%)加上適用的
保證金來計算的。根據截至2021年9月30日的1.059億美元未償還餘額和一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，基礎利率上調100個基點將導致利息支出變化約
30萬美元。基礎利率下調基點不會導致利息支出發生變化。我們目前沒有對我們的利率敞口進行對衝。
外幣風險
我們的某些新船和部件庫存是從外國製造商那裏購買的。雖然我們以美元購買庫存，但我們的業務受到匯率風險的影響，這可能會
影響製造商在美國以具有競爭力的價格提供產品的能力。如果我們無法恢復向客户收取的價格的這種波動，或者如果這種波動對消費者
對我們產品的需求產生負面影響，這種波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
74
目錄
| 第8項。 |
財務報表和補充數據。
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財務報表索引
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Onewater Marine Inc.
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頁面
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合併財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告
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76 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表
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78 |
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截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的綜合營業報表
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79
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截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度股東和會員權益合併報表
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80
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截至2021年、2020年和2019年9月30日的合併現金流量表
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81 |
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合併財務報表附註
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82 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Onewater Marine Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了OneWater Marine Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2021年9月30日的三年內每年的相關綜合經營表、股東和成員權益變動以及現金流量，以及相關的
附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，對公司截至2021年9月30日的財務報告內部控制進行了審計內部
控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年12月17日的報告表達了毫無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3所述，自2020年10月1日起，由於採用會計準則編纂主題842，本公司已更改租賃會計處理方法。租契.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的
財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的
規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得
財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務
報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的
基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指
向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷
。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見
。
76
目錄
或有對價的估值
如合併財務報表附註4進一步所述，公司確認了與收購沃克海運集團和PartsVu有關的或有對價負債
。或有對價的估計負債在每個報告日期根據最新的假設重新計量。截至2021年9月30日，與沃克海運集團和PartsVu相關的或有
對價負債分別為690萬美元和330萬美元。預計或有對價取決於收購後調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)的某些增長。或有對價是由管理層使用估計的收購後調整後EBITDA的加權平均預測確定的，
是基於公司收購的歷史經驗以及當前對行業的預測。由於管理層在估計負債時需要作出重大判斷，我們將收購日期公允價值的估值和隨後報告期末與Walker Marine Group和PartsVu相關的或有對價的重估確定為關鍵審計事項。
我們確定與Walker Marine Group和PartsVu
相關的或有對價的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層對模型中使用的預測調整後EBITDA和貼現率的金額和時間的假設本質上是主觀的。審計管理層的假設涉及高度的審計師判斷和更多的審計工作，包括使用估值專家，因為這些假設的變化可能對或有對價的公允價值產生重大影響。
我們與沃克海運集團和PartsVu相關的公司或有對價估值相關的審計程序包括
以下內容：
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我們測試了預測調整後EBITDA的合理性，方法是(1)將預測金額與歷史時期和趨勢進行比較，(2)瞭解潛在預測金額的驅動因素，包括考慮行業信息和經濟趨勢。
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| • |
我們聘請了一位專家，他：
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| o |
利用與管理層不同的模式對或有對價的公允價值進行了獨立估計。
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取得的商號的估值
如綜合財務報表附註4進一步所述，在截至2021年9月30日的年度內，公司收購了Walker海洋集團、Roscioli遊艇中心、Tom George遊艇集團、石港碼頭和PartsVu。該公司對這些收購的會計處理包括確定所收購的2400萬美元商品名稱的公允價值。
公司對商號的公允價值採用收益法，該方法使用適當的貼現率對未來淨現金流的估計進行貼現，該貼現率反映了與此類預計的未來現金流相關的風險。我們
將截至2021年9月30日的年度內收購的商號的估值確定為關鍵審計事項，因為管理層需要做出重大判斷來估計公允價值。
我們確定在截至2021年9月30日的年度內收購的商標的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，對被收購公司銷售預測的管理假設、用於免除特許權使用費方法的特許權使用費費率以及折扣率本質上都是主觀的。
我們與公司在截至2021年9月30日的年度內收購的商品名稱估值相關的審計程序包括
以下內容：
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我們通過(1)將預計金額與歷史時期和趨勢進行比較，以及(2)瞭解潛在預計金額的驅動因素(包括考慮行業信息和經濟趨勢)來測試收入增長率的合理性。
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我們聘請專家評估公司方法以及評估中使用的特許權使用費和折扣率的適當性。
我們的專家使用市場參與者的投入計算了一系列費率，並執行分析以測試對特許權使用費和折扣率變化的敏感度。
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/s/均富律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2021年12月17日
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