附件3.2
修訂及重述附例
的
IO Biotech，Inc.
(以下稱為“公司”)
第一條
股東大會
第1.1條。會議地點。公司股東選舉董事或任何其他目的的會議應在公司董事會(“董事會”)不時指定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據經修訂的特拉華州公司法第211(A)條(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。
第1.2節。年會。本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據本公司此等經修訂及重述之本公司章程(經不時根據本章程條文修訂)而可能恰當地提交大會審議之其他事務之股東周年大會，而本公司股東周年大會將於董事會不時指定之日期及時間舉行，以選舉董事及處理可能根據本公司此等經修訂及重述之本公司章程(經不時修訂，本“細則”)而適當提呈本公司股東周年大會之其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何年度股東大會。
第1.3節。特別會議。除非法律或本公司的公司註冊證書(包括但不限於任何一系列優先股的指定證書的條款)(“公司註冊證書”)另有規定，否則本公司的股東特別會議，出於任何目的或目的，只能由董事會主席、行政總裁或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可以推遲、重新安排或取消他們中任何一人先前召開的任何股東特別會議。
第1.4節。注意。當公司的股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的一個或多個目的，以及可視為股東和受委代表親自出席的遠程通信方式(如果有的話)。在此期間，公司的股東應發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的，以及可視為股東和受委代表親自出席的遠程通信方式(如有)。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則
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任何會議須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，由董事會主席、行政總裁或董事會指示，以面交、郵寄或電子傳輸(定義見下文)方式(如董事會主席、行政總裁或董事會指示)舉行，以決定有權收取會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給股東。以電子傳輸方式發出通知的，視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東均可在會前或會後放棄召開任何會議的通知。股東出席任何會議應構成放棄出席該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是明確表示反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第1.5條。休會。公司的任何股東會議可不時延期或休會，以便由持有公司已發行及尚未發行的股本的過半數表決權的持有人親自出席或由受委代表出席(儘管不足法定人數)，或由任何有權主持該會議或以祕書身分行事的高級人員在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開，而如該等延期或休會的時間及地點(如有的話)，則無須就該等延期或休會的會議發出通知，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會或休會的會議並於休會或休會的會議上投票的條款已於休會或休會的會議上公佈。在休會或休會時，公司可處理原會議本應處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應根據本章程第1.4節的要求向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期須為就該延會的通知而定出的記錄日期，而該等記錄日期須與決定有權在該續會上投票的股東的記錄日期相同或較早，並須向每名股東發出有關續會的通知，以記錄該股東在續會上有權投票的股東的決定日期，董事會應將該日期定為決定該續會通知的股東的記錄日期。
第1.6條。法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則公司已發行、已發行並有權投票的股本的多數投票權的持有人、親自出席、通過遠程通信(如有)出席或由代表出席的股東會議的法定人數為會議的法定人數，除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則該股東大會的法定人數為親自出席、通過遠程通信(如有)或由代表代表出席的股東大會法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊(如有)出席或由受委代表出席的該一個或多個類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該投票採取行動的法定人數。如果出席或派代表出席股東大會的人數不足法定人數，會議主席或有權在會上投票的股東(親自出席或委託代表出席)均有權休會。
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按照本附例第1.5節規定的方式，在法定人數達到或達到法定人數之前，不定期舉行會議。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。
第1.7條。投票。
(A)董事選舉以外的事宜。提交本公司任何股東大會審議的任何事項(董事選舉除外)，須由親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票(作為單一類別投票)的本公司股本過半數投票權的持有人投贊成票，除非該事項根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在此情況下，該明文規定應管轄和控制該事項的決定。除公司註冊證書另有規定外，每名有表決權的股東可就公司簿冊上以該股東名義登記的每股有表決權的股票投一票。根據本章程第1.10節的規定，該等投票可以親自或由代表投票。董事會或主持股東大會的公司高級人員可酌情決定要求在該會議上投票須以書面投票方式進行。
(B)董事選舉。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，所有擬選舉董事的股東大會的董事選舉應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票進行。
第1.8條。對某些持有人的股份進行表決。以另一家公司或實體(國內或國外)名義持有並有權投票的本公司股票，可由該公司或實體的章程或其他內部法規規定的高級職員、代理人或代表投票，如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在美國法典第11條所指的案件中，在死者、未成年人、無行為能力的人或債務人名下並有權投票的公司股票，可由遺產管理人、遺囑執行人、監護人、監護人、管有債務人或受託人(視屬何情況而定)親自或委派代表投票，而無須將該等股份轉移至如此投票的官員或其他人的名下。公司股票被質押的股東有權投票，除非根據公司的轉讓記錄，該股東已明確授權質權人投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能投票。
第1.9條。國庫股。屬於公司或屬於另一公司的公司股票，如公司持有有權在董事選舉中投票的過半數股份，則不得在公司的任何股東會議上投票，也不得計入確定是否有法定人數的流通股總數。第1.9節的任何規定均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決權的權利。
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第1.10節。代理人。每名有權在本公司股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士在大會召開前或開會時向本公司祕書(“祕書”)遞交委託書，代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。
第1.11節。未經股東同意召開會議。除非任何一系列優先股的條款另有明文規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意行事，否則要求或準許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，而如公司註冊證書所指明，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。
第1.12節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制和編制一份完整的有權參加會議的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列。並註明每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本第1.12節的任何規定均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內供與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲：(A)在會議前至少十(10)天內查閲該名單，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲該名單。如會議在某一地點舉行，則該名單應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由任何出席的股東審查。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議僅通過遠程通信的方式進行, 則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
第1.13節。記錄日期。為使本公司可決定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在其確定的時間決定
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會議記錄日期，會議日期或會議日期之前的較晚日期應為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時的記錄日期。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第1.13節前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第1.13節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
第1.14節。組織和主持會議。董事會主席擔任公司股東會議主席。董事會可指定本公司任何其他董事或高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，並可進一步規定在董事會主席及其指定人缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則和規定。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論因任何理由)休會或休會，以訂明該主席認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；(C)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(D)對本公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權代表或會議主席決定的其他人；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對分配給與會者提問或評論的時間的限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議程序、規則或準則的任何其他個人；(H)結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲到較晚的日期、時間和地點(如果有)舉行會議，(I)對錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的使用限制；。(J)遵守任何關於安全、健康和保安的州和地方法律和法規的規則、條例或程序；。(K)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如有)；及。(L)主席認為適當的關於以遠程通訊方式參加會議的任何指導方針和程序，不論該會議是在指定地點舉行的。股東大會主席除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應決定並向會議聲明某事項或事務沒有恰當地提交會議，如果主席決定這樣做，則主席應向會議宣佈，並向會議宣佈該決定，並向股東大會聲明該事項或事務沒有被適當地提交會議。如果股東大會主席決定將該事項或事務提交會議，則該主席應向會議作出該決定，並向會議聲明該事項或事務沒有被適當地提交會議。
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任何該等未妥為提交會議的事務，均不得處理或考慮。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第1.15節。選舉督察。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、行政總裁或董事會須借決議委任一名或多於一名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察職責。檢查員負有法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證書。
第1.16節。關於股東提案和董事提名的通知。
(A)股東周年大會。除須由股東考慮的提名外，選舉董事局成員的人士提名及業務建議只可在股東周年大會上作出：(I)依據公司就該週年大會發出的會議通知(或任何補充通知)，而該會議是由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的，(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式妥為呈交於股東周年大會上，或(Iii)由(A)於發出第1.16節規定的通知日期至該股東周年大會日期登記在冊的任何本公司股東提交，(B)有權在該股東周年大會上投票及(C)遵守第1.16節所載的通知程序。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應是股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務(根據修訂的1934年證券交易法(該法案及其下公佈的規則和法規，即“交易法”)第14a-8條包括在本公司委託書材料中的建議除外)的唯一手段。(B)在股東周年大會上，股東必須遵守上述第(Iii)款的規定，才能在股東周年大會上提名或提出任何其他業務(根據修訂後的1934年證券交易法(該法案及其頒佈的規則和法規，“交易法”)，包括在公司的委託書材料中的建議除外)。
(B)週年大會的通告時間。除任何其他適用的要求外，股東根據上文第1.16(A)(Iii)節的規定在年會上適當提出提名或其他事務時，股東必須及時以適當的書面形式通知祕書，如果是提名以外的業務，則該等事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，祕書必須在前一年股東年會日期一週年之前的第九十(90)天營業結束前，或在前一年股東年會日期一週年前的第一百二十(120)天營業結束前，將該通知送達公司的主要執行辦公室；但如果是2021年11月7日之後的第一次年會，如果股東年會的日期是
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為及時起見，股東通知必須在(I)年會召開前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天(以較晚者為準)在上一年度年會日期一週年前三十(30)天或之後六十(60)天收到，或如上一年沒有舉行年會，則必須在營業時間較後的日期(以較遲的日期為準)收到股東通知，該通知須於會議日期前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義如下)會議日期的翌日(以較晚的日期為準)送達在任何情況下，年會的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。
(C)通知的格式。為採用適當的書面形式，根據第1.16節發出通知的任何股東(每個股東均為“通知方”)的通知必須載明：
(I)該通知持有人擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士(如有的話，均為“建議的獲提名人”)：
(A)該擬代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
(B)該建議的代名人的主要職業及受僱情況；
(B)一份有關該建議代名人的背景及資格的書面問卷，由該建議代名人按公司規定的表格填寫(該表格須於遞交通知前向祕書提出書面要求，而祕書須在接獲該項要求後十(10)天內向該通知股東提供該表格)；
(C)由該建議代名人按公司規定的格式填寫的書面申述及協議(該格式為該通知持有人須在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書須在接獲該要求後十(10)日內向該通知股東提供該書面陳述及協議)，規定該建議代名人：(I)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有就該建議代名人若當選為董事會如何作出任何承諾或保證而向任何人士或實體作出任何承諾或保證將就任何未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾採取行動或投票；(Ii)不是亦不會成為與地鐵公司以外的任何人士或實體就以下事項的任何直接或間接補償、補償或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方
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(Iii)如獲選為本公司董事，將遵守本公司證券上市交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例及所有適用的公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密及股權及交易政策，以及本公司一般適用於董事的其他指引及政策(這些指引及政策將在祕書收到任何書面要求後五(5)個營業日內提供給該等建議的代名人)；及(Iii)如獲選為本公司的董事或代名人，將遵守本公司證券上市交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例及所有適用於公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密及股權及交易政策及其他指引及政策(這些指引及政策將在祕書收到任何書面要求後五(5)個工作日內提供給該建議的代名人(Iv)同意在公司的委託書及會議委託書表格中被指名為代名人，並同意在當選的情況下擔任完整的公司董事；及。(V)會在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各要項上均屬或將會是真實和正確的，而該等事實、陳述及其他資料不會亦不會遺漏述明所需的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出陳述的情況下不具誤導性；及。(V)在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各要項上均屬或將會是真實和正確的；。
(D)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，不論是書面或口頭的，以及上述建議代名人與該通知股東或任何股東聯繫者(定義見下文)之間的任何其他重大關係，包括但不限於，根據根據S-K規例頒佈的第404項須披露的所有資料，猶如該通知股東及任何股東聯繫者為“登記冊”一樣
(E)與該建議的代名人或該等建議的代名人的聯繫人有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士就為在有爭議的選舉中選舉董事而徵集委託書而作出，或根據交易所法令第14條及根據該等條例頒佈的規則及規例(統稱為“委託書規則”)而要求披露；
(Ii)該通知股東擬在會議前提出的任何其他事務：
(A)意欲提交會議的事務的合理扼要描述，以及在會議上處理該等事務的理由；
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(B)建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則包括建議修訂的語文)；及
(C)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或其他文件須由該通知股東或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則為支持該建議業務而招攬委託書而作出；及
(Iii)該通知方、每名建議的代名人及每名股東相聯者：
(A)該通知方、每名建議的代名人及每名股東相聯人士的姓名或名稱及地址(包括他們在公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址(視何者適用而定))；
(B)公司每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別、系列及數目，而該等股本(如有的話)是由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有及/或記錄在案的，以及該等股份被取得的日期及該項收購的投資意向；
(C)該通知方、任何建議代名人或任何股東相聯者實益擁有的任何公司證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該通知方、任何建議代名人或任何股東相聯者就任何該等證券所作的任何質押；
(D)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士持有或涉及的任何淡倉權益(定義見下文)；
(E)該通知方、任何建議代名人或任何股東相聯人士或其代表所訂立或其代表訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、套期保值交易、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利及借入或借出股份)的完整及準確描述，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持、增加或增加該等協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、套期保值交易、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利及借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持、增加與公司證券有關的任何建議的代名人或任何股東相聯人士，不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份(前述任何一項，即“衍生工具”)交收；
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(F)該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士在公司或其任何相聯公司的任何重大直接或間接權益(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因擁有公司證券而產生的權益除外，如該通知方、該建議代名人或該股東相聯者並無按比例收取任何其他同一類別或系列的持有人所未按比例分享的額外或特別利益；
(G)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知方與任何股東相聯者之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東相聯者與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)或任何建議的代名人之間或之間的協議、安排或諒解，包括但不限於(X)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該通知方或任何股東相聯者有權表決本公司的任何證券，(該通知方或任何股東聯繫人士可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該等股東在本公司的任何股東大會上的股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務或將採取的其他行動與公司的任何股東(包括該股東的姓名)達成協議，及(Z)該通知方、任何建議的代名人須披露的任何其他協議，根據《交易法》第13節和根據該法案頒佈的規則和條例，根據附表13D的第5項或第6項，任何股東聯營人士或任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、任何建議的被提名人、任何股東聯營人士或任何其他個人或實體)；(B)任何股東聯營人士或實體(不論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、任何建議的被提名人、任何股東聯營人士或任何其他個人或實體)；
(H)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士實益擁有的與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的任何公司股份股息權利；
(I)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而在該等實體中，該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士(I)為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該等普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益
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在該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員中擁有權益；
(J)由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士持有的公司任何主要競爭對手的任何重大權益或任何衍生工具或淡倉權益；
(K)該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯者在與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(L)該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士在該通知方建議的業務(如有的話)中或在任何建議的代名人的選舉中有任何重大利害關係的描述；
(M)該通知方、任何建議代名人或任何股東相聯人士因公司證券或任何衍生工具的價值增減而有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述，包括但不限於任何建議代名人或股東相聯人士的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益；及
(N)有關該通知方或任何股東相聯者或該通知方或任何股東相聯者的所有其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件涉及徵集委託書以支持該通知方建議的業務(如有)，或根據委託書規則在有爭議的選舉或其他情況下選舉任何建議的被提名人。
(Iv)表示該通知方擬親自或委派代表出席該會議，以將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並承認如該通知方(或該通知方的合資格代表(定義見下文))並無出席該會議，則地鐵公司無須在該會議上提交該等業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使與該投票有關的委託書可能已在該會議上表決，地鐵公司亦無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人(視何者適用而定)
(V)有關該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士是其中一方的任何待決或據該通知方所知已受到威脅的法律程序的完整而準確的描述
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涉及本公司的參與者，或據該通知方所知，本公司的任何高級人員、附屬公司或聯營公司；
(Vi)該通知方的申述，説明該通知方或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於某集團的一部分，而該集團擬(I)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出擬建議的代名人(視何者適用而定)的若干公司有表決權股份持有人交付委託書及/或委託書，或(Ii)就該項提名或其他業務進行(交易所法令第14a-1(L)條所指的招攬)，或(Ii)就該項提名或其他業務進行招標(交易所法令第14a-1(L)條所指者)，此類招標的每個參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)；和
(Vii)任何協議、安排或諒解(書面或口頭)的描述，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對本公司任何股本股份的投票權，而不論該等協議、安排或諒解是否須根據交易所法在附表13D上呈報。
(D)補充資料。除上述要求的資料外，本公司可要求任何通知方提供本公司可能合理要求的其他資料，以確定擬提名人擔任本公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東瞭解該等擬提名人在本公司證券上市的每間證券交易所的上市標準下的獨立性或缺乏獨立性、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則、董事會在遴選獲提名人擔任本公司董事時所採用的任何公開披露的標準，提供重要的資料，或要求任何通知方提供本公司可能合理要求的其他資料，以確定擬提名人擔任本公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東瞭解該等擬提名人根據本公司證券上市的每間證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則、董事會挑選被提名人作為包括適用於董事在董事會任何委員會任職的規定，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。
(E)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何副刊)提交大會的事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)的指示選舉董事，但須根據公司的會議通知在該會議上選出一名或多名董事，且(A)須由在發出本條第1.16(E)條規定的通知之日登記在冊的公司股東選出一名或多於一名董事；或(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示在股東特別會議上選出一名或多名董事，而該股東須(A)在發出本條第1.16(E)條所規定的通知當日為登記在案的股東。(B)有權在該特別會議上和在該選舉後投票；及(C)遵守第1.16(E)節規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，董事提名要通過以下方式在特別會議上適當提出
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根據上述第(Ii)款規定的儲存商，該儲存商必須以適當的書面形式及時通知祕書。為及時起見，該通知必須不早於該特別會議召開前一百二十(120)天營業時間結束時，且不遲於(X)該特別會議召開前九十(90)天及(Y)該公司首次公開披露會議日期後第十(10)天營業時間結束之日，送達本公司各主要執行辦事處，以兩者中較晚者為準，即(X)該特別會議召開日期前九十(90)天及(Y)本公司首次公開披露會議日期後第十(10)天，祕書須於該特別會議舉行前一百二十(120)天及(Y)較後日期(X)收到該通知。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的書面形式，此類通知應包括根據上文第1.16(C)節和第1.16(D)節要求的所有信息。
(E)一般規定。
(I)任何人士除非由股東按照第1.16節規定的程序提名或由董事會提名，否則沒有資格當選為公司董事，並且除股東按照第1.16節規定的程序或董事會提出的業務外，不得在公司股東大會上進行任何業務。(I)任何人士均無資格當選為公司董事，除非該人是由股東按照第1.16節規定的程序提名或由董事會提名的，否則不得在公司股東大會上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的人數不得超過首次發出通知之日在該會議上選舉的董事級別的人數。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否已按照本附例所列的程序作出提名或擬提交會議的任何事務，而如會議主席決定任何建議的提名或事務未妥為提交會議，則主席須向會議宣佈無須理會該項提名或不得處理該等事務，而在每一情況下，均不得就該項提名或建議的事務表決，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。儘管有本第1.16節的前述規定，除非法律另有規定，如果提名方(或提示方的合格代表)提議在會議上提名董事或業務的人沒有出現在公司股東大會上提出該提名或提出該業務，則該提議的提名將被忽略，或者該提議的業務將不被處理(視情況而定)。, 而即使地鐵公司可能已收到有關該提名或建議的事務的委託書，亦不得就該提名或擬議的事務作出表決。
(Ii)通知方須在有需要時更新該通知，使該通知所提供或規定提供的資料真實無誤：(A)截至決定有權接收會議通知的股東的記錄日期；及(B)截至會議(或其任何延期、改期或延期)前十(10)個營業日的日期，。(2)通知方須更新該通知，使該通知所提供或規定提供的資料真實準確(A)截至決定有權接收會議通知的股東的記錄日期，及(B)截至會議(或其任何延期、改期或延期)前十(10)個營業日的日期。
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祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據(A)條要求進行更新)，並(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在切實可行的情況下，推遲、重新安排或休會前七(7)個工作日，在確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，將該等最新情況送交公司的主要執行辦公室；以及(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在切實可行的情況下，在第一個工作日(如不切實可行，則在第一個工作日)收到該等最新情況重新安排或延期)(如屬根據(B)條須作出的更新)。為免生疑問，根據第1.16(E)(Ii)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第1.16條遞送的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第1.16條遞送通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新，則與書面更新相關的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。
(Iii)如果任何通知方根據本第1.16條提交的任何信息在任何方面都不準確，則該等信息應被視為未按照本第1.16條提供，該等信息應被視為未按照本第1.16條提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本第1.16節提交的任何信息的任何不準確或更改以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書代表董事會(或董事會正式授權的委員會)提出的書面要求，任何通知方應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知方根據本第1.16條提交的任何信息的準確性，以及(B)對該通知方根據本第1.16條提交的任何信息的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。
(Iv)儘管有第1.16節的前述規定，股東還應遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求。第1.16節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有者根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
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(V)就本附例而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法第12b-2條規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益所有人”應具有交易法第13(D)節為該等術語規定的含義；(C)“營業結束”應指下午5點。(D)“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(D)“公開披露”指的是在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；(E)通知方的“合資格代表”指(I)該通知方的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，而該書面文件或該書面文件的可靠複製或電子傳送是在股東大會上作出任何提名或建議之前，述明該人獲授權在股東大會上代表該通知方作為代表出席股東大會，而該書面文件或電子傳送或該書面文件或電子傳送的可靠複製或電子傳送，均屬該通知方妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)所授權的人。(F)“淡倉權益”是指任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等協議或安排直接或間接涉及任何通知方或任何通知方的任何股東聯繫者，而其目的或效果是透過管理本公司任何類別或系列股份的損失，減低本公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他方面)，以及, 或增加或減少該通知方或任何通知方的任何股東聯繫人士就本公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供從本公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲利或分享任何利潤的機會；及(G)“股東聯繫者”就任何通知方而言，指(I)直接或間接控制、由該通知方共同控制的任何人，(Ii)該通知方的任何直系親屬，(Ii)與該通知方或股東聯繫者同屬同一家庭的任何成員，(Iii)與該通知方或股東聯繫者一起或以其他方式與該通知方或股東聯繫者一致行動的“集團”成員(該詞在“交易法”第13d-5條(或任何法律上的繼承者條款)中使用)。(Iv)該通知方或股東相聯人士(作為託管銀行的股東除外)記錄在案的本公司股份的任何實益擁有人；。(V)該通知方或任何股東相聯者的任何聯屬公司或相聯者；。(Vi)就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)與該通知方或股東相聯者有任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)；及。(Vii)任何建議的提名。
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第二條
董事
第2.1條。數。在公司註冊證書規定的限制內，組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會決定，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。
第2.2條。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或公司註冊證書規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。
第2.3條。開會。理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可在董事會不時決定的時間及地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須在其指定的地點、日期及時間舉行。
第2.4條。注意。任何載明會議地點、日期及時間的董事會會議通知，須於會議日期前不少於五(5)天以郵寄、不少於會議日期前兩(2)天寄存的全國認可隔夜快遞或不少於會議日期及時間前二十四(24)小時送達或發送的電郵、傳真或其他電子傳輸方式，或召開會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間通知各董事。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄存給隔夜快遞時發出。傳真或其他電子傳輸的通知應視為在通知傳送時發出。任何董事均可在會前或會後放棄任何會議的通知。董事出席任何會議，即構成免除該等會議的通知，但如該董事出席該會議的目的是明示反對任何事務，並在會議開始時因該會議並非合法地召開或召開而反對任何事務，則屬例外。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的通知均無須指明須於該例會或特別會議上處理的事務或該等會議的目的。根據本附例第5.6節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，而無需事先通知。
第2.5條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可以是首席執行官。除法律、公司註冊證書或本章程第2.6條或第2.7條另有規定外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。董事會主席具有董事會不時委派的其他權力和職責。
第2.6條。首席董事。董事會可能包括一名首席董事。首席董事應為董事會確定為“獨立董事”的董事之一
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董事“(任何該等董事，即”獨立董事“)。牽頭董事須主持董事會主席缺席的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並承擔董事會不時指派給他或她的其他職責，並履行董事會可能不時指派給他或她的職責。首席董事應由獨立董事過半數選舉產生。
第2.7條。組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下由牽頭董事擔任主席，或在牽頭董事缺席的情況下由出席董事以過半數選出的董事擔任主席。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則一名助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席任何該等會議，則該會議的主席可委任任何人署理該會議的祕書職務。
第2.8條。董事的辭職和免職。本公司任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向董事局主席、行政總裁或祕書提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，公司股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票下，方可將董事免職。
第2.9條。法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。
第2.10節。委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳送已與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。
第2.11節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽及交談，而根據本第2.11條參與會議即構成親自出席該等會議。
第2.12節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成，並在一定程度上
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法律允許擁有並行使成立該委員會的決議所規定的權力，而該等決議可不時修訂。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格，以及董事會並無指定候補成員取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)，可一致委任另一名董事會成員署理任何缺席或喪失資格的成員的職位。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。除非董事會另有規定，否則任何委員會的過半數成員均可決定其行動和確定會議的時間和地點。管理局有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。
第2.13節。補償。董事會有權決定董事的薪酬。董事應獲支付出席每次董事會或其任何委員會會議的合理開支(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項，以及以現金或證券支付的董事或委員會成員服務的年度聘用金或薪金。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。身為公司全職僱員的董事不得因擔任董事而獲得任何報酬。
第2.14節。感興趣的董事。公司與一名或多名董事或高級職員之間的合約或交易，或公司與任何其他法團、合夥、協會或其他組織之間的合約或交易，如公司的一名或多名董事或高級職員是該公司的董事或高級職員或擁有財務利益，則該合約或交易不得僅因該名董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的董事會或委員會會議而無效或可予廢止。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票為該目的而計算，但條件是：(A)有關該董事或高級職員的關係或權益以及有關合約或交易的重要事實已為董事會或委員會所披露或知悉，而即使無利害關係的董事人數不足法定人數，董事會或委員會亦真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合約或交易；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事或高級職員的關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(C)該合約或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的；或(B)有權投票的股東已披露或知悉有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票批准的；或(C)該合約或交易於董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將有利害關係的董事計算在內。
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第三條
高級船員
第3.1節。將軍。公司的高級人員須由董事局挑選(如屬行政總裁以外的任何高級人員，則由董事局或行政總裁挑選)，並須為行政總裁、財務總監、總裁、祕書及司庫。董事會或行政總裁亦可酌情選擇一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會或行政總裁不時認為適當的其他高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司的高級人員不必是公司的股東。
第3.2節。選舉；任期董事會(或如屬行政總裁以外的任何高級人員，則為董事會或行政總裁)須選出公司高級人員，他們的任期由董事會或行政總裁(視何者適用而定)不時釐定，並須行使董事會或行政總裁(視何者適用而定)不時釐定的權力及履行其職責，而公司每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者及符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會或行政總裁可隨時罷免任何高級職員。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。公司任何職位如有空缺，應按本條第三條規定的定期選舉該職位的方式填補。
第3.3條。公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、豁免會議通知、同意書及其他文書，可由行政總裁、祕書或獲董事局授權的任何其他人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等人員可以公司名義及代表公司，採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等權利及權力，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事局可不時借決議將類似的權力授予任何其他一人或多於一人。
第3.4條。首席執行官。行政總裁須在董事局的控制下，全面監督公司的業務，並指導公司的事務及政策。首席執行官還可以擔任董事會主席，如果董事會如此選舉，也可以擔任總裁。行政總裁亦須執行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責，並可行使該等其他權力。
第3.5條。總統。總裁應以一般行政身份行事，並協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在主席缺席的情況下，主席應
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或因行政總裁不能行事而履行行政總裁的一切職責。會長亦須執行本附例、董事局或行政總裁不時委予該人員的其他職責，並可行使該等權力。
第3.6條。首席財務官。首席財務官是公司的主要財務官。財務總監亦須執行本附例、董事會或行政總裁不時委予該高級人員的其他職責，並可行使該等其他權力。
第3.7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)及董事會選出的其他副總裁擁有董事會或行政總裁委派給他們的權力和履行其職責。
第3.8條。祕書。祕書鬚髮出所需的股東及董事會議通知，並記錄該等會議的議事程序，保管公司印章，並須在規定加蓋印章及核籤的文書上加蓋印章或安排加蓋印章，而祕書除具有法律規定的權力及職責外，亦具有董事會或行政總裁隨時指派予該高級人員的其他權力及執行其他職責。
第3.9條。司庫。司庫對公司資金的收付、保管和發放實行全面監督。司庫須安排將公司資金存放於董事局授權的銀行，或按董事局決議規定的方式指定為寄存人的銀行。司庫擁有董事會或行政總裁於任何時間委派予該高級人員的其他權力及執行該等其他職責。
第3.10節。助理祕書。助理祕書(如有的話)須協助祕書執行祕書的職責，並具有董事會在任何時間委予他們的權力和執行董事會隨時委予他們的其他職責；如祕書缺席或無行為能力，則須在董事會或行政總裁的控制下執行祕書職位的職責。
第3.11節。助理財務主管。助理司庫(如有的話)須協助司庫執行司庫的職責，並具有董事會在任何時候委予他們的權力及執行董事會隨時指派的其他職責，而在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，助理司庫須履行司庫的職責，但須受董事會或行政總裁的控制。
第3.12節。其他軍官。董事會或行政總裁可選擇的其他高級職員須履行董事會或行政總裁不時委派予他們的職責及權力。董事局可將選擇該等其他高級人員及訂明其各自職責及權力的權力轉授予公司任何其他高級人員。
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第四條
股票
第4.1節。未認證的股票。除董事會決議案另有規定外，根據發行股份的慣常安排，本公司股本中的每一類別或系列股份均須以無證書形式發行。股份只可由股份持有人本人或受權人在出示繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，才可在本公司賬面上轉讓，而該等證據須符合以無證明形式轉讓股份的慣常程序。
第4.2節。記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。
第4.3節。唱片所有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非法律另有規定。
第4.4節。傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理機構以及登記處或代理機構。
第五條
其他
第5.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級人員或任何一名或多名代理人以公司名義並代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.2節。支出。公司的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名人士簽署。
第5.3條。本財年。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或在董事會通過決議不時確定的其他日期結束。
第5.4節。公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。封印
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可藉安排將其或其傳真件印上、貼上或以其他方式複製而使用。
第5.5條。辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可以在特拉華州以外或境內設立其他辦事處。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束)，保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第5.6條。放棄通知。當根據公司細則或本附例條文須向本公司任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式作出的放棄(不論是在該通知所述的時間之前或之後)，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東周年大會或股東特別大會或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均無須在該等會議的任何豁免通知中列明。
第六條
修正案
除下文第7.5節另有規定外，本附例可由董事會或本公司股東以有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除，並作為一個類別一起投票；但如公司的股東採納、修訂、更改或廢除本附例，則儘管本附例有任何其他規定，併除法律或任何系列優先股的條款所規定的任何其他表決外，公司所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的投票權的最少66%(662/3%)的持有人投贊成票，而該等投票權是作為一個整體一起投票的，則本附例並不適用於本附例的任何其他條文，但如屬公司的股東採納、修訂、更改或廢除本附例的情況，則即使本附例有任何其他規定，併除法律或任何系列優先股的條款所規定的任何其他表決外，公司所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的持有人須投贊成票。廢除或採納與本章程第1.7(B)、1.16、1.17或2.14條或第六條不一致的任何規定。
第七條
“緊急附例”
第7.1節緊急附例。本細則第VII條應於本章程第110節所指的任何緊急、災難或災難或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)時生效，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定，導致董事會或其委員會無法隨時召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)時，本細則第VII條仍可適用於該等緊急情況、災難或巨災(如本公司細則第110節所述)或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)時，董事會或其委員會不能隨時召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)。在不與本第七條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下和終止時應繼續有效
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在此類緊急情況下，除非發生另一緊急情況，否則本條第七條的規定應停止實施。
第7.2節會議；通知。在任何緊急情況下，任何董事會成員或該等委員會或董事會主席、行政總裁、本公司總裁或祕書均可召開董事會或其任何委員會會議。有關會議地點、日期和時間的通知，應由召集會議的人通過任何可用的通信方式，向召集會議的人判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)發出。該通知須在召開會議的人認為情況許可的情況下在會議前發出。
第7.3節法定人數。在根據上文第7.2節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第7.2節召開的任何董事會委員會的任何會議上，一名委員會成員的出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定高級人員應擔任該會議的董事或委員會成員(視屬何情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視屬何情況而定)。
第7.4節責任。除故意行為不當外，按照本第七條規定行事的公司高級管理人員、董事或僱員不承擔任何責任。
第7.5條修訂。在根據上文第7.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增補其認為符合本公司最佳利益的本章程第VII條的規定，以便在緊急情況下制定任何切實可行或必要的規定。
第7.6條廢除或更改。本細則第VII條的規定可由董事會進一步行動或股東行動廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第7.4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。(C)本細則第VII條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第7.4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。
第7.7節定義。就本條第七條而言，“指定人員”一詞是指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，該高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，其在名單上的出現順序直至達到法定人數為止，以便在緊急情況下獲得法定人數，如果董事或委員會成員(視屬何情況而定)在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，則董事會不時指定的高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員是董事會不時指定的高級人員，在緊急情況下，“指定人員”一詞應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，以便在緊急情況下獲得法定人數。
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自2021年11月1日起採用，以公司首次公開募股(IPO)在其S-1表格註冊説明書上的首次公開募股(IPO)截止之日起生效。
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