附件3.1
修訂和重述公司註冊證書
的
IO Biotech，Inc.
特拉華州一家公司
IO Biotech，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
答：該公司的名稱是IO Biotech，Inc.公司的註冊證書原件已於2021年5月25日提交給特拉華州州務卿辦公室。
B.本修訂及重述的公司註冊證書是根據經修訂的特拉華州公司法第242及245條(下稱“DGCL”)正式採納，重申並修訂公司註冊證書的規定，並已根據DGCL第228條經公司股東書面同意而正式批准。
C.現將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：
第一條
名字
該公司的名稱是IO Biotech，Inc.
第二條
註冊辦事處
公司在特拉華州註冊辦事處的地址是公司信託公司，公司信託中心，地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209N號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。
1
第四條
股本
4.1法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為305,000,000股，包括3億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
4.2法定股本增減。普通股或優先股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司股票的過半數投票權持有人投贊成票而增減(但不低於當時已發行的股數)，而不論《公司章程》第242(B)(2)條(或其任何後續條文)的規定，可作為一個單一類別一起投票，而不須授權股份數目增加或減少的類別的持有人單獨投票。除非根據本修訂及重述的本公司公司註冊證書第4.4節的規定或釐定的任何系列優先股的明示條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票，否則本公司註冊證書(包括但不限於有關任何系列優先股的任何指定證書的條款)須經本公司的修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂，幷包括但不限於關於任何系列優先股的任何指定證書的條款)的條款所規定或釐定，否則本“公司註冊證書”即為本“公司註冊證書”(以下簡稱“公司註冊證書”)所規定或釐定的任何系列優先股的明示條款。
4.3普通股。
(A)普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股普通股享有一票投票權。普通股持有人沒有累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有規定外，在符合優先股(如有的話)持有人在公司股東任何年度會議或特別會議上的權利的情況下，普通股持有人有權投票選舉公司董事，並有權就一切適當提交公司股東表決的其他事項投贊成票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，如果受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個其他優先股系列的持有人一起根據此規定就本公司證書進行表決的，則普通股的持有者無權就本公司證書的任何修訂進行表決，該等修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先權或相對、參與、任選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制。
(B)在優先股股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的情況下，從本公司合法可供支付的任何資產或資金中收取股息及其他分派(以本公司的現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息及分派。
2
(C)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務後，在優先股持有人就該等債務及其他債務支付或撥備的情況下，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股份數目按比例計算。
4.4優先股。
(A)董事會獲明確授權根據董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的一項或多項決議案，不時發行一個或多個系列的優先股股份。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)的權力、指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格或價格以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。
(B)董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列優先股後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列優先股的股份數目，但須受本公司註冊證書或董事會原先釐定的該系列股份數目的權力、優先及權利及其資格、限制及限制所規限。(B)董事會可於發行當時已發行的該系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該系列股份的數目)任何系列優先股的股份數目，但須受本公司註冊證書或董事會原先釐定的該系列股份數目的規限、限制及限制所規限。如任何一系列優先股的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其於最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。
第五條
董事會
5.1一般權力。公司的業務及事務須由董事局或在董事局的指示下管理。
5.2董事人數；選舉；任期。
(A)組成整個董事會的董事人數應由董事會不時完全按照本公司章程(經本章程及其條文不時修訂的“章程”)釐定，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。
(B)除任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利另有規定外，公司的董事須在切實可行範圍內分為三個類別，即第I類、第II類及第III類。董事會
3
被授權將已經在任的董事會成員分配到該等類別。第一類董事的任期在第五條生效後的第一次股東年會選舉董事時屆滿；第二類董事的任期在第五條生效後的第二屆股東年會選舉董事時屆滿；而首任第III類董事的任期將於本細則第V條生效後的第三屆股東周年大會選舉董事時屆滿。在本細則第V條生效後的第一次股東周年大會開始的每一屆股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的類別董事的繼任人，均應獲選任職至其獲選後的下一次第三屆股東周年大會，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止。(C)在本細則第V條生效後的每一屆股東周年大會上，每名獲選接替該類別董事的人士均應獲選任職至下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，如組成董事會的董事人數發生變化，董事會應將任何新增的董事職位或減少的董事職位在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
(C)儘管有本第5.2節的前述條文，並在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，每名董事應任職至該董事的繼任者獲正式選出並符合資格或該董事較早前去世、辭職或免任為止。
(D)除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
(E)儘管本細則第V條任何其他條文另有規定，每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票選出董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵須受該系列優先股的指定證書條款所規限，而如此選出的董事不得根據本條第V條將其劃分為不同類別，除非該等條款另有明文規定。在任何一系列優先股持有者有權根據本第五條規定或規定選舉額外董事的任何期間內，則自該權利開始之日起及持續期間內；(I)本公司當時的法定董事總人數應自動增加指定的董事人數，而該優先股持有人應有權選舉根據該等條文作出規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事根據該等條文終止擔任該職位的權利為止(以較早發生者為準)，惟該董事須提前去世、辭職或免任。(Ii)該等新增董事須任職至該董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據該等條文終止為止(以較早者為準)。除董事會在設立該系列股票的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期, 或被推選填補因該等額外董事去世、辭職或免職而產生的任何空缺，應立即
4
終止，公司的法定董事總數應相應減少。
5.3刪除。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，本公司的股東只有在有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票下，方可罷免董事，並作為一個類別一起投票。
5.4空缺和新設的董事職位。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺以及因增加董事人數而新設的董事職位只能由董事會其餘成員(儘管不足法定人數)的過半數投票填補，或由唯一剩餘董事投票填補，而不應由股東填補。由董事局如此選出以填補空缺或新設的董事職位的人，其任期直至該人獲董事局指定的類別的下一次選舉為止，直至該人的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。
第六條
附例的修訂
為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。公司的股東亦可採用、修訂、更改或廢除該附例，而該等附例的採用、修訂、更改或廢除的方式，亦可由有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人以贊成票通過、修訂、更改或廢除，並可作為一個類別一起投票；但如公司的股東採納、修訂、更改或廢除附例，則儘管附例有任何其他規定，併除法律或任何系列優先股的條款所規定的任何其他表決外，至少66%(662/3%)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票。廢除或採納任何與本章程第1.7(B)、1.16、1.17或2.14條或第六條不一致的規定。
第七條
股東
7.1未經股東書面同意不得采取行動。除非任何一系列優先股的條款另有明文規定，準許該系列優先股持有人以書面同意行事，否則要求或準許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。
7.2特別會議。除非任何一系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列股東的特別會議，否則公司的股東特別會議
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只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會召開，特此拒絕股東召開股東特別會議的能力。
7.3提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會之前提出的業務的預先通知，應按章程規定的方式發出。
第八條
法律責任的限制及彌償
8.1個人責任的限制。本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負上個人賠償責任，但如現行的DGCL不允許豁免或限制該等責任或限制，則不在此限。該條例現已存在，或日後可能會不時修訂，則不在此限，否則本公司的任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負上個人責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”所允許的最大限度內予以免除或限制。
8.2賠償和墊付費用。地鐵公司須對其董事及高級職員作出彌償，並在現時或以後有效的情況下，獲得政府總部授權或準許的最大程度的彌償，而就已不再是地鐵公司董事或高級人員的人而言，該等獲得彌償的權利須繼續存在，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人、個人及法律代表。第8.2節授予的董事或高級管理人員獲得賠償的權利應包括公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，前提是該董事或高級管理人員向公司提交一份書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據第VIII條或其他規定獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員將向公司提供償還該金額的書面承諾。儘管有上述規定，除強制執行任何董事或高級職員的賠償權利或墊付開支權利的訴訟外，本公司無責任就任何董事或高級職員(或該董事或高級職員的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代表)發起的任何訴訟(或其部分)向其作出彌償或墊付開支，除非該等訴訟(或其部分)獲董事會授權，否則本公司並無責任就該等訴訟(或其部分)向任何董事或高級職員作出賠償，或墊付任何董事或高級職員(或該等董事或高級職員的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)的開支。
8.3權利的非排他性。本公司註冊證書第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利，既不排除也不得被視為限制任何人根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能或有權享有或允許的任何權利。
8.4保險。在DGCL授權或允許的最大範圍內，公司可代表公司任何現任或前任董事或高級人員購買和維護針對該人的任何責任的保險，無論公司是否有權根據本條第VIII條的規定就該等責任向該人作出賠償。
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8.5董事及高級職員以外的人士。本條第VIII條不限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向本公司註冊證書第8.2節第一句所述人員以外的其他人賠償和墊付費用，或代表其購買和維護保險的權利，或向公司董事或高級管理人員以外的人員墊付費用的權利，也不限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向本公司證書第8.2節第一句所述的人以外的人賠償和墊付費用，或代表其他人購買和維持保險的權利。
8.6修改的效果。除非法律另有要求，否則對本細則第VIII條所載任何條文的任何修訂、廢除或修改只屬預期用途(除非該等法律修訂或更改容許本公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任)，且不應對本公司任何現任或前任董事或高級管理人員在該等修訂、廢除或修改時就該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。
第九條
其他
9.1某些行動的論壇。
(A)論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時候給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱針對本公司或其任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，(Iii)依據DGCL、本公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條文而產生的任何針對本公司或其任何董事、高級人員或其他僱員的索償的唯一和排他性的訴訟(Iv)根據特拉華州的內部事務原則對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(V)在所有情況下，法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的任何其他訴訟，這些訴訟主張“內部公司索賠”(如DGCL第115條所定義)。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時候給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內, 應是根據修訂後的1933年證券法提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性論壇。
(B)屬人司法管轄權。如果標的屬於本9.1條(A)項範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)的，則該股東應被視為同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本9.1條(A)項(“強制執行訴訟”)的任何訴訟具有個人管轄權，並且(Ii)已經送達。(2)如果該訴訟的標的物屬於本9.1條(A)項的範圍，則該股東應被視為同意(I)由特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本9.1條(A)項(“強制執行行動”)的訴訟(“外國訴訟”)。
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在任何此類強制執行行動中，通過作為該股東的代理人向該股東在涉外訴訟中的該股東律師送達的方式，對該股東進行的訴訟程序。
(C)可執行性。如果本條款9.1的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的條款，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及本條款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款適用於其他個人、實體和情況的有效性、合法性和可執行性，不應因此而受到任何影響或損害。
(D)通知及同意。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款9.1的規定。
9.2修正案。本公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本公司根據本公司註冊證書的現有形式或以後修訂授予本公司股東的所有權利、優惠和特權均以第9.2節中保留的權利為前提。除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，公司所有當時已發行的股本中至少多數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，應要求持有至少多數投票權的股東投贊成票，以修訂、更改、廢除或採納本公司證書的任何條款。儘管本公司證書有任何其他規定，除了法律、適用的證券交易規則或任何一系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，公司所有當時有權在董事選舉中共同投票的已發行股本中至少66%(662/3%)的投票權的持有人須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納本公司證書中與目的不符的任何條款。第八條或第九條(包括但不限於因任何其他條款的修改、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。
9.3可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)，不得以任何方式受到影響或損害。
公司已安排由公司的一名正式授權人員於2021年11月9日簽署這份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。
8
/s/梅·布里特·佐卡
作者：梅-布里特·佐卡(Mai-Britt Zocca)
ITS：首席執行官
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