附件4.5
註冊人證券説明
根據1934年“證券交易法”第12條登記
Keysight技術公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“Keysight”)有一類證券是根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊的：我們的普通股。以下是我們普通股條款的摘要，其依據是我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程。本摘要並不聲稱完整，受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例的適用條文所規限，並受該等條文的明確引用所限，該等條文已作為證物提交至本公司的10-K表格年度報告，並以引用方式併入本文中。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。
普通股説明
一般信息
我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元，截至當日，這些股票都沒有流通股。所有普通股的流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。
投票權
我們普通股的每位持有者在所有由普通股股東投票表決的事項上，每股有一票投票權，沒有累計投票權。
股息權
在任何當時尚未發行的優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。
清算權
如果Keysight公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額償還債務和任何當時未償還的優先股的任何優先權利後，按比例分配我們的剩餘資產。
其他權限和首選項
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“KEYS”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company。
優先股
Keysight董事會有權在DGCL和Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書規定的限制條件下，決定每個系列優先股的名稱、權力、權利、優先股、特權、資格、限制和限制，包括投票權(如果有)、分紅權、解散權、轉換權、交換權、贖回權和清算優先股。
特拉華州反收購條例某些條款和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附例的效力
DGCL和Keysight的修訂和重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例的規定可能會使通過投標要約、委託書競爭或其他方式收購Keysight或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得Keysight控制權的人首先與我們的董事會談判。Keysight公司認為，加強保護我們與收購或重組Keysight公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處大於阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致條款的改善。
特拉華州反收購法規
Keysight受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團最少85%的有表決權股份(不包括為釐定已發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未清償有表決權股份)，而該等股份是由兼任高級人員的董事所擁有的，或由僱員無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份會否在投標或交換要約中作出投標的僱員福利計劃所擁有的有表決權股份；或(Iii)在該時間當日或之後，該企業合併獲該公司董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由該利害關係股東擁有)的贊成票獲得批准。(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般説來，“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起, 擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有)15%或以上的公司有表決權股票。這一條款的存在預計將對未經Keysight公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致Keysight公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
分類董事會
Keysight修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。每一類別的董事在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生。在任何當時尚未發行的優先股系列的持有者權利的約束下，Keysight公司修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的附則規定，董事人數將完全由董事會決議決定。
在有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉由有權投票的股東的過半數票決定，董事未獲得提出辭職供董事會審議所需的過半數票，但如果是競爭性選舉，選舉將由有權投票的股東的多數票決定。根據保密董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得Keysight董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Keysight的控制權。
罷免董事
Keysight修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東只有在獲得Keysight當時已發行的至少大多數有表決權股票的持有者的贊成票後，才能出於理由罷免我們的董事。
修訂及重訂的公司註冊證書
Keysight修訂和重申的公司註冊證書規定，需要當時未償還的至少80%有表決權股票的持有者的贊成票，才能修改與董事的數量、任期和罷免、填補董事會空缺、提名董事選舉的提前通知、召開股東特別會議、股東書面同意採取行動、董事會修改章程的能力、在特拉華州法律允許的範圍內消除董事責任有關的某些條款。為Keysight的股東可能發起的特定類型的訴訟和程序以及修訂和重新發布的公司註冊證書的獨家論壇。
修訂及重訂附例
Keysight修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程規定，它們可以由Keysight董事會或Keysight當時已發行的有表決權股票的多數股東投贊成票進行修訂，但需要當時未發行的Keysight公司至少80%的有表決權股票的持有人投贊成票，以修改與召開股東特別會議、年度或特別會議上可能進行或審議的業務、股東業務預告和提名有關的某些條款。董事及高級職員的賠償及附例的修訂。
董事會人數及空缺
Keysight修訂和重新修訂的章程規定，我們董事會中的董事人數將完全由我們的董事會決定，但受任何系列優先股的任何持有者在特定情況下選舉董事的權利的約束。任何因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，將由當時在任的董事會多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補Keysight公司董事會空缺的董事的任期將在該董事所屬類別的下一次選舉時屆滿，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。
特別股東大會
Keysight修訂後的公司註冊證書規定，只有董事會根據全體董事會多數成員通過的決議，由董事會主席或Keysight公司的首席執行官，或者如果首席執行官缺席或不能由總裁或任何執行副總裁召開特別會議，才能召開Keysight公司股東的特別會議。董事會多數成員必須同意董事長、首席執行官、總裁或任何執行副總裁召集會議。股東不得召開特別股東大會。
股東書面同意訴訟
Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書明確取消了股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在Keysight股東年會或特別會議上進行。
關於預先通知股東提名和提案的要求
Keysight公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，股東提名董事選舉的事先通知將根據公司章程發出。經修訂和重新修訂的附例就股東的建議和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出建議或提名的股東的最低資格要求作出規定。此外，經修訂和重新修訂的附例規定，參選董事的候選人須披露其資歷，並作出若干申述。
無累計投票
DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。Keysight的修訂和重新註冊的公司證書不提供累積投票權。
非指定優先股
Keysight董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Keysight的控制權，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。Keysight董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響。