附件10.1
股份和資產購買協議
隨處可見
百世集團，
強生環球快遞{BR}有限公司
和
本合同中提到的其他各方
日期截至2021年10月29日
目錄
頁面
| 第1節 | 定義 和解釋 | 6 |
| 1.1 | 定義 | 6 |
| 1.2 | 其他 定義對照 | 11 |
| 1.3 | 釋義 | 13 |
| 第2節 | 交易記錄 | 14 |
| 2.1 | 股份轉讓 | 14 |
| 2.2 | 知識產權轉讓 和許可 | 14 |
| 2.3 | 員工事務 | 14 |
| 2.4 | 商標許可 | 16 |
| 2.5 | 購貨價格 | 16 |
| 2.6 | 代管資金的使用 | 16 |
| 2.7 | 公司間貸款的履行和清償 | 20 |
| 2.8 | 第三方託管安排 | 21 |
| 2.9 | 付款安排 | 21 |
| 2.10 | 鎖箱機構 | 23 |
| 2.11 | 結業 | 27 |
| 2.12 | 賣方交付的結算單據 | 28 |
| 2.13 | 買方交付的結賬單據 | 29 |
| 2.14 | 公司變更登記 | 29 |
| 2.15 | 權利和義務的開始 | 29 |
| 第3節 | 陳述和 保修 | 29 |
| 3.1 | 賣方的陳述和擔保 | 29 |
| 3.2 | 買方的陳述和擔保 | 43 |
| 第4節 | 結業前事宜 | 45 |
| 4.1 | 業務行為 | 45 |
| 4.2 | 買方的資金 | 45 |
| 4.3 | 賣方轉賬資金 | 45 |
| 4.4 | 租賃房產的分類和分配 | 46 |
| 4.5 | 反壟斷審查 | 47 |
| 4.6 | 保留事項 | 49 |
| 4.7 | 其他事項 | 49 |
| 4.8 | 及時通知 | 50 |
| 4.9 | 進一步行動 | 51 |
| 4.10 | 放棄申索 | 52 |
| 第5條 | 結業後的經營 | 52 |
| 5.1 | 買方的成交後承諾 | 52 |
| 5.2 | 賣方的成交後承諾 | 53 |
2
| 第6條 | 條件{BR}上一個 | 56 |
| 6.1 | 買方義務的條件 | 56 |
| 6.2 | 賣方義務的條件 | 58 |
| 6.3 | 一般成交條件 | 59 |
| 6.4 | 初始收購價下達條件 | 59 |
| 6.5 | 第二次收購價下達條件 | 59 |
| 第7節 | 存款 | 59 |
| 7.1 | 沒收保證金 | 59 |
| 7.2 | 關閉時的偏移量 | 60 |
| 第8條 | 終端 | 61 |
| 8.1 | 終止協議 | 61 |
| 8.2 | 終止費和違約金 | 61 |
| 8.3 | 終止通知 | 62 |
| 8.4 | 終止的效果 | 63 |
| 第9條 | 賠償 | 63 |
| 9.1 | 生死存亡 | 63 |
| 9.2 | 賠償 | 64 |
| 9.3 | 特殊賠償 | 64 |
| 9.4 | 索賠通知 | 65 |
| 9.5 | 第三方索賠 | 65 |
| 9.6 | 唯一和排他性的補救辦法 | 65 |
| 第10條 | 爭端解決 | 66 |
| 10.1 | 談判 | 66 |
| 10.2 | 仲裁 | 66 |
| 10.3 | 仲裁裁決的效力 | 66 |
| 10.4 | 仲裁費 | 66 |
| 10.5 | 持續的權利和義務 | 66 |
| 第11條 | 雜類 | 67 |
| 11.1 | 治國理政法 | 67 |
| 11.2 | 效應 | 67 |
| 11.3 | 修正 | 67 |
| 11.4 | 可分割性 | 67 |
| 11.5 | 語言 | 67 |
| 11.6 | 非邀請性 | 67 |
| 11.7 | 保密性 | 68 |
| 11.8 | 棄權 | 69 |
| 11.9 | 賦值 | 70 |
| 11.10 | 綁定效應 | 70 |
| 11.11 | 整個協議 | 70 |
| 11.12 | 成本和開支 | 70 |
| 11.13 | 告示 | 70 |
| 11.14 | 沒有重複的索賠 | 72 |
| 11.15 | 同行 | 72 |
3
時間表和展品
日程表 目標業務列表
明細表 B鎖箱財務報表
附表 C允許泄漏
附表 D公開信
明細表 E賣方和最佳網絡之間的持股關係和VIE結構
附表 F功能性不動產清單
時間表 G最佳聯合艦隊列表
附表 H保理合同清單
附表 i集團公司要求的第三方協議和其他相關義務
附表 J集團公司擔保清單及賣方擔保
附件I 最佳網絡共享轉讓協議
附件二 債務轉移協議
附件三 關於終止最佳網絡VIE協議的協議
附件四 知識產權和技術轉讓及許可協議
附件V 商標許可協議
附件六 反壟斷申報材料
附件七 過渡服務協議
附件八 結賬交接核對表
4
本股份和資產購買協議(本 “協議”)日期為2021年10月29日，由以下各方簽訂和簽訂：
| (1) | 百世集團(“賣方”)， 開曼羣島一家公司； |
| (2) | 強生環球快遞有限公司(“買方”)， 開曼羣島公司； |
| (3) | 杭州貝斯特網絡技術有限公司 (“貝斯特網絡”)，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司 ； |
| (4) | 浙江百世科技有限公司(“百世科技”)，根據中國法律註冊成立的有限責任公司； |
| (5) | 百世物流技術(中國)有限公司 (“百世中國”，統稱為賣方和百世科技， 賣方)，一家根據 中國法律成立的有限責任公司；以及 |
| (6) | 吉圖快遞股份有限公司(與買方統稱為“買方”)是根據中國法律註冊成立的有限責任公司 。 |
本協議的 各方分別稱為“當事人”或統稱為“當事人”。
鑑於：
| (a) | 賣方是一家在 紐約證券交易所(股票代碼：BEST)上市的公司，是中國領先的智能供應鏈解決方案和物流服務提供商，提供快遞、貨運、倉儲和分銷供應鏈管理。通過其技術平臺和物流服務網絡為客户提供國際、跨境電商物流等服務； |
| (b) | 賣方和百世科技(賣方的全資子公司)根據百思買VIE協議控制百思買100%的股份 VIE協議。 賣方和百世科技是賣方的全資子公司，根據百思買的VIE協議，百思買擁有百思買100%的股份。賣方通過百世科技持有其在中國開展快遞業務所需的技術 和知識產權(包括林立服務站(鄰裏驛站)的運營 ) 並通過百世科技和另一家全資子公司， 百世中國僱傭專門從事快遞業務的員工(包括林立服務站的業務 )(賣方在中國以上述股份、資產和員工開展的快遞業務(包括林立服務站的業務) ， 本合同附表A所列，簡稱目標業務(br})； |
| (c) | 買方是在中國從事快遞、貨運、倉儲、供應鏈等業務的互聯網快遞服務商 ； |
| (d) | 買方打算向賣方 收購專門用於目標業務的股份、資產和員工 (“交易”)； |
| (e) | 本協議簽署後， 買賣雙方簽訂加密箱集成協議( 《加密箱集成協議》)； |
5
| (f) | 截止日期，買方的 關聯方、百思買網絡和賣方關聯方將簽署 作為附件I的最佳網絡股份轉讓協議、作為附件II的債務轉讓協議、 作為附件I的債務轉讓協議、 作為附件II的債務轉讓協議、 作為附件I的最佳網絡股份轉讓協議、 作為附件II的債務轉讓協議本協議附件三為《最佳網絡VIE協議終止協議》，附件為附件四《知識產權和技術轉讓及許可協議》。 本合同附件為附件V的《商標許可協議》和附件為附件VII的《過渡服務協議》。 |
因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾，並受下列條款和條件的約束，雙方擬受 法律約束，經友好協商，特此簽訂以下協議：
第1節定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
除本協議另有規定外， 以下術語具有以下含義：
“百世網絡VIE協議” 是指賣方、百世網絡、百世科技及其他 各方為使賣方能夠控制百世網絡併合並其財務報表而簽訂的目前有效的協議，包括： (I)百世科技、魏晨與何麗麗之間的貸款協議，日期為2011年10月12日；(Ii)百世科技與杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司之間的貸款協議，日期為2015年2月15日；(Iii)賣方魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、百世科技、百世網絡的修訂 和重新簽署的獨家看漲期權協議，日期為2017年6月21日；(Iv)賣方、魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、百世科技 和百世網絡的修訂和重新簽署的股東投票權利代理協議，日期為2017年6月21日；(V)魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、百世科技和百世網絡於2017年6月21日修訂並重新簽署的股權質押協議；及(Vi)百世網絡與百世科技於2017年6月21日修訂並重新簽署的獨家技術服務協議 。
“不動產”(Real Property)指土地和建築物，以及其上的固定附着物和附着物。
“不可抗力” 指本協議雙方無法預見、避免或克服的地震、颱風、洪水和其他自然災害、戰爭或敵對行動、恐怖主義行為、流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他客觀情況。
“財務報表” 指(I)百思買截至2019年7月和2020年的年度經審計財務報表，以及截至2021年7月的資產負債表、利潤表、現金流量表 和賬户餘額表；以及(Ii)百思買相關子公司截至2019年12月、2020年12月和2021年7月的資產負債表和利潤表，每種情況下均由賣方為交易目的通過數據室向買方提供 。
6
“代表” 就任何人而言，是指該人的代理人、代表、專業顧問(包括但不限於財務顧問、法律顧問和會計師)、經理、董事、監事或其他僱員。
“法律”是指所有 法律、法規、規章和規範性文件，包括法令、法規或者其他立法、法規、規章、條約或者裁定，以及證券交易所的上市規則和其他規則。
“負債”是指 企業因以前的交易或事項而產生的、預計將導致該企業財務利益流出的當前義務。
“一個人的附屬公司”是指(I)如果該人不是自然人，則是指(I)直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人；或(Ii)如果該人是自然人， 由該人直接或間接控制的任何人(自然人除外)，或屬於該人的家庭成員的任何其他自然人，或由該人的家庭成員直接或間接控制的任何人(除自然人以外)。 “從屬”是指(I)直接或間接控制該人的 或與其共同控制的 的任何其他人；或(Ii)如果該人是自然人， 由該人直接或間接控制的任何人(自然人除外)。為免生疑問，百思買應在公司變更登記完成日期前為賣方的 關聯公司，並自公司變更登記完成日期起為買方的關聯公司 。
“股權證券”(Equity Securities) 就任何人而言，是指該人的股份、股票、股權、合夥權益、註冊資本、合資企業的權益或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換、行使或交換上述權益的任何期權、認股權證或其他證券(不論是否由該人發行 )。 就本定義而言，“人”一詞不包括自然人。
“公司變更登記” 是指買方和相關買方、賣方和百思買在工商行政管理局辦理的與交易有關的主要登記(或記錄)手續，具體包括：(I)解除百思達目前的股權質押；(Ii)將百思達的股東變更為吉圖快遞股份有限公司，吉圖快遞將持有百思達100%的股份；(Iii)促使 工商行政管理局向百思買頒發變更後的營業執照，反映百思買法定代表人 已變更為買方指定的人；(Iv)促使百思達現有董事、 董事長、總經理、監事辭職，並任命買方提名的人為百思達新董事、監事；及(V)將修改後的百思達 網絡公司章程向工商行政管理局備案
7
“工商行政管理總局”是指國家市場監管總局(包括原國家工商行政管理總局)或地方工商行政管理部門(或市場監管行政管理部門)， 根據中華人民共和國法律授權負責百世網絡的公司註冊。
“營業日”是指 中華人民共和國國務院規定的星期六、日和法定節假日以外的所有日子。
“或有負債” 是指企業因以前的交易或事項(包括合同、協議、承諾或承諾等)而產生的非流動債務。而根據未來某些事情的發生，會導致該企業的 財務利益流出，雖然這種結果是不確定的。
“集團公司” 指最佳網絡及其子公司。為免生疑問，雙方同意，杭州百世林立商務管理諮詢有限公司已被提議註銷，不是本協議中定義的集團公司。
“集團公司擔保” 是指截至公司變更登記完成之日，集團公司為賣方及其關聯公司(任何集團公司除外)的負債和或有負債提供擔保的金額 。雙方承認，集團公司於本合同日期 提供的上述擔保金額列於本合同附表J第一部分。
“基準日期” 是指本協議簽署前最近一個日曆月的最後一天，即2021年9月30日。
“成交條件” 指第6.1條(買方當事人義務的條件)、第6.2條(賣方當事人義務的條件) 和第6.3條(一般成交條件)所列的買方義務條件、賣方義務條件和一般成交條件。
“交易文件”(Transaction Documents) 指可不時修訂的《加密箱集成協議》以及本協議及其所有附件(包括《最佳網絡股份轉讓協議》、《債務轉讓協議》、《最佳網絡VIE協議終止協議》、《知識產權和技術轉讓及許可協議》、《商標許可協議》、《反壟斷申報材料》、《過渡服務協議》和《結束移交核對清單》)，包括所有附表、附錄 為免生疑問，即使本合同有任何相反規定，賣方和相關賣方各方此後根據實際情況對本合同任何附表所作的任何修改或增加均不得被視為違反本合同項下的任何陳述、保證、約定或任何其他義務，但此類 修改或增加應如實提供給買方各方並經買方同意(買方 不得無理隱瞞)。
8
“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)指 (I)一個人擁有超過50%的已發行股份或其他股權或註冊資本；(Ii) 擁有該人超過50%的投票權，或就該等投票權 持有投票代表的身份，或擁有任免該人董事會或類似管治機構半數以上成員的權力，或擁有以合約安排或其他方式幹預該人的管理或政策的權力 ；或(Iii)擁有任免 法定代表人的權力本定義中提及的“人”不包括自然人。
“賣方擔保” 是指賣方及其關聯公司(任何集團公司除外)在公司變更登記完成之日為集團公司的負債和或有負債提供的擔保金額 。雙方承認，賣方及其關聯公司在本合同日期提供的上述擔保金額列於本合同附表J第二部分。
“賣方知情” 是指賣方的董事長、首席執行官、總經理、首席財務官、財務總監和法律主管對本合同項下具體情況的實際瞭解，以及這些 人員經過合理、審慎的詢問和調查後對任何事實所瞭解的情況。 指賣方的董事長、首席執行官、總經理、首席財務官、財務總監和法律主管對本合同項下具體情況的實際瞭解，以及這些 人員經過合理審慎的詢問和調查後對任何事實的瞭解。
“家庭成員” 是指自然人的配偶、十八週歲以上的子女、父母、兄弟姐妹，以及子女、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
“產權負擔”是指 (I)任何抵押、質押、留置權或其他優先權或權益，以及對特定財產(包括股權證券)施加的任何扣押、扣押、 扣押或其他執法行動或其他類型的限制性條件；以及(Ii)與特定財產(包括股權證券)有關的、涉及 該財產的所有權、佔有、使用和轉讓、因該財產或從該財產獲得的收益而投票的任何索賠。
“個人”是指任何 自然人、公司、合資企業、商號、合夥企業、信託、非法人組織、政府當局或其他 實體。
“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。
“實體”是指 自然人以外的所有人。
“税收”或“税收” 是指由中華人民共和國或 任何其他有管轄權的司法管轄區的政府當局徵收、扣繳或評估的所有形式的税收，以及與任何類似税收相關的費用，以及與 上述項目相關的任何利息或罰款。
9
“行動”是指 任何政府當局或 任何人向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、仲裁、要求、詢問、訴訟或調查。
“鎖定框財務報表” 指本合同附表B所列最佳網絡基準日期的財務報表。
“網絡加盟商” 是指與集團公司簽訂了單獨的快遞業特許經營合同、服務協議或其他協議的商業合作伙伴，該協議規定了與集團公司基本相似的服務/功能，並由該集團公司直接管理，通常在該集團公司的網絡 內擁有和運營包裹收遞網點 。
“許可證”是指 由任何政府機構簽發的任何許可證、同意書、授權、確認、證書或批准，或向任何政府機構進行的登記或備案。 任何許可證、同意書、授權、確認、證書或批准，或向任何政府機構進行的登記或備案。
“允許泄漏” 指本合同附表C所列的付款安排。
“運營數據” 是指與目標企業的物流信息相關並可在 生產系統中訪問的歷史運營數據。
“重大不利影響” 指對賣方造成的對(A)集團公司(整體)的業務、財務狀況、資產或經營結果的重大不利影響，或(B)本協議或交易的執行或履行， 不包括因下列原因造成的任何影響：(I)適用於集團公司或其業務的中華人民共和國GAAP、美國GAAP或任何其他公認的會計或審計原則或標準的任何變化；(Ii)影響集團公司或其業務所在行業的法律或監管環境的任何變化；(Iii)因經濟環境、政治環境或其他原因的變化而影響整個行業的任何廣泛變化； (Iv)任何不可抗力；(V)與本協議項下擬進行的交易有關的任何行為；(Vi)買方或其附屬公司的任何行為或不作為；和(Vii)買方書面同意的任何作為或不作為， 但規定，在上述(Ii)和(Iii)項的情況下，對集團公司的不利影響程度不得顯著超過對其他從事同一行業的企業的不利影響程度。 但是，在上述(Ii)和(Iii)項的情況下，對集團公司的不利影響程度不得顯著超過對其他從事同一行業的企業的不利影響程度。
“政府法令” 指政府當局頒佈的所有法令、判決、禁令、裁決、規定、決定或裁決。
“政府當局” 指具有管轄權的任何政府或其政治區、上述任何部門、機構或文書、任何法院或仲裁庭，以及任何證券交易所。
“政府授權” 指從適用的政府當局 獲得的批准或同意，以及與交易文件中預期的交易相關的登記或備案。
10
“知識產權”是指所有待決和註冊的知識產權、工業產權或任何類型的類似權利，包括(一)專利 和專利申請(包括髮明、實用新型和外觀設計)；(Ii)商標權和商標申請；(Iii)版權，包括計算機軟件、應用程序、數據庫、代碼、文件和類似物品的著作權；(Iv)交易 祕密、技術祕密和訣竅；(V)品牌名稱和商號；(Vi)域名和和 (七)受法律保護的所有其他知識產權。
“中華人民共和國”指中華人民共和國(僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)。
“中華人民共和國公認會計原則”是指 根據中華人民共和國法律適用於中國企業的會計原則。
個人的“子公司”是指該人根據適用的會計原則將其自身的 財務報表與其財務報表合併的任何其他人(自然人除外)。
“數據室”是指賣方允許買方進入的電子數據室。 Http：//services.inininks.com/web/index.html？clientID=1#workspace/11755975/Documents{BR}為了交易的目的，並在其中存儲與目標業務相關的材料。
“章程文件” 是指該人的章程、營業執照、成立證書、組織機構或者公司、有限合夥協議、信託契約、信託文書、合資協議或者其他類似的章程和規範性文件。本定義中提及的“人”不包括自然人。
| 1.2 | 其他定義的交叉引用 |
下面列出的每個術語在 本協議的相應條款中定義：
| 定義了 個術語 | 條款 |
| “協議” | 前言 |
| “賣家” | 前言 |
| “買家” | 前言 |
| “最佳 網絡” | 前言 |
| “最佳 技術” | 前導{BR} |
| “最好的 中國” | 前言 |
| “馬鞍” | 前導{BR} |
| “買” | 前言 |
| “黨” | 前言 |
11
| “派對” | 前言 |
| “目標 業務” | 獨奏會 |
| “交易” | 獨奏會 |
| “已鎖定 盒集成協議” | 獨奏會 |
| “最佳 網絡共享” | 第{BR}2.1條 |
| “最佳 Express技術和知識產權” | 第{BR}2.2.1條 |
| “最佳 Express共享技術和知識產權” | 第{BR}2.2.2條 |
| “最佳 快遞員工” | |
| “基本 購買價值” | 第{BR}2.5.1條 |
| “收盤價 收購價” | 第{BR}2.5.2條 |
| “託管 基金賬户” | 第{BR}2.6.1條 |
| “託管 期限” | 第{BR}2.6.1條 |
| “增值税 預付” | 第{BR}2.6.1條 |
| “基準日期的應收款{BR}” | 第{BR}2.6.1條 |
| “增值税 退款” | 第{BR}2.6.2(I)條 |
| “基準日期的壞賬 應收款” | 第{BR}2.6.3(I)條 |
| “結賬後 調整” | 第{BR}2.6.5條 |
| “最佳 網絡貸款” | 第{BR}2.7.1條 |
| “未完成的 最佳網絡關聯交易金額” | 第{BR}2.7.2條 |
| “已分配 領款申請” | 第{BR}2.7.3條 |
| “託管{BR}代理” | 第{BR}2.8.1條 |
| “託管{BR}帳户” | 第{BR}2.8.1條 |
| “初始 存款” | 第{BR}2.9.1條 |
| “第二筆 押金” | 第{BR}2.9.2條 |
| “存款” | 第{BR}2.9.2條 |
| “初始 收購價” | 第{BR}2.9.4條 |
| “完成 銀行賬户簽字人變更日期” | 第{BR}2.9.5條 |
| “第二個 收購價” | 第{BR}2.9.5條 |
| “整合 部門” | {BR}2.10.1(Iii)條 |
| “收件人” | 第{BR}2.10.2條 |
| “滲漏” | 第 2.10.2(Ix)條 |
| “泄漏 金額” | 第{BR}2.10.4條 |
| “泄漏 索賠” | 第{BR}2.10.5條 |
| “專業人士” | 第{BR}2.10.7條 |
| “結束{BR}日期” | 第 2.11.1(Ii)條 |
| “結案” | 第 2.11.1(Ii)條 |
| “可執行性 例外” | 第{BR}3.1.1(Iii)條 |
| 第{BR}3.1.19條 | |
| “材料 協議” | 第{BR}3.1.20(I)條 |
| “租賃的 不動產” | 第 3.1.21(Ii)條 |
| “賣家 轉賬資金” | 第{BR}4.3.1條 |
| “功能性 不動產” | 第{BR}4.4.1條 |
| “反壟斷 審查期” | 第{BR}4.5.6條 |
| “長停止{BR}日期” | 第{BR}4.9.2條 |
| “最佳 聯合艦隊” | 第{BR}5.1.1條 |
| “跨境業務 業務” | 第{BR}5.1.3條 |
12
| “菜鳥” | 第{BR}6.1.8條 |
| “買方 終止費” | 第{BR}8.2.2(I)條 |
| “賣方 終止費” | 第 8.2.3(Ii)條 |
| “終止{BR}費用” | 第{BR}8.2.3(Ii)條 |
| “基本{BR}保修” | 第{BR}9.1.1(I)條 |
| “有效期 ” | 第 9.1.1(Ii)條 |
| “賠償 方” | 第{BR}9.2.1條 |
| “受保障的 方” | 第{BR}9.2.1條 |
| “損失” | 第{BR}9.2.1條 |
| “第三方索賠 ” | 第{BR}9.5.1條 |
| “爭議” | 第{BR}10.1.1條 |
| “仲裁{BR}機構” | 第{BR}10.2.1條 |
| “核心 員工” | 第{BR}11.6.1(I)條 |
| “機密信息 ” | 第 11.7.1(Iv)條 |
| “簡短的 格式協議” | 第{BR}11.11.3條 |
| 1.3 | 釋義 |
| 1.3.1 | 參考 |
除非上下文另有説明， 本協議中提及的條款和附件指的是本協議的條款或附件。本協議中提及的任何文件(包括 本協議本身)都是指不時修訂、合併、補充、更新或替換的文件 。
| 1.3.2 | “直接或間接” |
“直接或間接” 一詞是指“通過一個或多箇中間人或通過契據或其他合法安排直接或間接”，而“直接或間接”一詞應據此解釋。
| 1.3.3 | 標題 |
本協議中的標題 僅為方便起見，不應影響本協議條款的解釋或解釋。
| 1.3.4 | 包括但不限於 |
“Include”、“Includes”、 “Include”和其他類似含義的詞語不是限制的表述，應解釋為後跟 “無限制”。
| 1.3.5 | 時間 |
如果規定的時間段 從特定日期或特定行為或事件的發生日期開始，則該時間段應不包括該日期 。如果要求在非工作日的日期或不晚於該日期進行處理，則必須在緊接該日期之後的 或之前完成。本協議所指的日期是指在中國的相應日期 (除非另有説明)。
13
| 1.3.6 | “書面的”或“書面的” |
本文中提及的“書面形式” 或“書面形式”應包括旨在以可讀和可存儲的形式複製文字的所有手段，包括信件、電子郵件和傳真。
第二節交易
| 2.1 | 股份轉讓 |
根據交易文件的條款和條件 ，賣方和相關賣方同意按本合同附件I規定的具體條款出售百思買100%的股份(相當於百思買註冊資本人民幣13,779,800元人民幣，即“百思買股份”)，買方和相關買方同意購買百思達100%的股份(相當於百思達的註冊資本人民幣13,779,800 )。
| 2.2 | 知識產權轉讓和 許可證 |
| 2.2.1 | 根據交易文件的條款和條件 ，賣方和相關賣方 同意出售和許可，買方和相關買方同意 購買所有單獨的知識產權和技術(統稱為，“最佳 快速技術和知識產權”)列於本合同附表A 中。 |
| 2.2.2 | 根據交易文件的條款和條件 ，賣方和相關賣方 應授予買方指定的一個或多個實體在每個共享知識產權和技術(統稱為，“Best Express 共享技術和知識產權”)列於本協議附表A中 ，用於在約定期限內使用。該許可證應與Best Express技術和知識產權的轉讓 同時生效。賣方確認 並保證Best Express Technologies和Knowledge Property以及Best Express Shared Technologies和Knowledge Property構成賣方及其附屬公司(任何集團除外)擁有的所有知識產權 快遞業務(包括臨立 加油站的運營)。 |
| 2.2.3 | 上述 安排的具體條款載於本合同附件四。 |
| 2.3 | 員工事務 |
| 2.3.1 | 買方和相關買方 雙方同意妥善接管並安置百世科技和百世中國僱用的所有員工(統稱為“最佳 快遞員工”)，以便 開展快遞業務，如本合同附表A第三部分所列： 但是，如果Best Network以及賣方與買方合作完成Best Express員工的安置， 應採取行動並執行為此可能需要的文件。 |
14
| 2.3.2 | 買方應促使 買方和Best Network根據適用法律的規定完成Best Express 員工的安置，並在工資、福利、員工激勵等方面平等對待此類 員工。包括 在結業後認可他們之前在百世科技或百世中國的服務年限 。 |
| 2.3.3 | 賣方和相關賣方 各方應承擔與以下 相關的任何和所有成本、費用或費用(為免生疑問，無論該等成本、費用或費用是在公司變更登記完成日期之前或之後發生的 )： |
| (i) | 終止或更改與Best Express員工的股票激勵 或期權協議； |
| 天哪。 | 在公司變更登記完成日期前更改與 百世快遞員工的僱傭協議； |
| 哦，不。 | 因賣方及其關聯公司在公司變更登記完成日期 前向百世快遞員工作出的承諾而產生或產生的支付給任何 百世快遞員工的任何額外補償(除非此類承諾 經買方或其他買方事先書面同意)； 或 |
| (四) | 在公司變更登記完成日期 之前，任何最佳快遞員工 針對集團公司、賣方或買方就交易提出的任何索賠、仲裁或訴訟，但如果有任何此類索賠， 買方當事人實際或企圖違反第2.3.2條引起的仲裁或訴訟 買方各方應對此類索賠、仲裁或訴訟引起的一切後果、責任或義務承擔責任。 如果買方當事人實際或企圖違反第2.3.2條的規定，則買方各方應對此類索賠、仲裁或訴訟所產生的一切後果、責任或義務負責。 |
| 2.3.4 | 買方和相關買方 雙方應承擔與以下 相關的任何和所有成本、開支或費用： |
| (i) | 在公司變更登記完成之日或之後更改與 Best Express員工的僱傭協議 ；或 |
| 天哪。 | 在公司變更登記完成之日或之後，任何最佳快遞員工 就交易向集團公司或買方提出的任何索賠、仲裁或訴訟 。 |
15
| 2.3.5 | 未經買方事先 書面同意，在本協議簽署後，百世科技和百世中國均不得終止與任何集成部負責人或與任何類似級別的最佳 快遞員工的 僱傭協議(除 百世科技或百世中國可以終止僱傭關係 根據與任何此類員工簽訂的服務或僱傭協議的規定 或該員工可以自願辭職)。 |
| 2.4 | 商標許可 |
在 公司變更登記完成日期之後，賣方和相關賣方授予Best Network和Target Business按本合同附件V中規定的具體條款授予Best Network和Target 在中國的商標/品牌“Best Express”免版税許可，以在買賣雙方共同商定的條款下繼續使用該許可。
| 2.5 | 購貨價格 |
| 2.5.1 | 基本購買價值 |
目標業務 的採購值為68億元(“基礎採購值”)。
| 2.5.2 | 收購價 |
在符合本合同規定的情況下，買方雙方應在成交時交付總額(“成交收購價”)，其金額相當於：
| (i) | 基本購買價值，減號 |
| 天哪。 | 買賣雙方在 鎖箱財務報表中約定的截至基準日的資產/負債項目金額 為2,941,649,796元人民幣(已剔除買方同意承擔的經營負債9,5000萬元)。減號 |
| 哦，不。 | 押金，加 |
| (四) | 賣家轉賬了。 |
賣方轉賬的金額 應根據第4.3條(賣方轉賬的資金)中描述的機制在 結賬前確定。
| 2.6 | 代管資金的使用 |
| 2.6.1 | 概述 |
在成交當日或之前，買賣雙方應在買賣雙方共同指定的銀行 開立賬户(“託管基金賬户”)，該賬户應由買方指定的人名下，由買方指定的人和賣方指定的人共同控制，目的是在成交後的 24個月內(“託管期”)，(I)持有增值税預繳人民幣2億元 ，並由買方指定的人和賣方指定的人共同控制。 買賣雙方應在成交後的24個月內(“託管期”)在買賣雙方共同指定的銀行開立一個賬户(“託管基金賬户”)，該賬户應由買方指定的人名下，由買方指定的人和賣方指定的人共同控制。(Ii)保證集團公司於基準日期的應收賬款及其他 應收賬款(“基準日期應收賬款”)可收回，合共人民幣688,534,980.49元；及(Iii)保證賣方的 關連公司因履行集團公司簽訂的任何租賃協議項下的擔保責任而產生的付款責任的支付或清償。
16
| 2.6.2 | 申請並繳納增值税 退税 |
| (i) | 在第三方託管期內，買方 各方應盡其商業上合理的努力，在基準前就目標企業的業務運營向相關政府部門申請增值税退税(“增值税退税”) 並獲得批准 並應收到批准的增值税退税金額。 |
| 天哪。 | 為確保買方 及相關買方在基準日期前有序、合理地完成退還 賣方及 相關賣方未要求退還的退還期末增值税多繳税款的手續： |
| (a) | 不遲於每月增值税退税期限結束前五(Br)個工作日，買方應 將增值税退税草案及其時間表 發送給賣方指定的聯繫人。 誰應在收到後兩(2)個工作日 內確認增值税申報單及其時間表(為免生疑問，買方僅有義務 在 基準日期之前提交與目標企業業務運營相關的增值税 報税表及其附表。 |
| (b) | 經賣方指定的 聯繫人確認和批准後，買方和相關買方 可向相關政府 主管部門提交增值税申報單及其時間表。 |
| (c) | 為免生疑問，賣方指定的聯繫人 如果在所述 兩(2)個工作日的時間內既未確認也未提出異議，則視為已確認上述增值税退税草案 及其時間表。 |
17
| 2.6.3 | 代管基金賬户資金運用情況 |
| (i) | 如果在託管期內：(A)基準日任何應收款的債務人 在基準日退出網絡或宣佈破產時仍拖欠該應收款 ；或(B)該等應收賬款在基準日期的債務人在六(6)個月內未與 任何集團公司進行任何活躍的業務往來(包括未將任何資金存入其在 任何集團公司的賬户)在基準日期後的 到期前一年，且截至上述一年的時間段到期日仍拖欠基準日期的應收款 (上述基準日期的未清償的 應收款)(A)和(B)稱為 “基準日期壞賬”)，然後： |
| (a) | 買方應在基準日發出書面通知，説明此類應收賬款的詳細情況，並向賣方提供相關的 材料，賣方在收到該書面通知和材料後， 應在買方及其相關關聯公司的必要 協助下，採取一切必要措施補救或解決該情況；和 |
| (b) | 如果賣方自收到買方書面通知之日起三十(30)個營業日內未能在基準日解決和收回此類不良應收賬款，且基準日不良應收賬款總額超過 ，則賣方在收到買方書面通知之日起三十(30)個業務 天內未能清償並收回此類不良應收賬款基準日計提不良應收賬款準備的金額(即人民幣127,801,418.17元) 則賣方 應在基準 日從託管基金 賬户的資金中支付一筆相當於此類不良應收賬款超出上述不良應收賬款撥備的金額到買方指定的賬户，直至託管基金賬户中的增值税預繳 已用完。 |
| (c) | 在上述條款 2.6.3(I)(B)項所述情況下，買方關聯方應與賣方關聯方簽訂債權轉讓協議 。據此，基準日期的相關 不良應收賬款應全部自由轉讓給賣方的 關聯方，以便賣方的關聯方保留 繼續追回和尋求補救該等不良應收賬款的權利基準 日期。 |
| (d) | 在基準日期 由於買方及其相關關聯公司的任何行為(包括終止任何特許合作伙伴) 而無法收回的應收款，不得根據本第2.6條借記託管基金 賬户。 |
18
| 天哪。 | 如果在(X)買方解除賣方關聯方在任何分揀中心租賃 協議項下為集團公司義務提供的所有擔保的日期 與(Y)託管期結束日期中較早者，任何集團公司 未能履行任何分揀中心租賃協議項下的義務，因此賣方或其關聯公司(任何集團公司除外) 應承擔任何擔保義務產生的付款義務，則： |
| (a) | 賣方應向買方發出書面 通知，説明此類保證義務產生的付款義務的詳情，並向買方提供相關材料。買方收到此類 書面通知和材料後，應在賣方及其關聯公司的必要協助下，採取一切必要措施補救或解決 情況； 和 |
| (b) | 如果買方未能在收到賣方書面通知之日起三十(30)個營業日內解決並 履行有關租賃協議項下的義務 賣方或其附屬公司(任何集團除外公司)實際履行了因其相應的擔保義務而產生的付款義務，然後， 賣方有權從託管基金賬户中的資金中支付一筆相當於由此產生和履行的支付義務的金額 到賣方指定的賬户 ，直至預付增值税。 賣方有權將一筆相當於由此產生和履行的付款義務的金額 存入賣方指定的賬户 ，直到託管基金帳户 已用完。 |
| 哦，不。 | 如果在託管期內，有關政府部門批准任何增值税退税，則一旦實際收到增值税退税，買方應立即通知賣方 ，並在收到增值税退款後十(10)個工作日內通知賣方。 應從託管 基金賬户中的資金中提取相當於該增值税退税金額的金額，存入賣方指定的賬户。 |
| (四) | 如果在託管期末， 沒有批准或實際收到增值税退税，那麼增值税預繳， 託管基金賬户中的任何其他餘額應在託管期結束後十(10)個工作日內退還到買方的 賬户。 |
| (v) | 如果在託管期結束時託管 基金賬户中仍有餘額，則應在託管期 結束後十(10)個工作日內將該餘額 退還買方賬户。 |
19
| 2.6.4 | 如果經有關政府部門批准並在 託管期內實際收到的增值税退税總額超過(I)增值税預繳金額減去(Ii)基準日累計壞賬金額(如有)的差額。買方和任何相關買方均無義務向賣方和相關賣方支付超出的任何 金額。為避免 懷疑，代管基金賬户 中資金的利息和其他收益應歸買方指定的人所有。 |
| 2.6.5 | 根據第2.6條(代管基金賬户資金運用) 實際收到並支付給賣方和相關賣方的增值税退税累計金額 。以及在基準日期累計支付給買方的超額壞賬金額，構成 結賬後調整(“結賬後調整”)，其中 金額不得超過增值税預付款金額。調整後的收購價 為本合同規定的最終收購價。 |
| 2.7 | 公司間貸款的履行和清償情況 |
| 2.7.1 | 百思買網絡 自成立以來一直向賣方關聯公司借款，目的是 滿足其日常運營需要。於基準 日期，百世網絡從賣方關聯公司借入的未償還貸款總額為人民幣5,122,715,319元人民幣(“百世網絡貸款”)(見附件二附件一第(I)部分所列 )。 |
| 2.7.2 | 自成立以來，BEST Network 已從賣方及其相關關聯公司購買了各種服務， 並且尚未支付此類關聯交易項下的所有到期價格。百世網絡與賣方及其關聯 關聯企業的未償還交易金額 為人民幣472,236,861元(“百世網絡關聯企業未償還金額 )(見附件二附件一第(Ii)部分) )交易記錄“)。 |
| 2.7.3 | 自本協議簽署之日起， 賣方不得未經買方事先書面同意，提前支付任何最佳網絡貸款 或最佳網絡關聯交易的未償還金額。在公司變更登記完成之日，所有賣方及其關聯公司同意 將最佳網絡貸款分配給買方指定的實體。 最佳網絡關聯交易和賣方轉賬的未償還金額 他們從集團公司整體上有權以這樣的價格從集團公司轉移的資金(受增值税預付相關調整)(“轉讓債權”) 如本合同附件二所列條款，買方同意安排 該指定實體在同一日期接管分配的債權。 |
| 2.7.4 | 上述 安排的具體條款載於本合同附件二。 |
20
| 2.8 | 第三方託管安排 |
| 2.8.1 | 本協議簽署後， 買方指定人員和賣方指定人員應在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於截止日期前五(5)個營業時間 。與工商銀行或買方和賣方可能共同指定的 其他銀行(“託管代理”)簽訂交易資金託管協議或類似的資金託管協議。據此，賣方應以買方指定的 實體的名義向託管代理開立託管賬户 (“託管賬户”)。 |
| 2.8.2 | 為免生疑問，與開立和維護託管賬户有關的費用 包括但不限於託管代理費、公證費、資金轉賬 費或其他手續費(如果有)，應由買方指定人員和賣方指定人員平分。 |
| 2.8.3 | 從代管賬户資金中提取的利息和其他 收益的所有權應在資金最終釋放時根據 收款人確定。具體地説，就是： |
| (i) | 如果此類資金的任何部分在最終釋放時應退還買方或買方指定的實體， 則從該部分獲得的利息和其他收益應歸屬買方 或該指定實體；或 |
| 天哪。 | 如果此類資金的任何部分在最終釋放時應 支付給賣方或賣方指定的實體， 則從該部分獲得的利息和其他收益應歸屬賣方 或該指定實體。 |
| 2.9 | 付款安排 |
| 2.9.1 | 2021年9月24日，吉圖快遞 有限公司已向 賣家指定的銀行賬户匯入3.4億元人民幣(相當於基礎購貨金額的5%)(《初始定金》)。 |
| 2.9.2 | 自本協議簽署之日起三(3)個工作日內，買方應向買方匯入人民幣6.8億元 (相當於基礎購貨金額的10%)(“第二筆定金”， 連同首筆定金，“存款”)通過電匯的方式存入百思買指定的銀行賬户 。 第二筆押金將由買方支付給百思買指定的銀行賬户 ，作為賣方的賬户賣方轉賬。 在收到買方第二筆定金後的一(1)個工作日內 賣方將向買方開具付款收據 。 |
21
| 2.9.3 | 在截止日期， |
| (i) | 買方應通過電匯立即可用資金的方式將 成交價格(根據第2.5.2條(成交價格)計算)轉入托管賬户，但條件是： (A)買方應已收到賣方根據第2.12條應交付的所有成交文件 ，且(B)買方和賣方的代表 應已準備提交申請 工商行政管理局辦公室辦理公司變更登記 ； |
| 天哪。 | 前提是：(A)成交價格 已收入托管賬户，且(B)賣方 已收到買方根據第2.13條應交付的所有成交文件，以及完成公司變更登記所需的所有材料，(B)賣方 已收到買方根據第2.13條應交付的所有成交文件，以及完成公司變更登記所需的所有材料。 賣方應立即向工商行政管理局提出公司變更登記申請，並向買方提交工商行政管理局出具的書面證明收據 完成公司變更登記所需的所有材料均已 提交併被其接受。 |
買方和賣方 應爭取並確保上述(I)和(Ii)項在結算日幾乎同時按上述訂單先後進行 。
| 2.9.4 | 根據第2.9.6條和第2.15條的規定，在公司變更登記完成之日 ，在滿足第6.4條規定的所有條件後，買方和相關的 買方當事人：以及賣方和相關賣方應 指示第三方代理從第三方託管賬户中釋放總收購價的95%(“初始成交收購價”) 。 應在公司變更登記完成之日起兩(2)個工作日內(事先 書面通知買方)轉入賣方指定的銀行賬户。 |
| 2.9.5 | 在第6.5條規定的條件滿足之日(“銀行賬户簽字人變更完成日期”) 的一(1)個營業日 內，買方和相關買方當事人： 以及賣方和相關賣方應指示託管 代理人從第三方託管賬户中釋放剩餘5%(“二次成交收購價”) 的成交收購價總額的 。 應在向第三方託管代理髮出發布指示之日起兩(2)個工作日內(通過事先 向買方發出的書面通知)將其轉入賣方指定的銀行賬户。 |
| 2.9.6 | 儘管此處包含任何相反的內容 ，除非賣方或其關聯公司(除任何集團公司 公司)已向買方提供與集團公司擔保金額相同的銀行擔保，並在公司變更登記完成之日 前合理地令買方滿意，否則賣方或其附屬公司(除任何集團公司 公司)已向買方提供與集團公司擔保金額相同的銀行擔保。根據賣方的 指示，初始收購價中相當於集團公司 擔保的部分應轉入： |
22
| (i) | 已由集團公司提供擔保以償付相應的 負債或或有負債的相關債權人賬户 ；或 |
| 天哪。 | 賣方指定的、由買方指定的 人和賣方指定的人共同控制的 人名下的銀行賬户，賣方 解除集團公司對集團公司擔保的任何擔保義務後，應從該銀行賬户向 賣方指定的賬户支付相當於該已解除的 擔保義務金額的一筆款項。 |
| 哦，不。 | 為免生疑問，賣方在本條款2.9.6項下的義務和買方在本條款4.7.3項下的義務是彼此有條件的。賣方履行第2.9.6條規定的義務 取決於買方履行第4.7.3條規定的義務 。 |
| 2.9.7 | 押金合計金額 與收購價分配如下： |
| (i) | 將13,779,800元人民幣轉入百世網絡股東指定的 賬户，作為出售百世網絡股份 的對價； |
| 天哪。 | 將120,000,000元人民幣(由買賣雙方共同指定的估價師在簽署本協議後 根據百世快遞技術和知識產權的估值進行調整)轉入百世科技指定的賬户 。 在本協議簽署後，由買賣雙方共同指定的估價師將120,000,000元人民幣(主題為 )轉入百世科技指定的賬户。 Br}作為出售Best Express技術和知識產權的對價； 和 |
| 哦，不。 | 支付收購價 加存款減號人民幣133,779,800元，作為根據第2.7條(履行和 清償公司間貸款)轉讓債權的對價 。 |
| 2.10 | 鎖箱機構 |
| 2.10.1 | 整合工作組 |
| (i) | 根據適用的 反壟斷法的規定，以及 買方和賣方之間的商業競爭的考慮，在簽署本協議時， 買賣雙方應共同組成整合工作組， 負責確保目標企業在公司變更登記前保持正常運營 ，並確保成功結賬 發生了。 |
23
| 天哪。 | 雙方承認， 整合工作組的買方各方與核心員工為整合目的指派的成員之間就目標業務進行的正常 溝通不應構成 買方一方對目標業務的違約。 整合工作組的買方與核心員工之間為整合目的而指派的成員之間進行的正常 溝通不應構成 買方一方對目標業務的違約Br}第11.6條(非招標)項下的義務。 |
| 哦，不。 | 整合工作組僅 參與以下職能/工作線的工作：網絡管理、運營、 監控、大客户、行政、風險控制、運力、研發、 總經理辦公室、法律、財務和人力資源(統稱)“整合 個部門”)。 |
| (四) | 買方和賣方 應分別為上述集成部各指派1至3人。 《鎖箱集成協議》專門規定了集成工作組的組織機構、運行機制等。 |
| (v) | 在本協議簽署後的 三(3)個工作日內，賣方 應根據第2.1節的規定，將買方指派給整合 工作組的成員納入集團公司使用公章和支付公章的審批流程 鎖箱集成協議的(2)和4.2(1)。 |
| (Vi)(Vi) | 自本協議執行之日起至 公司變更登記完成之日止，賣方應 並通過合理努力促使其關聯公司按照其慣例經營 目標業務。維護目標業務當前 組織機構完整，維護目標業務擁有或使用的所有資產和財產的當前狀態(非 正常損耗)， 保留和維護目標業務員工的服務。並與客户、供應商、許可方、被許可方、承包商、分銷商和其他與其有業務往來的人員保持 關係。 |
| (Vii) | 自本協議簽署之日起至 公司變更登記完成之日止，賣方各方 應促使集團公司按照 鎖箱集成協議的規定行事。 |
| 2.10.2 | 從公司變更登記的基準日期(不包括) 到公司變更登記的完成日期(含)， 賣方向買方保證並向買方承諾：除 本合同附表C中同意的允許泄漏外(為免生疑問，本 第2.10條約定的泄漏和允許泄漏僅適用於集團公司與賣方 和/或其附屬公司(不包括任何集團公司)(統稱“接收方”) 和/或網絡加盟商之間： |
24
| (i) | 沒有任何集團公司已經或將宣佈 ，或向接受者支付任何股息或其他利潤分配，或在接受者之間分配 任何資產； |
| 天哪。 | 沒有任何集團公司已經或將創建、 發行、贖回、回購或償還其任何股權證券或債務資本，因此 導致向收款人支付或向收款人支付任何付款義務； |
| 哦，不。 | 任何 集團公司都沒有或將向接受者轉讓任何資產、權利或其他利益，也沒有或不會為了接受者的利益而轉移或以其他方式阻礙任何資產、權利或其他利益； |
| (四) | 任何集團公司都不承擔或將承擔 ，或承擔(或提供任何賠償、擔保或擔保)、貼現、延期、 放棄、免除或以其他方式修改(無論是否有條件)任何借款、債務 或為接受方的利益承擔的義務； |
| (v) | 沒有任何集團公司已經或將向網絡加盟商承諾 ，或在本合同執行日期前 發生但未反映在鎖箱財務報表 中的任何負債或義務(與負債或與加密箱財務報表中確認的網絡加盟商相關的義務 )， 未經本協議簽署之日起 整合工作組小組事先書面同意，也不會向網絡加盟商承擔任何責任或義務。 |
| (Vi)(Vi) | 任何集團公司，無論是直接或通過其代表，都不會也不會直接或通過其代表向 收款人支付任何款項，包括支付管理費、服務費和其他費用 以及支付給股東或董事的獎金或類似性質的金額； |
| (Vii) | 任何集團公司都沒有也不會支付與交易或本協議項下的任何行為相關的任何費用或成本，包括 任何專業諮詢費和開支，無論是由集團公司自己承擔，還是由收件人承擔。 任何與交易或本協議項下計劃的任何行為相關的費用或成本，包括 任何專業顧問費和開支，因交易或其他付款完成而產生的獎金 ； |
25
| (Viii) | 賣方沒有也不會， 直接或通過任何收件人同意或承諾從事上述(I)至(Vii)項所述的任何事項 ；以及 |
| (9) | 不存在因上文(I)至(Vii)所述事項(上文(I)至(Viii)所述 ，“滲漏”)而產生的應付税款 。 |
| 2.10.3 | 如果賣方在公司變更登記的基準日期(不含)至 公司變更登記完成日期(含)期間的任何時間知道任何 泄漏，賣方 應在一(1)個工作日 內以書面形式通知買方；本協議從基準日期(不含) 至執行日期(含)期間發生的所有泄漏均在本協議的附表 D中披露。 |
| 2.10.4 | 根據第2.10.6條的規定，如果賣方 違反第2.10.2條的規定，賣方應根據買方的 要求承擔此責任。賣方將向買方賠償按價值計算的金額 (按1元/1元計算) 。“滲漏金額”) 收款人從此類違約中獲得的現金或現金等價物，加上滲漏金額的應計利息 (按適用於相同 期限的銀行存款的利率按日計算)自賠償發生之日(含)至該賠償的實際支付日期 (不含)為止。 |
| 2.10.5 | 第2.10.4條規定的索賠(“滲漏索賠”) 是買方就賣方違反第2.10.2條的規定 可獲得的唯一補救措施。買方根據第2.10條提出的索賠不受以下第9節規定的賣方 賠償的任何限制。 |
| 2.10.6 | 賣方沒有義務根據第2.10.4條的規定向買方進行賠償，除非在公司變更登記完成之日起 個月內。它收到買方的書面 泄漏索賠通知，説明所聲稱的泄漏索賠的原因，並在合理可行的範圍內説明賣方就此應支付的金額。以及充分的證據材料和證據，證明所主張的泄漏索賠的發生 。 |
| 2.10.7 | 買賣雙方就任何泄漏索賠中的泄漏金額 發生的任何爭議，經買方和 賣方雙方同意後，在十五(15)天內(或買方和賣方可能商定的較長期限)內提交德勤或畢馬威(“專家”)確定。買方和賣方應向專家 提供與確定此類爭議有關的所有合理要求的信息，並在其認為適當的範圍內，授權專家 根據此類信息就此類爭議作出決定。以及集團公司的會計 等記錄。與 專家相關的費用應由買方和賣方平分。 |
26
| 2.10.8 | 為免生疑問，如果交易未能 完成，賣方不對買方承擔任何泄漏索賠的責任。 |
| 2.11 | 結業 |
| 2.11.1 | 截止日期 |
| (i) | 在滿足所有結束條件 (或有權放棄該條件的相關方通過書面通知放棄該條件)後，雙方應開始本協議項下的結束。 |
| 天哪。 | 交易應 在五(5)日或之前完成)在滿足所有關閉條件(或有權免除這些條件的相關方以書面通知放棄該條件)或其他日期(“關閉 日期”)後的營業日 經買賣雙方書面同意 (“成交”)。 |
| 2.11.2 | 結業 |
| (i) | 在結算日，買方 雙方和賣方應履行並完成第2.9.3條(結算日付款安排)中 規定的所有行動。 |
| 天哪。 | 在截止日期，如果買方和賣方雙方已完成第2.9.3條(截止日期付款安排)中規定的所有行動，賣方和百世 網絡應在交易完成後提交百思買增值電信業務許可證變更申請 (反映百思買股東) 。以及通過 電信服務市場綜合管理信息系統(https://tsm.miit.gov.cn).)任命買方指定的 人為百思買新的法定代表人 |
| 哦，不。 | 在公司變更登記完成日期 ，(A)賣方和買方 應根據第2.9.4條(解除初始 收購價)的規定，指示託管代理從託管賬户中解除初始成交收購價 ；(A)賣方和買方 應指示託管代理根據第2.9.4條(解除初始 收購價)從託管賬户中解除初始成交收購價 ；和(B)買方應向賣方 交付一份銀行匯款收據副本，證明最初的收購價 已全部轉入賣方指定的賬户。 |
27
| (四) | 賣方及其相關人員在一(1)個工作日內收到買方支付的全部初始成交採購價格 後，賣方 應向買方開具付款收據。 |
| (v) | 自銀行賬户簽字人變更完成之日起一(1)個工作日 內，(A)賣方 各方和買方應指示託管代理根據第2.9.5條(解除第二次成交價格)的規定 從第三方託管賬户中解除 第二次成交收購價；(A)賣方 雙方應指示託管代理根據第2.9.5條(解除第二次成交收購價)的規定從託管賬户中解除第二次成交收購價；和(B)買方 應向賣方交付一份銀行匯款收據副本，以證明 第二筆收購價的全部金額已轉入賣方指定的 賬户。(B)買方應向賣方提交一份銀行匯款收據副本，證明 第二筆收購價的全部金額已轉入賣方指定的 賬户。 |
| (Vi)(Vi) | 賣方及其關聯公司在一(1)個營業日內從買方收到第二次成交採購價格的全部 金額後，賣方 應向買方開具付款收據。 |
| 2.12 | 賣方交付的結算文件 |
成交時，賣方 應向買方交付或安排交付以下單據：
| 2.12.1 | 由賣方董事長或授權代表簽署並加蓋賣方公章的證書，證明已滿足第6.1條(買方各方義務的條件)規定的所有事項； |
| 2.12.2 | 需要交付的所有其他批准、證書 和其他文件，以證明第6.1條(買方義務的條件 )已得到滿足； |
| 2.12.3 | 本合同附件(附件八)中所列的所有結算交付成果應經買方和賣方 核實確認完成，並以雙方均可接受的方式存放在賣方指定的位置。 應由買方和賣方以雙方均可接受的方式 核實並確認完成，並將其存放在賣方指定的位置。 應由買方和賣方以雙方均可接受的方式 核實並確認完成。買方 和賣方； |
| 2.12.4 | 完成 公司變更登記所需的所有文件； |
| 2.12.5 | 第6.1.5條中描述的所有材料的複印件(br})；以及 |
| 2.12.6 | 賣方和其他相關方(買方除外 方)正式 簽署的交易文件。 |
28
| 2.13 | 買方交付的結算文件 |
成交時，買方 應向賣方交付或安排交付以下單據：
| 2.13.1 | 銀行收據複印件，證明買方當事人已將一筆相當於收購價的金額存入托管賬户； |
| 2.13.2 | 由買方董事長或授權代表簽署並加蓋買方公章的證書，證明已滿足第6.2條(賣方義務的條件)規定的所有事項； |
| 2.13.3 | 需要交付的所有其他批准、證書和其他文件，以證明第6.2條(賣方義務的條件 )已得到滿足；以及 |
| 2.13.4 | 買方當事人正式簽署並生效的交易文件。 |
| 2.14 | 公司變更登記 |
各方應並應 促使其相關關聯公司盡最大合理努力在合理可行的情況下儘快完成公司變更登記 ，包括執行必要的文件和提供必要的信息。
| 2.15 | 權利和義務的生效日期 |
| 2.15.1 | 自公司變更登記完成之日起，吉圖快遞股份有限公司擁有其通過本次交易獲得的集團公司股份 所有權。 |
| 2.15.2 | 如果本協議附件I 所列的任何規定或涉及權利和義務的關係與本協議有任何不一致 ，應以本協議的規定為準。 |
| 2.15.3 | 賣方應承擔 賣方及其關聯公司自公司變更登記截止日期 至公司變更登記完成之日這段時間內因賣方及其關聯方的任何行為而欠集團公司的任何 及所有債務。 |
| 2.15.4 | 與最佳快速技術和知識產權轉讓相關的權利 和義務 的開始日期載於本協議附件IV。 |
第3節陳述和擔保
| 3.1 | 賣方的陳述和擔保 |
除本合同附表 D中披露的情況外(本合同附件中的公開信作為附表D應合理詳細地解釋所有例外情況，並提供有關事實的合理細節。其結構應與本第3.1條中每個段落的字母和編號相對應。為免生疑問，即使本合同有任何相反規定，賣方 及相關賣方當事人在本合同執行日期後向買方作出並經買方 同意的任何披露(買方不得無理隱瞞)也構成對 賣方及相關賣方當事人在本合同項下作出的陳述、擔保和契諾的例外)，賣方和相關賣方各方分別和共同 向買方當事人陳述並保證，截至本合同執行日期，以及截止日期(除 根據其明文規定是在指定日期或與指定期間有關的陳述和保證外，在這種情況下，截至該日期或與該期間有關的陳述和保證除外)。 在這種情況下，該陳述和保證是在該日期或與該期間有關的情況下作出的：
29
| 3.1.1 | 成立為法團及授權 |
| (i) | 每一賣方和最佳 網絡均已根據適用法律正式註冊並有效存在 ，並擁有擁有、運營和租賃其資產以及開展 所有重要方面業務的所有必要權利和授權。 |
| 天哪。 | 賣方和最佳 網絡的每一方都擁有必要的權力和權限，並已採取所有必要行動，以 簽署、交付和執行其所屬的所有交易單據，並且 代表其簽署此類交易文件的人員已獲得執行此操作所需的所有必要授權 。 |
| 哦，不。 | 本協議以及賣方和百思買正式簽署的所有其他交易 文件均構成賣方 方和百思買的有效且具有法律約束力的義務。除可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律 (“可執行性例外”)影響外，可根據其 各自的條款對其強制執行。 |
| 3.1.2 | 賣方的結構 和最佳網絡 |
賣方與百世網絡在本合同執行日期的股權關係和VIE 結構載於本合同附件 中的附表E。
| 3.1.3 | 最佳網絡的所有權結構 |
| (i) | 本披露函件的第3.1.3(I)段作為附表D提供了各集團公司的完整組織結構圖，該集團公司是正式註冊成立並根據中國法律有效存在的有限責任公司 。百思買是其各子公司 100%(100%)股份的合法所有者。 |
| 天哪。 | 除作為附表D的披露函件 第3.1.3(Ii)段所述外，各集團公司已 合法獲得，並將在本協議有效期內保持有效， 擁有、使用、經營、租賃(A)所需的所有必要許可 ，許可或處置其 財產和資產(有形或無形)；和(B)合法經營目前進行的業務 ，除非未能獲得或續簽/延長任何此類許可證 不會(A)對其作為締約方的 交易單據的執行能力產生任何實質性不利影響，或(B)產生實質性不利 影響。 |
30
| 哦，不。 | 除本披露函第3.1.3(Iii)段所列的集團公司 作為附表 D，以及杭州百世林立商務管理諮詢有限公司外，(A)百世 網絡不直接或間接持有，或有任何權利收購任何人的任何股份 或其他投資權益，無論是作為記錄持有人還是受益的 所有者；及(B)沒有集團公司同意收購任何其他實體的任何權益， 或與任何其他實體合併或合併。 |
| 3.1.4 | 目標業務 |
目標業務將繼續 按照過去的習慣和做法運營。集團公司、百世快遞技術和知識產權、 百世快遞共享技術和知識產權以及百世快遞員工構成賣方在中國開展快遞業務(包括林立加油站的運營)所使用的所有實體、 資產和員工。
| 3.1.5 | 轉讓股份 |
| (i) | 何立力、魏晨和杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司作為指定股東，分別合法持有百世網絡36.285%、36.285%和27.43%的股權。銷售商和Best Technology 通過Best Network VIE協議控制Best Network。 |
| 天哪。 | (A)各集團公司的註冊資本已全部繳足，據賣方所知， 任何集團公司股東均未以任何方式向該集團公司欺詐出資、非法撤資或者逃避出資義務；(B)沒有集團公司 以書面或口頭向其員工承諾認購其股份、股票期權、股息權或其他類似權利；及(C)沒有任何集團公司 有義務回購、贖回或以其他方式收購任何股份。 |
| 哦，不。 | 除最佳網絡VIE協議 和交易文件中的協議外，各集團公司的股份均無任何產權負擔，無信託、代名人持股 安排、優先權、期權、認股權證、可轉換證券等合同。將導致任何集團公司有義務發行、轉讓或轉讓任何股權證券的安排 或承諾。 |
31
| (四) | 各集團公司歷次股權結構變更 (包括股權轉讓和增資)均合法、有效，相關審批、登記、備案等 手續均已全部履行。股份轉讓或者增資的，股份轉讓價款或者增資出資按照適用合同的約定已經 足額支付。 |
| (v) | 沒有任何集團公司的公司治理或股東權利(包括行使投票權和分享財務利益)的合同。 |
| 3.1.6 | 財務信息 |
| (i) | 財務報表是根據集團公司的賬簿和其他財務記錄編制的。 和賣方向買方提供的財務報表使 真實而公允地反映了集團公司在相應會計期間的財務狀況和經營業績 。 |
| 天哪。 | 附表B所列的鎖箱財務報表 是根據集團公司的賬簿 和其他財務記錄編制的。鎖定盒子財務報表 真實、公允地反映了百思買 網絡截至基準日期的財務狀況和經營結果，包括百思買所有負債和或有負債 ，收入方面沒有遺漏或不準確。 任何重要方面的支出、資產、負債或或有負債， 且不包含非經常性、一次性或異常項目，可能導致百世網絡的財務 狀況和經營結果在任何重大方面具有欺詐性 或誤導性。 |
| 3.1.7 | 未披露負債和或有負債 |
集團公司無負債 或或有負債，但下列情況除外：(I)在基準日期的鎖箱財務報表中已披露的任何負債或已計提準備金的任何負債；(Ii)在基準日期後整合工作組小組批准的月度預算內發生的任何負債；(Iii)本文件所附披露函件(附表D)第3.1.7段披露的任何或有 負債；(Ii)在基準日期後的合併工作組小組批准的月度預算內發生的任何負債；(Iii)本文件所附披露函件(附表D)第3.1.7段披露的任何或有 負債；以及(Iv)除上文(Ii)所述外，在本協議項下或經整合工作組專家組事先書面同意而產生的任何責任。
32
| 3.1.8 | 批准和同意 |
| (i) | 除批准變更電信增值業務許可證和百思買快遞業務經營許可證外， 以及公司變更登記，未經任何政府主管部門或第三方同意、批准或豁免 。賣方和百思買 和百思買簽署、交付和履行交易文件時，需要向任何政府 當局備案，或向任何第三方發出通知，除非未能獲得或做出任何此類同意、批准、 提交或豁免或發出任何此類通知不會對賣方和百思買執行交易的能力產生任何實質性不利影響 賣方和百思買參與交易的文檔 。 |
| 天哪。 | 賣方各方已 獲得交易所需的所有內部審批，並已向買方提供了副本 。 |
| 3.1.9 | 沒有衝突 |
賣方和百世網絡對交易文件的執行、交付和履行 不會也不會：
| (i) | 違反或牴觸其憲法文件的任何規定 ；或 |
| 天哪。 | 與任何中華人民共和國 法律或政府法令相牴觸或衝突；或 |
| 哦，不。 | 違反或牴觸賣方和百思買 作為當事人的任何具有法律約束力的合同或協議(賣方當事人違反他們所屬的現行有效協議項下義務的任何行為除外買方 各方違反任何陳述，本協議項下的保證和契諾)； |
| (四) | 除非上述(Ii)或(Iii)中描述的任何違反或衝突 不會單獨或總體地 (A)對賣方和最佳 網絡執行其所屬交易單據的能力有任何實質性不利影響，或(B) 重大不利影響。 |
| 3.1.10 | 知識產權 |
| (i) | 本公開函件的第3.1.10(I)段作為附表D和附件IV附於本文件，其中包含集團公司擁有或已獲得許可由其各自所有者使用的所有知識產權、最佳快速技術和知識產權的列表 。 以及BEST Express共享技術和知識產權。閉幕時， 表示知識產權將使目標企業能夠以符合過去慣例的方式正常運營 。 |
33
| 天哪。 | 關於任何集團公司擁有的知識產權 ，或賣方、各自集團公司或視情況而定的任何 賣方擁有的最佳快速技術和知識產權 或最佳快速共享技術和知識產權 ， 各自的賣方是此類知識產權的合法和獨家所有者， 沒有任何產權負擔。對於集團公司已被其各自所有者許可使用的知識產權 ，各自的 集團公司擁有使用該知識產權的合法權利。 |
| 哦，不。 | 沒有懸而未決的訴訟 ，據賣方所知，賣方在所有實質性方面都受到威脅， 質疑本協議的有效性、可執行性、任何最佳快遞技術和知識產權、最佳快遞共享技術和 知識產權或集團公司使用的知識產權的範圍或任何其他方面， 且集團公司使用的最佳Express技術和知識產權以及Best Express 共享技術和知識產權和/或知識產權 均未被整體認定為無效或無法強制執行 或在任何行動中部分出於任何原因。 |
| (四) | 沒有集團公司在經營過程中侵犯任何第三方的知識產權， 也不存在任何懸而未決或據賣方所知的情況。任何政府機構對任何集團公司提起的指控此類侵權的預期行動 。據賣方所知，任何 人不會侵犯集團公司擁有的知識產權 或Best Express Technologies和Knowledge Property以及Best Express共享技術和知識產權 在任何重要方面的侵權行為。 |
| (v) | 集團公司和賣方 各方已採取商業上合理的行動，以保護和維護(I)集團公司擁有和/或使用的所有 材料知識產權以及 最佳快遞技術和知識產權以及最佳快遞共享技術{Br}和知識產權以及(Ii)其各自 重要軟件的完整性和安全性，系統、網絡和數據庫，並據賣方 各方所知，不存在與上述 項相關的重大侵權或違規行為。 |
34
| 3.1.11 | 破產與清盤 |
| (i) | 未對任何 集團公司採取任何旨在清算或對其提起破產程序、或宣佈其資不抵債、或為其資產或業務指定清算委員會的行動。 不存在任何針對 集團公司採取的旨在清算或提起破產程序、或宣佈其資不抵債、或為其資產或業務指定清算委員會的行動。 |
| 天哪。 | 任何集團公司均未召開或預計將召開債權人會議，也無任何政府機構 作出決定或發表公開聲明宣佈任何集團公司破產。 |
| 3.1.12 | 遵守法律 |
| (i) | 在本協議簽署日期 之前至少五年內，各集團公司在所有實質性方面都遵守所有適用的 法律；且目標業務的開展 符合該業務註冊地所在司法管轄區的法律， 以及該業務的經營地； |
| 天哪。 | 除作為附表D所附的公開信第3.1.12(Ii)段所披露的情況外，各集團公司已 獲得並符合其在其註冊成立的 轄區開展業務所需的所有許可。以及在其經營的所有實質性方面， 和所有此類許可證都在有效期內，具有完全的法律效力； |
| 哦，不。 | 據賣方所知， 沒有任何未決的調查、審查或司法程序可能導致任何此類 許可證被暫停、撤銷、修改或廢止； |
| (四) | 作為附表D所附的公開信的第3.1.12(Iv)段披露了賣方所知的所有許可證的信息，這些許可證是網絡加盟商 在10月25日與集團公司的業務往來中獲得的。 2021，網絡加盟商以自己的名義獲得的所有此類許可證均在有效期內，具有完全的法律效力。 |
| 3.1.13 | 訴訟 |
除附表D所附披露函件第3.1.13 段所披露的情況外，沒有任何索賠、追索權、訴訟、仲裁、強制執行程序、行政訴訟、質詢、政府調查或賣方所知的其他未決程序 威脅到任何集團公司或影響集團公司或目標業務的任何資產， 、 、或影響本協議及本協議項下擬進行的交易的合法性或可執行性 ，涉及金額超過人民幣1,000,000元的個別金額或因集團公司與網絡加盟商之間的糾紛而產生的金額 ，涉及總金額超過人民幣10,000,000元，或可能產生重大不利影響的 。
35
| 3.1.14 | 税務事宜 |
| (i) | 沒有集團公司在任何實質性方面違反任何 適用税法。 |
| 天哪。 | 各集團公司在各方面依法履行了納税義務。 |
| 哦，不。 | 各集團公司已根據適用法律向相關税務機關提交了與其納税義務相關的所有重要納税申報表、報告和通知 。 |
| (四) | 不存在任何政府當局就任何集團公司的任何重大税務義務 提出或提出的未決爭議、税務和解、 索賠或調查，據賣方所知 也不存在任何實質性爭議、税務和解、索賠或 調查。 |
| (v) | 截至2021年7月31日，各集團公司將繼續 享受其有權享受的所有税收抵免和優惠，以及其有權享受的財政退款、補貼和 獎勵，並在 賣方的瞭解下，沒有此類税收抵免或優惠或財政退款。補貼或獎勵 將因交易而終止、暫停、撤回或減少。 |
| 3.1.15 | 關聯交易 |
| (i) | 除鎖箱財務報表中披露的負債外，任何集團公司的任何現任股東、董事或高級管理人員 或任何該等股東的任何家族成員均不存在對任何 集團公司的負債。賣方或任何集團公司的董事或高級管理人員或任何 其他關聯公司。 |
| 天哪。 | 除本合同附件二披露的關聯交易 外，沒有集團公司與上述任何人進行任何 交易。 |
| 哦，不。 | 集團公司與其聯屬公司之間所有尚未完成的關聯交易 均按慣例商業條款及公平合理條件訂立，並無任何集團公司 因該等關聯交易而蒙受重大不利影響。 |
| (四) | 為免生疑問，本條款3.1.15中提及的 重大關聯交易不包括百思買與其子公司之間或百思買子公司之間的交易 。 |
36
| 3.1.16 | 應收賬款和應付賬款 |
| (i) | 集團公司業務產生的所有應收賬款和應付賬款均如實、公平地記錄在 鎖箱財務報表中。 |
| 天哪。 | 除已計提壞賬準備的項目外，集團 公司在鎖箱財務報表中顯示的所有應收賬款和應收票據均構成相應債務人的法定 付款義務。根據賣方的合理會計估計 ，鎖箱財務報表中所列 的應收賬款和應收票據合計無實質性無法收回的情況。 |
| 3.1.17 | 員工 |
除非單獨或整體 不會產生實質性的不利影響，
| (i) | 各集團公司根據中國法律與全體員工簽訂了 書面僱傭協議， 根據中國法律，百世科技和百世中國在目標業務範圍內與其僱用的員工簽訂了書面僱傭協議 。 |
| 天哪。 | 集團公司已按照 有關社會保險和住房公積金的法律規定為職工繳納社會保險和住房公積金繳費， 未受到政府有關部門對違反有關法律的處罰 關於社會保險和住房公積金。 |
| 哦，不。 | 在目標業務範圍內，集團公司與其全體員工之間或百世科技、百世中國與其僱用的員工之間不存在懸而未決或潛在的 罷工或集體勞資糾紛 。 |
| (四) | 集團公司、百世科技 和百世中國已遵守有關僱傭或勞動關係的適用法律 。 |
| 3.1.18 | 正常業務流程 |
自2021年7月31日以來，本集團 公司一直按照過去的慣例開展業務，未出現 產生重大不利影響的情況，除本協議附件的披露函件第3.1.18段作為附表 D所披露外，自基準日期 至本協議執行日期期間，未採取任何《鎖箱整合協議》第4.2節規定的行動。
37
為免生疑問，雙方 確認，本協議附件(附表D)披露函的第3.1.18段採用綜合披露 方法，根據《鎖定盒子集成協議》第4.2(1)、(8)和(14)節進行披露，其中僅披露上述各節下的總金額 。
| 3.1.19 | 資產 |
| (i) | 每個集團公司都擁有或有 合法權利使用業務過程中所需的所有資產(“資產”， 併為免生疑問，不包括任何租賃的不動產) 在所有重要方面 。 |
| 天哪。 | 每個 集團公司對其所有重大方面的自有資產擁有合法所有權，並在所有重大方面遵守適用法律 收購此類資產。除作為附表D所附的披露函件第3.1.19(Ii)段所披露的情況外，此類資產不存在任何 產權負擔。 |
| 哦，不。 | 集團公司按照行業慣例維護其 資產，在所有材料方面(不包括在正常使用過程中產生的損耗) 處於良好的工作狀態，並且適合正在使用或計劃使用的用途 。集團公司在建工程正在正常 安裝施工過程中，預計將按計劃在各方面投入使用併產生經濟效益 但由於不可抗力，任何此類在建工程可能 無法按計劃使用併產生經濟效益。 |
| (四) | 政府當局和 任何其他第三方均未就任何佔用資產的所有權、佔有權或使用權 在任何實質性方面提起任何訴訟或法律程序或提出任何 法律依據索賠 。 |
| 3.1.20 | 材料協議 |
| (i) | 賣方已在隨附的披露信函的第3.1.20段中提供了截至本協議執行日期的所有下列合同(包括任何和所有 相關補充和修改)的清單 ，如下所示： 賣方已在本協議附件的3.1.20段中提供了截至本協議執行日期存在的所有合同(包括任何和所有相關補充和修改)的列表附表D(“材料 協議”)： |
| (a) | 集團公司與阿里巴巴-SW集團、拼多多等主要電子商務平臺及其關聯企業的所有業務合作協議 (如有)； |
38
| (b) | 任何集團公司應直接或間接向其他任何人借款或借錢給 任何其他人或為任何第三方的債務、債務或義務提供擔保 (集團公司債務除外)的任何未償合同。 負債或義務)，且交易額個別超過人民幣15,000,000元 ，但為集團公司利益而作出的任何與交易有關的安排除外 ； |
| (c) | 對集團公司股份或者資產產生產權負擔，金額在1000萬元以上的未償合同 ； |
| (d) | 任何集團公司參與的任何技術合作、技術服務或技術許可合同，或任何約束集團公司或Best Express技術和知識產權以及Best Express共享技術和 知識產權(包括其下的許可證)的合同 ； |
| (e) | 截至本合同執行日仍有效且交易額超過 人民幣1000萬元的未完成合同； |
| (f) | 與集團公司各主營業務的前十大客户 和供應商(含物流服務商)簽訂商務合同 ； |
| (g) | 關於出售或收購 集團公司股份、投資、融資、合資、兼併、重組、安排行使投票權、分享利潤或轉讓控制權的合同；以及 |
| (h) | 任何集團公司經營其全部或部分業務或任何 集團公司使用或利用任何重大資產且金額超過人民幣10,000,000元的合同。 |
| 天哪。 | 賣方各方已向買方提供所有材料協議的真實完整副本 。除披露函件第3.1.20段披露的 重大協議外，並無 未披露或未提供的重大協議。 |
39
| 哦，不。 | (A)該等重大協議 已合法訂立，對協議各方均具約束力及法律效力； 及(B)任何重大 協議項下不會因本協議項下擬進行的交易而違約或產生重大不利影響。 |
| (四) | 沒有集團公司在其所屬的任何材料協議項下 發生任何重大違約行為，據賣方所知 ，該材料協議的其他任何一方也沒有在該協議項下實施任何重大違約行為 。 |
| 3.1.21 | 不動產與租賃合同 |
| (i) | 任何 集團公司均不擁有任何不動產所有權。 |
| 天哪。 | 賣方已披露了 集團公司目前使用的所有租賃房產(“租賃房產”)，並向 方提供了與該等租賃房產有關的現行有效租賃合同 買方當事人。 |
| 哦，不。 | 作為附表D附在本公開信中的第(br}3.1.21(Iii)段包含了關於每個此類租賃房地產的所有 信息，包括： 租賃合同號、出租人、 租約開始日期、到期日和用途、區域、場地名稱、詳細地址、用於快遞業務的面積、 以及租賃合同的總金額。 |
| (四) | 關於集團公司的分揀中心，作為附表D所附的公開信第3.1.21(Iv)段規定了集團公司各分揀中心所對應的集團公司分支機構名稱。土地使用權證書提供情況，建築物權屬證明提供情況，土地性質和用途，消防驗收資質提供情況，環境影響評價資料提供情況， 以及是否涉及任何轉租，以及該 轉租是否已獲得同意。 |
| (v) | 本集團 公司就租賃不動產簽訂的所有租賃合同對該租賃合同項下的出租人具有法律效力和約束力 。 |
| (Vi)(Vi) | 沒有任何 集團公司根據其簽署的任何租賃合同 就任何租賃不動產實施任何實質性違約。據賣方 各方所知，該租賃合同的其他簽字人沒有任何重大違約行為，該等集團公司也沒有收到終止 或取消該租賃合同的任何書面通知。 |
40
| 3.1.22 | 反腐 |
據賣方所知， 集團公司或其各自的相關人士(指集團公司及其關聯公司， 及其各自的股東、董事、監事、高級管理人員、員工、代理或代表 或任何上述人士行事的任何其他人士)均未在任何重大方面違反任何適用的反腐敗法律。
| 3.1.23 | 數據保護 |
| (i) | 集團公司已 在所有實質性方面遵守適用的個人數據保護法，並在存儲、使用和傳輸個人數據時 已採取必要措施保護個人數據的機密性和保密性 。 |
| 天哪。 | 當 使用從客户處收到的個人數據時，集團公司在所有重要方面 都要求該等個人數據的提供者確保其來源和使用目的 符合適用法律。 |
| 哦，不。 | 沒有任何集團公司 在任何重大方面 在指定的使用或授權範圍 之外進行過任何個人數據泄露或使用。 |
| (四) | 集團公司對各方面的運營數據進行了妥善的 記錄和保存，在結賬時， 有了這樣的運營數據，集團公司就能夠按照過去的慣例來分析自己的快遞 業務。除非是在不可抗力或病毒或黑客造成的任何停機、中斷、阻塞或攻擊的情況下 。 |
| 3.1.24 | 書籍和記錄 |
各集團公司已 妥善保存了所有重要公司文件的原件，以及與其相關的所有重要文件或其擁有或控制的 資產的原件(包括政府當局發佈的所有命令和許可、股東會或董事會會議紀要 、公章以及合同、協議、憑證、發票和 賬簿)。
| 3.1.25 | 環境、健康、安全和消防事務 |
| (i) | 除附表 D所附公開信第3.1.25(I)段披露的 外，沒有任何集團公司違反治安、消防、環保等方面的法律。 |
41
| 天哪。 | 沒有 集團公司收到任何 政府當局的書面通知、報告或其他信息，聲稱其違反了任何有關環境保護、公共衞生和安全、員工健康和安全或消防的法律。 |
| 哦，不。 | 除非上述任何違規行為不會 單獨或整體造成(A)對其作為締約方的交易單據的執行能力產生任何實質性不利影響，或(B) 產生實質性不利影響。(B)任何上述違規行為都不會 對其執行其所屬交易單據的能力產生任何重大不利影響或(B) 產生重大不利影響。 |
| 3.1.26 | 經紀費或佣金 |
任何人均無權從任何集團公司或其他 買方獲得與本協議項下擬進行的交易相關的任何發現者手續費、經紀費或佣金。
| 3.1.27 | 披露 |
截至本合同執行日期，賣方已按買方各方及其 代表的要求向買方提供了所有實質性方面的文件、數據和信息，賣方向買方提供的所有此類文件、數據和信息 均是真誠提供的，在所有實質性方面均真實、準確且無誤導性。
| 3.1.28 | 沒有其他陳述和保證 |
賣方雙方特此承認並同意，
| (i) | 除第3.2條(買方當事人的陳述和保證)中規定的陳述和保證外， 買方或其關聯公司或其各自代表 均未或已對買方作出任何明示或默示的陳述或擔保 ； |
| 天哪。 | 除買方根據條款7(定金)、條款8(終止)和條款 9(賠償)承擔的賠償義務外，買方或其關聯公司或其各自的代表均不向賣方或任何其他人承擔任何責任或賠償義務 他們向賣方或其關聯公司或代表提供的有關買方的任何信息 不向賣方或其關聯公司或代表 承擔任何責任或賠償義務 賣方或其關聯公司或代表 向賣方或其關聯公司或代表提供有關買方的任何信息 Br}(包括所有這樣的口頭或書面信息，賣方 方有權訪問的文件或材料)。 |
42
| 3.2 | 買方的陳述和擔保 各方 |
買方和相關買方 雙方各自共同向賣方聲明並保證，自本合同執行之日起：
| 3.2.1 | 成立為法團及授權 |
| (i) | 買方已根據適用法律正式 成立並有效存在，並擁有所有必要的權利 以及擁有、運營和租賃其資產以及開展業務的所有 實質性方面的權力。 |
| 天哪。 | 買方擁有必要的 權力和權限，並已採取執行、交付和執行交易文件所需的一切行動，代表其簽署交易文件的人員 已獲得執行此操作所需的所有必要授權。 |
| 哦，不。 | 本協議和買方各方正式簽署的所有其他交易 文件均構成買方各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款 對其強制執行，但可執行性例外情況除外。 |
| 3.2.2 | 批准和同意 |
| (i) | 除批准變更電信增值業務許可證和百思買快遞業務經營許可證外， 反壟斷審查，以及公司變更登記，未經任何政府主管部門或第三方同意、批准或豁免。買方 在簽署、交付和履行交易文件時，需要向 任何政府機構備案，或向任何第三方發出通知，除非未能獲得或做出任何此類同意、批准、提交 或豁免或發出任何此類通知不會對買方當事人執行其所屬的交易單據的能力產生任何實質性的不利影響 。 |
| 天哪。 | 買方已 獲得交易所需的所有內部審批，並已向賣方提供了副本 。 |
| 3.2.3 | 沒有衝突 |
買方對交易文件的簽署、交付和履行 不會也不會：
| (i) | 違反或牴觸其憲法文件的任何規定 ；或 |
| 天哪。 | 與任何中華人民共和國 法律或政府法令相牴觸或衝突；或 |
| 哦，不。 | 違反或牴觸買方作為當事人的任何具有法律約束力的合同或協議(買方當事人因賣方違反任何陳述而違反其當前有效協議項下義務的 除外)。 本協議下的保證和契諾)； |
43
| (四) | 除非上述第(Ii)或(Iii)項中描述的任何違反或衝突 不會單獨或總體上對買方各方執行其所屬交易單據的能力產生任何實質性不利影響。 |
| 3.2.4 | 破產與清盤 |
| (i) | 不存在針對任何買方的實際或預期行動 以期將其清算，或宣佈其破產或資不抵債，或為其資產或業務指定清算委員會。 |
| 天哪。 | 交易完成後，買方任何一方都不會 資不抵債，也不會進入清算或破產程序。 |
| 3.2.5 | 訴訟及其他重要法律程序 |
任何有管轄權的政府機構 不會或預計不會對買方或其資產提起訴訟、調查或行政訴訟，這反過來可能會對買方履行交易文件的能力產生重大不利影響 。
| 3.2.6 | 資金來源 |
買方有充足和合法的 資金來源來完成交易，並能夠按照本協議的條款和條件按計劃 支付定金和成交價款。
| 3.2.7 | 自主決策 |
| (i) | 買方就與本協議和交易有關的所有事項獨立 諮詢並從他們的税務、財務、法律和其他顧問那裏獲得了令他們滿意的專家意見。 |
| 天哪。 | 買方已 進行了其認為必要的盡職調查，並在此基礎上作出了繼續進行交易的 獨立決定。 |
| 3.2.8 | 沒有其他陳述和保證 |
買方雙方特此承認 並同意，
| (i) | 除第3.1條(賣方當事人的陳述和保證)中規定的陳述和保證外， 賣方或其關聯公司或其各自代表 均未或已經對賣方作出任何明示或默示的陳述或保證 方； |
44
| 天哪。 | 保留併除賣方在第2.10條(鎖箱機構)、第8.2條(終止費和違約金)和第9條(賠償)項下的賠償義務外，賣方 或其關聯公司或其各自代表均不對買方或其他任何人承擔 任何責任或賠償義務 因其向買方提供賣方的任何信息而承擔任何責任或賠償義務 或其附屬機構或代表(包括所有此類口頭或書面信息，買方有權獲得的文件或資料)。 |
第4節結賬前事項
| 4.1 | 業務行為 |
自本協議簽署之日起至 公司變更登記完成之日止，賣方承諾並同意促使集團公司 公司：
| 4.1.1 | 在正常業務過程中和所有實質性方面，按照適用法律和過去習慣和審慎的商業慣例開展業務； 在正常業務過程中和所有實質性方面按照適用的法律和過去的習慣和審慎的商業慣例開展業務； |
| 4.1.2 | 遵守所有適用法律； |
| 4.1.3 | 使用 商業上合理的努力來維護目標企業的商譽，包括 與其業務夥伴的關係； |
| 4.1.4 | 始終保持其賬簿和記錄 與過去的慣例一致。 |
| 4.2 | 買方的資金 |
| 4.2.1 | 在交易結束前，買方 各方應向賣方提供材料，證明他們有足夠的 和合法的資金來源來完成交易，並有能力按照本合同的條款和條件按時支付本合同項下到期的所有款項 。 |
| 4.2.2 | 賣方有權 在必要時核實和調查買方的財務狀況 ，並要求買方在合理的範圍內提供額外的材料證明上述 事項。 |
| 4.3 | 賣方轉賬資金 |
| 4.3.1 | 根據鎖定的 盒子整合協議的規定，賣方及其關聯公司(不包括任何 集團公司)可以向目標企業轉移資金以維持其正常的 運營。賣方及其關聯公司(除任何集團公司以外的 )轉入目標業務最佳網絡貸款淨額的資金 ，以及自基準日期起從目標業務中收回的任何其他相同性質的款項 成交時是賣方轉賬的 資金(“賣方轉賬資金”)。為免生疑問，賣方 轉移的資金包括買方根據第2.9.2條支付的第二筆定金 。 |
45
| 4.3.2 | 賣方及其子公司 應妥善保存證明賣方每筆轉賬資金支付的所有文件， 雙方應在交易結束前五(5)個工作日核對並確認賣方轉賬的總金額 。 |
| 4.3.3 | 在這種情況下，成交價格 應相應調整，買方應按照第2.5條(採購價格)的規定向賣方支付賣方轉賬資金的總額 。 |
| 4.4 | 租賃房產的分類和分配 |
| 4.4.1 | 本合同的附表F包含 目標企業與賣方的其他 業務(“功能性房地產”)共享的所有辦公場所、員工宿舍和食堂以及其他功能性租賃房地產的清單。 目標企業與賣方的其他 企業(“功能性房地產”)共享的所有辦公場所、員工宿舍和食堂以及其他功能性租賃房地產。出賣方 應根據各功能性不動產的實際使用情況確定該不動產成交後的承租人 。 |
| 4.4.2 | 對於辦公空間： |
| (i) | 如果某一辦公用房主要由集團公司 使用(根據集團公司員工在本合同執行日在該辦公用房中使用的面積確定)，則該集團公司應在關閉後與該辦公用房的出租人簽訂租賃協議； 同時，集團公司應將 任何賣方或其關聯公司在成交前使用的辦公空間(如果 有)轉租給該賣方或其關聯公司。 |
| 天哪。 | 如果某一特定辦公空間主要 由賣方或其附屬公司使用(根據其員工在本合同執行日在該辦公空間使用的面積 確定)，則該出賣人或其關聯方應在成交後與作為承租人的該 辦公用房的出租人簽訂租賃協議；同時，賣方 或其附屬公司應將任何集團公司在關閉前使用的辦公空間轉租給該集團公司(如果有)。 |
46
| 4.4.3 | 員工宿舍及食堂： |
| (i) | 如果某一職工宿舍或食堂 主要由某集團公司使用(按本合同執行日使用該職工宿舍或食堂的員工人數 確定)。關閉後，該集團公司應作為承租人與該職工宿舍、食堂的出租人 簽訂租賃協議；同時，集團公司應將賣方任何一方或其關聯公司在交易結束前(如果有)使用的員工宿舍或食堂轉租給賣方 或其關聯公司。 |
| 天哪。 | 如果某一特定員工宿舍或食堂 主要由賣方或其附屬機構使用(根據賣方或其附屬機構在本合同執行之日使用該員工宿舍或食堂的員工人數確定) ，則賣方或其附屬公司應在關閉後與作為承租人的該員工宿舍或食堂的出租人簽訂租賃協議 ； 同時，賣方或其附屬公司應將任何集團公司在關閉前使用的該 員工宿舍或食堂的空間轉租給該集團公司(如果有 )。 |
| 4.5 | 反壟斷審查 |
| 4.5.1 | 本合同附件六列出了買方和相關買方提交的中華人民共和國反壟斷聲明 材料，以及賣方和相關賣方就該交易提交的 材料 。 |
| 4.5.2 | 在本協議簽署後的三(3)個工作日內，買方和相關買方應 向相關的中國政府機關提交與該交易相關的反壟斷申報 。但賣方及相關的 賣方應已提供所有必要的信息和材料，以及就該交易進行反壟斷申報所需的最終確認書 。 |
| 4.5.3 | 買方及相關買方 各方應盡其最大努力及時接收並回應中國政府有關部門在對該交易進行反壟斷審查時不時提出的任何問題 。買方及相關買方應在收到中華人民共和國政府有關部門提出的問題或答覆後的一(1)個工作日內，向賣方如實提供有關該問題或答覆的所有相關信息 。但提供此類信息不得違反反壟斷申報中適用的法律或慣例 。 |
| 4.5.4 | 賣方和相關賣方 雙方應盡最大努力配合並協助回答中國政府有關部門提出的任何問題 。買方和相關買方 雙方應在賣方 和相關賣方向其提供所有必要信息和{Br}回答此類問題可能需要的材料(或不晚於相關中國政府當局要求的回答此類問題的截止日期 )。 |
47
| 4.5.5 | 如果中國政府有關部門對該交易的反壟斷審查提出了任何要求或條件，買方和相關買方當事人，此外， 賣方和相關賣方應盡其最大努力在合理可行的情況下儘快對該要求或條件採取 相應的行動。 滿足該要求或條件的相應行動不能僅在雙方{Br}賣方和買方達成協議。為免生疑問，如果中國政府有關部門對買方提出非實質性要求， 包括要求買方提供補充材料、補充 並澄清相關事實、撤回並重新提交申報或提供新的數據等。 買方雙方應配合並滿足這些要求；但條件是： 如果有關中國政府主管部門打算根據適用的反壟斷法的規定施加任何限制性條件或其他實質性要求 ，那麼買賣雙方應該真誠地討論是否接受這樣的要求。 |
| 4.5.6 | 買受人及相關買受人 方，以及賣方和相關賣方應盡其最大努力在本合同執行之日起120天內(“反壟斷審查 期限”)成功地完成對該交易在中國的反壟斷審查 (但前提是，該中國反壟斷審查的完成 不受相關中國政府機構根據適用的反壟斷法施加的任何附加限制性條件 (買方接受的條件除外)的約束。如果 反壟斷審查期滿後在中國對該交易進行的反壟斷審查沒有得出任何結論，買賣雙方 應誠懇地討論是否延長反壟斷審查期。 |
| 4.5.7 | 自收到中國政府有關部門關於該交易的反壟斷審查的決定或通知之日起 個工作日 內，買方 及相關買方應如實向賣方提交所有相關文件和 材料，並告知賣方。 |
| 4.5.8 | 買方和相關買方計劃向中華人民共和國政府當局提交的任何材料或答覆應在提交之前由賣方審查和確認(關於該材料或答覆中與賣方有關的部分)。前提是此類安排 不違反反壟斷申報中適用的法律或慣例。 只要可行，買方和相關買方應邀請賣方 參加他們與相關 中國政府當局之間與交易相關的任何形式的溝通和互動。 |
48
| 4.6 | 保留事項 |
在不影響上文第4.1條(業務行為)的規定 的情況下，自本協議執行之日起至公司變更登記完成之日止， 賣方承諾其應促使集團公司遵守鎖定的 盒子整合協議的所有規定。
| 4.7 | 其他事項 |
| 4.7.1 | 在 公司變更登記完成日期之前，賣方應促使更改與百世快遞員工(根據其條款終止服務協議或僱傭協議或自願辭職的員工除外)之前存在的 僱傭協議( 服務協議或僱傭協議已終止的員工或自願辭職的員工除外從而建立他們與最佳網絡公司的僱傭關係 。賣方保證BEST Network僱傭的 員工以及BEST Express 員工中的技術人員能夠提供目標業務所需的技術支持。為免生疑問，賣方在本條款4.7.1項下的義務 不是6.1條規定的買方義務的條件或解除結清購貨的前提條件中所指的協議或契諾 第6.4和6.5條規定的價格。 |
| 4.7.2 | 在公司變更登記完成日期 當日或之前，賣方應促使 百世網絡向中華人民共和國國家郵政局申請頒發新的快遞 服務經營許可證(包括國內和國際 快遞業務分別需要的許可證)。反映其在 交易完成後的所有權結構，以及買方指定的一名人士 為百世網絡的新法定代表人，各集團公司 (百世網絡除外)應向主管郵政局申請頒發新的《快遞服務經營許可證》，反映買方指定的 人為其新的法定代表人。為免生疑問， 本條款4.7.2項下賣方當事人的義務不是第6.1條中規定的買方當事人義務的條件中所指的協議或契約，也不是本條款第4.7.2條中規定的買方義務的前提條件中所指的協議或契諾，也不是本條款第4.7.2條規定的賣方當事人的義務。收購價在第6.4條和第6.5條中規定。 |
49
| 4.7.3 | 在公司變更登記完成日期 ， |
| (i) | 除非買方或其關聯公司 在公司變更登記完成日期 之前向賣方提供了與賣方 擔保金額相同且令賣方合理滿意的銀行擔保，買方應將相當於賣方擔保金額 的款項轉入(A)賣方已提供擔保的有關債權人賬户 ，以支付相應的 債務或或有負債；或者(B)在買方指定的人的名義下，在買方指定的人和賣方指定的人的共同控制下的銀行賬户 ， 買方解除賣方或其附屬公司 (任何集團公司除外)對賣方擔保的任何擔保義務後，應從該銀行賬户向買方指定的賬户支付一筆相當於已解除的擔保義務金額的款項 ； |
| 天哪。 | 為免生疑問，買方在本條款4.7.3項下的義務和賣方在條款 2.9.6項下的義務是彼此有條件的。買方履行第4.7.3條規定的義務 取決於賣方履行第2.9.6條規定的義務 。 |
| 4.7.4 | 在 簽署本協議後，在合理可行的情況下，賣方應按照買賣雙方約定，將集團公司所有與目標業務完全無關的 知識產權和社交媒體賬户 轉讓給賣方指定的 人(任何集團公司除外)。如果上述轉讓 手續未能在公司變更登記完成之日 前全部完成，買賣雙方應另行協商 並確定另一合理期限以完成該轉讓。為免生疑問 ，賣方在本條款4.7.4項下的義務不是本條款6.1或解除收購價的前提條件中規定的買方義務的條件 中所指的協議或契諾 ，也不是本條款第4.7.4條規定的賣方義務 或買方義務的條件中提及的協議或契諾 載於第6.4及6.5條。 |
| 4.7.5 | 在 公司變更登記完成日期之前，賣方應從相關的 第三方獲得關於交易引發的所有合同義務的豁免，具體列於本合同附表I的第三部分和第四部分。為免生疑問，賣方當事人在本條款4.7.5項下的義務 不是6.1條規定的買方當事人義務的條件或解除結清購貨的前提條件中所指的協議或契諾 第6.4和6.5條規定的價格。 |
| 4.8 | 及時通知 |
| 4.8.1 | 自本協議簽署之日起至截止日期為止，各方應通知開曼羣島方(指買方或賣方，根據具體情況)另一方的任何變更 或情況已導致或可能合理預期導致任何結束 條件在意識到 後不能立即以書面形式滿足，但前提是：該書面通知的發出不會影響或限制 接收方在本合同項下可獲得的任何補救措施。 |
50
| 4.8.2 | 在截止日期之前， |
| (i) | 一方應在其負責的任何一項成交條件得到滿足後，及時通知開曼羣島方(指買方或賣方，視具體情況而定) 另一方； |
| 天哪。 | 買方有義務在滿足買方負責的所有成交條件 後， 及時向賣方提交書面通知，確認其負責的所有此類成交條件 均已滿足；以及 |
| 哦，不。 | 同樣，賣方在滿足賣方負責的所有結算 條件後，有義務 及時向買方提交書面通知，確認其負責的所有此類結算 條件均已滿足。 |
| 4.8.3 | 在向另一方 提交書面通知，確認其負責的所有關閉條件均已滿足 後，當適用此類關閉條件的 情況發生變化時，各方應及時通知另一方。 |
| 4.9 | 進一步行動 |
本協議各方承諾 應與其他各方密切合作，並盡其合理最大努力協助儘快完成交易文件中設想的 交易，併為此應：
| 4.9.1 | 執行 或促使執行、採取或導致採取為有效執行交易 文件的條款以及本協議和本協議項下預期的交易而合理需要或合乎需要的進一步文件和行動 ； |
| 4.9.2 | 使用 其合理的最大努力，爭取在合理可行的情況下儘快滿足第6節(先例條件)中規定的結案條件(在其職責範圍內) ；但前提是，儘管有上述規定，雙方同意在任何情況下交易的結束時間不得晚於3月15日， 2022年或雙方書面商定的其他日期(“長停靠日期”)；和 |
| 4.9.3 | 儘快準備、提供和提交所有必要的 文件，並盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快獲得所有此類政府 授權和第三方批准，在每種 情況下，可能需要完成交易 文件中設想的交易。 |
51
| 4.10 | 放棄申索 |
賣方承諾 賣方應並應促使在集團公司擔任同一級別職務的所有前董事、監事、高級管理人員、法定代表人或 員工放棄自成交之日起對集團公司 公司可能擁有的所有債權和債權，除非買賣雙方另有約定。
第五節結業後的承諾
| 5.1 | 買方成交後的承諾書 當事人 |
買方雙方同意， 他們應盡最大努力履行所有義務，以確保目標業務在公司變更登記完成之日順利過渡到買方。 包括完成(或促使完成)以下各項：
| 5.1.1 | 買方和相關買方雙方承諾(A)自成交日期起十二(12) 個月內，或(B)至2022年12月31日，以較晚的時間為準。他們應在附表G所列的某些路線 上繼續使用現有的運輸服務提供商，這些路線在本協議執行日期 仍用於目標業務(統稱為“最佳聯合車隊”)； 前提是最佳聯合船隊必須參與買方關聯方的投標，並且： |
| (i) | 如果 最佳聯合艦隊提供某條航線的最低報價，則 買方的關聯方將使其成為該航線的中標人。並與其簽訂適用於與買方關聯方合作的所有其他合作伙伴船隊的模板 服務協議； |
| 天哪。 | 如果最佳聯合艦隊為高於該投標最低報價的航線提供了 報價，並且賣方同意 承擔超出該最低報價的額外金額(前提是，買方關聯方向賣方關聯方提供招標所需材料，賣方關聯方有權核實該最低報價的真實性)。買方關聯方應使該最佳 聯合船隊成為該航線的中標人，並與其簽署適用於與 買方關聯方合作的所有其他合作船隊的模板服務 協議。 |
| 5.1.2 | 買方及相關買方 雙方應同時維護買方品牌和“最佳 快遞”品牌的運營，並應以商業上合理的努力維護目標業務網絡 的穩定。在買方繼續使用 品牌“百世快遞”期間。 |
| 5.1.3 | 賣方及其關聯方選擇買方及其關聯方作為服務提供者的，為賣方及其關聯方的跨境相關業務經營提供服務 (“跨境業務”)。在不違反 法律的情況下，賣方及其關聯方應按照雙方約定的價格向買方 及其關聯方支付手續費。買方及其關聯方應 向賣方及其關聯方免費提供所有必要的文件協助，包括提供其中國快遞服務經營許可證或其他報關和清關文件。 買方及其關聯方應向賣方及其關聯方免費提供一切必要的文件協助，包括提供其中國快遞服務經營許可證或其他報關和清關文件。確保 跨境業務成功運營。 |
52
| 5.1.4 | 買方應確保 百思買網絡繼續履行本合同所附附表H所列所有保理 協議項下的任何未履行義務。 |
| 5.1.5 | 自公司變更登記完成之日起十二(12)個月內，根據第 4.4條(租賃不動產的分類和分配)的規定，買方應 為涉及的場地分類分配、人員調動、設施搬遷等相關事宜提供必要的協助。根據功能性不動產的具體性質並經買賣雙方同意(在辦公空間的 情況下，根據員工使用的面積分攤)，分攤相關成本和費用 (租賃除外) 對於員工宿舍和食堂， 根據其用户數量共享)。 |
| 5.1.6 | 自公司變更登記完成之日起三(3)個月內，賣方相關關聯公司對集團 公司在任何分揀中心租賃協議項下的義務作出的擔保 。買方應 與相關出租人 溝通，並應促使其相關關聯公司與相關出租人 就解除此類擔保或將擔保人替換為賣方或其關聯公司以外的其他 人(不包括集團公司)進行溝通。如果 此類安排未在上述三(3)個月內完成，買方 應以其他方式與賣方協商另一合理期限以完成。 |
| 5.2 | 賣方成交後的承諾 各方 |
賣方雙方同意， 他們應盡最大努力履行所有義務，以確保目標業務在公司變更登記完成之日順利過渡到買方。 包括完成(或促使完成)以下各項：
| 5.2.1 | 賣方應 與買方和集團公司合作，處理在公司變更登記完成日期 之前發生的與目標業務有關的任何事項的後果 。包括賣方應在成交後儘快 (或促使關聯方)： |
| (i) | 自公司變更登記完成之日起 個月內採取必要行動，協助、配合買方申請並完成集團公司(不含百世網絡)公司變更登記工作 ，變更法定代表人。 集團公司董事、總經理、監事交給買方指定的人員 。 |
53
| 天哪。 | 自公司變更登記完成之日起三(3)個月內 採取必要行動，協助並配合買方 申請完成集團公司分支機構的公司變更登記 。將集團公司 分支機構負責人變更為買方指定的人員。 |
| 哦，不。 | 自公司變更登記完成之日起三(3)個月內採取必要行動 協助和配合買方變更百思買增值電信業務許可證 ，以反映百思買股東和合法身份代表變更為 買方指定的人員。 |
| (四) | 自公司變更登記完成之日起三(3)個月內採取必要行動 協助和配合買方申請並完成烏魯木齊百世匯通快遞服務有限公司和海南吉通快遞有限公司的公司變更登記 。有限公司 (將烏魯木齊百世匯通快遞服務有限公司和海南吉通快遞有限公司100%股權轉讓給買方指定的人員)， 和快遞服務經營許可證變更登記(以反映股東 和法定代表人變更為買方指定的人員)。 |
| (v) | 在買方 各方的通力合作下，採取必要行動：(A)自公司變更登記完成之日起兩(2)個月內，協助並配合買方 申請並取得國家頒發的最佳網絡新的快遞服務經營許可證 中華人民共和國郵政局(包括國內和國際快遞業務分別需要的許可證 )，以反映股東和法定代表人 變更為買方指定的人員。及(B)自公司變更登記完成之日起五(5)個月內 協助並配合買方申請並獲得集團公司新的快遞服務經營許可 (不包括百思買網絡)由主管郵政局出具，以反映法定代表人變更至買方指定的 人。如果百世網絡未能在 上述期限內獲得上述許可證，賣方和買方應 真誠協商補救措施，使目標業務能夠以符合慣例的方式正常運營 。 |
54
賣方應承擔 集團公司或買方及其關聯公司因賣方及其關聯公司任命的相關人員的行為而產生的任何責任 ，直至上述人員變動全部完成。
| 5.2.2 | 自公司變更登記完成之日起十二(12)個月內，賣方應 與買方共享目標業務的任何相關服務/系統 ，以確保目標業務的順利運營和過渡。如果買方 方在上述十二(12)個月期滿後需要繼續使用賣方 方的任何相關服務/系統，則買方 方應按照與賣方 方商定的標準和機制支付費用。詳情見附件七 。 |
| 5.2.3 | 賣方和周紹寧先生不得以任何形式直接經營快遞業務，也不得與任何其他快遞業務相關合作夥伴共同開展與快遞業務有競爭關係的業務。自公司變更登記完成之日起三(3)年內在中國境內。 公司變更登記完成之日起三(3)年內。 |
| (i) | 但是， 賣方或周紹寧先生與任何快遞業務服務提供商 就中國境內快遞業務以外的任何業務進行的慣常合作， 不受上述承諾的約束。 |
| 天哪。 | 為免生疑問，賣方或周紹寧先生自本協議簽署之日起 未明示的業務，包括運費、供應鏈和國際業務， 不受上述承諾管轄。 |
| 5.2.4 | 自公司變更登記完成之日起十二(12)個月內，根據第 4.4條(租賃不動產的分類和分配)的規定，賣方 應為涉及的場地分類和 分配、人員調動、設施搬遷等相關事宜提供必要的協助。根據功能性房地產的具體性質以及買賣雙方的共同協議(對於辦公空間， 將根據員工使用的面積分攤)，分攤相關成本 和費用(租金除外)；在 員工宿舍和食堂的情況下，按其用户數量共享 )。 |
| 5.2.5 | 自公司變更登記完成之日起三(3)個月內，就集團公司根據任何分揀中心租賃協議對賣方或賣方關聯公司的義務作出的擔保 。賣方應 與相關出租人 溝通，並應促使其相關關聯公司與相關出租人 就履行此類擔保或將擔保人替換為集團公司以外的其他 人員進行溝通。如果此類安排未在上述 三(3)個月內完成，賣方應與買方協商另一合理期限以完成。同時，賣方應支付， 並應促使其相關關聯公司支付任何到期租金，未能及時支付此類租金的買方或集團公司 有權向賣方索賠。 |
55
| 5.2.6 | 在2021年12月31日或之前，賣方應與買方和集團公司合作，將(I)與目標業務相關的所有分揀 中心轉讓或轉讓給集團公司。其租賃協議不屬於 本披露函(附表D)第3.1.21(Iv)段所列的集團公司名稱，(Ii)本合同附表 F所列的所有辦公用房(根據第4.4條的規定分類和分配的辦公用房除外) F由賣方確定為集團公司獨立使用的辦公用房 ；在完成上述租賃協議的轉讓或轉讓之前，賣方承諾將相關分揀中心 和辦公場所轉租給買方指定的實體，轉租價格分別為 第三款規定的每個分揀中心的“快遞應付合同金額”。.1.21(Iv)作為附表D附於本文件的公開信的第(1.21)(Iv)段；以及本合同附表F中規定的每個辦公空間的“快遞應付合同金額” 。為免生疑問, 賣方在本條款5.2.6項下的義務 不是第 6.1條規定的買方義務的條件或解除合同的前提條件中所指的協議或契諾。 本條款第5.2.6條規定的賣方的義務不是第 6.1條規定的買方義務的條件或解除合同的前提條件中所指的協議或契諾。 第6.4條和第6.5條規定的收購價。 |
第6節條件 先例
| 6.1 | 買方義務的條件 各方 |
買方在成交日期根據本協議完成的交易 應以滿足 下列先決條件或買方書面放棄的這些先決條件為條件(但是，除非買方以書面明確表示放棄，否則買方放棄下列任何先決條件不應被視為放棄買方有權享有的任何權利主張，因為賣方一方違反了 任何條款)。 除非買方以書面形式明確表示放棄此類放棄。 買方當事人放棄下列任何先決條件不應被視為放棄買方有權享有的任何權利主張。 賣方當事人因任何違約行為而有權享有的任何權利主張 。 除非買方以書面形式明確表示放棄此類放棄，否則買方當事人放棄下列任何條件不得視為放棄買方有權享有的任何權利主張。
| 6.1.1 | 賣方應 簽署並交付給買方，並促使交易單據的各方(買方除外)執行並交付給買方每一份 交易單據。截止日期為完全有效 (除截止之日或之後有效外)； |
56
| 6.1.2 | 在本合同執行日期和 截止日期，賣方各方在本合同中作出的所有陳述和保證： |
| (i) | 如果所有陳述和 擔保(基本擔保除外)不受重要性限制，則 在所有實質性方面均應真實、正確且無誤導性；以及 |
| 天哪。 | 在所有陳述、保證和基本保證符合重要性的情況下，除涉及 或僅在特定日期作出的陳述和保證外，所有陳述、保證和基本保證在所有方面都應真實、正確且不具有誤導性；但任何按重要性(包括“材料” 或“材料方面”)限定的陳述和保證 (基本保證除外)，但不包括“重大不利影響”) 在截止日期 視為“重大不利影響”合格； |
| 6.1.3 | 賣方和最佳 網絡應在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守交易文件要求履行或遵守的所有契約和承諾 ； |
| 6.1.4 | 賣方的股東會和 董事會(視情況而定)應已批准交易 根據交易文件進行和完成，且此類 批准應在成交日期保持完全有效； |
| 6.1.5 | (I) 百世網絡申請變更快遞服務經營許可證(包括國內和國際快遞業務分別需要的 許可證)和增值 電信服務許可證(反映股東和法定代表人)所需的全部材料將 更改為買方指定的人員)；(Ii)集團 公司(不包括百世網絡)申請主管郵政局頒發的新的快遞服務業務許可證所需的所有材料(反映集團 公司法定代表人變更為買方指定的人員)；(三)烏魯木齊百世匯通快遞服務有限公司和海南吉通快遞有限公司辦理企業變更登記所需的全部材料 。有限公司(將其100%股權轉讓給買方指定的人員)和變更快遞服務經營許可證 ；(Iv)集團公司(不包括百世網絡)及其分支機構變更登記所需的所有材料均應齊全，可供使用 ； |
| 6.1.6 | 集團公司應 取得附表I第一部分規定的第三方同意； |
| 6.1.7 | 周紹寧先生應 已與百世網絡簽訂反映本合同第5.2.3條規定 的競業禁止協議，該協議將自公司變更登記完成之日起生效。 |
| 6.1.8 | 吉圖速遞股份有限公司、百世網絡、浙江菜鳥供應鏈管理有限公司(以下簡稱菜鳥)於本協議執行之日 簽訂的物流服務合作協議自截止之日起繼續完全有效。任何一方在本協議項下不得有任何違約行為，菜鳥 在本協議項下提供的與Best Network的連接應保持正常使用；和 |
57
| 6.1.9 | 賣方應簽署 並向買方出具書面證明，確認上述所有成交條件 均已滿足。 |
| 6.2 | 賣方義務的條件 各方 |
賣方在成交日期根據本協議完成的交易 應以滿足 下列先決條件或賣方書面放棄的這些先決條件為條件(但是，除非賣方以書面明確表示放棄，否則賣方放棄下列任何先決條件不應被視為放棄賣方有權享有的任何權利主張 因買方違約而產生的 任何權利要求)。 除非賣方以書面形式明確表示放棄此類放棄，否則賣方當事人放棄下列任何條件不得視為放棄賣方有權享有的任何權利主張。 如果買方違反任何條款，則賣方當事人有權享有任何權利。 如果不是賣方當事人以書面方式放棄該放棄，則賣方當事人不應被視為放棄了賣方有權享有的任何權利要求。
| 6.2.1 | 買方應 簽署並向賣方交付每一份交易文件，該文件應在成交之日 保持完全有效(成交後或成交之日除外)； |
| 6.2.2 | 買方的股東委員會和 董事會(視情況而定)應已批准交易 根據交易文件進行和完成，且此類 批准應在成交日期保持完全有效； |
| 6.2.3 | 截至截止日期，買方雙方在本協議中作出的所有 陳述和保證： |
| (i) | 在所有陳述和 擔保不受重要性限制的情況下，在所有 重要方面均應真實、正確且無誤導性；以及 |
| 天哪。 | 就重要性而言，所有陳述和 保證在所有方面都應真實、正確且無誤導性， 但涉及或僅在特定 日期作出的陳述和保證除外；為免生疑問，買方在本協議第3.2.6條(資金來源)項下的陳述和擔保應全面真實無誤。 |
| 6.2.4 | 買方應 在所有實質性方面履行並遵守交易文件要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和承諾 ；以及 |
58
| 6.2.5 | 賣方應收到買方出具的書面證明 ，確認上述所有成交條件 均已滿足。 |
| 6.3 | 一般成交條件 |
| 6.3.1 | 該交易應經中國反壟斷審查 批准。 |
| 6.4 | 初始結賬下達條件 收購價 |
在公司變更登記完成日期 ，賣方應將以下文件交付給買方或使其交付給買方 買方有義務指示第三方託管代理解除已結清的採購 價格：
| 6.4.1 | 《結算交接核對表》(附件七)所列的所有結算交付成果；以及 |
| 6.4.2 | 工商行政管理局出具的證明公司變更登記完成的書面證明。 |
| 6.5 | 二次收購價下達條件 收購價 |
| 6.5.1 | 本附件附件(附件七)《結算交接核對清單》中所列截止截止日期集團公司銀行賬户餘額在1萬元以上的 簽字人已被 除名。買方指定的新簽字人應已就該等銀行賬户正式指定 。 |
第七節存款
| 7.1 | 沒收保證金 |
| 7.1.1 | 在以下情況下，初始押金應 全部歸賣方所有： |
| (i) | 在本合同的執行日期 至交易的結束日期或終止日期(以較早者為準)期間，買方任何一方違反了第11.6條(非招標)項下的義務 。 |
| 7.1.2 | 在以下情況下，押金應全部歸賣方所有 ： |
| (i) | 買方及相關買方 在賣方充分配合並提交給買方後，未在第4.5.2條規定的期限內在 中國境內對該交易提出反壟斷審查申請。 買方及相關買方未在賣方充分配合並向買方提交申請後， 未在第4.5.2條規定的期限內提交該交易的反壟斷審查申請。買方及相關買方 此類申請所需的所有信息和材料； |
| 天哪。 | 在賣方 各方的全力配合下，買方和相關買方未能及時收到並 答覆任何中華人民共和國政府當局在交易期間不時提出的任何問題。 導致該交易未在反壟斷審查期內或買賣雙方商定的延期時間內在中國境內經反壟斷審查 批准。為免生疑問，本條款第(br}7.1.2(Ii)款不適用於買方任何一方和賣方 任何一方解決中國政府當局就 實質性競爭或其他可能對交易產生實質性影響的問題提出的任何關切， 如果有； |
59
| 哦，不。 | 在未發生第8.1.6條(安全審查禁令)所述 情形的情況下，買方任何一方拒絕在經中國境內的交易反壟斷審查批准後五(5)個工作日內完成交易 。當第6.1條(買方義務的條件) 和第6.3條(一般成交條件)中規定的買方成交的前提條件(或有權這樣做的一方已書面放棄)全部滿足時；或 |
| (四) | 買方任何一方違反 其在本合同中作出的任何陳述、保證、約定或承諾，導致無法滿足成交條件 ，且此類違約無法在長停止日之前糾正或補救 (A)或(B)在賣方就此類違約向買方發出書面通知後的十五(15)個工作日 內(以較早者為準)。 |
| 7.1.3 | 如果 交易因第7.1.1條和第7.1.2條規定的原因以外的原因終止， 賣方各方或任何指定人員應按買方指示將所有押金退還至買方指定的賬户 。任何利息和 歸於買方或買方指定的實體的存款應累算的其他收益 。 |
| 7.1.4 | 賣方雙方同意， 儘管本合同有任何相反規定，沒收本條款7.1項下的押金應是賣方在本合同項下的唯一和排他性補救措施。 如果交易未能完成，賣方將根據第7.1條沒收所有押金 。 |
| 7.2 | 關閉時的偏移量 |
如果交易完成，買方應支付的現金對價的一部分應在交易結束時由根據第 2.9條(付款安排)和第2.11.2條(成交)的保證金抵消。
60
第八節終止
| 8.1 | 終止協議 |
本協議可在交易結束前隨時終止 ，如下所示：
| 8.1.1 | 雙方以書面形式終止本 協議。 |
| 8.1.2 | 如果交易 在反壟斷審查 期限內或買賣雙方同意的延期內未在中國獲得反壟斷審查批准，任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來終止本 協議。 |
| 8.1.3 | 如果出現以下情況，買方有權 通過向賣方發送書面通知來終止本協議： |
| (i) | 賣方任何一方違反其在本合同項下的任何陳述、保證、承諾或契諾，導致 無法滿足成交條件，且此類違規行為無法在長停止日之前糾正 或補救(A)。或(B)在買方向賣方發出書面通知後十五(15) 個工作日內 ，以較早者為準；或 |
| 天哪。 | 賣方任何一方拒絕 完成成交，當第 6.2條(賣方義務的條件)和第6.3條(一般成交條件)中為賣方各方完成成交規定的所有先決條件均已滿足(或已 有權這樣做的締約方以書面放棄)。 |
| 8.1.4 | 在以下情況下，賣方有權 通過向買方各方發送書面通知來終止本協議： |
| (i) | 買方任何一方發生第7.1.1(I)條(違反非招標)中規定的任何情況；或 |
| 天哪。 | 買方任何一方發生第7.1.2(I)條至第7.1.2(Iv)條規定的任何情形(沒收押金的其他原因 )。 |
| 8.1.5 | 長期停止日期到期後， 任何一方均有權通過向其他各方發出書面通知 終止本協議；但如果由於任何一方違約而未能在長停止日之前完成結算 ，則該 方不得終止本協議。 |
| 8.1.6 | 在長停止日之前， 中華人民共和國外商投資安全審查機構或其他中華人民共和國中央政府機關作出停止或禁止一方完成交易的最終決定 ，但第8.1.2條的規定除外。 |
| 8.2 | 解約費和違約金 |
| 8.2.1 | 當本協議根據第8.1.1條(各方之間以書面協議終止)、第8.1.5條 (長停止日屆滿)或第8.1.6條(安全審查禁令)終止時 ，任何一方 均無需向其他各方支付任何終止費或任何形式的違約金或賠償金，但如果由於任何一方違約而未能在 長停止日之前完成結案，則不需要向其他各方支付任何解約費或任何形式的違約金。相關方 有權根據本協議向違約方 索賠相應的責任。 |
61
| 8.2.2 | 買方解約費和 責任 |
| (i) | 發生第8.1.2條規定的終止事件 (未經反壟斷審查批准)(不是由第7.1.2條(沒收押金的原因)中的任何一種情況引起的)；買方應 向賣方支付人民幣102,000,000元作為終止費(相當於基本購買金額的1.5% )(“買方終止費”)。 |
| 天哪。 | 如果本協議根據第8.1.4(I)條終止 ，則應根據第7.1條(沒收押金)將初始定金全額歸賣方。 在這種情況下，買方 應向賣方承擔人民幣3.4億元(相當於基礎購置額的5%)的責任。 |
| 哦，不。 | 如果本協議根據第8.1.4(Ii)條終止 ，則應根據第7.1條(沒收押金)將押金全部歸賣方 。在這種情況下，買方 應向賣方承擔1020,000,000元人民幣(相當於基本購買額的15%)的責任。 |
| 8.2.3 | 賣方解約費和責任 |
| (i) | 當本協議根據第8.1.3(I)條(賣方任何一方違反陳述、保證、承諾或契諾)終止 時，賣方對買方承擔人民幣5.1億元 元(相當於基本購買價值的7.5%)的責任。 |
| 天哪。 | 如果發生第8.1.3(Ii)條規定的終止事件 (賣方拒絕成交)，賣方當事人 應向買方支付5.1億元人民幣(相當於基本購買價值的7.5%)作為終止費(“賣方終止費”)。 加上買方終止費，即“終止費”)。 |
| 8.2.4 | 押金、終止費 以及第8.2.2條(買方終止費和責任) 和第8.2.3條(賣方終止費和責任)項下的任何違約金應在相關終止事件發生後三十(30)天內支付或解除。 |
| 8.3 | 終止通知 |
根據第8.1條(終止協議)(第8.1.1條和第8.1.5條除外)終止本協議的一方應 向其他各方發出書面通知，説明第8.1條(終止協議)的具體規定是終止本協議的依據。
62
| 8.4 | 終止的效果 |
| 8.4.1 | 如果本協議根據第8.1條(終止協議)終止 ，則本協議(不包括第7.1條(沒收押金)、第8.2條(終止費和違約金)、第 8.4條(終止的效果)、第9條(賠償)、第10條(爭議解決)、第11.1條(適用法律)、第11.4條(可分割性)、第11.7條(保密)、第11.12條(費用和費用)、第11.13條(通知))將失效，不再 具有約束力或不再有效，任何一方(或任何相關方)應解除 其在本協議項下的責任和義務。 |
| 8.4.2 | 為免生疑問，儘管 有上述規定，任何一方均應對因其在本協議終止前違反本協議而給其他各方造成的任何損失承擔責任。 |
| 9.1 | 生死存亡 |
| 9.1.1 | 本協議項下的陳述和保修，以及與此相關的所有索賠和訴訟原因(無論是合同、侵權行為 還是其他原因)，應在截止日期後十二(12)個月內繼續有效；前提是： |
| (i) | 陳述 以及與第3.1.1條(公司註冊和授權)、3.1.5條(轉讓股份)和3.1.8條 (批准和同意)(“基本保證”)相關的保證，以及與之相關的所有索賠和訴訟理由(無論是合同、侵權 或其他方面)，應在成交之日起三(3)年內保持有效；以及 |
| 天哪。 | 陳述 以及與第3.1.14條(税務事項)、3.1.17(Ii)條(員工 事項)和3.1.25條(環境、健康、安全和消防事項)相關的保證，和 與之相關的所有索賠以及訴訟原因(無論是因合同、侵權行為還是其他原因引起) 應保持有效，直至起訴或 針對前述事項提起訴訟的法定期限屆滿(“有效期”)。 |
| 9.1.2 | 儘管有上述規定，一方在上述期限內提出的解決索賠的 請求(如果該請求包括合理和 具體的索賠內容)應保持有效，直到該 索賠最終得到解決。 |
63
| 9.2 | 賠償 |
| 9.2.1 | 每一方(“賠償 方”)應賠償並使其他受害方及其 董事、高級職員和附屬公司(“賠償方”)免受任何 損害。因(I)賠償方違反本協議項下的陳述和保證，或(Ii)賠償方違反其在本協議下的承諾或契諾而造成的損失以及合理的成本和費用(“損失”)。為免生疑問，第9.2.1(I)條規定的損失不應包括價值低於基礎購買價值0.1%的損失。 |
| 9.2.2 | 如果一方成為 受賠方，則賠償方僅對第9.2.1(I)條規定的高於基礎購買價值0.5%的任何損失 負責。只有基本購買價值的0.1%以上的部分才會得到賠償。 |
| 9.2.3 | 除本合同其他條款另有規定外， 被補償方有權從補償方獲得的賠償總額不得高於基礎購買價值的10%。為免生疑問，第9.2.3條不適用於第7.1.2條下的契約。 |
| 9.2.4 | 儘管 本合同有任何相反規定，第9.2條規定的賠償限制不適用於(I)賣方因欺詐、故意違約或失實陳述而造成的任何損失。 (Ii)買方 根據第9.3條(特別賠償)作為受賠方要求的任何賠償，或(Iii)賣方違反第2.11條下的承諾而由買方作為受賠方要求的任何 任何賠償。(Ii)買方 作為受賠方根據第9.3條(特別賠償)提出的任何賠償要求，或(Iii)賣方違反第2.11條下的承諾而要求的任何 賠償。 |
| 9.2.5 | 儘管 本協議有任何相反的規定，但如果仲裁機構根據損失金額確定 條款3項下的“材料”標準， 第3條項下的陳述和保證僅用於計算損失金額(但不用於確定是否違反了任何聲明或保證) 不應考慮任何“實質性”限制， 包括“在所有重要方面”、“重大不利影響” 或其他類似的衡量標準。 |
| 9.2.6 | 任何一方均不對 任何間接、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。 |
| 9.3 | 特殊賠償 |
儘管本合同另有相反規定 ，賣方應分別和共同賠償買方，使其免受下列違規行為造成的任何損失 (無論該損失是在交易結束之前還是之後發生， 該事項、問題或情況是否以任何形式披露給買方，或者買方是否已被告知該事項、問題或情況，或者買方在交易完成後是否擁有集團公司的控股權)
64
| 9.3.1 | 賣方違反了第3.1.7條(未披露的責任和或有責任)項下的 陳述和保證。 |
| 9.4 | 索賠通知 |
受補償方 就任何損失提出的任何索賠，應在被補償方知道第9.2條(賠償)項下的任何實際或 威脅損失後三十(30)天內(在有效期內)，根據第11.13條(通知)向補償方發出書面通知。該書面通知應合理詳細地説明索賠的性質、支持索賠的事實和情況以及相應損失(如有)的計算。
| 9.5 | 第三方索賠 |
| 9.5.1 | 如果被補償方接到針對其自身的權利索賠的通知，並可能導致根據第9條(賠償)提出的損失索賠(“第三方索賠”)， 應在收到該通知後三十(30)天內通知該第三方索賠。 |
| 9.5.2 | 賠方有權在收到被賠方通知後的十五(15)天內通知被賠方它準備選舉律師，並且 應自費承擔並控制針對第三方索賠的抗辯。(br}收到被賠方的通知後， 有權通知被賠方它準備選舉律師，並承擔並控制針對第三方索賠的抗辯。 |
| 9.5.3 | 如果補償方選擇 針對第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以 自費參與此類抗辯。 |
| 9.5.4 | 被補償方應 與補償方合作，並應補償方的合理要求，提供被補償方持有或控制的任何證人、記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。 |
| 9.5.5 | 如果賠償方選擇 牽頭針對此類索賠或訴訟進行抗辯，則除非得到賠償方的書面批准，否則被賠償方不應 為此類第三方索賠的任何部分支付費用。 如果賠償方選擇 牽頭針對此類索賠或訴訟程序進行辯護，則除非此類付款得到了 賠償方的書面批准，否則被賠償方不應支付此類第三方索賠的任何部分。或者賠償方放棄對該第三方索賠的抗辯 ，或者已就該第三方索賠做出了針對該第三方索賠的最終且不可上訴的判決 。 |
| 9.6 | 唯一和排他性的補救辦法 |
| 9.6.1 | 雙方確認並 同意，在符合第2.10條(鎖箱裝置)和第7.1條(沒收押金)的前提下，第9.2條(賠償)項下的賠償應是一方因其他 方違反本協議項下的任何陳述和保證，或因違約和不遵守本協議下的任何承諾或契約而 成交時的唯一和排他性的 補救辦法，除非任何損失是由欺詐造成的。該方故意違約或失實陳述 。儘管本條款9.6.1之前有規定，任何一方 均可向任何有管轄權的法院請求具體履行。 |
65
| 9.6.2 | 為免生疑問，各方在第7條(保證金)和第8條(終止)項下的權利和義務 不受上述限制的限制。每一方應採取一切合理的 措施，在意識到合理 預計會造成損失的任何事件發生時和之後減少損失。 |
第10節爭議解決
| 10.1 | 談判 |
| 10.1.1 | 因 本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧 或索賠(統稱為“爭議”)應由雙方通過友好協商解決。 |
| 10.1.2 | 如果當事各方未能在一方書面通知其他 當事各方後三十(30)天內解決爭議或提出談判請求，則任何一方均可根據第10.2條(仲裁)將 爭議提交仲裁機構。 |
| 10.2 | 仲裁 |
| 10.2.1 | 因履行本協議或與本協議有關的爭議應提交 上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際 仲裁中心)(“仲裁機構”)進行仲裁 根據上海仲裁規則，仲裁機構當時有效。 |
| 10.2.2 | 仲裁應使用中文進行 。 |
| 10.2.3 | 仲裁庭應由三名 (3)仲裁員組成。買賣雙方分別推選一(1)名仲裁員 ，仲裁機構推選第三名仲裁員 擔任首席仲裁員。雙方同意，各方可以選擇仲裁機構公佈的仲裁員名單中沒有列出的仲裁員 。 |
| 10.3 | 仲裁裁決的效力 |
仲裁裁決為終局裁決，對參與仲裁的各方均有約束力。
| 10.4 | 仲裁費 |
仲裁費由裁決的一方或多方支付或 分攤。
| 10.5 | 持續的權利和義務 |
如果發生任何爭議 ，在任何爭議仲裁期間，各方應繼續行使其在本協議項下的權利和履行其義務 ，但與爭議問題有關的除外。
66
第11條雜項
| 11.1 | 治國理政法 |
本協議的訂立、生效、解釋、履行、修改和終止以及任何爭議的解決均受中國法律的管轄。
| 11.2 | 效應 |
本協議締結 ，自雙方授權代表在本協議上簽字蓋章之日起生效。
| 11.3 | 修正 |
除非各方以書面形式提出並簽署本協議，否則對本協議的任何修改均無效 。
| 11.4 | 可分割性 |
| 11.4.1 | 如果本 協議的一個或多個條款在任何 適用法律下在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款不應在任何方面影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性 或可執行性。 |
| 11.4.2 | 雙方應真誠協商 並盡一切合理努力將此類無效、非法或不可執行的條款 替換為有效條款，其經濟效果應儘可能接近 此類無效、非法或不可執行條款的預期經濟效果。 |
| 11.5 | 語言 |
本協議用中文 書寫，一式十八(18)份，雙方各三(3)份，均具有同等法律效力。
| 11.6 | 非邀請性 |
| 11.6.1 | 買方雙方同意，自本合同執行之日起至(I)交易結束日或(Ii)交易終止日(以較早者為準)的 期間，買方雙方不得並且 應採取商業上合理的努力，使其控制下的關聯公司不直接或間接： |
| (i) | 引誘、鼓勵或招攬在杭州總部工作的目標業務總監級以上員工 ，或區域業務單元/分公司總經理、網管區域經理、區域運營經理 。或同等或以上級別的任何其他高級職員(“核心員工”)(A)辭去現有職位或(B)接受買方或買方關聯公司提供的任何 其他職位或僱用； 或 |
67
| 天哪。 | 僱用或協助任何其他人員 僱用任何核心員工。 |
| 11.6.2 | 儘管如上所述，當買方或買方的任何關聯公司 僱用已從賣方或賣方的 關聯公司辭職超過六(6)個月的核心員工時，第 11.6.1條不適用。 |
| 11.7 | 保密性 |
| 11.7.1 | 雙方同意，他們 應並應促使其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司的 各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師、顧問 和金融家：嚴格對下列文件和信息保密(除司法或行政程序或其他法律要求外， 不得向任何其他人披露或向任何其他人提供此類文件和信息的訪問權限)。 或其他法律要求的情況下，不得向任何其他人披露或向任何其他人提供此類文件和信息的訪問權限。 |
| (i) | 本協議和交易； |
| 天哪。 | 任何 方就交易提供的任何和所有材料； |
| 哦，不。 | 涉及商業祕密、專利和商標申請、產品開發、價格、客户和供應商列表、定價和營銷計劃、政策和戰略、與客户和顧問簽訂的合同詳情、經營方式、產品開發技術、 各方的業務收購計劃和招聘計劃；和 |
| (四) | 賣方提供的有關其公司或業務的任何其他機密或專有 材料 (以上材料統稱為“機密信息”)。 |
為免生疑問，一方 可為交易目的向其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、 代理人、代表、會計師和金融家披露上述保密信息；但該方應 確保每個上述接收方理解並履行與本協議項下的保密義務相同的保密義務，並對任何此類接收方分別和共同違反保密義務承擔 責任。
68
| 11.7.2 | 第11.7.1條不適用於： |
| (i) | 根據本協議允許披露的任何一方 披露的任何信息； |
| 天哪。 | 由於任何一方、其附屬公司 或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人違反本協議而導致的非 原因在披露時向公眾提供或在披露後向公眾提供的任何信息 、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或 顧問； |
| 哦，不。 | 一方在披露方披露之前已知曉且不向該方施加保密義務 的任何信息；以及 |
| (四) | 任何一方 從第三方收到的真誠披露且不受任何保密義務約束的任何信息。 |
| 11.7.3 | 為清楚起見，雙方 同意每一方及其附屬公司(包括其各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師、顧問和金融家) 可以根據適用法律披露政府當局要求的相關保密信息 ；但披露方及其 關聯公司應(在其能力範圍內並在適用法律或法規允許的最大範圍內)與提供保密信息的一方進行磋商 ，並盡最大努力對在披露前的合理期限內披露信息 。 |
| 11.7.4 | 一方(買方或賣方)不得發佈或導致發佈與本協議的簽署或履行有關的任何新聞稿、 公告或信息、 交易文件或根據本協議或根據本協議計劃進行的交易。未經另一方開曼羣島一方(即 買方或賣方，視情況而定)事先書面同意。 |
| 11.7.5 | 未經其他方事先書面同意，任何一方不得以任何方式、上下文或形式 (包括引用或超鏈接任何網站或新聞稿) 公開使用其他方或其任何附屬公司的名稱 。 |
| 11.7.6 | 本第11.7條(機密性) 自本協議簽署之日起兩(2)年內繼續有效，對各方均有約束力。 |
| 11.8 | 棄權 |
任何一方放棄其在本協議項下的 權利、權力或補救措施應視為有效，除非該方另行簽署協議 。
任何一方 在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的延誤或失敗，均不影響或視為放棄該權利、權力或補救措施； 任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不妨礙其進一步行使或行使任何其他 權利、權力或補救措施。在不限制前述一般性的情況下，一方對其他各方違反本協議任何規定的放棄不得解釋為對隨後違反本協議任何規定或任何其他規定的放棄 。
69
| 11.9 | 賦值 |
未經其他各方事先書面同意，一方不得轉讓其在本協議項下的任何 權利或義務。
| 11.10 | 綁定效應 |
本協議對本協議的每一方及其根據本協議接受轉讓的繼任者或受讓人 具有約束力。
| 11.11 | 整個協議 |
| 11.11.1 | 本協議和其他 交易文件應構成雙方 之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有與本協議有關的協議和安排，無論是口頭的還是書面的(包括，無 限制，賣方和買方之間日期為2021年9月18日的SUPEREAGLE條款説明書(br})。 |
| 11.11.2 | 本協議附件 的所有展品和時間表均為本協議不可分割的一部分，任何一方違反該等展品或時間表均視為違反本協議。 |
| 11.11.3 | 雙方同意，如果 任何變更登記(包括但不限於公司變更登記) 需要向處理交易的相關政府機構申請，每一方 應按政府當局要求的格式 簽署一份簡短協議(簡稱“簡短協議”)，並將此類簡短協議 提交給政府當局進行必要的登記和程序。本協議條款 優先於各 方與交易有關的任何承諾、權利和義務。 |
| 11.12 | 成本和開支 |
| 11.12.1 | 無論 本協議項下的交易是否完成，與本協議相關的任何和所有成本和支出(包括法律 律師費、會計費、投資銀行/財務顧問費用 以及費用和其他諮詢費)其他 交易單據以及本協議和本協議項下的預期交易應 由發生該等費用和費用的一方支付。 |
| 11.12.2 | 每一方應從其簽署、交付和履行交易單據中支付印花税或其他税(如果有) 。 |
70
| 11.13 | 告示 |
| 11.13.1 | 本協議項下的所有通知、要求或其他通信 應以書面形式發出，併發送至以下規定的相關 方的地址或傳真號碼(或收件人在十(10)個工作日內書面通知相關 方的任何其他地址或傳真號碼)。 |
| 11.13.2 | 如果給賣方或任何 賣方當事人： |
百世集團。
地址：杭州市西湖區湯廟路18號華興工業園A棟5樓法律事務部
注意：邊大為
電話：13564405507
電子郵件：davidbian@Best-inc.com
| 11.13.3 | 如果給買方或任何 買方當事人： |
強生環球快遞 有限公司
地址：上海市青浦區華新鎮華龍路1777號E Link天下華信花園 A棟
注意：吉圖快遞投資部
電話：021-6077-1717
電子郵件：Investment@jtexpress s.com； 複製至Legal@jtexpress s.com
| 11.13.4 | 根據第11.13條(通知)發送的每份通知、要求或其他通信 應視為已送達： |
| (i) | 如果通過掛號信或掛號信 投遞到家裏的地址，則在第三天(3研發)郵局郵寄並收到回執後的工作日； |
| 天哪。 | 如果通過掛號信或掛號信 寄往國外地址，請於10日(10日))郵局郵寄並收到回執後的工作日； |
| 哦，不。 | 如果由快遞員或專人送貨， 當送貨到上述地址時； |
| (四) | 如果通過傳真發送，則在 已發送至上述傳真號碼且發件人已收到遞送收據時；或 |
| (v) | 如果通過電子郵件發送，則當電子郵件 已傳輸到收件人的郵箱時。 |
71
| 11.14 | 沒有重複的索賠 |
受補償方無權 直接或間接獲得相同損失的賠償或以其他方式賠償超過一次， 無論是單獨獲得還是與其任何關聯公司聯合獲得。
| 11.15 | 同行 |
本協議及其任何 修正案可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為原始文書，且所有副本均具有 相同的法律效力。
(頁面的其餘部分故意留空)
72
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
Best Inc.(印章)
法定代表人或授權代表人簽名：/s/周紹寧
股票和資產購買協議的簽名頁
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
強生環球快遞有限公司
法定代表人或授權代表人簽名：/s/李潔
股票和資產購買協議的簽名頁
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
杭州 百世網絡科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽名：/s/魏晨
股票和資產購買協議的簽名頁
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
浙江 百世科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人簽名：/s/周紹寧
股票和資產購買協議的簽名頁
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
百世物流技術(中國)有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人簽名：/s/周紹寧
股票和資產購買協議的簽名頁
(股票和資產購買協議簽名頁 協議)
茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
吉圖 快遞有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽名：/s/蘇州範
共享和資產購買協議簽名頁 協議
附表A目標業務一覽表
[單獨提供]
分享和 資產購買協議附表A
附表B密箱財務報表
[單獨提供]
共享和 資產購買協議附表B
附表C準許滲漏
[單獨提供]
分享和 資產購買協議附表C
附表D公開信
[單獨提供]
分享和 資產購買協議附表D
表E賣方和最佳網絡之間的持股關係和VIE 結構
[單獨提供]
附表E分享和 資產購買協議
附表F功能性不動產清單
[單獨提供]
共享明細表F和 資產購買協議
附表G最佳聯合艦隊名單
[單獨提供]
附表G分享和 資產購買協議
附表H保理合同一覽表
[單獨提供]
計劃H分享和 資產購買協議
附表一集團公司要求的第三方協議和其他相關義務
[單獨提供]
分享和 資產購買協議附表一
附表J集團公司擔保清單 及賣方擔保
[單獨提供]
分享和 資產購買協議附表J
附件一最佳網絡共享轉讓協議
[單獨提供]
附件二債務轉移協議
[單獨提供]
附件三關於終止最佳網絡VIE協議的協議
[單獨提供]
附件四知識產權和技術轉讓與許可協議
[單獨提供]
附件五商標許可協議
[單獨提供]
附件六反壟斷申報材料
[單獨提供]
附件七過渡服務協議
[單獨提供]
附件八結賬交接核對表
[單獨提供 ]