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西亞娜·勞瑞(Siana Lowrey)

作者：埃德加

+1 415 693 2150

郵箱：slowrey@Cooley.com

這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記？標識[***]”.

2021年11月16日

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：凱瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

國王：

Sweetgreen，Inc.

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

提交日期為2021年11月9日

第333-260472號檔案號

女士們、先生們：

代表Sweetgreen，Inc. (甜菜綠？或？？公司？)我們提交這封信是為了迴應從工作人員那裏收到的口頭意見(？)員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 選委會？)2021年11月16日(The評論？)關於公司於2021年11月9日向委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案 經修訂的註冊説明書？)。在提交本回覆函的同時，公司正在以表格S-1(？？)提交其註冊聲明的第2號修正案修正案編號 2？)。除了處理員工在其評論中提出的意見外，該公司還在S-1中對其披露進行了其他 更新。

與提及公司盈利能力和收入的某些媒體報道有關的口頭評論

工作人員查詢了《紐約時報》發表的一篇文章。[***]在……上面[***]，2021年，標題為[***]？( 文章？)。本公司謹告知員工，如經修訂註冊説明書所披露，本公司自成立以來，包括經 經修訂註冊説明書所載的每一期間，均出現重大虧損。這篇文章表明，該公司撒謊，反覆告訴記者，根據2018年的一份聲明，它是盈利的。本公司補充告知員工，本公司在引用的 聲明中，以及文章引用的其他出版物中對盈利能力的引用，是指行業中常用的、管理層在評估其當時業績時使用的某些非GAAP財務指標，特別是2018財年第三季度的非GAAP營業利潤，該期間的結果不包括在修訂後的註冊中

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20層舊金山，郵編：94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415) 693-2222

Sweetgreen，Inc.要求根據第17 C.F.R.§200.83將本函中包含的信息(標有方括號) 視為機密信息。

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2021年11月16日

第二頁

陳述。這份聲明的目的是回答一個問題，該公司認為這個問題關注的是運營盈利能力，而不是GAAP淨收入 。同樣，文章指出，2020年1月，《紐約時報》的一篇文章援引該公司2019財年的收入超過3億美元。根據修訂後的註冊聲明披露，截至2019年12月29日的財年，該公司的收入為2.742億美元。因此，該報表並未準確反映公司2019財年的收入，而是在完成2019財年財務報表審核之前的粗略估計。最重要的是，該公司無意通過這些聲明誤導任何人，也不會通過任何一種聲明向投資者發出要約。此外， 公司隨後進行的非公開優先股融資的所有投資者都掌握了有關本公司當時財務業績的完整信息，本公司不相信任何此類投資者在做出投資決策時依賴這些陳述。然而，鑑於員工的意見，併為避免與這些陳述相關的任何潛在混淆，本公司修改了第2號修正案第33頁的披露內容，納入了與這些陳述相關的風險因素 披露。

關於披露潛在董事參與公司定向股票計劃的口頭評論

針對員工關於潛在董事參與本公司定向股票計劃的意見， 公司修改了第2號修正案第220頁的披露內容。

* * *

請撥打(415)693-2150與我聯繫，大衞·佩因西普撥打(415)693-2177或 Charlie Kim撥打(858)550-6049聯繫我，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

真誠地

/s/Siana Lowrey

抄送：

喬納森·內曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席執行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席財務官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和業務發展副總裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大衞·佩恩西普，Cooley LLP，Charlie Kim，Cooley LLP

邁克爾·本傑明、萊瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20層舊金山，郵編：94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415) 693-2222

Sweetgreen，Inc.要求根據第17 C.F.R.§200.83將本函中包含的信息(標有方括號) 視為機密信息。