西亞娜·勞瑞(Siana Lowrey) +1 415 693 2150 郵箱：slowrey@Cooley.com		作者：埃德加

2021年10月25日

貿易和服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

好了，我們開始吧。

凱瑟琳·巴格利，凱瑟琳·巴格利。

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

國王：	Sweetgreen，Inc.

第4號修正案

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年10月7日

CIK編號0001477815

女士們、先生們：

我代表Sweetgreen，Inc.甜菜綠？或？？公司？)我們提交這封信是為了迴應從工作人員(工作人員)那裏收到的意見 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會-)2021年10月22日的信(The評議信Yo) 關於本公司於2021年10月7日提交給委員會的S-1表格註冊聲明草案的第4號保密修正案。在提交此 回覆信的同時，公司正在提交S-1表格(註冊説明書)S-1？)。除了解決 員工在意見信中提出的意見外，該公司還在S-1中對其披露內容進行了其他修訂和更新。

為方便員工，以下段落的編號與意見信中的備註編號相對應，為方便起見， 我們在本回覆信中採用了斜體字，後面是本公司的回覆。在下面的答覆中，頁碼參考S-1。

供品

投票權，第17頁

1.

我們注意到您的修訂披露，在本次發行完成後，我們 B類普通股的每股股票將隨時可轉換為我們A類普通股的一股，並將在我們修訂和重述的公司註冊證書 中描述的某些轉讓和某些其他情況下自動轉換為A類普通股。請在此處修改您的披露，以簡要描述在某些轉讓和其他情況下，B類股將自動轉換為A類股的情況，或者 提供對更詳細討論的交叉引用

迴應：作為對員工意見的 迴應，公司修改了S-1第18頁的披露內容。

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月25日

第 頁第二頁

一般信息

2.

在招股説明書的適當位置，請修改您的披露信息以進一步描述 定向股票計劃。您的信息應涉及計劃參與者的選擇標準、確定合格潛在參與者時將遵循的流程、潛在參與者參與計劃將遵循的流程、您與參與者溝通的方式並確定每個參與者將獲得的金額、何時以及如何確定計劃的分配，以及此類 分配是否會根據潛在參與者的興趣水平以及計劃的任何其他重要功能而改變。

回覆：公司敬告員工，正如之前與員工討論的那樣，公司正在考慮 根據某些客觀標準向某些數字客户提供定向共享計劃，但目前尚未敲定任何此類計劃的細節，也尚未決定最終是否會這樣做 。如果公司決定繼續實施這種客户導向的股票計劃，公司將修改S-1以披露所要求的信息。如果公司決定推進 客户定向股票計劃，該計劃將補充招股説明書中目前披露的管理層確定的特定個人的定向股票計劃。

* * *

請撥打(415)693-2150與我聯繫，大衞·佩因西普撥打(415)693-2177或 Charlie Kim撥打(858)550-6049聯繫我，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

真誠地

/s/Siana Lowrey

抄送：	喬納森·內曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席執行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席財務官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和業務發展副總裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大衞·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

邁克爾·本傑明、萊瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222