西亞娜·勞瑞(Siana Lowrey) +1 415 693 2150 郵箱：slowrey@Cooley.com		作者：埃德加

2021年9月14日

貿易和服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

好了，我們開始吧。

凱瑟琳·巴格利，凱瑟琳·巴格利。

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

國王：	Sweetgreen，Inc.

第2號修正案

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年8月23日

CIK編號0001477815

女士們、先生們：

我代表Sweetgreen，Inc.甜菜綠？或？？公司？)我們提交這封信是為了迴應從工作人員(工作人員)那裏收到的意見 員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會-)2021年9月3日的信(The評議信？) 關於本公司於2021年8月23日提交給委員會的表格S-1註冊説明書草案保密修正案第2號(？？)(？DRS修正案{BR}編號 2？)。在提交本回覆信的同時，本公司正在提交S-1表格的第三號修正案《公司機密註冊説明書》。DRS修正案編號 3？)。除了處理員工在意見信中提出的意見外，該公司還在DRS修正案第3號中對其披露內容進行了其他修訂和 更新。

為方便員工，以下段落的編號與意見信中評論的編號 相對應，為方便起見，我們在本回覆函中採用了斜體字，後面是公司的回覆。在下面的答覆中，頁碼引用 是DRS第3號修正案。

關鍵指標和非GAAP財務指標，第IV頁

1.

我們注意到您對同店銷售變化的修訂定義，包括[f]由於在2020財年第二季度的一週內發生了政治和內亂，我們調整了這一計算，因為在2020財年第二季度的一週內，由於政治和內亂，我們臨時關閉了56家餐廳，這些餐廳佔我們餐廳隊伍的很大一部分。由於排除這些餐廳的整個會計月將導致的同店銷售額數字不能代表我們的整體業務，因此我們僅從計算此類餐廳的同店銷售額變化的 計算中剔除了一週。在這裏和其他適當的地方，包括第83頁，第88頁以及整個管理層的討論和分析中，請修改您的信息披露，聲明由於您在計算2020財年和2021財年的同店銷售額變化的方式以及所提供的中期期間的 不同，本指標適用於2020財年和2020財年

迴應：針對員工的意見，公司修改了DRS修正案第3號第IV、89、96、 和97頁的披露內容。

Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年9月14日

第二頁

我們的增長戰略

擴大我們餐廳的足跡，第9頁

2.

我們注意到您的修訂披露，即我們認為增密的這些好處反映在我們的 AUV中：在2014財年伊始，即2014至2019年，我們的餐廳數量增加了兩倍多，同時我們在這些市場的AUV在同一時期增長了約85%。為了向 投資者提供有關增密對您的業務好處的最新信息，請修改您的披露，以便為您截至2020財年的財年提供類似的數據。

迴應：本公司謹提出，正如第90頁和DRS修正案第3號其他部分披露的那樣，由於新冠肺炎大流行的影響，AUV在2020財年下降了 。為迴應員工的意見，本公司已將DRS修正案第3號第10、93、130和145頁的披露內容修改為 澄清此語言描述了新冠肺炎大流行影響之前的趨勢。該公司預計，在新冠肺炎疫情減弱後，當運營正常化時，這一趨勢將恢復。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述，第83頁

3.

我們注意到您的披露，此外，我們平均第二年現金-on-Cash我們餐廳2014至2017年的開業回報率為40%。為了向投資者提供有關此指標的更多背景信息，請修改您的披露以提供第一年現金-on-Cash為您的餐廳提供退貨。也請更新您對第二年的披露 現金-on-Cash返還包括這一指標的最新數據，特別是2018年開業的餐廳的第二年返還。

回覆：關於員工對第一年的評論 現金-on-Cash退貨時，本公司謹此提交其認為第一年 現金-on-Cash回報對投資者來説沒有意義，因為單個餐廳運營的第一年並不能代表該 餐廳的持續運營，因為餐廳級別的利潤通常會隨着餐廳的擴張而降低。因此，公司認為第二年 現金-on-Cash對於投資者來説，回報是一種更具信息性的衡量標準。回報是一段時間，讓運營有機會對給定的餐廳實現正常化。此外，公司 認為第二年現金-on-Cash在餐飲業，退貨是這一指標的典型測量點。本公司已修訂以下定義現金-on-Cash第三頁的回報反映了它對第二年是餐飲業這一指標的典型測量點的信念。

針對員工關於披露第二年的意見 現金-on-Cash關於2018年開業餐廳的業績回報，本公司謹提出，在此期間開業餐廳的第二年業績受到新冠肺炎疫情的重大影響，因此不能代表其歷史或目標未來業績。本公司已修訂了DRS 修正案第3號第8、91、128和144頁的披露內容，以包括一份大意如此的聲明。

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電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年9月14日

第 頁第三頁

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請撥打(415)693-2150與我聯繫，大衞·佩因西普撥打(415)693-2177或 Charlie Kim撥打(858)550-6049聯繫我，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

真誠地

/s/Siana Lowrey

抄送：	喬納森·內曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席執行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席財務官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和業務發展副總裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大衞·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

邁克爾·本傑明、萊瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222