定義。除文意另有所指外，在本附例中：

辦公室。職位頭銜是指在任何給定時間為公司履行該特定職位職責的人員 。

總部辦公室。公司可將其主要辦事處設在 註冊州內或之外，由董事會決定。

註冊辦事處。法律規定必須保持註冊狀態的公司註冊辦事處可以但不一定與公司的主要營業地點相同。註冊局可不時更改註冊辦事處的地址。

其他辦公室。本公司可在董事會指定或本公司業務不時需要的其他地方設立辦事處，不論是否在註冊成立州 內。

年會。本公司股東須於董事會以決議案決定的時間、日期及地點舉行股東周年大會，以選舉董事及處理在該等會議之前可能出現的其他適當事務。(B)本公司股東須於董事會以決議案決定的時間、日期及地點舉行股東周年大會，以選舉董事及處理在該等會議之前可能出現的其他適當事務。

特別會議。董事會、董事會主席、副主席、行政總裁 或正式指定的董事會委員會(其權力及授權包括召開會議的權力)可隨時為任何目的或目的召開本公司股東特別會議。公司股東特別會議不得由其他任何人召開。除程序事項和與會議進行有關的事項外，在特別會議上可以處理的唯一事務應是會議通知中所述的事項或 事項。

會議地點。股東應在董事會或董事會委員會在通知或豁免通知中指定的地點(特拉華州境內或境外)召開所有會議。

會議通知。除法律另有規定外，董事會或董事會委員會須於會議日期前不少於10天亦不超過60天就每次股東大會(不論年度或特別會議)發出通知 。董事會或董事會委員會應向每名有權在該 會議上投票的股東遞交通知，方式為親自將打印或印刷的通知送交該股東，或將該通知以郵資已付信封的美國郵寄方式寄往本公司記錄所示的該股東的地址， 或以電報、傳真、電報或無線的方式將通知發送至該股東的地址。 該通知應由董事會或董事會委員會向每名有權在該 會議上投票的股東遞交通知，方式為親自遞交一份打印或打印的通知給該股東，或將該通知以預付郵資的信封寄往本公司記錄上註明的其地址。如果郵寄，通知將在寄往美國的預付郵資郵件的日期發出，寄往股東的地址，因為該地址 出現在公司的記錄中。祕書或助理祕書或公司轉讓代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即構成其內所述事實的表面證據 。

股東提案和提名。

放棄通知。當本章程要求書面通知時，由有權獲得通知的 人在其規定的時間之前或之後簽署的書面放棄應構成等同於通知。任何人士出席任何會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人士出席 會議是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。任何書面放棄通知都不需要具體説明將在股東、董事或董事會委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務，或任何例會或特別會議的目的或目的。

休會。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時 休會或休會至其他時間。當大會主席或股東將會議延期至另一時間或地點時，如在休會的會議上公佈其時間及地點，則無須發出有關延會的通知。在休會上，股東可以辦理他們在原會議上可能辦理的任何事務。如果休會超過30 天，或如果在休會後，董事會或董事會委員會為延會確定了新的記錄日期，董事會或董事會委員會應向每位有權在會議上投票的股東發出關於續會的通知。

法定人數。除法律另有規定外，任何股東大會的法定人數均為有權在大會上投票的股份 的過半數持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成法定人數。如任何會議或其任何續會的法定人數不足，親身或委派代表出席的有權投票的 股過半數股份的持有人可將有關會議延期至另一地點、日期或時間。如果大會主席向所有有權在會上投票的股東發出任何延會股東特別會議的通知，聲明特拉華州法律規定的股東最低比例達到法定人數，則除非法律另有要求，否則該百分比將構成 續會的法定人數，在該會議上投票的多數票將決定所有事項。(br})如果大會主席向所有有權在會上投票的股東發出通知，説明特拉華州法律規定的股東人數最低百分比構成法定人數，則除非法律另有要求，否則該百分比應構成法定人數，在該會議上投票的多數票將決定所有事項。

組織。董事會可能指定的人士或(如該人士缺席)出席的本公司最高層管理人員應召集股東召開任何會議，決定法定人數，並擔任會議主席。在公司祕書或助理祕書缺席的情況下，董事長應指定一人擔任會議祕書。

業務行為。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序 和會議進行的規則、規則和程序，包括他認為合乎程序的表決方式和討論方式的規定。

股東名單。祕書應在每次股東大會至少10天前準備一份 有權在大會或其任何續會上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。本公司應在會議召開前至少10天內，為與會議相關的任何目的， 將名單提供給任何股東查閲，地點可以是城市內的會議地點 ，也可以是會議通知中指定的地點。

記錄日期的確定。為了確定有權在 任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了就任何其他適當目的對股東作出決定，董事會或董事會委員會可提前 指定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期。然而，在任何情況下，委員會不得將該日期定為在特定行動日期之前超過60天或不少於10天。如董事會或其屬下委員會並無就決定有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的股東確定記錄日期，則記錄日期應為發出通知當日的翌日營業時間結束，或如放棄通知，則為召開會議當日或董事會通過宣佈股息決議案的翌日營業時間結束時的 記錄日期，以確定股東大會的通知日期或在股東大會上表決的股東人數的記錄日期為記錄日期，或 如放棄通知，則記錄日期為會議舉行日期或董事會通過宣佈股息決議案的前一天營業時間結束時的記錄日期，或 股東大會上有權發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期。

股份的投票權。在會議記錄日期，每位股東對其名下登記有投票權的每股股票有一票投票權 。如果公司 直接或間接持有在董事選舉中有權投票的股份的多數，公司無權投票表決公司的庫存股，另一公司也無權投票表決其公司的股票。(B)如果公司 直接或間接持有該公司有權在董事選舉中投票的股份，則該公司無權投票表決該公司的庫存股，另一公司也無權投票其持有的該公司的股票。以受託身份持有公司股票的人有權對該股票投票。質押公司股票的人有權對該股票進行表決，除非在公司賬簿上的轉讓中，出質人明確授權質權人對該股票進行表決。在這種情況下，只有質權人或其代理人 才能代表該股票並就其投票。

檢查員。在股東投票表決的任何會議上，董事長可以任命一名或多名檢查員。每名督察均須宣誓並簽署誓言，在該等會議上忠實、嚴格公正及盡其所能履行督察的職責。檢查人員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權；確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票；確定並在合理期限內保留對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處理記錄 ；證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。本文件要求的認證應採用檢查員簽署的書面報告的形式 ，並提交給公司祕書。檢查員不必是公司的股東，公司的任何高級管理人員都可以是任何問題的檢查員，但投票支持或反對與其有重大利益關係的 提案除外。

代理人。股東可以親自行使投票權，也可以委託其代理人行使其授權的書面文書 指定的任何投票權。事實上的Cirney-in-Fact已簽署，且委託書已按照法律規定的 方式交付給會議祕書。

將軍的權力。董事會負責管理公司的財產、業務和事務。

數。組成董事會的董事人數應不少於一名也不多於 15名，由董事會不時通過決議決定。

分類。董事會應根據公司註冊證書的條款和 規定進行分類。

董事選舉和任期。本公司股東應在股東周年大會或延會上選出董事 ，以供選舉(本條例另有規定以填補空缺者除外)。每名董事的任期至去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止，或直至選出繼任者並取得資格為止。

辭職。本公司任何董事均可隨時向 董事會或本公司祕書發出書面通知而辭職。辭職自收到通知之日起或通知規定的時間生效。

移走。持有有權在 董事選舉中投票的多數流通股的股東可以隨時罷免任何董事，但僅限於出於原因。

職位空缺。其餘大多數董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的 董事可以填補董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、取消資格、董事人數增加或任何其他原因。當選填補空缺的任何董事應任職至去世、辭職、退休、免職或喪失資格，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會主席、副主席。在董事會首次會議和年度會議上，董事 可以從他們當中推選一名董事會主席。主席須主持董事會的所有會議，並須履行董事會指示的其他職責。董事會還可以選舉一名副主席和董事會的其他高級職員，其權力和職責由董事會不時指定。副主席應承擔董事長的職責，包括在副主席缺席的情況下主持董事會的所有會議。董事長應在與副董事長和首席執行官協商後確定董事會 會議的議程。

補償。董事會可補償董事的服務，並可支付 董事因出席董事會會議或其他原因而產生的所有費用。

定期開會。董事會可在董事會通過決議 確定的地點、日期和時間舉行定期會議。如任何指定會議日期適逢法定假日，董事會應在下一個營業日的同一地點及時間舉行會議。董事會無需發出例會通知。

會議地點。董事會可在特拉華州境內或以外、董事會指定的 地點、任何該等會議的通知或豁免通知指定的地點或召集會議的人士指定的地點舉行任何會議。

電信公司召開的會議。董事會或董事會任何委員會可以通過會議電話或類似的電信設備舉行會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音。這種參與應構成親自出席該會議。

特別會議。董事會主席、副董事長、首席執行官或者半數在任董事可以召開董事會特別會議。獲授權召開董事會特別會議的一名或多名人士可將特拉華州內外的任何地點定為會議地點 。

特別會議通知。召開董事會特別會議的一名或多名人士應 在會議日期前不少於三個工作日(如以郵寄方式)及不少於24小時(如以電子傳輸或親自出席)向各董事發出有關會議時間、地點、日期及目的的書面通知。如果郵寄， 將在寄往美國的郵件中預付郵資的日期通知該董事。董事可以放棄任何特別會議的通知，如果所有董事都出席了 ，或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後簽署了書面放棄通知、同意召開會議或批准會議記錄，則任何會議都構成合法會議。 如果所有董事都出席了 ，或者沒有出席的董事在會議之前或之後簽署了放棄通知的書面聲明、同意召開會議或批准會議記錄，則任何會議都構成合法會議。通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的或董事會將在會議上處理的 事務。

在場棄權。除非出於明確反對會議合法性的目的， 董事出席會議應構成放棄該會議的通知。

法定人數。董事會任何 會議的法定人數均為當時在任董事的過半數。如法定人數不足，出席任何會議的過半數董事可將會議延期至另一地點、日期或時間，而毋須另行通知。董事不得為了 在董事會議上投票或確定法定人數而向任何人提供委託書。

業務行為。董事會應按董事會 決定的順序和方式處理事務。除法律另有規定外，董事會應以出席法定人數會議的過半數董事表決方式決定所有事項。董事應作為董事會行事，個人董事無權 作為董事會行事。

在同意的情況下采取行動。如董事會或委員會全體成員以書面同意，並連同董事會或委員會會議記錄提交該同意書，董事會或董事會委員會可在不開會的情況下采取任何規定或準許的行動 。

董事會的委員會。董事會可由當時任職的董事以過半數投票方式指定董事會委員會。委員會由董事會隨意服務，並擁有董事會授予的可合法轉授的權力和職責。

委員會成員的遴選。董事會應以當時擔任 職位的董事的多數票選出一名或多名董事擔任委員會成員。董事會可在同一表決中指定其他董事為候補委員，以代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議。在任何委員會任何成員及其候補成員缺席或喪失資格時，出席會議但未喪失投票資格的一名或多名委員會成員(不論其是否構成法定人數)可 以一致表決方式委任另一名董事會成員代替缺席或喪失資格的成員出席會議。

業務行為。除法律或本章程另有規定外，各委員會可確定會議和處理其事務的程序規則，並依照該規則行事。各委員會應就所有會議向成員發出通知作出充分準備。委員會多數成員應構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成。在這種情況下，一名成員構成法定人數。所有事項均由出席會議的成員以過半數票決定。如果委員會全體成員書面同意並提交同意書或同意委員會會議記錄，委員會可在不開會的情況下采取行動。

權威。任何委員會，在董事會規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力 和授權，並可授權在需要或允許的所有文書上加蓋公司印章。然而，任何委員會均無權 修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產、向股東建議解散公司或撤銷公司解散、或修訂公司的本章程。除非董事會決議案有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈派息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。

幾分鐘。各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告 。

公司的高級人員。本公司的高級職員由一名首席執行官、一名總裁、一名祕書、一名司庫和董事會不時指定和推選的副總裁、助理祕書、助理司庫和其他高級職員組成，包括一名首席財務官和一名首席運營官 。同一人可以同時擔任任何兩個或兩個以上的職位。

選舉和任期。董事會應選舉公司的高級人員。每名官員的任期 直至其去世、辭職、退休、免職或喪失資格，或直至其繼任者當選並獲得資格為止。

高級人員的薪酬。董事會須釐定公司所有高級人員的薪酬。除非董事會批准額外補償，否則任何人員不得以任何其他身份為公司服務並獲得補償。

免去官員和特工的職務。董事會可隨時罷免其在 選舉或任命的任何官員或代理人，不論是否有理由。

官員和特工辭職。董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人可隨時向董事會、董事會主席、副主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知辭職 。任何此類辭職將於收到通知之日或指定的任何較晚時間生效。除非通知另有規定，否則董事會無須接受辭呈即可生效。

邦德。董事會可通過決議案要求本公司的任何高級人員、代理人或僱員向本公司提供 保證書，並提供足夠的擔保人，條件是忠實履行其各自辦公室或代理的職責。董事會亦可通過決議案規定任何高級人員、代理人或僱員遵守董事會可能不時要求的其他條件 。

首席執行官。首席執行官應為 公司的主要行政人員，並在董事會的控制下，監督、指導並全面負責和控制公司的所有業務、財產和事務。根據董事會的授權，首席執行官還應負責推動公司的戰略目標 。除董事會指定外，行政總裁有權代表本公司訂立合約及作出承諾 ，並有權籤立與本公司日常業務有關而必需或適當籤立的契據、按揭、債券、合約及其他文書，並可授權本公司任何其他高級人員 代其簽署、籤立及確認該等文件及文書。然而，行政總裁不得簽署法律、本附例或董事會明確要求 公司的其他高級職員或代理人簽署和籤立的任何文書。一般而言，首席執行官應履行公司首席執行官辦公室附帶的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

總統。總裁應是一名執行官員，直線向首席執行官報告 。總裁應擁有首席執行官或董事會指定的權力，並應以其他方式協助首席執行官監督、指導和積極管理公司的業務、財產和事務 。在首席執行官缺席或死亡、無法拒絕行事的情況下，除非董事會另有決定，否則總裁應履行首席執行官的職責。

副總統。副總裁應履行首席執行官或董事會 不時指派給他的職責。

祕書。祕書應(A)為此目的將股東和董事會的會議記錄保存在一個或多個簿冊中；(B)發出本章程或法律要求的所有通知；(C)作為公司記錄和印章的保管人；(D)在董事會授權代表公司籤立的所有文件上加蓋公司印章；(E)保存公司每位股東的地址登記冊；(F)簽署或董事會授權的本公司任何 高級職員或代理人，(G)負責本公司的股票過户賬簿，及(H)執行行政總裁 高級職員或董事會可能不時委派給他的所有職責，包括(I)持有本公司的股票證書；及(G)負責本公司的股票過户賬簿，及(H)執行行政總裁 高級職員或董事會可能不時委派給他的所有職責。

助理祕書。如祕書缺席，或如祕書去世、不能行事或 拒絕行事，則除非理事會另有決定，否則助理祕書須按助理祕書的服務年資順序執行祕書的職責。助理祕書在擔任祕書時，應 具有祕書的權力和限制。助理祕書須執行行政總裁、祕書或董事會不時指派的其他職責。

司庫。司庫(或如有，則為財務總監)須(A)對本公司的所有資金及證券負有 責任，(B)收取及發出任何來源應付本公司的款項收據，(C)將本公司名義下的所有款項存入董事會選定的儲存處 ，及(D)執行行政總裁或董事會可能不時指派予他的所有職責。

助理財務主管。在司庫不在或其去世、不能或拒絕行事的情況下，除非董事會另有決定，否則助理司庫應按助理司庫的服務年限順序履行司庫的職責。助理司庫在擔任司庫時，具有司庫的 權力和限制。助理司庫應履行司庫、首席執行官或董事會不時指派給他的其他職責。

授權的轉授。儘管本附例有任何相反的規定，董事會仍可 將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人。

與其他公司的證券有關的訴訟。除非董事會另有指示，否則行政總裁有權親自或委派代表本公司於任何其他公司的股東大會上或就本公司 持有證券的任何其他公司的股東的任何行動投票或以其他方式代表本公司行事。 行政總裁有權親自或委託代表本公司出席任何股東大會或就本公司 持有證券的任何其他公司的股東行動投票或以其他方式代表本公司行事。此外，除非董事會另有指示，否則行政總裁須行使公司因擁有另一公司的證券而擁有的任何及所有權利和權力。

職位空缺。董事會可按本附例就定期委任該職位而訂明的方式，填補因去世、辭職、免職、 取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺。

合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人 以本公司名義並代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書。委員會可將該項授權定為一般授權或特別授權。

貸款。除非董事會授權採取該行動，否則本公司的任何高級職員或代理人不得代表本公司簽訂貸款合同或以本公司的名義出具任何負債證明。

草稿。行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫及董事會決定的其他人士，鬚髮出一切支票、匯票及其他命令，以支付以公司名義發出或由公司支付的款項、票據及其他債務證明。

存款。司庫應將公司所有資金存入董事會可能選擇或董事會可能選擇的任何公司高級管理人員、助理、代理人或受權人可能選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，而該銀行、信託公司或其他託管機構並未以其他方式受僱於該等銀行、信託公司或其他託管機構。為存入及收取 公司賬户，行政總裁、總裁或司庫(或董事會授權的公司任何其他高級人員、助理、代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款指示。

普通銀行賬户和特殊銀行賬户。董事會可授權在董事會可能選擇或董事會可能選擇的任何公司高級職員、助理、代理人或受權人選擇的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存一般和 特別銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例規定的情況下，制定其認為合宜的有關銀行賬户的 特別規則及規例。

股票證書。每位公司股票所有人都有權獲得一張或多張證書，證明他所擁有的公司股票的數量和類別。公司股票證書的格式由董事會決定。公司祕書、轉讓代理人或登記員應按公司發行股票的順序對代表公司股票的股票編號。總裁或任何副總裁和祕書或任何助理祕書應以公司名義簽署證書。任何或所有證書都可以包含傳真簽名。如果任何已簽署證書或其傳真簽名出現在 證書上的高級職員、轉讓代理人或登記員在公司發出證書之前停止擔任該高級職員、轉讓代理人或登記員，則公司可簽發該證書，其效力與簽署該證書或其傳真簽名出現在證書上的人在簽發當日即為該高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。本公司的祕書、轉讓代理人或登記員應在本公司的股票轉讓簿冊中記錄擁有股票所代表的股票的個人、商號或公司的姓名、股票所代表的股票的數量和類別以及股票的日期，如果是註銷，

股份轉讓。公司股票的股份紀錄持有人，或其事實上的Cirney-in-Fact經正式籤立並向公司祕書、轉讓代理人或註冊處處長提交的授權書授權，其股份只能在公司的股票轉讓賬簿上 轉讓。該等人士須向本公司祕書、轉讓代理人或註冊處處長提交其有權進行轉讓的適當證據，並須在該等股份的一張或多張現有證書上妥為簽註及交出以供註銷 。每當本公司股票股份紀錄持有人轉讓股份以作抵押品擔保時，如出讓人及受讓人提出要求，本公司祕書、轉讓代理人或登記員須 在轉讓記項中述明該事實。

證書丟失了。本公司可指示本公司的祕書、轉讓代理人或登記員在收到本公司股票記錄持有人就該事實作出的 誓章後，向該持有人發出新的證書，聲稱該持有人已遺失該證書，或聲稱有人已偷走、銷燬或損壞該證書。(br}本公司可指示該公司的祕書、轉讓代理人或登記員在收到該持有人就該事實作出的誓章後，向該持有人發出新的證書，聲稱該證書已遺失，或有人已盜竊、銷燬或毀壞該證書。在授權發出新證書時，公司可酌情規定，作為發出新證書的先決條件，該證書的擁有人須按董事會指示的形式和數額向公司提供 彌償保證金。

規章制度。董事會可在不牴觸本附例的情況下，就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人或一名或多名登記員 ，並可要求所有股票須有其中任何一名或多名高級人員的簽署。

記錄的持有者。本公司可將以其名義登記 股份的人士視為股份的絕對擁有者，猶如該人士完全有能力、能力及授權行使所有所有權權利一樣，不論是否知悉或發出相反通知或任何描述顯示有代表、質押或其他受信關係，或提及任何其他文書或任何其他人士的權利，或提及任何其他文書或出現在本公司記錄或股票上的任何其他人士的權利，本公司均可將其視為股份的絕對擁有者。然而，本公司可將任何提供其委任證明的人士視為受信人，猶如 他是股份紀錄持有人一樣。

國庫股。本公司的庫存股應由本公司已發行及其後收購但未註銷的股份組成。庫藏股不得附帶投票權或股息權。

除由公司或根據公司的權利以外的其他行動。任何人如 曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外))的一方，或因其是或曾經是公司的股東、董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為其中一方，公司須向該人作出賠償， 該人須因其是或曾經是公司的股東、董事、高級人員、僱員或代理人而受到威脅，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)。

由公司或根據公司的權利採取的行動。如果任何人曾經或現在是公司的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去是公司的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人，因此公司有權或有權獲得對公司有利的判決，則公司應對任何人作出賠償，該人曾是或正在成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因此而獲得有利於公司的判決，或如果他本着誠意行事，併合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益，他就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，除非

賠償請求權的確定。在沒有法院命令的情況下，公司不得根據 第10.01節或第10.02節對任何人進行賠償，除非在具體案件中確定該董事、高級管理人員、員工或代理人符合 第10.01節或第10.02節規定的適用行為標準。由以下其中一人作出決定：(A)董事會以非訴訟、訴訟或法律程序一方的法定人數的多數票作出決定；(B)缺席法定人數或在無利害關係的董事(獨立法律顧問)的指示下以書面意見作出決定；或(C)股東。

賠償勝利方的費用。儘管有本章程第10條的其他規定，公司的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人在本附例第10.01節或第10.02節 所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的情況下，公司應賠償其實際和合理地產生的與此相關的費用(包括律師費)。

預支費用。如本公司最終決定本公司不應根據本條第10條的規定向 任何人士作出賠償，本公司仍可支付其在訴訟或訴訟最終處置前抗辯或訴訟的費用，或經 董事會特別授權並在其向董事會提交償還該等款項的承諾書後就訴訟或訴訟所招致的費用。

其他權利和補救措施。本條第10條規定的賠償不應被視為排他性的 ，並明確聲明不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是以其官方身份 身份採取的行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取的行動。此外，本條第10條規定的賠償應繼續適用於任何不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應使 該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

保險。根據董事會通過的決議，本公司可代表任何現在或以前是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的股東、董事、高級職員、僱員或代理人，或作為任何委員會或類似團體的成員的任何人購買和維持保險，以承擔因其任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何法律責任，該等責任應由本公司或應本公司的要求購買及維持，或以本公司的要求為其服務，或作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的股東、董事、高級職員、僱員或代理人，或作為任何委員會或類似團體的成員。公司是否有權 根據本條第10條的規定賠償他的此類責任。

組成公司。就本條第10條而言，凡提及集團公司，除包括合併後的法團外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則本應有權 對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成法團的要求擔任董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人，均應該組成法團的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人。作為信託或其他企業或任何委員會或類似機構的成員，根據本條第10條的規定，他對於產生或存續的法團的地位，與其在該組成法團繼續存在的情況下對該組成法團的地位相同。

其他保險。根據本條第10條的規定，公司應將任何人的賠償金額減去該人作為賠償收取的金額(A)根據公司代表其購買和維護的任何保險單，或(B)從另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業收取的賠償金額。

公共政策。本第10條或本章程的其他任何內容均不適用於 任何董事或高級管理人員的賠償，如果此類賠償違反了法律(無論是作為公共政策的問題，還是違反了修訂後的1933年聯邦證券法、修訂後的1934年證券交易法或任何其他適用的州或聯邦法律的規定)，則此類賠償不適用於 任何董事或高級管理人員(br}這類賠償違反公共政策，或違反1933年修訂的《聯邦證券法》、經修訂的1934年證券交易法或任何其他適用的州或聯邦法律)。

將軍。當本章程要求向任何股東、董事、高級管理人員或代理人發出通知時，此類 通知並不意味着個人通知。在任何情況下，任何人均可根據本附例發出有效通知，方法是將信件存放在郵局或信箱內，以後付費密封封套包裝，或發送預付費電報或電子傳輸(就股東而言，以該股東已同意以電子傳輸方式接收該通知為限)，收件人為公司簿冊上該股東、董事、高級人員或代理人的地址。 除非本附例另有明確規定，否則該人發送通知的時間應

放棄通知。當法律或本章程規定需要通知時，有權獲得該通知的人可以在通知中規定的時間之前或之後放棄該書面通知 。

傳真簽名。除使用本章程明確授權的傳真簽名外，本公司還可以使用本公司授權的本公司任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人的傳真簽名。

公章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，由祕書負責 。如董事會或董事會轄下委員會指示，司庫、任何助理祕書或任何助理司庫均可保存和使用印章或印章複本。

本財年。董事會有權確定和更改公司的會計年度。