美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年12月16日

(報告日期-報告的最早事件日期)

 

 

FirstCash控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-10960		75-2237318
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

西7街1600號沃斯堡。德克薩斯州76102

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(817) 335-1100

(註冊人電話號碼，包括區號)

無

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		FCF		納斯達克(Sequoia Capital)股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

解釋性説明

2021年10月27日，FirstCash，Inc.(“FirstCash”)宣佈計劃創建一家新的公眾控股公司--FirstCash控股公司(“FirstCash Holdings，Inc.持有量“)，通過對擬收購美國第一金融公司實施控股公司重組(”母公司合併“)。母公司合併後，特拉華州的控股公司成為特拉華州的FirstCash公司的繼任者。這份關於表單的當前報告8-K(“表格8-K”)的目的是根據規則確立控股公司為繼任發行人。12g-3(A)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)並披露若干相關事宜。根據規則12g-3(A)根據交易法，每股面值0.01美元的控股普通股(“控股股”)作為後續發行人，被視為根據交易法第12(B)條登記。

 

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

通過併購重組協議和方案，完善控股公司重組

2021年12月16日，FirstCash(現為控股公司的全資子公司)根據日期為2021年12月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)，在FirstCash，Holdings和特拉華州公司Atlantis Merge Sub，Inc.之間實施了控股公司重組(“合併協議”)。合併子“)，這導致控股公司擁有FirstCash的所有已發行股本。根據母公司合併，合併子公司(Holdings的直接全資附屬公司和FirstCash的間接全資附屬公司)與FirstCash合併並併入FirstCash，FirstCash作為Holdings的直接全資附屬公司繼續存在。在緊接母公司合併前發行併發行的每股面值0.01美元的FirstCash普通股(“FirstCash股份”)自動轉換為等值的相應控股股份，具有與正在轉換的相應FirstCash股票相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。因此，母公司合併完成後，緊接母公司合併完成前的FirstCash股東成為控股公司的股東。FirstCash的股東在轉換其在母公司合併中的股份時，將不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益。

母公司合併是根據特拉華州公司法第251(G)條進行的，該條款規定在沒有組成公司股東投票的情況下成立控股公司。股票的轉換是自動進行的，然而，FirstCash實物股票的持有者將被要求通過一封由Holdings的轉讓代理遞送給該等持有者的傳送信，將他們的實物股票換成Holdings的股票。在母公司合併後，除非進行交換，否則以前代表FirstCash股票的實物股票代表有權獲得相同數量的Holdings股票。母公司合併完成後，控股股份將繼續在納斯達克全球精選市場交易(“納斯達克“)，使用新的CUSIP編號#33768G107，符號為”FCFS“。母公司合併完成後，控股公司在合併的基礎上擁有與母公司合併完成前FirstCash相同的資產、業務和運營。

 

2

作為母公司合併的結果，Holdings根據交易所法案第12G-3(A)條成為FirstCash的繼任者，因此，Holdings股票被視為根據交易所法案第12(B)條登記。

母公司合併和合並協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。

 

項目3.01。

退市或不符合繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

關於母公司合併，FirstCash通知納斯達克母公司合併已經完成，並要求FirstCash股票在2021年12月17日開市前停牌。預計2021年12月16日，納斯達克將在收盤後暫停FirstCash股票的交易。2021年12月17日，控股股份預計將在納斯達克開始交易，交易代碼為“FCFS”。此外，納斯達克將以表格25的形式向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交申請，要求納斯達克將FirstCash股票從納斯達克退市，並根據交易法第12(B)條取消FirstCash股票的註冊。FirstCash打算提交表格15的證書，要求根據交易法取消FirstCash股票的註冊，並暫停FirstCash根據交易法第15(D)條的報告義務(除非FirstCash的控股繼承交易法第12(B)條的登記和報告義務)。

作為母公司合併的結果，根據交易法第12G-3(A)條，控股公司成為FirstCash的後續發行人，因此，控股公司的股票被視為根據交易法第12(B)條登記為後續發行的普通股.

 

第3.03項。

證券持有人權利的實質性修改。

母公司合併完成後，緊接母公司合併前已發行及已發行的每股FirstCash股份將自動轉換為對等的相應控股股份，具有與已轉換的相應FirstCash股份相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。

在此通過引用將1.01項和5.03項中提出的信息併入本3.03項中。

 

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

控股公司的董事及其委員會成員和頭銜如下所列，與緊接母公司合併前的FirstCash的董事相同。

 

3

董事

 

名字

年齡

交流電

抄送

NCGC

丹尼爾·R·費漢(Daniel R.Feehan)

70

C

瑞克·韋塞爾

62

丹尼爾·E·伯奇

67

X

米克爾·D·福克納

71

X

X

保拉·K·加勒特。

60

X

詹姆斯·H·格雷夫斯

72

C

X

蘭德爾·G·歐文

62

X

C

 

交流電

審計委員會

抄送

賠償委員會

NCGC	提名和公司治理委員會

C

委員會主席

費漢先生和韋塞爾先生將繼續分別擔任控股公司董事會主席和副主席。有關控股公司董事的個人資料包括在FirstCash的2021年股東周年大會的附表14A中的“董事選舉”項下，並在此併入作為參考。

控股公司的高管及其職位和頭銜如下所列，與母公司合併前FirstCash的高管相同。

行政主任

 

名字		在控股公司任職
瑞克·韋塞爾		首席執行官兼董事會副主席
布倫特·斯圖爾特		總裁兼首席運營官
R·道格拉斯·奧爾		執行副總裁兼首席財務官
勞爾·R·拉莫斯		拉丁運營高級副總裁

控股公司高管的履歷信息包含在FirstCash的2021年股東年會時間表14A中的“高管”一欄中，並在此併入作為參考。

就母公司合併而言，於2021年12月16日，FirstCash與Holdings訂立轉讓及承擔協議，據此，FirstCash將FirstCash根據FirstCash Financial Services，Inc.2011年長期激勵計劃及FirstCash，Inc.2019年長期激勵計劃及其下的任何子計劃、附錄或附錄(統稱“股權薪酬計劃”)及FirstCash的所有權利及義務轉讓予Holdings，並由Holdings承擔FirstCash的所有權利及義務股票期權)及收購或歸屬於FirstCash股票的各項權利(“股票單位”，連同股票期權，股權獎)於緊接2021年12月16日之前未償還，並根據股權補償計劃及相關授予協議(每項該等授予協議、一份“股權獎勵協議”及該等授予協議連同股權補償計劃、“股權補償計劃及協議”)發行。每個這樣的股權獎勵被轉換為(A)關於每個股票單位的權利，獲得或授予控股股份的權利，或(B)

 

4

就股票期權而言，是指在緊接2021年12月16日之前，以每股行權價相當於受該股票期權約束的FirstCash股票每股行權價購買控股公司股票的期權。根據轉讓及假設協議，股權補償計劃及協議被自動視為在必要或適當的範圍內予以修訂，以規定對FirstCash的提述將理解為對Holdings的提述。

前述對轉讓及假設協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考轉讓及假設協議的全文(作為附件10.1提交，並通過引用將其併入本文中)而加以限定。

 

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

為完成母公司合併，控股公司董事會批准了修訂後的控股公司註冊證書(“控股憲章”)，並通過了修訂後的控股公司章程(以下簡稱“公司章程”)。“控股附例”“)，均與緊接母公司合併完成前的FirstCash相同，但DGCL第251(G)條允許更改公司名稱除外。在母公司合併完成之前，控股的唯一股東批准採納控股憲章。控股憲章於2021年12月16日提交給特拉華州國務卿。

上述對《控股憲章》和《控股章程》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《控股憲章》和《控股章程》的全文加以限定的，這兩份章程和《控股章程》分別作為本協議的附件3.1和3.2提交，其中每一項均通過引用併入本文。

 

第8.01項。

其他物品。

後續發行人

關於母公司合併及根據交易所法案頒佈的第12G-3(A)條的實施，Holdings是FirstCash的繼任者，並繼承了FirstCash作為註冊人的屬性。控股股份被視為根據“交易法”第12(B)條登記，控股公司須遵守“交易法”及其頒佈的規則和條例的信息要求。根據規則，控股公司特此報告本次繼任12g-3(F)根據《交易法》頒佈。

附件99.1中提供的對Holdings股本的描述通過引用併入本文，它修改並取代了提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的任何註冊聲明或報告中對Holdings股本的任何先前描述，並將通過參考將其納入Holdings根據1933年證券法(經修訂)、交易法以及根據該法頒佈的規則和表格提交給委員會的某些文件中。在提交給證券交易委員會(“委員會”)的文件中，附件99.1中提供的對Holdings股本的描述是對先前在提交給證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的任何註冊聲明或報告中對Holdings股本的描述的修改和取代。

 

5

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
2.1		合併協議和計劃，日期為2021年12月16日，由FirstCash Inc.、FirstCash Holdings，Inc.和Atlantis Merge Sub，Inc.之間簽署。
3.1		修訂和重新簽署的FirstCash控股公司註冊證書，日期為2021年12月16日
3.2		修訂和重新修訂FirstCash Holdings Inc.章程，日期為2021年12月16日
10.1		FirstCash Inc.和FirstCash Holdings，Inc.之間的轉讓和假設協議，日期為2021年12月16日。
99.1		股本説明
104		封面交互數據文件(嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中)

 

6

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

 

日期：2021年12月16日

 

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