美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
這是馬克一號。
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☒季度報告
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名見 其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,含區號 )
(原姓名、原地址、原會計年度,自上次報告後如有變更)
用複選標記表示註冊人:
(1)是否在過去12個月內
提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告
(或註冊人需要提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。是的,☐
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
根據交易法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐
註冊人有
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的可贖回優先股變化和股東赤字簡明綜合報表 | 3 | |
截至2021年和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第6項 | 陳列品 | 24 |
簽名 | 25 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陳述。在某些情況下, 您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙以及這些術語和 其他類似術語的負面含義來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ,可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務表現的預測。 這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。
雖然我們相信已經確定了實質性風險,但 這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本10-Q表的其他部分可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險 和不確定性不時出現,無法預測所有風險和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符,我們也不打算 這樣做。
我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ,這些前瞻性陳述僅在本10-Q表格中包含 的前瞻性陳述的情況下,僅在本10-Q表格日期發表。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性 陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 因此,您不應依賴任何前瞻性表述。此外,關於我們的所有前瞻性陳述, 我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。
II
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務 報表
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
簡明綜合資產負債表
(未審核)
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
庫存 | ||||||||
延期 提供成本 | ||||||||
預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
財產 和設備,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回{BR}優先股和股東赤字 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應付票據淨額 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
應付票據,Paycheck保護計劃 | ||||||||
衍生產品 擔保責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(見附註6) | ||||||||
A系列可贖回、可轉換優先股,$ | ||||||||
B系列可贖回、可轉換優先股,$ | ||||||||
C系列可贖回、可轉換優先股,$ | ||||||||
股東赤字 : | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
追加 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回、可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
反映了從2021年6月7日起生效的3.15%股票股息 。
1
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
簡明合併操作報表
(未審核)
截至9月30日的三個月, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
市場營銷和業務發展 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債損益 | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入(費用),扣除保費攤銷後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
國家補助收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
反映3.15股1股股息,自2021年6月7日起生效 。
2
BlueJay Diagnostics,Inc.
簡明
可贖回優先股和股東虧損變動表
(未審核)
可贖回, 可轉換優先股 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列{BR}A | 系列{BR}B | 系列 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回、可兑換的增值 優先股與贖回價值之比 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回、可轉換優先股增值 至贖回價值 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
修改後的2017年可轉換票據折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新分類B系列認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向配售代理髮行的認股權證與可轉換債券相關的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過行使員工股票期權發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
3
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
可贖回優先股和股東虧損簡明綜合變動表
-(續)
(未審核)
可贖回, 可轉換優先股 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列{BR}A | 系列{BR}B | 系列 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回、可轉換優先股,扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行C系列可贖回、可轉換優先股,扣除發行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生權證責任重新分類 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回、可轉換優先股增值 至贖回價值 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬福利 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回、可轉換優先股增值 至贖回價值 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回、可轉換優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生權證責任重新分類 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回、可轉換優先股增值 至贖回價值 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
反映3.15股1股股息,自2021年6月7日起生效 。
4
BlueJay Diagnostics,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
對應付票據的寬恕獲得收益,Paycheck保護計劃 | ( | ) | ||||||
非現金利息支出 | ( | ) | ||||||
(收益)衍生認股權證負債重估虧損 | ( | ) | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置房產和設備 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據本金的支付 | ( | ) | ||||||
支付可轉換債券發行成本 | ( | ) | ||||||
延期發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
發行可轉換債券所得款項 | ||||||||
發行B系列可贖回、可轉換優先股的收益,扣除發行成本 | ||||||||
認購2020年期票所得款項 | ||||||||
應付票據收益(付款),支票保護計劃 | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流量信息和非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
增加A系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
A系列可贖回、可轉換優先股發行成本的增加 | ||||||||
和公允價值調整 | $ | $ | ||||||
增加B系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
B系列可贖回、可轉換優先股發行成本的增加 | $ | $ | ||||||
增加C系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
C系列可贖回、可轉換優先股發行成本的增加 | $ | $ | ||||||
通過債務本金轉換行使認股權證 | $ | $ | ||||||
將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
經修訂的2017年可轉換票據的兑換 | $ | $ | ||||||
衍生認股權證負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
就可換股債券向配售代理髮行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
為服務而發行的普通股認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
計入應付賬款和應計費用的要約成本 | $ | $ |
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
5
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和呈報依據
業務
BlueJay Diagnostics,Inc.(“本公司”) 於2015年3月20日開始活動,根據特拉華州法律註冊成立。該公司是一家以使命為導向的體外診斷公司 旨在開發和銷售微創的醫療保健點(“POC”)診斷測試和設備 ,為患者和提供者提供負擔得起的及時醫療服務。該公司的重點是傳染病、炎症和腫瘤學市場。
該公司正在利用Symphony技術平臺和從日本東麗工業公司獲得許可的Symphony IL-6測試,對膿毒症、癌症和其他疾病進行生物標記物檢測(見注3)。該公司還在開發生物標記物,用於檢測其他疾病,如心肌缺血和充血性心力衰竭。
該公司的ALLEREYE診斷測試(“ALLEREYE”) 是一種POC設備,可為醫療保健提供者提供經濟高效、可靠且易於使用的過敏性結膜炎診斷解決方案。 ALLEREYE於2017年10月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。
2021年6月4日,為了進一步發展AlLEREYE,公司成立了全資子公司Bluejay Spinco, LLC(“SpinCo”)。公司根據貢獻和假設協議將與AlLEREY相關的資產和負債轉讓給SpinCo。資產和負債 已按賬面價值從公司轉移到SpinCo。本公司負責SpinCo 的運營活動,並承擔運營SpinCo所需的所有費用。該公司的首席執行官也是SpinCo的首席執行官,並監督SpinCo的業務戰略和運營 。
首次公開發行(IPO)
公司於2021年11月10日(“首次公開募股日”)完成首次公開募股(IPO),售出2,160,000個單位。每台售價為 10.00美元。IPO的總收益約為2160萬美元,並被280萬美元的發行成本所抵消(見附註 10)。
風險和不確定性
該公司面臨許多與其行業中的其他公司類似的 風險,包括快速的技術變革、來自較大製藥和生物技術公司的競爭以及對關鍵人員的依賴。
新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度仍然高度不確定和難以預測,因為本公司、 其他企業和政府正在採取的應對措施仍在不斷演變。此外,全球資本市場和經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響 ,有可能導致一場持久的國家和/或全球經濟衰退。世界各地的政策制定者 都採取了財政政策行動來支持醫療保健行業和整體經濟。
到目前為止,由於新冠肺炎疫情,該公司的業務發生了重大的 變化。由於針對新冠肺炎疫情的潛在客户預算多樣化,該影響推遲了該公司的創收能力 。新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營業績造成重大影響尚不確定。
股票分割
6
流動性
自成立以來,該公司將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、營銷和業務開發、研發以及籌集資金
。該公司業務和市場的收入潛力尚未得到證實。成功過渡到實現盈利運營
取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。截至2021年9月30日,
公司擁有$
該公司相信,它有足夠的
現金來滿足至少未來12個月的資金需求。然而,自公司成立以來,公司因經營活動而出現淨虧損和負現金流
,累計虧損#美元。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,與本公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的經審計的 截至2020年12月31日的年度財務報表及相關附註一併閲讀。未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整,其中 僅包括正常經常性調整,這些調整是根據美國公認會計原則公平列報公司截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績和現金流所必需的。未經審計的簡明綜合財務報表不包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則和法規允許的美國公認會計準則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註;但是,公司相信其披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的結果不一定代表截至2021年12月31日的整個財年或本財年內任何其他過渡期的預期結果。
所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
2. | 重要的 會計政策 |
截至2021年9月30日的9個月內,2020年經審計財務報表中描述的重大會計政策沒有變化。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響 截至簡明綜合財務報表之日的資產和負債額以及披露的或有負債,以及報告期內的收入和費用的報告金額。(B)本公司的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響 截至簡明合併財務報表之日的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括但不限於基於股票的薪酬支出、研發應計費用、普通股的公允價值和認股權證的公允價值。管理層 在持續的基礎上評估其估計。雖然估計是基於公司的歷史經驗、對當前事件的瞭解以及未來可能採取的行動,但實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
衍生工具
本公司一般不使用衍生工具 來對衝現金流或市場風險的風險敞口;然而,某些購買不符合股權分類要求 的優先股的權證被歸類為負債。在這種情況下,出於財務報告的目的,假設為淨現金結算 ,即使基礎合同的條款沒有規定採用淨現金結算。該等金融工具最初 按公允價值入賬,其後於每個報告期計入(貸記)營運的價值變動。如果該等工具 其後符合分類為權益的要求,本公司會將當時的公允價值重新分類為權益。
該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其已發行權證進行估值。
2021年6月1日,B系列認股權證 被修改為可轉換為普通股。因此,B系列認股權證符合分類為股權的要求, 並被重新分類為額外的實收資本(見附註7)。B系列認股權證在緊接重新分類之前按公允價值重新計量。
7
2021年6月1日和2020年12月31日未贖回B系列可贖回 優先股權證(見注7)的公允價值基於以下假設:
六月一日, | 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||
無風險利率 | ||||
股息率 | ||||
波動率 | ||||
預期壽命(以年為單位) |
基於股票的薪酬
發放給僱員、董事和非僱員的所有 基於股份支付獎勵的基於股份的薪酬支出是根據獎勵授予日期的公允價值計量的。 授予非僱員的基於股份的薪酬支出是根據收到的對價的公允價值或發行的股權工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定的。
該公司使用Black-Scholes期權定價 模型來確定授予的期權的公允價值。本公司以直線 方式確認以股份為基礎的獎勵在所需服務期內的補償成本。對於受制於績效里程碑的股票獎勵,費用 記錄在可能達到里程碑或達到績效條件 之後的隱含服務期內。
利用Black-Scholes模型確定基於股票的 支付獎勵的公允價值受股價和許多假設的影響,這些假設包括預期波動率、 預期壽命、無風險利率和預期股息。本公司沒有普通股的市場價格歷史, 因此,波動性是使用類似公共實體的歷史波動率來估計的。獎勵的預期期限基於員工獎勵的簡化方法和非員工獎勵的合同期限進行估算 。無風險利率假設 基於適用於獎勵條款的觀察利率。股息率假設基於 歷史和不支付股息的預期。
發生與 員工股份支付相關的沒收時,公司會予以確認。被沒收的期權被記錄為股票補償費用的減少。
研發費用
研發費用 在發生時計入費用。研發費用主要包括人員工資和相關費用、諮詢服務和贊助研究之外的費用以及所用材料和用品的成本。
可贖回 可轉換優先股
本公司已於2020年12月31日將可贖回、可轉換的 優先股(“優先股”)分類為附帶的簡明綜合資產負債表中的臨時權益 ,原因是條款允許在發生本公司無法控制的某些事件時贖回股份。2021年6月1日,公司已發行優先股轉為普通股(見附註8)。
報告細分市場
管理層已確定公司有 一個運營部門,這與公司結構及其管理業務的方式一致。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司所有資產均位於美國。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是: 淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的 稀釋證券。稀釋每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股和IF轉換法確定的期間已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數。 稀釋性普通股等價物由可轉換優先股、可轉換票據、根據公司的 股票期權計劃和認股權證發行的期權和認股權證組成。 稀釋性普通股等價物包括可轉換優先股、可轉換票據、根據公司的 股票期權計劃和認股權證發行的已發行普通股和稀釋性普通股等價物。在列報的所有期間,用於計算基本和 已發行稀釋股份的股份數量沒有差別,因為納入潛在稀釋證券將是反稀釋的。
8
未將 計入稀釋每股淨虧損中的潛在攤薄證券如下(相當於 股的普通股),因為這樣做將是反攤薄的:
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可贖回、可轉換優先股 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
普通股認股權證 | ||||||||
B系列可贖回、可轉換優先股的認股權證 | ||||||||
可轉換債券 |
新採用的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 。本指引改變了實體在自身權益中核算可轉換工具和合同的方式, 通過取消某些可轉換工具的分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。此 指引還修改了稀釋後每股收益計算指引。此新指導適用於從2023年12月15日之後開始的財年和這些財年內的 過渡期。允許提前採用,但不得早於從2020年12月15日開始的 個財年,包括這些財年內的過渡期。本公司選擇在2021年第一季度提前 採用本指南。採用該標準對公司的 合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計準則
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04每股收益 (主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718), 以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40):發行人對某些修改的會計 或交換獨立股權-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。此更新中的修訂 適用於2021年12月15日之後的所有財年的所有實體,包括 這些財年內的過渡期。允許提前申請,包括在包括 過渡期在內的會計年度開始的過渡期內申請。公司目前正在評估該ASU的採用日期,以及採用該ASU將對其財務狀況和運營結果產生的影響(如果有) 。
3. | 商業協議 |
與海軍醫學研究中心簽訂許可和開發協議
2019年3月7日,該公司與海軍醫學研究中心(“NMRC”)簽訂了一項合作研發協議(“CRAD協議”)。
該協議的目標是開發側向血流快速檢測,用於敏感和準確地診斷包括萊姆病在內的各種蜱傳疾病。
CRAD協議向公司授予非獨家、免版税、非商業研究使用許可證
,允許NMRC根據CRADA協議進行任何創新以實現目標。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間,未支付與CRADA協議相關的
任何款項。CRADA協議下的剩餘承諾額
為$
與東麗簽訂的許可和供應協議
2020年10月6日,公司與東麗實業有限公司(“東麗”)簽訂了
許可和供應協議(“東麗協議”)。根據東麗
協議,該公司獲得了在日本境外製造和分銷具有自動
逐步添加試劑功能的蛋白質檢測芯片(“東麗芯片”)的獨家許可。作為許可證的交換,該公司承諾支付兩筆
美元的款項
4. | 公允價值計量 |
下表彙總了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債 。
十二月三十一日, 2020 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2021年9月30日沒有按公允價值計量的負債。
9
下表列出了截至2021年9月30日的9個月內按公允價值經常性計量的3級負債變動情況 。
認股權證責任 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | |||
發行B系列權證 | ||||
未實現收益 | ( | ) | ||
B系列權證轉換為普通股權證的公允價值 | ( | ) | ||
2021年9月30日的餘額 | $ |
衍生權證重估未實現收益(虧損) 負債計入簡明綜合經營報表中的衍生權證負債收益(虧損)。
於2021年9月30日或2020年12月31日,沒有按公允價值經常性 計量的資產,也沒有按公允價值非經常性計量的資產或負債。
5. | 應付票據 |
2017年應付票據
2017年,公司簽訂了多個
個單位採購協議。關於本次融資(“融資”),本公司發行了
本金總額為$的某些票據
融資所得毛收入的分配
導致票據溢價#美元。
關於融資,
公司支付了$
2021年2月17日,公司
以現金償還$
2021年5月26日,對剩餘的附註
進行了修訂和重述(“經修訂的附註”)。經修訂的債券不產生利息,將於2023年5月到期。修訂後的
票據可自動轉換為若干普通股,轉換率為$
10
修改後的票據本金
於2021年6月8日自動轉換為
2020年次級本票
2020年10月22日,該公司發行了美元
為配合發行附屬
票據,本公司向每位票據持有人發行認股權證,以購買本公司普通股股份(“普通股認股權證”)
合共
普通股認股權證在ASC 815項下記為權益
-衍生工具與套期保值。發行附屬債券所得款項根據附屬債券和普通權證的相對公允價值在
附屬債券和普通股認股權證之間分配,金額為$。
將所得款項分配給
普通股認股權證,導致較附屬票據有#美元的折讓。
2021年6月7日,美元持有者
6. | 可轉換{BR}債券 |
2021年6月7日,本公司與Sabby簽訂了證券購買協議,根據該協議,本公司承諾出售,Sabby同意購買,總額為
美元
2021年6月8日,公司共發行了
美元
截至2021年9月30日的三個月和九個月,可轉換債券的利息支出為$
該公司產生了$
11
根據服務協議的條款,
配售代理有權獲得公司股票的認股權證,作為其與Sabby投資相關的服務的補償。
2021年8月,本公司共發行了
7. | 認股權證 |
2021年3月,公司向一名財務顧問授予了
份購買認股權證
諮詢服務協議的條款還提供
$的獎勵獎金。
Black-Scholes 期權定價模型使用以下假設來估計截至2021年9月30日的三個月內授予的普通股認股權證的公允價值:
無風險利率 | ||||
股息率 | ||||
波動率 | ||||
預期壽命(以年為單位) |
與B系列權證一起發行的B系列權證(見附註8)根據ASC 480作為衍生負債入賬-區分負債與股權。
B系列權證在2020和2019年發行日的公允價值確定為$
2021年6月1日,由於將B系列轉換為普通股(見附註8),未償還的731份B系列認股權證被修改為可行使的B系列認股權證
下表彙總了有關截至2021年9月30日的 未結權證的信息:
股票 | 可行使 | 加權平均行權價 | 加權 |
|||||||||||
普通股認股權證 | 普通股 | $ |
8. | 持股一般權益 |
優先股
公司於2021年6月7日修訂的
公司註冊證書授權發放最多
在2021年6月1日之前,公司 擁有A系列可贖回、可轉換優先股(“A系列”)、B系列可贖回、可轉換優先股 股票(“B系列”)、C系列可贖回、可轉換優先股(“C系列”),統稱為 “優先股”。
關於融資事宜(見
附註5),公司發佈
12
2019年4月5日,本公司
簽訂了發行B系列債券的認購協議(簡稱B系列融資)。關於B系列融資,該公司發行了
關於B系列融資,本公司於2019年與一名投資者簽訂了經修訂的認購協議,以發行額外的B系列和認股權證,承諾的
收益最高可達$。
剩下的$
B系列在2024年12月31日(贖回日期)之前將增加到
贖回價值。B系列債券對贖回價值的增值,包括股息和發行成本的增值
為$
2020年11月19日,本公司與東麗簽訂了發行C系列債券(“C系列融資”)的認購協議
。關於C系列融資,公司發行了
到2021年12月31日(贖回日期),C系列一直增值到贖回
價值。C系列債券對贖回價值的增值,包括股息和發行成本的增值
為$
2021年6月1日,關於Sabby的債務融資
(見附註6),公司的A系列被轉換為
A系列優先於B系列和C系列 C系列與C系列並駕齊驅。A系列、B系列和C系列(統稱為“優先股”)的重要條款如下:
投票
每股優先股 的持有者有權為該優先股可轉換為的每股普通股投票。除另有規定外, 優先股和普通股持有者應作為一個類別一起投票。
分紅
優先股持有者有權
獲得股息,股息年利率為
清算優先權
如果本公司發生任何清算、解散或 清盤,A系列持有人有權在公司所有債權人 清償完畢後,在向B系列、C系列和普通股持有人支付任何款項之前,從公司資產中獲得每股原始發行價的 金額,以及由此產生的所有應計但未支付的股息。如果沒有足夠的資產和資金 支付給A系列持有人,則所有可用的資產和資金應按比例分配給A系列持有人 。截至該分派日期為止應計及未支付的所有股息,須於向本公司任何普通股持有人作出任何分派 前從本公司資產中支付。
如果本公司發生任何清算、解散或 清盤,B系列和C系列股票的持有者在向普通股持有人支付任何款項之前,有權從本公司的 資產中支付每股原始發行價 的金額,以及由此產生的所有應計但未支付的股息。在此情況下,B系列和C系列的持有者有權在向普通股持有人支付任何款項之前從公司的資產中支付每股原始發行價 的金額,以及由此產生的所有應計但未支付的股息。如果沒有足夠的資產和資金可以支付給B系列和C系列持有人,則所有可用的資產和資金應按比例分配給B系列和C系列持有人。 截至分配之日的所有應計和未支付的股息應在向公司任何初級股票持有人進行任何分配 之前從公司資產中支付 。 如果沒有足夠的資產和資金支付給B系列和C系列持有人,則所有可用的資產和資金應按比例分配給B系列和C系列持有人。 截至分配之日為止,所有應計和未支付的股息應從公司資產中支付。
轉換
系列A、系列B和系列C的每股股票有權
轉換為
13
救贖
如果本公司尚未進行首次公開發行,或在2024年12月31日之前尚未被收購,則應持有至少 三分之二流通股的持有人的要求,本公司將被要求以(I)原始發行價加應計 股息,或(Ii)由公司選定的評估師確定的公允市場價值贖回已發行優先股,以下列較大者中的較大者為準: 大多數已發行優先股的持有人合理地接受並支付了這筆款項。
2021年6月7日,該公司向特拉華州提交了一份指定優惠、權利和限制的證書
,有效期最長可達
投票
D系列賽沒有投票權。
分紅
持有者應有權獲得累計
季度股息,股息率為$
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤,D系列股票持有人有權在公司所有債權人
清償完畢後,在向普通股持有人支付任何款項之前,有權從公司資產中獲得相當於所述價值
$的款項。
轉換
D系列的每股股票應可轉換為
股票激勵計劃
在2018年,
2021年7月6日,公司董事會和股東批准並通過了Bluejay Diagnostics,Inc.2021年股票計劃(簡稱2021年計劃)。根據2021年股票計劃,總共批准了196萬股普通股初步預留供發行。公司可根據2018年計劃繼續 發行股票。截至2021年9月30日,根據2021年 和2018年計劃,分別有1,77萬股和253,614股可供授予。
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了截至2021年9月30日的9個月期間授予的股票獎勵的授予日期公允價值 ,其假設如下:
無風險利率 | ||||
預期股息收益率 | ||||
波動率因子 | ||||
期權的預期壽命(以年為單位) |
以下是截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動摘要 :
股票期權數量 | 每股加權平均行權價 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2021年9月30日行使 | $ | $ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。
14
截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司記錄的股票薪酬支出為$
在2021年9月30日,大約有$
9. | 相關 方交易記錄 |
LMBRI與公司有共同的董事會成員
。資金由LMBRI預付給公司,用於運營和食品藥物管理局(“FDA”)自成立以來的預提交
資金用途。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司應支付給LMBRI的金額為$
公司與LMBRI簽訂了
費用分攤協議,根據該協議,公司將按月償還LMBRI的某些分攤費用,包括保險、租金、
工資、電話和其他雜項費用。該公司的賬單是$
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內,根據費用分攤協議向LMBRI產生和支付的金額 。
截至三個月 9月30日, |
截至9個月 9月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
來自LMBRI的費用 | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||
向LMBRI付款 | $ | $ | $ | $ |
10. | 後續事件 |
除以下注明外,並無 後續事項未於簡明綜合財務報表附註1及8披露。
2021年10月21日,該公司提交了修訂後的公司註冊證書,授權發行
本公司於2021年11月10日(“首次公開招股日”)完成首次公開發售(“IPO”),出售2,160,000股,每股包括一股公司普通股 股,一股認股權證,以每股7.00美元的行使價購買一股普通股(“A類認股權證”),以及一股以10.00美元的行使價購買一股普通股的認股權證(“B類認股權證”) (統稱為“B類認股權證”)。每個單位的售價為10元。單位內包含的每份認股權證均可行使 至IPO日期五週年,但B類認股權證持有人可在以下兩者中較早者(I)自發售截止日期起計10個交易日或(Ii)本公司普通股成交量達1,000萬美元的時間 之後,以“無現金”方式行使該等認股權證。如果本公司普通股在發售截止日期或之後的任何交易日的成交量加權平均價未能超過B類認股權證的行使價(可按認股權證協議所述進行調整)。 首次公開募股的總收益約為2160萬美元,並被280萬美元的發行成本抵消(見附註10)。
關於首次公開募股,
公司所有未償還的可轉換債券(見附註6)自動轉換為
根據承銷協議,支付與IPO相關的超額配售
,
如注1所述,
關於此次IPO,於2021年11月10日,公司所有未償還的可轉換債券自動轉換為
在2021年11月10日至2021年11月26日期間,所有
在2021年11月11日至2021年12月1日期間,持有
於2021年11月,向附屬票據持有人發行的普通股 認股權證條款作出修訂,以提供無現金行使(見附註5)。
15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本10-Q表中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋。本討論 包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同, 包括“風險因素”和本10-Q表格中其他部分陳述的那些因素。
概述
我們 是一家後期預營收公司,專注於通過更具成本效益、更快速、更貼近患者的產品 對疾病進展進行分類、診斷和監控,從而改善患者的預後。我們認為市場需要一種可用於檢測和監測的現場快速診斷系統 。我們的診斷系統,我們稱之為“Symphony”,是一個獲得獨家許可、獲得專利、低成本的系統,它由佔地面積小的儀器和一次性使用的指示專用測試墨盒組成。 我們相信,如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准、授權或批准,它可以在大約24分鐘的臨牀、重症監護病房(ICU)中以快速和實驗室質量的結果為這一市場需求提供解決方案。 急診室(“急診室”)和其他需要快速可靠結果的醫院和臨牀環境。 目前,檢測通常在實驗室進行,將樣本運送到實驗室和獲得結果的運輸和物流需要8-48小時 。我們的平臺是一個樣本到結果系統,已在臨牀研究中顯示 ,可在24分鐘內提供結果。我們的業務模式是通過銷售桌面Symphony儀器和銷售Symphony儀器用於診斷測試的一次性指示專用墨盒來獲得收入。一旦測試 材料(通常是少量血液樣本)被轉移到一次性使用指示專用Symphony墨盒,則不需要額外的 樣品準備或預處理。
自 成立以來,我們每年都會因運營而出現淨虧損,預計在可預見的未來還會繼續出現虧損。 在截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間,我們的淨虧損分別約為120萬美元、12.8萬美元、200萬美元和61.4萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間,我們的運營活動現金流分別為負180萬美元和354,000美元 ,截至2021年9月30日,我們的累計赤字約為620萬美元 。
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間比較
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果:
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | 442,527 | $ | 2,723 | ||||
一般事務和行政事務 | 445,050 | 131,094 | ||||||
市場營銷和業務發展 | 70,411 | 14,352 | ||||||
總運營費用 | 957,988 | 148,169 | ||||||
營業虧損 | (957,988 | ) | (148,169 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
衍生認股權證負債損益 | - | 4,344 | ||||||
扣除保費攤銷後的利息(費用)收入 | (237,429 | ) | 15,833 | |||||
其他收入 | 2,036 | 4 | ||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | (235,393 | ) | 20,181 | |||||
淨損失 | $ | (1,193,381 | ) | $ | (127,988 | ) |
16
研究和開發
與2020年同期相比,在截至2021年9月30日的三個月內,研發費用 增加了約440,000美元,增幅為16,151%。增加的主要原因是與 臨牀試驗相關的費用以及與Symphony分析儀相關的製造成本共計約296,000美元。員工薪酬和福利增加了大約 $128,000。由於新冠肺炎疫情相關的放緩,2020年的研發費用大幅降低。
常規 和管理
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月期間,一般和行政費用 增加了約314,000美元,或239%。增加的原因是與公司從私營公司向上市公司轉型相關的運營費用增加,包括增加了總計約12.7萬美元的會計、法律和審計相關費用。此外,由於一般員工人數和 管理人數的增加,與員工薪酬和福利相關的費用增加了約168,000美元。
市場營銷 和業務發展
在截至2021年9月30日的三個月中,營銷和業務開發費用 與2020年同期相比增加了約56,000美元,增幅為391%。 這一增長主要歸因於增加了約54,000美元的員工薪酬和福利,以擴大我們的Symphony平臺的開發和商業化 。
利息(費用)收入,扣除保費攤銷
與2020年同期 相比,截至2021年9月30日的三個月期間的利息 費用增加了約253,000美元,或1600%。這一增長主要與2021年6月和8月發行的可轉換債券 的已聲明利息和攤銷折價有關,分別約為163,000美元和65,000美元。截至2020年9月30日的三個月期間發生的利息支出包括13,334美元的利息支出,被2017年發行的應付票據的溢價攤銷29,167美元所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間比較
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | 692,702 | $ | 108,192 | ||||
一般事務和行政事務 | 974,791 | 452,846 | ||||||
市場營銷和業務發展 | 189,765 | 53,574 | ||||||
總運營費用 | 1,857,258 | 614,612 | ||||||
營業虧損 | (1,857,258 | ) | (614,612 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
衍生認股權證負債損益 | 9,676 | (45,323 | ) | |||||
利息收入(費用),扣除保費攤銷後的淨額 | (269,545 | ) | 40,443 | |||||
贈款收入 | 75,000 | - | ||||||
其他收入 | 14,325 | 5,232 | ||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | (170,544 | ) | 352 | |||||
淨損失 | $ | (2,027,802 | ) | $ | (614,260 | ) |
研究和開發
在截至2021年9月30日的9個月內,研發費用 與2020年同期相比增加了約585,000美元,增幅為540%。增加的主要原因是與臨牀試驗相關的費用總計約441,000美元,以及與Symphony分析儀相關的製造成本。由於新冠肺炎疫情相關的放緩,2020年的研發費用大幅降低 。
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常規 和管理
與2020年同期 相比,截至2021年9月30日的9個月期間,一般和行政費用 增加了約522,000美元,或115%。這一增長主要是由於公司從私營公司轉變為上市公司而增加的運營費用,包括增加了總計約334,000美元的會計、法律和審計相關費用。此外, 與員工薪酬和福利相關的費用增加了約58,000美元,原因是一般和行政員工人數增加了 。2021年第二季度記錄的到期庫存費用約為85,000美元,而截至2020年9月30日的9個月沒有記錄此類費用 。
市場營銷和業務發展
在截至2021年9月30日的9個月內,營銷和業務開發費用 與2020年同期相比增加了約136,000美元,增幅為254%。這一增長主要是由於支付給顧問和員工的營銷和業務開發費用增加了約14萬美元 ,以擴大我們的Symphony平臺的開發和商業化。
衍生產品 擔保責任收益(損失)
衍生產品 權證負債收益(虧損)在截至2021年9月30日的9個月期間增加了約55,000美元,或121%,與2020年同期相比 ,這是由於B系列權證在2021年6月將其重新分類 為股權之前作為負債進行了重估所致。
利息 扣除保費攤銷後的收入(費用)
在截至2021年9月30日的9個月期間,利息 收入(費用)與2020年同期相比減少了約310,000美元,或766%。這一減少主要是由於2021年6月和8月發行的可轉換債券 的折價和應計利息分別攤銷了約204,000美元和89,000美元。截至2020年9月30日的9個月期間發生的利息支出包括47,059美元的利息支出,被2017年發行的應付票據溢價87,502美元的攤銷所抵消 。
格蘭特
與2020年同期 相比,截至2021年9月30日的9個月內,Grant 收入增加了約75,000美元,或100%。增加的原因是從馬薩諸塞州成長資本公司獲得了75,000美元的贈款
流動性 和資本承諾
流動性
我們 到目前為止的運營資金主要來自出售我們的普通股和優先股以及發行可轉換票據的淨收益 。截至2021年9月30日,該公司擁有230萬美元的無限制現金和現金等價物。此外,2021年11月, 該公司發行了與IPO相關的216萬個單位,產生了2160萬美元的毛收入。
在 2017年,我們發行了106個單位,每單位的收購價為20,000美元,每個單位由100股A系列可贖回股票、 可轉換優先股(“A系列”)、每股100美元的收購價和10,000美元的應付票據(“票據”)組成。 融資的總收益為2,120,000美元,減去183,194美元的發行成本。所有系列A及相關票據均已轉換為 普通股,並於2021年6月1日停用。
2019年4月5日,我們發行了4,455股B系列可贖回優先股(“B系列”),收購價 為每股361.50美元。B系列融資的毛收入約為161萬美元。我們還發行了與B系列融資相關的622個B系列認股權證 。在2019年剩餘時間裏,我們額外發行了277股B系列和41股B系列權證,總收益為10萬美元。2020年,我們額外發行了456股B系列和68股B系列認股權證,總收益為50,000美元 。可轉換為B系列的731只認股權證進行了調整和重述,轉換為36,600股普通股 ,拆分後可轉換為115,190股普通股。
於2020年10月22日,我們向關聯方股東發行了154,000美元的8%次級本票(“附屬票據”), 以及認股權證,以每股0.10美元的價格購買1,154,000股普通股(股息前),可以現金 或通過註銷票據的方式行使。 我們向關聯方股東發行了154,000美元的8%次級本票(“附屬票據”),以及以每股0.10美元購買1,154,000股普通股的認股權證 或通過註銷票據的方式行使。所有認股權證已於2021年6月1日調整並重述為可轉換為普通股。 2021年6月7日,所有票據根據相關認股權證轉換為普通股或償還(見下文)。
於2020年11月,我們以每股1,578.50美元的收購價 發行了636股C系列可贖回、可轉換優先股(“C系列”),扣除約995,000美元的發行成本後,我們獲得了收益。所有股票於2021年6月轉換為普通股 。
在 2020年,我們從Paycheck Protection Program貸款(PPP貸款)獲得了11.6萬美元的貸款收益。2020年11月,我們收到了PPP貸款本金102,000美元的豁免通知,2021年2月,我們收到了一項調整,將減免餘額增加了約5,000美元,並償還了與未減免餘額相關的9,000美元。
2021年6月1日,我們的聲明價值約為110萬美元的A系列股票被轉換為53萬股(派息前)普通股,我們的B系列約180萬美元的優先股被轉換為 259,350股(股票分紅前)普通股,我們的C系列約100萬美元的優先股被轉換為31,800股(股票分紅前)普通股。此外,我們2017年擔保票據的持有人修訂並重申了他們的協議,即在發生合格融資(如票據所定義)時,票據將自動轉換為184,292股(股息前)普通股 ,與發行B系列優先股 相關發行的某些認股權證被修訂並重述為可行使為普通股。
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2021年6月7日,我們的可轉換附屬票據本金約132,000美元的某些持有人選擇將其 債務(包括應計利息)轉換為1,323,830股(股票股息前)普通股,我們償還了剩餘票據約28,000美元的剩餘 本金和利息。
也是 2021年6月7日,我們:
● | 宣佈 股票分紅,將已發行普通股數量從3,329,272股增加到10,477,880股; |
● | 調整 行使重述B系列認股權證後可發行的普通股數量,從36,600股增加到115,190股; |
● | 調整 行使剩餘權證後可發行的普通股數量,由216,170股調整為 680,331股; |
● | 調整 我們2018年股權激勵計劃下行使未償還期權時可發行的股票數量,從119,416股調整為375,826股,將根據未來授予保留供發行的股票數量 從80,584股調整為253,614股;以及 |
● | 批准了對公司註冊證書的修訂,將普通股和優先股的授權股數分別增加到3000萬股 和500萬股。 |
於2021年6月8日,我們達成協議,向Sabby Volatility Master Fund,Ltd(“Sabby”)發行總計450萬美元的7.5%高級擔保可轉換債券(以下簡稱“債券”),其中300萬美元的債券是在成交時發行的。該協議規定,在我們提交首次公開募股(IPO)註冊聲明後,Sabby將額外購買150萬美元的債券。根據Sabby的選擇,這些債券可以轉換為我們的D系列優先股 ,轉換價格為每股1,000美元。
2021年8月4日,我們向Sabby額外發行了150萬美元的債券本金。
2021年10月21日,我們提交了修訂後的公司註冊證書,授權發行1.05億股,其中包括1億股普通股和500萬股優先股。4500股優先股被指定為D系列 可轉換優先股。
在2021年11月10日(“IPO日期”),我們完成了首次公開募股(IPO),我們出售了2160,000股, 每股包括一股普通股,一股認股權證,以每股7.00美元的行使價購買一股普通股(“A類認股權證”),以及一股以10.00美元的行權價購買一股普通股的認股權證(“B類認股權證”)(統稱為“單位”)每個單位的售價為10元。單位 內包含的每份認股權證可行使至首次公開發售日五週年。首次公開募股的總收益約為2160萬美元。與IPO相關的發行成本為280萬美元。
我們 估計,自本報告 發佈之日起,我們的可用現金資源將足以為我們的運營提供至少12個月的資金。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損,並相信我們將需要籌集大量額外的 資本,以在未來幾年完成我們的業務計劃。為了為持續的業務發展提供資金,創造 銷售額,投資於進一步的研發,並在債務到期時以其他方式償還債務,我們可能需要通過發行普通股、優先股以及可轉換或不可轉換債務融資來尋求額外的 融資。但是,我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外資金 。如果我們無法在需要時獲得額外資金,我們將 無法繼續開發我們的平臺、進行測試,或者我們可能被要求延遲、縮減或取消部分或 所有研發計劃和其他操作。任何額外的股權融資(如果向我們提供)可能不會以優惠條款獲得 ,很可能會稀釋我們現有股東的權益,而債務融資(如果有)可能涉及限制性的 契約。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。
資本承諾
我們已 與兩家代工組織(CMO)簽訂了生產蛋白質檢測芯片的協議 交響樂的產品。在CMOS接受採購訂單後不久,根據這些協議進行的採購通常是不可取消的 ,但是,截至2021年9月30日和2020年12月31日,不可取消的承諾很少 。此外,作為東麗協議的一部分,在蛋白質檢測芯片首次銷售後,我們還將向東麗支付相當於東麗芯片淨銷售額15%的特許權使用費 在任何相關專利存在期間或首次銷售後的5年內支付給東麗。首次銷售後,我們將一次性支付最低60,000美元的版税,這筆費用可 抵扣該日曆年度欠東麗的任何版税。此後,我們將每年支付最低100,000美元的版税, 這些版税可抵扣該日曆年度欠東麗的任何版税。截至2021年9月30日,蛋白質檢測芯片沒有銷售或收入。
現金流量表彙總表
下表列出了所列每個期間的現金和現金等價物的主要來源和用途。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金收益由(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (1,843,722 | ) | $ | (353,854 | ) | ||
投資活動 | (6,214 | ) | - | |||||
融資活動 | 3,267,713 | 330,611 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 1,417,777 | $ | (23,243 | ) |
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淨額 經營活動中使用的現金
截至2021年9月30日的9個月期間,運營活動中使用的淨現金約為180萬美元。我們的淨虧損 約為203萬美元,營運資本減少約119,000美元,但被約107,000美元的非現金折舊支出、約165,000美元的非現金利息支出和約47,000美元的基於股票的薪酬支出所抵消。 營運資本的變化主要是由於預付資產和其他流動資產增加了390,000美元,但增加的應計負債和 其他流動負債被281,169美元的增加所抵消。
截至2020年9月30日的三個月期間,運營活動中使用的淨現金約為354,000美元。我們有約614,000美元的淨虧損和約74,000美元的非現金利息收入,這與應付票據的折價和溢價攤銷有關 ,但被約111,000美元的非現金折舊支出,每個報告期所需的衍生權證負債重估約74,000美元的非現金虧損 ,以及營運資金減少約173,000美元所抵消。營運資金的變化 主要是由於應付帳款和關聯方應付款項的增加,被結算時收到的庫存增加85,000美元所抵消。
淨額 融資活動提供的現金
截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金約為330萬美元。收益 主要是由於在2021年6月和8月發行可轉換債券收到了450萬美元,支付了563,000美元的發行成本,大約393,000美元的遞延發行成本,以及支付了大約29萬美元的未償還票據 ,從而抵消了 。
截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金約為331,000美元。收益 主要歸因於我們的購買力平價貸款116,000美元,我們從發行B系列可贖回、可轉換優先股獲得的約61,000美元(扣除發行成本),以及認購2020年期票收到的約154,000美元。
最近 採用的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計,其中除其他外,就如何核算實體自有股權合同提供了指導。此ASU 消除了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計 ,這些合同目前由於特定結算條款而被計入衍生品 。此外,本ASU還修改了可能以現金或 股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。本ASU中的修正案在2023年12月15日或之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)對上市公司有效。允許提前採用,但不得早於從2020年12月15日開始的 財年。該公司選擇在2021年第一季度提前採用這一指導方針。 採用該準則對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計準則
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(主題815-40):發行人對某些修改的會計處理 或交換獨立股權-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。此更新中的修訂 適用於2021年12月15日之後的所有財年的所有實體,包括 這些財年內的過渡期。允許提前申請,包括在包括 過渡期在內的會計年度開始的過渡期內申請。公司目前正在評估該ASU的採用日期,以及採用該ASU將對其財務狀況和運營結果產生的影響(如果有) 。
關鍵會計政策和估算
我們的一些關鍵會計政策 要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。會計估計 如果同時滿足以下兩個標準,則被認為是關鍵的:(I)估計要求對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)合理地使用不同的估計, 或估計中合理可能發生的變化可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化或運營結果的列報產生重大影響 。
由於 是一家新興的成長型公司,我們已選擇加入新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。因此,我們的精簡合併財務報表可能無法與遵守 上市公司生效日期的公司的財務報表相比。
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基於股票的薪酬
我們基於股票獎勵的股票薪酬費用在授予日根據獎勵的公允價值(由收到的對價確定)或根據Black-Scholes期權定價模型計算的公允價值(以更容易衡量的為準)進行估算。Black-Scholes 定價模型需要各種高度判斷的假設,包括預期波動率和預期期限。預期波動率 是基於幾家類似上市公司在與獎勵預期條款相等的一段時間內的歷史股票波動率 ,因為我們沒有使用我們自己普通股波動率的交易歷史。為了估算預期期限,我們選擇了 簡化方法,即使用歸屬期限和合同期限的中點。本公司按直線法確認所需服務期內股票獎勵的補償成本 ,但對於歸屬 受業績里程碑約束的股票獎勵,費用將在里程碑可能實現 或業績條件達到後的隱含服務期內入賬。(B)本公司確認股票獎勵在必要服務期內的補償成本,然而,如果股票獎勵 受制於基於業績的里程碑,則該費用將在可能實現里程碑 或達到業績條件後的隱含服務期內記錄。如果Black-Scholes定價模型中使用的任何假設發生重大變化 ,則基於股票的薪酬支出在未來可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同
新興 成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或 修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期 不同,直到我們(I)不再是一家新興的 成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司相比。在我們仍是一家新興成長型公司期間,我們將延長過渡期用於任何其他新的或 修訂的會計準則。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(I)我們的第一個財年的最後一天(A)本次發行完成五週年 之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們 被視為大型加速申請者,這意味着截至前一年6月30日,我們非關聯公司持有的普通股市值超過了7億美元,(Ii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券。
我們 也是一家“規模較小的報告公司”,這意味着我們非附屬公司持有的股票市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.00億美元,在最近結束的財年,我們的年收入不到 1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入 低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,則我們在此次發行後可能繼續是一家規模較小的報告公司 。(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或者(Ii)我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續 依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司 ,我們可以選擇僅在Form 10-K的年報 中顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表,並且與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關 高管薪酬的披露義務
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職位 法案會計選舉
最近頒佈的就業法案規定,“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ,以遵守新的或修訂的會計準則。換言之,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們將在其他 上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。 因此,我們將在相關日期採用新的或修訂的會計準則。
我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明,我們不認為 已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 運營結果產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所需的信息 。
項目4.控制和程序
財務報告披露控制程序和內部控制變更評估
我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在適當的時間段內報告,並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給首席執行官 和首席財務官,以便及時討論所需的披露。我們在 的監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性 。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ,我們的信息披露控制程序和程序的設計和運行截至2021年9月30日是有效的。
由於 美國證券交易委員會適用於新上市公司的規則設定了一段過渡期,我們的管理層在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告之前,不需要評估我們財務報告內部控制的 有效性。因此,這份Form 10-Q季度報告沒有涉及我們對財務報告的 內部控制是否有任何變化。
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第 第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們有時會捲入法律訴訟,其結果可能無法確定。 訴訟結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要大量的管理時間,並導致大量資源的轉移。對於那些損失不可能且 可估量的法律事項,我們無法 估計合理可能的損失總額或範圍。我們有承保潛在損失的保險單,在這種承保範圍內是符合成本效益的。
我們 目前沒有參與任何法律訴訟。
第1A項。風險因素
有關潛在風險或不確定因素的討論,請參閲公司在美國證券交易委員會備案的註冊表 S-1(文件編號333-260029)中的“風險因素”。除以下規定外,此類註冊聲明中披露的風險 因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年11月15日,我們以每台10.00美元的價格完成了216萬台的首次公開募股(IPO)。在扣除承銷折扣和佣金之前,我們首次公開募股(IPO)的總收益為2160萬美元。我們向此次發售中的承銷商授予了45天的選擇權,可以向公司額外購買最多324,000股普通股和/或A類和/或A類認股權證和/或B類認股權證。承銷商部分行使上述選擇權,額外購買了324,000份A類認股權證和324,000份B類認股權證。本次發行中所有證券的發售和出售都是根據S-1表格中的登記聲明(第333-260029號文件)根據證券法進行登記的,該表格於2021年10月5日被美國證券交易委員會宣佈生效 。道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities,Inc.)擔任此次發行的承銷商。
根據規則424(B),我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化 。我們沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人, 支付給持有我們普通股10%或以上的人,或他們的聯繫人,或我們的關聯公司,除了在正常業務過程中支付給高級職員的工資 。在上述用途之前,我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、有息 債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
2021年12月15日,薪酬 董事會委員會將Jason Cook博士的年基本工資從每年20萬美元提高到22萬美元。
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項目6.展品
展品索引
展品 數 |
描述 | |
4.1 | A類認股權證表格(引用日期為2021年11月15日的表格8-K的附件4.1) | |
4.2 | 乙級授權書表格。(通過引用表格S-1文件第333-260029號的附件4.3併入) | |
4.3 | 認股權證代理協議格式。(通過引用表格S-1文件第333-260029號的附件4.4併入) | |
31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
32.1*(1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2*(1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
101.CAL** | SXRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展{BR}定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展{BR}演示鏈接庫文檔 |
* | 謹此提交。 |
(1) | 本合同附件32上的證明被視為 未根據《交易法》第18條的規定提交或以其他方式承擔該條款的責任。此類 證書不會被視為通過引用併入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
BlueJay Diagnostics,Inc.
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/{BR}尼爾·戴伊 | 首席執行官兼董事 | 2021年12月15日 | ||
尼爾·德伊(Neil{Br}Dey) | (首席執行官) | |||
/s/{BR}戈登兒童 | 首席財務官 | 2021年12月15日 | ||
戈登 個孩子 | (首席財務會計官) |
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