根據第424(B)(5)條提交的 

 註冊號333-251555

招股説明書副刊
(截至2021年1月7日的招股説明書)

13,006,614股普通股

購買最多21,569,454股普通股的預融資權證

認股權證將購買最多17,288,034股普通股

最多可持有38,857,488股普通股，作為此類預先出資的認股權證和認股權證的基礎

我們將向某些機構投資者發售13,006,614股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，通過此次發行，我們將以每股普通股和相當於每股0.3326美元的合併收購價，向某些機構投資者提供購買最多21,569,454股普通股的預融資權證(“預資資權證”)，以及購買最多17,288,034股普通股(“認股權證”)的認股權證。認股權證的每股行權價將為0.2701美元，即我們普通股在2021年12月13日的收盤價。

認股權證將可立即行使，並將於發行之日起五年屆滿。每一份預先出資的認股權證可行使一股普通股，行權價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。每份預籌資權證和隨行權證的合計收購價為0.3316美元(相當於普通股和隨行權證每股合計收購價減去0.001美元)。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的預融資認股權證和認股權證後可發行的普通股。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“XCUR”。預籌資金的權證或認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何這類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。2021年12月14日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股0.2531美元。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲從本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“分銷計劃”。

(1)包括本次發行總收益的7.5%的現金費用。此外，我們還同意支付安置代理的某些費用。有關我們將支付給配售代理的補償的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“分配計劃”。

(2)本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不使本次發售所發行的預付資助權證或認股權證的任何行使生效。

根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2021年12月16日左右交付，條件是滿足慣常的成交條件。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年12月14日。

目錄

關於本招股説明書增刊

這份日期為2021年12月14日的招股説明書附錄，以及隨附的日期為2021年1月7日的招股説明書，是S-3表格“擱置”登記聲明(第333-251555號文件)的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們證券的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的任何參考文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則日期較晚的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

本招股説明書附錄僅涉及在此次發行中向投資者發行高達1150萬美元的我們的證券。這些出售將根據與本次發售的投資者簽訂的證券購買協議的條款進行，其形式通過引用併入本招股説明書附錄中。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“Exicure”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指合併後的特拉華州公司Exicure，Inc.及其全資子公司。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此通過引用併入的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書副刊S-6頁開始的“風險因素”項下討論的投資我們證券的風險，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告及截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中的類似標題下討論的風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂內容作為參考併入本招股説明書副刊，以及我們的綜合財務報表和對這些文件的註釋。在做出投資決定之前。

公司概述

我們是一家發展階段的生物技術公司，基於我們的專利球形核酸(SNA)技術開發神經學和其他遺傳疾病的療法。我們相信，我們的專有SNA架構具有獨特的化學和生物特性，這可能會提供比其他核酸療法更好的優勢，並可能具有針對其他核酸療法通常無法解決的疾病的治療潛力。

我們的戰略是支持(I)開發針對神經病理性疼痛的SCN9A的臨牀前計劃，(Ii)繼續推進我們與Ipsen生物製藥有限公司的合作計劃，以開發針對亨廷頓病和安傑曼綜合徵的基於SNA的神經科學療法，(Iii)繼續推進我們與AbbVie的合作計劃，以開發基於SNA的脱髮疾病治療方法，以及(Iv)繼續研發其他未披露的候選治療產品。

最新發展-戰略重組

2021年12月10日，我們宣佈致力於一項計劃，結束我們的CAROTROLIMOD(AST-008)免疫腫瘤學計劃和我們用於治療Friedreich‘s共濟失調的XCUR-FXN臨牀前計劃。這項計劃將實施有效的裁員，到2022年1月，我們將交錯裁員約50%的現有員工，以及其他成本削減措施。我們預計在2022年3月31日之前完成該計劃的實施。

公司歷史和信息

我們於2017年2月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州60614，芝加哥，霍爾斯特德街2430N，我們的電話號碼是(847)6731700。我們的公司網站是www.iciuretx.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並非本招股説明書增刊的一部分，亦不應納入本招股説明書增刊內，亦不應視為本招股説明書增刊的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

此外，作為一家新興成長型公司，我們將不需要按照2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的要求，在未來的Form 10-K年度報告中提供關於我們財務報告內部控制的審計師證明報告。我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守首次受到管理層在提交截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告時對財務報告內部控制的評估，在我們失去新興成長型公司地位後的第一份Form 10-K年度報告提交之前，我們將不需要獨立註冊會計師事務所證明我們財務報告內部控制的有效性，而這可能要到2023年Form 10-K年度報告才能完成。

此外，我們也是一家較小的報告公司，根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

供品

本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年9月30日的88,108,543股已發行普通股為基礎，不包括截至該日期的已發行普通股：

·11,059,955股普通股，按加權平均行權價每股2.11美元行使已發行股票期權；

·546,625股普通股，可在授予和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後發行；

·根據我們的2017股權激勵計劃(2017 EIP)為未來發行預留2558,218股普通股；以及

·根據我們的2017年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行預留1100,791股普通股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息，包括本次發行後的流通股數量，反映和假設如下：

·根據我們的股權激勵計劃，於2021年10月1日至2021年11月12日發行12408股普通股；

·2021年11月12日之後不得行使未償還股票期權；以及

·2021年9月30日之後，我們的股權激勵計劃下的任何額外股權獎勵不會到期或被沒收。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節中的風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的那些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都通過引用併入本招股説明書中，因為這些風險因素可能會被我們根據“交易法”提交的文件不時修訂、補充或取代。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的小節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們普通股的價值。你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不有效地利用淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

你會立即感受到巨大的稀釋。

此次發行的每股發行價超過了本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在發行34,576,068股我們的普通股(或普通股等價物)和認股權證後，以每股0.3326美元的普通股(或普通股等價物)和相關認股權證的收購價購買最多17,288,034股我們的普通股，您將立即感受到每股0.1741美元的稀釋，即本次發售生效後，收購價0.3326美元與我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使未償還股票期權、行使未償還認股權證、歸屬未償還限制性股票單位或發行額外股本證券將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或認股權證，我們亦預計不會為預融資權證或認股權證發展市場。

我們不打算申請任何一種預融資權證或認股權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們也不期望該等預融資權證或認股權證發展市場。如果沒有活躍的市場，預籌資金的流動性

認股權證和認股權證將受到限制。此外，預融資認股權證和認股權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

這些權證具有投機性。

從發行開始的五年內，認股權證的持有者可以行使他們的權利收購我們的普通股，並支付每股0.271美元的行權價。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除認股權證或預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的認股權證及預籌資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，直至該等持有人行使其認股權證或預籌資權證並收購我們的普通股。

本次發售中提供的預融資權證和認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購我們普通股股份的權利，就認股權證而言，則是在有限的一段時間內獲得普通股的權利。具體地説，權證持有人可以在原始發行日期的五週年之前行使收購普通股的權利，並支付相當於每股0.271美元的行權價格，在該日期，任何未行使的權證將到期，沒有進一步的價值。預籌資權證的持有者可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.001美元的名義行權價。一旦行使預先出資的認股權證和認股權證，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們可能不會在行使認股權證或預先出資的認股權證時獲得任何額外資金。

每份認股權證和預籌資權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據認股權證或預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。因此，我們可能不會在行使認股權證或預付資金認股權證時獲得任何額外資金。

如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中引用的標題為“業務”、“風險因素”和“財務狀況和經營結果的管理討論與分析”的章節中找到，以及相應的修訂(如果適用)。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

·我們為業務和業務舉措提供資金的能力，包括成功實施戰略重組計劃和其他成本削減活動的能力；

·我們的現金是否充足，以及我們對現有資本資源將在多長時間內足以為我們的持續運營提供資金的估計；

·我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力；

·我們對費用、現金使用、未來現金需求的時間安排、持續虧損、未來收入(包括用於確定與我們的合作協議相關的收入確認的估計)以及資本需求(包括我們對額外融資需求的預期)的估計；

·我們對留住合格關鍵管理和技術人員能力的期望；

·我們對正在進行的新冠肺炎疫情的影響的預期，包括對臨牀試驗、患者登記和臨牀激活的預期中斷持續時間以及近期和長期的延遲、中斷或其他不利影響，監管審查、臨牀前研發或研發、合作與合作計劃的延遲，製造和供應鏈中斷，對醫療體系的不利影響和對全球經濟整體的幹擾，以及新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的整體影響。

·我們目前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、合作和夥伴計劃以及我們正在或可能進行的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；

·我們推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

·我們當前和未來的候選產品的監管申請的時間和可能性，包括任何研究新藥(IND)申請、研究藥品檔案(IMPD)、臨牀試驗申請(CTA)、新藥申請(NDA)或其他監管申請；

·我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

·我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果獲得批准)，以及我們候選產品的市場接受率和接受程度，包括可能從付款人那裏獲得的補償；

·根據此類合作的條款，我們依賴當前和未來的合作者來推進候選治療，包括獲得並保持監管批准和商業化的能力(如果獲得批准)；

·我們根據任何當前或未來的研究合作和許可協議或安排收到任何里程碑付款或特許權使用費的時間和時間；

·我們確定和開發治療其他疾病適應症的候選治療方案的能力；

·任何經批准的候選治療藥物的市場接受率和程度；

·任何已獲批准的候選治療藥物的商業化；

·針對我們的業務、技術和治療候選對象實施我們的業務模式和戰略計劃；

·我們有能力獲得和維護對我們的技術和候選治療藥物的知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；

·我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗；

·我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發和臨牀前試驗供應提供材料和部件，並進行製造；

·我們對根據2012年《快速啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)成為一家新興成長型公司的預期；

·政府法律法規的影響，以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的事態發展；以及

·我們對未來支出和額外融資需求的估計。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“考慮”等詞語來識別前瞻性陳述。和“正在進行的”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。您應參考本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。本招股説明書增刊中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書增刊之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於

新信息、未來事件或其他情況，除非法律另有要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息(如標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益約為1,020萬美元，並不包括隨後行使預融資認股權證或根據本次發售發售和發行的收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、產品開發和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中購買證券，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後提供的普通股的發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為590萬美元，或每股約0.0666美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施以每股0.3326美元的發行價出售本招股説明書補充部分提供的普通股、預籌資權證和認股權證後，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用並假設不行使認股權證或預融資權證，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為1,600萬美元，或每股約0.1585美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.0919美元，本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約0.1741美元，如下表所示：

截至2021年9月30日的已發行普通股數量不包括截至該日期的普通股數量：

·11,059,955股普通股，按加權平均行權價每股2.11美元行使已發行股票期權；

·546,625股普通股，可在授予和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後發行；

·在我們2017年的EIP下為未來發行預留2558,218股普通股；以及

·根據我們的ESPP為未來發行預留1100,791股普通股。

如果發行了額外的期權、限制性股票單位或其他可轉換證券，或者行使了未償還期權或認股權證，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券説明

我們正在發行普通股、認股權證和預先出資的認股權證。以下對我們的普通股、認股權證和預融資認股權證的描述概述了其中的重要條款和規定，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股、認股權證和預融資認股權證的重大條款。

普通股

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第12頁的“股本説明”。

認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受該認股權證條款的制約，並完全受該認股權證條款的限制，該認股權證的表格將作為我們目前的8-K表格報告的證物提交。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

持續期和行權價格。在此發售的每份認股權證的初始行權價為每股0.2701美元。該等認股權證可即時行使，並將於原定發行日期起計五年屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可運動性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。本次發行權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在認股權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其認股權證，並在本次發行結束時獲得認股權證相關的普通股。持有者(及其附屬公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有者將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在購買者選擇時為9.99%)。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨股數，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付現金支付，但只有在行使時本招股章程所屬的登記聲明並不有效，或招股章程不能向認股權證持有人發行普通股的情況下，方可進行這種無現金行使。(注：本招股説明書是招股説明書的一部分，本招股説明書是招股説明書的一部分，只有當招股説明書在行使時無效，或招股説明書不能用於向認股權證持有人發行普通股時)，持有人才可選擇收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨股數。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的股份。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基礎交易時，持有人將有權要求我們以Black Scholes價值回購其認股權證；然而，如果基礎交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按向公司普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的Black Scholes價值，獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，即向公司普通股持有人提供和支付的對價。在這種情況下，持有人將有權要求我們以Black Scholes價值回購其認股權證；然而，如果基礎交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)。

預資權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資金權證的條款的約束，並完全受預資金權證的條款的限制，其表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物提交。準投資者應仔細審閲預資資權證表格的條款及條文，以全面説明預資資權證的條款及條件。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，除了名義上剩餘的0.001美元行權價。預先出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，能夠實益擁有超過4.99%(或在選出持有人後，9.99%)的已發行普通股，從而有機會向本公司投資。這些認股權證可能會限制他們實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人後，實益擁有9.99%的已發行普通股)的能力

在不觸發他們的所有權限制的情況下，通過接受預先出資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)，並能夠行使他們的選擇權，在稍後的日期以這樣的名義價格購買預先出資的認股權證相關的股票。

持續期和行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價相當於每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發售中預資資權證的購買者可以選擇在發售定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使預資資權證，並在本次發售結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有者(及其附屬公司)不得行使預融資認股權證的任何部分，條件是持有者將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在購買者選擇時為9.99%)。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使預資金權證時向吾等支付現金支付。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預資金權證連同適當的轉讓文書可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

作為股東的權利。除非預資資權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如預資資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使Pre如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

配送計劃

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書提供的證券的報價。配售代理並無買賣任何該等證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的該等證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售該等證券。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理將無權約束我們。我們已經直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，這些機構投資者同意在此次發行中購買我們的證券。我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售本次發行的證券。

在此發售的證券預計將在2021年12月16日左右交付，條件是滿足慣常的成交條件。

我們已同意就與安置代理作為安置代理的活動有關或因其活動而引起的特定法律責任向安置代理作出賠償。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總毛收入7.5%的現金費用。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有證券，我們將向配售代理支付的每股現金費用和總現金費用，這些費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的證券有關。

(1)包括本次發行總收益的7.5%的現金費用。我們還同意向配售代理支付115,000美元的管理費(相當於本次發行總收益的1.0%)、42,500美元的非實報實銷費用、最高75,000美元的法律費用和自付費用，以及最高15,950美元的成交費用。吾等估計，除配售代理費外，吾等應付的發售總開支約為425,000元，其中包括若干法律費用及吾等已同意向獨家配售代理報銷的與本次發售有關的開支。

吾等已同意向配售代理支付相當於本次發售中現金補償的尾部費用，前提是在與代表的聘用協議終止或到期後的12個月期間，代表聯繫或介紹給我們的任何投資者在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

吾等已授予配售代理或其聯屬公司在本次發售完成後10個月內擔任本公司獨家財務顧問的權利，以擔任本公司任何債務的任何融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家配售代理，或任何公開發售、私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的募集融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

吾等已同意向配售代理及指定的其他人士就其聘書下與配售代理的活動有關或由其活動引起的某些責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和該法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

配售代理或其聯營公司未來可能會在日常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書增刊所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“XCUR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是7189218200。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP為我們傳遞。紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)是與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

專家

Exicure，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，經畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為會計和審計專家的授權，在此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.exicuretx.com.本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從美國證券交易委員會上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

·我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會；

截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會，截至2021年6月30日的財政季度報告於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會，截至2021年9月30日的財政季度報告於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月5日提交(僅涉及第5.02項)；2021年3月9日(僅涉及第5.02項)；2021年4月20日；2021年5月13日(僅涉及第5.02項)；2021年6月2日；2021年6月3日；2021年8月2日；2021年8月5日(僅涉及第8.01項)；2021年10月6日；和2021年12月10日(僅限於1.01、2.05、5.02、8.01和9.01)，僅限於該等報告中的信息已提交和未提供；以及

·在我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在首次提交註冊説明書之日期之後但在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但之前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索要文件的要求，請直接與Exicure，Inc.聯繫，地址：伊利諾伊州芝加哥霍爾斯特德街2430N，郵編：60614，電話：(8476731700)。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

招股説明書

最高150,000,000美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達150,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“XCUR”。2020年12月17日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.58美元。適用的招股説明書附錄將包含(如適用)在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋的證券(如果有)的任何其他上市信息。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充或任何相關自由寫作招股説明書，或本招股説明書第35頁所述通過引用併入本招股説明書的任何文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月7日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告中以及我們在隨後提交的文件中更新的最新的10-Q表格季度報告中類似的標題下所描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用被併入本招股説明書中。上述文件中描述的每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K年度報告及其任何修正案中引用的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

·我們對正在進行的新冠肺炎疫情的影響的預期，包括對臨牀試驗、患者登記和臨牀激活的預期中斷持續時間以及近期和長期的延遲、中斷或其他不利影響，監管審查、臨牀前研發或研發、合作與合作計劃的延遲，製造和供應鏈中斷，對醫療體系的不利影響和對全球經濟整體的幹擾，以及新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的整體影響。

·我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，包括我們對額外融資需求的預期；

·我們當前和未來的臨牀前研究、臨牀試驗、協作和合作計劃的啟動、時間、進度和結果，包括我們正在進行的臨牀試驗和任何針對卡洛託莫特(AST-008)或我們的任何候選產品的計劃中的臨牀試驗，以及我們追求的研究和開發計劃；

·我們推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

·我們當前和未來的候選產品的監管申請的時間和可能性，包括任何研究新藥(IND)申請、研究藥品檔案(IMPD)、臨牀試驗申請(CTA)、新藥申請(NDA)或其他監管申請；

·我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

·我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果獲得批准)，以及我們候選產品的市場接受率和接受程度，包括可能從付款人那裏獲得的補償；

·由於持續的新冠肺炎疫情，醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的分流；

·由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行、隔離或社會距離方案方面的限制，或因正在進行的新冠肺炎大流行而自願採用的旅行、隔離或社會距離方案，中斷了關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測；

·根據此類合作的條款，我們依賴當前和未來的合作者來推進候選治療，包括獲得並保持監管批准和商業化的能力(如果獲得批准)；

·臨牀試驗的現狀、開發時間表以及與監管機構就我們和我們的合作者正在開發的候選產品進行的討論；

·我們根據任何當前或未來的研究合作和許可協議或安排收到任何里程碑付款或特許權使用費的時間和時間；

·我們確定和開發治療其他疾病適應症的候選治療方案的能力；

·任何經批准的候選治療藥物的市場接受率和程度；

·任何已獲批准的候選治療藥物的商業化；

·針對我們的業務、技術和治療候選對象實施我們的業務模式和戰略計劃；

·我們有能力為我們的業務獲得額外資金；

·我們有能力獲得和維護對我們的技術和候選治療藥物的知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；

·我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗；

·我們依賴第三方供應和製造夥伴為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗供應提供材料和部件，並進行製造；

·我們對吸引和留住合格關鍵管理和技術人員能力的期望；

·我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的預期；

·關於我們內部控制的聲明；

·政府法律法規的影響，以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的事態發展；以及

·其他可能影響我們財務業績的因素。

您應參考本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

收益的使用

我們預計將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等可能授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述者外，我們目前打算將出售在此提供的證券的淨收益(如果有的話)用於推進我們候選產品的開發、為研究和開發提供資金、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，以及用於額外的業務發展活動和營運資金以及其他一般公司目的。吾等將在適用的招股章程、副刊或免費撰寫的招股説明書中，列明我們擬用於出售根據招股説明書副刊或免費撰寫而出售的任何證券所得的淨收益。

招股説明書。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

股本説明

以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

普通股

投票權

普通股的每位持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上為每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。持有本公司當時所有已發行股份中至少三分之二(662/3%)投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，這將需要持有者投贊成票，以修訂或廢除我們修訂和重述的章程，並修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，包括關於分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、採取的行動的條款，這些條款將被要求修改或廢除我們的修訂和重述的公司章程，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、採取的行動有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行優先股的優先分配權。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制。任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

·最高股數；

·股份的指定；

·年度股息率(如果有的話)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股息支付日期，以及股息是否將是累積的；

·價格以及贖回的條款和條件(如果有)，包括由我們或持有人選擇的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或溢價；

·清算優先權(如有)，以及在清算、解散或結束我們的事務時積累的任何股息；

·任何償債基金或類似的規定，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和規定；

·轉換或交換任何其他類別的股票、任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他相同類別的系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件(如有的話)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如有)；

·投票權；以及

·任何或所有其他優惠和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。

特拉華州一般公司法，或DGCL，這是我們公司所在州的法律，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

註冊權

關於根據Max-1、Max-1 Acquisition Sub，Inc.和Exicure OpCo之間的合併重組協議和計劃於2017年9月26日完成的合併，以及2017年我們的普通股定向增發發行(根據該協議，配售代理獲得認股權證購買總計413,320股我們的普通股)，我們與Exicure OpCo的持有人、我們的合併前股東以及該2017年定向增發中的投資者和配售代理簽訂了登記權協議。其中要求我們向美國證券交易委員會提交一份“轉售”登記聲明，涵蓋在合併前已發行的Exicure OpCo所有股權證券轉換後發行的普通股股份，以及我們的合併前股東持有的普通股股份、2017年定向增發發行的普通股股份以及因行使2017年定向增發相關認股權證而發行的普通股股份，自2017年定向增發最終結束起60個歷日內。2017年11月28日，根據該登記權協議，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，並於2018年2月6日被美國證券交易委員會宣佈生效，登記由2020年6月8日該初步招股説明書中點名的出售股東轉售至多39714,143股我們的普通股。註冊權協議進一步要求我們保存招股説明書構成其一部分的註冊説明書，有效期為五年，自2018年2月6日起，或直至所有

本公司要求登記的股份已轉讓給登記權利協議規定的某些經點算允許受讓人以外的其他人。

2018年8月22日，作為私募交易的一部分，我們與幾家認可投資者簽訂了認購協議，根據協議，我們同意以每股4.50美元的收購價發行和出售總計4889,217股普通股，為公司帶來約2200萬美元的毛收入。關於該等定向增發交易，吾等與本次定向增發的投資者訂立了一份登記權協議，要求吾等自定向增發最終結束之日起30個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋定向增發發行的普通股股份的《轉售登記説明書》。2018年9月21日，根據註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，該S-1表格於2018年10月5日被美國證券交易委員會宣佈生效，登記由2020年6月8日該初步招股説明書中點名的出售股東轉售至多5,034,683股我們的普通股。登記權協議進一步要求吾等保存招股説明書構成其一部分的登記説明書，有效期為三年，自2018年10月5日起生效，或直至吾等要求登記的所有股份均已轉讓給登記權協議項下的某些經點算許可受讓人之日為止。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票，即(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“利益股東”定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有或是公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定利益股東地位之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

公司註冊證書修訂及附例修訂及修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也會使另一方通過更換我們的董事會來控制我們變得更加困難。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

這些規定包括以下內容。

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。有關設立分類董事會的規定，可防止取得本公司大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對本公司董事會的控制權，直至收購方取得控股權之日之後的第二次年度股東大會。董事會保密條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，並可能增加現任董事保住職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有我們所有流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。董事的分類，再加上罷免董事的限制，使股東更難改變董事局的組成。

沒有股東的書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許我們的股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。如果沒有書面同意的股東行動，控制我們大部分股本的股東將無法在沒有召開股東大會的情況下修訂和重述我們的修訂和重述的章程或罷免董事。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列任何類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：代表我們提起的派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟、根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司註冊證書，或任何聲稱受內部事務原則管轄的索償的訴訟，均受衡平法院管轄，在每一案件中，本條文不適用於為強制執行1934年“證券交易法”(經修訂)所設定的責任或責任而提起的訴訟，或由衡平法院以外的法院或法院擁有專屬司法管轄權或無標的物管轄權的任何其他索償。此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)賦予聯邦法院和州法院對所有證券法訴訟的同時管轄權。相應地，, 州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，任何購買或以其他方式取得本公司普通股任何股份權益的人士，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的這項規定。這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬法院條款在任何訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的公司祕書召開，並在我們董事會的指示下，由我們的董事會多數成員通過決議。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，股東不能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、總裁或首席執行官認為應該考慮這一問題或等到下一次年度會議滿足通知要求的情況下，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮一項建議，而不是反對我們的董事會的反對意見。在此之前，我們的股東不能通過召開股東特別會議的方式迫使股東考慮一項提議，只要提出要求的人滿足通知要求，就不能在董事會多數成員、我們的董事會主席、總裁或首席執行官認為應該考慮這一問題的時間之前召開一次特別股東會議。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換我們董事會的提議也可能推遲到下一次年度會議。

股東提案

我們修訂和重述的章程為提交給我們股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括為選舉我們的董事會成員而提出的提名人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議，或者由我們的董事會或在董事會的指示下提交給會議的建議。此外，在年度會議上，股東只能考慮由我們的董事會或在董事會的指示下在會議前提出的提名。股東亦可考慮一名在發出通知及會議時為股東的人士提出的建議或提名，此人有權在大會上投票，並已在各方面遵守我們修訂及重述的附例的通知要求。修訂和重述的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或關於在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力。然而，我們修訂和重述的附例可能會產生這樣的效果，即在適當的情況下，禁止在會議上進行某些事務。

沒有遵循程序。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

提前通知規定

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對我們租船文件的修改

對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的過半數流通股和有權對其投票的每個類別的過半數流通股的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修改除外。我們修訂和重述公司註冊證書的獨家論壇和要求必須得到持有我們當時已發行的所有股本中至少三分之二投票權的持有者的贊成票，該持股人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的章程可以通過授權董事的多數贊成票進行修訂，但必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過有權就修正案投票的流通股過半數的贊成票進行修訂，作為一個類別一起投票；但除法律或本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的任何類別或系列本公司股票的持有人的投票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司股本全部已發行股份中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

非指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是

718-921-8200。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“XCUR”。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將發行優先契約或附屬契約下的債務證券，我們將與適用契約中指定的受託人訂立這些契約。如果我們提供優先債務證券，我們將根據優先契約發行它們。如果我們發行次級債務證券，我們將以次級債券的形式發行它們。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。這些契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們指的是高級契約或附屬契約(視何者適用而定)，我們亦指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回條款所規定的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

·任何和所有條款(如果適用)，涉及該系列債務證券的任何拍賣或再營銷，以及我們對此類債務證券義務的任何擔保，以及與營銷該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或證券的託管人；

·如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在申報加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

·有關證券的違約事件的增加或改變，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何改變；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或修改與契約清償和解除有關的規定；

·在根據該契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向任何不是聯邦税收目的的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金之外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的利息分期付款，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券都將到期並應支付；

但是，按照任何附加契約的條款有效延長該債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的違約；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，而受託人或持有人的未償還債務證券的本金總額至少為適用系列的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·規定除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券提供無證明的債務證券；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這些新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確立上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格認定的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

·延長任何系列債務證券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

·降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·以信託形式持有付款；

·追回受託人持有的多餘資金；

·賠償和賠償受託人；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格及認股權證表格，列出認股權證條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將從吾等向美國證券交易委員會提交的報告中參考併入認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，該等表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款及條文摘要須受認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書補充資料中，我們將描述正在發售的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

·就購買普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)，或因清算、解散或清盤而獲得付款，或行使投票權(如有)；或

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的付款，或執行適用契約中的契諾。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，以及收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理證券支付和通知；

·是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·如果未來允許的話，你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有者；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人簿記系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

·如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

·在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在出售時可在其上上市、報價或交易此類證券；和/或

·納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他期權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何

給予經銷商的折扣或優惠，或轉售給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

凡屬納斯達克合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，依照M規則第103條的規定，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律問題將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Exicure，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到採用財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)主題842租賃。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.iciuretx.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用方式納入本招股書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股書中引用納入的文件，2019年7月30日前向美國證券交易委員會備案的文件，美國證券交易委員會檔案號為000-55764；2019年7月30日及之後向美國證券交易委員會備案的文件，其檔案號為001-39011。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

·截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會；

·我們分別於2020年5月14日、2020年8月12日和2020年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；

·從我們於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們於2020年3月3日、2020年3月5日、2020年3月30日、5月14日、6月8日、6月9日、6月16日、8月12日、9月16日、9月18日、10月1日和11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息為限；以及

·我們於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而對其進行的任何進一步修改或提交的報告。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在首次提交註冊説明書之日期之後但在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但之前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Exicure，Inc.

注意：祕書

北霍爾斯特德大街2430號

芝加哥，IL 60614

(847) 673-1700

13,006,614股普通股

購買最多21,569,454股普通股的預融資權證

認股權證將購買最多17,288,034股普通股

最多可持有38,857,488股普通股，作為此類預先出資的認股權證和認股權證的基礎

招股説明書副刊

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H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

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2021年12月14日