美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K{BR}
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月12日
哈雷-戴維森公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 威斯康星州 | 1-9183 | 39-1382325 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號，郵編：53208
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(414) 342-4680
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | 小豬 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2021年12月12日(生效日期)，哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)，威斯康星州公司(H-D)，AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，LW EV Holdings，Inc.(ZF HoldCo，Yo，截至業務合併結束時，The Company)，LW EV合併子公司，Inc.，特拉華州2021年(業務合併協議)。現提交這份表格8-K的當前報告，以描述商業合併協議和相關協議的重要條款，這些條款在此提交，如附件所示。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
企業合併協議
業務合併協議及其擬進行的交易(業務合併)均由H-D、HoldCo、Merge Sub和ABIC各自的董事會以及LiveWire的唯一成員 批准。
企業合併
業務合併協議規定了業務合併，其中包括完成以下 交易：(A)在業務合併結束前至少一天，ABIC將進行本土化以成為特拉華州公司，與此相關，ABIC的所有已發行普通股將轉換為本地化ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，ABIC的每份已發行認股權證將轉換為認股權證，以獲得一份認股權證。(B)在合併結束前至少一天，ABIC將進行本土化，成為特拉華州的一家公司，與此相關，ABIC的所有已發行普通股將轉換為本地化ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，ABIC的每股流通權證將轉換為認股權證，以獲得一份認股權證(B)在 截止日期之前，H-D和LiveWire將在截止日期完成LiveWire業務和分離協議中考慮的其他交易的分離，分離協議由H-D和LiveWire完成，日期為截止日期；(C)在交易結束日之前，合併子公司將與ABIC合併並併入ABIC，ABIC將作為HoldCo的直接全資子公司繼續存在，而HoldCo將繼續作為合併中的上市公司，馴化ABIC的每股普通股將轉換為持有者的權利，獲得HoldCo的一股普通股(面值0.0001美元) (DBHoldCo普通股)；(##*_)(D)在成交之日，ElectricSoul，LLC(公司股權持有人)、特拉華州一家有限責任公司和H-D的子公司 應完成交易所(定義見業務合併協議)，據此，HoldCo將從公司股權持有人手中收購，公司股權持有人應將LiveWire(公司股權)和公司股權的所有會員 權益轉讓、轉讓和交付給HoldCo, 1.61億股HoldCo普通股，並有權在未來獲得最多1250萬股HoldCo普通股(賺取股份)。在完成 業務合併後，Holdco將繼續作為上市公司，其股票在紐約證券交易所交易，股票代碼是LVW。
商業合併協議還規定，某些額外的輔助協議將在交易完成時簽訂，包括但不限於，HoldCo和H-D之間的登記權協議，HoldCo和H-D之間的税務協議，Harley-Davidson Motor Company Group，LLC和LiveWire之間的合同製造協議，HoldCo和H-D之間的過渡服務協議，以及HoldCo和H-D之間的主服務協議。
考慮事項
根據業務合併協議的條款，業務合併中將支付的總對價來自 總交易權益價值1,770,000,000美元，按其中更具體的規定，在HoldCo普通股的現金和股票之間分攤。
H-D後盾和私募
根據業務合併協議，H-D已承諾提供後盾機制( 後盾機制)，根據該機制，H-D已同意認購HoldCo普通股，為ABIC股東與業務合併相關的贖回提供資金，總金額最高可達1億美元。
H-D還承諾在完成業務合併的同時購買合計 10,000,000股HoldCo普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為100,000,000美元，但須滿足(或豁免)H-D的成交條件(不包括最低可用現金(定義見業務合併協議條件) )。
陳述及保證、契諾
業務合併協議各方就 自身進行此類交易的慣例陳述和擔保。根據“企業合併協議”作出的陳述和擔保將在交易結束後失效。此外，企業合併協議的各方同意受此類交易的慣例的某些契約的約束。根據“企業合併協議”訂立的契諾一般不會繼續生效，但根據其條款須在 結束後全部或部分履行的某些契諾和協議將根據“企業合併協議”的條款繼續有效。
各方義務的條件
企業合併的完成取決於有關各方滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(A)ABIC股東批准和採納企業合併協議及其預期的交易，(B)根據經修訂的1933年證券法(證券法)宣佈註冊聲明(定義見下文)生效，(C)根據Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法規定的適用等待期到期或終止。 (D)沒有任何法律或政府命令或其他法律限制或禁止阻止企業合併的完成，(E)將與企業合併相關發行的HoldCo普通股股份 已獲準在紐約證券交易所上市，(F)ABIC擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)，(F)ABIC在合併後仍有至少5,000,001美元的淨有形資產(根據經修訂的 證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)(G)自2021年9月26日以來未有對公司產生重大不利影響(定義見業務合併協議)且該影響仍在繼續，及(H)可用現金(定義見業務合併協議)的 金額不得少於270,000,000美元。
終端
在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止， 除其他情況外，包括(A)經H-D和ABIC雙方書面同意，(B)在(I)ABIC為批准企業合併(及相關事項)而召開的股東大會上未獲得ABIC股東批准的情況下，(B)H-D或ABIC未能獲得股東批准的情況下，或(Ii)在2022年9月30日或之前未完成交易的情況下，條件是： 如果行使方實質性違反了其在企業合併協議項下的陳述、保證、契諾或協議，則任何一方均不能享有該終止權利；以及(C)如果ABIC尚未獲得股東批准，則在修改建議(企業合併協議中的定義)後十(10)個工作日內，H-D將不再享有該終止權利。(C)如果ABIC股東尚未獲得ABIC股東的批准，則由H-D在修改建議書(定義見企業合併協議)後的十(10)個工作日內終止其聲明、保證、契諾或協議。
企業合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文，前述對企業合併協議的描述通過引用對其全文進行了限定。企業合併協議包含以下聲明、擔保和契諾：
自業務合併協議之日或其他特定日期起，雙方相互簽署協議。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露明細表進行了重要修改，這些明細表沒有公開提交，並遵守與一般適用於 股東的標準不同的重大合同標準，用於在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。H-D不認為這些時間表包含對 投資決策至關重要的信息。
長期合作協議
關於業務合併協議的簽署，2021年12月12日，LiveWire與光洋汽車股份有限公司(Kymco)簽訂了一項長期 合作協議(合作協議)，自業務合併結束時生效。合作協議的初始期限為十年 (10)年。
Livewire正在尋求與Kymco合作，通過利用雙方在電動汽車產品設計、開發、製造和 分銷方面的能力，加快兩輪和其他電動汽車的開發，並探索電動汽車市場的進一步商機。根據合作協議條款，LiveWire同意以各種身份與Kymco合作，包括Kymco參與LiveWire的Slayer動力系統 和所有采用Slayer動力系統的兩輪產品的合同製造。其他預期的合作領域包括Ionex、Noode、充電基礎設施、技術支持以及某些其他電動汽車產品的分銷。
合作協議的前述描述受 合作協議全文的約束和限定，該全文作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。
管道融資(私募)
關於業務合併協議和合作協議的簽署，ABIC和HoldCo與Kymco和Kymco集團的某些成員(統稱為PIPE投資者)簽訂了投資 協議(投資協議)。
根據投資協議，PIPE投資者同意認購和購買，ABIC和HoldCo同意在截止日期以每股10.00美元的收購價向該等投資者發行和出售合計10,000,000股Holdco普通股，總收益為100,000,000美元(PIPE融資)。
PIPE融資的結束取決於業務 合併的基本同步完成。投資協議規定，HoldCo將授予管道投資者在管道融資方面的某些慣常註冊權。
前述對投資協議和管道融資的描述受《投資協議格式》全文(作為附件10.2所附的《投資協議格式》全文)的約束和限定，其條款通過引用併入本文。
保薦函協議
在簽署業務合併協議時，H-D、HoldCo、LiveWire、AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司(保薦人)和ABIC的某些 高級管理人員和董事簽訂了特定的信函協議(保薦人信函協議)。保薦人函件協議的條款規定(其中包括)(I)保薦人應沒收及/或轉讓合共2,000,000股面值0.0001美元的ABIC(保薦人股份) 至2,000,000股B類普通股(保薦人股份)及(Ii)H-D可能有責任轉讓H-D擁有的一定數量的 HoldCo普通股，每種情況下H-D均有責任轉讓。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於業務合併，HoldCo和ABIC打算以表格 S-4(可不時修訂，註冊説明書)作為共同註冊人提交註冊説明書，其中包括ABIC 的初步委託書/招股説明書和HoldCo的初步招股説明書，在註冊説明書宣佈生效後，ABIC將向ABIC的股東郵寄與業務合併有關的最終委託書/招股説明書。註冊説明書(包括其中包含的委託書/招股説明書)在被美國證券交易委員會宣佈生效時，將包含有關業務合併的重要信息，以及將在為批准業務合併而召開的 股東大會上表決的其他事項(及相關事項)。本8-K表格中的當前報告並不包含有關業務合併和其他 事項的所有應考慮的信息，也不打算為任何投資決定或與此類事項有關的任何其他決定提供依據。H-D、HoldCo和ABIC還可以向美國證券交易委員會提交有關 業務合併的其他文件。建議ABIC股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與業務合併相關的最終委託書/招股説明書和其他文件 ，因為這些材料將包含有關H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和業務合併的重要信息。
當最終委託書/招股説明書和其他有關業務合併的材料可用時，將郵寄給ABIC 股東，以確定就業務合併進行投票的記錄日期。股東還可以獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及ABIC通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，或通過直接向開曼羣島大開曼羣島KY1-1102開曼羣島郵政信箱1093號板球廣場提出請求的方式獲得該公司的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及 美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。
參與徵集活動的人士
H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與業務合併相關的ABIC股東委託書徵集 的參與者。ABIC股東和其他利益相關者可以免費獲得有關ABIC董事和高級管理人員的更詳細信息。他們在ABIC的權益描述包含在ABIC於2021年10月1日的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書以及ABIC隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。有關根據美國證券交易委員會規則 可被視為參與向ABIC股東徵集與業務合併相關的委託書以及將在ABIC股東大會上表決的其他事項的人員的信息，將在業務合併的註冊 説明書中列出(如果有)。有關與企業合併相關的委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在 HoldCo和ABIC打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿可能包含 1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義的若干前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關H-D、LiveWire或ABIC可能或假設的未來運營結果、 業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管效果的信息，包括業務合併是否會為股東帶來回報。這些前瞻性 陳述基於H-D、LiveWire或ABIC管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的許多假設。如果在本通信中使用 ，則使用的詞彙包括：估計、預測、預計、預期、預測、預測、計劃、意圖、相信、尋求、 、可能、將、應該、未來、建議及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性的 陳述。
這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在H-D、LiveWire或ABIC管理層的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和
其他重要因素包括但不限於：(A)發生可能導致有關企業合併的談判和任何後續最終協議終止的任何事件、變更或其他情況；(B)在宣佈企業合併和與此相關的任何最終協議後，可能對H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(C)由於未能獲得ABIC股東的批准，無法獲得完成業務合併的融資或滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併；(D)由於適用的法律或法規，或作為獲得業務合併的監管批准的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變更；(E)在業務合併完成後，能夠滿足適用的證券交易所上市標準；(E)在業務合併完成後，能夠滿足適用的證券交易所上市標準；(D)由於適用的法律或法規，或作為獲得業務合併的監管批准的條件，業務合併的擬議結構可能發生變化；(E)在完成業務合併後，能夠滿足適用的證券交易所上市標準；(F)無法完成業務合併協議及相關協議所設想的私募交易或後盾安排(視情況而定)；(G)由於本文所述交易的宣佈和完成，業務合併可能擾亂LiveWire或其子公司目前的計劃和運營的風險；(H)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭、LiveWire的增長和管理能力等影響(I)與企業合併有關的成本；(J)適用法律或法規的變化，包括法律或法規的發展(包括, 但不限於會計方面的考慮)，這可能導致ABIC需要重述其歷史財務報表，並導致業務合併的時間出現不可預見的延遲，並對ABIC證券的交易價格和業務合併對投資者的吸引力產生負面影響；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(L)H-D執行其業務計劃和戰略的能力，包括HARA(M)LiveWire對開支和盈利能力的估計 以及(N)ABIC最終招股説明書中不時指出的其他風險和不確定因素，包括其中的風險因素，以及H-D、HoldCo或ABIC提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性 聲明，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保證LiveWire或ABIC將實現其預期。
沒有要約或邀約
此 溝通涉及LiveWire和ABIC之間擬議的業務合併。本表格8-K的當前報告並不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，在任何司法管轄區內，如果在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、出售或交換將是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。作為本表格8-K的一部分，提供了以下展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2021年12月12日，由哈雷-戴維森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings，Inc.、LW EV Merge Sub，Inc.和LiveWire EV LLC簽署。 | |
| 10.1* | 長期合作協議，日期為2021年12月12日，由LiveWire EV，LLC和光陽汽車有限公司簽署。 | |
| 10.2 | 投資協議格式。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。H-D同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的複印件。 |
| * | 根據規則 S-K第601(B)(10)(Iv)項，本附件的部分內容已被省略。應美國證券交易委員會的要求，H-D同意向其提供未經編輯的本展品副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 哈雷-戴維森公司 | ||||||
| 日期：2021年12月15日 | /s/保羅·J·克勞斯 | |||||
| 保羅·J·克勞斯 | ||||||
| 祕書 | ||||||
附件2.1
執行版本
業務 合併協議
和合並計劃
隨處可見
AEA-Bridge Impact Corp.
LW EV控股公司
LW EV合併SUB，Inc.
Livewire EV，LLC
和
哈雷-戴維森公司
日期為2021年12月12日
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第1條 |
| |||||
| C某件事 D定義 |
| |||||
| 第1.1條。 |
定義 | 4 | ||||
| 第1.2節。 |
施工 | 20 | ||||
| 第1.3節。 |
知識 | 21 | ||||
| 第1.4節。 |
公平調整 | 22 | ||||
| 第2條 |
| |||||
| E交換; A綠色協定 和 P局域網 的 M厄格先生 |
| |||||
| 第2.1條。 |
合併 | 22 | ||||
| 第2.2條。 |
關閉；合併生效時間 | 23 | ||||
| 第2.3條。 |
交易所 | 23 | ||||
| 第2.4條。 |
結賬交付成果 | 23 | ||||
| 第2.5條。 |
管理文件 | 25 | ||||
| 第2.6條。 |
董事及高級人員 | 25 | ||||
| 第2.7條。 |
管道投資 | 25 | ||||
| 第2.8條。 |
賺取收益 | 26 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| E影響 的 T他 T轉折點(RANSACTIONS) 在……上面 C資本 S觸碰 和 E質量 A病房 |
| |||||
| 第3.1節。 |
合併中的證券轉換 | 28 | ||||
| 第3.2節。 |
合併交易程序 | 28 | ||||
| 第3.3條。 |
國產化SPAC認股權證 | 29 | ||||
| 第3.4條。 |
交換對價 | 29 | ||||
| 第3.5條。 |
扣繳 | 29 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 REGARDING 這個 L伊夫W憤怒 B有用性 |
| |||||
| 第4.1節。 |
組織 | 30 | ||||
| 第4.2節。 |
Livewire實體 | 30 | ||||
| 第4.3節。 |
兩個當局 | 31 | ||||
| 第4.4節。 |
沒有衝突 | 31 | ||||
| 第4.5條。 |
政府當局；異議 | 32 | ||||
| 第4.6條。 |
公司的資本化 | 32 | ||||
| 第4.7條。 |
子公司的資本化 | 33 | ||||
| 第4.8條。 |
保險 | 34 | ||||
| 第4.9條。 |
財務報表 | 34 | ||||
| 第4.10節。 |
未披露的負債 | 35 | ||||
| 第4.11節。 |
訴訟和訴訟程序 | 35 | ||||
| 第4.12節。 |
法律合規性 | 36 | ||||
| 第4.13節。 |
合同；無違約 | 36 | ||||
i
| 第4.14節。 |
材料供應商 | 38 | ||||
| 第4.15節。 |
公司福利計劃 | 39 | ||||
| 第4.16節。 |
勞動關係；員工 | 41 | ||||
| 第4.17節。 |
税費 | 43 | ||||
| 第4.18節。 |
經紀人手續費 | 45 | ||||
| 第4.19節。 |
牌照及許可證 | 45 | ||||
| 第4.20節。 |
資產的所有權和充足性 | 46 | ||||
| 第4.21節。 |
不動產 | 46 | ||||
| 第4.22節。 |
知識產權 | 47 | ||||
| 第4.23節。 |
隱私與網絡安全 | 48 | ||||
| 第4.24節。 |
環境問題 | 49 | ||||
| 第4.25節。 |
沒有變化 | 50 | ||||
| 第4.26節。 |
反腐敗和反洗錢合規 | 50 | ||||
| 第4.27節。 |
制裁與國際貿易遵從性 | 51 | ||||
| 第4.28節。 |
提供的信息 | 52 | ||||
| 第4.29節。 |
沒有額外的陳述或擔保 | 52 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 的空間 |
| |||||
| 第5.1節。 |
SPAC組織 | 52 | ||||
| 第5.2節。 |
兩個當局 | 53 | ||||
| 第5.3條。 |
沒有衝突 | 53 | ||||
| 第5.4節。 |
附屬公司 | 54 | ||||
| 第5.5條。 |
訴訟和訴訟程序 | 54 | ||||
| 第5.6條。 |
美國證券交易委員會備案文件 | 54 | ||||
| 第5.7條。 |
內部控制；上市；財務報表 | 55 | ||||
| 第5.8條。 |
政府當局；異議 | 56 | ||||
| 第5.9條。 |
信託帳户 | 56 | ||||
| 第5.10節。 |
投資公司法；就業法案 | 57 | ||||
| 第5.11節。 |
沒有變化 | 57 | ||||
| 第5.12節。 |
沒有未披露的負債 | 57 | ||||
| 第5.13節。 |
空格的大寫 | 58 | ||||
| 第5.14節。 |
經紀人手續費 | 59 | ||||
| 第5.15節。 |
負債 | 59 | ||||
| 第5.16節。 |
税費 | 59 | ||||
| 第5.17節。 |
商業活動 | 61 | ||||
| 第5.18節。 |
紐交所上市；證券登記 | 61 | ||||
| 第5.19節。 |
註冊聲明、代理聲明和代理聲明/註冊聲明 | 62 | ||||
| 第5.20節。 |
沒有外部依賴 | 62 | ||||
| 第5.21節。 |
關聯交易 | 63 | ||||
| 第5.22節。 |
員工事務 | 63 | ||||
| 第5.23節。 |
沒有額外的陳述或擔保 | 63 | ||||
II
| 第六條 |
| |||||
| REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 的 H年長的CO 和 M厄格先生 SUB |
| |||||
| 6.1節。 |
公司組織 | 64 | ||||
| 第6.2節。 |
法團成立證書及附例 | 64 | ||||
| 第6.3節。 |
大寫 | 64 | ||||
| 第6.4節。 |
與本協議相關的權限 | 65 | ||||
| 第6.5條。 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 65 | ||||
| 第6.6條。 |
COMP | 66 | ||||
| 第6.7條。 |
董事會批准；需要投票。 | 66 | ||||
| 第6.8條。 |
沒有控股公司或合併子公司以前的操作；關閉後的操作 | 67 | ||||
| 第6.9條。 |
沒有負債 | 67 | ||||
| 第6.10節。 |
經紀人手續費 | 67 | ||||
| 第6.11節。 |
提供的信息 | 67 | ||||
| 第6.12節。 |
税費 | 68 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的HD{BR}和 T他 COMPANY |
| |||||
| 第7.1節。 |
LiveWire業務的開展 | 68 | ||||
| 第7.2節。 |
檢查 | 72 | ||||
| 第7.3條。 |
編制和交付額外的公司財務報表 | 73 | ||||
| 第7.4節。 |
股東訴訟 | 74 | ||||
| 第7.5條。 |
賠償和保險 | 74 | ||||
| 第7.6條。 |
分離 | 75 | ||||
| 第7.7條。 |
房屋署不予徵集 | 75 | ||||
| 第7.8條。 |
房屋署的資助責任 | 76 | ||||
| 第7.9條。 |
過渡服務協議 | 77 | ||||
| 第8條 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的空間 |
| |||||
| 第8.1條。 |
信託帳户 | 77 | ||||
| 第8.2節。 |
無空格徵集 | 77 | ||||
| 第8.3條。 |
SPAC的業務行為 | 78 | ||||
| 第8.4條。 |
檢查 | 79 | ||||
| 第8.5條。 |
SPAC公開備案 | 80 | ||||
| 第8.6條。 |
股東訴訟 | 80 | ||||
| 第8.7節。 |
馴化 | 80 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| COVENANTS OVENANTS 的 H年長的CO 和 M厄格先生 SUB |
| |||||
| 第9.1條。 |
控股公司與兼併業務的子行為 | 81 | ||||
三、
| 第十條 |
| |||||
| J油膏 COVENANTS OVENANTS |
| |||||
| 第10.1節。 |
向政府主管部門提交的文件 | 82 | ||||
| 第10.2節。 |
委託書/註冊書的編制；股東大會和批准 | 83 | ||||
| 第10.3節。 |
對交易的支持 | 86 | ||||
| 第10.4節。 |
税務事宜 | 87 | ||||
| 第10.5條。 |
第16條有關事宜 | 89 | ||||
| 第10.6條。 |
商業上合理的努力；進一步的保證 | 89 | ||||
| 第10.7條。 |
員工事務 | 90 | ||||
| 第10.8節。 |
證券上市及退市 | 90 | ||||
| 第10.9條。 |
認購協議 | 91 | ||||
| 第10.10節。 |
保密性 | 91 | ||||
| 第10.11條。 |
合作 | 92 | ||||
| 第10.12節。 |
治理事項 | 92 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| C條件 至 OBLIGIGIONS |
| |||||
| 第11.1條。 |
房屋署、太古地產及本公司的義務條件 | 92 | ||||
| 第11.2條。 |
空間義務的條件 | 93 | ||||
| 第11.3條。 |
房屋署及公司義務的條件 | 94 | ||||
| 第11.4條。 |
條件的挫折感 | 96 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
|
T火化/E效率 |
| |||||
| 第12.1條。 |
終端 | 96 | ||||
| 第12.2條。 |
終止的效果 | 97 | ||||
| 第十三條 |
| |||||
| MISCELANEOUS(ISCELANEUS) |
| |||||
| 第13.1條。 |
信託賬户豁免 | 98 | ||||
| 第13.2條。 |
棄權 | 99 | ||||
| 第13.3條。 |
通告 | 99 | ||||
| 第13.4條。 |
賦值 | 100 | ||||
| 第13.5條。 |
第三者的權利 | 100 | ||||
| 第13.6條。 |
費用 | 100 | ||||
| 第13.7條。 |
治國理政法 | 101 | ||||
| 第13.8條。 |
標題；對應項 | 101 | ||||
| 第13.9條。 |
公司和SPAC披露信函 | 101 | ||||
| 第13.10條。 |
整個協議 | 101 | ||||
| 第13.11條。 |
修正 | 102 | ||||
| 第13.12條。 |
宣傳 | 102 | ||||
| 第13.13條。 |
可分割性 | 102 | ||||
四.
| 第13.14條。 |
司法管轄權；放棄陪審團審判 | 102 | ||||
| 第13.15條。 |
執法 | 103 | ||||
| 第13.16條。 |
非資源 | 103 | ||||
| 第13.17條。 |
陳述、保證和契諾不再有效 | 104 | ||||
| 第13.18條。 |
衝突和特權 | 104 | ||||
| 第13.19條。 |
高清保修 | 105 |
展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 附件A | 分居協議的格式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C | SPAC投資者支持協議格式 | |
| 附件D | 持股公司税務協議格式 | |
| 附件E | 合同製造協議格式 | |
| 附件F | 過渡服務協議格式 | |
| 附件G | 主服務協議格式 | |
| 附件H | 治理政策 | |
v
企業合併協議和合並計劃
本業務合併協議和合並計劃日期為2021年12月12日(本協議)，由AEA-Bridges Impact Corp.(在開曼羣島註冊成立的豁免公司)、LW EV Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司，SPAC的直接全資子公司)、LW EV Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和LW EV Merge Sub，Inc.的直接全資子公司)簽訂和 簽訂。AEA-Bridges Impact Corp.是一家在開曼羣島註冊的豁免公司(SPAC)，LW EV Holdings，Inc.是特拉華州的一家豁免公司，LW EV Holdings，Inc.是SPAC的直接全資子公司特拉華州一家有限責任公司(The Company)。SPAC、合併子公司、HoldCo、HD和本公司在本文中有時統稱為當事人，其中每一方有時在本文中單獨稱為當事人。本文中使用的某些大寫術語具有1.1節中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，其註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，控股公司和合並子公司中的每一個都是為交易目的而新成立的實體；
鑑於，至少在合併完成前一天(定義見下文)並在符合本協議條件的情況下，SPAC應根據修訂後的《特拉華州公司法》第388條(DGCL)和《開曼羣島公司法》(修訂)(《本土化》)遷移到特拉華州並作為一家公司進行本土化；
鑑於：(I)當時已發行和已發行的每股B類普通股(定義見下文)將於下列日期自動轉換一對一(Ii) 緊隨第(I)款所述轉換後，當時已發行和已發行的每股SPAC A類普通股將於 自動轉換為SPAC A類普通股一對一根據認股權證協議，根據認股權證協議，SPAC(在特拉華州註冊為公司後)每股面值0.0001美元的普通股將自動轉換為普通股 (馴化SPAC普通股) (馴化SPAC普通股)；(Iii)根據認股權證協議，當時已發行且尚未發行的SPAC認股權證(開曼SPAC認股權證)將自動轉換為認股權證，以收購一股馴化SPAC普通股(馴化SPAC認股權證)；(Iii)根據認股權證協議，SPAC當時發行和發行的每股認股權證(開曼SPAC認股權證)將自動轉換為收購一股馴化SPAC普通股(馴化SPAC認股權證)的認股權證；(Iv)為免生疑問，SPAC當時發行和發行的每個單位(開曼SPAC單位)均應註銷，並使其持有人有權按認股權證協議中規定的條款和條件(以適用為準)獲得一股馴化SPAC普通股和一份馴化SPAC認股權證的一半，且 (V)SPAC的管理文件將被修訂和重述；
鑑於，在完成合並和交換之前，HD和本公司將根據本公司和HD將簽訂的分離協議中規定的條款和條件，在完成日期以本協議附件附件A(分離協議)的基本形式完成LiveWire業務的分離和分離協議預期的其他交易的完成；(br}在合併和交換完成之前，HD和本公司將按照本公司和HD將簽訂的分離協議中規定的條款和條件，在結束日基本上以本協議附件 A所示的形式完成LiveWire業務的分離和分離協議預期的其他交易；
鑑於，根據本協議的條款和條件，在歸化後，合併子公司將與SPAC合併，並 併入SPAC，SPAC將根據DGCL第251(G)條作為HoldCo的直接全資子公司繼續存在(合併)；
鑑於，根據本協議的條款和條件，合併完成後，房屋署將 安排將所有已發行的公司股權貢獻給HoldCo，以換取按本協議所載條款和條件向HoldCo的公司股權持有人發行HoldCo普通股(聯交所) ，並且，由於交易所的結果，本公司將成為HoldCo的直接全資子公司；
鑑於，交易所完成後，HoldCo將立即向SPAC出資100%本公司的未償還股權；
鑑於，在法律允許的最大範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算(A)將 歸化為經修訂的1986年《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的重組，(B)交易所、管道投資和合並加在一起，使 有資格成為《税法》第351條所述的交易。(C)合併符合守則第368(A)(2)(E)條或第(A)(1)(B)節所指的重組，以及(D)本協議應並被採納為守則第354條和第361條所指的重組計劃和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，涉及每個歸化和合並(統稱為擬納税處理)；
鑑於SPAC董事會 已(A)確定歸化、合併、交易所和其他交易對SPAC和SPAC股東是公平的，並符合其最大利益(B)批准了本協議、SPAC計劃加入的附屬協議、SPAC計劃參與的歸化、合併、交易所和其他交易，以及(C)建議批准和採納本協議和SPAC的其他交易{
鑑於，房屋署董事會已(A)確定分拆及其他交易對房屋署及其附屬公司(包括本公司)公平，並符合其最佳利益，及(B)已批准本協議、房屋署或其任何附屬公司擬參與的附屬協議及本協議預期房屋署或其任何附屬公司參與的分拆及其他交易 ；
2
鑑於，HoldCo董事會已(A)確定該等交易對HoldCo、其作為一方的附屬協議、交易所、合併以及作為其一方的其他交易是公平的， 並且符合HoldCo的最佳利益，並且(B)批准了本協議；
鑑於，合併附屬公司董事會已(A)認定本協議、合併和其他交易對合並子公司和控股公司(作為合併子公司的唯一股東)是公平的，並且在 中符合合併子公司和控股公司的最佳利益，(B)批准了本協議、合併和其他交易，以及(C)建議批准和採納本協議和控股公司 (作為合併子公司的唯一股東)的合併；
鑑於，為推進合併並根據本協議條款，SPAC應 向SPAC股東提供機會，根據本協議和SPAC與獲得SPAC 股東批准相關的管理文件中規定的條款和條件贖回其已發行的SPAC普通股；
鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，保薦人在簽署和交付本協議的同時，已簽署並向公司交付了SPAC投資者支持協議，根據該協議，保薦人同意(A)支持和表決SPAC的所有有表決權證券，以採納和批准本協議和本協議擬提交的其他文件以及交易。(B)按照SPAC投資者支持協議中規定的條款和條件，遵守適用於其SPAC證券(以及SPAC證券被交換或轉換為SPAC證券的SPAC或HoldCo的任何其他股權 證券)的某些轉讓限制，以及(C)在發生交易的情況下，放棄對SPAC組織文件中規定的轉換比率的任何調整或任何其他反稀釋或類似保護，在每種情況下與SPAC B類普通股(以及SPAC B類普通股被交換或SPAC B類普通股被轉換為SPAC B類普通股的SPAC或HoldCo的任何其他股權證券)有關(無論是從認購協議預期的交易或其他方面產生的 )；和
鑑於在簽署 本協議的同時，Kymco集團和HoldCo簽訂了Kymco投資協議，根據協議的條款和條件，Kymco集團已分別且不共同同意以每股10.00美元的收購價從HoldCo手中認購合計10,000,000股HoldCo普通股，總收購價相當於100,000,000美元，該等購買將在很大程度上同時完成，該協議的條款和條件限制了Kymco集團與HoldCo簽訂本協議的同時，Kymco集團並未共同同意以每股10.00美元的收購價從HoldCo手中認購合計10,000,000股HoldCo普通股，總收購價相當於100,000,000美元，該等購買將在實質上同時完成
因此，考慮到前述內容和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，SPAC、HoldCo、Merge Sub和本公司同意如下：
3
第1條
C某件事 D定義
第1.1條。定義.本申請所使用的下列術語具有以下含義：
？加速事件？具有第2.8(B)節規定的含義。
？收購交易是指，(A)涉及LiveWire業務的一次或一系列 交易中的任何直接或間接收購或類似交易，無論是通過(I)合併、合併、資本重組、出售、資本股票交換、重大資產收購、股票購買或與一家或多家企業的類似業務合併，或 (Ii)購買或發行股權證券(或可轉換或可交換為股權證券的證券)，包括通過投標要約或首次公開發行(B)任何股權或類似投資儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議或交易(包括分居和分居協議預期的行為)均不構成 收購交易。
？訴訟？指由任何政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、投訴審計、審查、評估、 仲裁、調解或查詢，或任何訴訟、調查或強制執行行動。
？附屬公司？就任何指定人員而言，是指直接或間接控制 由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。控制？一詞(包括控制？、由？控制和與 共同控制)一詞，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力。為免生疑問，保薦人應被視為SPAC的關聯公司，SPAC應被視為保薦人的關聯公司，在任何情況下，在合併生效時間之前，保薦人應被視為SPAC的關聯公司，而SPAC應被視為保薦人的關聯公司。
“平價醫療法案”是指“患者保護和平價醫療法案”，包括經修訂的2010年“醫療保健和教育和解法案” ，包括根據該法案發布的任何指導意見。
？《協議》具有前言中指定的含義 。
？協議結束日期？具有第12.1(E)節規定的含義。
？附屬協議是指分居協議、註冊權協議、員工事項 協議、SPAC投資者支持協議、股東協議、HoldCo税務事項協議、合同製造協議、聯合開發協議、知識產權許可協議、商標許可協議、過渡服務協議、總服務協議以及由此或與此相關訂立或交付的所有協議、文件、文書和證書，以及上述任何和所有展品和附表。
4
？反賄賂法律是指 修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法律的反賄賂和反腐敗條款。
？反洗錢法是指美國、歐盟及其成員國的所有適用法律或法規，以及適用於本公司或其子公司的與洗錢、反恐融資或與洗錢或反恐融資有關的記錄 保存和報告要求的任何司法管轄區的所有適用法律或法規。
？反壟斷機構是指美國司法部的反壟斷部門、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區(無論是美國、外國還是跨國)的反壟斷或競爭法機構。
反壟斷信息或文件請求是指任何反壟斷機構或任何第三方就本協議擬進行的交易提出、交付或披露 信息、數據、文件或其他證據的任何請求或要求，或要求提供證人進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求 ，包括任何所謂的第二次要求提供額外信息或文件材料的任何請求，或任何反壟斷機構 提出或發出的任何民事調查要求或任何傳票
？反壟斷法？具有 第10.1(A)節中指定的含義。
？經審計的財務報表具有 第4.9(A)節中規定的含義。
？可用現金是指等於(A)在緊接交易結束前可從信託賬户中釋放的現金 (扣除SPAC股份贖回金額後)的金額，加(B)在緊接交易結束前或同時，HoldCo依據管道投資實際收到或確認收到的收益淨額，加(C)按照第7.8(A)節的規定，根據公司股權持有人管道投資規定須向HoldCo提供資金的收益金額，加根據第7.8(B)節實際需要由公司股權持有人向HoldCo提供資金的房屋署後盾金額部分( 滿足(或豁免)第11.1節和第11.3節規定的條件(第11.3(E)節除外))，在每種情況下，由公司股東向HoldCo提供資金( 滿足(或豁免)第11.1節和第11.3(E)節規定的條件)減號(D)所有 交易費用和SPAC交易費用的合計金額。
？福利計劃？具有《員工事項協議》中規定的含義 。
？自本合同生效之日起，企業合併具有SPAC章程第1.1條規定的含義。
5
？業務合併提案？指與業務合併有關的任何要約、詢價、提案或 興趣表示(無論是書面還是口頭、具有約束力或非約束性的，以及與交易有關的要約、詢價、提案或利益指示除外) 。
？營業日是指法律授權或要求開曼羣島政府當局關閉 密爾沃基、威斯康星州、紐約、紐約或政府當局的商業銀行的週六、週日或其他日子以外的日子。
開曼SPAC單位具有獨奏會中指定的含義。
開曼SPAC授權書具有獨奏會中指定的含義。
？合併證書具有第2.1(A)節規定的含義。
？控制變更？具有第2.8(C)(I)節中規定的含義。
？結束？具有第2.2(A)節中規定的含義。
？結算公司財務報表具有第7.3節中規定的含義。
？截止日期？具有第2.2(A)節中規定的含義。
？COBRA？具有第4.15(D)節中規定的含義。
代碼？具有背誦中指定的含義。
？Company？具有前言中指定的含義。
？公司治療期具有第12.1(E)節規定的含義。
？公司披露函具有第4條引言中指定的含義。
？公司股權是指公司的會員權益。
？公司股權持有人是指特拉華州的有限責任公司ElectricSoul，LLC。
？公司股權持有人管道投資具有7.8(A)節中指定的含義。
？公司知識產權是指HD集團成員擁有幷包含在LiveWire 資產中的所有知識產權。
？公司IT系統？指由HD集團成員擁有或控制幷包含在LiveWire資產中的所有IT系統。
6
？公司重大不利影響是指(I)已經或合理地預期對業務、 LiveWire業務的資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、 條件、變更、發展、環境、發生或影響(統稱為事件)，或(Ii)將或合理預期將阻止的任何事件、事實狀態、 條件、變更、發展、環境、發生或影響(統稱為事件)，或(Ii)將或合理預期將阻止的任何事件、事實狀態、 條件、變更、發展、環境、發生或影響(統稱為事件)。嚴重延遲或嚴重阻礙本公司和房屋署及其 附屬公司完成本協議項下的交換、合併或交易的能力，以及在附屬協議的情況下，在所有重大方面完成由此預期的交易的能力；但是，僅在第(I)款的情況下，在任何情況下，在確定是否存在或將合理預期存在公司材料 不利影響時，不得單獨或結合考慮以下任何因素：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋在本協議日期之後的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)在任何情況下，在確定是否存在或將會產生不利影響時，不應考慮以下任何因素：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋在本協議日期之後的任何變化；(B)利率或一般的經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化； (C)根據本協議或任何附屬協議的條款，公司、房屋署或其任何子公司明確要求或允許採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、 風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、大流行、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括COVID 19或任何允許的應對行動)或氣候變化；(E)任何恐怖主義行為或地方、國家或國際政治條件, (F)LiveWire業務未能滿足任何預測或預測(但此 第(F)款並不妨礙確定任何未被排除在本公司重大不利影響定義之外的事件已導致公司重大不利影響)、(G)一般適用於公司及其附屬公司經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)、(G)一般適用於公司及其附屬公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)、(G)一般適用於公司及其子公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商採購的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，(H) 本協議的宣佈和交易的完成(不言而喻，就第4.4節中規定的陳述和保證以及與此相關的成交條件而言，不應考慮本條款(H))或(I)應SPAC的明確要求採取的任何行動；前提是，進一步在確定 公司是否對LiveWire業務的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響時，可以考慮上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件。相對於LiveWire業務開展業務的行業中的 類似情況的公司， 是否發生了不成比例的、不利的影響，從而對LiveWire業務的整體業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響。
公司組織文件 是指公司的成立證書和有限責任公司協議，並不時修改、修改或補充。
？保密協議？具有第13.10節中規定的含義。
？合同製造協議？是指哈雷-戴維森汽車公司集團有限責任公司與本公司在截止日期 簽訂的某些合同製造協議，其格式基本上與附件E所附的格式相同。
7
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、安排、 分包合同、租賃、許可證、採購訂單、債務工具、抵押、債券、票據、債券或其他工具。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所到位、呆在家裏、社交距離、關閉、封存、安全或任何監管機構提出的其他類似法律、指南或建議，在每種情況下，都與新冠肺炎相關或針對 新冠肺炎，且在每種情況下，均適用於公司和/或其子公司或LiveWire業務。
？D&O受補償方具有第7.5(A)節中指定的含義。
？DGCL？具有獨奏會中指定的含義。
？披露信函指適用的公司披露信函或SPAC披露信函。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
？經馴化的SPAC附例具有第2.5(B)節中指定的含義。
？馴化的SPAC公司註冊證書具有第2.5(B)節中指定的含義。
·馴化的SPAC普通股具有獨奏會中指定的含義。
·馴化的SPAC保證書具有獨奏會中指定的含義。
？馴化？具有獨奏會中指定的含義。
？馴化條件具有第11.3(F)節中規定的含義。
？馴化有效時間具有第8.7節中規定的含義。
？賺取期限具有 第2.8(C)(Ii)節規定的含義。
？賺取股份具有第2.8(A)(I)節規定的含義 。
？員工事項協議是指特定員工 與離職協議同時簽訂的協議，由房屋署和公司以離職協議附件的形式由房屋署和公司簽訂。
8
？環境法？指與 危險材料、污染或環境或自然資源的保護或管理，或保護人類健康或安全(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。
？股權調整具有第1.4節中規定的含義。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？任何人的ERISA附屬公司是指任何附屬公司或其他企業，無論是否註冊成立，在任何相關時間與該 個人一起將被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主。
？事件具有公司重大不利影響定義中規定的含義。
·交換？具有背誦中指定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？Exchange Agent？具有第3.2節中指定的含義。
？《交換代理協議》具有第3.2節中規定的含義。
？交換有效時間？具有第2.3節中指定的含義。
？出口審批？具有第4.27(A)節中規定的含義。
財務報表？具有第4.9節中規定的含義。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。
？管理文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的治理文件是其公司註冊證書和章程，美國有限合夥企業的治理文件是其有限合夥協議和有限合夥企業證書，美國有限責任公司的治理文件是其經營協議和成立證書，獲得豁免的 公司的治理文件是其組織章程大綱和章程，在每種情況下，相關人員註冊成立的司法管轄區都有類似的文件。
？政府權威機構是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭，包括任何數據保護監管機構或監督機構，或任何仲裁機構(公共或私人)。
9
？政府授權具有 第4.5節中指定的含義。
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、裁決、指令、 法令、令狀、規定、裁定或裁決。
危險 材料是指任何(A)污染物、污染物、化學物質，(B)工業、固體、液體或氣態有毒或危險物質、材料或廢物，(C)石油或其任何餾分或產品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯聯苯，(F)氯氟烴，(G)每種物質或多氟烷基物質和(H)受管制的其他物質、材料或廢物
Hd？具有前言中指定的含義。
？HD Backstop金額是指公司股東根據 第7.8(B)節就任何SPAC股票贖回支付的總金額高達100,000,000美元。
？HD Backstop股票具有7.8(B)節中指定的 含義。
HD Benefit Plan？指由HD集團的任何成員發起、維護或貢獻的每個福利計劃，或者HD集團的任何成員在任何情況下對其負有任何固定或或有責任的每個福利計劃：(A)任何LiveWire員工參與、有資格參與、或為任何LiveWire員工(或其任何配偶或受撫養人)提供補償和/或福利或為其利益提供補償和/或福利的福利計劃；或(B)公司或其任何附屬公司對其負有任何責任的福利計劃由任何政府機構維護的計劃或安排。
？HD董事會？指HD董事會。
HD Group？指HD及其附屬公司；但為免生疑問，自 交易所完成之日起及之後，本公司及其附屬公司不得被視為HD集團的成員。
高清負債具有分離協議中規定的 含義。
Hd指定的債務具有分離協議中指定的含義。
？HoldCo？具有序言中指定的含義。
？HoldCo董事會是指HoldCo的董事會。
10
？HoldCo普通股價格具有 第2.8(C)(Iii)節中指定的含義。
？持有公司普通股是指持有公司的普通股，面值為每股0.0001美元，所有這些普通股都應構成單一類別的普通股，並具有在合併生效後立即生效的持有公司組織文件中規定的所有權利和權利。
？HoldCo組織文件是指經不時修訂、修改或補充的HoldCo的公司註冊證書和章程。
？HoldCo公共授權具有 第3.3(A)節中指定的含義。
“持有本公司税務事項協議”是指 中的某些税務事項協議基本上採用本協議所附附件D的形式。
？HSR法案是指1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？激勵獎勵計劃具有第10.7(A)節規定的含義 。
負債是指對任何人而言，沒有 重複的任何或有或有義務(連同其應計和未付利息和任何預付溢價，或其他罰款和償還時根據該義務到期的任何費用、費用和開支)，涉及 (A)該人因借款而欠下的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和僅提前償還任何此類債務的任何每日利息應計費用或費用。 (A)該人因借款而欠下的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和僅與提前償還任何此類債務有關的任何每日利息應計費用或費用。 (A)該人因借款而欠下的所有債務的本金和溢價(如有)。(B)該人根據GAAP承擔的資本化租賃義務的本金和利息部分；。(C)該人作為申請人或受保方所依據的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據(僅在實際提取該等金額的範圍內)所提取的金額(包括任何應計和未付利息)；。(D)債券、債權證、票據、債務證券、貸款、信貸協議和此類類似票據所證明的 義務的本金和溢價(如有)。(E)由任何留置權(許可留置權除外)擔保(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有 現有權利或有其他擔保)的第三方的付款義務，不論由此擔保的義務是否已被承擔；。(F)利率保障協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值(不與由此支持或擔保的其他債務重複)，(F)利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值，(br}利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值)，(B)利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值(不與由此支持或擔保的其他債務重複)，(G)該人支付已交付的財產和設備的延期 和未付購買價款的所有義務的主要組成部分，包括？收入和？賣方票據、？和(H)破碎費, 預付或提前解約保費、罰款或其他費用或開支 該人因上述(A)至(G)項中任何項目的交易完成而應支付的費用或開支，以及(I)上文(A)至(H)項所述另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保 。
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？知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權 ，包括：(A)專利、專利申請以及任何補發、延續、部分繼續，(B)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號和口號，(C)版權，包括軟件和其他原創作品中的版權，(D)專有技術和機密信息中的商業祕密和其他知識產權，發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、技術、工藝、程序、佈局、模板、工具、規範、客户名單、供應商 名單，(E)軟件、數據和數據庫中的知識產權；(F)互聯網域名；以及 (G)任何司法管轄區內任何前述各項的所有申請、註冊和發佈。
意向税 待遇具有背誦中指定的含義。
？過渡期？具有 第7.1節中規定的含義。
？國際貿易法是指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制。由美國商務部和美國財政部執行的反抵制條例，以及其他領土(包括歐盟，由其成員國執行)通過的其他法律，涉及與上述美國法律相同的主題。
《投資公司法》是指修訂後的《1940年投資公司法》。
？《知識產權許可協議》是指在截止日期由 簽訂的、公司與HD之間以分離協議附件形式簽訂的某些知識產權許可協議。
美國國税局是指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？IT系統是指信息技術系統、硬件、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術設備和資產。
《就業法案》具有第5.7(A)節規定的 含義。
“聯合開發協議”是指將在截止日期由公司和HD之間以分離協議所附形式簽訂的某些聯合 開發協議。
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？K&E？具有 第13.18(A)節中指定的含義。
？Kymco Group？是指(I)光陽汽車有限公司、(Ii) Kymco Capital Fund I有限公司、(Iii)陽光投資有限公司、(Iv)CycleLoop Co.，以及(V)光陽控股有限公司。
？Kymco投資協議是指SPAC、 HoldCo和Kymco集團每個成員之間截至本協議日期的某些投資協議。
“勞動協議”具有 第4.13(A)(Viii)節中規定的含義。
？Latham？具有 第13.18(B)節中指定的含義。
？法律？指任何政府當局在每種情況下的任何法規、法律、行為、法規、條例、規則、條約、指令、 法規或政府命令。
租賃不動產是指公司租賃、許可或轉租的所有不動產 ，或者是LiveWire資產。
？許可證？指政府機構的任何 批准、授權、同意、許可證、註冊、許可或證書。
？留置權是指所有留置權、許可證、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、 不利債權、期權、優先購買權、限制、索賠或其他任何類型的留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。
·上市交易所？指紐約證券交易所。
？LiveWire資產具有分離協議中賦予它的含義。
？LiveWire Business具有分離協議中賦予它的含義。
？LiveWire員工是指HD集團中主要為LiveWire業務提供服務並在離職時間結束後繼續受僱於LiveWire集團任何成員的每名員工或承包商，包括員工事項協議附件A中規定的任何此類員工(在每種情況下)，因為 此類展品可根據《員工事項協議》的條款在離職時間之前進行更新。
？LiveWire Entities統稱為本公司、LiveWire Labs、LLC和StaCyc，Inc.
？LiveWire負債具有分離協議中賦予它的含義。
《主服務協議》是指房屋署與本公司在截止日期簽訂的《主服務協議》，其格式基本上與本合同附件中的附件G所示格式相同，由房屋署與本公司 簽訂。
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？材料合同？具有 第4.13(B)節中規定的含義。
？材料供應商？具有 第4.14節中規定的含義。
·合併？具有獨奏會中指定的含義。
合併對價具有3.1(A)(I)節規定的含義。
？合併生效時間？具有第2.2(B)節規定的含義。
？合併子？具有前言中指定的含義。
？合併分會是指合併分會的董事會。
？合併子普通股具有3.1(A)(Iv)節規定的含義。
？建議中的修改具有第10.2(B)節中規定的含義。
？新的LiveWire集團具有第13.18(B)節規定的含義。
？無追索權人員具有 第13.16(B)節中指定的含義。
·紐約證券交易所？是指紐約證券交易所公司(New York Stock Exchange，Inc.)。
？報價文件具有第10.2(A)節中規定的含義。
*其他B類股東指的是John Replogle和George Serafeim。
？允許的行動？是指公司真誠地確定為保護任何LiveWire員工的健康或安全而有必要或適宜採取或不採取的任何商業合理行動或不行動，無論是否在正常業務過程中，在每種情況下，僅與 新冠肺炎或新冠肺炎措施有關。
允許的 留置權是指(A)在正常業務過程中產生的機械師、物料工和類似的留置權，這些留置權涉及(I)尚未到期和支付(或之後可能不受罰款地支付)的任何金額，或者 正在通過適當的程序真誠地爭奪的任何金額，以及(I)已根據GAAP建立了足夠的應計或準備金，(B)(I)尚未到期和應繳的税款的留置權，或(Ii)正在進行的 税款的留置權不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)(I)為記錄事項，(Ii)將通過對該不動產的實物檢查予以披露，或(Iii)不對該不動產的當前使用造成實質性幹擾或實質性損害該不動產的價值，(D)關於任何租賃不動產(I)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定房東以及(Ii)對不動產的標的費用所有權進行抵押的任何留置權
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租賃房地產是其中的一部分，(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃房地產的當前使用造成重大幹擾，或對租賃房地產的價值造成重大損害，並且沒有在任何實質性方面受到侵犯，(F)在正常業務過程中授予的 公司知識產權的非獨家許可，(G)正常過程的購房款留置權和留置權，以確保在以下情況下支付租金：(F)在正常業務過程中授予的 公司知識產權的非獨家許可；(G)正常過程中的購房款留置權和留置權(H) 根據以往慣例在正常業務過程中產生的其他留置權，該留置權並非因借入金錢或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關而產生，以及 (I)本公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善工程的任何不動產租約項下有利於業主的復原權。
？個人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的 協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何類型的其他實體。
？PIPE 投資是指認購協議中預期的投資。
？PIPE投資者 指那些參與PIPE投資的特定投資者，包括金科集團(Kymco Group)。
？隱私要求 具有第4.23(A)節規定的含義。
O招股説明書具有 第13.1節中規定的含義。
？代理聲明？具有 第10.2(A)節中指定的含義。
？代理聲明/註冊聲明具有 第10.2(A)節中指定的含義。
？不動產租賃具有 第4.21(A)(Ii)節中規定的含義。
“登記權協議”是指在截止日期由尚存的公司及其其他各方之間簽訂的某些登記權協議，實質上與本協議附件中作為附件B的格式相同。 協議由尚存的公司及其其他各方在截止日期簽訂。該協議實質上與本協議附件中的附件B的格式相同。
？註冊聲明？是指由太平洋投資管理公司和HoldCo(作為共同註冊人)根據證券法就註冊聲明證券向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他 適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。
？註冊聲明證券具有第10.2(A)節規定的含義。
？監管機構是指代表公司及其子公司運營或履行類似職能的行業(包括任何專業醫療組織)制定並採用適用於該行業的標準的任何政府機構或任何諮詢、 自律或其他組織或機構。
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受制裁國家是指本身是任何國家或地區制裁法律(在本協議簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的 主體或目標的國家或地區。
？被制裁人員是指(A)由(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、(Ii)聯合王國財政部、 (Iii)聯合國安全理事會任何委員會或(Iv)歐洲聯盟保存的與制裁有關的指定人員名單中所指認的任何人，(B)位於、組織或居住在任何被制裁國家或其政府當局或政府機構的任何人，以及{(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，(Ii)聯合王國財政部， (Iii)聯合國安全理事會任何委員會或(Iv)歐洲聯盟，(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或居住在任何受制裁國家的政府當局或政府機構的任何人，以及{或為(A)或(B)款所述的人的利益或代表該人的利益行事，不論是個別地或整體地行事。
？制裁法律是指由(A)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、 (C)聯合國或(D)聯合王國(包括但不限於英國財政部財政部)實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制手段(在每個案例中均具有法律效力)。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)。
？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。
？證券法？指修訂後的1933年證券法。
？分離？具有分離協議中指定的含義。
？分離協議具有獨奏會中指定的含義。
？分離時間？具有分離協議中指定的含義。
？軟件？是指所有計算機程序(包括算法、模型和 方法的任何和所有軟件實施，無論是目標代碼格式還是源代碼格式)。
？空格？具有序言中指定的含義。
？SPAC章程是指根據特別決議 於2020年10月1日通過的經修訂和重新修訂的SPAC章程。
？SPAC福利計劃具有第5.22(A)節中指定的含義。
？SPAC董事會是指SPAC的董事會。
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SPAC A類普通股是指SPAC的A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。
SPAC B類普通股是指SPAC的 B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？SPAC Cure Period具有 第12.1(F)節中指定的含義。
？SPAC披露函具有第5條介紹中指定的含義。
？SPAC排除的股份具有3.1(A)(I)節中指定的含義。
？SPAC特別股東大會具有第10.2(B)節規定的含義。
？SPAC財務報表具有5.7(D)節規定的含義。
？SPAC集團？具有第13.18(A)節規定的含義。
SPAC投資者支持協議是指保薦人、HoldCo、本公司、John Garcia和其他B類股東之間 於本合同日期簽署的特定SPAC投資者支持協議，該協議作為附件C附在本文件之後。
SPAC協會備忘錄是指通過特別 決議於2020年10月1日通過的修訂和重新修訂的SPAC協會備忘錄。
SPAC普通股是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股 。
？SPAC普通權證是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價 購買一(1)股SPAC A類普通股的權證，該認股權證包括在作為SPAC首次公開募股(IPO)的一部分出售的單位中。
？SPAC組織文件是指SPAC組織備忘錄、SPAC組織章程和信託 協議，每種情況下都會不時進行修訂、修改、重述或補充。
？SPAC私募 認股權證是指在SPAC首次公開募股的同時，以11美元50美分(11.50美元)的行使價向保薦人發行一(1)股SPAC A類普通股的權證。
？SPAC相關方具有第5.21節中指定的含義。
？SPAC美國證券交易委員會備案文件具有第5.6節中指定的含義。
SPAC證券是指SPAC普通股和SPAC普通權證。
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SPAC股票贖回是指選擇一名合格的SPAC A類普通股持有人(根據SPAC的管理文件確定)，以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股，該價格以 現金支付，相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括信託賬户持有的資金賺取的任何利息)(根據SPAC的管理文件確定)
？SPAC股票贖回金額是指所有SPAC股票贖回的應付金額總和 。
？SPAC股東批准是指在SPAC{br>董事會正式召集並根據適用法律、SPAC組織文件和紐約證券交易所的適用規則和法規為此目的召開的股東大會上，有權出席並就此投票(根據SPAC的管理文件確定)的所需數量的SPAC普通股 的贊成票 批准每項交易建議。
SPAC股東？是指SPAC在本地化生效時間之前的股東。
？SPAC交易費用具有第2.4(C)節中指定的含義。
？贊助商？是指AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司。
？股東協議是指將在截止日期由 HoldCo、公司股權持有人、保薦人和其他各方或可能不時成為協議各方的 HoldCo、公司股權持有人、保薦人和其他各方簽訂的某些股東協議。
認購協議是指Kymco投資協議，以及HoldCo 在成交前事先獲得SPAC和本公司書面批准而簽訂的任何其他認購協議。
對個人而言，附屬公司是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的公司或其他實體。 該公司或其他實體的股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接擁有該公司或其他實體的投票權。
？倖存公司？具有第2.1(B)節規定的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收 ，包括所有收入、毛收入、收益、許可證、工資、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、從價、增值、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、替代或附加最低、估計、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產。政府當局徵收的税款和其他費用，屬於税收性質，包括任何利息、附加費或罰金。
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“税務協議”是指任何協議或安排，包括任何 分税、分派、賠償、報銷、應收款或類似協議，對任何實體具有約束力，規定分配、分攤、分享或轉讓任何税負或税收優惠，或為確定任何人的納税義務而轉讓或轉讓收入、收入、收據或收益(與不相關的人簽訂的、其主要標的不是税的任何習慣商業合同除外)， 持有者
？納税申報單？指與確定、評估、徵收或支付任何税款有關而提交或要求提交給任何政府當局的任何報税表、聲明、報告、時間表、表格、報表、 信息説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何 信息申報單以及上述任何報税表、附件、修正案或補充文件。
B終止公司 違規具有第12.1(E)節規定的含義。
？終止SPAC違規行為具有第12.1(F)節中指定的 含義。
？商標許可協議是指將在截止日期由公司與HD之間以分離協議所附形式簽訂的特定 商標許可協議。
？交易市場？具有第2.8(C)(Iv)節規定的含義。
？交易費用是指(I)房屋署集團任何成員(包括本公司及其附屬公司)或代表房屋署集團發生或須支付或 報銷的所有費用、成本及開支，包括與本協議擬進行的交易的籌備、談判或完成有關的或附帶的準備、談判或完成本協議所擬進行的交易有關或附帶的所有費用、成本及開支，包括與本協議擬進行的交易的準備、談判或完成有關的或附帶的任何工資税或就業税(不論是否遞延，但已考慮到《關愛法案》下的任何税收抵免)。參與出售LiveWire業務，包括財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、開支、經紀費用、佣金、調查費用和支出 以及(Ii)根據分居協議第6.15節房署有義務支付的任何金額； 任何超過27,000,000美元的交易費用均為房署的責任和義務。
？交易建議書具有第10.2(B)節規定的含義。
？交易是指本協議計劃進行的交易，包括合併、交換、分離和 管道投資。
？轉讓税具有第10.4(D)節中規定的含義。
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？過渡服務協議？指公司與房屋署在截止日期簽訂的某些過渡服務 協議，其格式基本上與附件F所附的格式相同。
？《財政部法規》是指美國財政部根據《準則》頒佈的法規(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)，這些法規可能會不時進行修訂。
觸發事件I具有第2.8(C)(V)節規定的 含義。
觸發事件II？具有 第2.8(C)(Vi)節中規定的含義。
觸發事件具有 第2.8(C)(Vii)節中規定的含義。
？信託帳户？具有 第13.1節中指定的含義。
？信託協議？具有 第5.9節中指定的含義。
？受託人？具有第5.9節中指定的含義。
？未經審計的財務報表具有第4.9(A)節規定的含義。
？美國？或？美國？指的是美利堅合眾國。
？VWAP？具有第2.8(C)(Viii)節中指定的含義。
“警告法案”是指修訂後的1988年“工人調整和再培訓通知法”或任何類似的法律。
？認股權證協議是指SPAC與大陸證券 轉讓與信託公司作為認股權證代理簽訂的、日期為2020年10月1日的認股權證協議。
？營運資金貸款是指任何保薦人、保薦人的關聯公司、任何保薦人或保薦人的高級管理人員或董事向SPAC提供的任何貸款，並有本票證明，目的是為與企業合併相關的融資成本提供資金。
第1.2節。建築業。(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語 包括彼此性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語，本文中的？？，在此？？， 派生或類似的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、節或條款，(Iv)術語？條款、？節和？附件指的是本協議的任何特定條款、條款或條款。？
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打印、打字和其他以可見形式複製文字的方式(包括電子郵件或其所附的任何.pdf或圖像文件)，(Ix)對已提供的任何內容的引用， 向SPAC提供的任何內容或交付的(或任何其他類似的引用)意味着相關項目已張貼在由本公司或代表本公司維護的電子數據網站中，並在SPAC不遲於下午8：00可訪問的位置 。在緊接本協議日期的前一天，(X)本協議中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。
(B)除非本協議上下文另有要求，否則(I)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規 ，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法律和法規條款，以及(Ii)除披露信函的目的外，對任何合同(包括本協議和附屬協議)的提及應解釋為指根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的該合同。(B)除披露信函的目的外，對任何合同(包括本協議和附屬協議)的提及應解釋為指根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的該合同。
(C)只要本協議指的是天數，除非指定營業日，否則該天數應指日曆日。除非 另有規定，否則用於計算任何期間的參考日期應不包括在此計算範圍內，但在適用的情況下，從該指定日期開始或結束的任何期間應在該指定的 日期開始或結束。
(D)凡提述任何人，包括提述該人的繼承人及受讓人(提供, 然而，聲明： 本條款中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓)，而對於任何政府當局，則授權給任何繼承其職能和能力的人。
(E)對於本協議或任何附屬協議的一方而言，實際欺詐一詞是指根據第4條、第5條、第6條(視情況適用)或附屬協議作出陳述和保證方面的實際和故意的欺詐 。(E)對於本協議或任何附屬協議的一方而言，實際欺詐是指在根據第4條、第5條、第6條(視情況適用)或附屬協議作出陳述和保證方面的實際和故意的欺詐。在任何情況下，實際欺詐均不得包括任何 衡平欺詐、推定欺詐、疏忽失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。
(F)各方承認並同意其在本協議談判和執行過程中由法律顧問代表，並與其他 方共同參與本協議的談判和執行，並放棄適用任何法律或施工規則，條件是合同或其他文件或其任何條款中的含糊之處將被視為不利於 起草該合同或其他文件或其條款的一方。
第1.3節。知識。如本文所用，(A)短語 to the Knowledge of the Company or HD指的是本公司披露函件第1.3節中確定的個人的實際知識，以及(B)短語 to the Knowledge of the SPAC 指的是SPAC披露函的第1.3節中確定的個人的實際知識，在每種情況下，均指該等個人通過合理查詢本應獲得的知識。
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第1.4節。公平調整。如果在本 協議之日或之後並在合併生效時間之前，已發行的SPAC普通股或SPAC認股權證(或在歸化後，已歸化的SPAC普通股或已歸化的SPAC認股權證)因SPAC的任何新股權證券的發行或任何股息、分配、組合、拆分， 已變更為不同數量的此類證券(視情況而定)，或因SPAC的不同類別或系列或不同類型的股權證券而變更如果SPAC的任何股權證券(上述每項行動、股權調整)或 任何類似事件發生，則根據SPAC普通股或SPAC認股權證(或在歸化後，馴化SPAC普通股 或馴化SPAC認股權證)(包括關於任何特定類別或系列)的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將被適當調整，以向本公司提供股權為免生疑問，本第1.4節的任何規定均不得解釋為允許SPAC就SPAC普通股或SPAC認股權證或其他事項採取或允許本 協議任何其他條款禁止的任何行動，或遺漏本協議任何其他條款所要求的任何行動。
第2條
E交換; A綠色協定 和 P局域網 的 M厄格先生
第2.1條。合併。
(A)根據本協議所載條款及條件，在分拆及歸化後，於合併 生效時，合併子公司應根據DGCL第251(G)條與SPAC合併並併入SPAC，而SPAC為合併中尚存的公司。合併應由HD和SPAC雙方書面同意的合併證書(合併證書)證明，該證書應由雙方根據DGCL向特拉華州州務卿提交或安排提交。
(B)於完成合並後，合併子公司的獨立法人地位將終止，而SPAC作為 合併的尚存公司(以下在合併生效時及之後的期間稱為尚存公司)，將繼續作為HoldCo的全資附屬公司在DGCL項下作為法人存在。合併應 根據DGCL完成，並應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，於合併生效時，SPAC及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而SPAC及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。
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第2.2條。關閉；合併生效時間。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，合併的結束(完成) 應(I)通過第13.3節規定的方式通過相互交換電子簽名，於上午10：00遠程進行。(I)根據本協議的條款和條件，合併(完成) 應(I)在上午10：00通過第13.3節規定的方式相互交換電子簽名。(I)於第一個日期後三(3)個營業日 滿足或豁免細則第11條所載的所有條件(但根據其條款須在成交時滿足或豁免的條件除外)，或(Ii)在SPAC與本公司共同書面同意的較後時間或其他地點，(br})於(紐約時間)或(Ii)在第一個日期後三(3)個營業日 ，或(Ii)在SPAC與本公司共同以書面同意的較晚時間或其他地點(根據其條款須在成交時滿足或豁免的條件除外)。在本協議中，實際成交日期稱為成交日期。
(B)在交易結束時，SPAC和合並子公司應根據DGCL向特拉華州州務卿提交或安排提交合並證書。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案時生效，或在SPAC和HD以 書面形式商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。合併實際生效的時間在本文中稱為合併生效時間。
(C)為免生疑問，合併生效時間應在分離和馴化之後、緊接 交易所生效時間之前。
第2.3條。交換。截止日期，HoldCo和公司股權持有人應 完善交易所，據此，HoldCo應向公司股權持有人收購，公司股權持有人應將截至緊接交易所生效時間 之前已發行和尚未發行的所有公司股權轉讓、轉讓和交付給HoldCo，且不受所有留置權的限制(適用證券法規定的轉讓限制和公司組織文件規定的任何一般限制除外)，公司股權持有人將在 中收到根據第3.4節持有普通股，並根據第2.8節獲得任何盈利股票的權利。根據本協議實際完成交易所的時間在本文中稱為交易所生效時間。
第2.4條。結賬交付成果。
(A)在結束時，房屋署及公司將交付或安排交付：
(I)對SPAC而言，一份由房屋署及本公司各一名高級人員單獨以其身分簽署的證明書，日期為截止日期 ，證明據該高級人員所知及所信，第11.2(A)節、第11.2(B)節及第11.2(C)節所指明的條件已符合 ；
(Ii)對太古集團而言，指本公司與房屋署妥為簽署的分居協議；
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(Iii)對SPAC而言，由公司和房屋署正式簽署的過渡服務協議；
(Iv)對SPAC而言，指本公司與房屋署正式簽署的總服務協議；
(V)對SPAC而言，指由哈雷-戴維森汽車公司集團、有限責任公司和本公司正式簽署的合同製造協議；
(Vi)對太古地產而言，指本公司與房屋署妥為簽署的聯合發展協議；
(Vii)對SPAC而言，由公司和房屋署正式簽署的知識產權許可協議；
(Viii)對SPAC而言，由公司和房屋署正式簽署的商標許可協議；
(Ix)對SPAC而言，指由公司股權持有人妥為簽署的註冊權協議；及
(X)對SPAC而言，指由公司股權持有人正式簽署的股東協議。
(B)在交易結束時，SPAC將交付或安排交付：
(I)向公司提供一份證書，該證書由SPAC的一名高級人員僅以其身份簽署，日期為截止日期 ，證明據該高級人員所知和所信，第11.3(A)條、第11.3(B)條、第11.3(C)條、 第11.3(D)條和第11.3(E)條規定的條件已得到滿足；以及
(Ii)由保薦人與控股公司妥為籤立的註冊權協議，致 本公司；及
(Iii)對本公司而言，由本公司股權持有人、保薦人及控股公司正式簽署的 股東協議。
(C)在結算日，基本上與交易所生效時間 同時，(I)存續公司應在信託賬户的收益釋放後，通過電匯立即可用的資金支付或安排支付(X)SPAC(其中 應包括任何營運資金貸款項下的任何未償還金額)的所有應計和未付交易費用，如SPAC將向本公司提交的一份不少於兩份 (2)的書面聲明所述應包括相應的金額和電匯指示，連同前述的相應發票和(Y)截至成交時應計和未支付的所有交易費用，並在將由房屋署提交給本公司的書面聲明中列出，如下所示：(A)應支付的金額和電匯指示，以及(Y)截至收盤時應計和未支付的所有交易費用，並將由房署提交給本公司
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截止日期前不到兩(2)個工作日，應包括相應的金額和電匯説明，以及前述的相應發票 ；(Ii)房屋署應通過電匯立即可用資金支付或安排支付超過27,000,000美元的任何交易費用。
第2.5條。管理文件。
(A)在合併生效時間之前，HoldCo(以及SPAC作為HoldCo的唯一股東)應促使HoldCo的註冊證書和章程全部修訂和重述(採用SPAC和HD同意的形式)，使其與緊接合並前SPAC的註冊證書和章程中的內容充分相似 符合DGCL第251(G)條規定的有效時間。
(B)於合併生效時，在合併附屬公司或SPAC本身並無 採取任何 行動的情況下，公司註冊證書及SPAC於緊接合並生效時間前的章程須以SPAC及房屋署同意的形式全部修訂及重述，而如 如此修訂及重述，則公司註冊證書及細則應為尚存公司的公司註冊證書及章程，直至其後按其內及DGCL的規定修訂為止。(B)如 如此修訂及重述，則在緊接合並生效時間前，公司註冊證書及SPAC章程須以SPAC及房屋署同意的形式全部修訂及重述。
第2.6條。董事和高級職員。
(A)在交易所生效時，HoldCo應採取一切必要行動，使公司披露函件第(br})節第2.6(A)(I)節確定的個人成為HoldCo的董事和高級管理人員，每個人都根據HoldCo組織文件擔任該職位，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或他們提前去世、辭職或被免職。
(B)於聯交所生效時間，訂約方應 採取一切必要行動，使本公司披露函件第2.6(B)節確認的人士成為尚存公司的董事及高級管理人員，並應根據尚存公司的管理文件 擔任該等職位，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格，或其較早去世、辭職或免任。
第2.7條。管道投資公司。基本上與成交同時，(A)按認購協議所載條款及受 條件規限，SPAC及HoldCo將完成PIPE投資，包括髮行據此擬發行的HoldCo普通股，及(B)本公司股權持有人PIPE投資應根據第7.8(A)節完成 ，如適用，將根據第7.8(B)條及據此發行的HD BACKS股份為HD後盾金額提供資金。
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第2.8條。賺到的錢。
(A)發行套現股份。
(I)在交易結束後，作為將公司股權轉讓給HoldCo的額外對價，在適用的觸發事件發生後 十(10)個工作日內，HoldCo應向公司股權持有人發行或安排發行以下HoldCo普通股，視情況而定(應根據 股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似情況進行公平調整根據本協議和此處設想的其他協議中規定的條款和條件：
(A)在觸發事件I發生時，一次性合計發行6,250,000股增發股份；以及
(B)於觸發事件II發生時，一次性合共發行6,250,000股增發股份。
(Ii)觸發事件I和觸發事件II的定義中規定的HoldCo普通股價格目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與HoldCo普通股相關的其他類似變化或交易進行公平調整。 普通股在收盤時或之後發生。
哦，不。[已保留].
(B)加速項目。如果在獲利期間發生控制權變更， 導致HoldCo普通股持有人收到每股價格(基於該HoldCo普通股正在交付的現金或有價證券的價值，該價值基於完全攤薄的基礎，包括髮行獲利股票)，等於或超過任何觸發事件(加速事件)所需的適用HoldCo普通股價格，則為 個/股價格則緊接該控制權變更完成前 ，(I)任何先前未曾發生的觸發事件應被視為已發生，及(Ii)HoldCo將向本公司股權持有人發行適用的溢價 股份，而本公司股權持有人有資格參與該控制權變更。(I)任何該等觸發事件應視為已發生，及(Ii)HoldCo將向本公司股權持有人發行適用的溢價 股份，而本公司股權持有人有資格參與該控制權變更。為免生疑問，除非與控制權變更相關的對價為現金或有價證券(包括在任何國家或國際證券交易所上市的任何股本)，否則控制權變更不應是加速事件。
(C)定義的術語。下列術語的定義如下：
(I)控制權變更是指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何個人或團體(根據交易法第13條的定義)收購直接或間接實益擁有證券的人，這些證券相當於 HoldCo當時已發行證券的總投票權的50%或更多；(B)合併、合併、
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企業合併、資本重組、重組或其他類似交易，無論如何進行，導致任何個人或集團(根據交易法第13條的定義) 獲得HoldCo或緊接合並後倖存或繼承實體當時未償還證券的至少50%的合併投票權；或(C)整體出售HoldCo及其 子公司的全部或基本上所有資產；但前提是HoldCo發行的任何證券
(Ii)收益期是指從結算日起計十八(br})個月至收益期開始的第五(5)週年日結束的期間。
(Iii)持股公司普通股價格是指在緊接決定日期前一個交易日(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與HoldCo股票有關的其他類似變化或交易)而進行的30個連續交易日中，至少20天(可能是連續的，也可能不是連續的)持股公司普通股的股價等於HoldCo普通股的VWAP 期間(可能是連續的，也可能不是連續的)，這是指根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 重組、資本重組、重新分類、合併、換股或關於HoldCo的股票的其他類似變化或交易而進行的
(Iv)就任何證券而言，交易市場是指紐約證券交易所或在其上交易此類證券的其他證券交易所。
(V)觸發事件I是指在收益期內HoldCo普通股價格 等於或大於14.00美元的日期。
(Vi) 觸發事件II是指在收益期內HoldCo普通股價格等於或大於18.00美元的日期。
(Vii)觸發事件是指共同觸發事件I和觸發事件II。
(Viii)就任何證券而言，VWAP指的是Bloomberg Financial L.P.使用AQR功能報告的該證券在交易市場上的每日成交量加權平均 價格(基於該交易日)。
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第三條
E影響 的 T他 T轉折點(RANSACTIONS) 在……上面 C資本 S觸碰 和 E質量 A病房
第3.1節。合併中的證券轉換 。
(A)在合併生效時，憑藉合併，任何一方或以下任何證券的 持有人無需採取任何進一步行動：
(I)在符合SPAC投資者支持協議的情況下，根據DGCL和合並證書(合併對價)，在緊接合並生效時間之前已發行的每股SPAC國產化普通股(SPAC(如有)國庫持有的任何國產化SPAC普通股(每股，SPAC不包括股份))將根據DGCL和合並證書(合併對價)自動 交換一(1)股HoldCo普通股
(Ii)所有國產SPAC普通股(SPAC除外股票除外) 應停止流通、註銷和不復存在，SPAC登記冊中以前代表國產SPAC普通股的成員(SPAC除外股票除外)的每個條目在合併生效後 時間僅代表接受根據本第3.1(A)條交換的該等國產SPAC普通股的合併對價的權利；
(Iii)每股SPAC不包括在內的股份將停止發行、註銷而不支付任何代價 並停止存在；以及
(Iv)合併附屬公司(合併附屬公司)於緊接合並生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值$0.01)，須轉換為並交換尚存公司一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值 $0.0001。
第3.2節。合併交易程序。在合併生效時間 之前，HoldCo應指定一名獲授權擔任與合併有關的交易所代理的人員，該人員應由公司挑選，並得到SPAC(提供SPAC的轉讓代理應 被認為是SPAC合理接受的(交易代理)，並與交易代理簽訂公司和SPAC合理接受的交易代理協議(交易代理協議) ，如果HoldCo指定SPAC的轉讓代理以外的人擔任交易代理，Holdco應與交易所代理訂立本公司及SPAC可合理接受的交易所代理協議(交易所代理 協議)，以根據第3.1節及其他條款交換緊接合並生效時間前已發行的國產化SPAC普通股股份，並 受本協議所載條件的約束。至少在截止日期前一(1)個營業日，HoldCo和SPAC應指示交易所代理在合併生效時根據交易所代理協議將該等國產化SPAC普通股換成HoldCo普通股，並履行交易所代理根據協議承擔的其他義務。根據第3.1節在交換馴化SPAC普通股時交付的所有HoldCo普通股應被視為已交換並支付與該等馴化SPAC普通股所代表的證券有關的所有權利。
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第3.3條。馴化的SPAC搜查令。
(A)在合併生效時間，憑藉合併，在任何一方或任何國產化SPAC認股權證持有人未採取任何行動的情況下，根據認股權證協議，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每份尚未完成的國產化SPAC認股權證應不再代表獲得國產化SPAC普通股股份的權利， 應在合併生效時根據認股權證協議的條款進行轉換。收購HoldCo普通股(一份HoldCo公共認股權證)的權利，其有效條款與在緊接合並前根據認股權證協議條款於緊接合並生效時間前轉換的已歸化SPAC認股權證的有效條款大致相同 項下的相同數目的HoldCo普通股(一份HoldCo公共認股權證)。
(B)雙方應採取一切合法行動，以實施本第3.3條的前述規定，包括 在必要的範圍內修訂或修改和重述認股權證協議，以使本第3.3條生效，包括將HoldCo加入為本第3.3條的一方。
第3.4條。交換對價。在交易所生效時，HoldCo將向公司股權持有人 發行161,000,000股HoldCo普通股，每股價格為10.00美元，以換取所有公司股權的轉讓、轉讓和交付，且沒有任何留置權，但本公司監管文件或適用證券法規定的證券銷售限制可能規定的除外。在交易所生效時間之後，控股公司董事會和公司股東作為控股公司普通股的大股東和發起人，應採取一切必要行動，促使控股公司的公司註冊證書和章程全部修改和重述，這應與附件H一致。
第3.5條。扣留。儘管本協議有任何其他規定，SPAC、HD、尚存公司、 HoldCo、合併子公司、本公司及其子公司和交易所代理(視情況而定)均有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(由HoldCo、SPAC、尚存公司、合併子公司、本公司或其子公司或交易所代理合理確定)應扣除和扣繳的税款。提供提議 扣除和預扣任何税款的一方應盡商業上合理的努力，向適用的另一方通知它打算預扣的與本協議規定的任何付款相關的任何金額(根據本協議支付的任何 補償性付款或因未能提供第10.4(C)節所需證明而預扣的任何 除外)，並將合理合作以減少或取消任何適用的預扣。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，此類被扣除和扣留的金額應(I)及時匯給適當的政府當局，(Ii)就本 協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣除和扣繳的人員。
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第四條
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 REGARDING 這個 L伊夫W憤怒 B有用性
除 公司於本協議之日向SPAC提交的披露信函(公司披露信函)(其中每一節均符合第13.9條的規定，限定了本 第4條中相應編號和字母的陳述)中規定的情況外，房屋署和本公司各自向SPAC陳述並保證如下：
第4.1節。組織。 每個LiveWire實體均已正式註冊、組建或組織(視情況而定)，並根據其註冊、組建或組織的法律(如適用)有效存在，並具有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或運營LiveWire資產以及開展LiveWire業務的權力，除非未能獲得如此許可或資格或信譽良好對LiveWire業務並不重要 每個LiveWire實體均已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽的每個 司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格或信譽良好 對LiveWire業務整體而言並不重要。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如 適用)具有正式許可或資格，且信譽良好，除非未能獲得如此許可或 資格或良好聲譽對LiveWire業務整體而言並不重要。
第4.2節。 LiveWire實體。LiveWire實體及其子公司的完整列表，以及每個LiveWire實體的註冊、組建或組織管轄權(如果適用)，請參見公司披露函的第4.2節。每個LiveWire實體的管理文件(修訂至本協議之日，以及之前由 公司或代表公司提供給SPAC的)均真實、正確和完整。每個LiveWire實體的管理文件都是完全有效的，沒有任何LiveWire實體實質性違反或違反其管理文件中規定的任何條款。
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第4.3節。適當授權。
(A)公司和房屋署擁有簽署和交付本協議的一切必要的公司或公司權力(視情況而定)，並且有權簽署和交付本協議。房屋署集團中作為或將成為附屬協議一方的每個 成員都擁有所有必要的公司或公司權力(如果適用)，並有權簽署和交付該房屋署集團成員作為或將成為一方的附屬協議，並完成根據本協議和根據該協議進行的交易，以及(視收到同意而定)批准和授權以及第4.5節中描述的其他要求)履行其在本協議和本協議項下的所有 義務。房屋署集團任何成員公司是或將會成為締約一方的本協議及附屬協議的簽署及交付，以及根據本協議及根據本協議擬進行的交易的完成 已獲必要的管治機構及股權持有人(視何者適用而定)正式及有效授權及批准，房屋署集團任何成員公司(房屋署或本公司除外)無須進行任何其他公司或公司程序 以授權簽署及交付房屋署集團任何成員公司所簽訂的本協議及附屬協議 本協議一直是房屋署集團任何成員(房署或本公司除外)作為或將會成為訂約方的附屬協議，並將由房屋署集團的適用成員正式有效地籤立和交付，並且(假設房屋署集團的任何成員是或將會由其他訂約方正式授權、籤立和交付本協議和房屋署集團的任何成員是或將成為訂約方的附屬協議)，在房屋署集團成交之日或之前，本協議構成本協議，並將由適用的房屋署集團成員正式有效地籤立和交付；以及(假設房屋署集團的任何成員是或將由房屋署集團的任何成員作為或將成為其中一方的附屬協議的適當授權、籤立和交付)房屋署集團任何成員 或將成為其中一方的附屬協議將構成法律上的, 房屋署集團適用成員的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該房屋署集團成員強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及影響債權人一般權利的類似法律所規限，並須受一般公平原則的強制執行所規限。
(B)於本協議日期或之前，房屋署董事會已通過一項同意(I)決定本協議及房屋署集團任何成員參與的附屬協議及擬進行的交易對房屋署及其股東是合宜的、公平的，並符合房屋署及其股東的最佳利益；及(Ii)授權及批准房屋署簽署、 交付及履行房屋署任何成員將會或將會參與的本協議及附屬協議及該等交易；及(Iii)在本協議日期或之前，房屋署董事會已通過一項同意：(I)決定本協議及房屋署集團任何成員均為其中一方的附屬協議及擬進行的交易是合宜的、公平的，並符合房屋署及其股東的最佳利益；及房屋署毋須採取任何其他企業行動(包括不徵得房屋署股東同意)訂立本協議或本公司作為或將會成為立約一方的附屬協議，或批准據此或因此擬進行的交易(註冊權協議項下於結案後發生的事件 除外)，以訂立本協議或本公司作為或將會成為訂約方的附屬協議，或批准據此或因此擬進行的交易(根據註冊權協議於結案後發生的事件 除外)。
第4.4節。沒有衝突。根據 收到第4.5條所述的同意、批准和授權以及其他要求，除本公司披露函第4.4條所述外，本公司和房屋署的每一方簽署和交付本協議以及房屋署集團任何成員都是或將會參與的附屬協議，以及房屋署集團的適用成員完成在此預期的交易 ，因此不會、也不會(A)違反或衝突本協議的任何規定，房屋署集團任何成員的管理文件，(B)違反或牴觸適用於房屋署集團任何成員、LiveWire資產或LiveWire業務的任何法律、許可證或政府命令的任何 規定，或導致違反或違反該等法律、許可或政府命令，(C)違反、牴觸或導致 違反、導致喪失任何權利或利益、或導致加速或構成(與或
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在沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)任何重大合同項下的違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利)或終止或導致 終止任何此類重大合同，或(D)導致LiveWire業務的任何LiveWire資產產生任何留置權(許可留置權除外)，但在(C)和(D)款的情況下，上述情況的發生 除外
第4.5條。政府當局；異議。假設本協議中包含的SPAC、HoldCo和Merge Sub的陳述和擔保的真實性和完整性 ，則房屋署集團任何成員無需就本公司和房屋署簽署或交付本協議、執行或交付附屬協議一事徵得房屋署任何成員的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局(每個政府授權)提交或通知房屋署 任何成員都不需要就本公司和房屋署簽署或交付本協議、簽署或交付附屬協議一事徵得房屋署任何成員的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局提交或通知房屋署集團任何成員 有關本公司和房屋署簽署或交付本協議、執行或交付附屬協議的事宜{br除非(A)《高鐵法案》的適用要求，(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或 備案，如果個別或總體不存在，合理地預計不會對本公司及時履行或履行本 協議、附屬協議或完成本協議和本協議項下擬進行的交易的能力產生重大影響，以及(Iii)登記的備案工作不會對本公司及時履行或履行本 協議、附屬協議下的任何重大義務或完成本協議和本協議項下擬進行的交易的能力產生重大影響；以及(Iii)提交登記文件時不會對本公司及時履行或履行本 協議、附屬協議下的任何重大義務或完成本協議和本協議項下擬進行的交易的能力產生重大影響及(B)如公司披露函件第4.5節所述。
第4.6節。 公司的資本化。截至交易結束，公司股權持有人是記錄和實益所有人，並擁有公司股權的100%(100%)的良好有效所有權(除本公司組織文件 或適用證券法對證券銷售的限制所規定的除外)外，沒有任何留置權。截至成交時，本公司股權構成本公司所有已發行及未償還的 會員權益，並已獲正式授權、有效發行，並在適用範圍內已悉數支付。於截止日期，本公司股權(I)並無違反其管轄文件或本公司受其約束的任何其他 合約；(Ii)並無違反任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何 人士的類似權利；及(Iii)本公司股權的發售、出售及發行在所有重大方面均符合適用法律(包括適用證券法)。截至收盤時，除本協議或擬進行的交易外，概無未償還或授權的股權增值、影子股票、 利潤分享、優先購買權、登記權、批准權、委託書、優先購買權、期權、認股權證、合同、催繳、認沽、認購權、轉換權或影響或規定發行本公司股權或任何其他股權的類似權利。截至收盤時，除在公司治理文件中或本協議預期的情況外，不存在與公司股權投票或轉讓有關的 有表決權信託、委託書或其他合同。
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部分 4.7.子公司資本化。
(A)每一LiveWire實體的股本或股權流通股均載於公司披露函件的附表(br}4.7(A))，(I)已獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款且不可評估，(Ii)已根據適用法律(包括適用的證券法)要約、出售及發行，以及(1)當時有效的LiveWire實體的管理文件和(2)管理該LiveWire實體參與或以其他方式約束的此類證券發行的任何其他適用的 合同中提出的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利的約束，也不違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的發行。當時有效的LiveWire實體的管理文件或該子公司作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同和 (Iv)不受任何留置權的約束，但根據適用的證券法對轉讓的限制以及每個LiveWire實體的管理文件中規定的除外。
(B)除本公司披露函件第4.7(B)節所載者外，於緊接交易結束前， 本公司披露函件第4.7(B)節所載人士擁有各LiveWire實體已發行及已發行股本或股權的全部已發行及已發行股份或股權，並從中受益，且無任何留置權(根據適用證券法作出的轉讓限制除外)，亦不包括該LiveWire實體的管理文件所載者。截至緊接交易結束前，LiveWire實體並不擁有任何其他人的 股權(或可行使或可交換的任何股權的任何其他證券)，但在另一家LiveWire實體的權益除外。
(C)截至緊接交易結束前，除本公司披露函件第4.7(C)節所述外， 並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換，以換取任何LiveWire實體的任何股本、任何其他承諾、催繳、轉換權、 交換權或特權(不論優先購買權、合約權或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行或購回或贖回該等附屬公司之股份或其他股權，或其價值參考該等附屬公司之股份或其他股權釐定，且並無 有表決權信託、委託書或任何種類之協議須令本公司任何附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。
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第4.8條。保險。公司披露函第4.8節 包含截至本公告日期的所有重要保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工傷賠償以及為LiveWire 業務(任何此類保單，即LiveWire保險單)獨佔利益而持有的其他形式保險的清單。自本協議生效之日起，LiveWire保單的真實、正確和完整副本先前已提供給SPAC。所有LiveWire Insurance 保單均已完全生效，所有到期保費均已支付，房屋署集團任何成員均未收到任何LiveWire保單的書面取消或終止通知。除公司披露函第4.8節披露的情況外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議LiveWire保險單下的任何重大索賠的承保範圍。在過去的十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議LiveWire保險單下的任何重大索賠。
第4.9條。財務報表。
(A)房屋署及本公司已向SPAC提供(I)LiveWire業務截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及 營運及全面虧損報表、權益及現金流變動，以及核數師報告 (提供該等財務報表不須包括經簽署的審計意見，而經簽署的審計意見應與向美國證券交易委員會提交登記報表同時提交(經審計的財務報表)及(Ii)截至2021年9月26日及截至9月26日的9個月期間，LiveWire業務的未經審計的合併資產負債表和經營報表及全面虧損、權益和現金流量的變化(未經審計的財務報表，以及連同經審計的財務報表)的財務報表(未經審計的財務報表及經審計的財務報表)；及(Ii)截至2021年9月26日及截至9月26日的9個月期間，LiveWire業務的未經審計的合併資產負債表和經營報表，以及權益和現金流量的變化(未經審計的財務報表，以及經審計的財務報表 財務報表(包括附註)(I)在所有重要方面都公平地反映了LiveWire業務截至各自日期的財務狀況和合並的經營業績，以及LiveWire業務在當時結束的各個時期的權益和現金流變化 (就未經審計的財務報表而言，須服從正常的年終調整(其中 沒有一項單獨或總體上對LiveWire業務具有重大意義(Ii)根據公認會計原則編制，並在所涵蓋期間內一致應用 (除附註可能特別註明外，如屬未經審核財務報表，則無腳註或加入有限腳註)；及(Iii)根據LiveWire業務的簿冊及記錄編制，並在所有重大方面與LiveWire業務的簿冊及記錄保持一致 。
(B)除公司披露函件第4.9(B)節所述外，當根據第7.3節交付時，結算公司財務報表(I)將在各重大方面公平地列報LiveWire業務截至其各自日期的綜合財務狀況及其截至 止各期間的綜合經營業績、綜合權益變動及其綜合現金流量 (須遵守正常的年終調整(不論個別或綜合而言，均不是重要的)，而LiveWire業務的綜合經營業績、綜合權益變動及綜合現金流量均須遵守正常的年終調整(不論個別或綜合而言，均不是重要的)，而LiveWire業務的綜合經營業績、綜合權益變動及綜合現金流量則須遵守正常的年終調整(不論個別或綜合而言，均不是重要的)及(Ii)將按照所涵蓋期間一致適用的公認會計準則 編制(除附註中可能指明的以及沒有腳註或列入有限腳註的情況外)，(Iii)將根據LiveWire業務的賬簿和記錄編制，並且在所有重要方面都將 按照LiveWire業務的賬簿和記錄編制，以及(Iv)當公司提交以包括在本協議日期之後根據第7.7節 提交給美國證券交易委員會的登記聲明中時將在所有實質性方面遵守交易法和證券法的適用條款，以及美國證券交易委員會適用於註冊人的適用會計要求和其他規章制度，在每種情況下，這些規定均在各自的日期有效。
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(C)本公司或據本公司或房屋署所知，本公司或本公司的任何獨立核數師 均未發現或知悉(I)LiveWire業務所使用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及 在編制財務報表或LiveWire業務所使用的內部會計控制方面有重要作用的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關以下任何事項的任何書面索償或指控
第4.10節。未披露的負債。除本公司披露函件第4.10節所述外，本公司、本公司任何附屬公司、LiveWire 資產或LiveWire業務(無論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或即將到期的負債、債務、義務、索賠或判決)不存在任何其他負債、債務(包括債務)或義務、索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或即將到期)。(B)自本公司、其任何附屬公司或LiveWire業務(沒有直接或間接與違約、違反保修、侵權、侵權或違反法律或 不遵守法律有關的負債)在正常業務過程中包括在財務報表中的最近一份資產負債表之日起產生的債務；。(C)在結算前或在結算時或以其他方式清償或清償的債務，將是房屋署指明的債務，。(D)(C)本公司、其任何附屬公司或LiveWire業務(均非直接或間接與違約、違反保修、侵權、侵權或違反法律有關的負債)；。(C)在結算前或結算時或以其他方式清償或清償的負債。簽署和交付本協議、員工事項協議和離職協議，或(E)對LiveWire 整體業務沒有重大影響的任何其他債務和義務。
第4.11節。訴訟和法律程序。除本公司披露函件第4.11節所述，且在任何情況下對LiveWire業務整體而言不會或不合理地被預期為重大事項外，(A)在過去三年 (3)，本公司、本公司或房屋署所知，本公司、本公司的任何附屬公司或LiveWire的任何附屬公司並無採取任何行動，或對LiveWire業務或任何LiveWire業務採取任何威脅行動，(A)在過去三年 (3)年內，本公司、本公司的任何附屬公司或LiveWire的任何公司均未採取任何行動，或據本公司或房屋署所知，本公司、本公司的任何附屬公司或任何LiveWire公司均未採取任何行動或威脅採取行動並且 在過去三(3)年中沒有此類行動，並且(B)沒有對本公司、本公司的任何子公司、LiveWire業務或任何LiveWire資產實施未執行的政府命令。截至本 協議日期和截止日期，公司或其子公司沒有針對任何其他人採取任何與LiveWire資產或LiveWire業務的運營或行為相關的重大行動。
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第4.12節。法律合規性。在過去 三(3)年中，房屋署集團在所有重要方面都遵守所有適用的法律和政府命令(在與其對LiveWire資產的所有權或LiveWire業務的運營或行為相關的範圍內)。在過去三(3)年內，房屋署集團任何成員均未收到任何政府當局有關違反任何適用法律或政府秩序的通知，或政府當局就房屋署任何成員實際或 涉嫌違反任何適用法律或政府秩序而進行的任何調查，而該等行為均適用於其對LiveWire資產的擁有權或LiveWire業務的經營或行為，除非不是且 不會合理地預期會個別或
第4.13. 節合同，無默認。
(A)公司披露函件第4.13(A)節載有本公司或任何公司附屬公司或房屋署集團成員於本公告日期為立約一方的 份合同，詳情見下文第(I)至(Xiv)條。本公司披露函 第4.13(A)節所列合同的真實、正確和完整副本先前已交付或提供給SPAC或其代理或代表，以及對其進行的所有修訂。
(I)與任何物料供應商訂立的任何合約；
(Ii)(A)每份關於LiveWire業務的負債或在LiveWire資產或LiveWire業務上設置留置權(許可的 留置權除外)的合同，以及(B)要求LiveWire業務或任何LiveWire實體擔保任何人(LiveWire業務 相關的LiveWire實體除外)的債務或義務的每份合同，或要求LiveWire業務或LiveWire實體擔保任何個人(LiveWire業務 範圍內的LiveWire實體除外)或任何人(另一LiveWire業務除外)的任何人(另一LiveWire業務除外)的每份合同
(Iii)最近三(Br)(3)年內收購或處置LiveWire業務任何重大資產的每份合同(分立計劃的除外)；
(Iv)與LiveWire業務有關的每份合同， 租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定任何不動產或個人物業的擁有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的其他合同， 涉及(A)在任何歷年向或來自與LiveWire業務有關的任何房屋署集團的總付款超過500,000美元，或(B)向或從與LiveWire業務有關的任何房屋署集團支付超過500,000美元房屋署集團的適用成員不得在少於30天的書面通知下終止合約而不受懲罰；
(V)涉及成立合資企業或合夥企業、利潤分享或與LiveWire業務有關或由此產生的 其他類似合同的每份合同，但不包括(A)本公司及其子公司各自的管理文件和(B)本公司與其一個或多個子公司之間或本公司任何 子公司之間的合同；
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(Vi)與任何LiveWire員工簽訂的合同，該合同(A)規定根據本協議和附屬協議預期的交易完成、加速或由完成本協議和附屬協議引發的控制權、留任或類似付款或福利方面的變化，或(B)規定超過 $250,000美元的年薪；
(Vii)包含契約的合同(A)禁止、限制或聲稱限制LiveWire業務或任何LiveWire實體在任何實質性方面從事任何業務或與任何人競爭的自由，(B)禁止或限制在任何地理區域內與任何人進行LiveWire業務的能力 或(C)包含限制LiveWire業務或任何LiveWire實體在任何實質性方面銷售、製造、開發的能力的任何其他條款， LiveWire Business或任何LiveWire實體在任何實質性方面禁止或限制LiveWire業務或任何LiveWire實體在任何業務領域與任何人進行LiveWire業務的能力 或(C)包含限制LiveWire業務或任何LiveWire實體銷售、製造、開發或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後在任何實質性方面限制或聲稱限制HoldCo或其任何關聯公司；
(Viii)房屋署集團任何成員與任何勞工 工會、勞工組織或其他僱員代表團體之間的任何集體談判或其他協議或合約，包括任何LiveWire僱員；
(Ix)根據每份合同，房屋署集團的任何成員(I)向第三人授予對LiveWire業務具有重大意義的任何公司IP的許可(在正常業務過程中授予HD集團的客户、分銷商或服務提供商的非獨家許可除外)，或(Ii)由第三人向LiveWire Business授予 對LiveWire Business的任何知識產權材料的許可(點擊包裝和收縮包裝許可以及通常可在商業上獲得的軟件的其他許可除外以及每年合計50萬美元以下的其他費用；
(X)在本協議日期後需要代表LiveWire業務進行資本支出 的每份合同，在任何日曆年的金額均超過500,000美元；
(Xi)(A)授予任何第三人任何最惠國權利、任何阿塔克與LiveWire業務相關的權利、任何專有權或類似條款、義務或限制，(B)向任何第三方提供價格擔保，保證期自本協議之日起一年以上，並要求LiveWire業務在任何日曆年的未來付款總額超過500,000美元，或(C)要求任何第三方為LiveWire業務保留承諾的 商品庫存；
(Xii)授予任何人(本公司或其 子公司除外)(A)優先購買權、第一要約權或類似的優先購買權，以購買或收購本公司或本公司任何子公司的股權，或(B)基於任何調查、製造、研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或 收取或賺取里程碑付款、 特許權使用費或其他或有付款的合同
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(Xiii)涉及解決、調解或解決 與LiveWire業務有關的任何實際或威脅的訴訟、仲裁、索賠或其他爭議的任何合同(A)與任何政府當局，或(B)根據該合同，HoldCo或任何LiveWire實體在本協議 日期之後有任何重大持續義務；以及
(Xiv)簽訂本第4.13(A)節第(I)至(Xiii)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。
(B)除任何合同將在預期截止日期前的規定期限屆滿時終止 外，公司披露函第4.13(A)節列出或要求列出的所有合同(每份都是一份材料 合同)(I)完全有效和有效，(Ii)代表訂立合同的HD集團成員的法律、有效和有約束力的義務，據公司或房屋署所知，代表的法律、有效和具有約束力的 義務除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行行為的發生對LiveWire業務(整體而言)沒有重大影響，(X)房屋署集團的適用成員 已全面履行其根據重大合同迄今必須履行的所有相應義務，且房屋署集團的任何成員或據本公司或房屋署所知，房屋署集團的任何其他一方均未違反或違約任何此類合同，(Y)在過去十二(12)個月內，(Y)在過去十二(12)個月內，(Y)在過去十二(12)個月內，房屋署集團的任何成員或據本公司或房屋署所知，其任何其他一方均未違反或違反任何該等合同，(Y)在過去十二(12)個月內，房屋署集團概無收到任何該等合約項下終止、違約或失責的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司或房屋署 所知，並無發生任何個別或連同其他事件可合理預期導致房屋署集團任何成員公司或(據本公司或房屋署 本公司或房屋署所知)任何其他訂約方違反或失責任何該等合約的事件(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。
第4.14節。材料供應商。公司披露函的第4.14節 根據截至2020年12月31日的十二(12)個月期間的已支付或應付金額，列出了與LiveWire業務相關或由LiveWire業務產生的前十(10)家最大的產品或服務供應商的真實、正確和完整的名單(每個供應商都是材料供應商)。房屋署集團任何成員(I)在過去三(3)年內並無或在過去三(3)年內與任何材料供應商發生任何重大糾紛，或(Ii)已收到任何材料供應商的任何書面通知，表明有意取消、終止、大幅減少或以其他方式不利修改其與LiveWire業務在任何重大方面的關係，或(Ii)已收到任何來自材料供應商的書面通知，表明有意取消、終止、大幅減少或以其他方式不利修改其與LiveWire業務的關係。
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第4.15節。公司福利計劃。
(A)公司披露函件的第4.15(A)節列出了每個材料HD 福利計劃的準確而完整的清單。就每項房屋署福利計劃而言，房屋署已在適用範圍內，向SPAC提供(A)該房屋署福利計劃(或如未書寫該房屋署福利計劃的主要條款概要)及 所有計劃文件及其所有修訂的真實、完整及正確副本，及(B)美國國税局就任何該等房屋署福利計劃發出的最新釐定或意見書(如有)，以及任何有關該等釐定函的待決要求，以及(B)美國國税局(IRS)就任何該等房屋署福利計劃發出的最新釐定或意見書(如有)，以及任何待定的釐定函。截至本協議日期 ，本公司或本公司的任何子公司均未發起或維護任何福利計劃。
(B)除 公司披露函件第4.15(B)節所述外，(I)每個房屋署福利計劃均已按照其條款及所有適用法律(包括僱員退休保障條例及守則)在所有重要方面設立、提供資金、維持、運作及管理，(Ii)有關任何房屋署福利計劃而須就LiveWire員工作出的所有供款及其他付款均已按 適用及(如尚未到期)的規定及時作出。(I)每項房屋署福利計劃均已按照其條款及所有重要方面(如尚未到期)而設立、資助、維持、運作及管理。(Ii)任何房屋署福利計劃須就LiveWire員工作出的所有供款及其他付款均已按 適用及(如未到期)及時作出此外，(I)根據守則第401(A)節的定義，每個房屋署福利計劃均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見書，而據房屋署所知，並無任何事實或事件會合理地預期會對該房屋署福利計劃的合資格狀況造成不利影響，或(Iii)根據守則第401(A)節的定義，每個房屋署福利計劃均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見書。
(C)除本公司披露函件第4.15(C)節所載者外，本公司或其任何ERISA聯屬公司均不會贊助、維持或貢獻、不需要為(I)多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)節)或受ERISA第四章或守則第412或430節所規限的其他計劃作出任何實際或或有責任或有任何責任或義務，但如公司披露函件第4.15(C)節所述者，本公司或其任何ERISA聯屬公司均不會贊助、維持或貢獻、或無任何實際或或有責任或義務根據或涉及(I)多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)節)或其他計劃(受ERISA第四章或守則或章節第412或430節所規限(Ii)多僱主計劃(《守則》第412節所指的計劃)、(Iii)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的多僱主福利安排)或(Iv)《守則》第419節所指的由資金資助的福利計劃。除公司披露函 第4.15(C)節所述外，公司或任何公司子公司均不會因被視為任何其他 個人的ERISA附屬公司而承擔任何流動或或有負債或義務。
(D)就LiveWire僱員或LiveWire業務而言，(I)並無任何待決或據房屋署所知， 由代表任何房署福利計劃或其資產，或針對或與任何房署福利計劃或其資產有關的訴訟、訴訟或索償(例行申索除外)懸而未決，或 就任何房屋署福利計劃或其資產而懸而未決，或據房屋署所知，並無就任何房屋署福利計劃或其資產而受到威脅，及(Iii)房屋署及每名僱員代表或政府主管當局並無就任何房署福利計劃或其資產 待決或(據房屋署所知，就該計劃或其資產而受到威脅)，及(Iii)房屋署及每一
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並且符合ERISA標題I副標題B第6部分、本規範第4980B節和任何類似的州法律(眼鏡蛇法案)以及 《平價醫療法案》的適用要求。本公司或本公司任何附屬公司均未根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何税項或罰款(不論是否經評估)，亦不存在任何可合理預期會導致徵收任何該等税項或罰款的情況或事件 。
(E)房屋署集團或據房屋署所知，任何受託人、管理人或其他第三方受託人及/或利益方本公司或任何房屋署福利計劃的附屬公司 已 從事任何違反受信責任或任何非豁免的被禁止交易(定義見ERISA第406節或守則第4975節)， ERISA第406節或本守則第4975節適用，併合理預期本公司或本公司任何附屬公司將因違反守則或ERISA第4975節所規定的被禁止交易或違反責任而被課税或罰款。
(F)除COBRA(或任何類似的州法律)規定的承保範圍外，HD集團的任何成員均未承諾為LiveWire員工(或其配偶或受扶養人)提供醫療、 手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，且承保人支付全部承保成本(適用法律要求的僱主補貼或付款除外)，且LiveWire員工(或其配偶或受扶養人)的福利超過退休或其他終止服務的時間。(F)HD Benefit Plan不提供，也無任何HD集團成員承諾為LiveWire員工(或其配偶或受撫養人)提供醫療、住院、死亡或類似福利(無論是否參保)，但COBRA(或任何類似的州法律)規定的承保範圍除外
(G)除本公司披露函件第4.15(G)節所述或《員工事項協議》明確規定外，本協議及附屬協議擬進行的交易的完成不會單獨或與其他事件(如交易完成後終止)一起完成，(I)使任何LiveWire員工有權獲得任何補償或福利，(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何LiveWire的補償金額 (Iii)使任何LiveWire員工有權獲得任何遣散費或增加遣散費或任何其他補償，(Iv)要求本公司撥備任何資產，為任何福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(V)以其他方式使 產生任何房屋署福利計劃下的任何重大責任，或(Vi)限制或限制房屋署集團在合併生效日期或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何房屋署福利計劃資產的權利。
(H)本協議和附屬協議預期的交易的完成，不會單獨或與其他事件(不包括SPAC或其任何附屬公司採取的任何行動或從SPAC或其任何附屬公司獲得的付款或利益)一起 導致根據守則第280G條支付給任何LiveWire員工的任何超額降落傘付款。HD 福利計劃未規定任何LiveWire員工根據本守則第409a或4999節徵收的税項或任何其他税項的税額總計、全額或類似款項支付給任何LiveWire員工。
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(I)根據本守則第409a條的規定，在任何部分構成不合格遞延 補償計劃(根據本守則第409a(D)(1)節的定義)的每個HD福利計劃，在所有重要方面的運作和管理都符合本守則第409a條的規定，並且在所有實質性方面均符合本守則第409a條的文件規定，根據任何該等HD福利計劃支付給任何LiveWire員工的任何金額均不受或曾經受第409a節規定的利息或附加税的約束。(I)根據本守則第409a條的規定，在任何部分構成不合格遞延 補償計劃的每個HD福利計劃在所有重要方面的運作和管理都符合本守則第409a條的規定
第4.16節。勞動關係；僱員。
(A)除公司披露函件第4.16(A)節所述外，(I)房署集團成員並無或 在過去三(3)年內並無或 從未參與或受任何涵蓋LiveWire員工的勞資協議所約束，(Ii)房屋署集團並無就涉及LiveWire員工的勞資協議或類似協議或安排進行談判， (Iii)並無工會、勞工組織、LiveWire員工團體或任何其他員工代表團體代表、代表或已代表據房屋署所知，在過去三(3)年中，沒有關於任何LiveWire員工的組織活動；(Iv)沒有關於 待處理的LiveWire員工的陳述或認證要求、訴訟或請願書，或者(據HD所知，威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係機構提起訴訟或提起訴訟)，也沒有關於任何LiveWire員工的此類要求、訴訟或 請願書在過去三(3)年中，未發生任何實際的或據房屋署所知的威脅罷工、減速、停工、勞工組織活動、 停工、糾察站、手提單或其他涉及LiveWire員工或反對或影響LiveWire業務的類似活動的勞資糾紛或類似活動。
(B)除合理預期不會導致LiveWire業務整體上對LiveWire業務(包括LiveWire員工)承擔任何重大責任外，房屋署集團的每位成員在過去三(3)年來一直遵守有關勞動、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括有關 僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、員工分類(關於豁免身份和非豁免身份和員工)的所有法律移民 (包括填寫所有LiveWire員工的表格I-9和正確確認LiveWire員工簽證)、就業騷擾、歧視或報復、告密、 殘疾權利或福利、平等機會和同工同酬、工人補償、勞資關係、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、工廠關閉和 裁員(包括WARN法案)。
(C)在過去三(3)年內，除合理預期不會對LiveWire業務造成任何 整體重大責任外，房屋署集團並無成員收到通知，且據房屋署所知，並無(I)向國家勞資關係委員會或任何其他政府當局或勞資關係審裁處提出任何不公平勞工行為指控或重大投訴，或
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任何LiveWire員工針對或影響房屋署集團的權力，(Ii)任何勞動協議引起的任何勞動投訴、申訴或仲裁，或任何其他勞工投訴， LiveWire員工或其代表對房屋署集團提出的申訴或仲裁，或對房屋署集團產生負面影響的任何指控或投訴，(Iii)任何LiveWire員工或其代表對本公司或其任何子公司或LiveWire業務提出的任何指控或投訴， 任何LiveWire員工或其代表在平等就業之前懸而未決的任何指控或投訴(Iv)任何負責執行勞工、就業、工資和工作時數、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局 打算對LiveWire業務(包括LiveWire 員工)進行調查，或任何此類調查正在進行中，或(V)任何LiveWire員工或其代表指控違反任何明示或默示的僱傭合同、任何適用於僱用或終止僱用的法律或其他歧視性行為的任何行動
(D)除非 不會導致LiveWire業務承擔重大責任：(I)房屋署集團已全額和及時支付所有根據適用法律或合同到期並 支付給LiveWire員工的工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他補償；以及(Ii)在過去三(3)年內或在過去三(3)年內為LiveWire業務提供服務，並且在過去三(3)年內 被歸類並視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供商的每個人，在過去三(3)年內，在所有適用目的上都被正確歸類和視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供商 。
(E)據房屋署所知，LiveWire僱員並無實質違反任何僱傭協議、 限制性契約或義務、保密義務或受信責任(I)對房屋署集團的任何成員或(Ii)任何該等個人為LiveWire業務或披露商業機密的權利或向任何第三方提供服務的權利。
(F)據房屋署所知，LiveWire的年薪 為150,000美元或以上的員工，均不打算在停業一(1)週年前終止僱傭關係。
(G)在過去三(3)年，就LiveWire業務(包括LiveWire員工)而言，房屋署集團並無任何成員 從事裁員、關閉設施或關閉、休假、有效減員，僱傭終止或其他足以觸發《警告法案》申請的員工行動 。沒有裁員，設施關閉或關閉，休假，有效減員，臨時裁員、材料工作計劃更改或減少工時、或 減薪或減薪、或影響LiveWire員工的其他員工變動自2020年3月1日起發生，或目前正在考慮、計劃或宣佈，包括由於 新冠肺炎。
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(H)在過去三(3)年，並無任何歧視、性騷擾或 性行為不當的指控，或據房屋署所知，任何LiveWire員工均未受到針對或牽涉的威脅。房屋署集團成員並無就任何LiveWire員工的性別歧視、性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，全部或部分解決 任何LiveWire員工的性歧視、性騷擾或性行為不當的指控。
(I)截至本協議之日，有足夠數量的LiveWire員工 獨立開展LiveWire業務。
第4.17節税項
(A)本公司、其子公司或僅與LiveWire 資產或LiveWire業務有關的所有重要納税申報單均已提交(考慮延期)，且所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。
(B)本公司及其子公司應繳納並對LiveWire資產或LiveWire業務徵收的所有重大税項均已如期繳納 。
(C)除本公司披露函件第4.17(C)節所述外，本公司、其任何附屬公司或LiveWire資產或LiveWire業務在過去三年 (3)年內不存在有關實質性税項的税務審核、審核或其他程序。 (3)年內，LiveWire資產或LiveWire業務處於待決狀態或受到書面威脅。 (3)年內，不存在與公司、其任何子公司或LiveWire資產或LiveWire業務有關的税務、審核或其他程序。
(D)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守與 徵收和預扣材料税有關的所有適用法律。
(E)房屋署、本公司或其任何附屬公司均未就本公司、其任何附屬公司或LiveWire業務或任何LiveWire資產放棄任何有關物質税的 限制規定，或以書面同意任何有關評估或欠繳任何 物質税的時間延長，而該等豁免或延長仍然有效(不包括延長提交按正常程序取得的報税表的時間)。
(F)本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的政府當局提出的書面申索，而該政府當局在該司法管轄區 未提交説明其在該司法管轄區須繳税或可能須繳税的申報單，而該申索未獲滿足、撤回或以其他方式解決。
(G)本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4節或州、地方或外國法律的任何類似或類似規定所指的上市交易。(G)本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4節或任何類似或類似的州、地方或外國法律規定的上市交易。
(H)除 允許留置權外，LiveWire的任何資產(包括本公司或其子公司的任何資產)均無實質税項留置權。
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(I)除本公司披露函件第4.17(I)節所述外 本公司、其子公司或LiveWire資產未由本公司支付或以其他方式解決或解決的任何書面評估、不足之處、調整或其他索賠均不針對本公司、其子公司或LiveWire資產進行主張或評估。(I)除本公司披露函件第4.17(I)節所述外，本公司、其子公司或LiveWire資產均無任何書面評估、不足之處、調整或其他索賠。
(J)本公司或其任何附屬公司對任何人士(本公司或其附屬公司除外)(A)根據庫務規例1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)或 (B)作為受讓人或繼承人，或根據合同(根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)承擔任何重大税項責任。
(K)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(指適用的税務條約)，或 在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或固定營業地點。
(L)本公司或其任何附屬公司均毋須將任何重大金額計入應納税所得額、從應納税所得額中剔除任何重大扣減或虧損項目，或根據守則第481條(或任何類似的州或美國本地或非美國法律條文)就截至截止日期的任何應課税期間(或其部分)作出任何調整(或其部分)，原因是(A)分期付款銷售、公司間交易(或任何 守則第1502條下的庫務條例所述的交易)(或任何 財務條例所述的任何(A)分期付款銷售、公司間交易)(或任何 財務條例中根據守則第1502條所述的交易)(或任何 美國本地或非美國法律的類似規定)。(B)公司或其附屬公司在截止日期或之前(或在截止日期之前)或之前的應課税期(或部分)的會計方法的變更，或(C)公司或其子公司簽署的守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的結算協議(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)的結算協議；(C)本公司或其子公司在結算前作出的(或非美國法律的)未結交易處置，(B)公司或其子公司在截止日期或之前的應課税期(或其部分)的會計方法的變更，或(C)公司或其子公司簽署的守則第7121條所述的結算協議(或任何 類似的州、當地或非美國法律的規定)。
(M)本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在過去三(3)年的任何時間，並無根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)成立分銷公司 或分銷根據守則第355節(或守則第356條有關守則第355節)有資格獲得免税待遇的股票的受控公司。
(N)本公司的任何附屬公司均不會被視為守則第7874(A)(2)(A)節所界定的外籍實體，或守則第7874(A)(2)(B)節所界定的代理外國公司，或因守則第7874(B)條的 應用而被視為國內公司。
(O)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)税收目的，本公司自成立以來一直被視為不受重視的實體。公司披露信函的第4.17(O)節列出了公司每一家子公司的美國聯邦所得税分類，用於美國聯邦所得税 目的，而每一家此類子公司自成立以來一直都有這樣的分類。
(P)截至本協議日期， 本公司和房屋署均未採取或同意採取任何行動，或均未知悉任何非公開事實或情況會合理地預期會阻止或阻礙交易所 有資格享受預期的税務待遇。
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(Q)公司和房屋署都沒有任何計劃或意圖促使SPAC從事任何 交易或作出任何選擇，從而導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。
(R)本公司打算 在贖回SPAC股份和本協議規定的分派後，信託賬户中剩餘的任何現金和現金等價物將用於財務條例1.368-1(D)款所指的本公司業務中。(R)本公司打算 在贖回SPAC股份和本協議規定的分派後，信託賬户中剩餘的任何現金和現金等價物將用於本公司的業務。
第4.18節。經紀人手續費。除本公司披露函件第4.18節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權獲得與 本協議或附屬協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，該等交易基於房屋署集團任何成員公司或其任何聯屬公司作出的安排(SPAC、HoldCo、本公司或本公司的任何附屬公司對此負有任何義務)。
第4.19節。執照和許可證。公司披露函第4.19節包含一份 真實、正確和完整的材料許可證清單，其中包括房屋署集團在本協議日期 經營或擁有的LiveWire資產的所有權或使用，或LiveWire業務的運營和進行所需的每個材料許可證，以及頒發該許可證的政府機構和材料許可證持有人的名稱。每個LiveWire許可證都是完全有效的，任何LiveWire許可證 都不會因本協議或附屬協議所考慮的交易而終止或可終止，除非在每種情況下，都沒有導致也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。房屋署集團成員並無(A)在其作為立約方的任何LiveWire許可證的任何條款、條件或規定方面違約或違反任何重大事項(在發出通知或時間流逝的情況下，亦未曾發生會構成重大違約或違規的事件) ；(B)過去三(3)年內，該公司或房屋署正或曾經受到尋求撤銷該許可證的政府當局的任何懸而未決或威脅採取的行動，或據本公司或房屋署所知的任何 調查的標的；(C)房屋署成員並無就其所屬的任何LiveWire許可證的任何條款、條件或規定，在過去三(3)年內，或據本公司或房屋署所知，受到任何 調查任何LiveWire許可證的修改或損壞，或(C)在過去三(3)年內收到任何書面通知，表明任何已發放LiveWire許可證的政府 當局打算取消、終止或不續訂任何LiveWire許可證，除非該LiveWire許可證可能因本協議和附屬協議預期的 交易而進行修改、更換或重新發放提供合理地預計，此類修訂、更換或重新發行不會對HoldCo和LiveWire實體進行LiveWire業務的能力產生重大不利影響 在交易結束後和結束後開展LiveWire業務的能力)。
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第4.20節。資產的所有權和充足性。除公司公開信的第4.20節中規定的情況外：
(A)LiveWire資產，連同根據本協議和附屬協議(包括過渡服務協議、主服務協議、合同製造協議和IP許可協議)結束後HD集團提供的任何權利、材料、 貨物和服務，(I)構成開展LiveWire業務所需或使用的所有資產(有形和無形)、權利、材料、貨物和服務，以與本協議日期前12個月相同的方式 進行，以及(Ii)在緊接本協議日期前12個月內以與本協議日期前12個月相同的 方式進行LiveWire業務，將足以在緊接交易結束後的所有重要方面開展LiveWire業務；(Ii)以與本協議日期前12個月期間相同的 方式開展LiveWire業務；
(B)構成LiveWire資產的所有物質 所有有形個人財產均無瑕疵，操作狀況良好，維修和功能符合其預定用途(普通損耗除外)，並得到適當維護， 在每種情況下均適合其當前用途，並符合與此相關的所有規格和保修要求，但不是也不會合理地預期作為LiveWire 業務的材料的情況除外；(B)LiveWire資產的所有材料 均無瑕疵，操作狀況良好，維修和功能符合其預期用途(普通損耗除外)，並且 均適合目前使用，並符合與之相關的所有規格和保修要求；
(C)(I)房屋署集團的一名或多名成員對構成LiveWire資產的所有有形動產及其他不動產或有形資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權或其他權益，每宗個案均無任何留置權，除非不是亦不會合理地預期個別或合計為LiveWire業務的物料 ；及(Ii)LiveWire實體在分拆後將擁有良好的構成LiveWire資產的所有重大有形個人財產和其他不動產或有形資產 ，在每種情況下均無任何留置權(附屬協議中規定的除外)；和
(D)由於關閉LiveWire實體中的 實體將持有LiveWire資產，除非任何附屬協議另有規定，否則其他任何人將不會對LiveWire資產擁有任何權利、所有權或權益。
第4.21節。不動產。
(A)公司披露函第4.21(A)節列出了截至 本協議日期所有租賃不動產的真實、正確和完整的清單，包括其地址，以及與該租賃不動產相關的所有不動產租賃。就每一塊租賃不動產而言：
(I)本公司、其附屬公司或房屋署集團(就LiveWire業務而言)持有該等租賃物業良好及有效的租賃權 ，除準許留置權外，沒有任何留置權。
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(Ii)本公司已向太古地產交付真實、正確和完整的 所有租賃、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予租賃房地產及其權利的協議副本，包括截至 本協議(統稱為房地產租賃)之日有效的所有修訂、終止和修改，且該等房地產租賃均未在任何實質性方面進行修改，除非該等修改已由
(Iii)每份不動產租約均合法、有效、具約束力，並具有十足效力。截至本 協議簽訂之日，據本公司或房屋署所知，並無任何有關該等不動產租賃的重大持續爭議。本公司或據本公司或房屋署所知，任何房地產租賃的任何其他各方在該房地產租賃項下 存在重大違約或違約，且並未發生或存在任何事件或情況會在送達通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約或違約，或允許 終止、修改或加速該房地產租賃項下的租金。本公司並未轉租、授權或以其他方式授予任何人使用或佔有該等租賃不動產或其任何部分的權利。租賃不動產中包含的改進 處於良好狀態和維修狀態，足以在其上運行LiveWire業務。
(B)本公司或其任何附屬公司均無房地產。
第4.22節。知識產權。
(A)公司披露函第4.22(A)節規定了向政府機構或互聯網域名註冊商(公司註冊知識產權)註冊或申請的 公司知識產權的每一項的真實、完整和準確的清單，包括在每種情況下，該公司註冊知識產權的註冊或提交的司法管轄區，以及適用的申請、註冊或序列號或其他類似的標識號(如果有)。分居協議擬進行的交易生效後，本公司或本公司的一家子公司將立即成為所有公司知識產權及其權益的唯一和獨家擁有者，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。
(B)就LiveWire業務或為LiveWire業務生產產品而言，本公司、其任何附屬公司或房屋署並無懸而未決或受到威脅的訴訟 ，或(I)指控本公司或其任何附屬公司、房屋署集團或LiveWire業務侵犯任何第三人的知識產權， 挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，或(Ii)挑戰本公司或其任何附屬公司、房屋署集團或LiveWire業務侵犯任何第三人的任何知識產權，或(Ii)挑戰本公司或其任何附屬公司、房屋署集團或LiveWire業務侵犯任何第三人的任何知識產權，或(Ii)挑戰本公司或其任何子公司、房屋署集團或LiveWire業務侵犯任何第三人的知識產權在LiveWire業務的運營或LiveWire業務的產品製造中使用的HD集團的任何公司IP或知識產權的有效性或可執行性，在每種情況下，合理地預期將導致對
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本公司或其任何子公司。據本公司或房屋署所知，本公司、其附屬公司、目前進行的LiveWire業務的行為以及為LiveWire業務製造的產品 均未在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。
(C)除本公司披露函件第4.22(C)節所述外，(I)據本公司或房屋署所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權，以及(Ii)並無任何重大訴訟懸而未決或受到威脅，指控任何人侵犯、挪用、稀釋或其他 侵犯任何公司知識產權。
(D)房屋署集團已採取商業上合理的措施，以維護及保護公司知識產權所包含的重要商業祕密 的機密性。接觸LiveWire業務中使用和材料的商業祕密的房屋署集團僱員、代表、顧問、承包商和代理人受有關該等商業祕密的 書面保密協議約束，或在法律或道德上有義務對該等商業祕密保密。據本公司或房屋署所知，房屋署集團並無 違反或違反任何該等保密協議或義務而導致任何該等重大商業祕密未經授權披露或遺失。
(E)本公司所有現任或前任創辦人、僱員、代表及承包商於受僱於本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司提供服務期間，貢獻或曾經貢獻創建 或發展本公司任何重要知識產權的人士已簽署書面協議，據此該等人士已將該等人士於該等知識產權中及該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或其 適用附屬公司，而該等知識產權並未因法律的實施而自動歸屬本公司或其有關附屬公司。
(F)本公司使用的IT系統按照目前開展的 公司及其子公司的業務所需的所有重要方面運行和執行。據公司或HD所知，本公司使用的IT系統不包含任何定時炸彈、YOW特洛伊木馬、後門、YOY陷阱門、YOW蠕蟲、 病毒、間諜軟件、鍵盤記錄軟件或其他故障或惡意代碼或破壞性設備，或其他漏洞，在任何情況下，如果被激活，這些漏洞將被合理地預期為對整個LiveWire業務具有重大意義。
第4.23節。隱私和網絡安全。
(A)除並非合理預期對LiveWire業務整體具有重大影響的情況外，本公司及其附屬公司 遵守，且在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司及LiveWire業務的運作一直符合以下各項：(I)所有有關隱私、數據安全及 數據保護的適用法律；(Ii)房屋署集團適用於LiveWire業務的內部及外部隱私政策；及
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向LiveWire業務提交有關隱私、數據保護、網絡安全、數據安全以及公司及其各子公司信息技術系統安全的信息 (統稱為隱私要求)。除非不合理地預期對LiveWire業務整體具有重大影響，否則任何人(包括任何政府當局)均未就LiveWire業務 本公司、本公司的任何子公司或房屋署集團作為指名方，或據本公司或房屋署所知，就LiveWire業務 以書面威脅本公司、其附屬公司或房屋署集團，指控違反任何私隱規定，而該等行動並無懸而未決的情況。 本公司、本公司的任何附屬公司或房屋署集團均未就LiveWire業務採取任何針對本公司、其附屬公司或房屋署集團的書面威脅。 本公司、本公司的任何附屬公司或房屋署集團均未就LiveWire業務採取任何行動。
(B)除本公司披露函件第4.23(B)節所述外，在本協議日期前的過去三(3)年 內，(I)據本公司所知，未發生任何未經授權侵入或破壞本公司IT系統安全的行為，導致未經授權訪問、使用、披露、 銷燬、修改、損壞或加密其中包含或存儲的任何個人信息。以及(Ii)任何IT系統的中斷均未對LiveWire業務或本公司及本公司子公司的運營造成重大影響。房屋署集團就LiveWire業務已實施(A)商業上合理的措施，旨在保護其擁有、保管或控制的個人資料及其他機密資料免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括行政、技術及實物保障，以及(B)其控制範圍內並用於LiveWire業務的IT系統的商業合理安全控制及災難 恢復計劃及程序，旨在保護該等IT系統及由其處理的數據的機密性、完整性及可用性
(C)在過去三(3)年內，除合理預期對LiveWire業務整體而言不會有重大影響外， (I)房屋署集團並未發生任何影響LiveWire業務任何個人資料的保密性、完整性或可用性的事件，及(Ii)房屋署集團與LiveWire業務公司 或本公司的任何附屬公司均未收到任何人士的任何書面通知或投訴，或向任何人士提供任何書面通知。
第4.24節。環境問題。
(A)在過去三(3)年中，房屋署集團在所有重要方面均遵守所有適用的環境法律和根據這些法律所需的所有許可證(在適用或與其對LiveWire資產的所有權或LiveWire業務的運營或進行有關的範圍內)。
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(B)房屋署集團或其代表(就其對LiveWire資產的所有權或LiveWire業務的運營或進行而言)或(據本公司所知)對LiveWire業務產生重大責任的任何其他人士並無釋放、處理、運輸、儲存、處理、產生、分發、製造、處置或安排任何人接觸任何危險材料，包括：(I)在房屋署集團任何成員以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施(關於他們對LiveWire資產或LiveWire業務的所有權)或 (Iii)房屋署集團產生的危險物質已被運輸、發送、放置或處置的任何其他地點，或在其上、之內或之下的任何地點。(Iii)房屋署集團任何成員以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施(就其對LiveWire資產或LiveWire業務的所有權而言)或 (Iii)任何其他地點。
(C)本公司或房屋署並無就房屋署集團重大違反 規定或根據環境法例承擔重大責任(有關其對LiveWire資產的擁有權或LiveWire業務的經營或經營)而採取任何行動，或據本公司或房屋署所知，並無任何事實或情況可合理預期 構成該等行動的基礎。(C)本公司或房屋署並無就房屋署集團重大不遵守 規定或根據環境法例承擔重大責任(就其擁有LiveWire資產或經營或進行LiveWire業務)而受到威脅。
(D)本公司和房屋署已向SPAC提供房屋署集團擁有的所有環境、健康或安全報告、評估、審計和檢查的所有材料。
(E)本公司或其 附屬公司概無收到任何政府當局或其他人士就本公司、本公司任何附屬公司或LiveWire業務根據任何環境法重大違反本公司任何附屬公司或LiveWire業務或本公司的LiveWire業務，或向其發出任何重大通訊或通知的任何重大通訊或通知。(E)本公司或其 附屬公司概無收到任何政府當局或其他人士就本公司、本公司任何附屬公司或LiveWire業務根據任何環境法作出的任何重大違規行為或向其發出的任何重大通訊或通知。
第4.25節。沒有變化。自2021年9月26日起至本 協議簽訂之日止期間，(A)未對本公司造成任何重大不利影響，且在下列(B)及(C)條款的情況下，除為準備本協議及附屬協議而採取的行動外， (B)房屋署集團已按正常程序在所有重大方面進行LiveWire業務及營運LiveWire資產。以及(C)房屋署集團成員在本協議日期至第7.1節規定的結案期間未採取任何需要SPAC同意的行動 。
第4.26節。反腐敗和反洗錢合規性 。
(A)在過去五(5)年內，房屋署集團的任何成員，或任何董事、高級職員、僱員，或 本公司或房屋署的代表或代表房屋署集團行事的代理人(在適用或與其對LiveWire資產的所有權或LiveWire業務的經營或進行有關的範圍內)，(I)違反任何反賄賂法律或反洗錢法律，(Ii)使用任何資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或娛樂，均不會(Br)違反 任何反賄賂法律或反洗錢法律，或(Ii)使用任何資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或(Iii)向政府當局的任何官員或僱員非法行賄，或(Iv)向政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或 官員、任何政治職位候選人或任何其他人提供或給予任何有價物品，而明知此類金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾給政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每個情況下均違反反賄賂法律。
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(B)據本公司及房屋署所知，在過去五(5)年內，並無 任何內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)、檢控、自願披露、欠缺通知、指控或內部或外部審計涉及房屋署集團任何成員或代表房屋署行事的任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人在適用或與房屋署有關的範圍內可能違反反賄賂或反洗錢法
(C)房屋署集團維持政策及程序，並遵守據本公司及房屋署所知的合理足夠的內部控制制度，以確保符合有關LiveWire業務的適用反賄賂法律及反洗錢法律。
第4.27節。制裁和國際貿易遵從性。
(A)房屋署集團在過去五(5)年一直實質上遵守所有國際貿易法及制裁法律 (以適用或與其擁有LiveWire資產或經營或進行LiveWire業務有關的範圍為限)。房屋署集團已從任何適用的政府當局取得所有所需的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊、 聲明或其他授權，並已向任何適用的政府當局提交任何重要文件，以進行國際貿易法和制裁法律(出口審批)所規定的進口、出口、再出口、當作出口、視為再出口或轉讓，但以適用或與其對LiveWire資產或LiveWire的運營或進行的所有權有關的範圍為限，並已向任何適用的政府當局提交任何實質性的文件，以進行進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，或與其對LiveWire資產的所有權或LiveWire的運營或進行有關本公司或房屋署並無針對房屋署集團(以其對LiveWire資產或LiveWire業務的經營或 經營的所有權適用或相關的範圍內)提出任何重大違反國際貿易法或制裁法律或任何出口審批的未決或威脅行動。
(B)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何僱員、董事或高級職員(或LiveWire業務的僱員、董事或 高級職員)，或據本公司所知，本公司、其任何子公司或LiveWire業務的各自代理人或代表本公司、 本公司的任何子公司或LiveWire業務行事的其他人，(I)過去五(5)年違反了制裁法律。
(C)房屋署集團維持政策及程序，並遵守據本公司或房屋署所知的、合理地足以確保遵守適用於LiveWire業務的制裁法律及國際貿易法律的 內部控制制度。
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第4.28節。提供的信息。自委託書/註冊説明書宣佈生效之日起，以及自委託書/註冊説明書(或其任何修正案)首次郵寄給SPAC股東之日起，本公司特別以書面形式提供的任何資料或 將包括在委託書/註冊説明書中的任何信息，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在委託書/註冊説明書中陳述 陳述所需或必要的任何重大事實。
第4.29節。沒有額外的 陳述或保修。除本條第4條或任何附屬協議另有規定外，房屋署或其任何聯屬公司，或其各自的任何董事、經理、高級人員、僱員、直接或間接股東、 合夥人、會員或代表，已向或正在向spac、保薦人或其任何聯繫公司作出任何陳述或擔保，且除該等陳述外，該等人士對向spac、保薦人或其各自的任何關聯公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。
第五條
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 的空間
除非(I)在本新聞稿日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件(不包括(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露，任何前瞻性陳述、免責聲明中的披露以及通常具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)所附的任何證物或其他文件)(必須承認，此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不會被視為修改或限定 第5.13節或第5.16節)，或(Ii)SPAC在本協議日期向公司遞交的披露信函(SPAC披露函件)(SPAC披露函件中的每一節均符合第 條第5條中相應編號和字母的表述)，SPAC向公司和房屋署作出如下陳述和認股權證：(Ii)SPAC在本協議日期向公司和房屋署遞交的披露函件(SPAC披露函件)(其中每一節均符合 本第5條中相應編號和字母的表述)：
第5.1節。太古集團。 太古集團已正式註冊成立、組織或成立，並根據開曼羣島法律有效地作為一家信譽良好(或同等地位，只要存在此類概念)的豁免公司存在，並擁有必要的公司 擁有、租賃或運營其所有物業和資產以及開展目前業務所需的權力和授權。SPAC管理文件的副本(已修訂至本協議之日，並與SPAC之前交付給公司的副本 一樣)真實、正確和完整。SPAC已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得正式許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽 ，除非未能獲得如此許可或資格不會對SPAC產生重大影響(無論是個別情況還是總體情況)，則不在此限。
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第5.2節。適當授權。
(A)SPAC擁有所有必要的公司權力和授權，以(I)簽署和交付本協議和預期的文件， 和(Ii)在收到SPAC股東批准後，完成交易並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。 和(Ii)在收到SPAC股東批准後，SPAC將完成交易並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議擬提交的文件 的簽署和交付以及交易的完成已(I)由SPAC董事會正式有效授權和批准，(Ii)SPAC董事會認為適合SPAC和SPAC股東，並建議 SPAC股東批准。除SPAC股東批准外，無需任何其他公司進行SPAC方面的程序即可授權本協議和本協議擬提交的文件。本協議已經生效，在本協議結束時或之前，本協議預期的其他文件將由SPAC及時有效地簽署和交付，並且(假設本協議和SPAC是本協議另一方的其他文件得到適當授權、簽署和交付)本協議構成本協議，在本協議結束時或之前，本協議預期的其他文件將構成SPAC的法律、有效和有約束力的義務，可在 中對SPAC強制執行。暫緩執行和類似的法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面受 衡平法一般原則的約束。
(B)SPAC股東批准是SPAC簽訂或履行本協議以及完成交易(包括完成交易)所必需的任何股本的唯一投票權。
(C)在正式命名為 的會議上，SPAC董事會已批准作為企業合併的交易。
第5.3條。沒有衝突。在 收到第5.8節規定的同意、批准、授權和其他要求以及SPAC股東批准後，SPAC簽署和交付本協議以及SPAC在此預期的其他文件以及完成交易不會也不會(A)違反或衝突SPAC的任何規定，或導致SPAC管理文件的違反或違約，(B)違反或衝突任何規定，或 導致違反或違約(C)違反或牴觸任何條款，或導致任何權利或利益喪失，或加速， ，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，或導致任何該等合約終止或導致 終止，或(D)導致任何物業或物業的任何留置權產生，或(D)導致任何物業或物業產生任何留置權，或(D)導致任何物業或物業產生任何留置權，或(C)違反或導致任何該等合約被終止或加速 ，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝)違約(或導致任何終止、取消或加速權利)，或導致任何該等合約終止或導致 終止任何物業或在條款(B)至(D)的情況下，上述事項的發生不會 (I)對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對SPAC產生重大負面影響，或不會合理地預期對SPAC產生重大不利影響。
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第5.4節。子公司。除HoldCo和Merge Sub外，SPAC沒有 家子公司。除本協議外，SPAC不受任何合同的約束，自本協議之日起，或在此後可能生效的合同下，SPAC有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。 除HoldCo和合並子公司外，SPAC不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他企業、協會或實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可為其行使的任何股權或類似權益。 該公司、合夥企業、合資企業 或其他企業、協會或實體不直接或間接擁有該公司、合夥企業、合資企業 或其他企業、協會或實體的任何股權或類似權益。
第5.5節。 訴訟和訴訟。據SPAC所知，不存在針對SPAC、其財產、董事、經理、高級管理人員或資產的懸而未決或威脅的行動，如果做出不利決定或解決， 已經或將合理地預期 對SPAC個人或總體而言是重要的，或涉及SPAC、其財產、董事、經理、高級管理人員或資產的任何懸而未決或威脅的行動。SPAC沒有受到任何尚未執行的政府命令的約束，SPAC業務的任何資產也不受任何政府命令的約束或約束。 的違反行為，無論是單獨的還是總體的，都合理地被認為對SPAC具有重大意義。自本協議之日起，SPAC在所有實質性方面均遵守所有適用法律。
第5.6條。美國證券交易委員會備案文件。太古股份根據交易法或證券法，自2020年9月30日起及時向美國證券交易委員會提交(其向美國證券交易委員會提交的逾期備案通知中披露的除外)，或提供自2020年9月30日以來必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為自提交文件之日起 已修改，包括通過引用併入其中的所有證物和時間表以及文件)。截至各自備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請修改或取代，則在該提交日期)和截至任何修改日期(或者如果在 本協議日期或截止日期之前提交的申請修訂或取代，則在該提交日期或截止日期)，每一份SPAC美國證券交易委員會申報文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和條例適用於此類SPAC美國證券交易委員會備案。截至其各自的備案日期(或者如果在 本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案日期)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或陳述 中所作陳述所必需的陳述，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並不具有誤導性(見附註： ， =截至本文發佈之日，美國證券交易委員會收到的關於太盟美國證券交易委員會備案文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論。對於空間的 知識, 截至本文件之日，太平洋投資管理委員會美國證券交易委員會備案文件中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
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第5.7條。內部控制；上市；財務報表。
(A)除非由於SPAC作為證券法所指的新興成長型公司(經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂)的地位而不需要豁免各種報告要求，SPAC已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所定義)。(A)根據《證券法》的含義，SPAC是新興的成長型公司，經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂後，SPAC已建立並維持披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC，包括其合併子公司(如果有的話)有關的重要信息被這些實體中的其他人告知SPAC的主要高管和主要財務官，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間，除非在SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中另有披露，否則此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC報告中要求包括的重要信息。自2020年9月30日以來，除SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有披露外，SPAC已建立並維護了一套財務報告內部控制體系(如交易法規則13a-15所定義)，足以為SPAC財務報告的可靠性以及根據公認會計準則 為外部目的編制SPAC財務報表提供合理保證。
(B)除SPAC披露函件第5.7(B)節所述外，SPAC的每位董事和 高管均已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有聲明。
(C)自2020年9月30日以來，SPAC在所有重要方面均遵守適用的紐約證券交易所上市和公司治理規則以及 規則。SPAC A類普通股根據交易法第12(B)條註冊，並在紐約證券交易所上市交易。據SPAC所知，對於 SPAC有意註銷SPAC A類普通股或禁止或終止SPAC A類普通股在紐約證交所上市一事，目前沒有懸而未決的行動，也沒有該人威脅要對SPAC採取任何行動。 SPAC或Sequoia Capital沒有任何意圖撤銷SPAC A類普通股的註冊或禁止或終止SPAC A類普通股在紐約證券交易所上市。
(D)SPAC美國證券交易委員會備案文件中包含的SPAC財務報表，包括其所有附註和附表(SPAC財務報表)，在提交時，或如果在本條例日期之前修訂，截至修訂之日，在所有實質性方面均符合交易法和證券法的適用規定以及適用的會計要求和美國證券交易委員會的其他規則和條例，是按照在所涵蓋期間一致適用的公認會計準則編制的(可能另有説明的除外)。根據“美國證券交易委員會”S-X條例第10-01條的許可)，並根據公認會計準則的適用要求 在所有重要方面公平列報(除附註中可能指出的外，就未經審計的報表而言，須受非重大的正常年終審計調整的規限)，該等財務狀況截至 其各自日期的財務狀況，以及該等報表所列期間的營運結果及現金流量。
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(E)SPAC沒有向SPAC的任何 高管(如交易所法案下的規則3b-7所定義)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC未採取《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條禁止的任何行動。
(F)除在太古地產美國證券交易委員會的備案文件中另有披露外，太古地產 (包括其任何僱員)及太古地產的獨立審計師均未發現或知悉(I)太古地產所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及太古地產管理層或其他參與編制財務報表或太古地產所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為， 是否重大，或(Iii)任何涉及該公司管理層或參與編制財務報表或該公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何索償或指控，或(Iii)涉及該公司管理層或其他參與編制財務報表或該公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何索賠或指控
第5.8條。政府當局；異議。假設本協議所載本公司的陳述和擔保屬實和完整，則SPAC在簽署或交付本協議或完成交易方面不需要任何政府當局或其他人士的同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知，但以下情況除外：(I)高鐵法案的適用要求；(Ii)向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交註冊聲明； 第10.7(A)條規定的提交和批准，(Iv)與歸化相關的此類備案和批准，(V)根據DGCL與特拉華州國務卿提交合並證書並接受其備案，(Vi)任何同意、批准、授權、 指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，合理預期將對SPAC及時履行或遵守SPAC在本協議項下的任何 重大義務或完成交易的能力產生重大不利影響，以及(Vii)SPAC披露函第5.8節另有披露。
第5.9條。信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有400,242,344美元，這類 資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法規則2a-7頒佈的某些條件，該規則是根據SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託 協議(截至2020年10月1日，SPAC與大陸股票轉讓與信託公司，LLC，作為受託人(受託管人))簽訂的(《受託管人協議》)。本公司並無訂立任何單獨合約、 面函件或其他安排或諒解(不論是書面或不成文、明示或默示)，導致太古美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述有誤，或使任何人士(太古 持有太古普通股與任何太古股份贖回相關的股東、太古首次公開發行(IPO)承銷商有關遞延承銷佣金及
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SPAC公開信)轉至信託賬户中的任何部分收益。在交易結束前，除了支付所有SPAC股票贖回的税款和款項外，信託賬户中的任何資金都不能釋放 。沒有任何索賠或訴訟懸而未決，或者，據SPAC所知，有關信託賬户的索賠或訴訟受到威脅。SPAC迄今已履行信託協議項下 要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，也未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類 違約或違約的事件。自合併生效之日起，SPAC根據SPAC管理文件解散或清算的義務終止，自合併生效之日起，SPAC不再有任何義務 根據SPAC管理文件因交易的完成而解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，自合併生效之日起，SPAC 股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SPAC股東正在行使SPAC股票贖回。截至本協議日期，假設本協議所載 公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議規定的義務，SPAC沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者 信託賬户中的可用資金將在截止日期不能提供給SPAC。
第5.10節。投資公司法；就業法案。SPAC 不是投資公司，也不是直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合投資公司法的含義。SPAC構成了《就業法案》所指的新興成長型公司和較小的報告公司(定義見17CFR§229.10(F)(1))。
第5.11節。沒有變化。自2020年10月1日以來，(A)自2020年10月1日以來，(A)未發生任何事件或事件， 或合理地預計不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響， 或合計不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；以及(B)除SPAC披露函件第5.11節所述外，SPAC在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和運營其物業。
第5.12節。沒有未披露的債務。除SPAC披露函第5.12節所述外，截至本協議日期，SPAC沒有任何其他負債、債務(包括債務)或針對SPAC的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、到期或即將到期)，但下列負債、債務、義務、索賠或判決除外：(A)在SPAC#年的財務報表上反映或保留的負債、債務、義務、索賠或判決除外。(B)自太平洋投資管理公司在正常業務過程中提交的美國證券交易委員會文件中的最近一份資產負債表之日起產生的債務，(C)將於收盤時或在收盤時清償的債務，或 (D)對太平洋投資管理公司不具實質性的任何其他債務和義務。
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第5.13節。空格的大寫。
(A)截至本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)50,000,000股SPAC A類普通股，其中40,000,000股已於本協議日期發行及發行；(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中10,000,000股於本協議日期已發行及已發行；及(Iii)5,000,000股 每股面值0.0001美元的優先股，其中截至本協議日期並無發行及已發行股份。以上是截至本協議日期SPAC的所有已發行和已發行股本。 所有已發行和已發行的SPAC普通股(I)已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC管理文件中規定的所有要求和(2)SPAC發行此類證券的任何其他適用合同進行發售、出售和發行。(Iii)未違反任何適用法律、SPAC管轄 文件或SPAC作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的發行，且(Iv)除根據適用證券法產生的轉讓限制外，且除SPAC管理文件 所載者外，沒有任何留置權。
(B)在認股權證協議條款及條件的規限下，每份SPAC普通股認股權證將於 完成歸化及合併一股已歸化的SPAC普通股後可予行使，行使價為每股11美元50美分(11.50美元)。(B)在認股權證協議條款及條件的規限下，每股SPAC普通權證將可按每股11美元50美分(11.50美元)的行使價行使。截至本協議日期，約有19,997,493份SPAC普通權證和10,500,000份SPAC私募認股權證已發行和未發行。SPAC普通認股權證在截止日期後三十(30)天才可行使。所有未發行的SPAC普通權證(I)均已得到正式 授權並有效發行，構成SPAC的有效和有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的 影響債權人權利的一般法律，並受可執行性和衡平法一般原則的約束；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及所有 且(Iii)不受任何購買 期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利而發行。除SPAC的管治文件及本協議外，SPAC並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未平倉合約。
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(C)除第5.13節所述或 本協議或本協議預期的其他文件所述外，SPAC未授予任何可轉換為SPAC普通股或可交換或可為SPAC普通股行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或規定發行額外股份、出售庫存股、用於回購或贖回任何SPAC普通股或其價值由SPAC參考確定的任何 其他承諾或協議贖回或以其他方式收購其任何SPAC普通股。
第5.14節。經紀人手續費。除SPAC披露函件第5.14節所述的費用外，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與基於SPAC或其任何附屬公司作出的安排進行的交易相關的其他佣金。
第5.15節。債臺高築。SPAC沒有負債。
第5.16節。税收。
(A)SPAC要求提交的所有重要納税申報單均已提交(考慮延期)，且所有此類納税申報單均屬實， 所有重要方面均正確、完整。
(B)SPAC應繳納的所有重要税項均已如期繳納。
(C)沒有關於SPAC税收的税務審計、審查或其他程序懸而未決，也沒有就 實質性税收進行書面威脅。
(D)SPAC已在所有實質性方面遵守與徵收和預扣 物料税有關的所有適用法律。
(E)太平洋投資管理委員會沒有放棄任何關於物質税的訴訟時效，也沒有書面同意就任何物質税的評估或不足延長 個時間，這些豁免或延長仍然有效(不包括延長提交通過正常程序獲得的納税申報單的時間)。
(F)SPAC未收到其未提交納税申報單的司法管轄區內的政府當局提出的書面索賠，説明其 在該司法管轄區應納税，但該索賠尚未得到滿足、撤回或以其他方式得到解決。(F)SPAC未收到其未提交納税申報表的政府當局的書面申報，該申報未得到滿足、撤回或以其他方式解決。
(G)SPAC未 參與任何財務條例1.6011-4或州、地方或非美國法律的任何類似或類似規定所指的上市交易。
(H)SPAC的任何資產都沒有物質税留置權， 許可留置權除外。
(I)沒有書面評估、缺陷、調整或其他有關物質税的索賠 已針對SPAC主張或評估，但尚未支付或以其他方式解決。
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(J)SPAC不受任何税收分擔、分配或類似協議的約束(此類 協議除外，這些協議已在有關SPAC的公開備案文件中披露，或者是與非關聯公司或保薦人的直接或間接股東簽訂的習慣商業合同)。
(K)太盟作為受讓人或繼承人，或(B)作為受讓人或繼承人，或根據合同(主要與税收無關的商業合同所負的責任除外)，對庫務條例 第(1.1502-6)條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或(B)項下的任何人(太空委除外)的税款不承擔任何實質性責任。
(L)SPAC在其組織所在國家以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約範圍內)，也沒有 業務的辦事處或固定地點。(L)SPAC沒有常設機構(在適用税收條約的含義內)，也沒有在其組織所在國家以外的其他國家設有辦事處或固定地點。
(M)SPAC不會被要求在 應納税所得額中計入任何重大金額，從應納税所得額中排除任何重大扣除或損失項目，或根據守則第481條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)對截止日期之後結束的任何應納税期間(或其部分) 進行任何調整，原因是(A)分期付款銷售、根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易(B)本公司或其附屬公司在結算前簽署的守則第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)所述的結算協議，或(C)本公司或其附屬公司在結算前簽署的、在截止日期或之前截止的應課税期(或其部分)的會計方法的變更，或(C)公司或其子公司在結算前簽署的守則第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)中所述的結算協議。
(N)SPAC(或其任何前身)在過去三(3)年的任何時間都沒有在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成分銷公司或受控公司 。
(O)SPAC自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的公司。
(P)截至本協議日期，SPAC尚未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況， 在每種情況下，合理地預期會阻止或阻礙交易有資格享受預期的税收待遇。
(Q)SPAC 沒有任何計劃或意圖從事任何交易或作出任何選擇，從而導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。
(R)SPAC打算在本 協議規定的SPAC股份和分派贖回後，信託賬户中的任何剩餘現金將用於財務條例1.368-1(D)款所指的公司業務。
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第5.17節。商業活動。
(A)SPAC自成立之日起，除與SPAC首次公開發行(br})相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，並未從事任何業務活動。除SPAC的管理文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期外，對於SPAC具有約束力或SPAC是其中一方的 協議、承諾或政府命令，其效果已或將合理預期為禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC對財產的任何收購，或SPAC目前進行的或預期在成交時進行的業務行為，但該等影響不在此列 單獨或在交易結束時，該等影響除外。 該協議、承諾或政府命令對SPAC具有或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐或任何財產收購的效果，或對SPAC目前進行的或預期在成交時進行的業務行為具有約束力的 協議、承諾或政府命令
(B)除該等交易外，太古股份並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資 (不論股權或債務)。除本協議及附屬協議和交易外，SPAC對構成企業合併的任何合同或交易沒有實質性的利益、權利、義務或責任 ，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的。
(C)截至本協議日期，除本協議、附屬協議和其他文件以及交易(包括與此相關的費用和費用)外，SPAC並未與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC或其任何子公司在本合同日期後就任何個別合同(營運資金貸款除外)支付總額超過500,000美元的款項 。截至本公告日期，任何營運資金貸款項下的未償還金額列於SPAC披露信函的第5.17(C)節。
第5.18節。紐交所上市；證券登記。已發行和已發行的SPAC A類普通股 根據交易法第12(B)節註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？？IMPX？已發行和未發行的SPAC普通權證根據交易所 法案第12(B)節註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為IMPX.WS。SPAC遵守紐約證券交易所的適用規則和規定。截至本公告日期，尚無任何訴訟待決，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並無威脅SPAC 打算註銷任何SPAC A類普通股或SPAC普通權證，或禁止或終止任何SPAC A類普通股或SPAC普通權證在紐約證交所上市。 該等實體有意撤銷任何SPAC A類普通股或SPAC普通權證的註冊，或禁止或終止任何SPAC A類普通股或SPAC普通權證在紐約證交所上市 。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股或SPAC普通權證的註冊，除非 本協議規定。
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第5.19節。註冊聲明、代理聲明和代理 聲明/註冊聲明。在註冊聲明、註冊聲明的生效日期，以及根據規則424(B)首次提交和/或根據第14A條提交時，委託書和委託聲明/註冊聲明(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在註冊聲明的生效日期， 註冊聲明將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述的重大事實，以使註冊聲明中的陳述不會產生誤導性。在根據規則424(B)和/或第14A條提交任何申請的日期，以及在SPAC特別股東大會、委託書/註冊説明書和委託書或 公司股權持有人披露的時間(視情況而定)首次郵寄給SPAC股東和公司股權持有人(包括作為與交易相關的信息 聲明或其他股東披露的一部分)的日期(視情況而定)，並在SPAC特別股東大會召開時，向SPAC股東和公司股權持有人首次郵寄委託書/註冊聲明和委託書或 公司股權持有人披露信息的日期(視情況而定)；以及在SPAC特別大會召開時，委託書/註冊聲明和委託書或 公司股權持有人披露的日期如適用，(連同其任何修正或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況 不誤導；但是，只要SPAC對註冊聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證, 委託書、委託書或 委託書/註冊説明書依賴並符合本公司或其代表向SPAC提供的專門用於納入註冊説明書、委託書或委託 説明書/註冊説明書的信息。
第5.20節。沒有外部信任度。儘管第5條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表，承認並同意SPAC已自行對本公司進行調查，並且 本公司、房屋署或其各自的關聯公司、代理人或代表沒有作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括房屋署和公司在第四條和附屬協議中明確給予的陳述或擔保，包括任何默示擔保或擔保。在不限制前述一般性的情況下， 應理解，數據室中可能包含或參考的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表是否訪問或SPAC根據保密協議審查的任何此類材料 )，或已經或今後將提供給SPAC或其任何附屬公司、代理的管理演示文稿，均應提供給SPAC或其任何 附屬公司、代理人。 應理解，任何費用估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根據保密協議訪問或審查的任何此類材料)或管理演示文稿，均應提供給SPAC或其任何附屬公司、代理人除本協議第四條或附屬協議明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除非本協議或
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在附屬協議中，SPAC理解並同意LiveWire資產和LiveWire業務是按原樣提供的，受條款4或附屬協議中包含的陳述和保證的約束，除非另有 另有規定，沒有任何其他任何性質的陳述或保證，且存在所有錯誤，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證， SPAC理解並同意LiveWire資產和LiveWire業務按原樣提供，且受條款4或附屬協議中包含的陳述和保證的約束，除非另有規定。
第5.21節。關聯交易記錄。除SPAC披露函第5.21節所述外，SPAC、合併子公司或控股公司與(A)保薦人、(B)SPAC的任何關聯公司或保薦人、(C)SPAC的任何高級管理人員、董事或經理、保薦人或保薦人的任何關聯公司之間 沒有交易或合同，或一系列相關交易或合同。(D)持有SPAC普通股百分之五(5%)或 SPAC普通權證百分之五(5%)或以上的任何實益擁有人(定義見交易法第13d-3條)或(E)據SPAC、其各自的聯營公司或直系親屬成員(此類術語定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)，另一方面(前述(A)至(E)條中確定的每個人)，a一方面，向任何SPAC關聯方提供或由任何SPAC關聯方提供。
第5.22節。員工很重要。
(A)除本協議第10.7(A)節明確規定外，SPAC或其任何子公司均不維護、 參與或承擔任何SPAC福利計劃下的任何義務或責任，或合理地預期在任何SPAC福利計劃下有任何義務或責任。就本協議而言，SPAC福利計劃是指 向SPAC或SPAC任何子公司的任何現任或前任董事、個人獨立承包商或員工提供補償或其他補償的福利計劃，在每種情況下，該福利計劃由SPAC或其任何子公司維護、贊助或出資，或者SPAC或SPAC的任何子公司對其負有任何責任(無論是實際的還是或有的)，但在每種情況下，不包括由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
(B)交易的完成不會單獨或與其他事件(如交易 完成後終止)相結合，(I)使太古或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員或其他服務提供者有權獲得任何補償或福利，或(Ii)加快支付、資金或歸屬時間， 或增加應支付給任何該等現任或前任僱員、高級職員或其他個別服務提供者的補償金額。
第5.23節。沒有額外的陳述或擔保。除第5條或任何附屬協議規定外，SPAC或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、直接或間接股東、合作伙伴、成員或代表都沒有或正在向房屋署、本公司或任何其他方或其各自的關聯公司作出任何陳述或擔保 ，該等人士對向房屋署、本公司、HoldCo或其任何關聯公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。
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ARTICLE 6
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列 的 H年長的CO 和 M厄格先生 SUB
HoldCo和Merge Sub各自在此向公司和HD作出如下聲明和擔保：
6.1節。企業組織。HoldCo和Merge Sub均為正式成立的公司， 根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務。HoldCo和 合併子公司中的每一家均已獲得正式許可或獲得資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽， 除非未能獲得如此許可或資格不會個別或總體阻止或實質性延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止控股公司或合併子公司(視情況而定)履行其在本協議和任何附屬協議項下的 義務。 如果不能獲得這樣的許可或資格，則不會阻止任何交易的完成，也不會以其他方式阻止控股公司或合併子公司(視情況而定)履行其在本協議和任何附屬協議項下的 義務
第6.2節。 公司註冊證書和章程。到目前為止，控股公司和合並子公司均已向本公司提供了控股公司組織文件和合並子公司的管理文件的完整和正確的副本。控股公司組織文件和合並子公司的管理文件均完全有效，控股公司和合並子公司均不違反該等管理文件的任何規定。
第6.3節。大寫。
(A)截至本協議日期，HoldCo的法定股本包括100股HoldCo普通股，每股面值0.01美元 。HoldCo的已發行股本和流通股(I)已獲正式授權和有效發行，並且已繳足股款且無需評估，(Ii)已按照適用法律(包括適用的證券法)以及(1)當時有效的HoldCo組織文件中規定的所有要求以及(2)HoldCo作為當事方或以其他方式約束此類證券發行的任何其他適用合同進行發行，(Iii)未違反任何購買選擇權發行。認購權或任何 適用法律、當時有效的HoldCo組織文件或HoldCo作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利，且(Iv)除適用證券 法律規定的轉讓限制外，以及HoldCo組織文件中規定的除外，沒有任何留置權。
(B)於本協議日期及緊接合並生效時間 前，合併附屬公司之法定股本包括100股合併附屬普通股。
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(C)構成HoldCo根據本協議交付的合併對價的股份應正式有效發行、繳足股款且無需評估，且每股此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和HoldCo組織文件規定的轉讓限制除外。 該等股份或其他證券應免費發行，且不受優先購買權和所有留置權的限制(適用證券法和HoldCo 組織文件規定的轉讓限制除外)。構成HoldCo根據本協議交付的合併對價的HoldCo普通股將按照所有適用的證券法和其他適用的法律發行，不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會使 產生任何優先購買權或優先購買權。
(D)除本協議及附屬協議另有規定外， (I)並無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換權或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與HoldCo的已發行或未發行股本有關，或 HoldCo有義務發行或出售HoldCo的股本中的任何股份或其他股權，(Ii)HoldCo並非HoldCo的一方或以其他方式約束HoldCo投票協議、委託書、股東協議或其他與投票或轉讓持有公司普通股或持有公司任何股權或 其他證券有關的類似協議。截至本合約日期，除合併子公司外，控股公司並不擁有任何其他人士的任何股權。截至本協議日期，合併子公司並不擁有任何其他人士的任何股權。
第6.4節。與本協議相關的權力。控股公司和合並子公司均擁有所有必要的權力和授權，以 簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此按照本協議規定的條款和條件完成擬進行的交易。控股公司和合並子公司各自簽署和交付本協議和此類附屬協議，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，因此不需要就控股公司或合併子公司的部分進行任何其他公司訴訟，以授權控股公司和合並子公司各自簽署和交付本協議以及此類附屬協議，或控股公司和合並子公司各自完成據此或由此預期的交易 。本協議及該等附屬協議均已由HoldCo及合併附屬公司妥為及有效地簽署及交付，假設協議其他各方適當授權、簽署及交付，則 構成控股公司或合併附屬公司(視何者適用而定)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對控股公司或合併附屬公司(視何者適用而定)強制執行。
第6.5條。沒有衝突；要求提交的文件和同意。(A)控股公司和合並子公司及其作為或將成為締約方的每個附屬協議的簽署和交付 控股公司和合並子公司履行本協議和每個此類附屬協議不會：(I)與控股公司的組織文件或合併子公司的管理文件相沖突或違反，(Ii)假設已獲得第6.5(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，並假設已獲得第6.5(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，以及所有備案和義務與適用於控股公司或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反其各自財產的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令
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或資產受約束或(Iii)根據任何票據、債券、抵押、契據、合同、協議、租賃、許可或許可證，根據任何票據、債券、抵押、契據、合同、協議、租賃、許可或許可證，向他人提供終止、修訂、加速或取消任何 權利，或導致對控股公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何違約或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何 終止、修訂、加速或取消的權利，或導致設立對控股公司或合併子公司的任何財產或資產的留置權。 控股公司或合併子公司中的每一方都是一方的特許經營權或其他文書或義務，或控股公司或合併子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的特許經營權或其他文書或義務，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於任何此類 衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規、違規、違約或其他事件不會單獨或總體上對控股公司或合併子公司的達成和 的能力產生重大不利影響，則不在此限。
(B)控股公司和合並子公司簽署和交付本協議及其已成為或將成為締約方的每個 附屬協議時，控股公司或合併子公司(視情況而定)履行本協議和每個此類附屬協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或 向任何政府當局備案或通知，除非(I)適用《交易法》、《藍天交易法》和《州收購法》以及在每種情況下，控股公司或合併子公司均應與特拉華州州務卿(視情況而定)協商，(Ii)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能 提交該等文件或通知，將不會個別或合計阻止或實質性延遲完成任何交易，或以其他方式阻止HoldCo或Merge Sub履行其在本協議和每個該等附屬協議項下各自的重大義務 。
第6.6條。合規性。HoldCo和Merge Sub均未、也未曾與適用於HoldCo或Merge Sub的任何法律、或HoldCo或Merge Sub的任何財產或資產受其約束的任何法律、或HoldCo或Merge Sub的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，或HoldCo或Merge Sub或HoldCo或Merge Sub的任何財產或資產的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、特許經營權或其他文書或義務發生衝突或違約控股公司和合並子公司擁有控股公司和合並子公司擁有、租賃和運營各自財產或按照目前的方式經營各自業務所需的任何政府機構的所有材料 特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和訂單。
第6.7條。董事會批准；需要投票 。
(A)HoldCo董事會已(I)確定本協議及交易對HoldCo及SPAC(作為HoldCo的唯一股東)公平及符合彼等的最佳利益 ，及(Ii)批准本協議、HoldCo已加入或將會參與的附屬協議以及據此及據此擬進行的交易，並宣佈該等交易為可取的。
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(B)合併附屬公司董事會已(I)確定本協議和交易 對合並附屬公司和控股公司(作為合併附屬公司的唯一股東)是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本協議和交易，並宣佈它們是可取的，以及(Iii)建議控股公司(作為合併附屬公司的唯一股東)批准和採納本協議和交易，並指示將本協議和交易提交給控股公司(作為合併附屬公司的唯一股東)審議。
(C)於本協議日期或之前，HoldCo作為合併附屬公司的唯一股東，已批准並採納本協議及合併附屬公司是或預期成為其中一方的每項 附屬協議，並已批准該等交易，而合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人無需其他投票或同意即可批准本 協議、任何附屬協議或任何交易。
第6.8條。沒有控股公司或合併子公司之前的操作；關閉後的操作。HoldCo和Merge Sub各自成立的唯一目的是簽訂本協議及其作為或預期成為其中一方的附屬協議，並讓 參與交易。自合併之日起，除本協議及附屬協議所預期者外，控股公司及合併附屬公司均未從事任何業務或活動或招致任何負債，但 與本協議或附屬協議有關或就據此擬進行的交易而進行的交易除外。除本協議及附屬協議所述外，HoldCo及Merge Sub均無任何 名員工或任何類型、性質、性質或描述的員工福利計劃下的責任。
第6.9條。沒有 債務。無論是控股公司還是合併子公司都沒有招致或承擔任何債務。
第6.10節。經紀人收取 手續費。根據HoldCo或Merge Sub或代表HoldCo或Merge Sub作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者佣金或與交易相關的其他費用或佣金。
第6.11節。提供的信息。HoldCo或Merge Sub專門以書面形式提供的與HoldCo或Merge Sub有關的任何信息，在註冊聲明宣佈生效之日和委託書/招股説明書(或其任何修正案)首次郵寄給SPAC股東的日期 ，都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實。提供, 然而，謹此聲明，HoldCo和Merge Sub對HoldCo或Merge Sub或其代表提供的有關 包含在委託聲明/註冊聲明中的信息的任何前瞻性聲明不作任何陳述。
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第6.12節。税收。
(A)HoldCo和Merge Sub均不知道任何非公開事實或情況可能會合理地阻止、損害 或阻礙交易有資格享受預期的税收待遇。(A)HoldCo和Merge Sub均不知道任何非公開事實或情況可能會阻止、損害 或阻礙交易獲得預期的税收待遇。
(B)HoldCo和Merge Sub都沒有計劃或打算 促使SPAC進行任何交易或做出任何選擇，從而導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。
(C)HoldCo打算將本協議規定的分配後信託賬户中剩餘的任何現金用於 公司1.368-1(D)節所指的公司業務。
第七條
COVENANTS OVENANTS 的高清和 T他 COMPANY
第7.1節。LiveWire業務的開展。
(A)自本協議之日起至根據第12條 (過渡期)結束或有效終止本協議之日起，除任何允許的行動或本公司披露函件第7.1(A)節所述或本 協議、分居協議或員工事宜協議另有明確規定，或法律要求或SPAC書面同意的情況外，HD應並應促使其子公司(同意不得無理附加、扣留、包括使用商業上合理的努力(X)原封不動地維護LiveWire業務以及LiveWire資產，(Y)維持LiveWire業務管理人員和員工的服務，以及(Z)維護現有業務關係，包括與經銷商、供應商和政府當局的關係，僅限於與LiveWire業務或LiveWire 資產相關。
(B)在不限制前述一般性的情況下，除非《公司披露函件》第7.1(B)節規定或SPAC書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，否則HD不得且不得致使其子公司(僅限於主要與LiveWire業務有關或與LiveWire資產有關的範圍內)，除非本協議、分居協議或員工事宜協議另有規定，否則HD不得且不得促使其子公司(僅限於主要與LiveWire業務有關或與LiveWire資產有關的範圍內)，除非本協議、分居協議或員工事宜協議另有規定，否則HD不得且不得促使其子公司(僅限於主要與LiveWire業務有關或與LiveWire資產有關的範圍)，除非本協議、分離協議或員工事宜協議另有規定
(I)更改、修訂、修改或補充本公司或其任何附屬公司的管理文件；
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(Ii)向 公司股權持有人作出、宣佈、擱置或支付任何股息或分派，或就任何LiveWire實體或LiveWire實體的其他股權作出任何其他股息分配，或回購或贖回任何LiveWire實體的任何未償還股權；
(Iii)(A)修訂、修改或終止任何實質性合同(不包括根據其條款 任何此類實質性合同的任何到期、自動延期或續簽)，但在正常業務過程中除外；。(B)放棄任何實質性合同下的任何實質性利益或權利。(C)簽訂任何合同，如果該合同 是在本合同日期之前簽訂的，則該合同將構成重要合同，但在正常業務過程中除外(但在任何情況下，該合同均不包括根據第4.13(A)節第(Vii)或(Xi)款披露的合同，如果該合同是在本合同日期之前 簽訂的；此外，根據第4.13(A)節第(Vi)款披露的任何合同應受第7.1(B)(Vi)節(如果適用)的約束)或(D)完成任何其他 交易或支付(或同意支付)任何其他付款，如果該交易或付款反映在合同中且在本協議日期存在，則在根據分居協議第1.3(B)節的規定終止公司間安排後仍然有效；
(Iv)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、轉易、租賃、不主張、質押或以其他方式妨礙或 受任何留置權約束的任何有形LiveWire資產或LiveWire業務相關或產生的任何其他有形資產或財產的出售、放棄、取消、失效或以其他方式處置，但(I)在正常業務過程中出售 庫存，(Ii)處置陳舊或不值錢的設備或(
(V)取得任何不動產的任何擁有權權益；
(Vi)除適用法律另有規定外， 公司披露函第4.15節規定的任何房屋署福利計劃的現有條款：(I)向任何LiveWire員工發放任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但在正常業務過程中支付的款項不超過10萬美元， (Ii)終止、採用、訂立或實質性修訂任何LiveWire福利計劃(定義見員工事宜協議)或任何計劃、政策、慣例將被視為LiveWire福利計劃的協議或其他安排 如果自本協議生效之日起生效，(Iii)終止、採用、訂立或實質性修訂任何其他HD福利計劃，以合理預期此類行動將導致LiveWire業務成本大幅增加的程度， (Iv)大幅增加或大幅減少任何LiveWire員工的現金薪酬或現金獎金機會，但對非董事或高級管理人員的任何此等個人的基本薪酬或現金獎金機會增加除外，授予或資助應支付給任何LiveWire員工的任何薪酬或福利，或(Vi)根據HD股權計劃(定義見員工事宜協議)，按照過去的做法向LiveWire員工授予正常業務過程以外的任何股權或基於股權的獎勵 ；
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(Vii)(A)僱用或聘用任何將成為LiveWire員工的新員工或獨立承包商 ，如果該新員工或獨立承包商每年的基本薪酬將超過300,000美元，或(B)終止任何LiveWire員工的僱用或聘用，但原因(或死亡原因除外)、休假 或暫時解僱任何LiveWire員工，其年基本薪酬超過300,000美元；
(Viii)修改(A)LiveWire員工的工作 職責，使其不再是LiveWire員工，或(B)房屋署集團的任何其他員工，使其在每種情況下均被視為LiveWire員工，但在正常業務過程中，不包括LiveWire業務在正常過程中僱用的員工；
(Ix)除根據 員工事宜協議或在正常業務過程中外，將任何員工調離或調離本公司或本公司任何附屬公司；
(X)對LiveWire員工實施任何裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪或工作日程變更 在任何情況下都可能涉及《警告法案》；
(Xi)放棄或解除 任何LiveWire員工或LiveWire業務現任或前任獨立承包商的任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；
(Xii)(A)將任何LiveWire實體與任何個人合併、合併或合併，或以其他方式讓任何LiveWire 實體被任何其他人收購或購買(無論是通過合併、合併、購買股權證券或資產或其他方式)，(B)購買任何LiveWire實體或以其他方式收購(無論是通過合併或 合併、購買任何公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他公司、合夥企業、協會或其他機構的大部分資產)或LiveWire實體為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資；
(Xiii)招致、產生或承擔任何債項(將會是房屋署指明的債項的債項除外)，但在收市前須全數償還的債項除外；
(Xiv)採取或不採取任何行動，而該行動或不採取該行動會合理地預期會阻止、損害或妨礙擬給予的税務待遇；(Xiv)如該行動或不採取該行動會合理地預期會妨礙、損害或妨礙該擬予的税務待遇，則不得采取或不採取該行動；
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(Xv)(A)就税收作出或更改任何重大選擇， (B)在任何重大方面以不符合以往慣例的方式修改、修改或以其他方式更改任何已提交的重大納税申報表，(C)採用或更改有關税收的任何重大會計方法，(D)簽訂守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的任何 重大結算協議，或訂立任何重大税收分享協議。 (E)解決或同意關於税收的任何實質性申索或評估；(F)放棄或自願允許終止任何要求退還實質性税款的權利；(G)以與本公司過去的做法有重大牴觸的方式提交公司或其子公司的任何納税申報單；或(H)同意延長或免除適用於任何關於實質性税收或任何重大税項屬性的索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免 税務屬性(延期除外如果合理預期此類行動將在截止日期後對本公司、HoldCo、SPAC或其任何子公司產生不利影響 ；
(Xvi)授權在具有留置權的情況下發行、發行、出售、轉讓、處置或交付任何LiveWire實體的任何 (A)任何LiveWire實體的股權(包括可為任何LiveWire實體的股權行使或可轉換為其股權的證券)、(B)任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾 任何LiveWire實體有義務發行、交付或出售任何LiveWire實體的任何股權(包括可為或
(Xvii)通過公司或其子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃，或以其他方式達成或實施 公司或其子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(本協議和附屬協議預期的交易除外)；
(Xviii)放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決每個案件中與LiveWire業務有關的、或以其他方式構成或與任何LiveWire資產、LiveWire員工、或任何LiveWire實體受制於或將成為當事人或約束(視情況而定)的任何LiveWire資產、LiveWire員工或任何LiveWire實體(視情況而定)有關的任何查詢、行動或達成任何政府命令，但 和解或妥協(A)涉及支付少於500,000美元的任何行動除外LiveWire業務或任何LiveWire實體(或HoldCo或其任何關聯公司在關閉後)的非貨幣 債務，以及(C)在分拆時間之前由HD集團全額支付或將構成HD負債的非貨幣性債務；
(Xix)出售、轉讓、轉讓、放棄、允許失效、許可、不主張或以其他方式處置任何材料 公司知識產權(在正常業務過程中授予的公司知識產權非獨家許可除外)；
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(Xx)向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意披露公司或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他重要機密或專有信息、訣竅或流程，但在正常業務過程中或與任何研究或戰略合作伙伴關係除外 ；
(Xxi)談判、修改、簽訂或延長任何勞動 協議，或承認或認證公司或其任何子公司的任何工會、勞工組織或員工團體為公司或其任何子公司的任何員工的談判代表，在每種情況下，除適用法律要求外， ；
(Xxii)作出或承諾資本支出(A)超過1,000,000美元或 (B)，但不按照向SPAC提供的預算；
(Xxiii)(A)限制 公司或其任何子公司從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(B)向任何 人授予任何排他性或類似權利；
(Xxiv)對財務會計方法、原則或慣例作出任何改變，但公認會計準則或適用法律的改變可能要求的除外；
(Xxv)停止在 任何實質性方面開展LiveWire業務，基本上以本協議日期目前進行的方式進行；
(Xxvi)未能(A)將LiveWire材料資產保持在與本協議日期基本相同的狀態(普通損耗除外)，或(B)LiveWire業務持有的或為LiveWire業務的利益而持有的任何保險單；以及
(Xxvii)授權、承諾或簽訂任何合同，以採取本第7.1(B)條禁止的任何行動。
第7.2節。檢查。房屋署應並應安排其附屬公司在過渡期內，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，讓SPAC及其會計師、律師及 其他代表在不會對房屋署集團的正常業務過程造成重大幹擾的方式下，以不會對房屋署集團的正常業務過程造成重大幹擾的方式，以及僅為推進本協議及附屬協議所擬進行的交易的目的，讓SPAC及其會計師、律師及 其他代表合理地接觸其各自的物業(但對任何物業進行任何測試、取樣或其他侵入性分析的目的除外)。 (但不限於)房屋署集團獨立核數師的報税表、工作文件及與房屋署集團獨立核數師的通信(每宗個案均與LiveWire業務有關)、合約、承諾、記錄及房屋署集團的適當高級人員及僱員，並須向該等代表提供所有財務及營運數據，以及
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該等代表可能合理要求的有關LiveWire業務的其他信息，除非公司 合理地確定，提供該等訪問或數據或信息將(A)不合理地擾亂房屋署集團的正常運營，(B)違反房屋署集團任何成員 必須承擔的任何合同、信託或法律義務或義務(提供雙方應在可能的範圍內真誠合作，允許以遵守該義務或義務的方式披露此類信息)；(C)導致房屋署集團任何 成員喪失成功主張或尋求應用律師-委託人特權或工作產品原則的能力；或(D)導致披露與房屋署集團任何成員或其任何附屬公司以及SPAC或其任何附屬公司採取的任何行動合理相關的 信息；(D)導致房屋署集團任何成員或其任何附屬公司以及SPAC或其任何附屬公司失去成功主張或尋求應用律師-委託人特權或工作-產品原則的能力；或(D)導致披露與房屋署集團任何成員或其任何附屬公司以及SPAC或其任何附屬公司的任何行動合理相關的 信息SPAC或其各自代表根據本第7.2節獲得的所有信息均應遵守保密協議。
第7.3條。編制和交付額外的公司財務報表。
(A)公司應在任何陳舊日期(根據美國證券交易委員會適用的規則和法規確定)之後，在合理可行的情況下儘快向亞太區域委員會交付適用於適用於美國證券交易委員會的適用會計要求和其他規則和法規所要求的財務報表的財務報表，該報表應包括在截止日期之前的註冊 報表(包括形式財務信息)中。適用的會計要求和美國證券交易委員會的其他規章制度要求列入註冊説明書(包括備考財務信息)的LiveWire業務的任何財務報表(財務報表除外)(已審計或未經審計的財務報表、結算公司財務報表)。
(B)結算公司財務報表(I)將根據GAAP在所顯示的 期間內一致應用(任何經審計的財務報表，可能在其附註中特別註明，且在任何未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整( 預計這些調整均不是單獨的或彙總的材料)，且沒有附註)；(Ii)將在所有重要方面公平地反映財務狀況、經營結果和財務狀況；(B)(I)將在所有重要方面公平地反映財務狀況、經營結果和財務狀況(如果是未經審計的財務報表，則須進行正常的年終審計調整( 預計這些調整均不是單獨的或彙總的材料)股東赤字 和LiveWire業務截至其日期和其中所示期間的現金流(如果是任何未經審計的財務報表，應遵守正常的年終審計調整(如果是未經審計的財務報表，預計不會單獨或 彙總材料))，(Iii)如果是任何經審計的財務報表，將按照PCAOB的標準進行審計，並將包含公司審計師的無保留報告，以及(Iv)將遵守 所有自各自交割之日起生效的《交易法》和《證券法》(包括S-X條例或S-K條例，以 為準)。
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(C)本公司應盡其合理最大努力(I)協助HoldCo和SPAC 及時編制要求包括在登記聲明/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，以及HoldCo或SPAC就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 ；以及(Ii)按照適用法律的要求或應相關法律的要求，徵得其審計師對此的同意。(I)本公司應盡其合理的最大努力(I)協助HoldCo和SPAC 及時編制必須包括在登記聲明/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)以及 HoldCo或SPAC就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件
第7.4節。股東訴訟。如任何與本協議、任何附屬協議或 本協議及附屬協議擬進行的交易有關的訴訟，或據本公司所知，在交易結束前，任何股東對房屋署集團或房屋署董事會的任何成員提出書面威脅， 本公司應立即將任何該等訴訟通知SPAC，並向SPAC提供有關其狀況的合理資料。 本公司應在交易結束前，向房屋署集團或房屋署董事會的任何成員提出任何訴訟，或據本公司所知，以書面威脅房屋署集團或房屋署董事會的任何成員。房屋署應向SPAC提供參與(遵守慣常的共同辯護協議)(但非 控制)任何此類訴訟的辯護機會，並應適當考慮SPAC關於此類訴訟的建議，且僅在此類訴訟合理可能導致重大責任或強制令救濟的情況下，此類訴訟在交易結束後適用於HoldCo或SPAC 未經SPAC事先書面同意，不得和解或同意和解任何此類訴訟，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
第7.5條。賠償和保險。
(A)自合併生效時間起及合併後，HoldCo同意賠償並使SPAC及其各附屬公司的每名現任和前任董事和 高級職員(D&O受補償方)不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的損害，這些費用或支出與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關，這些訴訟是由於或關於在合併之前或之前存在或發生的事項而引起的或與之相關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，無論是民事、刑事、行政或調查方面的。根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或本協議生效之日生效的其他組織文件，SPAC或其各自子公司(視情況而定)將被允許對此類D&O受賠方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用) 。Holdco應承擔並對本節7.5中的每一條公約負責。
(B)自合併生效之日起六年 (6)內，控股公司應有效維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋SPAC(包括SPAC)、本公司、持股公司、合併子公司、合併子公司或其各自附屬公司董事及高級管理人員責任保險單(該等保單的真實、正確及完整副本已提供予本公司或其代理人) 但在任何情況下，HoldCo都不需要為此類保險支付超過200%的年度保費
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在截至2021年12月31日的年度內，該等人士每年須為該等保單支付的保費總額；提供, 然而，，(I)如果該 保險的保費將超過該金額或該承保範圍以其他方式不可用，則HoldCo應購買並維持該等人士在截至2021年12月31日的 年度內為該保險單支付的年度總保費的200%的最高承保範圍。(Ii)HoldCo可通過獲得一份六(6)年的尾部保險單，使現有董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，該保險單包含的條款對於合併生效時或之前存在或發生的索賠並不比當前保險的條款優惠 ；及(Iii)如果在該六(6)年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第7.5條規定必須維持的任何保險應繼續為該索賠提供 保險，直至其最終處置。(Iii)如果在該六(6)年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第7.5條規定必須維持的任何 保險應繼續適用於該索賠，直至其最終處置。
(C)即使本協議中有任何相反規定，本第7.5節在合併完成後無限期繼續存在，並對HoldCo和HoldCo的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果HoldCo或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是 繼續或存續的公司或此類合併或合併的實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，HoldCo應確保 作出適當撥備，以使HoldCo的繼承人和受讓人繼承本第7.5節規定的義務。
(D)於截止日期或截止日期前，HoldCo應與緊接截止日期後擔任HoldCo董事或高級管理人員的每位人士訂立令本公司及SPAC各自合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議 在結束日期後繼續有效。(D)於截止日期或截止日期前，HoldCo須與緊接結束日期後擔任HoldCo董事或高級職員的每位人士訂立令本公司及SPAC各自合理滿意的慣常賠償協議。
第7.6條。分離。房屋署應 根據本協議和分居協議的條款並根據本協議和分居協議的條款，在關閉前完成分居。
第7.7條。請不要使用房屋署的邀請函。自本協議生效之日起至本協議根據第七條終止之日止(如果較早)，公司及其子公司不得、也不得指示並盡其合理的最大努力促使其代表不直接或間接：(I)發起、徵集或參與與任何人就收購交易或向任何人提供的任何非公開信息或數據，或向任何人提供與公司或任何公司子公司有關的任何非公開信息或數據，或向任何人提供與收購交易或向任何人提供的任何非公開信息或數據。(B)本公司及其子公司不得直接或間接地指示並盡其最大努力促使其代表：(I)發起、徵集或參與與任何人進行的任何談判，或向任何人提供有關本公司或本公司任何子公司的任何非公開信息或數據。(Ii)簽署或訂立任何收購協議、合併協議或類似的 最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購交易有關的任何其他安排或協議，(Iii)根據任何 保密協議或任何州的反收購法授予任何豁免、修訂或免除，(Iv)以其他方式鼓勵或便利任何此等查詢、建議、討論或
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任何人進行收購交易的談判或任何努力或嘗試，或(V)同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項。本公司還 同意，在本協議簽署後，本公司應立即、並應促使其各子公司並應盡其合理最大努力促使其及其代表停止迄今與任何人(各方及其各自代表除外)就收購交易進行的任何招標、討論或 談判，或合理預期將導致或 導致收購交易的任何查詢或信息請求。本公司應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知SPAC在本協議日期後收到的任何構成或合理預期會導致或導致任何收購交易的詢價、建議、要約或信息請求，其中通知應包括該等查詢、建議、要約或信息請求的重要條款的摘要。在此情況下，本公司應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知SPAC收到構成或合理預期會導致或導致任何收購交易的任何詢價、建議、要約或信息請求，其中應包括此類查詢、建議、要約或信息請求的重要條款摘要。公司應及時(無論如何在四十八(48)小時內)向SPAC合理通報與任何此類詢價、提案、要約、信息請求或收購交易有關的任何重大進展(包括任何重大變更)。
第7.8條。房屋署的資金義務。
(A)在第11.1節和第11.3節規定的條件得到滿足(或豁免)的情況下(除 第11.3(E)節)，HD應促使公司股權持有人以每股10.00美元的收購價從HoldCo購買10,000,000股HoldCo普通股(公司股權持有人管道股票)，總收購價格 總購買價格等於100,000,000美元，該購買將與成交(公司股權)基本上同時完成。(A)在滿足(或豁免)第11.1條和第11.3條規定的條件(除 第11.3(E)條以外)的情況下，HD應促使公司股權持有人以每股10.00美元的收購價從HoldCo購買10,000,000股普通股(公司股權在交易結束時，公司股權持有人應通過電匯方式向HoldCo指定的賬户支付 公司股權持有人管道股份，以換取向以 公司股權持有人名義登記的公司股權持有人交付管道股票。
(B)在交易結束前，只要任何SPAC A類普通股在SPAC特別股東大會上被適當贖回 ，HD應促使公司股權持有人向HoldCo支付並交付相當於該等贖回美元價值的現金，以換取若干HoldCo普通股(HD 後盾股份)，其美元價值等於該金額(不超過HD後盾金額)，收購價為10.0美元在交易結束時(如果適用)，公司股權持有人應通過電匯方式向HoldCo指定的賬户支付HD支持金額 即時可用資金，以換取以公司股權持有人名義登記的HD支持股票交付給公司股權持有人。
(C)在過渡期內，房屋署應繼續為LiveWire業務的所有營運開支、營運資本責任及資本開支提供資金，其方式須與過往的做法及先前向太古集團提供的業務計劃在各重要方面保持一致。根據分居協議，房屋署應使LiveWire業務的營運資金淨額(計算方式與房署過去的做法一致)為正數。
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就在收盤前。如果LiveWire業務截至緊接關閉前(但在分離後)的淨營運資金為負數，HD應 安排向本公司提供足夠數額的額外現金，以使該淨營運資金在緊接關閉前為正數。
第7.9條。過渡服務協議。在本合同日期之後且在 結束之前，房屋署和本公司應在合理可行的情況下儘快根據《表格過渡服務協議》所附時間表的當前草案敲定《過渡服務協議》的時間表。
第8條
COVENANTS OVENANTS 的空間
第8.1條。信託帳户。在符合或在適用法律允許的範圍內放棄第11條規定的條件後，自合併生效之日起，SPAC根據SPAC章程規定的在指定期限內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何 因合併完成或其他原因而解散和清算SPAC資產的義務，除與SPAC股份贖回有關外，SPAC股東無權SPAC應根據信託協議向受託人提供有關通知，並應向受託人交付根據信託協議 規定須交付給受託人的任何其他文件、意見或通知，並應採取一切合理必要的其他行動，促使受託人在交易結束時(A)支付根據任何SPAC股份贖回而應付給SPAC A類普通股持有人的所有款項(如有) 。(B)向SPAC首次公開發行(IPO)承銷商支付信託協議規定的遞延承銷佣金金額(該金額將構成SPAC 交易費用)；及(C)緊隨其後，根據信託協議向SPAC支付信託賬户中當時可動用的所有剩餘金額(用於本協議規定的與 交易相關的目的，以及用於交易結束後業務的營運資金和其他一般公司用途)，此後信託賬户和信託協議將終止
第8.2節。SPAC不進行徵集。自本協議之日起至本 協議根據第十二條終止之日(如果較早)，SPAC不得、也不得促使其子公司、SPAC指示其及其代表不得(I)提出構成企業合併提案的任何提案或要約，(Ii)就企業合併提案與任何人展開任何討論或談判，或(Iii)訂立任何收購協議、企業合併、合併協議或類似的最終協議， 或或與企業合併提案有關的任何其他協議，但向本公司及其各自代表或與本公司及其各自代表簽署的協議除外。自本協議之日起及之後，SPAC應並應指示其高級管理人員和董事，SPAC應指示並促使其代表、子公司及其各自代表立即停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)就企業合併提案可能正在進行的所有討論和 談判，且SPAC應指示並促使其代表、子公司及其各自代表立即停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)進行的所有討論和 談判。
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第8.3條。SPAC的商業行為。
(A)在過渡期內，除非本協議另有明確規定(包括PIPE 投資或歸化的預期)或SPAC投資者支持協議或法律要求或本公司書面同意(同意不得被無理附加、拒絕、延遲或拒絕)，否則SPAC應使用商業上合理的 努力在正常過程中開展和運營其業務，並在所有重大方面與過去的慣例保持一致。在不限制前述一般性的情況下，除公司書面同意外(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，除非本協議(包括管道投資)或附屬協議另有規定或法律要求，否則SPAC不得：
(I)更改、修改或修訂SPAC的信託協議、認股權證協議或管理文件，或尋求SPAC股東 以對公司不利的方式進行任何此類更改、修改或修訂；
(Ii)(X)向SPAC股東支付或宣佈任何股息或分派，或就 SPAC的任何普通股或其他股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂SPAC的任何普通股或其他股本或股權的任何條款，或(Z)購買、 回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或除贖回SPAC A類普通股外 作為SPAC股票贖回的一部分或與SPAC組織文件要求的本地化相關的普通股，以完成本協議預期的交易；
(Iii)如合理地預期採取或不採取任何行動會阻止、損害或妨礙擬予的税務待遇，則不得采取或不採取任何行動；
(Iv)就税務作出或更改任何重大選擇， (A)在任何重大方面修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料報税表，(B)採用或更改有關税務的任何重大會計方法，(C)訂立守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似條文)所指的任何重大結算協議，或訂立任何重大税項分擔協議，(D)解決或同意有關以下事項的任何重大索償或 評税
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自願允許終止任何要求退還物質税的權利，(F)以與SPAC過去做法不一致的方式提交任何納税申報單，或(G)同意 延長或免除適用於任何物質税或任何物質税屬性(通常過程中的延期不超過七(7)個月)的時效期限 ，如果有理由預期此類行動會對持有者產生不利影響的話，請允許 終止任何要求退還物質税的權利，(F)以與SPAC過去的做法不一致的方式提交任何納税申報單，或(G)同意 延長或免除適用於任何物質税或任何物質税屬性(通常不超過七(7)個月)的時效期限，前提是此類行動會對持有者產生不利影響
(V)與任何SPAC關聯方在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合約；
(Vi)招致、擔保或以其他方式承擔(不論直接、或有)任何債務，或 明知而故意招致、擔保或以其他方式承擔(不論直接、或有或有)任何其他重大負債、債務或義務，但為支持 交易或支持SPAC的正常運作而招致的費用及開支除外(雙方同意包括因在正常業務過程中產生的營運資金貸款而欠下的任何債務，而非
(Vii)(A)發行任何SPAC證券或SPAC的其他股權(包括可為SPAC證券行使或可轉換為SPAC證券的證券)，(B)授予關於SPAC證券或SPAC的其他股權的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄 任何SPAC普通權證或認股權證協議中規定的任何實質性條款或權利，包括其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低
(Viii)除本協議第10.7(A)條所設想的外，(I)訂立、採納或修訂任何SPAC福利計劃，或訂立任何僱傭合同或勞動協議，或(Ii)僱用任何僱員或任何其他個人在關閉後向SPAC或其附屬公司提供服務；或
(Ix)簽訂任何協議，以採取本 第8.3(A)節禁止的任何行動。
第8.4條。檢查。太古股份有限公司及其會計師、律師或其他代表應在過渡期內，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向公司及其會計師、律師或 其他代表提供合理的訪問權限，不得對太盟公司的正常業務過程造成實質性幹擾，且僅為推進交易的目的而查閲太盟公司的所有賬簿(包括但不限於納税申報表、工作底稿以及與太盟公司獨立審計師的通信)、合同、承諾、記錄、適當的高級管理人員和 在當時可用的範圍內，如此
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代表可合理要求，除非SPAC合理確定提供此類訪問或數據或信息會(A)不合理地擾亂SPAC的正常運營，(B)違反SPAC承擔的任何合同、信託或法律義務或義務(提供在可能的範圍內，雙方應真誠合作，允許以遵守該義務或義務的方式披露該等 信息)，(C)導致SPAC喪失成功主張或尋求適用律師-委託人特權或工作產品原則的能力，或(D)導致披露與SPAC或其任何附屬公司、房屋署集團成員或其任何 各自附屬公司在以下情況下合理相關的信息：一方面，SPAC或其任何附屬公司、房屋署集團的成員或其各自的任何附屬公司在以下情況下合理地披露與該等信息有關的信息：(C)導致SPAC或其任何附屬公司、房屋署集團的成員或其各自的任何附屬公司在以下情況下無法成功地主張或尋求適用律師-委託人特權或工作產品原則
第8.5條。SPAC公共文件。自本協議之日起至合併生效期間，太平洋投資管理公司將(除非本公司違反本協議項下適用的契諾、協議和義務將導致太平洋投資管理公司無法提交該等文件)(除非在任何與該等交易相關的報告中，本公司將提交或提交任何報告)，以保持當前並及時向美國證券交易委員會提交所有要求提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告 義務。/
第8.6條。股東訴訟。如果SPAC的任何股東在交易結束前對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或交易相關的訴訟，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC董事會提出書面威脅，SPAC應迅速將任何此類訴訟 通知本公司，並向本公司提供有關其狀況的合理信息。在交易結束前，SPAC應向SPAC或SPAC董事會提出任何與本協議、任何附屬協議或交易相關的訴訟，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC董事會提出書面威脅。SPAC應向公司提供參與(遵守慣常的共同抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的機會，並應適當考慮本公司關於此類訴訟的建議，未經本公司事先書面同意，不得和解或同意解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
第8.7節。馴化。在收到SPAC股東 批准後，SPAC應至少在合併生效前一天使馴化生效，包括：(A)按照SPAC和公司合理接受的形式和實質，向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書，以及SPAC(形式和實質均為SPAC和公司合理接受)的註冊證書(在每種情況下，SPAC和公司均可接受的形式和實質)，以及(B)填寫及作出及促使所有須向開曼註冊處處長提交的與歸化有關的文件，及(C)向開曼註冊處處長取得註銷註冊證明書。根據適用法律，歸化應規定，在歸化生效時間(歸化生效時間)期間，憑藉歸化，在不對任何SPAC股東採取任何行動的情況下，(I)SPAC B類普通股當時已發行和已發行的每股普通股應一對一地自動轉換為SPAC A類普通股；(Ii)緊接第(I)款所述的轉換 之後，當時已發行和已發行的每股SPAC A類普通股應按一對一原則自動轉換為一股經馴化的SPAC普通股；
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(Iii)根據認股權證協議，當時發行和尚未發行的每份開曼SPAC認股權證應自動轉換為國內SPAC認股權證；以及(Iv)為免生疑問，每份已發行和 未償還開曼SPAC單位將被註銷，並將根據認股權證協議中規定的條款和條件，使其持有人有權獲得一股國內SPAC普通股和一份國內SPAC認股權證的一半。 如果適用，請按認股權證協議中規定的 條款和條件 ，取消每份已發行和未發行的開曼SPAC認股權證，並使其持有人有權獲得一股馴化SPAC普通股和一份馴化SPAC認股權證的一半
第九條
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第9.1條。控股和兼併業務的子行為。在過渡期內，除非 《公司披露函》第9.1條規定或公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，否則控股公司和合並子公司不得(除非 本協議或附屬協議另有規定，或明確預期與交易有關或法律要求或與任何允許的行動有關)：
(A)從事任何種類的業務或活動，但與聯交所及其他交易有關的業務或活動除外；
(B)修改或以其他方式更改合併子公司的控股公司組織文件或管理文件，除非另有要求 實施交易，包括本協議預期的交易；
(C)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他 分派；
(D)對持有的任何普通股進行重新分類、合併、拆分、 拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何持有的普通股，除非為實施交易而另有要求；
(e
(F)清算、解散、重組或以其他方式結束控股公司或合併子公司的業務和運營；
(G)修訂任何據以達成交易所的協議；
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(H)根據第二條和第三條所載的適用規定，收購或持有任何其他人(控股公司和合並子公司除外)的任何股權證券或權利；
(I) 如合理地預期採取或不採取任何行動會阻止、損害或阻礙擬給予的税務待遇，則 採取或不採取任何行動；
(J)作出任何重要税項選擇；或
(K)達成任何協議或以其他方式作出有約束力的承諾，以實施本條款9.1條禁止的任何行動。
第十條
J油膏 COVENANTS OVENANTS
第10.1節。提交給政府當局的文件。
(A)就本協議擬進行的交易而言，在任何旨在禁止、限制或 規範具有壟斷或限制貿易、減少競爭或通過合併或收購創造或加強主導地位的目的或效果的法律所要求的範圍內，包括但不限於《克萊頓法案》、《高鐵法案》和美國境外任何司法管轄區或政府當局的法律(反壟斷法)，本協議各方同意立即實質遵守並採取合理必要和適當的措施本協議各方應基本上遵守任何反壟斷信息或文件請求。
(B)本協議各方應盡其合理最大努力：(I)使《高鐵法案》下的等待期 終止或期滿，以及(Ii)防止反壟斷機構或任何其他人提起的任何訴訟中出現任何政府命令，禁止、非法或推遲完成本協議所擬進行的交易。 儘管本協議中有任何相反規定，合理的最大努力不應包括要求(I)提出、談判、承諾並通過同意法令實施的任何行動。 (B)本協議各方應盡其合理最大努力：(I)終止或終止《高鐵法案》規定的等待期，以及(Ii)防止在反壟斷機構或任何其他人提起的訴訟中實施任何可能禁止、非法或推遲完成本協議所擬進行的交易的政府命令。任何一方的產品線、資產或股本或其他利益；(Ii)同意以非排他性方式許可任何一方的任何部分業務；或(Iii)抗辯並 抵制(包括通過訴訟)任何因違反《高鐵法案》或任何其他反壟斷法而對本協議計劃中的任何交易發起(或威脅提起)挑戰的行動，並承諾在實際可行的情況下(但無論如何在協議結束日期之前)撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或 限制完成本協議的任何臨時、初步或永久的政府命令，並承諾 儘快(但無論如何在協議結束日期之前)撤銷、解除、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或 限制完成本協議所規定的交易的政府命令此外，本協議中包含的任何內容均不要求任何一方承諾在未來的任何交易中事先尋求任何政府當局的批准。
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(C)雙方應真誠地與政府當局合作，並盡 合理的最大努力，在可行的情況下儘快(但無論如何在協議結束日期之前)合法完成本協議和附屬協議所設想的交易，並盡合理的最大努力避免、阻止、 取消或取消任何政府當局或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟或行動，或發佈任何將延遲、禁止、阻止、約束或以其他方式禁止完成的政府命令 本協議和附屬協議考慮的合併或任何其他交易。
(D)關於向任何政府當局提交的任何文件，或由或來自任何政府當局的請求、查詢、行動或其他程序， 各方應(I)勤奮和迅速地辯護，並盡合理最大努力獲得任何必要的批准、批准和同意，根據適用於本協議和附屬協議擬進行的交易的任何政府當局規定或可強制執行的法律或政府授權，解決任何政府當局可能就本協議和附屬協議擬進行的交易提出的任何異議，以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。 任何政府當局均可根據適用於本協議和附屬協議擬進行的交易的規定或可強制執行的法律 ，解決任何政府當局可能就本協議和附屬協議擬進行的交易提出的任何異議，以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於本協議和附屬協議所擬進行的交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方均應真誠地考慮該律師的意見。該締約方和/或其附屬機構就本協議和附屬協議擬進行的交易向任何政府當局 提出的任何書面通信；但未經其他各方書面同意，任何一方均不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何 政府當局達成任何協議，不得無理扣留。在法律不禁止的範圍內，公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向公司及其 律師提供, 在合理的事先通知下，可親自或通過電話參加該方與/或其任何關聯公司、代理或顧問與任何 政府當局之間關於本協議和附屬協議擬進行的交易或與之相關的任何實質性會議或討論。
第10.2節。委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。
(a) 註冊説明書和招股説明書。本協議簽署後，(X)HD、HoldCo、SPAC 和本公司應共同準備雙方均可接受的材料，並且HoldCo和SPAC應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中包括將作為註冊聲明的一部分提交美國證券交易委員會併發送給SPAC股東的與SPAC特別大會有關的委託書(該委託書及其任何修訂或補充，即委託書)，以及(Y)HD、SPAC、HoldCo和
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控股公司和太古股份有限公司應作為共同註冊人向美國證券交易委員會聯合提交《登記説明書》，其中委託書將作為 招股説明書(委託書/登記説明書)，與根據證券法登記持有公司普通股和控股公司公開認股權證，以及將在合併、歸化或其他方面發行的太古普通股和太古股份有限公司認股權證一起列入 招股説明書(委託書/登記説明書)。 該説明書將作為 招股説明書(委託書/登記説明書)包含在將在合併、歸化或其他方面與合併、歸化或其他方面相關的情況下發行的持有公司普通股和持有公司公開認股權證各方應盡其合理最大努力使委託聲明/註冊聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並使 註冊聲明在完成交易所需的時間內保持有效。如果委託書/註冊書需要提供任何税務意見，SPAC的税務律師應提供 此類税務意見，但須遵守慣例修改和限制。SPAC還同意盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，公司應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關公司、其子公司及其任何成員或股東的所有信息。每一方同意 向其他各方提供有關其本身、其附屬公司、其及其各自的高級管理人員、董事、經理的所有信息, 股東和其他股東以及與委託書/註冊説明書、根據交易法提交的與交易有關的8-K表格的當前報告，或房屋署、HoldCo、SPAC、本公司或其各自子公司或代表房屋署、HoldCo、SPAC、本公司或其各自子公司向任何政府當局或其他有管轄權的監管或自律機構(包括紐約證券交易所)提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的其他合理 必要或建議的或可能合理要求的其他事項的信息。合併和其他交易(要約文件)。在根據證券法宣佈委託書/註冊書生效後，太古股份將 根據適用法律和美國證券交易委員會的規章制度，在合理可行的情況下儘快安排將委託書/註冊書郵寄給太古股份股東。
(I)HD、HoldCo、本公司和SPAC各自將在HD、HoldCo、本公司或SPAC(視情況而定)收到有關通知後，合理地迅速通知其他有關各方：委託書/註冊書生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何 停止令或暫停在任何司法管轄區發售或出售的本地化SPAC普通股或HoldCo普通股的資格、啟動或書面威脅提起任何訴訟的時間。或 美國證券交易委員會要求修改或補充委託書/註冊説明書或提供更多信息的任何請求。對委託書/註冊説明書及任何要約文件的任何修訂、修改或補充均須由房屋署、控股有限公司、太古地產及本公司共同 編制，並提交美國證券交易委員會存檔。每一締約方應向其他各方及其各自的律師提供(A)該締約方或其
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律師可在收到 該等意見或其他通訊及(B)有合理機會參與迴應該等意見及就該等迴應提供意見(應給予合理及真誠考慮)後，不時在合理可行範圍內，不時收到美國證券交易委員會或其職員就委託書/登記聲明或提供文件，包括 與另一方或其律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。
(Ii)房屋署、HoldCo、太古空間及本公司各自應確保，由房屋署、HoldCo、太古空間及本公司代表提供以供納入或納入(A)註冊聲明的任何資料，在註冊聲明提交予美國證券交易委員會時、在每次修訂註冊聲明及根據證券法生效時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實， 不得有誤在首次郵寄給SPAC股東之日及SPAC股東特別大會召開之日，本公司不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的任何重大 事實(根據陳述的情況，不得誤導性陳述)。
(Iii)不限於，但為貫徹上一條第(Ii)款，如果房屋署、太古股份有限公司、本公司或控股公司 在合併生效前的任何時間發現任何有關房屋署、太古股份有限公司、本公司或控股公司或其各自的聯屬公司、董事或高級職員的資料，而該等資料應在 註冊説明書或委託書/招股説明書的修正案或補充書中列明，以便該等文件不會包含任何有關重大事實或資料的不真實陳述，則該等資料將不會在 註冊説明書或委託書/招股説明書的修訂或補充中列明。鑑於這些信息是在何種情況下做出的，而不具有誤導性，發現該等信息的一方應立即通知其其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述該 信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向太平洋投資管理公司的股東傳播該等信息。
(b) SPAC 股東批准。SPAC應根據適用法律和紐約證券交易所規則，(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內(1)按照適用法律和紐約證券交易所規則，將委託書分發給SPAC股東，(2)根據SPAC的管理文件和紐約證券交易所規則，適時(A)通知和(B)召開SPAC股東特別大會(SPAC特別大會)，召開日期不遲於三十年的SPAC股東特別大會(SPAC特別股東大會)，日期不遲於三十天。(2)SPAC應根據適用法律和紐約證券交易所規則，在切實可行範圍內儘快將委託書分發給SPAC股東，(2)根據SPAC的管理文件和紐約證券交易所規則，適時通知並召開SPAC股東特別大會(SPAC特別大會)，日期不遲於三十以及 (3)向SPAC普通股持有者徵集委託書以投票贊成每一項交易提議，以及(Ii)為SPAC股東提供選擇實施SPAC股票贖回的機會。SPAC應通過其董事會建議SPAC股東(A)根據適用的法律和交易所規則通過和批准本協議和交易
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和條例，(B)馴化，(C)與馴化、修改SPAC組織文件和批准 註冊和馴化的SPAC章程的SPAC證書有關，(D)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或相關函件的評論中可能表明的任何其他建議， (E)通過和批准SPAC和公司合理商定的任何其他建議如有必要， 允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項(第(A)至(F)項中的此類建議，統稱為交易建議)，並在委託書中包含此類建議 。SPAC董事會不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股東提出的對交易提案投贊成票的建議(以及撤回、修訂、限定或修改本協議中向SPAC股東提出的建議，建議中的修改)；但是，本協議中的任何規定均不得阻止SPAC董事會根據其條款批准終止本 協議或以其他方式行使本協議下的任何其他補救措施。SPAC同意設立一個正式召開、通知、召開和召開SPAC特別股東大會的記錄日期，並將交易提案提交審批，如果SPAC股東在任何此類SPAC特別大會上都未獲得SPAC股東批准，則SPAC應迅速繼續採取所有必要行動，包括第10.2(B)條規定的行動，以及, 在以下句子的約束下，在獲得SPAC股東批准之前，召開額外的SPAC特別股東大會。SPAC僅可將SPAC特別大會休會(I)至 徵集額外的委託書以獲得SPAC股東批准，(Ii)在未達到法定人數的情況下，(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄SPAC 真誠地諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並讓SPAC股東在SPAC特別大會 召開之前分發和審查該補充或修訂披露，或(Iv)如果SPAC A類普通股持有人在合理預期會導致 所述條件的時間選擇贖回若干SPAC A類普通股提供未經本公司同意，SPAC特別股東大會(X)不得延期至早於SPAC特別股東大會原定召開日期 之後的十五(15)天(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得遲於協議結束日期前五(5)個工作日舉行。SPAC同意 將為SPAC A類普通股持有人提供選擇贖回與SPAC特別股東大會相關的SPAC A類普通股的機會。
第10.3節。支持交易。在不限制第7條或第8條所載任何約定的情況下，HoldCo、HD、SPAC、合併子公司和本公司各自應，且各自應促使其子公司：(A)獲得任何一方或其各自關聯公司為完成本協議和附屬協議所設想的交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，並(B)採取此類其他方式：(A)獲得任何一方或其各自關聯公司為完成本協議和附屬協議所設想的交易而需要獲得的所有實質性同意和批准；(B)
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採取合理必要的行動或其他各方可能合理要求的行動，以滿足第11條的條件或以其他方式遵守本協議，並在實際可行的情況下儘快完成本協議和附屬協議預期的 交易。儘管有上述規定，在任何情況下，未經SPAC同意和批准，本公司或其任何子公司在根據任何LiveWire合同(定義見分離協議)條款獲得與完成本協議和附屬 協議計劃的交易相關的任何同意、授權或批准時，不得給予任何特許權或同意支付任何與 相關的費用；但是，如果SPAC不同意任何此類優惠或費用，則該LiveWire合同應在根據分離協議的條款完成時 被視為共享合同(如分離協議中所定義)。SPAC同意從任何第三方獲得與分離或交換相關的任何同意的任何費用或費用應由 公司承擔。
第10.4節。税務問題。
(A)擬給予的税務待遇。
(I)雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，在法律允許的最大範圍內，(I)本地化符合守則第368(A)(1)(F)條所指的重組，(Ii)交易所、管道投資和合併合計，被視為守則第351節所述的 交易及(Iii)合併應視為守則第368(A)(2)(E)或(A)(1)(B)節所指的重組。雙方同意，不會也不會 不允許或導致其各自的子公司或附屬公司採取、採取或導致採取、不採取或導致不採取任何合理可能導致交易不符合預期税收待遇資格的行動。 在法律允許的最大範圍內，雙方將編制和提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上採取任何不一致的立場。 雙方將在法律允許的最大範圍內準備和提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上採取任何不一致的立場；但是，前提是任何一方在談判、妥協和/或解決任何與預期税收待遇相關的税務審計、索賠或類似程序的能力和酌處權方面不得受到 無理阻礙。
(Ii)本協議是並在此通過為《守則》第368節和根據其頒佈的關於本地化和合並的財政部條例的重組計劃，並在此通過。(Ii)本協議是並特此通過的，作為重組計劃，以實現守則第368節和據此頒佈的關於歸化和合並的財務條例的目的。
(Iii) 雙方同意採取商業上合理的努力，及時通知所有其他各方任何政府當局對擬議税收待遇提出的任何挑戰，或如果此方意識到任何非公開事實或情況，即 有可能合理地阻止或阻礙交易符合擬議税收待遇的資格。雙方應合理真誠地相互合作，並與各自的律師進行合作(或
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其他税務顧問)記錄和支持預期的税收待遇，包括提供合理且慣常的事實支持和申報函。此外，各方應 (並應促使其關聯方)在另一方合理要求的情況下，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。此類合作可能包括保留和 (應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和本協議項下提供的任何材料的解釋。
(B)持有公司、本公司、本公司股權持有人及太平洋投資管理公司均須 向SPAC遞交令該税務律師滿意的慣常税務代表函件，而該等函件的日期及籤立日期須已由美國證券交易委員會宣佈生效，而該税務律師就編制及提交該登記報表/委託書而合理地決定的其他 個日期應已宣佈為有效。(B)本公司、本公司、本公司股權持有人及太平洋投資管理公司均須 向SPAC遞交令該税務律師滿意的慣常税務代表函件，而該等函件的日期及籤立日期須已由美國證券交易委員會宣佈生效。
(C)税務表格。
(I)在截止日期，SPAC應向HoldCo提供符合財政部條例 1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求的證明，證明SPAC被歸類為美國聯邦所得税目的的國內公司，SPAC不是，也不在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的期限內。？守則第897(C)(2)節定義的美國房地產控股公司，以及符合財政部條例1.897-2(H)(2)節要求的致國税局的隨附通知；但是，前提是如果SPAC未能交付任何此類證書，交易仍應能夠 結束，HoldCo有權扣留根據本協議第1445條規定須扣留的金額，以支付根據本協議支付的任何對價。
(Ii)成交時，公司股權持有人應提供一份填妥並正式簽署的美國國税表W-9；但如果公司股權持有人未能提供該證書，交易仍應能夠完成，而HoldCo應有權扣留根據本協議支付的任何代價 法律規定的任何金額。 然而，如果公司股權持有人未能提供該證書，則交易仍可完成，而HoldCo有權扣留根據本協議支付的任何對價 法律規定的任何金額。
(d) 轉讓税。SPAC、HoldCo、Merge Sub、本公司或其子公司應支付的與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、印花税儲備税、 註冊費和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)轉移 税é)應由房屋署承擔，並在到期時支付。每一方應(I)合作從任何相關政府當局獲得他們認為(合理行事)與交易相關的任何轉讓税的任何額外確認，(Ii)合作並提交所有此類轉讓税的所有必要納税申報表，費用由房地美承擔。(B)雙方應(I)合作並提交他們認為(合理地採取行動 )與交易相關的任何相關政府當局的任何額外確認；(Ii)合作並提交關於所有此類轉讓税的所有必要的納税申報單。
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(e) 提供資料。Holdco將以商業上合理的努力 向SPAC股東提供關閉前所需的信息，以(I)確定因本地化而需要計入與財資條例1.367(B)-3條相關的收入的金額，(Ii)作出財資條例1.367(B)-3(C)(3)條所設想的選擇。(Iii)就太古股份被視為被動外國投資公司的每一年(包括通過 提供《財務條例》1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)和(Iv)(如果相關)報告任何人士在太古股份有限公司F分部的可分配收入份額(如果相關)，就太古股份作出守則第1295節(以及根據守則頒佈的庫務條例)所設想的及時和有效的選擇(br})。(C)就太古股份被視為被動外國投資公司的每一年作出 選擇(包括通過 提供財資條例1.1295-1(G)節所述的年度信息報表)。
(f) [已保留].
(G)HD、本公司股權持有人、SPAC、HoldCo或其任何關聯公司均不會採取任何行動或從事任何可能導致SPAC在該納税年度(包括截止日期和隨後的兩(2)個日曆年)為美國聯邦所得税目的清算的交易。在交易結束後的兩年內，公司的合格集團 (符合財務條例1.368-1(D)(4)(Ii)節的含義)應在本協議規定的分配後，在公司業務中使用 財務條例1.368-1(D)條所指的信託賬户中的現金和現金等價物( 財務條例1.368-1(D)條所指的現金和現金等價物)。
第10.5條。第16條是重要的。在本地化生效時間 之前，HoldCo和SPAC中的每一方應採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促成對HoldCo的股權證券或SPAC的股權證券的任何收購或處置(視情況而定) (在每種情況下，包括在行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)。發生或被視為由於每個個人的交易而發生或被視為發生的交易，這些個人正在或可能受到交易法第16(A)條關於根據交易法頒佈的第16b-3條規定豁免的交易的報告 要求。
第10.6條。商業上合理的努力；進一步的保證。在符合本 協議規定的條款和條件以及適用法律的情況下，在交易結束前，雙方應合作並使用各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當的行動(包括簽署和交付完成交易所需的文件和文件、 證書、文書和其他文件)，並以最迅速的方式 完成或促使完成、協助和配合其他各方完成和生效所需的一切事情(包括簽署和交付文件、 證書、文書和其他文件)，並協助和配合其他各方完成和生效所有必要的事情。 在交易結束前，雙方應合作並使用各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當行動(包括簽署和交付完成交易所需的文件、證書、文書和其他文件)本公司應並應促使其子公司利用其及其商業上合理的努力，在收盤前向本公司披露函第10.6節所列合同的合同交易對手發送必要的通知，或徵求並獲得其同意(如 適用)；提供,然而，，任何一方或其任何關聯公司均不需要向可能需要任何此類同意的任何人支付 或承諾支付任何金額(或承擔任何以其為受益人的義務)(除非根據要求此類同意的相關合同條款明確要求支付此類款項，在 這種情況下，此類義務應由房屋署集團支付)；提供,進一步雙方承認並同意，未能獲得任何此類同意不是、也不應成為結束交易的條件。
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第10.7條。員工很重要。
(A)在委託書/註冊書生效之前，HoldCo應批准並通過激勵股權計劃(激勵獎勵計劃)，在每種情況下，該計劃均不遲於截止日期 生效；提供獎勵計劃將採用公司和SPAC共同決定的形式(此類批准不得被公司或SPAC無理扣留、附加條件或拖延)。自HoldCo向美國證券交易委員會提交反映其作為非空殼公司實體的當前Form 10信息之日起六十(60)天期滿後，HoldCo應立即以Form S-8(或其他適用表格，包括Form S-3)提交關於根據激勵獎勵計劃可發行的HoldCo普通股 的有效登記聲明。只要根據獎勵獎勵計劃授予的獎勵仍然懸而未決，HoldCo應盡合理最大努力保持此類註冊聲明的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態) 。
(B)房屋署集團應或應促使本公司及其 附屬公司盡其合理的最大努力，確保在截止日期 日之後，任何需要簽證才能為本公司或其任何附屬公司目前職位工作的外籍LiveWire員工可在截止日期後繼續擔任LiveWire員工的工作。(B)房屋署集團應或將促使本公司及其 附屬公司盡其合理的最大努力，確保任何需要簽證才能在截止日期後為本公司或其任何附屬公司工作的LiveWire員工在截止日期後繼續擔任LiveWire員工。
(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方均承認並同意本第10.7條中包含的所有規定僅為SPAC、HoldCo和本公司的利益而包含，不得產生或授予任何其他人任何索賠、利益或權利 (包括作為第三方受益人)。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排， (Ii)應限制SPAC、HoldCo、本公司或其各自關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何HD福利計劃或其他福利計劃的權利，或(Iii)不得創建或授予任何非參與方 個人(包括任何股權持有人、任何董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商或任何房屋署福利計劃或其他福利計劃的任何參與者(或其任何受撫養人或受益人)，任何繼續或復職或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利，或任何特定的受僱、聘用或服務期限。
第10.8節。證券上市、退市。
(A)SPAC應盡其合理最大努力(I)促使經馴化的SPAC普通股及經馴化的SPAC認股權證在正式發行通知的規限下 獲批准在紐約證券交易所上市，及(Ii)於本 協議日期後及在任何情況下於馴化生效日期之前，在合理可行範圍內儘快滿足紐約證券交易所任何適用的初始及持續上市要求。
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(B)HoldCo及本公司應盡其各自合理的最大努力 (I)促使在合併中可發行的HoldCo普通股及HoldCo公共認股權證，以及將於行使HoldCo公共認股權證後可發行的HoldCo普通股獲批准在上市交易所上市， 須遵守正式發行通知，及(Ii)在任何情況下，於本日期後，在合理可行的情況下儘快滿足上市交易所任何適用的初始及持續上市要求
(C)(I)SPAC應盡其合理最大努力促使SPAC A類普通股和SPAC 普通權證從紐約證券交易所退市(或由歸化的SPAC普通股和歸化的SPAC認股權證接替)，自歸化生效時間發生之日起，或在可行的情況下儘快退市， (Ii)本公司、HoldCo和SPAC應各自合理地盡最大努力促使歸化的SPAC普通股和認股權證退市。 (Ii)本公司、HoldCo和SPAC應盡各自的合理努力促使歸化的SPAC普通股和交易法第12(G)和15(D)項的規定，自結算日起或此後在實際可行的情況下儘快執行。
第10.9條。訂閲協議。除非各方另有書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則任何一方均不得允許對其所屬的任何認購協議項下的任何條款或補救措施或其任何替代作出任何修訂或修改(全部或部分)，或給予任何豁免或同意(包括同意終止)，但反映適用各方對此類協議的任何允許轉讓或轉讓除外。根據前一句話， 各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要或他們認為適當或可取的行動，按認購協議中描述的條款完成認購協議擬進行的交易 ，包括各自盡其合理最大努力執行認購協議項下的權利，使管道投資者向(或按)HoldCo支付每條管道中投資者適用的認購協議項下的適用收購價 投資者在以下條件下適用的認購協議 投資者應盡其最大努力執行認購協議項下的權利，以促使管道投資者向HoldCo支付(或按其指示)每條管道下的適用購買價。 投資者適用的認購協議
第10.10節。保密。從本協議之日起至結束為止，各方應遵守和遵守保密協議中規定的規定，如同該規定是在本協議中規定的一樣(但不考慮保密協議中可能導致其規定在本協議結束前終止、失效或以其他方式不再具有約束力的任何規定)，該等規定在此以引用的方式併入本協議；提供保密協議自結束之日起生效， 在完成後，保密協議將終止，並且不再具有任何效力和效力(保密協議終止後明確存在的條款除外) 任何一方均不採取任何進一步行動。雙方特此同意，除非與本協議擬進行的交易相關或為其提供支持，否則在交易結束前，其中任何一項交易都在
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持有此類重大非公開信息的任何人不得直接或間接(通過其附屬公司或其他方式)收購、要約或提議收購、同意 收購、出售或轉讓、要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何人違反美國聯邦證券法 和其他適用的外國和國內法律進行上述任何行為。
第10.11條。合作。在交易結束前，HoldCo、 公司、HD和SPAC中的每一個均應且各自應促使其各自的子公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，就雙方共同同意尋求的與本協議預期的交易相關的任何融資安排進行合理的 及時合作(雙方理解並同意，HoldCo、本公司或SPAC完成任何此類 融資包括(如果雙方同意)(A)提供其他各方可能合理要求的信息和協助， (B)允許其他各方及其代表進行盡職調查所合理必要的訪問，以及(C)就此類融資努力參加合理次數的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括HoldCo、本公司及其子公司的高級管理層和其他代表在合理時間和地點進行直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問均應在正常營業時間內授予，並應在不得無理幹擾HD、HoldCo、本公司、SPAC或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。
第10.12節。治理很重要。在交易結束時或之前，雙方應真誠協商，以最終敲定 股東協議和其他必要的治理政策，這些政策應與附件H中規定的條款一致。雙方還同意採取一切必要行動，在結束時實施附件H中規定的治理政策 。
第十一條
C條件 至 OBLIGIGIONS
第11.1條。房屋署、太古地產及本公司的義務的條件。房屋署、SPAC和本公司 各自完成或導致完成交易的義務須在交易完成時滿足(或在適用法律允許的範圍內，所有此等各方放棄)以下條件：
(A)已獲得SPAC股東批准；
(B)《登記聲明》應已根據《證券法》生效，且不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令 ，美國證券交易委員會也不應發起或懸而未決尋求此類停止令的任何行動；
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(C)根據《高鐵法案》適用於交易的一個或多個等待期應 已到期或終止；
(D)不得有任何有效的政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或 制定、發佈、頒佈、強制執行或訂立的法律，以限制、禁止或以其他方式禁止完成由對適用各方擁有管轄權的任何政府當局發佈的關於交易的 交易；
(E)太古股份贖回生效後，太古股份應有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)；及
(F)根據本協議擬上市的HoldCo普通股 應已在上市交易所上市，但須受發行的正式通知所規限。
第11.2條。SPAC義務的條件。SPAC完成或導致 完成合並和其他交易的各自義務，須在完成時滿足以下附加條件，此類各方可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)截至截止日期，(I)第4.1節(公司組織)、第4.3節(正式授權)、第4.6節(公司資本化)和第4.18節(經紀人費用)第一句和第二句中包含的房署和公司的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤 (不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何資格和例外，或任何類似的資格或例外)。除 有關較早日期的陳述和保證外，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確的(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)，以及(Ii)本協議，但根據第4.1節(公司組織)、第4.3節(適當授權)的第一句和第二句作出的陳述和保證不在此限；以及(Ii)本協議不包括根據第4.1節(公司組織)、第4.3節(適當授權)的第一句和第二句作出的陳述和保證；(Ii)除根據第4.1節(公司組織)、第4.3節(適當授權)的第一句和第二句作出的陳述和保證外，第4.6節(公司資本化)和第4.18節(經紀人費用)截至截止日期應真實、正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，但 有關較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何限制和例外但在每種情況下，, 此類陳述和保證不真實、不正確不會對公司造成重大不利影響的； 提供本協議中包含的本公司的任何陳述或擔保(4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6或4.20條除外)在截止日期未能如實和正確
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在確定是否滿足本節第11.2(A)款規定的條件時，由於按照《分居協議》的規定或適用的該等規定採取了與分居或本協定第二條或第三條明確要求採取的任何行動的結果，不應將其考慮在內；
(B)房屋署與公司在收市之日或之前須履行或遵從的每一契諾及協議，須已在所有具關鍵性的方面均已履行或遵守；
(C)自2021年9月26日起，不發生公司重大不良影響，其重大不良影響仍在繼續；
(D)根據分居協議的條款，LiveWire資產和LiveWire負債應 在所有重要方面捐獻給LiveWire實體；以及
(E)房屋署和 公司應已向SPAC交付第2.4(A)節規定的結賬交付成果。
第11.3節。 房署和公司義務的條件。房屋署和本公司各自完成或導致完成合並的義務，須在完成時滿足以下附加 條件，本公司可書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)第5.1節(SPAC組織)、第5.2節(正式授權)、第5.13節(SPAC的資本化)和第5.14節(經紀人費用)的第5.1節(SPAC組織)、第5.2節(適當授權)、第5.13節(SPAC的資本化)和第5.14節(經紀人費用)中包含的SPAC的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實的 和正確的(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限定或例外有關的任何限制和例外)，但 關於該等陳述的 除外(I)第5.1節(SPAC組織)、第 節(正式授權)、第5.13節(SPAC的資本化)和第5.14節(經紀費)的第一句和第二句應在所有方面真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和實質性不利影響有關的限制和例外，或任何類似的限制或例外)；以及(Ii)第5.1節(SPAC組織)、第 5.2節(適當授權)、第5.13節(SPAC的資本化)和第5.14節(經紀人費用)的第一句和第二句應在所有方面真實和正確(不考慮任何限制和例外重大不利影響或任何類似的限制或例外)截至截止日期，除非涉及較早日期的陳述和保證，該等陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期在各方面真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)，但在每種情況下，除非 該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不合理地期望 該陳述和保證在個別或總體上不會如此真實和正確，否則不適用於該較早的日期(不管其中包含的任何與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)，除非在每種情況下，該等陳述和保證不會因個別或總體原因而合理地預期為如此真實和正確, 根據 SPAC的資產、財務狀況、業務或經營業績(作為一個整體，或單獨或總計)，
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合理預期將阻止、實質性延遲或實質性阻礙SPAC完成歸化或合併的能力；提供在確定是否滿足本協議第11.3(A)條規定的條件時，本協議中包含的SPAC的任何陳述 或擔保(第5.1、5.2、5.3、5.8和5.13條除外)在截止日期因根據本協議的規定採取與歸化或合併相關的明確要求 採取的任何行動而未能如此真實和正確時，不應被考慮在內，這一點不應納入考慮之列，因為本協議中包含的任何陳述或擔保(第5.1、5.2、5.3、5.8和5.13條除外)在截止日期未如此真實和正確，這是由於根據本協議的規定採取了與歸化或合併相關的明確要求的任何行動所致；
(B)(I)6.1節(法人組織)、 第6.3節(大寫)、第6.4節(與本協議有關的授權)和第6.10節(經紀人費用)中包含的HoldCo和合並子公司的每項陳述和擔保在所有重要方面均應在所有重要方面都是真實和正確的， 除有關較早日期的陳述和保證外，這些陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重大方面都是真實和正確的和(Ii)除根據6.1節(公司組織)、6.3節(大寫)、 第6.4節(與本協議有關的授權)和第6.10節(經紀人費用)作出的陳述和保證外，本協議中包含的控股公司和合並子公司的每一項陳述和擔保均應在截止日期是真實和正確的(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)，但該等陳述和例外除外。在上述較早日期和截止日期，該陳述和擔保應真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限定或例外有關的任何 限制和例外)，但在每種情況下，如果該陳述和 保證未能如此真實和正確，則不會個別或總體阻止或實質性延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止HoldCo或合併子公司(視情況而定)履行其在本協議或任何附屬協議下的義務提供本協議中包含的對控股公司或合併子公司的任何陳述或擔保(第6.1、 6.2、6.3、6.4和6.5條除外)在截止日期由於按照分居協議的規定或本協議第2條或第3條明確要求採取任何與分立或本協議第2條或第3條相關的行動而未能如此真實和正確，在確定是否符合第11.3(B)條中規定的條件時，不應考慮到這兩項規定的真實性和正確性。 本協議第2條或第3條明確要求採取任何與分立或本協議第2條或第3條相關的行動，在確定第11.3(B)條中規定的條件時，不應考慮本協議中包含的對HoldCo或合併子公司的任何陳述或擔保
(C)在結算之日或之前須履行或遵守的太平洋空間諮詢公司的每一契諾及協議，均須在所有重要方面均已履行或遵守；
(D)在 收盤時或之前履行的HoldCo和Merge Sub的每一份契諾均應在所有重要方面得到履行；
(E)可動用現金的數額不得少於2.7億美元；
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(F)馴化應已按照第8.7節的規定完成，並應已將特拉華州國務卿就此簽發的證書的加蓋時間戳的副本交付公司(第11.3(F)節所述條件，馴化 條件)；以及
(G)SPAC應已向公司和房屋署交付第2.4(B)節規定的結賬交付成果。
第11.4條。條件的挫折感。如果任何一方違反本協議的任何契諾、協議、陳述或保證是此類失敗的主要原因，則任何一方都不能依賴於未能滿足本第11條規定的任何條件。
第十二條
T火化/E效率
第12.1條。終止。本協議可在 成交前的任何時間終止並放棄交易：
(A)經房屋署及空間發展諮詢委員會書面同意；
(B)如任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、強制執行或訂立任何已成為最終且不可上訴且仍然有效的政府命令，並具有使交易完成為非法或以其他方式永久阻止或禁止交易完成的效力，則房屋署或SPAC以書面通知該等交易的另一方。 任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何已成為最終且不可上訴且仍然有效的政府命令；提供發佈此類政府命令的政府當局對適用於歸化、交易所或合併(視情況而定)的各方擁有管轄權。 進一步提供如果公司或SPAC違反本 協議項下的任何義務是存在或發生任何事實或情況的主要原因，則公司或SPAC不得享有根據本第12.1(B)條終止本協議的權利，但如果存在或發生該事實或情況，則完成本地化、交易所或合併(視情況而定)不會是非法的，或者 以其他方式永久阻止或禁止；
(C)如果因未能在SPAC股東正式召開的SPAC特別股東大會上或SPAC股東正式投票的任何休會上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則房屋署或SPAC通過書面通知上述各方中的其他一方，而SPAC股東 未能獲得SPAC 股東的批准，則可由房屋署或SPAC以書面通知的方式向上述各方中的另一方發出通知，以獲得SPAC股東 的批准；提供除非SPAC已根據第10.2(B)條在所有實質性方面履行其義務 ，否則SPAC無權根據本第12.1(C)條終止本協議；
(D)如果建議 中有修改，公司可書面通知SPAC，但在該通知發出後十(10)個工作日內未撤回建議中的修改；
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(E)如果(I)公司或房屋署方面違反了本協議規定的任何 陳述、保證、契諾或協議，以致在結案時無法 滿足第11.2(A)條或第11.2(B)條(以適用為準)中規定的條件(終止公司違反條款)，則SPAC向房屋署發出書面通知，但如果該終止公司違約行為是本公司當時可以糾正的，則不在此限。在房屋署收到SPAC有關此類 違約的通知後最多三十(30)天內(如果較短，則為協議結束日期前三(3)個工作日到期的期限)(公司治療期)，此類終止不會生效，並且只有在 終止公司違約未在公司治療期內糾正，或者(Ii)終止未在2022年9月30日或之前發生(視情況而延長)時，終止才會生效提供如果SPAC違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或 擔保，並且違反了第11.3(A)條、第11.3(C)條或第11.3(E)條(以適用為準)中規定的任何條件，則SPAC無權根據本第12.1(E)條第(I)款終止本協議；提供, 進一步， 如果SPAC違反或未能履行本協議的任何規定是未能在協議結束日期前完成結算的直接原因，則SPAC無權根據本第12.1(E)條第(Ii)款終止本協議；或
(F)如果(I)SPAC方面有 違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，房屋署通過書面通知SPAC，使得第11.3(A)條、第11.3(C)條或 第11.3(E)條規定的條件(視適用情況而定)不會在結案時得到滿足(終止SPAC違規行為)，但如果任何此類終止SPAC違規行為是可以糾正的，則在SPAC收到公司的此類違規通知(如果較短，則為協議結束日期前三(3)個工作日到期的期限)後的三十(30)天內(SPAC治療期)，此類終止無效，且只有在SPAC治療期內未糾正終止SPAC違規，或者(Ii)終止未在SPAC治療期或之前發生時，此類終止才會生效(SPAC治療期內未修復)，或者(Ii)終止未在協議結束日或之前發生， 該終止應在SPAC治療期內未得到糾正的情況下生效，或者(Ii)在協議結束日期或之前未發生終止SPAC違約的情況下，此類終止才會生效 提供如果房署或本公司違反了本協議中各自的任何契諾、協議、陳述或 保證，而違反本協議會導致第11.2(A)條或第11.2(B)條(以適用為準)中規定的任何條件得不到滿足，則該房署無權根據本第12.1(F)條第(I)款終止本協議。
第12.2條。終止的效力。如果本協議根據第12.1款終止， 本協議將立即失效，任何一方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但雙方在本協議終止前對實際欺詐或 任何故意和實質性違反本協議的行為負有任何責任(視情況而定)，但第1.2條、第12.2條、第13條和(在與上述有關的範圍內)1.1節和保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。
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第十三條
MISCELANEOUS(ISCELANEUS)
第13.1條。信託賬户豁免。本公司、HD、HoldCo和Merge Sub承認SPAC是一家空白支票公司 有權實施業務合併。本公司、房屋署、控股公司及合併子公司進一步承認，如太古地產於2021年3月10日的最終招股説明書(招股説明書)所述，太古地產的幾乎所有資產均由太古地產首次公開發售(IPO)及其證券的私募所得的現金收益組成，而實質上所有該等收益已存入太古地產、其若干公眾股東及太古地產首次公開招股的承銷商的信託户口。 太古地產及其若干公眾股東及太古地產首次公開發行的承銷商均受惠於該信託賬户。 本公司、房屋署、控股公司及合併子公司於二零零零年三月十日發出的最終招股説明書(招股説明書)可於www.sec.gov查閲。本公司、控股公司及合併附屬公司均承認，其已獲SPAC 告知，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給SPAC以支付其特許經營税、所得税及類似義務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能 在SPAC完成構成企業合併的交易的情況下支付給該等人士，金額如招股説明書所述；(Ii)若SPAC未能完成，則可按招股説明書中所述的金額將信託賬户中的現金支付給該等人士，(Ii)若SPAC未能完成，則可 將信託賬户中的現金支付給招股説明書中所述的金額在信託協議條款的規限下，向SPAC支付有限的金額，以允許SPAC支付清算和解散的成本和費用，然後向SPAC的公眾股東支付，以及 (Iii)如果SPAC舉行股東投票，修訂SPAC修訂和重述的組織章程大綱和章程，以修改如果SPAC未能在分配的時間內完成業務合併，贖回100%SPAC普通股的義務的實質或時間, 然後贖回與該投票相關而適當投標的任何SPAC普通股。對於SPAC簽訂本協議的原因和代價，本公司、控股公司和合並子公司在此承認，他們在信託賬户中或對信託賬户中的任何資金未來擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠不可撤銷，並同意不因本協議和與SPAC的任何談判、合同或協議而向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權 ；提供(X)本協議的任何規定均不得限制或禁止 公司或控股公司就信託賬户以外的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟要求的權利；(X)本協議的任何內容均不得限制或禁止 公司或控股公司就信託賬户以外的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟的權利。對於與完成 交易相關的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在SPAC股份贖回生效後)支付給公司 )，只要此類索賠不影響SPAC履行其履行SPAC股份贖回義務的能力，本協議中的任何規定均不適用於 限制或禁止公司或控股公司未來可能對SPAC的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及已用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠，且(Y)本文中的任何規定均不適用於 限制或禁止公司或控股公司未來可能對SPAC的資產或不在信託賬户中持有的資金提出的任何索賠。
98
第13.2條。棄權。任何一方均可在本協議結束前的任何時間， (A)延長另一方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，但只有在批准延長或放棄的一方簽署的書面文書中規定，該延長或放棄才有效。
第13.3條。通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為 已正式發出(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資後投遞，(Iii)由聯邦快遞或 其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時，或(Iv)通過電子郵件投遞時(除非收到無法投遞的電子郵件或根據本節或根據本節的規定提供的每個電子郵件地址的類似信息)。提供以前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一種方式發送的任何此類通知或其他通信也應在不遲於 在按照前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(視適用情況而定)發送後的24小時內通過電子郵件發送，每種情況下的地址如下：
(A)如果在收盤前向SPAC、HoldCo或合併子公司支付，或在交易所生效時間之後向SPAC支付，則：
AEA-Bridges Impact Corp.
板球廣場邊界大廳郵政信箱 1093
開曼羣島KY1-1102
請注意：
電子郵件：
將副本送交(不構成通知)：
柯克蘭&艾利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， NY 10022
美利堅合眾國
注意：約書亞·科根(Joshua Kogan)，P.C.
電子郵件：Joshua.kogan@kirkland.com
柯克蘭&艾利斯律師事務所
榆樹街1601號，2700套房
德克薩斯州達拉斯，75201
美國(br})
Meliss D. Kalka
電子郵件：melissa.kalka@kirkland.com
99
(B)如在收市前向本公司或房屋署，或向本公司、尚存公司 或在交易所生效時間後的HoldCo，向：
C/O LiveWire
朱諾西大道3700號
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：{BR}保羅·克勞斯
電子郵件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將副本送交(不構成通知)：
Latham&Watkins LLP
大街811號
德克薩斯州休斯頓77002
注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)
傑森[BR]莫雷利
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
郵箱： jason.morelli@lw.com
或發送至雙方不時以書面指定的其他地址或電子郵件地址。僅將複印件 發送給外部律師不應構成通知。
第13.4條。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或轉讓 本協議或本協議的任何部分，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓、委託或轉讓的企圖均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第13.5節。 第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人(雙方及其各自允許的繼承人和受讓人除外)根據或由於本協議而享有的任何權利或補救 ；提供,然而，，D&O受補償方是第7.5節的第三方受益人，可以執行，無追索權的人是13.16節的第三方受益人，可以執行。
第13.6條。費用。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；提供儘管有上述規定，SPAC交易費用和交易 費用將根據第2.4(C)條在成交時支付。
100
第13.7條。治理法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但在開曼羣島法律強制管轄的範圍內，該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律時，不受法律衝突原則或規則的影響。
第13.8條。標題；對應物本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為 本協議任何條款的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一份且 相同的文書。
第13.9條。公司和SPAC披露信函。此處提及的公司公開信和SPAC公開信(在每種情況下，均包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。披露函中某節或小節中所述的任何披露應被視為(如適用)本協議相應編號(如果適用，則為字母)章節或子節中所載的第4至6條(視屬何情況而定)或其他條款中所載陳述和保證的例外，或為本協議第4至6條(如適用)所載的陳述或保證的披露，以及第4至6條(如適用)中包含對披露函的引用的每個其他陳述或保證的例外情況或披露。(如適用)本協議第4條至第6條(視情況而定)中所載的陳述和保證，或本協議中相應編號(如果適用，則為字母)的其他條款中所載的陳述或保證的披露，視具體情況而定。披露函件中關於第4條至第6條的某些信息(視情況而定)僅供參考，可能不需要根據本協議 進行披露。披露任何信息不應被視為承認需要披露與本協議中作出的陳述和擔保相關的信息 ，也不應將該信息視為建立重要性標準。
第13.10條。完整的 協議。(I)本協議(連同公司披露函和SPAC披露函以及本協議的附件)、(Ii)附屬協議和(Iii)截至2021年4月6日SPAC與公司之間的某些保密協議(保密協議)構成各方之間關於本協議或本協議預期的任何其他事項的完整協議，並取代任何一方或任何一方之間可能訂立或訂立的任何其他 協議，無論是書面的還是口頭的除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方或其各自關聯公司之間不存在與本協議預期的交易或任何其他事項有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、 口頭或其他方式。
101
第13.11條。修正案。本協議只能通過參考本協議的書面協議進行修改或修改 全部或部分，且該協議已由每一方正式授權、簽署和交付。 本協議可全部或部分修改或修改，只能通過參考本協議並經雙方正式授權、簽署和交付的書面協議進行。
第13.12條。宣傳。
(A)任何一方或其任何附屬公司 或其任何董事、高級管理人員、員工或代表 或其任何董事、高級管理人員、員工或代表進行的交易的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些交易的方式，在交易結束前應事先徵得SPAC和本公司的同意，該批准不得 被上述任何一方無理扣留；提供任何一方均無需根據本第13.12條獲得同意，只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於之前經SPAC和公司根據本條款相互批准而公開的 信息。雙方為根據《高鐵法案》獲得等待期到期並 提交任何相關申請而進行的披露應被視為不違反本第13.12(A)條。
(B)第13.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；提供,然而，在這種情況下，發佈公告的一方(或其關聯公司或董事、高級管理人員、員工或代表，或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工或代表)應盡其商業上合理的努力，事先就其形式、內容和時間與 SPAC或本公司(視情況而定)進行磋商。
第13.13條。可分性。如果本協議的任何 條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第13.14條。管轄權；放棄陪審團審判。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，任何基於、引起或與本協議或 交易相關的訴訟或訴訟必須提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果高級法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟，每一方均不可撤銷地(I)向美國特拉華州地區法院提交
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每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中，(Ii)放棄現在或今後可能對法院的個人管轄權、地點或便利性提出的任何異議，(Iii)同意 關於該訴訟或訴訟的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。 本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，都有權強制執行在任何其他司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決。
(B)各方均承認並 同意，本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，每一方均在此不可撤銷、無條件且 自願放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何由陪審團審判的權利，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序。
第13.15條。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意，各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並 具體執行本協議的條款和規定，以及該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本 協議的規定而採取任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。
第13.16條。無追索權。除針對某人的 該人的實際欺詐行為的索賠外：
(A)僅就本公司、HoldCo、HD、SPAC、Merge Sub，本協議只能 針對本協議、本協議引起的或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由，或僅可針對本協議指名方的Company、HD、HoldCo、SPAC、Merge Sub提出索賠或訴訟；和
(B)除本協議一方(且僅在本協議一方承擔的特定義務範圍內)外，(I)沒有 過去、現在或將來的董事、經理、高級管理人員、僱員、公司、成員、合夥人、直接或間接股權持有人、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，HD、本公司、SPAC、合併子公司， (Ii)沒有過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人前述任何人的顧問、代表或附屬公司，以及 (Iii)前述任何人的繼承人、繼承人或代表(
103
前述第(I)至(Ii)條，統稱為無追索權人士)對任何一家或多家HoldCo、HD、本公司、SPAC、合併子公司在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任負有任何責任(無論是在合同、侵權行為、 股權或其他方面)， 因本協議或交易產生或相關的任何索賠。
第13.17節。 陳述、保證和契諾的不存續。除非針對某人的實際欺詐行為提出索賠，否則本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不會在合併結束後繼續存在，每個陳述、保證、契諾、義務、協議和其他條款均應在合併生效時終止和終止(並且在合併結束後不再承擔任何責任)。除 (A)本公約和協議所載的條款明確適用於關閉後的全部或部分以外，僅對關閉後發生的任何違反行為和 (B)第13條承擔責任。 (A)本協議的條款明確適用於關閉後的全部或部分，因此只對關閉後發生的任何違約行為和 (B)第13條承擔責任。
第13.18條。衝突和特權。
(A)HoldCo、SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括交易結束後的尚存公司)， 特此同意，如果(X)保薦人、尚存公司、SPAC或保薦人其他股權的股東或持有者和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高管、員工或附屬公司(尚存公司除外)在本協議或交易方面發生爭議，則在(X)保薦人、尚存公司、股東或其他股權持有人和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(尚存公司除外)之間發生爭議時一方面，(Y)HoldCo，Merge Sub， 公司和/或New LiveWire Group的任何成員(定義如下)，另一方面，在交易結束前代表SPAC和/或保薦人的任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis LLP(K&E)，可以 代表保薦人和/或SPAC集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接損害倖存的公司或即使該律師可能曾代表SPAC處理與此類爭議密切相關的事宜 ，或可能正在為尚存的公司和/或贊助商處理正在進行的事務。Holdco、SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於SPAC、發起人和/或SPAC集團的任何其他成員與K&E之間在結束前的所有法律上享有特權的通信(與本協議、任何附屬協議或交易引起的或與之相關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易引起或與之相關的任何爭議或行動)，律師/委託人特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於 保薦人, 不得轉讓給尚存的公司，也不得由尚存的公司認領或控制。儘管如上所述，本公司在與SPAC或保薦人 達成共同利益協議之前共享的任何特權通信或信息仍為本公司的特權通信或信息，SPAC集團不得將其用於與 各方之間的任何糾紛相關的新LiveWire Group(如下定義)。
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(B)SPAC、HoldCo和本公司代表各自的繼承人和受讓人 (包括交易結束後的尚存公司)特此同意，如果本協議或交易在本協議或交易結束後在本公司、HoldCo、尚存的公司和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(統稱為新LiveWire)之間或(X)股東或其他股權持有人之間發生爭議 ，本公司、HoldCo、尚存的公司和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(統稱為新LiveWire和(Y)SPAC集團的任何 成員，另一方面，在交易結束前代表本公司的任何法律顧問，包括Latham&Watkins LLP(萊瑟姆)，可以在此類糾紛中代表新LiveWire集團的任何成員 ，即使該等人士的利益可能直接損害SPAC集團的利益，即使該等律師可能曾就與該糾紛實質相關的事項代表SPAC和/或本公司，或可能正在為 倖存者處理正在進行的事務至於本公司與/或新LiveWire集團任何成員之間及/或新LiveWire集團任何成員與Latham之間或之間的所有法律特權通訊(與本協議、任何附屬協議或交易項下的談判、準備、籤立、交付及履行，或因本協議、任何附屬協議或交易而引起的任何爭議或行動有關)，另一方面，律師/客户特權及對 客户信心的期望應在合併後繼續存在，並屬於新LiveWire集團。不得轉讓給尚存的公司，也不得由尚存的公司認領或控制。儘管如此，, SPAC在與公司達成共同利益協議之前共享的任何特權通信或 信息仍為SPAC的特權通信或信息，並由贊助商控制，不得被新LiveWire集團用來對抗SPAC集團與各方之間的任何糾紛。 該特權通信或信息仍為SPAC的特權通信或信息，並由贊助商控制。 新LiveWire集團不得使用該特權通信或信息來對抗SPAC集團與各方之間的任何糾紛。
第13.19條。高清保修。自本協議之日起及之後，房屋署將促使房屋署集團的其他成員履行房屋署及房屋署集團在本協議及任何附屬協議項下的所有義務，猶如該人士是本協議及任何附屬協議的一方(以尚未為當事一方者為限)，並特此 保證房屋署及房屋署集團的其他成員全面及全面履行其在本協議及任何附屬協議項下各自的協議、契諾及義務，並在此 保證房屋署及房屋署集團的其他成員全面及全面履行其在本協議及任何附屬協議項下的協議、契諾及義務。房屋署特此放棄要求 履行、提交任何索賠或要求首先對房屋署集團任何其他成員進行與履行本協議項下各自義務相關的任何訴訟的任何權利。為免生疑問，本 第13.19節在關閉期間仍然有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
105
茲證明，雙方已使本協議於上文首次寫明的日期 正式簽署。
| AEA-Bridge Impact Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·加西亞 | |
| 姓名：約翰·加西亞(John Garcia) | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
[商業合併協議的簽字頁]
| LW EV合併SUB，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·加西亞 | |
| 姓名：約翰·加西亞(John Garcia) | ||
| 職務：總裁、祕書、司庫 | ||
[商業合併協議的簽字頁]
| LW EV控股公司 |
| /s/約翰·加西亞 |
| 姓名：約翰·加西亞(John Garcia) |
| 職務：總裁、祕書、司庫 |
[商業合併協議的簽字頁]
| 哈雷-戴維森公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| Name:Jochen Zeitz | ||
| 職務：董事長、總裁兼首席執行官 | ||
[商業合併協議的簽字頁]
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| Name:Jochen Zeitz | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[商業合併協議的簽字頁]
附件A
最終形式
分居協議
通過和之間
哈雷-戴維森公司
和
Livewire EV，LLC
日期為[ ☐ ]
目錄
| 第一條.分離 |
2 | |||||
| 1.1 |
資產轉讓和負債假設；LiveWire資產；高清資產 | 2 | ||||
| 1.2 |
同意書；不可轉讓資產 | 8 | ||||
| 1.3 |
終止公司間協議 | 8 | ||||
| 1.4 |
共享合同的處理 | 9 | ||||
| 1.5 |
共用通行證的處理 | 10 | ||||
| 1.6 |
ZEV環境屬性的處理 | 11 | ||||
| 1.7 |
銀行賬户；現金餘額；誤付 | 11 | ||||
| 1.8 |
錯誤分配的資產和負債 | 13 | ||||
| 1.9 |
陳述和保證的免責聲明 | 13 | ||||
| 1.10 |
某些其他事宜 | 14 | ||||
| 第二條相互釋放；賠償；合作；保險 |
14 | |||||
| 2.1 |
發放申索 | 14 | ||||
| 2.2 |
LiveWire的賠償 | 16 | ||||
| 2.3 |
房屋署的賠償 | 16 | ||||
| 2.4 |
辯護程序；第三方索賠的解決和賠償 | 16 | ||||
| 2.5 |
保險收益 | 18 | ||||
| 2.6 |
彌償的存續 | 18 | ||||
| 2.7 |
保險事務 | 18 | ||||
| 2.8 |
擔保、信用證和其他義務 | 19 | ||||
| 第三條交換信息；保密 |
20 | |||||
| 3.1 |
信息交換協議 | 20 | ||||
| 3.2 |
信息的所有權 | 21 | ||||
| 3.3 |
提供信息的補償 | 21 | ||||
| 3.4 |
記錄保留 | 21 | ||||
| 3.5 |
[已保留] | 22 | ||||
| 3.6 |
其他規定交換信息的協議 | 22 | ||||
| 3.7 |
核數師和審計 | 22 | ||||
| 3.8 |
特權事務 | 22 | ||||
| 3.9 |
保密性 | 24 | ||||
| 3.10 |
保護佈置 | 26 | ||||
i
| 第四條.進一步的保證和附加公約 |
26 | |||||
| 4.1 |
進一步保證 | 26 | ||||
| 4.2 |
性能 | 27 | ||||
| 4.3 |
郵件轉發 | 27 | ||||
| 4.4 |
優先順序 | 27 | ||||
| 4.5 |
房屋署指定標記 | 27 | ||||
| 4.6 |
非邀請性 | 28 | ||||
| 4.7 |
附屬協議 | 29 | ||||
| 第五條終止 |
29 | |||||
| 5.1 |
終端 | 29 | ||||
| 5.2 |
終止的效果 | 29 | ||||
| 第六條雜項 |
29 | |||||
| 6.1 |
企業力量 | 29 | ||||
| 6.2 |
税務事宜 | 30 | ||||
| 6.3 |
修改或修訂 | 32 | ||||
| 6.4 |
對失責行為的豁免 | 32 | ||||
| 6.5 |
同行 | 32 | ||||
| 6.6 |
治國理政法 | 32 | ||||
| 6.7 |
通告 | 32 | ||||
| 6.8 |
整個協議 | 33 | ||||
| 6.9 |
沒有第三方受益人 | 34 | ||||
| 6.10 |
可分割性 | 34 | ||||
| 6.11 |
釋義 | 34 | ||||
| 6.12 |
定義的術語 | 34 | ||||
| 6.13 |
賦值 | 34 | ||||
| 6.14 |
特技表演 | 35 | ||||
| 6.15 |
費用 | 35 | ||||
| 6.16 |
契諾的存續 | 35 | ||||
| 6.17 |
施工 | 35 | ||||
| 6.18 |
性能 | 35 | ||||
| 6.19 |
不承認責任 | 36 | ||||
| 6.20 |
股東的有限責任 | 36 | ||||
| 6.21 |
法律責任的限制 | 36 | ||||
| 6.22 |
同意司法管轄權 | 36 | ||||
陳列品
附件A商標許可協議
附件B員工事務協議
II
分居協議
本分居協議生效日期為[ ☐ ](本協議)由威斯康星州哈雷-戴維森公司(Hisconsin Corporation，HD)和特拉華州有限責任公司(LiveWire EV，LLC) Harley-Davidson，Inc.和特拉華州有限責任公司(LiveWire EV，LLC)之間簽署。HD和LiveWire均為參與方，此處有時統稱為參與方。
獨奏會
鑑於HD目前與其子公司一起經營哈雷業務(定義如下)和LiveWire業務(定義如下 )；
鑑於，HD董事會(HD董事會)經過仔細的審查和考慮，決定將LiveWire與HD的其他業務分離，併成立LiveWire作為一家獨立的公司來運營LiveWire業務，這最符合HD的利益；
鑑於LiveWire的唯一成員經過仔細審查和考慮，決定將LiveWire與HD的其他部門分離，並 將LiveWire成立為一家獨立的上市公司來運營LiveWire業務，這符合LiveWire的最佳利益；
鑑於上述情況，房屋署董事會認為，根據本協議和SPAC業務合併協議的條款和條件，將LiveWire業務與哈雷業務分離是適當和可取的；
鑑於緊隨分立完成後，並根據日期為2021年12月12日 的業務合併協議(該協議可根據其條款不時修改、重述、豁免或修訂，SPAC業務合併協議)的條款，(A)HoldCo將成為SPAC的唯一股東，這是合併子公司與SPAC合併並併入SPAC的結果，(B)HD將出資，或Livewire收購HoldCo，(C)SPAC將成為LiveWire的唯一股權持有人和管理 成員(業務合併，與分離一起，交易)；
鑑於，HD和LiveWire中的每一方都希望交易符合預期的税收待遇(如SPAC業務合併協議中所定義)；以及
鑑於HD和LiveWire各自已確定在本 協議中規定某些協議是適當和可取的，這些協議將管理與HD、LiveWire以及HD集團和LiveWire集團成員在分離時間之後的交易和關係相關的某些事項。
因此，考慮到上述情況以及本協定中包含的相互協議、條款和契諾，雙方 特此達成如下協議：
1
第一條
分離
1.1 資產轉移和負債假設；LiveWire資產；HD資產。
(A)根據本協議中規定的條款和條件 ，分居的生效時間和日期為上午12：01。中心時間為根據SPAC業務合併協議指定的截止日期(分離時間，以及這樣的日期，即截止日期 )(截止日期)。在分離時間或之前，雙方應採取一切必要行動，並應促使各自集團的成員 採取一切必要行動，使(I)LiveWire集團擁有、租賃、許可或有權使用所有LiveWire資產，但以他們尚未擁有、租賃、許可或有權使用全部資產為限，且(Ii)LiveWire集團對其承擔責任的範圍為：(I)LiveWire集團不能擁有、租賃、許可或有權使用全部LiveWire資產和任何HD 資產；以及(Ii)LiveWire集團對其承擔責任的範圍為：(I)LiveWire集團擁有、租賃、許可或有權使用所有LiveWire資產和HD 資產提供在本協議的所有目的下， LiveWire資產或LiveWire負債在分離時間之前的任何轉讓、轉讓、轉讓或交付均應視為發生在分離時間。在分離時間 ，LiveWire資產應無任何留置權(允許留置權除外)。在不限制前述一般性的情況下，在分離時間或之前，雙方應以SPAC合理滿意的形式和 實質簽署並相互交付轉讓文件，或促使彼此簽署並交付轉讓文件。
(B)就本協議而言，LiveWire Assets指的是：
(I)下列(A)至(U)分節所列資產：
(A)與LiveWire業務有關的所有流動資產，包括與LiveWire業務有關的所有應收賬款(淨額)、租賃資產、 庫存資產和其他預付資產；為免生疑問，前述應包括與LiveWire業務有關或為LiveWire業務的利益而持有的營運資本或儲備；
(B)(I)Livewire的任何附屬公司及 (Ii)附表1.1(B)(I)(B)(Ii)所述人士於分居時由任何一方或其各自集團成員擁有的所有已發行及尚未發行的股本或其他股本證券；
(C)(I)由(1)SPAC或HoldCo， (2)任何私募，(3)公司股權持有人管道投資，(4)HD後盾金額，及(Ii)手頭或銀行為LiveWire業務而保存且未在分離時間前提取的現金、現金等價物和有價證券(統稱LiveWire Cash)支付給LiveWire的任何現金、現金等價物和有價證券(統稱LiveWire Cash為免生疑問，包括從LiveWire業務的任何客户或經銷商處收到的與尚未交付的自行車有關的任何現金 ；
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(D)截至分離時間，所有LiveWire合同以及任何一方或其各自集團成員在合同項下的所有權利、利益、索賠和利益；
(E)截至分離時間，任何一方或其各自集團的任何成員的所有LiveWire知識產權和所有權利、利益和要求；
(F)截至分離時間，任何一方或其各自集團任何成員的所有LiveWire租約及其下的所有權利、權益、索賠和利益 ；
(G)截至分離時間，任何一方或其各自集團的任何成員的所有LiveWire許可證以及所有權利、利益、索賠和利益；
(H)所有LiveWire物業，連同在其上豎設的所有建築物、固定附着物及改善設施；
(I)主要與LiveWire業務有關的所有權利、索賠、要求、訴訟因由(包括反訴)、判決、法令以及對房屋署或其任何附屬公司有利的絕對或或有、合同或其他方面的賠償或分擔權利， 包括起訴、追討和保留此類追回的權利，以及以LiveWire及其子公司的名義繼續進行與前述有關的任何未決訴訟的權利，以及追討和保留任何損害賠償的權利
(J)與LiveWire業務相關的所有業務記錄(LiveWire業務記錄)， 連同(I)與LiveWire員工相關的任何形式的所有記錄和數據(如《員工事項協議》中所定義)，以及(Ii)與LiveWire業務相關的信息(在每種情況下，均在適用法律允許的範圍內) ；
(K)與LiveWire業務有關的保險索償中的所有權利、權益、申索及利益，包括附表1.1(B)(I)(K)所列的權利、權益、申索及利益；
(L)所有僅與LiveWire業務有關的原材料、部件、部件和 附件，以及雙方或其各自集團的任何成員在分離時的所有權利、利益和主張；
(M)(1)附表1.1(B)(I)(M)所列的機械、工具和設備；(2)所有工具，包括專門(X)與LiveWire業務有關或(Y)用於為LiveWire業務製造產品的相關 夾具、模具、量規、夾具、模具、圖案和類似配件平板電腦和智能手機)主要與LiveWire業務有關或主要由LiveWire員工使用(如 員工事務協議所定義)；
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(N) 在每種情況下主要與LiveWire業務相關的第三方擔保和擔保的所有權利，以及與該等第三方相關的所有索賠、信貸、追索權和其他類似權利；
(O) 本協議明確規定作為轉讓給LiveWire集團任何成員的資產，截至分離時任一方或其各自集團的任何成員的所有資產；
(P)從 及之後根據房屋署或任何房屋署集團的保單或計劃收取的與LiveWire業務有關的所有保險收益；
(Q)與LiveWire業務有關的商譽；
(R)與所有LiveWire福利計劃(定義見 《員工事務協議》)相關的所有權利、與其相關的資產以及對其的贊助；
(S)在任何限制性契約協議或與任何LiveWire員工的其他合同(定義見《員工事務協議》)中，執行保密限制(在與LiveWire業務的機密信息相關的範圍內)和競業禁止和互不貶損契約(各自適用於LiveWire業務)的任何和所有權利；
(T)在税務 事項協議的規限下，LiveWire集團、LiveWire資產或LiveWire業務的任何成員的退款、可歸因於的抵免、與LiveWire集團、LiveWire資產或LiveWire業務類似的税務資產(HD税務資產除外)的任何退款、抵免、虧損結轉或類似的税務資產；
(U)(I)列於結算公司財務報表(定義見SPAC業務合併協議)並於結算時仍留在LiveWire資產負債表上的任何及所有上述資產(HD資產除外)，或(Ii)僅與LiveWire業務有關或專為與LiveWire業務一起使用而持有的任何其他資產(HD資產除外)；以及(I)列於結算公司財務報表(定義見SPAC業務合併協議)並保留在LiveWire資產負債表上的任何及所有其他資產(HD資產除外)；及
(Ii)附表1.1(B)(Ii)所列的所有資產。
儘管有上述規定，LiveWire資產在任何情況下都不應包括第1.1(C)節中提到的任何資產。
(C)就本協議而言，高清資產應指：
(I)截至分離時任一方或其集團成員的所有資產，LiveWire資產除外， 包括：
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(A)任何一方或其各自集團的任何成員的所有合同，以及 任何一方或其各自集團的任何成員截至分離時間的所有權利、利益、索賠和利益，LiveWire合同除外；
(B)與所有房屋署福利計劃(如 僱員事務協議所界定)有關的所有權利、與該等計劃有關的資產及對該等計劃的贊助；
(C)所有房屋署知識產權；
(D)所有房屋署許可證；
(E)任何與租賃或轉租不動產有關的合同，以及任何一方或其各自集團的任何成員在分居期間的所有權利、權益、索賠和利益，但LiveWire租約除外；(E)任何與租賃或轉租房地產有關的合同，以及 一方或其各自集團的任何成員在該合同項下的所有權利、權益、索賠和利益；
(F)手頭或銀行的所有 現金、現金等價物和有價證券(LiveWire Cash除外)；
(G)保險索賠中的所有權利、 權益、索賠和利益，但屬於LiveWire資產的權利、權益、索賠和利益除外；
(H)除LiveWire業務記錄外的所有業務記錄 ，且在第1.1(B)(I)(J)節中另有描述；
(I) 任何HD税(HD Tax Asset)的退款、可歸因於虧損、結轉損失或類似税務資產的任何退款、抵免；
(J)任何一方或其各自集團的任何成員在分離時的所有資產，本協議明確規定 為房屋署集團任何成員保留的資產；
(K)任何一方或 其各自集團的任何成員與在分離時間之前製造的HD和LiveWire聯合品牌電動兩輪自行車有關的所有資產(聯合品牌自行車)；以及
(Ii)附表 1.1(C)(Ii)所列的所有資產。
(D)就本協議而言，LiveWire債務應指：
(I)在每種情況下，與分居前、分居之時或之後發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況(不論該等負債是否停止或有、成熟、為人所知、是否在分居前、分居之時或分居後 時)有關、產生或產生的所有負債，以(X)該等負債主要與LiveWire業務有關或(Y)產生為限，以(X)該等負債主要與LiveWire業務有關或(Y)產生為限
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包括緊隨其後的第(A)至(H)款。儘管前述內容具有一般性，但LiveWire的責任還應包括，LiveWire應保留並保持 負責並在到期時滿足、履行和履行義務，HD集團不承擔以下方面的義務：
(A)本協議或《員工事項協議》明確規定的作為LiveWire或LiveWire集團任何其他成員應承擔或保留的責任的所有責任，以及LiveWire集團任何成員在本協議或《員工事項協議》項下的所有協議、義務和責任；
(B)僅與LiveWire業務有關的所有流動負債，包括應付賬款負債、 應付票據負債；
(C)應計工資、僱員福利及獎勵補償負債(如 《僱員事務協議》所規定)、遞延收入負債、保證負債(除附表1.1(E)(Ii)另有描述者外)及分銷商按金負債，每項負債的範圍均與LiveWire業務有關；
(D)所有基於LiveWire合約、與LiveWire合約有關或由LiveWire合約引起的法律責任；
(E)因任何LiveWire訴訟而產生的所有法律責任；
(F)在税務協議的規限下，對LiveWire集團、LiveWire資產或LiveWire業務徵收的任何税項(HD税除外)的所有債務(包括根據第6.2節分配給LiveWire集團的財產税的所有債務)；
(G)LiveWire指明的債項；
(H)在結算公司財務報表中未列明的、截至結算時仍留在LiveWire資產負債表上的任何和所有其他負債(HD負債除外)；以及
(Ii)附表1.1(D)(Ii)所列的所有法律責任。
儘管有上述規定，LiveWire的負債在任何情況下都不包括 第1.1(E)節提到的任何負債。
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(E)就本協議而言，高清債務應指：
(I)在每種情況下，與分居前、分居之時或之後發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況有關、產生或導致的所有法律責任(不論該等法律責任是否停止或有、成熟、為人所知、是否在分居前、分居之時或之後確定或預見或應計)，以該等法律責任並非LiveWire的法律責任為限，或不屬LiveWire的法律責任，或不屬於LiveWire的法律責任，亦不得因該等法律責任而涉及、產生或導致該等法律責任(不論該等法律責任是否在兩地分居 時間之前、之時或之後終止、成熟、知悉、斷言或預見或累積)在每個 案例中，只要該等負債與哈雷業務或HD資產有關、產生或產生，包括緊隨其後的第(A)至(I)條。儘管前述內容具有一般性，但高清債務 還應包括，高清應保留並繼續負責，並在到期時清償、清償和履行義務，LiveWire集團對高清債務不承擔任何義務。
(A)本協議或《僱員事宜協議》明確規定為房屋署或房屋署集團任何其他成員須承擔或保留的所有責任，以及房屋署集團任何成員根據本協議或《僱員事宜協議》須承擔或保留的所有協議、義務及責任；
(B)所有以哈雷業務的經營或經營為基礎、與哈雷業務有關或因哈雷業務的經營或經營而產生的法律責任， 在分居時間、之前或之後產生的所有法律責任，但在所有情況下均不包括LiveWire法律責任；
(C)以房屋署資產為基礎、與房屋署資產有關或因房屋署資產而產生的所有 負債；
(D)因聯合品牌單車或與聯合品牌單車有關而產生的所有責任和行動 ；
(E)在分居時間之前的任何時間，因哈雷業務或LiveWire業務的產品製造而產生的所有負債，或 與該業務的產品製造有關的所有負債；
(F)因任何房屋署行動而產生的所有法律責任；
(G)任何第三者(包括房屋署、LiveWire或其任何附屬公司)向房屋署集團或LiveWire集團的任何成員或LiveWire集團的任何成員提出與哈雷 業務或房署資產或房屋署負債有關、產生或產生的申索所產生的所有法律責任(不論該等申索是在分居前、分居之時或之後產生的，不論該等申索是在分居前、分居之時或分居後產生)，而產生的所有法律責任均由該等人士(包括房屋署、LiveWire或其任何附屬公司)向房屋署集團或LiveWire集團的任何成員或LiveWire集團的任何成員提出；
(H)根據第6.2節分配給房屋署集團的所有房屋税或房屋税的所有負債，以及所有物業税的負債；
(I)房屋署指明的債項；及
(Ii)附表1.1(E)(Ii)所列的所有法律責任。
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1.2異議；不可轉讓資產。
(A)如果本協議的任何條款依賴於任何第三方(包括任何政府實體)的事先同意、批准、許可或放棄(如果適用， 同意)，則本協議各方應在分離時間之前盡其商業上合理的努力獲得該同意，如果在 分離時間之前未獲得該同意，則按照本協議的條款完成分離，但受第1.2(B)節規定的限制。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果 未經另一人同意轉讓、轉讓、轉讓或交付或試圖轉讓、轉讓、轉讓或交付(X)將構成對該資產的違反，或以任何方式損害一方在本協議項下的權利或給予任何第三方關於該資產的任何權利，或(Y)被適用法律禁止(不可轉讓資產)，則本協議不構成轉讓任何資產的協議。如果在分離時間之前未獲得任何此類同意，或者如果嘗試轉讓、轉讓、轉讓或交付不可轉讓資產將無效或將損害該方在該不可轉讓資產下的權利，從而使有權享受該所謂轉讓、轉讓、轉讓或交付的利益和責任的一方(預期受讓人)無法獲得所有 該等權利和利益，則(A)適用方應(A)並使其適用關聯公司將該等權利和利益用於商業用途(B)聲稱進行此類不可轉讓資產轉讓、轉讓、轉讓或交付的一方(意向轉讓人)應在法律允許的範圍內，在商業上合理的努力向意向受讓人提供或安排向意向受讓人提供任何此類不可轉讓資產的利益，並且 意向轉讓人在收到意向轉讓人就任何此類 收到的所有收入、收益和其他款項時，應立即支付或安排向意向受讓人支付該等不可轉讓資產的全部收入、收益和其他款項。(B)意向轉讓方(意向轉讓人)應在法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，向意向受讓人提供或安排向意向受讓人提供任何該等不可轉讓資產的利益，並且, 代表意向轉讓人及時履行並解除意向轉讓人在本協議項下的所有債務 按照其可能在不違約的情況下履行的條款，在意向轉讓人的要求下，意向受讓人應(在意向轉讓人的 選擇時)迅速向意向轉讓人償還或預付意向轉讓人就此類不可轉讓資產代表意向轉讓人實際支付或到期的所有金額。此外，意向 轉讓方和意向受讓方應各自採取另一方可能合理要求的其他商業合理行動，以便在合理可能的情況下，使另一方處於如同該不可轉讓資產已按本協議預期轉讓一樣的地位，因此與此相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、責任、潛在收益和控制權、控制權和 指揮權，均應由意向受讓方承擔。如果獲得任何此類同意，則此類不可轉讓資產的轉讓、轉讓、轉讓或交付應按照本協議的 條款進行。
1.3終止公司間協議。
(A)除第1.3(B)節規定的合同和其他安排外，為進一步執行第II條規定的豁免和 其他規定，一方面，房屋署和房屋署集團的每名成員，另一方面，LiveWire和LiveWire集團的每名成員，特此終止(I)房屋署或房屋署集團任何成員之間或之間的公司間餘額和 賬户，無論是否以書面形式，以及LiveWire
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或LiveWire集團的任何其他成員，自分離時間起生效，因此，在可行的範圍內，所有此類公司間餘額和賬户應全部 結算，任何一方或其集團任何成員均不對此承擔任何持續義務，並以雙方真誠決定的其他方式(包括通過股息、分配、出資、 創建或償還公司間債務、增加或減少現金池餘額或其他方式)，房屋署或房屋署集團任何成員與LiveWire或LiveWire集團任何成員之間或之間的服務或 其他利益(除第1.3(B)節所述者除外)， 無需進一步付款或履行，因此任何一方均不對此或其項下承擔任何進一步義務。該等已終止的餘額、賬户、協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分離時間後將不再具有任何效力或效力。每一方應在任何其他方的合理要求下，採取或促使採取實現上述規定所需的其他行動。
(B)第1.3(A)節的規定不適用於以下任何協議、 安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議和任何附屬協議(以及本協議或 的任何附屬協議明確預期由任何當事各方或其各自集團的任何成員簽訂的每項其他協議或文書)；(Ii)附表1.3(B)(Ii)所列或描述的協議、安排、承諾或諒解；以及(Iii)任何共享 合同或共享許可。
1.4共享合同的處理。除非雙方另有書面約定或本協議另有明確規定，否則根據一個或多個附屬協議的明示條款並受適用法律的約束，雙方應採取商業上合理的努力， 分離HD集團或LiveWire集團成員與非LiveWire資產的第三方簽訂的任何合同，但根據該合同，LiveWire集團成員在分離時間已將附表1.4(共享合同)中規定的內容包括在分離時間生效的單獨合同中，這樣，從分離時間起及之後，LiveWire集團 將有權享有權利和利益，並承擔與每個共享合同相關的責任部分(但在分離時間之前，僅與此類共享合同的任何違約或其他違反有關或因此而產生的範圍除外)。在與LiveWire業務相關的範圍內，HD集團將擁有與哈雷業務相關的每個共享合同的權利和利益，並承擔相關部分的責任(僅限於與分離時間之前的 任何違反或以其他方式違反該共享合同的行為有關或因此而引起的責任)。共享合同分離後，分離的合同將為 LiveWire資產或HD資產(視情況而定)。任何此類未在分離時間前分離的共享合同，除非未經交易對手同意，否則不得將相關部分轉讓給LiveWire集團的適用成員，也不得對其進行修改。 , 給予LiveWire集團的相關成員任何該等權利和利益；提供, 然而，，雙方應並應安排各自集團的每個成員在分居後十二(12)個月內
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時間，在適用法律允許的範圍內，採取其他合理和允許的行動，以促使：(I)LiveWire集團的相關成員根據該共享合同獲得以前在正常業務過程中按照以往慣例提供的權利和 利益；(Ii)LiveWire集團的相關成員按照過去的慣例，承擔以前在正常業務過程中根據此類共享合同承擔的適用責任的負擔，以及(Iii)應請求(並由請求方承擔費用)與未持有共享合同的一方合作，以簽訂新的 合同。儘管有上述規定，但除附表1.4的規定和任何附屬協議的明示條款另有規定外，LiveWire集團的任何成員不得對任何共享合同的任何修改或 其他修改擁有任何批准或其他權利；提供, 然而，房屋署集團的適用成員應就任何此類修訂或修改向LiveWire集團發出合理的事先通知，並應在採取此類行動之前充分 考慮LiveWire集團提出的任何合理反對或意見(如適用)。儘管如上所述，在符合附表1.4的規定和任何附屬協議明確規定的情況下，HD 或LiveWire(視情況而定)應對其(或其關聯公司)違反任何共享合同以及在交易結束後產生的任何或所有責任負責，除非適用法律要求或經LiveWire事先書面同意，否則在與LiveWire業務相關的範圍內，HD不得放棄任何共享合同項下的任何實質性利益或權利。
1.5共享許可證的處理。在遵守適用法律的前提下，除任何附屬協議另有規定外，在不限制第1.1節所述義務的一般性的情況下，除非雙方另有協議或根據本協議將第1.5節所述任何許可證的利益明確傳達給適用方，否則與哈雷業務和LiveWire業務相關使用的任何許可證，包括附表1.5(任何此類許可證、共享許可證)中所列的許可證，應保留在HD 組或LiveWire的成員手中但前提是各方應並應促使各自集團的每個成員採取其他合理且 允許的行動，以便在適用法律允許的範圍內：(I)未持有該共享許可的房屋署集團或LiveWire集團的相關成員，根據該共享許可，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益(br}與過去的做法一致)；(I)在適用法律允許的範圍內，(I)未持有該共享許可的房屋署集團或LiveWire集團的相關成員根據該共享許可獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；(Ii)房屋署集團或LiveWire集團的該等成員須在因使用該等共用許可證而引致的範圍內承擔該共用許可證下的法律責任 及(Iii)應要求(並由請求方承擔費用)與未持有共用許可證的一方合作，以取得補領許可證的權利 及(Iii)應要求(並由請求方承擔費用)與未持有共用許可證的一方合作以取得補領許可證。儘管有上述規定，但除附表1.5的規定和任何附屬協議的明示條款另有規定外，LiveWire Group或HD Group的任何成員(視情況而定)不得對任何共享許可證的任何修訂或修改擁有任何批准或其他權利；提供, 然而，，即 房屋署集團或LiveWire集團(視情況而定)的適用成員應就任何此類修訂或修改向LiveWire集團或房屋署集團(如適用)發出合理的事先通知，並應在採取此類行動之前真誠地考慮LiveWire集團提出的任何合理的 反對意見或意見(如適用)。儘管有上述規定，但在符合附表1.5的規定和任何附屬協議中明確規定的情況下，HD或LiveWire(如適用)應對其(或其附屬公司)違反任何共享許可證以及在關閉期間或之後產生的任何或所有責任負責，除非適用法律要求或(X)經LiveWire，HD事先書面同意，不得放棄任何共享許可證下與LiveWire業務或()有關的任何實質性利益或權利。(B)除適用法律要求或(X)經LiveWire事先書面同意外，HD或LiveWire不得放棄任何共享許可證下與LiveWire業務有關的任何實質性利益或權利，或(X)經 LiveWire事先書面同意，HD或LiveWire不得放棄任何共享許可證下的任何實質性利益或權利(Livewire不得放棄與哈雷業務相關的任何共享 許可證下的任何物質利益或權利。
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1.6 ZEV環境屬性的處理。在關閉後，LiveWire集團的任何 成員均可獲得或累計ZEV環境屬性，其中某些ZEV環境屬性可按如下方式出售給HD：
(A)如果HD集團的任何成員正在或將受到ZEV計劃的約束，該計劃要求該成員提交、交出或停用ZEV 環境屬性，則只要LiveWire集團的任何成員收到或累積ZEV環境屬性，並且LiveWire集團的所有成員已在適用的合規期內充分履行其在任何適用ZEV 計劃下的合規義務，則LiveWire集團的所有成員將以該ZEV 的公平市價向HD出售ZEV HD應有三十(30)天的時間接受該出售要約，如果HD接受該要約，HD應向LiveWire集團的適用成員支付公平的市場價值 ，LiveWire集團的該成員應將該ZEV環境屬性轉讓給HD或HD指定的HD集團的成員，最高可達所有HD集團成員在適用的合規期 ZEV計劃下的合規義務。根據第1.6節的條款，LiveWire集團的每個成員應在適用於HD 集團的合規截止日期之前將ZEV環境屬性轉讓給HD集團的指定成員，前提是轉讓時間對LiveWire集團的所有成員都是商業合理的。
(B)在得知 LiveWire集團的任何成員有資格生成ZEV環境屬性後，LiveWire將在三十(30)天內以書面形式通知房屋署。一旦意識到HD集團的任何成員將接受ZEV計劃，HD將在三十(30)天內以書面形式通知LiveWire。
1.7銀行賬户；現金餘額； 錯誤付款。
(A)各方同意在分離時間(或雙方可能同意的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修改管理HD或HD集團任何其他成員擁有的每個銀行和經紀賬户的所有合同(統稱為HD 賬户)，以使該HD賬户如果當前鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或任何其他授權從或向任何銀行或經紀轉賬，以下鏈接)(LiveWire帳户)與LiveWire帳户解除鏈接。
(B)各方同意在分離時間(或雙方可能同意的較早時間)採取或促使各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修改管理LiveWire帳户的所有合同，以便使LiveWire帳户(如果當前鏈接到HD帳户)與HD帳户解除關聯。
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(C)對於HD、LiveWire或 其各自的任何集團成員在分離時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，該等未付支票和付款應在分離時間後由擁有支票開具或付款發起賬户的個人或集團承兑 。此外，在分離時間之前，由第三方為HD、LiveWire或其各自的任何集團成員開出的任何未付支票或付款、存入或可供存放或收到的其他電匯和匯票(包括在途支票或匯票)，應在分離時間之後兑現，並應支付給支票或付款接受方。(br}LiveWire或其各自集團成員在分離時間之前簽發的任何支票或付款均應在分離時間之後兑現，並應支付給支票或付款收款方。
(D)除非任何附屬協議明確規定，否則對於第(br})節(C)中描述的付款，如果出現以下情況：
(I)LiveWire或其集團成員之一在分居時間之後兑現的分居時間之前發起付款 ，如果該付款與哈雷業務有關，則HD應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於該付款兑現後 十(10)天向LiveWire償還該款項；或
(Ii)HD或其集團成員之一在分離時間之後的 分離時間之前發起付款，如果該付款與LiveWire業務有關，則LiveWire應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於兑現付款後十(10)天向HD報銷該等付款。(Ii)HD或其集團成員之一在分離時間之後的 之前發起付款，並且如果該付款與LiveWire業務有關，則LiveWire應在該付款兑現後十(10)天內儘快向HD報銷該款項。
(E)在離職時間之前或同時，(I)房屋署應取消所有房屋署 員工作為LiveWire集團所有銀行賬户授權簽字人的資格，(Ii)LiveWire應取消所有LiveWire員工作為房屋署 集團所有銀行賬户授權簽字人的資格；但在第(I)款的情況下，房屋署應保留與根據過渡服務協議明確條款提供的服務相關的簽字人。
(F)在HD和LiveWire(及其各自集團的成員)之間，在分離時間之後，任何一方(或其集團的任何成員)在各自情況下支付給另一方(或其集團的任何成員)的所有與另一方(或該另一方集團的任何成員)的業務、資產或負債有關的付款和報銷(每個，誤向付款)，應由接受方 以信託方式持有，用於另一方(或該另一方的成員)的使用和利益。(F)在分離時間之後，任何一方(或其集團的任何成員)收到的與另一方(或該另一方集團的任何成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和補償均應由接受方 以信託方式持有，用於另一方(或該另一方的成員每一方應對該方或其集團的任何成員收到的任何此類錯誤付款進行會計核算，雙方應每週進行對賬，據此計算每一方收到的所有此類錯誤付款，並將欠另一方(或其他方集團成員)的淨金額支付給另一方(以便進一步分配給該另一方集團的適用成員)。 每一方應保存該方或其集團任何成員收到的此類錯誤付款的帳目，雙方應每週對賬一次，計算各方收到的所有此類錯誤付款，並將欠另一方(或其他方集團成員)的淨金額支付給另一方(以便進一步分配給該另一方集團的適用成員)。儘管有上述規定，任何一方(或其集團的任何成員)均不得擔任另一方(或其集團的任何成員)的 代收代理，也不得就不足的資金支票或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還的資金 充當擔保人或背書人。
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1.8錯誤配置的資產和負債。
(A)在符合第1.2節、第1.3節和第1.4節的規定下，如果 任何一方在分離後的任何時間意識到(I)其或其集團的另一成員是LiveWire資產的記錄或實益擁有人，或接收或以其他方式擁有或受益於根據本協議應作為HD資產分配給HD集團成員的LiveWire資產，或(Ii)其或其集團的另一成員是LiveWire資產的記錄或實益擁有人；或(Ii)其或其集團的另一成員是LiveWire資產的記錄或實益擁有人；或(Ii)其或其集團的另一成員是LiveWire資產的記錄或實益擁有人，收到或以其他方式擁有或受益於本應作為LiveWire資產分配給LiveWire集團成員的HD資產 ，則根據本協議，該方應立即通知另一方，此後雙方應在 切實可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於該方意識到此類錯誤分配的資產之日起三十(30)天內)進行合理合作，轉讓、轉讓、轉讓或交付，或導致轉讓、轉讓、轉讓或交付，另一集團的該成員應接受此類資產，除本協議中規定的外，不作任何進一步的對價。在任何此類轉讓、轉讓、轉讓或交付之前，此類資產應 按照第1.2節的規定持有。
(B)在符合第1.2節、 第1.3節和第1.4節的規定的情況下，如果在分離時間開始及之後的任何時間，任何一方意識到(I)其或其集團的另一成員未根據本協議或員工事宜協議承擔本應作為LiveWire責任分配給LiveWire集團成員的LiveWire 責任，或(Ii)其或其集團的另一成員未承擔根據本協議或員工事宜協議應作為HD責任分配給HD集團成員的HD責任，則根據本協議，以下任何一方均已意識到：(I)其或其集團的另一成員未承擔根據本協議應作為LiveWire責任分配給LiveWire集團成員的LiveWire 責任，或(Ii)其或其集團的另一成員未承擔根據本協議應作為HD責任分配給HD集團成員的HD責任，該方應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於該方意識到該錯誤分配的責任的 天內)向另一集團的該成員轉讓、轉讓、轉讓或交付該責任，或促使其轉讓、轉讓、轉讓或交付該責任，且該另一集團的該成員應承擔該責任，且該另一集團的該成員只需支付本協議中規定的費用即可承擔該責任。在任何此類假設之前，應根據第1.2節規定承擔此類責任。在 本條款1.7(B)中規定的與錯誤分配的責任相關的任何付款或產生任何義務的範圍內，當雙方發現該責任被錯誤分配時， 本應分配該責任的一方應補償另一方因該錯誤分配的責任而支付的任何款項或產生的任何義務。
1.9陳述和保證的免責聲明。房屋署(代表其本身及房屋署集團的每名成員)及Livewire(代表其本身及Livewire集團的每名成員)均明白並同意，除本協議或任何附屬協議明文規定外，本協議、任何附屬協議或本協議所預期的任何其他協議或文件的任何一方、任何附屬協議或其他任何附屬協議或文件，均不以任何方式陳述或保證本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件所轉讓、承擔或許可的資產、業務或負債。根據本條款I和第4.5節假設或許可)，關於適銷性或特定用途適用性的保證。
13
或與該方的任何資產有關的任何其他事項，如涉及知識產權、不侵權或對任何該等 知識產權的無差錯保證，或對任何索賠或其他資產沒有任何抗辯、抵銷權或免於反索賠。除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，否則所有此類資產都將按原樣轉讓或許可(如果適用)，其中，是基於？的基礎上轉讓或許可的，除非在本協議或任何附屬協議中另有明文規定，否則所有此類資產均按原樣轉讓或許可(如適用)。
1.10某些其他事宜。房屋署將盡商業上合理的努力，作出附表1.10 (在適用的範圍內)所載的修改，併合理地通知空間諮詢委員會任何與此相關的重大發展。
互釋；賠償；合作；保險
2.1發佈索賠。
(A)除第2.1(C)節及《員工事宜協議》另有規定外(自分居時間 起生效)，房屋署特此為其本身及房屋署集團的每名其他成員、其各自的聯屬公司、繼承人和受讓人，以及在法律許可的範圍內，在分居時間之前的任何時間是房屋署集團任何成員的 股東、董事、高級職員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)，向房屋署交出、再交出、交出、再交回(在法律許可的範圍內)所有在分居時間之前為房屋署集團任何成員 的股東、董事、高級職員、代理人或僱員LiveWire集團的各自成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及(Ii)在分離時間之前的任何時間一直是LiveWire集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工的所有人士(在每個 案例中，以各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，在每一種情況下，均來自(A)所有房屋署債務，(B)因以下原因產生的所有債務： 交易和實施交易的所有其他活動，以及(C)在 分離時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有責任(無論該等負債是否停止或有、成熟、已知、在每種情況下在分離時間之前、在分離時間或之後)均在本條款(C)的每種情況下，在與以下各項有關的範圍內確定、預見或應計： 在分離時間之前或之後， 產生或由分離時間產生或產生的任何行為、不作為、事件、不作為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況
(B)除第2.1(C)節和《員工事項協議》中另有規定外，自分離之日起生效的LiveWire特此聲明，LiveWire為其自身和LiveWire集團的每個其他成員、其各自的附屬公司、 繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在分離時間之前的任何時間都是LiveWire集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，在各自的情況下，均為LiveWire集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工)房屋署集團各自的成員、其各自的聯屬公司(LiveWire集團的任何成員除外)、繼承人和受讓人，以及 (Ii)所有在分離時間之前的任何時間已經是房屋署集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)，及其各自的繼承人， 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下都不承擔LiveWire的所有債務。
14
(C)第2.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不得 損害任何人強制執行本協議的任何權利。此外，第2.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不能免除任何人：
(I)房屋署集團或LiveWire集團的任何成員之間達成的任何協議中規定或產生的任何責任，而該協議在第1.3(B)節中規定為在分居時間不終止，或在該第1.3(B)節中規定的在分居時間不終止的任何其他責任；
(Ii)因(1)任何附屬協議或(2)在房屋署集團任何成員與LiveWire集團任何成員在分居時間後 訂立的任何合約或諒解而提供或引致的任何法律責任，或(2)任何附屬協議或(2)合約或諒解是房屋署集團的任何成員與LiveWire集團的任何成員在分居時間後訂立的任何合約或諒解；
(Iii)根據本協議承擔、轉移、轉讓或分配給該人為集團成員的任何或有責任(包括任何房屋署責任和任何LiveWire責任，視情況而定)；
(Iv) 雙方根據本協議可能承擔的任何賠償或分擔責任，或第三方就第三人向雙方提出的索賠可能承擔的任何責任，該責任應受本第二條和第三條的規定以及本協議的任何其他適用規定管轄；或
(V)任何 法律責任，而該法律責任的解除會導致任何人(依據第2.1(A)或(B)條獲釋的人除外)獲釋。
(D)此外，第2.1(A)或(B)條並不免除房屋署在緊接分居時間之前或之後存在的向在分居時間或之前是房屋署集團或LiveWire集團成員的董事、高級人員或僱員作出彌償或墊付開支的義務； 不言而喻，如果引起賠償或墊付費用索賠的基本行為或行為與LiveWire責任有關或由LiveWire責任引起，則LiveWire應賠償HD的費用，並根據本條款II規定向董事、高級管理人員或員工墊付費用。 根據本條款II的規定，LiveWire應賠償HD的費用，並向董事、高級職員或員工墊付費用。
(E)對於根據第2.1(A)節解除的任何責任，房屋署不得 也不得允許房屋署集團的任何成員對LiveWire或LiveWire集團的任何成員或根據第2.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何主張任何索賠或要求的行動，也不得允許房屋署集團的任何成員就根據第2.1(A)節解除的任何責任提出任何索賠或要求，或啟動任何主張任何索賠或要求的行動。Livewire不得，也不得允許LiveWire集團的任何成員就根據 第2.1(B)節解除的任何責任向HD或HD集團的任何成員或根據第2.1(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或 開始任何訴訟，主張任何索賠或要求。
15
2.2 LiveWire的賠償。在不限制或以其他方式影響附屬協議的賠償條款的情況下，從分居時間起及之後，LiveWire和LiveWire集團的每名成員將在共同和各項基礎上賠償、辯護(或在適用情況下，支付辯護費用)並使房署受賠人不受傷害，並將就以下任何和所有損失(無論是否因第三方索賠而產生)向房署受賠人賠償，並將向該房屋署受賠人償還下列任何和所有損失(無論是否由第三方索賠引起)
(A)任何LiveWire法律責任；及
(B)LiveWire集團在分離期間及之後與LiveWire業務運營相關或產生的任何負債 。
2.3房屋署的賠償。在不限制或以其他方式影響附屬協議的賠償條款的情況下，自分離時間 起，房屋署和房屋署集團的每名成員將在共同和各項的基礎上，向LiveWire受賠人賠償、辯護(或在適用情況下，支付辯護費用)並使其不受損害，並 就以下任何和所有損失(無論是否因第三方索賠而產生)補償LiveWire受賠人
(A)任何房屋署法律責任；及
(B) 自分居時間起及之後，房屋署集團與哈雷業務的經營有關或產生的任何負債。
2.4 第三方索賠的辯護、結算和賠償程序。
(A)直接申索。任何因 可賠償損失而不涉及第三方索賠的索賠，將由被賠償方以合理迅速的書面通知向其尋求賠償。任何被賠償方未能按照第2.4(A)節的規定發出 通知，不會解除賠償方在本條II項下的義務，除非賠償方因未能發出 通知而實際受到損害。
(B)第三方索賠。
(I)申索通知書。如果受賠方收到通知或以其他方式獲知並非房屋署集團或LiveWire集團成員或其各自關聯公司的任何索賠的人(包括任何 政府實體)的主張，或任何此等人士提出的任何索賠或任何該等人士啟動的任何行動，而賠方有義務提供賠償(統稱為第三方索賠)，則該受賠方將立即向該賠方發出書面通知(a任何此類通知將合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。 儘管如上所述，任何被補償方或其他人未按照第2.5(B)(I)條的規定延遲或未能發出通知，不會解除補償方在本條款II項下的義務，但如果該補償方實際上因這種延遲或未能履行本條款II項下的義務而受到損害，則在 範圍內除外
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(Ii)抗辯的機會。賠償方有權 在收到被賠償方的索賠通知後30天內向被賠償方發出書面通知，開始或聲稱根據本條款第二條可能要求賠償的任何第三方索賠， 有權根據本協議規定的限制承擔並進行此類第三方索賠的辯護，律師由賠償方選定併合理地為被賠償方接受； 在收到被賠償方發出的索賠通知後30天內，賠償方有權根據本協議規定的限制承擔並進行此類第三方索賠的辯護，律師由補償方選定併合理地為被賠償方接受；但是，在以下情況下， 補償方才可承擔此類抗辯：(A)根據被補償方的合理判斷，(1)如果HD是補償方，則保障方對該第三方索賠的辯護不會以不利方式影響LiveWire或其控制的任何附屬公司(包括業務合併後的LiveWire集團的任何成員)或以其他方式導致實際或潛在的利益衝突，以及(2)如果LiveWire是補償方，則LiveWire或其控制的任何附屬公司(包括業務合併後的LiveWire集團的任何成員)不會受到不利影響或導致實際或潛在的利益衝突，以及(2)如果LiveWire是補償方，則LiveWire或其控制附屬公司(包括業務合併後的LiveWire集團的任何成員或以其他方式導致實際或潛在的利益衝突；(B)第三方索賠僅尋求(並繼續尋求)金錢損害賠償，以及(C)第三方索賠 不是由對受賠方或其任何物質資產擁有監管權力的政府實體提出的(第(A)、(B)和(C)款中規定的條件統稱為第#訴訟條件)。如果 賠償方未根據本第2.5(B)節承擔第三方索賠的抗辯責任，則被賠償方可以繼續為第三方索賠辯護。如果賠償方已按照本第2.5(B)節的規定承擔了對 第三方索賠的辯護, 補償方不對被補償方隨後因第三方索賠抗辯而產生的任何法律費用承擔責任； 但是，如果(X)任一訴訟條件不再滿足，或者(Y)補償方未採取必要的合理步驟努力抗辯該第三方索賠，則被賠償方可以承擔自己的抗辯責任，並將對在以下情況下支付或發生的所有合理費用或支出承擔責任。 在以下情況下，被賠償方將承擔全部合理的費用或支出： 。 如果賠償方不再滿足任何訴訟條件，或者(Y)被賠償方沒有采取必要的合理措施努力抗辯該第三方索賠，則被賠償方可以承擔自己的抗辯責任，並且賠償方將對在以下情況下支付或發生的所有合理費用或支出負責。補償方或被補償方(視具體情況而定)有權自費參與(但在符合前一句話的情況下，而不是控制)任何第三方聲稱另一方根據本協議的規定進行辯護。如果賠償方已按照本 協議的規定承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則未經被賠償方事先書面同意，不得同意就下列任何第三方索賠達成和解或作出任何判決：(I)索賠人或原告向被賠償方提供完全免除關於該第三方索賠的所有責任的無條件條款，(Ii)規定給予損害。或 (Iii)受賠方合理地認為，否則將對受賠方或其任何關聯公司產生不利影響。只有在得到補償方事先書面同意的情況下，被補償方才可以解決未由補償方承擔抗辯的任何第三方索賠，不得無理扣留。
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2.5保險收益。根據第2.2節或第2.3節(視具體情況而定)，任何補償方必須或可能需要 向任何受賠方或其代表提供賠償的金額，將減去該受賠方因尋求收取和收取此類金額而遭受的相關損失的任何保險收益或實際從第三方 追回的其他金額。
2.6彌償的存續。HD和LiveWire及其各自的受賠方在本 條款II項下的權利和義務將無限期存續，除非本條款明確規定了具體的存活期或其他適用期限。
2.7保險事宜。
(A)除第2.7節或任何附屬協議另有明確規定外，雙方確認 並同意，從分離時間起及分離後，LiveWire和LiveWire集團的每個其他成員將不再是受保人，並且不能獲得HD和HD集團的每個其他成員的任何保險單或自保計劃或相關 保單或協議，無論該等保單在分離時間之前是否適用於LiveWire集團。儘管如上所述，對於在分居時間之前發生或存在的與LiveWire集團相關的事件、情況或 事件，如在 分居時間或之前為LiveWire和LiveWire集團的每個其他成員投保的HD集團的保單所涵蓋的事件、情況或 事件，LiveWire在每種情況下均有權在符合其條款和條件的情況下提出索賠；但LiveWire應承擔，且房屋署或房屋署集團的任何其他成員均無義務償還或償還LiveWire的任何免賠額、自保保留額及其他任何費用，而LiveWire應承擔，且房屋署或房屋署集團的任何其他成員均無義務償還或償還LiveWire的任何免賠額、自保保留額及其他自掏腰包與此類基於事件的保單下的此類索賠相關的費用(br}涉及任何索賠前免賠額)。房屋署同意，應LiveWire的要求，合理地與LiveWire合作，根據共享的 保單，在每種情況下，由LiveWire自行承擔費用和費用。
(B)除本協議或任何 附屬協議另有明確規定外，從分離時間起及分離後，LiveWire將獲得自己的保險單，涵蓋LiveWire集團及其各自的董事、高級管理人員和員工。
(C)本協議的條文無意亦不應免除任何保險人在任何保單下的任何法律責任。
(D)房屋署集團或其任何附屬公司的任何成員均不會因保險 保單(包括共享保單)而承擔任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍，(Ii)任何保險公司的信譽，(Iii)任何保單的條款和條件，(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險公司發出的任何通知是否足夠或 是否及時；(V)管理、追索或收取或(Vi)因任何其他 原因無法獲得或拒絕承保。
(E)房屋署及房屋署集團成員(視何者適用而定)將繼續擁有房屋署及房屋署集團成員在分居前任何時間有效的所有保險單、保險合約及其他 相關保險協議，包括共同保單。
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(F)本協議不得被視為企圖轉讓 任何保險單或保險合同，並且不得被解釋為放棄房屋署集團任何成員就任何保險單或任何其他保險合同或保險單享有的任何權利或補救。(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同或保險單，也不得解釋為放棄房屋署集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
(G)如果任何保險單規定恢復保單限額，而房屋署和LiveWire均希望恢復該 限額，則恢復費用將由房屋署和LiveWire按雙方同意分擔。如果任何一方合理且真誠地確定該恢復將無益，則該方不應承擔 恢復的費用。
(H)就本協議而言，所涵蓋的事項是指LiveWire集團(或其附屬公司)的任何 成員有權根據第2.7(A)節的任何共同政策投保的任何事項。如果LiveWire收到通知或以其他方式瞭解到任何覆蓋事項，LiveWire應 立即向HD發出書面通知。任何該等通知須合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何聯合索賠，LiveWire應單獨負責向保險承運人報告索賠，並將向HD提供此類報告的副本。
(I)LiveWire和HD中的每一方都將共享合理 所需的信息，以便允許另一方有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供與該另一方的保險事宜相關的任何合理必要或有益的協助 。
2.8擔保、信用證和其他義務。
(A)在分居時間之前，房署應(在房署集團適用成員的合理合作下)在商業上 作出合理努力，使LiveWire集團的適用成員從分居時間起生效，解除其作為分居時間後產生的房署債務的擔保人或義務人的職務。在分離時間之前，LiveWire應 (在LiveWire集團適用成員的合理合作下)盡其商業合理努力，從分離時間起生效，解除HD集團適用成員作為分離時間後產生的 LiveWire債務的擔保人或義務人的責任。
(B)在分居時間或之前，(I)為獲得LiveWire集團適用成員就分居時間後產生的房屋署債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，房屋署應以任何該等 現有擔保或信用證(視何者適用而定)的形式或該擔保協議、信用證或其他義務的有關各方同意的其他形式籤立替代文件，但該現有擔保包含的範圍除外。(A)房屋署合理無法遵守或(B)合理預期會被違反的契諾或其他條款或規定，及(Ii)就分居期間後所產生的LiveWire責任，就房屋署任何成員的擔保、信用證或其他義務獲得解除所需的範圍內，LiveWire應以任何該等現有擔保或 信用證(視何者適用而定)或協議的其他形式簽署替代文件除非該現有擔保包含陳述、契諾或 其他條款或規定，或者(A)LiveWire合理地無法遵守或(B)合理地預期會被違反。
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(C)如果雙方在分居時間之前不能獲得或導致獲得本第2.8條(A)和(B)款所述的任何要求的 清除，(I)(X)房屋署應(在房屋署集團適用成員的合理合作下)在商業上 作出合理努力，免去LiveWire集團適用成員作為分居時間後產生的房屋署責任的擔保人或義務人的職務，及(Y)LiveWire應(在適用的LiveWire集團成員的合理合作下)作出商業上合理的努力，將房屋署集團適用成員免去LiveWire的擔保人或義務人的職務；及(Y)LiveWire應(在LiveWire集團的適用成員的合理合作下)解除房屋署集團適用成員作為LiveWire的擔保人或義務人的職務(A)房屋署應，並應促使房屋署集團的其他成員賠償、辯護並使LiveWire集團的每名成員免受因適用的 擔保、信用證或其他義務(視情況而定)而產生或與之有關的任何責任，並應作為適用的LiveWire集團擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行並完全履行該擔保人或義務人的所有義務或其他責任，及(B)房屋署不得：(A)作為適用的LiveWire集團擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行並完全解除該擔保人或義務人的所有義務或其他責任；及(B)房屋署不得同意續簽或延長LiveWire集團成員有責任或可能負有責任的任何貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他義務的期限、增加義務或轉讓給第三人，除非LiveWire集團成員與此有關的所有義務隨即通過符合表格 和實質內容的文件終止，LiveWire擁有唯一和絕對的酌情決定權，以及(Iii)關於LiveWire債務，直到需要解除為止, (A)LiveWire應(並應促使LiveWire集團的其他成員)賠償、辯護 房屋署集團的每名成員因該擔保、信用證或其他適用義務(視情況而定)而產生或與之相關的任何責任，並作為適用的房屋署集團擔保人或義務人的代理人或分包商， 支付、履行並完全履行該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，及(B)並應促使 LiveWire集團的其他成員不同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃、合同或 房屋署成員負有責任的其他義務，或將該貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他義務轉讓給第三方，除非該房屋署成員以其唯一和絕對酌情決定權在形式和實質上令人滿意的文件立即終止了與此有關的所有義務。
第三條
信息交換；保密
3.1信息交換協議。除任何附屬 協議另有規定外，HD和LiveWire雙方應代表自身及其各自集團成員，在分離時間之前或之後的任何時間，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於提出書面請求後三十(30)天)，在商業上合理努力向另一方提供或提供，或促使提供或提供。由任何一方或其集團任何成員擁有或控制的任何信息(或其副本)：(I)此類信息與LiveWire業務或任何LiveWire資產或LiveWire責任有關，如果LiveWire是請求方
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如果HD是請求方，則向哈雷公司或哈雷公司或任何HD資產或HD債務提供此類信息；(Ii)請求方要求提供此類信息以履行本協議或任何附屬協議規定的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息以履行任何政府實體施加的任何義務；(Ii)此類信息由請求方要求履行其在本協議或任何附屬協議項下的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息以履行任何政府實體施加的任何義務；但是，如果被請求方確定任何此類信息提供可能在商業上有害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下允許 以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務。(br}如果被請求方確定任何此類信息提供可能在商業上有害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方應在避免任何此類傷害或後果的範圍內並以避免任何此類傷害或後果的方式允許 遵守此類義務。根據本第3.1條提供信息的一方僅有義務以其當時存在的形式、條件和格式提供該信息，在任何情況下均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，且本第3.1條中的任何內容均不得擴大雙方在第3.4條下的義務。根據本第3.1節提供的所有信息應遵守 第3.9節規定的義務。
3.2信息所有權。根據第3.1或3.7節向 請求方提供的一個集團擁有的任何信息仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中 許可證或其他內容的權利。
3.3提供信息的補償。信息請求方同意 向另一方補償合理且有文件記錄的自掏腰包收集、複製、運輸和以其他方式遵守有關此類信息的請求的成本(如果有) (包括任何合理和有記錄的自掏腰包為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份介質而對信息進行任何審查所產生的成本和開支)。
3.4記錄保留。
(A) 雙方同意並承認，在分離時間結束後，每一方很可能會將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由 該方安排的第三方記錄存儲位置(每個記錄設施)，以及存儲屬於HD集團成員和LiveWire集團成員的有形信息的任何第三方記錄設施的費用 應由房屋署按比例平分。(A) 雙方同意並承認，在分離時間之後，每一方可能會將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由 方安排的第三方記錄存儲位置(每個記錄設施)，以及存儲屬於HD集團成員和LiveWire集團成員的有形信息的任何第三方記錄設施的費用應由HD按比例分攤
(B)在分離時間 之後的七(7)年內，各方應採取與其自身類似信息保密相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)：(I)根據其常規記錄保留政策和程序以及本第3.4節的條款， 將存儲的記錄保存在其記錄設施中；以及(Ii)遵守與其 記錄設施中存儲的記錄有關的任何訴訟擱置的要求，該要求涉及(X)截至分離時間任何待決的訴訟，或(Y)存儲該存儲的 記錄的一方已從另一方收到適用的訴訟擱置的書面通知的情況下，在分離時間後出現或受到威脅或合理預期的任何訴訟擱置；前提是，該另一方有義務向存儲該等存儲記錄的一方及時發出終止 訴訟擱置的通知
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3.5 [已保留].
3.6關於交換信息的其他協議。
(A)根據本條款III授予的權利和義務受任何特定限制、資格或 關於本條款或任何附屬協議中規定的信息共享、交換、保留或保密處理的附加條款的約束。
(B)根據本條第三條的信息請求收到與其請求無關的有形信息的任何一方應(I)將其退還給提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息，並(Ii)向提供方提交證明 該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)的證書，該證書應由請求方的授權代表簽署。
(C)當一方向另一方提供的任何有形信息(根據第3.4條提供的有形信息除外)不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的或不再需要根據適用法律予以保留時，接收方應應另一方的請求，迅速將其最初提供形式的所有有形信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)退還給另一方，或者：(C)如果一方向另一方提供的任何有形信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，或不再需要根據適用法律予以保留，接收方應立即以最初提供的形式將所有有形信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)退還給另一方。如果提供方要求 另一方銷燬該等有形信息或接收方選擇銷燬該等有形信息，應向另一方證明其已銷燬該等有形信息(及其副本和基於該等副本的筆記、摘錄或 摘要)；但退還或銷燬此類有形信息的義務不適用於僅與接收方的業務、資產、負債、運營或活動相關的任何有形信息。
3.7核數師和審計。自分離之日起及之後，締約雙方應根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308項(適用範圍)，及時向締約另一方提供或提供一切合理所需的信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布年度財務報表的時間表，以及管理層評估其披露控制程序和財務報告內部控制的有效性的時間表，並在適用於該方的範圍內，提供所需的所有合理信息，以滿足另一方編制、印刷、歸檔和公開發布其年度財務報表的時間表，以及管理層對其披露的控制程序和財務報告的內部控制的有效性的評估 分別根據適用的S-K條例第307項和第308項，並在適用於該方的範圍內，其審計師 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則及其審計準則對其財務報告的內部控制進行審計，並對其管理層進行評估。
3.8特權事項。
(A)雙方認識到，在分離時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為HD集團和LiveWire集團的每個成員的集體利益提供 ，並且HD集團和LiveWire集團的每個成員都應被視為此類服務的客户 以維護根據適用法律可能主張的所有與此相關的特權和豁免。雙方承認在分居時間後將提供法律和其他專業服務， 這些服務將完全為房屋署集團或LiveWire集團(視情況而定)提供。
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(B)雙方同意如下：
(I)HD有權永久控制與 任何特權信息(主要與LiveWire業務或LiveWire負債有關的特權信息除外)的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由HD 集團或LiveWire集團的成員擁有或控制，並且LiveWire集團同意不向任何第三方披露任何此類特權信息；
(Ii)LiveWire有權永久控制與主要與LiveWire業務或LiveWire負債有關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論特權信息是否由HD集團或LiveWire 集團的成員擁有或控制，並且HD集團同意不向任何第三方披露任何此類特權信息；以及
(Iii)如果 各方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權 控制與任何此類信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到最終司法判定該信息不是特權信息，或者除非各方另有約定 。
(c) [已保留].
(D) LiveWire集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，而這些傳票、發現或其他請求合理地預期會導致提供或披露受共享特權或豁免權約束的信息，或者關於哪個房屋署或其任何子公司在本協議項下享有特權或豁免權的唯一權利，或者LiveWire獲知其或LiveWire集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工 Livewire應立即向HD提供有關請求存在的書面通知 (該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達HD)，並應為HD提供合理的機會來審查信息並維護其或他們可能擁有的任何權利，包括根據本條款3.8或其他規定，防止生產或披露此類特權信息。 該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內提交給HD，並應為HD提供審查信息和維護其可能擁有的任何權利的合理機會，包括根據本條款3.8節或其他規定，以防止此類特權信息的產生或披露。
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(E)房屋署集團的任何成員收到任何傳票、透露或其他要求 ，而該傳票、透露或其他要求可合理地預期會導致交出或披露受共享特權或豁免權規限的資料，或關於LiveWire或LiveWire集團的任何成員在本協議項下唯一有權主張特權或豁免權，或如房署得悉其或房屋署集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到任何傳票，房屋署應立即向LiveWire發出書面通知，告知該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達LiveWire)，並應向LiveWire提供合理的機會來審查該信息並維護其或他們可能擁有的任何權利，包括根據本 第3.8條或其他規定，以防止生產或披露此類特權信息。
(F)根據本協議提供或訪問信息以及LiveWire轉讓資產和保留LiveWire資產的任何 依據本 第3.8節和第3.9節中規定的各方協議進行和完成，以維護特權信息的機密性，並主張和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，他們各自 訪問信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及雙方之間的其他合作努力，以及 各方和各自集團成員之間根據本協議轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議已經或可能主張的任何特權。雙方進一步同意：(I)一方無意中向另一方交換或保留任何特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能就此類特權信息主張的任何特權或豁免權；以及(Ii)接收或保留此類特權信息的一方應根據情況迅速將此類特權信息歸還或轉讓給有權主張特權或豁免權的一方。
(G)為履行(但不限於)雙方根據本第3.8節達成的協議，HD和LiveWire應(並應促使其適用子公司)合理努力維持各自的單獨和共同特權和豁免權。
3.9保密。
(A) 保密。在分離時間開始和之後，除第3.10節以及本協議或任何附屬協議中預期或以其他方式規定的情況外，HD和LiveWire代表其自身及其 子公司和LiveWire同意以嚴格保密的方式至少以適用於HD的保密和 專有信息的程度，以嚴格保密的方式持有並使其各自的代表以嚴格保密的方式持有這些信息。關於另一方(或其業務)和另一方子公司(或其各自業務)的所有機密或專有信息(包括分離前由其擁有的機密或專有信息)，或由另一方或另一方子公司或其各自代表根據本協議或任何附屬協議在任何時間 提供的所有機密或專有信息，且不得將任何此類機密或專有信息用於本協議或本協議項下明確允許的用途以外的任何用途，除非在每項協議中如果 此類機密或專有信息已：(I)在公共領域或公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露的情況除外，(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取，
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哪些來源本身不受關於此類機密或專有信息的保密義務或其他合同、法律或信託義務的約束 ；或(Iii)在不參考或使用另一方或其任何子公司各自的專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的信息。前述限制不適用於 執行與本協議或附屬協議相關的任何權利或補救措施，或因此或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司的任何機密或專有信息 因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務而向另一方或其任何子公司披露，則該披露的機密或專有信息應僅在必要時用於執行此類服務。
(B)不得釋放；歸還或銷燬。每一方均不同意 向任何其他人發佈或披露或允許發佈或披露第3.9(A)節規定的另一方的任何機密或專有信息，但以其代表身份需要了解該等 信息的代表除外(應告知其在本協議項下對此類信息的義務)，除非符合第3.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方根據本協議或任何附屬協議在分居時間後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後立即 選擇以有形形式向披露方返回所有此類信息(包括所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)，或向披露方證明其已獲得但是，在以下情況下，一方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息： (I)締約方為遵守任何適用法律而需要保留信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文檔保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或者(Iii)信息保存在締約方的法律文件中，以解決本協議或任何附屬協議下可能產生的任何爭議。
(C)第三方信息；隱私法或數據保護法。每一方均承認其及其各自子公司目前可能 在分離時間之後獲得或獲得對第三方的機密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有：(I)在分離時間之前，一方面根據此類第三方與另一方或另一方的子公司之間簽訂的保密或保密協議而收到的信息；或(Ii)作為雙方之間的 ，最初由另一方或另一方收集的信息；或者(Ii)在分離時間之前，根據上述第三方與另一方或另一方的子公司之間簽訂的保密或保密協議而收到的信息，或者(Ii)作為雙方之間的 ，最初由另一方收集的信息，或者(Ii)最初由另一方或另一方的子公司收集的信息數據保護或其他適用法律。每一方同意根據隱私、數據保護或其他適用法律以及在分離時間前簽訂的任何協議的條款，或另一方或另一方或另一方子公司之間在分離時間前達成的任何協議的條款，並應促使其子公司及其各自代表嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與第三方有關的個人信息，並應使其子公司及其各自代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方的保密和專有信息或與第三方或另一方的子公司的個人信息有關的保密和專有信息，或在分離時間之前由另一方或另一方或另一方的子公司之間或之間達成的任何協議的條款，並應使其子公司及其各自代表嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與其有關的個人信息。
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(D)本第3.9節的任何規定均不得阻止或限制LiveWire在分離期間及之後使用或披露LiveWire業務記錄和其他主要與LiveWire業務相關的機密或專有信息的能力 。本第3.9節的任何規定均不得 阻止或限制HD使用或披露僅與哈雷業務有關的機密或專有信息的能力。
3.10保障安排。如果一方或其任何子公司被任何政府實體要求或要求(通過口頭提問、 質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的股票的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方的任何機密或專有信息(根據第3.1或3.7節的規定提供的任何信息除外，如 該另一方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便 該另一方有機會尋求適當的保護令，費用和費用由該另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害收到該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可 在該法(按照其律師的建議)或法律程序或該政府實體要求的範圍內披露或提供信息，披露方應立即向另一方提供一份如此披露的 信息的副本。以及在法律允許的範圍內，在每種情況下向其披露此類信息的所有人的名單。
第四條
進一步 保證和附加契約
4.1進一步保證。
(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在分離時間之前、之時和之後，在商業上 作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和 協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成交易並使其生效。(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，以完成交易並使其生效，並根據適用的法律、法規和 協議採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動。
(B)在不限制前述規定的情況下，在分離之前、之時和之後，本協議各方應相互合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證向任何政府實體或任何其他人提交所有文件，並取得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔，但費用由請求方承擔。(B)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一方應與本協議的另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以便籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證向任何政府實體或任何其他人提交所有文件，並取得或作出任何批准或通知。合同或其他文書(包括任何第三方同意或政府批准)，並根據本協議的條款，採取任何其他締約方可能不時合理要求該締約方採取的所有其他行動，以實現本協議和轉讓的規定和目的
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LiveWire資產、LiveWire負債的轉讓和承擔，以及由此而預期的其他交易。在不限制前述規定的情況下，各方應 在任何其他方的合理要求、費用和支出下，採取可能合理必要的其他行動，在每種情況下，在切實可行的範圍內，將轉讓方對本協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和利益授予該另一方。 如果可行，並在可行的範圍內，每一方均應採取合理必要的其他行動，將本協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和權益授予該另一方。
(C)在分離時間或之前，HD和LiveWire 各自作為各自子公司的直接和間接股東，應各自批准HD的任何子公司或LiveWire的子公司(視情況而定)為完成交易而採取的合理必要或適宜採取的任何行動 。(C)在分離時間或之前，HD和LiveWire 應各自批准HD的任何子公司或LiveWire的子公司(視情況而定)為完成交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。
4.2性能。房屋署應促使並保證履行 本協議規定的所有行動、協議和義務，由房屋署集團的任何成員履行。LiveWire應促使由LiveWire集團的任何成員履行 本協議中規定的所有行動、協議和義務，並在此保證履行這些行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)進一步同意，其應促使集團的所有其他成員不採取或不採取 行動或不作為會違反或導致該方違反本協議或嚴重損害該方完成此處或由此預期的交易的能力的任何行動。
4.3郵件轉發。HD同意在分離時間後，應盡其商業上合理的努力，向LiveWire迅速轉發交付給HD的與LiveWire業務有關的任何通信(如果該通信涉及哈雷業務和LiveWire業務，則將其副本轉發給LiveWire)，並且LiveWire同意，在 分離時間之後，應使用其商業合理努力，將與哈雷業務有關的任何通信(或該通信的副本，如果該通信與哈雷業務和LiveWire業務都有關)迅速轉發給HD
4.4優先順序。雙方承認並確認，儘管 轉讓文件中有任何相反規定，(I)如果轉讓文件的任何規定與本協議相牴觸，則本協議應被視為對其標的的控制權， (Ii)轉讓文件不得被視為以任何方式修改、擴大、限制或以其他方式修改本協議中規定的各方權利和義務。此外，除本協議明確規定外，在 本協議與員工事宜協議之間存在任何不一致的情況下，且此類不一致涉及HD和LiveWire(雙方或其子公司)之間的資產或負債分配， 員工事宜協議的條款應以 員工事宜協議的條款為準。
4.5 HD指定標記。
(A)儘管有任何相反的推論或先前的行為過程，且除第4.5節或商標許可協議中另有規定外：
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(I)LiveWire承認並同意房屋署指定標記由房屋署集團獨資擁有，而LiveWire集團對房屋署指定標記並無任何權利、所有權或權益；及
(Ii)分離後，LiveWire集團不得：(A)使用任何房署指定標記；(B)尋求 註冊任何房署指定標記；(C)質疑房屋署集團對任何房署指定標記的任何權利或其註冊權利；(D)質疑任何房署指定標記的有效性或可執行性；或(E)就上述任何事項協助 任何第三方。
(B)為履行LiveWire在上述第4.5(A)節中的義務，除商標許可協議所規定的外，LiveWire集團應在分離後儘快但不遲於分離後180天內移除和更換標牌、更換 並以任何介質替換宣傳或廣告材料、更換信紙和包裝，並採取所有必要或適當的步驟停止使用房屋署指定的標記；但是，如果LiveWire
(I)僅用於與LiveWire業務相關的內部目的的任何工具、模具、設備、工程/製造圖紙、手冊、工作表、操作程序、其他書面材料或其他LiveWire資產中或其上的HD 指定標記的外觀；前提是LiveWire應在LiveWire業務的正常運營過程中合理地努力消除該等HD指定標記的外觀；
(Ii)在任何第三方的出版物、營銷材料、小冊子、説明書、設備或產品上出現房屋署指定的標記，而這些出版物、營銷材料、小冊子、説明書、設備或產品是在正常業務過程中或根據分拆前的合同分發的，並且通常是在公共領域內的，或任何該等第三方通過LiveWire Group均不控制的 進行的任何其他類似用途；或
(Iii)房屋署LiveWire Group以非商標方式使用指定標記，以通知客户或公眾有關分拆事宜。
4.6 非邀請函。在分離時間後的三(3)年內，房屋署不得(未經LiveWire事先書面同意)，也不得促使其受控附屬公司直接或間接僱用、故意誘使或鼓勵在分離時間時受僱於LiveWire或其任何子公司或被LiveWire或其任何子公司聘用為獨立承包商的任何人員 終止該人員在LiveWire或其任何子公司的僱傭或聘用。 在分離後的三(3)年內，房屋署不得(未經LiveWire事先書面同意) 直接或間接僱用、故意誘使或鼓勵在分離期間受僱於LiveWire或其任何子公司的任何人員 終止其與LiveWire或其任何子公司的僱傭或合約在分居時間後的三(3)年內，LiveWire不得(未經房署事先書面同意)，也不得促使 其受控關聯公司直接或間接僱用、故意誘導或鼓勵在分居時間 時受僱於房署或其任何子公司或被房署或其任何子公司聘用為獨立承包商的任何人員終止其與房署或其任何子公司的僱傭或合約。(br}在此期間，LiveWire不得(未經房屋署事先書面同意)或促使 其受控附屬公司直接或間接僱用、故意誘使或鼓勵房屋署或其任何附屬公司聘用的任何人終止其與房屋署或其任何附屬公司的僱傭或合約。為免生疑問，儘管有上述規定，自離職之日起，Jochen Zeitz預計將擔任聯席首席執行官
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HD和LiveWire的首席執行官，雙方明確打算並同意，在分離時間結束後的任何時間，HD或LiveWire聘用Zeitz先生分別擔任HD或LiveWire的唯一首席執行官，以及終止他在與此相關的另一方的僱傭，均不受本第4.6節中所列限制的約束。 雙方明確表示並同意，HD或LiveWire聘請Zeitz先生分別擔任HD或LiveWire的唯一首席執行官，以及終止與此相關的僱傭關係，均不受本第4.6節規定的限制。
4.7附屬協議。雙方承認並同意，在交易結束的同時，(A)雙方 及其某些關聯公司將簽訂一個或多個在交易完成後生效的輔助協議，以及(B)本協議中的任何內容不得被視為與此類輔助協議提供的利益衝突或以其他方式損害、限制或 以其他方式減少此類輔助協議提供的利益，或以其他方式限制一方在此類輔助協議下的補救措施。(B)本協議中的任何內容不得被視為與此類輔助協議相沖突或以其他方式損害、限制或 以其他方式減少此類輔助協議下的利益或限制一方在此類輔助協議下的補救措施。
第五條
終止
5.1終止。在分離時間之前，經SPAC事先 書面同意，本協議可由HD董事會隨時終止；前提是，如果SPAC業務合併協議被有效終止，本協議將自動終止，無需雙方採取進一步行動。如果本協議 終止，則根據SPAC企業合併協議第12.2條的規定，本協議無效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因 本協議而對任何人承擔任何責任。分離時間過後，除非HD和LiveWire簽署書面協議，否則本協議不得終止。
5.2終止的效力。如果本協議在分離時間之前終止，任何一方(或其任何 董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步的義務；但前述條款不影響或以其他方式限制在SPAC業務合併協議終止(根據SPAC業務合併協議的明示條款)終止後仍明確存在的任何責任。
第六條
其他
6.1 公司實力。
(A)HD代表自己和HD集團的每個其他成員，LiveWire代表 自己和LiveWire集團的每個其他成員，如下所示：
(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他適用權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他適用行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易 ；及
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(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議已 已或將由其正式籤立及交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。
(B)每一方承認其和另一方可以通過.pdf、電子、傳真、印章或機械簽名 簽署本協議。各方明確採用並確認以各自名義簽署的每個此類.pdf、電子、傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，並同意不應斷言任何此類簽名不足以 以手動簽名的方式約束該方，並同意應另一方在任何時候提出的合理要求，應在合理可行的情況下儘快安排手動簽署本協議(任何 此類簽署應為本協議初始日期之日起生效)。
6.2税務事宜。
(A)物業税。
(I)房屋署集團應負責並在到期時及時支付可歸因於任何分離時間税期的與LiveWire資產或LiveWire業務有關的所有財產税，而LiveWire集團應負責並應在到期時及時支付可歸因於任何分離時間税期的與LiveWire資產或LiveWire業務有關的所有財產税。
(Ii)對LiveWire資產徵收的所有 跨越期財產税應根據 分離前税期中包含的跨越期天數和分離後時間税期中包含的跨越期天數在房屋署集團和LiveWire集團之間分攤。(Ii)對LiveWire資產徵收的所有跨越期財產税應由房屋署集團和LiveWire集團根據 分離前税期中包含的跨期天數和分離後税期中包含的跨期天數進行分攤。HD集團應負責可歸因於分離前時間税期的該等財產税的比例金額 ，LiveWire集團應負責可歸因於分離後時間税期的該等財產税的比例金額 。
(Iii)房屋署或LiveWire(視情況而定)在收到任何物業税賬單後，應向對方提交一份報表 ，列明各自根據本第6.2節有權獲得的報銷金額，以及計算按比例分攤金額所需的合理證據。按比例計算的 金額應由一方在提交該聲明後十(10)天內支付給另一方。如果HD集團或LiveWire集團的成員支付了根據第6.2條有權獲得報銷的任何款項，適用方應在提交陳述(列出提交方有權獲得的報銷金額以及計算報銷金額所需的合理證據)後十(10)天內迅速進行報銷。
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(Iv)LiveWire有權獲得LiveWire根據本協議負有責任的任何物業税退款(以及從適用税務機關收到的任何相關利息)，而HD有權獲得HD 根據本協議負有責任的任何物業税退款(以及從適用的政府實體收到的任何物業税利息)。收到根據本協議另一方有權獲得的退款的適用一方應在收到退款後十(10)天內向該另一方支付退款。
(B)跨期。就本協議而言，任何跨越期的税款(或相關退款或類似資產)應 分配(1)基於或以所得税、收入税、銷售税或任何其他基於交易的税額衡量的任何税種，在截止日期結束時的中期結賬基礎上(為此，假設任何LiveWire Group實體(出於税務目的是合夥企業或其他傳遞實體)的 應納税期限到時終止，)；(1)如果是以所得税、收入税、銷售税或任何其他基於交易的税額為基礎的任何税種，應在截止日期的中期結賬基礎上進行分配(併為此，假設任何作為合夥企業或其他轉接實體的LiveWire Group實體的應納税期限到時終止，並按每日比例分配任何定期項目)和(2)任何其他税額 以符合第6.2(A)(Ii)節的原則。
(C)擬給予的税務待遇。本協議雙方擬將與交易相關的交易、任何私募、向HoldCo提供的HD後盾金額的任何部分以及對HoldCo的任何其他貢獻視為美國聯邦(以及適用的州和地方税目的)單一綜合計劃的一部分。雙方應以與預期税收待遇一致的方式報告交易，並且不得在任何税務機關或任何其他與預期税收待遇不一致的 人員面前採取任何立場，除非守則第1313條所指的最終裁決另有要求；但是，任何一方在談判、妥協和/或解決與預期税收待遇相關的任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和 自由裁量權均不得受到無理阻礙。
(D)轉讓税。與分居相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、印花税儲備税、註冊費和 其他類似税費和成本(包括任何相關的罰款和利息)應由房屋署承擔，並在到期時支付。每一方應(I)合作 從任何相關政府實體獲得他們認為(合理行事)與分離相關的轉讓税的任何額外確認，(Ii)合作並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單，費用由 HD承擔。
(E)報税表。在任何其他方合理要求的範圍內，雙方同意應請求並在合理可行的情況下儘快向對方提供或安排向對方提供提交任何納税申報單或 進行任何審計或與任何税務機關就分居前税期進行任何審計或爭議所需的信息和協助(税務程序)，雙方應在進行 任何此類税務程序時進行合理合作。儘管本協議有任何相反規定，但在符合税務協議條款的情況下，(I)在任何情況下，房署均不會被要求向LiveWire集團、其附屬公司(LiveWire集團成員除外)或前述任何成員所屬的任何合併、單一或合併集團提供任何税項 ；(Ii)在任何情況下，Holdco或LiveWire集團的任何成員均不會被要求向房署提供任何税款 僅由LiveWire集團成員組成的合併或單一集團)，用於從截止日期之後開始的任何納税期間。
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(F)LiveWire集團任何成員作為締約方 的所有税收分享或類似協議(習慣商業合同除外，其主要目的不是分配或分享任何税收和税務協議)應自分離時起終止。
(G)如果本協議的規定與税務協議的規定有任何衝突，税務協議的規定在税務協議的有效期內以税務協議的規定為準。
6.3修改或修正。在遵守適用法律條款的前提下，除本協議另有規定外，本協議只能通過本協議尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署的書面文書進行修改、修改或補充。此外，在(I)SPAC商業合併協議根據其條款終止和(Ii)結束之前(以較早者為準)，未經SPAC事先書面同意，不得 進行任何有效的修改、修改或補充。
6.4免除 違約。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使該權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或特權。此外，在(I)SPAC商業合併協議根據其條款終止和(Ii)結束之前，未經SPAC事先書面同意，該豁免不得生效。
6.5對應方。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同 方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或 其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
6.6適用法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方的誘使而訂立本協議，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律管轄，並根據 特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項
6.7通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式 親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件(帶確認收據)送達，地址如下：
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如果要硬盤，請執行以下操作：
3700W·朱諾
密爾沃基，威斯康星州{BR}53217
注意：首席法務官
電子郵件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-
郵箱：DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
如果是LiveWire，請執行以下操作：
如果是LiveWire，請執行以下操作：
電纜線{BR}
3700W·朱諾
密爾沃基，威斯康星州53217
注意：首席法務官
電子郵件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-
郵箱：DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
或 發送至當事人以書面指定的其他人或地址，以接收上述規定的通知。
6.8整個 協議。本協議(包括本協議的任何證物)、SPAC業務合併協議(及其任何證物、時間表或其他附屬文件)和其他附屬協議構成整個協議， 取代雙方之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
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6.9無第三方受益人。除 第2.1節另有規定外：(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，不打算授予任何人(包括房署的任何股東或LiveWire的股東)本協議項下的任何 權利或補救；以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三人(包括房署的任何股東或LiveWire的股東)提供任何補救、索賠、 補償、儘管有上述規定，SPAC應是LiveWire根據SPAC業務合併協議第7.6節和本協議(第5.1、6.3、6.4和6.13節明確規定的權利)執行分離的權利的第三方受益人。
6.10可分割性。本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性 不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的 條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該 條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不受該無效或不可執行的影響
6.11解釋。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、明細表或附件應指本協議的章節、明細表或附件。如果在本協議中使用了單詞INCLUDE(包括)或INCLUDE_INCLUDE(包括)，則應被視為後跟單詞，沒有 限制。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然，如果上下文需要，單數應包括複數，反之亦然，如果上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協議中提及的所有金額均指美元。任何提及特定法律的 是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律。
6.12定義的術語。本文使用的未作其他定義的大寫術語應具有附件一中指定或引用的含義。
6.13作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，前提是任何允許的轉讓不會解除任何一方在本協議項下的義務；此外，在 (I)根據協議條款終止SPAC業務合併協議和(Ii)終止SPAC業務合併協議之前，未經SPAC事先書面同意，不得允許任何轉讓，以較早者為準。任何違反前一句的任何企圖或聲稱的轉讓都是無效的，並且沒有任何效力。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。
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6.14具體表現。
(A)在第四條的約束下，雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害 。因此，雙方同意，在根據第五條終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以 防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保證金或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施之外的另一項或多項強制令。
(B)每一方同意其不會反對授予 禁令、具體履行或本協議規定的其他衡平法救濟，理由是(I)另一方在法律上有足夠的補救辦法，或(Ii)根據 法律或衡平法的任何理由，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要就任何 此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。
6.15費用。除本協議另有規定外，與本協議和分離相關的 費用和成本應由HD承擔，並根據SPAC業務合併協議作為交易費用(如SPAC業務合併協議中的定義)處理。
6.16契諾的存續。除本協議明確規定外， 本協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或其中所載任何義務的責任，應在分離期間繼續有效，並根據其條款保持完全效力。
6.17建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的 解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行了他們認為合適的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為合適的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的執行或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，但應明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。(br}如果存在，則另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)不承擔披露任何與本協議的執行或準備相關的信息的法律義務，但雙方均明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息，以此作為質疑本協議的理由。
6.18性能。根據第4.2節的規定，各方應促使履行，並在此保證履行 本協議規定的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或附屬公司履行。
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6.19不得承認法律責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在房屋署和LiveWire之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何所謂的負債承擔責任 相對於任何第三方，包括對HD或LiveWire的任何非全資子公司的責任。
6.20股東的有限責任。儘管本協議有任何其他規定，作為hd或livewire的股東、 董事、員工、管理人員、代理人或代表的任何個人，在法律允許的範圍內，對hd或livewire本身、其各自子公司及其附屬公司和與之相關的契諾或義務(視情況而定)不承擔任何責任，或在法律允許的最大範圍內就本協議項下的hd或livewire交付的任何證書承擔任何責任。放棄並同意不尋求主張或執行任何此等人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。
6.21責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，房屋署及其附屬公司、Livewire或其附屬公司在本協議項下均不對另一方承擔任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、推測性的或類似的損害賠償的責任，這些損害超過了與本協議或本協議中計劃進行的交易有關的另一方的補償性損害賠償 (INDEM支付的此類損害賠償的任何此類責任除外)，無論是房屋署或其附屬公司，還是Livewire或其附屬公司，根據本協議，均不對另一方承擔任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、推測性的或類似的損害賠償責任。
6.22同意管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議，連同因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、爭議、補救或其他程序，或本協議任何當事人尋求的任何救濟或補救(無論是合同、侵權行為還是法規)，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受特拉華州法律的管轄，並應根據特拉華州的法律 解釋，但不適用於要求適用的任何法律衝突規則、原則或條例。(B)對於在該州訂立和全面履行的合同，本協議應受特拉華州法律的管轄並根據該州的法律進行解釋，但不得實施要求適用的任何法律衝突、規則、原則或條例(無論是在合同、侵權行為還是法規中)，以及雙方在本協議項下的權利和義務。位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院(選定法院)對協議雙方之間因本協議和本協議、協議、文書和文件而產生或與之相關的任何和所有爭議(無論是法律上還是衡平法上的爭議)擁有專屬管轄權，雙方同意並同意受該等選定法院的專屬管轄權管轄。
(B)當事人特此在適用法律允許的最大程度上放棄任何主張，並且不得在任何此類爭議中主張： (A)當事人本人不受此類法院管轄；(B)當事人和當事人財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響；或(C)在此類 法院啟動的任何訴訟或其他程序被提起。
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一個不方便的論壇。以第6.7節規定的方式(或以法律允許的其他方式)郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的其他文件的法律程序文件應是有效和充分的送達，特此放棄對以本條款規定的方式完成的任何送達的任何異議。雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或 反訴的所有由陪審團審判的權利。
[簽名頁緊隨其後。]
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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| 哈雷-戴維森公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 分居協議的簽名頁]
雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 分居協議的簽名頁]
附件一：
定義的術語
？訴訟？是指任何政府實體或在任何仲裁或調解中提出或向其提出的任何要求、訴訟、索賠、申訴、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟、 審計或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、檢察或其他方面的)的任何要求、訴訟、索賠、申訴、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟程序、 審計或調查。
？關聯方？是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制或與該指定人員共同控制的人。在此定義中，控制(包括相關含義，由？和與之共同控制 )，在用於任何特定人員時，是指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、釋放、擔保、承諾、承諾或其他方式擁有的、直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力 證券或其他權益。雙方明確同意，就本協議而言，在分居時間後，(I)房屋署集團任何成員不得被視為LiveWire集團任何成員的附屬公司，(Ii)LiveWire集團的任何成員不得被視為房屋署集團任何成員的附屬公司，以及 (Iii)房屋署集團的一名或多名成員與LiveWire的一名或多名成員在分居時間後不得成立任何合資企業就本協議而言，由HD集團或LiveWire集團的任何成員擁有或 控制。
？附屬 協議是指雙方或各自集團成員(但沒有第三方參與)就分離和其他交易簽訂的所有合同，包括SPAC業務 合併協議、員工事項協議、商標許可協議、税務事項協議、知識產權許可協議、合同製造協議、聯合開發協議、轉讓 文件、過渡服務協議和主服務協議。
？批准或通知是指從任何第三人(包括任何政府實體)獲得的任何 同意、豁免、批准、許可或授權，以及提交給任何第三人的通知、註冊或報告，或向任何第三人提交的其他文件。
？資產是指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由 賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每種情況下，無論是否記錄或反映，或要求記錄或反映在適用人員的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、抵押、協議、契約、契約、票據、債券、抵押、協議、契約、契約、票據、債券、按揭、協議、契約、合同、許可證、契約、票據、債券、抵押、協議、合同或其他方式記錄或反映的權利和利益。
？營業日是指 銀行在紐約的一般業務營業的日子(週六或週日除外)。
？業務記錄是指所有文件、文件、儀器、論文、書籍、 研究、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、分類帳、日記、財務報表、技術文件(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户 文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作底稿等)、通信、列表(包括客户和供應商名單和信息)、與任何政府實體相關的監管記錄， 任何形式的公司記錄、納税申報單、其他税務文件和文件以及其他文件，無論是紙質的、電子的(包括 電子郵件)或其他形式的。
？合同對於任何人來説，是指該人或其任何子公司為當事一方的任何具有法律約束力的協議、契約、貸款 協議、承諾、票據或其他債務文書、合同、租賃、抵押、信託契據、許可、許可、諒解、安排、承諾或其他義務， 或其任何一方可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何協議、契約、貸款 協議、承諾書、票據或其他債務文書、合同、租賃、抵押、信託契據、許可證、許可證、諒解、安排、承諾或其他義務。
？合同製造 協議是指哈雷-戴維森汽車公司集團LLC和LiveWire在交易結束時簽訂的特定合同製造協議，因為此類協議可能會根據其條款不時修改或修改。
？員工事項協議是指HD 與LiveWire在交易結束時以附件B的形式簽訂的某些員工事項協議，該協議可能會根據其條款不時修改或修改。
？環境法？指與污染、保護、恢復或預防對環境或自然資源的損害有關的任何法律，包括使用、處理、生產、登記、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放或暴露於危險材料，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。
？排除的知識產權是指根據共享的 合同、HD指定的標記和附表I.A.中列出的任何知識產權獲得許可的知識產權。
？政府審批 指將提交給任何政府實體的任何通知或報告，或將向任何政府實體提交的其他備案，或將從任何政府實體獲得的任何同意、註冊、批准、許可、許可證、證書或授權。
？政府實體？指任何政府或監管機構、機構、委員會、機構或其他政府或 監管機構(包括任何法院或仲裁機構(公共或私人))、美國或非美國、國家或超國家、州或地方，包括美國證券交易委員會和其他監管機構。
？根據上下文需要，組？指HD組或LiveWire組。
？哈雷業務？指在分拆前由HD及其子公司開展或擬開展的不包括在LiveWire業務中的所有業務和運營(無論該等業務或運營是否已終止、剝離或終止)，或擬由其子公司進行的所有業務和運營(無論該等業務或運營是否已終止、剝離或終止)。
？危險材料，是指任何化學、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，根據任何環境法，或根據任何環境法，可能導致責任或受禁止、限制或管制的任何污染物，以及任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體， 噪音、離子、蒸汽或電磁)，其單獨或組合可能對人類健康或環境造成危害，包括但不限於石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料，放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質或全氟或多氟烷基物質。
高清行動？指(A)附表I.I中所列的行動，或(B)截至分離時間未在附表I.I或附表I.B中列出的主要與哈雷業務或高清資產有關、產生或產生的任何行動。
高清後盾金額具有SPAC業務合併協議中規定的含義。
？HD成型商標是指(A) 附表I.J中列出的所有商標和域名，以及(B)HD或其任何子公司擁有的包含哈雷-戴維森名稱的所有商標和域名，可以單獨使用，也可以與截至分離時間未列在附表I.J或附表I.H中的其他詞語或元素組合使用。
HD Group？指從分離時間起及之後， (A)HD和(B)HD的每個子公司(Holdco、LiveWire或其任何子公司除外)。
HD 賠償對象是指HD、HD集團的每個成員，以及現在或曾經是HD集團任何成員的股東、股東、董事、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、代理人或員工(在每個情況下， 以各自身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。
HD 知識產權是指(A)截至分離時間，任何一方或其各自集團的任何成員擁有的除LiveWire知識產權以外的所有知識產權，(B)起訴或 以其他方式收回任何過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋或其他違反前述規定的權利；以及(C)授予HD或其任何附屬公司許可的所有知識產權，但根據LiveWire合同授權幷包括在
？HD許可？指除LiveWire許可之外的任何一方的 許可。
高清物業是指(A) 附表I.N列在高清物業標題下的房地產，以及(B)在分居期間或之前與哈雷業務相關使用的未列於附表I.G或附表I.N. 的任何房地產。
？HD指定負債是指HD 集團或LiveWire集團中任何成員截至分離時間的所有負債，但LiveWire指定負債或任何LiveWire負債除外。
-HD 指定商標是指(A)所有HD形成的商標，(B)HD或其任何子公司的任何其他商標和域名，以及(C)單獨或與其他詞語或元素組合與前述任何內容相類似或包含的所有商標和域名，以及(A)-(C)(LiveWire指定商標除外)中與任何前述內容相關的商譽。
HD Tax？無重複地指(I)HD或其任何附屬公司(LiveWire 集團成員除外)在任何時期的任何税收，包括因交易產生或與交易有關的任何此類税收(根據第6.2(A)條分配給LiveWire的任何財產税除外)；(Ii)對LiveWire 集團徵收的或與LiveWire 集團有關的任何税收，以及對LiveWire資產或LiveWire資產或LiveWire徵收的任何税項或與LiveWire或LiveWire資產或LiveWire有關的任何税項根據 第6.2(B)節確定(不包括根據第6.2(A)節分配給LiveWire的任何財產税)，(Iii)LiveWire集團成員有責任或有責任繳納的任何個人税項(不包括(A)LiveWire集團任何成員的税項和LiveWire集團根據税務事項協議負責的 任何税項，以及(B)根據第6.2(A)節分配給LiveWire的任何財產税) ((Y)由於在 結束日期之前發生的事件或交易，(Y)作為法律規定的該人的受讓人或繼承人，或(Z)在結束前簽訂的合同(不包括主要與在正常業務過程中籤訂的税收無關的習慣性商業合同，屬於LiveWire合同)，(Y)作為該人在關閉前與其合併、附屬、合併、統一、整合或類似税務小組的成員，(Y)作為該人的受讓人或繼承人，或(Z)在關閉前簽訂的合同(主要與在正常業務過程中籤訂的税收無關的習慣性商業合同除外，這些合同是LiveWire合同)。
？HoldCo？是指特拉華州的LW EV Holdings，Inc.
？負債是指(A)該特定人士因借款或因向該特定人士或為其賬户提供信貸而產生的所有義務(包括因透支而對保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據或金額的償還或付款義務)；(B)該特定人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該特定人士習慣上支付利息費用的所有義務，(D)該指明人士根據有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的與該指明人士購買的資產有關的所有義務 ；。(E)該指明人士發出或假設為財產、資產或服務的遞延購買價格的所有義務， 包括收益及賣方票據；。(F)由任何按揭、留置權、 質押或其他產權負擔擔保的所有負債(或任何獲欠該等負債的人有現有權利(或有權以其他方式獲得擔保)的所有負債。(G)該指定人士的所有資本租賃義務；(H)有關信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或 其他類似工具的償還及其他義務；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似工具；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似工具；(G)該指定人士的所有資本租賃義務；(H)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或 其他類似工具有關的償還及其他義務；(I)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似工具
任何安排，包括掉期、上限、項圈、對衝或類似安排，(J)所有可兑換或可交換為前述任何一項的證券或其他類似工具，以及 (K)任何前述(A)至(J)款所述類型的他人的任何負債，而該等負債是由指定人士擔保或擔保的，不論該等負債 是否已由該指定人士承擔：但(I)前述(A)至(K)款所述類型的任何債務或義務應不包括LiveWire規定的債務， (Ii)關於LiveWire，前述(A)至(K)款所述類型的任何債務或義務應不包括房屋署規定的債務。 (Ii)關於LiveWire，前述(A)至(K)條所述類型的任何債務或義務應不包括房屋署規定的債務。
賠付方是指根據本協議第二條或本協議任何其他部分有義務向受賠方提供賠償的任何一方。
受賠方是指根據本協議第二條或本協議任何其他部分有權從賠方獲得 賠款的任何人。
？信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中且不分地點的信息，無論是否可申請專利或可享有版權，包括(A)技術和(B)(在第(A)款未描述的範圍內)技術、財務、員工或商業信息或數據、研究、報告、記錄、 書籍、合同、儀器、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表，計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户姓名和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據或通信、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務員工或業務信息或數據、文件、文件、磁帶、 鑰匙、通信、計劃、發票、表格、產品數據和文獻、宣傳和廣告材料、操作手冊、説明書
？保險收益是指：(A)被保險人從任何保險人、保險保險人、相互保障和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在上述任何一種情況下，不包括收取這些費用或費用的費用；但就自保保險安排而言，保險收入僅限於
？知識產權是指世界任何一個司法管轄區內的所有知識產權和 工業產權，包括所有：(A)專利、專利申請(包括就其頒發的專利)和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、 部分延續、替換、續展、延長和重新審查上述任何內容，以及國際條約或公約規定的上述任何內容的所有權利，(B)商標，(C)互聯網域名， (D)版權以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及 提供的上述任何內容的所有權利
國際條約或公約，(E)非專利技術和發明的任何知識產權(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)， 發明披露、想法、配方、成分、發明人筆記、發現和改進、製造和生產過程和技術、測試信息、研發信息、圖紙、規範、 設計、計劃、建議和技術數據、商業祕密、機密信息、數據、專有技術、產品設計和開發、方法和過程、測試 營銷材料和市場調查以及(F)任何軟件或技術產生或與之相關的知識產權。
？知識產權許可協議是指HD和LiveWire在交易結束時簽訂的特定知識產權許可協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改。
公司間？對於在分居時或之前建立的任何合同、餘額、安排或其他法律或財務關係， 指的是：(A)HD集團的一個或多個成員與LiveWire集團的一個或多個成員之間，或(B)Harley Business和LiveWire Business之間或之間，即使在同一法律實體內(在這種情況下，適用的合同、餘額或其他法律或財務關係，以適用為準)；或(B)Harley Business和LiveWire Business之間的合同、餘額、安排或其他法律或財務關係，即使在同一法律實體內也是如此(在這種情況下，適用的合同、餘額或其他法律或財務關係適用於HD集團的一個或多個成員與LiveWire集團的一個或多個成員協議或其他法律或財務關係應被視為 具有約束力，就好像它是在不同的法律實體之間一樣)。
？聯合索賠是指 任何保險單項下的任何索賠或一系列相關索賠，其結果或合理預期會導致向房屋署集團的一名或多名成員以及LiveWire集團的一名或多名成員支付保險金，或為他們的利益而支付保險收益，或為房屋署集團的一名或多名成員以及LiveWire集團的一名或多名成員支付保險金。
“聯合開發協議”是指房屋署和LiveWire在成交後 簽訂的某些聯合開發協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改。
？法律是指 任何超國家、聯邦、州、地方或省級、市級、外國或普通法、法令、法典、法規、條約、條例、規則、條例、條例、規章、條例、命令、判決、禁令、裁決、法令、機關要求、令狀、特許經營、變更、豁免、 批准、證書、通知、附例、標準、政策指導、許可證、許可或其他具有約束力的要求、政策或文書，包括在美國或其他地方發佈、頒佈、通過或進入的政策或文書
？負債是指任何和所有 關於信用證、損害賠償、付款、罰款、罰款、索賠、和解、判決、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的債務、擔保、保證、承諾、負債、義務、義務、責任、損失、補救、不足、償還義務，無論是應計還是固定、絕對或有、到期或未到期、應計或不應計、主張或未主張、清算或未清算、預見或 索賠、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁令、法令，
由任何政府實體或仲裁庭或與任何政府實體或仲裁庭簽訂或與任何政府實體或仲裁庭簽訂的規定、決定或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、 承諾、安排、解除、擔保、承諾或承諾或僱傭條款而產生的規定、決定或裁決，無論是由政府實體、另一第三人或一方強加或尋求強加的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規或其他，在每種情況下，包括所有成本、費用、專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用，在每種情況下都包括與此相關的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟。
·留置權具有SPAC業務合併協議中規定的含義。
？LiveWire Actions？指(A)附表I.B所列的那些行動，或(B)主要與LiveWire業務或未在附表I.B或附表I.I.中列出的LiveWire業務或LiveWire資產有關、引起或產生的任何行動。
？LiveWire Business是指設計、開發、營銷、銷售或分銷 (A)兩輪、三輪或四輪電動汽車(包括Stacyc，Inc.設計、開發、營銷、銷售或分銷的兒童用兩輪電動汽車)。(B)僅與電動汽車有關的零部件和附件；(C)電動汽車系統(包括電池、電力電子產品、電機或電動汽車系統軟件)，在每種情況下，均由HD及其子公司(包括LiveWire)於收盤時實施。
？LiveWire Contracts(LiveWire Contracts)指任何一方或其集團的任何成員作為一方，或其或其集團的任何 成員或其各自的任何資產受其約束的任何合同，無論是否書面形式，主要用於或持有LiveWire業務；但LiveWire合同不應包括根據第1.1(C)節在分居期間及之後由房屋署或房屋署集團任何成員保留的任何預計 由房屋署或房屋署集團任何成員保留的任何合同。
？LiveWire Group是指在分離時間開始和之後，HoldCo及其每一家子公司。
？LiveWire賠償對象是指LiveWire，LiveWire集團的每個成員，以及現在或曾經是股東的所有人， LiveWire集團任何成員的股東、董事、合作伙伴、經理、管理成員、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人。
？LiveWire知識產權是指(A)(I)附表I.D所列的知識產權，(Ii)LiveWire指定的標記，(Iii)在緊接分離前由HD或其任何附屬公司擁有的專門用於與(A)LiveWire業務或(B)LiveWire業務的產品製造的任何知識產權(商標除外)。以及(V)對於過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋或其他違反前述規定的行為， 起訴或以其他方式追償的所有權利；和(B)根據第1.2節的規定，根據LiveWire合同授予HD 或其任何附屬公司的知識產權；但在所有情況下均不包括排除的知識產權。
？LiveWire租賃是指(A)附表所列與租賃或轉租房地產有關的合同，即(B)與租賃或轉租房地產有關的任何合同，主要與LiveWire業務有關、持有以供使用或主要與LiveWire業務有關，而不是附表(即(A)和(B)項所列)或附表I.L中所列的 ，包括任何一方或其各自成員的所有權利、利益、索賠、利益和索賠
？LiveWire許可是指(A)附表I.F中規定的任何許可證，以及(B)主要 與LiveWire業務有關、主要為與LiveWire業務一起使用或主要與LiveWire業務相關而未列在附表I.F或附表I.M中的、為擁有或使用LiveWire資產或 運營或進行LiveWire業務所需的任何許可證。
“LiveWire Properties”是指 附表I.G中標題為“LiveWire Properties”的不動產。
？LiveWire指定的負債是指附表1.1(D)(I)(G)中列出的 負債。
？LiveWire Specified Marks是指(A)附表I.H中列出的商標和域名 以及(B)HD或其任何子公司擁有並主要使用的商標和域名(或者，如果是 智能使用應用程序，主要用於)與緊接分離 時間之前的LiveWire業務中包含的商品或服務相關，該時間未在附表I.H或附表I.J中列出。
？損失是指任何和所有損害、損失(包括減值)、缺陷、負債、義務、罰款、判決、和解、索賠、付款、利息成本、税款、罰款和開支(包括任何和所有訴訟和要求、評估、 判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人士在調查或辯護過程中產生的費用和開支或本協議項下的執行權)， 無論是否涉及任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護過程中產生的費用和開支，或本協議項下的執行權，
？主服務 協議是指HD和LiveWire在交易結束時簽訂的特定主服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改
合併子公司是指特拉華州的LW EV Merge Sub，Inc.
紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。
？當事人或？當事人應具有序言中給出的含義。
？許可證？是指任何政府實體提供的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、 特許權、證書、津貼、積分、同意、豁免、批准、變更、註冊或類似授權。
？允許留置權應具有SPAC業務合併協議中規定的含義。
？個人？是指任何個人、公司(包括 非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業(包括任何船舶)、房地產、信託、協會、 組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。
分離後時間税期是指從截止日期之後開始的任何納税 期間，以及從截止日期之後開始的跨期部分。
預分離時間税期是指在截止日期或之前結束的任何納税期間，以及在截止日期結束時結束的任何跨期的那部分。
？特權信息？是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括 由律師或律師與委託人之間的任何通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和其他由律師或在其指導下準備的材料(包括律師工作產品)，關於一方或其各自的 子公司有權主張或享有哪些特權的信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。
？財產税是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。
？監管機構是指美國和其他外國監管機構或機構的任何和所有相關監管機構或機構，在每種情況下，僅限於該機構或機構在特定情況下具有權限和管轄權。
？釋放？是指有害物質進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、泄漏、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、 擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)。
？就任何人而言，代表是指此人的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。
？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？證券法是指修訂後的1933年證券法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例 。
？自律組織是指不是政府實體但負責監督或監管經紀商、交易商、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、電子通信網絡、保險集團或代理人、投資集團或投資顧問(包括紐約證券交易所)的任何美國或非美國佣金、董事會、機構或機構。
？軟件？是指任何和所有(A)計算機程序，包括任何和 算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
SPAC？是指AEA-Bridges Impact Corp.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。
？存儲的記錄是指由除擁有該有形信息的一方以外的其他方 維護或安排的記錄設施中保存的有形信息。
跨期是指從 或之前開始並在截止日期之後結束的任何税期。
？附屬公司對於任何人來説，是指任何實體，無論是註冊成立的還是 非註冊的，其中至少大多數證券或所有權權益根據其條款有投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員直接或間接由該人或其各自的一家或多家子公司擁有或控制。雙方明確同意，就本協議而言，自分離時間起及之後，LiveWire集團的任何成員不得被視為HD集團任何 成員的子公司。
？有形信息？指以書面、電子或其他有形形式 包含的信息。
税收？指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、分支機構利潤、許可證、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、騙税、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代性或附加税最低或估計最低或估計税或其他任何種類的税，包括 無論是否有爭議，包括根據法律、合同或其他方式賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税責任的任何義務。
？税務協議是指由HD和HoldCo及其任何其他 方簽訂的某些税務協議，基本上是以SPAC業務合併協議的形式簽訂的。
？納税申報單？指與税收有關的任何申報單、 聲明、報告、退款申請或信息申報單或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。
？技術？是指所有技術、設計、公式、算法、 程序、方法、發現、過程、技術、想法、專有技術、研究和開發、技術數據、工具、材料、規格、過程、發明(無論是可專利還是不可專利 ，也不管是否簡化為實踐)、儀器、創作、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開信息以及其他類似材料，所有定製應用、完全開發的應用和對商業應用的修改在每種情況下，軟件除外。
？第三方？指不是HD組或LiveWire組成員的任何人。
“商標許可協議”是指HD和LiveWire在交易結束時簽訂的“商標許可協議”，該協議實質上是以本協議附件的形式 附件A簽訂的，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改，“商標許可協議”是指“商標許可協議”，該協議基本上以本協議附件形式 附件A的形式在交易結束時由HD和LiveWire簽訂。
？商標是指所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標和其他來源或業務標識， 包括與任何前述內容相關的所有商譽和任何前述內容的任何和所有普通法權利，任何前述內容的註冊和註冊申請，國際條約或公約規定的任何前述內容的所有權利 ，以及前述內容的所有重新發布、延期和續訂。
？轉讓 指任何直接或間接轉讓、捐贈、銷售、轉讓、質押、質押、授予擔保權益或以其他方式處置或企圖處置全部或任何部分擔保、擔保的任何權益或權利或本協議項下的任何 權利。
？轉讓文件是指房屋署一名或多名 成員與LiveWire集團的一名或多名成員之間的轉讓、出資、分發或其他類似的 協議、賣據、特別保修契據、股票權力、業權證書、合同轉讓以及在分離時間或之前訂立的其他轉讓文書、轉易和轉讓，並在證據所需的範圍內：(A)轉讓、轉讓和轉讓：(A)在所需證據範圍內，轉讓、轉讓和轉讓房屋署集團的一名或多名成員與LiveWire集團的一名或多名成員之間訂立的轉讓、轉讓和轉讓文件。根據第1.1(A)節的規定，將資產的所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員；以及(B)該締約方或其集團的適用成員根據第1.1(A)節對責任的有效承擔 。
過渡服務協議？指HD和LiveWire在交易結束時簽訂的特定過渡服務協議 ，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修改。
？零排放 車輛或零排放車輛是指在任何可能的運行模式或條件下產生任何標準污染物(或前體污染物)或温室氣體的零尾氣排放的車輛。
？ZEV環境屬性是指銷售、生產或租賃零排放車輛所產生的任何權利、方面、主張、 特徵、屬性或利益(無論其名稱如何)、信用、津貼、減排或類似權利(無論是否根據法律設定)， 為免生疑問，包括因銷售、生產或租賃LiveWire生產的ZEV而產生的任何信用、津貼、減排或類似權利，其產生於任何現行或未來環境法；但前提是， ZEV環境屬性將不包括LiveWire根據本協議生效之日生效的法律(包括 環境法)應計的任何此類權利、方面、索賠、特徵、屬性或利益、信用、津貼、減排或任何補貼或其他付款。
ZEV計劃是指(A)任何環境計劃， 是根據環境法創建的強制性計劃還是根據其銷售、生產或租賃ZEV導致任何ZEV環境屬性的自願計劃，包括但不限於零排放車輛計劃、總量管制和交易(B)根據環境法創建的要求HD集團成員獲取、提交、交出或退出任何ZEV環境屬性的任何 計劃，或要求HD集團成員提交、交出或退出ZEV環境屬性的任何款項，除非該成員提交、交出或 退出ZEV環境屬性，以上每種情況均與該HD集團成員的非ZEV環境屬性的銷售、生產或租賃有關(br}該成員提交、交出或 停用ZEV環境屬性，或(B)根據環境法創建的任何 計劃要求HD集團成員獲取、提交、交出或退出任何ZEV環境屬性，或要求該成員支付任何ZEV環境屬性，除非該成員提交、交出或 停用ZEV環境屬性或要求該房屋署成員按該房屋署成員銷售、生產或租賃的零電動車與非零電動車或低排放車輛的比率(br})付款。
附件A
商標許可協議
附件B
員工事務協議
附件B
最終形式
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)協議？)，日期為[]，2022年，由特拉華州一家公司LW EV Holdings，Inc.和 製造和簽訂霍爾德科Yo)，AEA-Bridges Impact贊助商有限責任公司，開曼羣島有限責任公司(The AEA-Bridges Impact贊助商LLC)贊助商？)，特拉華州有限責任公司LiveWire EV LLC(The LiveWire EV LLC)的 股權持有人目標？)，列於本合同附表一(該股權持有人，即目標持有者)和開曼羣島豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.的某些股東空間？)，列於本合同附表二(該等股東，即空格鍵與發起人、目標持有人以及此後根據本協議第6.3條或第6.10條成為本協議一方的任何個人或實體共同 持有者？和每個？，一個？保持者？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於， HoldCo已簽訂企業合併協議，日期為2021年12月12日(可能會不時修改、補充或以其他方式修改，企業合併協議(？)，由HoldCo、SPAC、LW EV Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司，以及HoldCo的一家直接全資子公司組成，目的是完成業務合併協議所設想的交易)， SPAC SPAC，LW EV Merge Sub，Inc.是一家特拉華州公司，以及HoldCo的一家直接全資子公司合併{BR}子？)、哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)、威斯康星公司(Wisconsin Corporation)高清據此，(A)HoldCo將因SPAC與Sub合併而成為SPAC的唯一股東，SPAC在合併後仍可繼續經營，(B)HD將向Target出資或安排向Target出資，(C)HoldCo將向SPAC出資，以及(D)SPAC將成為Target的唯一股東和管理成員。
(A)合併子公司，將與SPAC合併並併入SPAC(合併(？)，SPAC繼續作為HoldCo的直接全資子公司繼續作為倖存的公司(The SPAC)，(The SPAC)(The SPAC)繼續作為HoldCo的直接全資子公司企業合併(B)SPAC將成為Target的唯一股權持有人和管理成員。
鑑於，根據業務合併協議，於本協議日期左右，持有人獲得若干HoldCo 普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“合併協議”)Holdco股票);
鑑於，在完成業務合併之前，SPAC重新馴化為特拉華州的一家公司(The重新標註的空間)，而作為這種重新歸化的結果，在緊接業務合併完成之前，發起人和 SPAC持有人總共擁有：(I)10,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元的贖回SPAC(以下簡稱SPAC)保薦人股份(I)及(Ii)10,500,000股認股權證，以購買贖回空間A類普通股(The Redomesesticed SPAC(The Remomesesticed Spac))股份保薦權證);
鑑於 企業合併，發起人股份被置換為一定數量的控股公司股份；
鑑於，就 業務合併而言，保薦權證已根據保薦權證協議中有關保薦人認股權證的條款轉換為購買HoldCo股份的權利(保薦人認股權證公司認股權證？)，受 與保薦人認股權證基本相同的合同條款和條件約束；
鑑於，發起人SPAC、John Garcia先生、John Replogle先生和George Serafeim先生是該特定登記和股東權利協議(日期為2020年10月1日)的締約方事先協議);
鑑於考慮到本協議的簽署和交付，先協議各方希望終止自本協議之日起生效的先協議；以及
鑑於雙方希望簽訂本協議， 根據該協議，HoldCo將授予持有人本協議中規定的有關HoldCo的某些證券的某些登記權。
1
因此，考慮到本合同中包含的陳述、契諾和 協議，以及某些其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
其他托架？應具有第6.10節中給出的含義。
額外的Holder HoldCo股票？應具有第6.10節中給出的含義。
不利披露(A)必須在任何 註冊説明書或招股説明書中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(在 中)。 (A)任何註冊説明書或招股説明書均須公開披露重要的非公開信息，並根據董事會、HoldCo首席執行官或HoldCo首席財務官的真誠判斷，在諮詢HoldCo的律師後，(A)要求在任何 註冊説明書或招股説明書中公開披露重要的非公開信息，或(在 )中説明作出陳述所需的重要事實。(B)如果註冊聲明或招股章程沒有被 提交、宣佈有效或使用(視屬何情況而定)，則不需要在此時作出，以及(C)HoldCo出於真誠的商業目的不公開該等信息。
協議？應具有本協議序言中給出的含義。
適用法律？指任何政府當局在每個 案例中的任何法規、法律、行為、法規、條例、規則、條約、指令、法規或命令。
大宗交易？應具有 第2.3.1節中給出的含義。
衝浪板？？指HoldCo的董事會。
企業合併？應具有本協議演奏會中給出的含義。
企業合併協議？應具有本協議演奏會中給出的含義。
工作日？是指適用法律授權或要求威斯康星州密爾沃基市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。 威斯康星州密爾沃基或紐約州紐約州的商業銀行被適用法律授權或要求關閉的日子除外。
結業？應具有業務合併協議中給出的 含義。
截止日期？應具有業務合併協議中給出的含義。
選委會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
要求嚴格的持有者？應具有第2.1.4節中給出的含義。
埃德加？應具有第3.1.3節中給出的含義。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法案頒佈的委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
表格 S-1盤架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
2
表格S-3貨架？應 具有第2.1.1節中給出的含義。
政府權威？指任何聯邦、 州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭，包括任何數據保護監管機構或監督機構，或任何仲裁機構(公共或私人)。
霍爾德科？應具有本協議序言中給出的含義 ，包括HoldCo通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。
Holdco股票？應具有本協議演奏會中給出的含義。
持有人信息？應具有第4.1.2節中給出的含義。
持有者？應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何 可註冊證券。
接縫？應具有第6.10節中給出的含義。
鎖門？應具有 第5.1節中給出的含義。
禁閉派對？應適用於保薦人、目標持有人、Garcia先生、Replogle先生和Serafeim先生以及他們各自允許的受讓人。
禁售期？指的是：
(A)就目標持有人而言，自截止日期起至(I)截止日期後7 年的日期，(Ii)在截止日期後至少18 個月開始的30個交易日內的任何20個交易日內，持有公司股票的成交量加權平均價大於或等於18.00美元，以及(Iii)LiveWire(或其獲準受讓人或繼承人)根據第(I)節發出書面終止通知的期間(以最早者為準)的期間(I)在截止日期後7 年的日期，(Ii)在截止日期後至少18 個月開始的30個交易日內，持有公司股票的成交量加權平均價格大於或等於18.00美元由HD和Target之間以及在HD和Target之間；
(B)就發起人Replogle先生和Serafeim先生的禁售股而言，自結束日起至(I)結束日後365天及(Ii)如持有公司股份的成交量加權平均價等於或 超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何 內的任何20個交易日內的期間，以最早者為準。
(C)就加西亞先生而言，禁售期指自截止日期起至(I)截止日期後18個月及(Ii)如持有公司股份成交量加權平均價等於或 超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在任何 30個交易日內的任何20個交易日內的期間，以較早者為準。
鎖定 個共享指保薦人、目標持有人、加西亞先生、 Replogle先生及Serafeim先生緊接交易結束後持有的持有公司股份及可轉換為或可行使或可交換為持有公司股份(包括任何公司認股權證)的任何其他股本證券(持有公司股份及任何其他可轉換為或可行使或可交換為持有公司股份的其他股本證券除外) 於交易結束後根據公開市場購買而購入的持有公司股份。
最大證券數量？應具有 第2.1.5節中給出的含義。
合併？應具有本演奏會中給出的含義。
合併子？應具有本演奏會中給出的含義。
3
最小降壓閾值？應具有 第2.1.4節中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據 作出該等陳述的情況而言)中作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。
其他協調服務？應具有 第2.3.1節中給出的含義。
自己人？或？所有權？(以及此類 術語的衍生品)指(I)記錄所有權和(Ii)委員會根據交易法頒佈的規則13d-3或規則16a-1(A)(2)中定義的受益所有權(但不考慮根據修訂後的1933年證券法第12條登記證券或其他權益的任何要求)。
許可受讓人A)對於保薦人、目標持有人和加西亞先生及其 各自的允許受讓人而言，(I)在禁售期結束前，根據第5.2條允許該持有人在禁售期屆滿前向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，以及(Ii)在禁售期結束後，該 持有人獲準向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體；(Ii)對於保薦人、目標持有人和加西亞先生及其各自的允許受讓人，(I)在禁售期結束前，該持有人根據第5.2條獲準向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，以及(Ii)在禁售期結束後，該持有人可向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體。在符合並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與HoldCo和此後的任何受讓人之間的任何適用協議的情況下，以及(B)在 關於所有其他持有人及其各自的許可受讓人的情況下，在該持有人和/或其各自的許可受讓人與HoldCo之間的任何適用協議的約束下和按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與HoldCo之間的任何適用協議，可登記證券的持有人獲準轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，包括在適用於該等須登記證券的任何鎖定期屆滿之前轉讓該等應登記證券的任何個人或實體
人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、 註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。
搭載註冊？應具有第2.2.1節中給出的含義。
事先協議？應具有本協議演奏會中給出的含義。
招股説明書？是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用併入該招股説明書中的所有材料。
應註冊的證券A)任何已發行和已發行的HoldCo股票，以及緊隨交易結束後持有人持有的HoldCo的任何其他股權證券 (包括HoldCo的認股權證和任何其他認股權證，用於購買HoldCo股票和任何其他股權證券行使或轉換後發行或可發行的股權證)，(B)任何額外的HoldCo股票，以及(C)HoldCo的任何其他股權證券，以及(C)HoldCo的任何其他股權證券，以及(C)HoldCo的任何其他股權證券，包括 根據業務合併協議可分派的任何證券)，(B)任何額外的HoldCo股票，以及(C)HoldCo的任何其他股權證券，以及(C)HoldCo的任何其他股權證券(B)或(C)通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易相關的方式； 但條件是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明 應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該證券應已以其他方式轉讓(轉讓給許可受讓人除外), (Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記位置不受限制)應已由HoldCo交付， (Iii)隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可在沒有根據 第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)；(E)此類證券未經註冊即根據《證券法》第4(A)(1)條或根據《證券法》頒佈的第145條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則出售，以及(F)此類證券在 公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
4
註冊？應指按照證券法及其頒佈的適用規則和法規的要求，通過編制和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件，以及此類 註冊聲明生效的方式進行的註冊，包括任何相關的 擱置。
註冊費？指記錄在案的、自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構(FSA，Inc.)提交申請的費用)以及當時控股公司股票上市的任何全國性證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷、信使、電話、送貨和路演或其他市場推廣費用；
(D)為HoldCo的大律師的合理費用及支出；
(E)HoldCo的獨立註冊會計師事務所因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷要約或其他協調要約中，由律師選擇的一(1)名法律 律師的合理費用和開支多數股權要求苛刻的持有者。
註冊聲明？指根據本協議 條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
請求持有人？應具有 第2.1.5節中給出的含義。
證券法？指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。(#**$${##**$$} 所有這些內容均在當時有效)。
擱板？應具有第2.1.1節中給出的含義。
貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向 委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
貨架拆卸？應指使用註冊 聲明(包括Piggyback註冊)的承保貨架拆卸或任何建議的轉讓或出售。
空間？應具有本協議序言中給出的含義。
空格鍵？應具有本協議序言中給出的含義。
贊助商 應具有本協議序言中給出的涵義。
5
贊助商會員？是指作為保薦人的許可受讓人而成為本協議締約方的保薦人成員。
保薦人股份？應具有本協議的 演奏會中給出的含義。
保薦權證？應具有本協議背誦中給出的含義。
後續貨架登記報表？應具有 第2.1.2節中給出的含義。
目標？應具有本協議序言中給出的含義。
目標持有者？應具有本協議序言中給出的含義。
轉接A指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似的 處置，或與出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解 指出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置任何人擁有的任何權益 或任何權益(包括實益權益或經濟權利)或擁有、控制或擁有任何權益。
承銷商？是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。
承銷產品？指將HoldCo的證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的註冊 。
承保貨架拆卸？應具有第2.1.4節中給出的含義。
撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。
第二條
註冊和產品
2.1貨架登記。
2.1.1備案。Holdco應盡商業上合理的努力，向歐盟委員會提交或提交表格S-1(The Form S-1)中的 貨架登記説明書(The Form S-1)表格S-1盤架？)在截止日期後三十(30)個歷日內，包括延遲或連續公開轉售所有可註冊證券(在提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交申請後，在可行的情況下儘快宣佈該擱板生效。但不遲於(A)提交日期後第六十(60)個日曆日(或如果委員會通知HoldCo將審查註冊聲明，則不遲於其提交日期後第九十(90)個日曆日)和(B)委員會(以較早者為準)口頭或書面通知HoldCo之日後第五(5)個工作日，即註冊聲明將不會被審核或不再接受進一步審核的日期(以較早者為準)，以較早者為準，不遲於(A)提交日期後第六十(60)個日曆日(或如果委員會通知HoldCo將審查註冊聲明)後第九十(90)個日曆日，以及(B)委員會通知HoldCo(以較早者為準)後第五(5)個工作日。Holdco應採取商業上合理的努力，將表格S-1(以及任何後續的註冊聲明)轉換為表格S-3(A)的貨架註冊聲明 表格S-3貨架？以及表格S-1和任何後續註冊 聲明擱板？)在HoldCo有資格使用表格S-3貨架後，在實際可行的情況下儘快提供S-3貨架。Holdco應盡商業上合理的努力使貨架保持 有效，並在必要的程度上予以補充和修訂，以確保該貨架持續有效、可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定 ，直至不再有可登記證券為止。為免生疑問，Holdco根據本第2.1.1條承擔的義務應受第3.4條的約束。
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2.1.2隨後的貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因失效，則在符合第3.4條的規定下，HoldCo應在合理可行的情況下，儘快使該貨架再次生效，並遵守證券法有關處置所有應註冊證券的規定(包括使用其商業上合理的努力使 任何暫停此類貨架有效性的命令立即撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(A)後續貨架登記報表？)登記所有可註冊證券的轉售(自申請前兩個 (2)個工作日確定)。如果隨後提交了貨架登記聲明，則HoldCo應盡其商業上合理的努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續貨架註冊聲明根據證券法生效(雙方同意，如果HoldCo在提交時(如根據證券法頒佈的第405條規則所定義)是在提交時知名的經驗豐富的發行者，則後續貨架註冊聲明應為自動貨架註冊聲明(定義見根據證券法頒佈的第405條規則)。可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到 不再有任何可註冊證券為止。任何該等隨後的貨架登記聲明應採用表格S-3，只要HoldCo在提交申請時有資格使用該表格即可。否則，後續的 貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，Holdco在本第2.1.2條下的義務應受第3.4條的約束。
2.1.3額外註冊證券。根據第3.4條的規定，如果任何持有人持有 未延遲或連續登記轉售的可登記證券，則在保薦人、任何SPAC持有人或任何目標持有人提出書面請求後，HoldCo應立即作出商業上合理的努力，使 此類應登記證券的轉售包括在HoldCo期權上的任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)，或通過提交後續的貨架登記聲明和原因但是，只要HoldCo只需要為目標持有人、保薦人和SPAC持有人每個日曆年安排兩次此類額外的可登記證券。
2.1.4請求 承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，保薦人和任何目標持有人或SPAC持有人均可在任何禁售期(如有)到期後的任何時間和時間 以及當有效的貨架已向證監會備案時，保薦人和任何目標持有人或SPAC持有人可要求在包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(任何該等持有人，即a SPAC持有人或目標持有人，或SPAC持有人)。 保薦人和任何目標持有人或SPAC持有人可要求在包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(任何該等持有人，即要求高的 托架？？和集體地，要求苛刻的持有人？)根據貨架(每個，一個)註冊的承保貨架拆卸？)；但只有在以下情況下，HoldCo才有義務 實施包銷貨架減持，條件是此類發售應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人建議出售的可登記證券，且合理預期總髮行價 總計超過5000萬美元(最小降壓閾值？)。所有要求解除承銷貨架的請求應以書面通知HoldCo的方式提出，HoldCo應具體説明擬在解除承銷貨架中出售的 註冊證券的大概數量。根據第2.3.4節的規定，HoldCo有權選擇此類發行的一家或多家管理承銷商(應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。(注：根據第2.3.4節的規定，HoldCo有權選擇此類發行的一家或多家主承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。在任何十二(12)個月內，保薦人可以要求不超過三(br}(3)個承銷貨架下架，目標持有人可以要求不超過三(3)個承銷貨架下架(如果適用)。 儘管本協議有任何相反規定，HoldCo可以根據任何當時有效的註冊聲明(包括表格S-3)進行任何承銷要約，該註冊聲明可用於 此類要約。
2.1.5減少包銷發行。如果承保貨架的一個或多個主承銷商 建議HoldCo、要求的持有人和根據本協議就該承保貨架的拆卸要求搭載權的持有人(該承保貨架拆卸)向HoldCo、要求承銷權的持有人和根據本協議請求搭載權利的持有人提供關於該承保貨架拆卸的建議請求持有人？)(如有)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可註冊證券的金額或數量，連同HoldCo希望出售的所有其他HoldCo股票或其他股權證券，以及根據任何其他任何其他合同附帶註冊權要求在該包銷發行中出售的所有其他HoldCo股票或其他股權證券(如果有)。
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股東在此類承銷發行中可以出售的最高美元金額或最大數量的股權證券，而不會對建議發行價、 時間、分銷方式或此類證券的成功概率產生不利影響(此類證券的最高美元金額或最大數量，視適用情況而定)。 股東可在不影響建議發行價、 時間、分銷方式或成功概率的情況下出售此類證券的最高美元金額或最大數量最大證券數量)，則HoldCo應在該包銷發行中包括 ，在包括公司或其他HoldCo股票或其他股權證券持有人建議出售的任何HoldCo股票或其他股權證券之前，(I)首先，可在不超過最大證券數量的情況下出售的要求嚴格的 持有人(根據每個要求持有人要求包括在該包銷貨架上的各自可註冊證券的數量，儘可能按比例計算) 在沒有達到上述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，提出請求的持有人(如果有)(儘可能接近實際情況，基於每個提出請求的持有人(如果有)要求納入承銷的貨架拆分中的應登記證券的數量和所有提出請求的持有人要求納入該承銷的貨架拆分中的應登記證券的總數)，或按雙方同意的其他比例，按比例提出請求的持有人(如有)(如有)，或按雙方同意的其他比例，按比例將所有提出請求的持有人(如有)要求納入該承銷的貨架拆分中，或按雙方同意的其他比例，按比例將所有提出請求的持有人要求納入該承銷的貨架拆分中的應登記證券的數量
2.1.6 取款。在提交用於營銷此類承保貨架拆卸的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前， 多數股權提出要求的持有人有權在書面通知後，以任何或 任何理由退出該承保貨架的拆除(a？撤回通知A)向HoldCo和承銷商(如有)通知其退出該承銷貨架的意向；前提是，如果目標持有人或其各自的允許受讓人中的任何 目標持有人建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻，則目標 持有人可選擇讓HoldCo繼續進行承銷貨架拆分。(br}目標持有人可選擇讓HoldCo繼續進行承銷貨架拆分，前提是目標持有人或其各自的允許受讓人中的任何 持有人仍可選擇讓HoldCo繼續進行承銷貨架拆分。如果撤回，根據第2.1.4節的規定，撤回要求持有人對承保貨架拆除的要求應構成對承保貨架拆除的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向HoldCo償還與 該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有多個要求持有人，則按比例補償該登記費用的一部分)。 要求撤銷貨架的要求持有人根據第2.1.4節的規定，構成對承保貨架拆除的需求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向HoldCo償還與該承保貨架拆除有關的所有登記費用但如果目標持有人根據前一句話中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應計入該目標持有人為第2.1.4節的目的所要求的 承保貨架拆卸。(B)如果目標持有人選擇繼續執行前一句中的但書，則該承保貨架拆除應算作該目標持有人為第2.1.4節的目的而要求的 承保貨架拆除。在收到任何退出通知後，HoldCo應立即將該退出通知轉發給 選擇參與此次貨架拆卸的任何其他持有者。儘管本協議有任何相反規定，HoldCo仍應負責在根據本 第2.1.6條撤回之前與貨架拆卸相關的註冊費用, 除非提出要求的持有人根據本第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用。
2.2 Piggyback註冊。
2.2.1背靠者權利(Piggyback Rights)。在第2.3.3節的規限下，如果在任何禁售期結束後(如果有)，HoldCo或任何持有人建議進行登記發售，或HoldCo建議根據證券法向 登記股權證券或證券或其他可行使或交換或可轉換為股權證券的義務，這些義務可為其自己的賬户或為HoldCo股東的賬户(或由HoldCo和由HiddCo和HiddCo)行使或交換，或可轉換為股權證券，則在任何時間，HoldCo或HoldCo建議根據證券法向 提交註冊聲明，該義務可為其自己的賬户或為HoldCo的股東的賬户行使或交換，或可轉換為股權證券除登記聲明(或與此相關的任何登記發售)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)與合併、合併或其他收購相關的發售、僅向HoldCo現有股東提供證券的交換要約或發售證券， (Iii)根據表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則所規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iv)發售 (V)對於股息再投資計劃，(Vi)對於配股發行(包括任何有後盾或備用承諾的配股發行)，(Vii)大宗交易或 (Viii)其他協調發售，則HoldCo應在切實可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期 前十(10)天，或(如屬包銷發售)，向所有註冊證券持有人發出有關建議發售的書面通知
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根據貨架登記，適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷此類發行，該通知應(A)描述此類發行中將包括的證券金額和 類型、預定的分銷方式以及擬在此類發行中的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向所有Registrable 證券持有人提供在此類註冊發行中包括此類數量的Registrable證券的機會搭載註冊？)。在根據第2.1節有有效貨架可用於轉售可登記證券的情況下，根據第2.2.1節規定提供的權利不得提供給任何持有人。 在第2.2.2節的規限下，HoldCo應真誠地促使該等應註冊證券納入該等Piggyback Region，如適用，應 利用其商業合理努力促使該等Piggyback Region的一名或多名主承銷商允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券 以與該已登記發行中所包括的HoldCo的任何類似證券相同的條款和條件列入該等註冊證券，並允許出售或以其他方式處置該等註冊證券將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與為該等承銷發行選定的承銷商訂立承銷協議 。
2.2.2減少Piggyback註冊。根據第2.2.3節的規定，如果 主承銷商或承銷商在即將進行的Piggyback註冊的承銷發行中真誠地通知HoldCo和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人，HoldCo希望出售的持有公司股票或其他股權證券的 美元金額或數量，連同(I)持有公司股票或其他股權證券(如果有)已被要求進行註冊或註冊發行 ，則 應將該金額或數量連同(I)HoldCo股票或其他股權證券(如有)一併通知HoldCo和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人 持有公司希望出售的持有公司股票或其他股權證券的金額或數量，連同(I)持有公司的股票或其他股權證券(如果有){(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶註冊{br>權利請求註冊或註冊發行的持有公司股票或其他股權證券(如果有)超過最大數量的證券，則：(I)根據本協議第2.2條要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶註冊請求註冊或註冊發行的持有公司股票或其他股權證券，超過最大數量的證券，則：
(A)如果註冊或註冊發售是為HoldCo的賬户進行的，HoldCo應在任何此類註冊或 註冊發售(A)First中包括HoldCo希望出售的持有公司股票或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到最大證券數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例(儘可能接近實際情況)行使註冊其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券， 基於每個持有人分別要求包括在該包銷發行中的應註冊證券的數量，以及持有人已要求包括在該等包銷發行或該等發行中的應註冊證券的總數 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在前述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，持有公司股票或其他股權證券(如有)，關於已根據本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶註冊權 請求註冊或註冊發行的證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；
(B)如果登記或登記發售依據的是除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求， 則HoldCo應在任何該等登記或登記發售中包括(A)First，該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的持有公司股份或其他股本證券(如有)，該等股份或證券可在不超過最高證券數目的情況下出售 ；(B)第二，在沒有達到上述(A)條款規定的最大證券數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例(儘可能接近實際情況)行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量 和持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的總數或按如下其他比例計算可以在不超過最大證券數量 的情況下出售；(C)第三，在沒有達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，持有公司股票或持有公司希望出售的其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，持有公司股票或其他股權 證券(如果有)是根據本協議項下除可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權提出的註冊或登記發行請求， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；和
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(C)如果登記或登記發售和承銷貨架是根據 可登記證券持有人根據本條例第2.1節提出的要求進行的，則HoldCo應按照 第2.1.5節規定的優先順序將證券包括在任何該等登記或登記發售中。
2.2.3取消Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(除 要求的持有人，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄)有權在向 提交的註冊聲明生效之前書面通知HoldCo及其承銷商(如果有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何 理由退出Piggyback註冊。提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，適用於 用於營銷此類交易的Piggyback Region。Holdco(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何 相反的規定(第2.1.6節除外)，但HoldCo應負責根據本 第2.2.3條撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節的規定外，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊均不應視為本協議第2.1.4節 項下的承保貨架拆卸需求。
2.3大宗交易；其他協調產品。
2.3.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4節的規定下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，如果要求嚴格的持有人希望從事(A)任何持有人以大宗交易或承銷方式(無論是確定承諾 或其他方式)發行和/或出售可註冊證券，而不涉及在定價之前涉及HoldCo的路演宣傳或其他營銷活動，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似活動，則要求的持有人應在定價前的任何時間和時間從事以下活動：(A)任何持有人以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)參與發行和/或出售可註冊證券；以及(B)在定價之前，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。大宗交易？)或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論是代理還是委託人)在市場上？或類似的註冊產品。其他協調的 產品在每種情況下，只要合理預期總髮行價將超過最低降價門檻，並在發售開始前至少五(5)個工作日通知HoldCo，則HoldCo應 盡其商業合理努力促進此類大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可註冊證券的要求的持有人在提出任何此類請求之前，應盡商業上合理的努力與HoldCo和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.3.2在提交與大宗交易或其他協調發售相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權要求發起此類大宗交易或其他協調發售的 持有人有權向HoldCo、承銷商(如果有)以及任何經紀人、銷售代理或配售代理(如果有)提交退出通知，表明其 有意退出此類大宗交易或其他協調發售。儘管本協議有任何相反規定，HoldCo應負責大宗交易或其他 協調發售在根據本第2.3.2節撤銷之前發生的註冊費用。
2.3.3儘管本協議有任何與 相反的規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。
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2.3.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權 選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.3.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據本 第2.3條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)個。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易或其他協調報價不應被視為根據本章第2.1.4節對承保貨架的要求 。
第三條
公司程序
3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，HoldCo應使用其商業上合理的努力來 實現該註冊，以允許根據其預定的分銷計劃出售該等可註冊證券，並且根據該計劃，HoldCo應：
3.1.1在合理可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；
3.1.2任何持有註冊證券至少5%(5%)股權的持有人或註冊證券的任何承銷商或本規則可能要求的對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充內容，請編制並向證監會提交。 如果持有者持有該註冊聲明中註冊的至少5%(5%)的註冊證券，或規則可能要求該修訂和生效後的修訂，或招股説明書的補充內容，請向證監會提交該修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於HoldCo或證券法或其下的規則所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的註冊證券的處置 ；但HoldCo沒有義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統 (？？)向委員會公開提交或提供的任何文件。埃德加);
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力 以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動 以導致註冊聲明所涵蓋的應註冊證券憑藉HoldCo的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 但是，HoldCo在任何司法管轄區開展業務時，不需要具備一般資格，否則它不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區，它當時並不受法律程序或税收的一般服務的約束。 ；
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3.1.5使所有此類可註冊證券在隨後上市HoldCo發行的類似證券的每個國家證券交易所 上市；
3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(如適用)和登記員 ；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發布任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；(C)在收到通知或瞭解到該通知後，立即通知該賣方任何暫停令暫停生效，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下撤回該停止令；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類 註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三(3)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視 適用而定)或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而可能需要的較短時間)，向該等可登記證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括任何 證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
3.1.9根據證券法，當與該註冊説明書有關的招股説明書需要交付時，如發生任何事件，導致該註冊説明書中包含的招股説明書(當時生效) 包含錯誤陳述，請在 通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10在 承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行銷售的情況下，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表根據此類註冊為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，費用自負。董事和員工提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，只要該等代表、保險人或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前，採取令HoldCo合理滿意的形式和 實質內容的保密安排；
3.1.11可允許持有人的 代表(該代表由多數參與持有人選出)、保險人(如有)以及該持有人或保險人聘請的任何律師或會計師參與《登記聲明》的編制，費用由每位 人自費；但是，未經持有人或承銷商事先 書面同意，HoldCo不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息；
3.1.12在經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊(受該經紀、配售代理或銷售代理 提供HoldCo的獨立註冊公共會計師和HoldCo的律師合理要求的此類證明或陳述的約束)進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的情況下，獲得HoldCo獨立註冊的公共會計師以慣常形式出具的冷慰藉證明或陳述函，並涵蓋通常由冷慰藉涵蓋的事項 comfort comfort COLD comfort 該等事項通常由HoldCo的獨立註冊公共會計師和HoldCo的律師合理地要求提供，並涵蓋該等通常由Hold Comfort 涵蓋的事項多數股權參賽持有者名單；
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3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調的 發售或銷售，則在根據該註冊交付銷售應註冊證券之日，應就該註冊向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)徵求代表 HoldCo的律師在該日期發表的意見，該意見涉及與該註冊有關的法律事宜銷售代理或保險人可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；
3.1.14如果經紀、配售代理或銷售代理根據該登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與該發行或銷售的主承銷商或承銷商或該等發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和習慣的形式訂立並履行承銷協議或其他購買或銷售協議項下的義務；
3.1.15在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份 收益報表，其涵蓋的期間至少為持股公司自注冊聲明生效日期後的第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；
3.1.16對於根據第2.1.4節進行的 包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓HoldCo的高級管理人員參與承銷商在該包銷發行中可能合理地 要求的慣常路演演示；以及
3.1.17否則，應真誠地與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類註冊有關的 合理要求的習慣行動。
儘管如上所述，如果承銷商、經紀人、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商、經紀人、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則HoldCo無需向承銷商、經紀人、銷售代理或 配售代理提供任何文件或信息。 如果適用，則HoldCo不需要向承銷商、經紀人、銷售代理或 配售代理提供任何文件或信息。
3.2註冊費。所有註冊的註冊費用由HoldCo承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用，以及除註冊費用定義中所述的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支；(#xBR} =但是，如果在根據 第2.1.6節進行撤資時，要求撤資的持有人已經知道公司及其子公司(作為整體)的狀況或業務受到了重大不利影響，並且該重大不利影響是 不知道或應該在要求撤資的持有人根據第2.1.3條提出要求時知道的(包括在公司提出請求或以其他方式合理獲得的情況下)，並且該要求持有人在得知後以合理的速度撤回了申請則撤回索要的持有人不需要支付任何此類費用。
3.3參與發行登記聲明的要求。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何持有人沒有向HoldCo提供其要求的持有人信息，如果HoldCo根據律師的建議確定有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含此類信息，則HoldCo可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中。此外，任何個人或實體均不得根據HoldCo根據本協議發起的註冊參與對HoldCo的任何 股權證券的包銷發行或其他發行，除非該個人或實體(I)同意根據HoldCo批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的 出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並簽署所有慣常的問卷、授權書、賠償、鎖定 協議、包銷或其他協議以及為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。
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3.4暫停銷售；不利披露；註冊權限制。
3.4.1在收到HoldCo的書面通知後，説明：(A)註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述； (B)證監會要求對任何註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料或發生需要對該等註冊説明書或招股章程擬備補充或修訂的事件的任何要求 ，以便在其後交付該註冊説明書或招股章程所涵蓋證券的購買人時，該註冊説明書或招股説明書不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其內述明或必需述明的重大事實，以使其中的陳述不會有誤 或(C)當HoldCo根據董事會通過的書面內幕交易合規計劃，因存在重要的非公開信息而暫停該計劃涵蓋的所有內部人士進行HoldCo證券交易的能力時，每個持有人應立即停止根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明 處置應註冊證券，直至(X)(A)或(B)，已收到補充或修訂的招股説明書副本(不言而喻，HoldCo 特此約定在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快準備和提交該補充或修訂)，或直至HoldCo書面通知可能恢復使用招股説明書，或(Y)在 (C)的情況下，直至取消對內部人士進行HoldCo證券交易的能力的限制，並且如果HoldCo有此指示，則在取消該限制之前，繼續使用該招股説明書，或者(Y)在 (C)的情況下，直至取消對HoldCo的證券交易能力的限制為止，並且，如果HoldCo有此指示，則直到HoldCo書面通知可能恢復使用招股説明書為止, 在收到該通知時，有關該等可註冊證券的最新招股説明書。
3.4.2 根據第3.4.4節的規定，如果在任何時間就任何註冊提交、提交、初步生效或繼續使用註冊表將(A)要求HoldCo進行不利披露， (B)要求HoldCo更新註冊表中包含的財務報表，以符合S-X條例的財務報表年齡要求，(C)要求HoldCo在此類註冊表中包含因HoldCo無法控制的原因而無法獲得的財務報表或(D)根據大多數董事會成員的善意判斷，此類註冊嚴重損害HoldCo ，並且大多數董事會成員得出結論認為，此時推遲提交、提交、初步生效或繼續使用符合HoldCo的最佳利益，HoldCo可在向 持有人發出關於此類行動的及時書面通知(該通知不應具體説明導致延遲或暫停的事件的性質)後，推遲提交、提交、提交或暫停提交、提交、初步生效或暫停此註冊聲明的期限最短 由HoldCo出於善意確定為該目的所必需的，儘管本協議中包含的任何其他規定(包括但不限於第2.1節的目的)均有要求。如果HoldCo行使本第3.4.2節規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或 出售可登記證券有關的登記招股説明書，直到該持有人收到HoldCo關於可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止, 並在任何情況下對該通知及其內容保密。Holdco 應在其根據第3.4.2節行使其權利的任何期限屆滿後，在合理可行的情況下儘快通知持有人。
3.4.3根據第3.4.4節的規定，(A)在HoldCo善意估計提交HoldCo發起註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，HoldCo應繼續本着善意積極使用一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果，根據第2.1.4節的規定，以下情況為：(A)HoldCo繼續本着善意採取一切商業上合理的努力，以維持適用的貨架登記聲明的有效性；或(B)如果，根據第2.1.4節的規定，(A)HoldCo繼續本着善意，採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節的規定，如果持有者已要求進行承銷的擱置和持有，且 此類持有者無法獲得承銷商對此類發行進行堅定承銷的承諾，則HoldCo可根據 第2.1.4或2.3節的規定，在向持有人及時發出此類行動的書面通知後，推遲任何其他註冊發行。
3.4.4根據第3.4.2節(A)或(D)款延遲或暫停提交、提交、初步生效 或根據第3.4.3節繼續使用註冊聲明或根據第3.4.3節註冊發售的權利，在任何十二(12)個月期間，HoldCo總共應行使不超過連續九十(90)個歷日或(每種情況下)總計不超過120(120)個歷日的權利。
3.5報告義務。只要任何持有人應擁有可註冊證券，HoldCo在其應為交易法規定的報告公司 的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)HoldCo根據交易法第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但任何公開提交或提供的文件均須在適用的寬限期內提交；如果公開提交或提供的任何文件均應在此日期後提交，則HoldCo將根據交易法第13(A)或15(D)條及時向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但任何公開提交或提供的文件必須在適用的寬限期內提交
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根據本第3.5節的規定，應視為已向持有人提供或交付埃德加。Holdco進一步承諾，其將按 任何持有人可能合理要求採取的進一步行動，在所有必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的HoldCo股票的股份(br})。在此範圍內，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售由該持有人持有的持有公司股票。應任何持有人的要求，HoldCo應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守此類 要求。
第四條
彌償和供款
4.1彌償和供款。
4.1.1 HoldCo.的賠償。Holdco同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其 高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每個個人或實體(按證券法的含義)免受一切損失、索賠、損害、債務和 自掏腰包任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載或以引用方式併入的任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述所導致的費用(包括但不限於，有文件記錄的合理和有文件記載的外部律師費用)，或因遺漏或被指控遺漏要求在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性所需的費用，除非這些陳述是由如此以書面形式提供給HoldCo的任何信息或誓章所引起或包含的，否則費用(包括但不限於，外部律師的合理和有文件記錄的費用)Holdco應 對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。 承銷商的高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)應按照上述關於賠償持有人的規定對承銷商或實體進行賠償。
4.1.2可註冊證券持有人的彌償。對於 註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向HoldCo提供(或安排提供)HoldCo合理要求在與任何該等註冊聲明或 招股説明書(該招股説明書)相關的情況下使用的信息和誓章持有人信息？)，並應在法律允許的範圍內賠償HoldCo、其董事、高級管理人員和代理以及控制HoldCo的每個個人或實體(按證券法的含義) 不受任何損失、索賠、損害、責任和自掏腰包費用(包括但不限於，外部律師的合理和有文件記錄的費用) 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含或引用的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或 為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控的遺漏，但僅限於該不真實陳述或遺漏包含在(或不包含){br但是，賠償的義務應由 可登記證券的上述持有人共同承擔，而不是連帶承擔，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記 聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於該持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的 含義範圍內)進行賠償，其程度與前述有關賠償所持公司的規定相同。
4.1.3 進行賠償訴訟。任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但條件是，未及時發出通知不會損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利，只要這種不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)，以及(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下(本着誠意行事)發生了下列衝突，則不在此限；(Ii)任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)立即以書面形式通知其要求賠償的任何索賠(但條件是，未能及時發出通知不會損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非在受保障方的合理判斷(真誠行事)中如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔抗辯責任的補償方，沒有義務為該補償方所賠償的各方支付多於一名律師的費用。 除非根據任何被補償方(真誠行事)的合理判斷，該被補償方之間可能存在利益衝突。
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一方和任何其他此類受補償方。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或和解協議包括聲明或承認該受補償方的過失 ，或和解協議不包括申索人或原告給予該等判決或和解的無條件條款。
4.1.4生存。無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人或實體進行的任何調查 如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓後繼續有效。Holdco和參與發售的每一位可登記證券持有人 還同意在持有公司或該等持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按照任何受保障方的合理要求向該方提供資金。
4.1.5貢獻。如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包如果發生本協議所指費用，則賠償一方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和其他費用而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償一方的損失、索賠、損害賠償、債務和其他損失、索賠、損害賠償、債務和其他費用，而不是賠償被賠償一方因該等損失、索賠、損害賠償、債務和賠償而支付或應支付的金額。自掏腰包按照適當的比例支付費用，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不提供)有關的，以及但是，任何持有人根據第4.1.5節承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額 應視為包括任何法律或其他費用、收費或 ，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意，如果按照本第4.1.5條規定的出資採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條中提到的公平考慮因素，則不公正和 公平。(br}本條款第4.1.5條規定的繳費是按比例分配或通過任何其他分配方式確定的，該分配方式不考慮本第4.1.5條中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的個人或實體均無權根據本 第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
第五條
鎖定
5.1鎖定。根據第5.2節和第5.3節的規定，各禁售方同意，在適用的禁售期(禁售期)結束前，禁售方不得轉讓任何禁售股鎖門).
5.2允許受讓人。儘管有5.1節的規定，各禁售方可以在禁售期內(A)將禁售股轉讓給(I)HoldCo的高級管理人員或董事，(Ii)HoldCo的高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，(Iii)如果簽名人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體， (1)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託、由簽字人控制或與簽字人共同控制或管理，以及 (2)向簽字人的合夥人、有限責任公司成員、股權持有人或股東分配持有的股份，或(Iv)任何其他禁售方或任何直接合夥人、該其他禁售方的成員或股權持有人、該其他禁售方的任何關聯公司或由 該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具，(B)受益人是該個人的直系親屬或該個人或實體的附屬機構或慈善組織的成員，(C)在個人的情況下，憑藉世襲法律，以及(C)在個人的情況下，其受益人是該個人的直系家庭成員或該個人或實體的附屬機構，或慈善組織，(C)在個人的情況下，憑藉世襲法律和
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個人死亡後的分配；(D)在個人的情況下，根據合格家庭關係令；(E)在信託的情況下，通過分配給該信託的一個或多個允許受益人；(F)在禁閉方解散後，根據禁閉方的 組織文件向該禁閉方的合夥人、成員或股權持有人分配；(G)作為與任何持有人或其集團任何成員的任何真誠借款或招致 任何債務相關的抵押或抵押品的持有公司股份的真誠質押；但是，任何受HoldCo任何預先清算和交易政策約束的持有人還必須遵守HoldCo的政策(H)向HoldCo質押HoldCo股票的任何附加限制，或(I)與董事會或其正式授權的 委員會批准的清算、合併、股票交換、重組、要約收購或其他類似交易有關的限制，從而導致HoldCo的所有股東都有權交換其持有的HoldCo雙方確認並 同意，禁售方的任何許可受讓人在獲得禁售股時和之後，應遵守本條款第五條關於禁售股的轉讓限制。
第六條
其他
6.1 其他註冊權。本協議的簽約方特此終止本《先協議》，該協議不再具有任何效力和效力，現由本 協議全部取代和取代。
6.2通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並且必須通過(I)記錄郵件、 發給被通知方的 預付郵資並註冊或認證要求的回執、(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務，或(Iii)以專人投遞或 電子郵件的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳送的每一通知或通信，對於郵寄通知而言，應視為在郵寄之日之後的第三個工作日內充分送達、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送或電子郵件方式遞送的通知或通信，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為已充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信地址必須如下：
如果轉至HoldCo，轉至：
C/O LiveWire{BR}
朱諾西大道3700號
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：保羅·克勞斯(Paul Krause)
電子郵件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
附副本一份( 不構成通知)：
Latham&Watkins，LLP
Latham&Watkins LLP
大街811號
德克薩斯州休斯頓77002
注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)
傑森·莫雷利
電子郵件： ryan.maierson@lw.com
Jason.morelli@lw.com
和
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柯克蘭&艾利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， NY 10022
美利堅合眾國
注意：約書亞·科根(Joshua Kogan)，P.C.
{BR}克里斯蒂安·納格勒
電郵: Joshua.kogan@kirkland.com
郵箱：chrisan.nagler@kirkland.com
柯克蘭&艾利斯律師事務所
榆樹街1601號，2700套房
德克薩斯州達拉斯，75201
美國(br})
注意：梅麗莎·D·卡爾卡
電子郵件：melissa.kalka@kirkland.com
並且，如果發送給任何持有人，則按照HoldCo賬簿和記錄中規定的持有人地址或電子郵件地址發送。
任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本第6.2節規定的通知送達後三十(30)天內生效。
6.3轉讓；沒有第三方受益人。
6.3.1 HoldCo不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及HoldCo在本協議項下的權利、義務和義務。
6.3.2在第6.3.4節和第6.3.5節的約束下，本協議和持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給其轉讓可登記證券的該持有人的許可受讓人；但對於保薦人和SPAC持有人而言，保薦人在本協議項下的個人權利不得全部或部分轉讓或轉授，但保薦人應被允許將其在本協議項下的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合夥人、 會員或保薦人的股權持有人(包括保薦人會員)，為免生疑問，這應包括將保薦人持有的任何可註冊證券分銷給保薦人會員的權利轉讓(它 )。
6.3.3本協議和 本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人以及持有人的許可受讓人和受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。
6.3.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.3節明確規定的除外。
6.3.5本協議任何一方對該當事人在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓，均不對HoldCo具有約束力或義務，除非HoldCo已收到(I)本協議第6.2節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人的 書面協議，其格式合理地令HoldCo滿意，以受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成，包括在本協議中的加入，包括在本協議中加入的條款和條款的約束)，除非HoldCo已收到(I)本協議第6.2節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人的 書面協議應受本協議條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成，包括除第6.3節規定外，本協議或本協議項下任何權利、義務或義務的任何轉讓或轉讓均無效。
6.4對應方。本協議可以簽署多份副本(包括PDF副本)，每份副本應視為 正本，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。
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6.5適用法律；會場。本協議以及基於、引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟因 應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則 要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。在適用法律允許的最大範圍內，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴訟必須提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區法院提起索賠或訴訟，並且本協議各方均不可撤銷地(I)服從專屬管轄權。(Ii)放棄現在或以後可能對法院的個人管轄權、地點或便利性 提出的任何反對意見，(Iii)同意就該訴因提出的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、索賠或訴因
6.6由陪審團審訊。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄該 方可能對因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議計劃進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。
6.7修訂和修改。經(A)HoldCo和(B)當時持有全部可註冊證券的 至少多數權益的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，任何對本協議的修訂或豁免，如僅以持有公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或控股公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或持有人或控股公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為或解釋為放棄任何持有人或控股公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.8 期限。本協議將在(A)本協議日期十週年或(B)對於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止(但在證券法第4(A)(3)節和第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前不會有任何情況下)，以兩者中較早者為準終止本協議。(B)對於任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止(但在證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前不會終止)。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。
6.9持有人信息。如果以書面形式提出要求，每個持有人同意向HoldCo陳述該持有人持有的可登記證券的總數，以便HoldCo根據本協議作出決定。
6.10 附加支架；接合。除根據本協議第6.3條可能成為持有人的個人或實體外，經每位持有人事先書面同意(只要該持有人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的已發行HoldCo股票的可登記證券)，HoldCo可使在此後獲得HoldCo股票或收購HoldCo股票權利的任何個人或實體(每個該等個人或實體，一個或多個)成為本協議的一方其他托架？)以本協議附件附件A(a )的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書接縫？)。該合併應明確適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並受該額外持有人加入條款的規限， 該額外持有人(該額外持有人)當時擁有的HoldCo股份或當時擁有的任何權利額外的Holder HoldCo股票ä)在本協議和本協議規定的範圍內應為可註冊證券，且該額外的 持有人應為本協議項下的該等額外的持有人持有公司的股份的持有人。在本協議下，該等額外的 持有人應為該等額外的持有人持有公司股份的持有人。
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6.11解釋。本協議中規定的標題僅為方便起見而插入，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有 條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)本協議中的詞語，如本協定、本協定、本協定及類似含義的詞語，指的是本協定整體，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性還應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(B)男性也應包括女性和中性性別；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(B)男性也應包括女性和中性性別；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然(D)“？，？(H)短語中的擴展範圍一詞 是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應僅指以下情況：(I)除非另有規定，否則所有提及條款或章節均指本協議的條款和章節；(J)所有提及任何適用法律的 均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新頒佈的適用法律；(K)所有提及任何協議(包括本 協議), 文件或文書是指根據其條款和(如適用)本協議條款不時生效的經修訂或修改的協議、文件或文書；和(L)提及任何人 包括該人的繼承人和被允許的受讓人，只要該等繼承人和受讓人是本協議條款所允許的，而對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份或 單獨。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日的某一天進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。
6.12可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、 被禁止或因任何原因不可執行，則該條款對該司法管轄區無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在該 司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
6.13公平的補救措施。每一方都承認，如果該
方違反其在本協議項下的任何義務，其他各方將受到不可彌補的損害，並特此同意，如果該方違反任何此類義務，則其他每一方除可就該違反行為獲得
可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，均有權獲得具有管轄權的法院的禁制令(沒有任何要求提交保證書，但不限制第6.5條)，授予此類各方具體履行義務的
。
其他各方均有權獲得具有管轄權的法院頒發的禁制令(沒有任何要求，但不限於第6.5條)，授予此類當事人具體履行義務的
。
6.14整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的 協議和諒解，並取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解。
6.15對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
6.16調整。如果並經常通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式對可註冊證券進行任何變更，應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使變更後的可註冊證券繼續享有本協議項下的權利、 特權、責任和義務。
[簽名頁如下]
20
茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文首次寫明的日期 起生效。
| 公司： | ||
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| AEA-橋樑影響贊助商有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 約翰·加西亞，約翰·加西亞。 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| 目標持有人：目標持有人： | ||
| ELECTRICSOUL，LLC | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SPAC持有者： | ||
| 約翰·加西亞 | ||
|
| ||
| John Replogle先生 | ||
|
| ||
| 喬治服務 | ||
|
| ||
[註冊權協議的簽名頁]
附表1
目標持有者
| 1. | ElectricSoul，LLC，特拉華州一家有限責任公司 |
附表2
空格鍵
| 1. | 約翰·加西亞，約翰·加西亞。 |
| 2. | 約翰·賴格爾 |
| 3. | 喬治·塞拉費姆 |
附件A
註冊權協議合併
下面的簽字人正在籤立和交付本聯名書(此聯名書接縫？)根據日期為的註冊權 協議[●]，2022年(如下文可能修改，註冊權協議？)，在特拉華州的一家公司LW EV Holdings，Inc.(The LW EV Holdings，Inc.)中公司？)和其他 名為締約方的個人或實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
通過簽署並將本聯名書交付給HoldCo，以及在HoldCo籤立本聯名書後，HoldCo接受本聯名書，在此簽署的 同意成為註冊權協議的一方，受其約束，並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人，就像簽署人是註冊權協議的原始簽字人一樣 ，並且在註冊權協議規定的範圍內，所簽署的HoldCo股票將被列為註冊權協議項下的可註冊證券
據此，以下簽字人已於年月日籤立並交付本合同書。[●]年月日[●], 20[●].
|
貯存商的簽名 | ||
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打印{BR}斯德哥爾摩的名稱 | ||
| ITS： | ||
| 地址： |
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| 同意和接受的日期為 | ||
| [●], 20[●] | ||
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E
最終形式
合同 製造協議
本合同製造協議(本協議)自[ ● ]， 2021年(生效日期)，由哈雷-戴維森汽車公司集團有限責任公司(在美國威斯康星州成立的有限責任公司)和特拉華州有限責任公司LiveWire EV，LLC之間 責任公司 。HD和LiveWire各自是一方，有時在本文中統稱為方。
獨奏會
鑑於， 各方已簽訂自本協議之日起生效的特定分離協議(分離協議)，根據該協議，LiveWire業務已從Harley業務中分離出來，並轉移到LiveWire；以及
鑑於與分離相關，LiveWire希望從HD獲得，並且HD希望根據本協議的條款和條件，向 LiveWire提供與附件A中確定的LiveWire平臺和產品相關的合同製造和採購服務。
因此，現在，考慮到前述規定，本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：
第1條
定義
1.1為本協議的目的，大寫術語應具有本協議正文或下文第1條所述的含義。如果本協議中未定義任何大寫術語，則其含義應與分離協議中的含義相同。
(A)就產品的製造和交付而言，實際成本是指HD在沒有加價的情況下製造和交付該產品的實際直接成本，加上間接費用的合理分配，對於第三方提供商，支付給此類提供商的金額的合理分配與LiveWire或代表LiveWire使用的服務成比例；但根據第12.2(B)條的規定，HD不得因HD生產量的不利變化而增加LiveWire的固定成本分配，且HD不應因LiveWire生產量的不利變化而要求HD增加其自身的固定成本分配。
(B)控制權變更事件是指(I)出售一方的全部或幾乎所有資產，或(Ii)出售一方的股權、合併、合併、資本重組或重組，除非在出售股權、合併、合併、資本重組或重組後，此類一方的控制權由在交易前實益擁有該方控制權的人直接或間接擁有 。
1
(C)保密信息是指 (I)一方或其附屬公司(以及與該方簽訂保密協議的公司)的非公開信息和材料，另一方知曉或 獲得與本協議有關的信息或材料；(Ii)披露方的非公共知識產權；以及(Iii)披露方的商業和財務信息，包括定價、 商業計劃、預測、收入、費用、收益預測、銷售數據以及任何和所有其他非但是，如果保密信息不包括 以下信息：(A)接收方或其附屬公司或承包商未採取任何行動或未經接收方或承包商參與而成為公眾所知的信息；(B)由接收方獨立開發，且未引用或訪問披露方的機密信息 ；(C)在披露時接收方已在非保密的基礎上掌握信息；或(D)接收方獲得的信息沒有 使用或使用限制；或者(D)接收方獲得的信息不受使用或使用的限制，或者(D)接收方獲得的信息不受使用或使用的 限制；(C)在披露時，接收方已經在非保密的基礎上掌握了這些信息；或者(D)接收方獲得的信息沒有 使用或使用限制但以上(B)、(C)和(D)款中規定的例外情況不適用於LiveWire的 保密信息，只要這兩個例外的適用範圍是由於HD在分離前擁有和/或經營LiveWire業務。
(D)就每個產品而言，合同到期日期是指 附件A中指定的日期，即該產品的合同到期日期，在此日期之後，HD將沒有義務繼續生產該產品，LiveWire沒有義務繼續 購買該產品(根據第2.14節在該日期之前或之後提交的任何訂單不在此列)。(B)合同到期日期是指 附件A中指定為該產品的合同到期日期，在此之後HD將沒有義務繼續生產該產品，LiveWire也沒有義務繼續購買該產品(根據第2.14節在該日期之前或之後提交的任何訂單除外)。
(E)控制是指擁有公司、企業或其他法人實體50%(50%)或50%以上的股本或有表決權的股票，或有權任命公司、企業或其他法人實體的大多數董事會成員、總經理、廠長或其他主要負責人，或以其他方式指示公司、企業或其他法人實體的管理層或 政策的權力。(E)控制是指擁有公司、企業或其他法人實體50%(50%)或50%以上的股本或有表決權的股票的所有權，或任命公司、企業或其他法人實體的大多數董事會成員、總經理、廠長或其他主要負責人的權力。
(F)電動汽車製造流程是指與電動汽車動力總成系統和組件的製造和組裝以及電動汽車車輛的最終組裝相關的專有流程 (包括適當的分裝操作和適當組件的噴漆)。
(G)專用LSS車輛是指所有兩輪車輛和所有三輪 車輛(2：1三輪車除外)，在每種情況下都使用LSS平臺。
(H)HD？s設施是指HD為製造或儲存本合同項下產品而指定的HD 製造設施或儲存設施(或HD供應商的適用設施)。
(I)高清生產資產是指LiveWire生產資產以外的所有生產資產。
(J)改進是指知識產權的所有修改、增強、衍生作品和改進。
2
(K)知識產權是指任何 和全球所有司法管轄區的所有知識產權，包括國內和國外的專利、著作權、面具作品、外觀設計、商業祕密，以及技術、軟件、訣竅、發明、數據、方法、流程和其他機密或專有信息方面的任何其他知識產權，但不包括任何商標。
(L)“聯合開發協議”是指自本協議生效之日起生效的某些“聯合開發協議”，由雙方簽訂並在雙方之間簽訂。
(M)交貨期就產品而言，是指表A中規定的該產品預定交付日期 之前的一段時間。
(N) LiveWire配送中心是指LiveWire用於分銷產品的配送中心。
(O)LiveWire平臺是指目前在LiveWire One車輛中製造和使用的平臺 。
(P)LiveWire Production Assets是指專門用於產品生產的 生產資產。
(Q)？LiveWire生產材料是指除共享生產材料之外的所有 生產材料。
(R)損失是指任何和所有責任、損失、成本、 費用、債務或任何種類、性質或種類的義務，無論是已知還是未知、累積、絕對、或有或有或其他，也不論何時主張或由誰主張。
(S)LSS平臺是指LiveWire平臺、Speed平臺和SpeedWire平臺。
(T)最小訂貨量就產品而言，是指LiveWire在 訂購該產品時必須訂購的最小數量，如附件A中所指定，並可通過雙方善意的相互協議不時進行修改。(T)最小訂貨量是指LiveWire在 訂購該產品時必須訂購的最小數量，如附件A所示，並可通過雙方善意的協商不時修改。
(U)最低年銷量承諾是指，就某一產品而言，LiveWire要求 從HD購買的該產品的年銷量，如附件A所示。
(V)訂單是指在本協議生效日期後，由LiveWire向HD發出並由HD接受的書面或電子公司 產品採購申請。訂單可以作為離散採購或正在進行的交貨計劃的一部分，並將利用SD&I 流程下達。
3
(W)訂單赤字影響費用是指(I)產品訂單赤字的產品價格 減去此類產品的實際成本，以及(Ii)包括在此類產品實際成本中的間接費用分配之和。
(X)個人信息是指任何一方以任何有形或無形形式收到的與 有關的所有信息，或個人識別或使另一方的員工、客户、代理、最終用户、供應商、聯繫人或代表可識別的所有信息。個人信息的示例可能包括(但不限於)個人姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、購買歷史記錄、就業信息、財務信息、醫療信息、信用卡號碼、社會保險號碼和產品服務歷史記錄。
(Y)平臺，就車輛而言，是指為車輛提供性能的電池、電機和電力電子設備。
(Z)產品訂單赤字，就產品而言，是指該產品的最低 年銷量承諾超過LiveWire在任何適用年度訂購的該產品的實際數量的金額(如果有)。
(Aa)產品價格就產品而言，是指在附件 A上為該產品指定的價格，該價格應代表HD製造該產品的實際成本加上6%(6%)的加價。
(Bb) 生產資產是指用於生產本合同項下產品的機器和設備(以及用於組裝的相關量具和夾具)，不包括工具。
(Cc)？生產資料是指製造本合同項下產品所需的原材料、部件、組件、部件、其他供應品和任何工業服務 。
(Dd)項目？具有聯合開發協議中規定的含義 。
(Ee)SD&I流程是指由 雙方共同商定的供應、需求和庫存(SD&I)流程。
(Ff)共享生產材料是指同時用於高清產品和 產品的生產材料，但LiveWire根據第5.3節確定為自己採購的任何此類材料除外。
(Gg)規格是指LiveWire以書面形式提供給HD的每個產品的書面功能和性能標準、外觀檢查標準、 電氣測試和電氣參數、尺寸和結構要求、測試方法和其他規格。
4
(Hh)速度平臺是指峯值功率(10 秒)在36kW至74kW之間的任何車輛平臺。
(Ii)SpeedWire平臺是指峯值功率(10秒)在 75kW至120kW之間的任何車輛平臺。
(Jj)終止費用是指，就某一產品而言，在該產品的第一個續約期結束之前，因該產品停產而產生的、與該產品有關的或與該產品停產相關的所有支出、應計或成本分攤，沒有重複，包括與以下各項有關的所有費用：(I)終止或取消材料、貨物和服務的採購，包括供應商補償付款、取消罰款、材料陳舊付款， 正在進行的工作以及LiveWire批准的成品(無論是虧本出售還是報廢)或從供應商那裏終身購買的材料或商品以及所有適用的保費；(Ii)僱員或合約僱員的終止，包括有關產品的第一個續約期完結前的任何工資、薪金及福利，以及支付該等 工資、薪金及福利的義務屆滿之日、遣散費(在該等遣散費符合房屋署的標準遣散費計劃或當時任何適用的集體談判協議的範圍內)、搬遷費用、重新安置服務、培訓費用及其他與終止合約有關的款項；。(Iii)與上次-(Iv)物料的處置或報廢，正在進行的工作或成品；(V)機械及設備，包括相關的工裝、夾具、模具、量規、夾具、模具、圖案及其他配件，不論是否因其重新配置、搬遷、處置或報廢、調整折舊及攤銷的可分配份額或其他原因而招致；(Vi)房屋署就該等產品所作的任何未清償增量資本投資(包括相關資金成本)；(Vii)退還或騰出專門用於相關產品的未使用製造空間，包括租金和租賃付款、可分配份額的折舊和 到相關產品的第一個續約期結束時的攤銷税和保險費；以及(Viii)註銷因相關產品的生產結束而處置或銷燬的高清製作資產的賬面淨值，無論是否發生此類現金支出、應計項目和成本分配，或(br})在每種情況下，註銷因相關產品的生產結束而處置或銷燬的高清製作資產的賬面淨值，無論是否發生此類現金支出、應計項目和成本分配，也不論是否發生此類現金支出、應計項目和成本分配。為免生疑問，只要LiveWire已根據本協議的其他條款支付或支付支出、應計費用或成本分攤，則該金額不應計入 終止費用的計算中。為免生疑問，LiveWire平臺的第一個續約期自生效之日起計滿10年。
(Kk)？工具是指製造本合同項下產品所需的所有工具，包括相關夾具、模具、量規、夾具、模具、圖案和類似附件。
5
1.2以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 |
文章/章節 | |
| 協議 |
前言 | |
| 選定的法院 |
14.6 | |
| 爭議 |
12.4 | |
| 爭議委員會 |
12.4 | |
| 生效日期 |
前言 | |
| 不可抗力事件 |
第十一條 | |
| 預測 |
2.4 | |
| 高清 |
前言 | |
| 高清數據高清數據 |
8.3 | |
| 初始項 |
13.1 | |
| 電纜線 |
前言 | |
| 實況佈線數據 |
8.3 | |
| Livewire的召回義務 |
6.3 | |
| 運營委員會 |
12.1 | |
| 各方 |
前言 | |
| 聚會 |
前言 | |
| 隱私和安全要求 |
附件B | |
| 產品 |
獨奏會 | |
| 季度整改報告 |
3.2 | |
| 召回 |
6.1 | |
| 續訂期限 |
13.1 | |
| 分居協議 |
獨奏會 | |
| 技術製造文檔 |
第七條 | |
| 術語 |
13.1 | |
| 保修期 |
4.2 |
6
第2條
製造業服務業
2.1 製造服務。Livewire特此指定HD為LiveWire的每個LSS平臺和使用任何此類LSS平臺的所有獨家LSS車輛的獨家制造商，有效期從HD開始製造此類平臺之日開始，至五(5)年後結束(前提是LiveWire平臺的專有權應在生效日期後五(5)年到期)。由於LiveWire將新產品作為LSS 平臺的一部分推出，雙方將修改附件A，將此類新產品納入本協議下的產品。Livewire也可不時要求HD製造其他產品，如果HD同意製造此類產品，雙方 將修改附件A以包括此類產品。房屋署特此接受委任，並同意根據本協議的條款，在按照第13條提前終止本協議的前提下，從每個產品的生效日期到合同 期滿日，按照規格製造和向LiveWire供應產品。房屋署將以專業和熟練的 方式，並根據良好的行業慣例和適用法律，以及(B)以至少相同(且不低於合理)的服務標準(包括在以下方面)來執行其製造服務(A)以專業和熟練的 方式，並根據適用的法律，以至少相同(且不低於合理的)的服務標準(包括在以下方面)履行其製造服務(A)以專業和熟練的 方式，以及(B)以至少相同(且不低於合理)的服務標準(包括
2.2承包商。HD可以分包其在本協議項下的義務，但前提是，在平臺的排他期內，HD在未經LiveWire的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得聘請分包商生產該平臺中包含的產品，但HD轉包給(A)HD的附屬公司時，不應 需要得到LiveWire的同意。(B)房屋署在生效日期前使用的分包商，或(C)房屋署在有效期內為房屋署自己的業務執行類似工作的分包商。 房屋署應對每個分包商遵守本協議的程度負責，並繼續對每個分包商對本協議的遵守負責。 房屋署應對其自身對本協議的遵守負責。
2.3最低年度數量承諾；年度評審。Livewire同意在期限內每年訂購達到或超過該產品最低年銷量承諾的每個產品的數量 。如果在合同期限內每年年底出現產品訂單赤字，則HD將向LiveWire開具訂單赤字影響費用發票，LiveWire可自行決定訂購和接收滿足該產品最低年度數量承諾所需的產品數量，或在收到發票後六十(60)天內支付訂單赤字影響費用； 但由LiveWire選擇，如果產品訂單赤字是HD未能履行根據本協議下達的訂單的結果(除非HD未能履行訂單是由LiveWire直接或間接造成的)，則LiveWire應免除其支付訂單赤字影響費用的義務。運營委員會將按照 第12.2節的規定，每年審查最低年度銷量承諾。
2.4預測。Livewire應根據SD&I流程按月向HD提供滾動預測，指出LiveWire在接下來的十二(12)個月的每月產品需求(預測？)。某一年的預測應在該年最低年銷量承諾的20%(20%)以內。每次預測的前九十(90)天預測的產品數量應是固定的和具有約束力的，
7
LiveWire有義務提交訂單併購買每個預測的裝訂部分中規定的產品數量，包括最低訂單數量。
2.5個訂單。Livewire應根據每個產品的交貨期下達產品訂單。每個訂單應至少包括 個：
(A)LiveWire的內部訂單編號；
(B)訂購的產品的適當描述(例如部件號)；
(C)所訂購產品的價格；
(D)產品數量和交貨時間；
(E)一個或多於一個交付地點；
(F)任何特別包裝規定；及
(G)任何特別包裝及運輸規定。
2.6接受訂單；公平份額。
(A)在HD收到訂單後五(5)個工作日內，HD應向LiveWire發送電子郵件(或雙方不時同意的其他溝通方式)，明確確認已收到訂單並(如果適用)接受訂單。房屋署應接受符合交付期和最低訂單量、符合 預測、符合本協議其他條款和條件的所有訂單，並應真誠考慮是否接受上述參數以外的訂單。儘管如上所述，在以下情況下，HD應免除履行LiveWire產品訂單的義務：(I)交付給HD工廠的生產材料數量不足以滿足LiveWire的產品訂單；或(Ii)訂購的產品超過HD的此類產品的最大生產能力；(B)在以下情況下，HD應免除履行LiveWire產品訂單的義務：(I)交付給HD工廠的生產材料數量不足以滿足LiveWire的產品訂單；或(Ii)訂購的產品超過HD的此類產品的最大生產能力；但如果任何共享生產材料的數量不足以滿足雙方在 項下製造產品的總體要求以及HD對其自身產品的要求，則雙方獲得的任何此類生產材料應根據適用的生產計劃按比例在雙方之間分配，以便按比例涵蓋各方的 要求。
(B)房屋署應：(I)維持足夠的製造能力，以滿足每種產品的預測 產量；(Ii)維持一條電動汽車專用生產線；及(Iii)維持業務連續性及風險緩解策略，與房屋署向其其他業務提供的策略大致相若。
2.7交付期。雙方可以真誠地共同同意更改適用於產品的交付期，任何一方 都不會無理地拒絕、限制或推遲同意對方提出的交付期修改請求的更改。
2.8交貨；國際貿易術語解釋通則。所有產品將通過HD交付給LiveWire Ex Works(LiveWire Distribution Center)IncoTerms 2020。 除非本合同另有規定，否則Ex Works(IncoTerms 2020)的條款、條件和義務在此併入作為參考。
8
2.9個不符之處。如果LiveWire發現：(I)LiveWire訂購的產品數量或類型與LiveWire收到的產品數量或類型不一致；或(Ii)HD開具發票的產品數量或類型與LiveWire收到的產品數量或類型不一致，LiveWire將立即通知HD，在任何情況下，LiveWire將在發現後不到 三十(30)天內通知HD。
2.10短缺。如果差異是短缺，並且HD向LiveWire開具了訂購的全部產品的發票 ，HD應根據LiveWire的選擇：(I)調整發票；(Ii)退還LiveWire用於調整此類產品的金額；或(Iii)在商業上合理可行的情況下，儘快以HD的成本和費用將短缺的數量提供給LiveWire，前提是LiveWire已經支付或承諾向HD支付以下費用： 如果LiveWire已經支付或承諾支付給HD，則HD應選擇：(I)調整發票；(Ii)退還LiveWire用於調整此類產品的金額；或(Iii)在商業上和合理的情況下儘快向LiveWire提供短缺的數量，費用和費用由HD承擔HD有權獲得就其更換部件或賠償LiveWire的短缺 向LiveWire支付的任何保險收益。
2.11超額。如果在任何 發貨中發生意外超額，無論何時何方發現，LiveWire都應保留該數量，並支付發票金額或發票金額(如果發票不包括此類超額)，前提是HD已採取商業合理的 措施試圖防止此類超額發生。Livewire有權調整任何預測，以解決此類超支問題。
2.12驗證。為了核實和證實LiveWire根據本協議提出的任何賠償要求， LiveWire應向HD提供對LiveWire場所的合理訪問以及HD合理要求的信息。只有在適用法律允許的範圍內，才能提供對此類賬簿和記錄的訪問。
2.13通知規定。如以上第2.9節規定，在發現短缺後三十(30)天內未送達短缺通知，房屋署無義務進行現金退款或提供額外產品以彌補短缺。
2.14合同到期日。LiveWire必須提交關於具有足夠交付期的產品的任何訂單，以便該產品可以在合同到期日之前交付，並且HD沒有義務在該產品的合同到期日之後繼續生產該產品，LiveWire也沒有義務在該產品的合同到期日之後繼續從HD購買 該產品(根據本第2.14節的規定在該日期之前或之後提交的任何訂單除外)；但前提是，HD 可自行決定接受需要在適用的合同到期日之後生產的訂單，如果HD選擇接受任何此類訂單，則此類訂單將受本協議條款的約束。
2.15經銷商和客户責任。Livewire應對與 產品相關的經銷商和客户關係負全部責任，包括經銷商和客户滿意度、保修(但不限制LiveWire根據本協議可能享有的關於不合格產品的任何權利或補救措施)和其他經銷商和客户 義務。房屋署與該產品的經銷商或最終客户不會有任何合約關係，亦不會對該經銷商或最終客户負任何責任。
9
第三條
付款
3.1 發票。房屋署將在發貨時或發貨後立即為本合同項下交付的所有產品開具產品價格發票。房屋署將在招致及/或釐定任何終止費用及本協議項下任何其他成本、費用、開支或收費的合理時間內，就該等費用、費用、開支或收費開具發票 (前述或本協議其他地方另有註明者除外)。
3.2季度調整。在 期限內每個日曆季度結束後的一個月內，HD應進行分析，以確定HD在該季度與產品製造和交付相關的直接成本是否與產品價格的直接成本構成不同，以及該日曆季度的管理費用分配是否應根據該日曆季度HD產品和產品的相對製造情況從產品價格的管理費用分配中進行調整；但根據 第12.2(B)節的規定，HD不得因HD生產量的不利變化而增加LiveWire的固定成本分配，且HD不應因LiveWire生產量的不利變化而要求HD增加其自身的固定成本分配。完成此類分析後，HD將向LiveWire提交一份報告，詳細説明分析結果(季度調整報告 )。如果該日曆季度內交付的產品的直接成本和分攤間接費用之和小於產品價格中包含的直接成本和間接費用組成部分，則HD 應在向LiveWire交付季度真實報告後六十(60)天內向LiveWire支付差額，如果此類直接成本和分攤間接費用之和超過產品價格中包含的直接成本和間接費用組成部分，則HD應向LiveWire開具差額發票。但在遵守第12.2(B)節的前提下，HD不得因HD生產量的不利變化而增加LiveWire的固定成本分配, 由於LiveWire生產量的不利變化，HD不應要求增加其自身的固定成本分配。 如果LiveWire的生產量發生不利變化，則HD不會被要求增加其固定成本分配。
3.3付款；繳税。LiveWire應在收到發票之日起六十(60)天內支付發票(善意爭議金額除外)，但即使本協議有任何相反規定，LiveWire扣留的爭議金額不得超過任何 發票的20%(20%)；但支付任何金額均不視為放棄LiveWire爭議或收回此類金額的權利。所有的付款都將以美元支付。如果LiveWire未能按照上述規定支付 款項，在HD書面通知LiveWire後，HD可能會在收到拖欠款項之前不再向LiveWire交付產品。如果LiveWire未能在規定日期之前支付全部或部分此類發票金額 ，則LiveWire將有義務向HD支付到期金額以外的利息，利息為每月0.5%(0.5%)，從 到期之日起持續至實際付款之日止。Livewire應負責任何聯邦、州或地方政府實體對LiveWire在本協議項下應支付的任何金額徵收的所有銷售、使用、商品和服務、增值税以及任何其他類似的税收、關税和收費(間接税)，前提是房屋署將獨自負責支付其所得税、特許經營税或類似税、員工工資、失業保險、工人補償、員工福利和
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其他與僱傭相關的成本、費用和扣除。根據第3.1節提供的每張發票應正確反映LiveWire應支付的所有間接税，如果適用，LiveWire根據適用法律獲得此類間接税的退款、抵扣或抵銷所需的合理信息。Livewire和HD應做出合理努力，在必要的範圍內進行合作，以獲得與任何此類間接税相關的任何豁免或降低税率，包括提供豁免證書或建立豁免所需的其他合理信息。雙方將進行合理合作，以最大限度地減少因税收而產生的任何扣減或扣繳，包括提出適用的雙重徵税條約清關申請。如果一方(付款人)在本協議項下向另一方支付的任何款項中需要扣除或扣繳任何税款，則該付款人應扣繳或扣除所需金額，並立即向適用的税務機關繳納該等税款，任何此類金額均應被視為已在本協議項下支付。
3.4季度定價審查；產品價格變化。運營委員會將從第12.2節規定的生效日期起每三(Br)(3)個月審查一次產品價格。為免生疑問，房屋署可能會在通知LiveWire後按季調整產品價格，以反映實際成本的變動。
3.5審核。LiveWire每年一次，在事先書面通知HD至少十(10)個工作日的情況下，可(由LiveWire承擔唯一的 成本和費用)對HD的相關賬簿和記錄進行審核，以確認產品價格是根據本協議的條款確定的。收到此類審核的有效通知後，房署應在房署正常營業時間內合理地 調閲房屋署的相關賬簿和記錄。只有在適用法律、適用的保密和合同義務以及 不會導致喪失法律特權的範圍內，才能提供對此類賬簿和記錄的訪問。
第四條
品質
4.1 保修。HD向LiveWire、其繼任者和受讓人保證，在保修期內，根據本協議的條款和條件交付給LiveWire的產品(I)沒有 工藝缺陷且符合規格，(Ii)沒有留置權和產權負擔。
4.2保修期。 對於電池，上述保修期從交付給LiveWire之日起為五(5)年；對於摩托車，從相關產品交付給最終客户之日起，保修期為兩(2)年(無限制的 里程)；對於摩托車零部件和配件，上述保修期為一(1)年(除非這些零部件和配件是作為摩托車的一部分出售的，在這種情況下，保修期為兩(2)年。Livewire可以向HD提交書面請求，要求延長產品的保修期。房屋署應真誠考慮任何此類請求，並將LiveWire的任何此類延期費用通知LiveWire，該費用應根據典型的保修成本分析合理確定。如果雙方就延長保修期達成一致，適用產品的保修期將延長(根據延長生效日期後HD提供的 批此類產品)，產品價格應提高，以包括延長保修期的成本。
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4.3補救措施。如果LiveWire發現本協議項下交付的 產品有任何質量問題，LiveWire應及時通知房屋署，雙方應尋求補救措施，避免將來發生此類問題。如果LiveWire能夠合理地證明產品不符合本協議4.1節規定的保修 併為此類故障提供合理的支持證據，HD將由其唯一選擇和費用(包括與維修或更換相關的任何運輸或交付費用) 維修或更換不合格產品。為免生疑問，對於違反4.1節規定的任何保修的行為，HD概不負責，如果違反保修的原因是LiveWire擁有或提供的材料或物品，或者生產材料供應商LiveWire 生產資產或工具供應商未能履行其與LiveWire或HD簽訂的供應合同規定的義務，則LiveWire對相關不合格產品不承擔任何法律補救；但對於共享生產材料供應商，HD應盡商業上合理的努力與適用的 供應商合作以補救此類故障，並應將其根據與該生產材料供應商達成的協議就此類不合格 產品獲得的任何退款或積分轉嫁給LiveWire。任何維修或更換產品的保修期將是自HD收到產品保修索賠之日起剩餘的原始不合格產品保修期的餘額 。
4.4免責聲明。除第4.1節規定的擔保外，房署明確表示，在法律允許的範圍內，不對房署在本合同項下提供的服務或產品的性質或標準作出任何明示、暗示、法定或其他擔保，包括對適銷性或對某一特定用途的適用性的擔保，以及因任何交易或貿易使用過程而產生的所有擔保。
4.5排他性補救措施。第 4.3節構成對違反第4.1節規定的保修的唯一和排他性補救措施；但前述規定不應限制本協議中其他地方對 製造缺陷的責任。房屋署將有合理時間根據第4.3節提供補救。
第五條
生產資料；生產型資產；採購代理
5.1 LiveWire採購。Livewire應專門負責LiveWire生產資料、LiveWire 生產資產和工具的採購(HD接收和在HD設施內處理除外)，具體如下：
(A)來源選擇 所有LiveWire生產材料、LiveWire生產資產和工具；
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(B)採購所有LiveWire生產資產和工具，包括：(I)談判價格和適用於LiveWire生產資產和工具供應的所有其他條款；(Ii)向相關供應商直接向HD的工廠訂購LiveWire生產資產和工具，並向 相關供應商發佈預測和交貨新聞稿；(Iii)安排將LiveWire生產資產和工具及時直接交付給HD的工廠，並支付所有相關的物流和安裝成本
(C)協商價格和適用於LiveWire生產資料供應的所有其他條款，並與所有適用的供應商簽訂合同(此後，HD應作為LiveWire的代理，負責訂購、安排發貨和結算第5.2(C)節中規定的供應商的發票)；
(D)處理與LiveWire生產 材料、LiveWire生產資產、工具、成本回收以及終止和資源配置過程相關的任何保修索賠和其他索賠。
(E)為免生疑問，所有與產品相關的服務部件和配件(P&A)的來源選擇、採購、採購、安排交付和儲存(不應視為生產資料)。
5.2房屋署採購。對於高清生產資產和共享生產材料，高清應獨家負責以下規定的高清生產資產的採購，LiveWire應最終負責產品中使用的共享生產材料的採購；前提是LiveWire指定HD作為其代理，並且HD同意其作為LiveWire的代理，以採購如下所述的共享生產材料。因此，房署應從事 以下活動：
(A)來源-選擇所有共享製作材料和高清製作資產；
(B)採購所有共享製作材料和高清製作資產，包括協商適用於 共享製作材料和高清製作資產供應的價格和所有其他條款；但如果根據房署的合理判斷，共享製作材料採購合同的更改會對LiveWire產生重大不利影響 ，則房屋署不會同意更改合同；
(C)(I)向相關供應商直接向房署工廠下達生產材料和高清生產資產的訂單，並向相關供應商發出 預測和交付新聞稿；(Ii)及時安排直接向房署工廠交付生產材料和高清生產資產；以及(Iii)接收和結算所有供應商的生產材料和生產資產發票。
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5.3重新指定共享生產 材料。儘管本協議有任何相反規定，但如果HD自行決定不再在HD產品中使用任何共享生產材料，則HD應盡合理努力提前六十(br})天通知LiveWire，之後HD沒有義務採購該等材料，LiveWire應根據第5.1節的規定自行採購該等材料作為LiveWire生產材料。此外，LiveWire可自行決定使用單獨的供應商採購共享生產材料中包含的任何項目，在這種情況下，應通知HD，此後 LiveWire應根據第5.1節自行採購該等材料作為LiveWire生產材料(前提是HD不需要取消此類共享生產材料的任何待定訂單)。
5.4供應商問題。如果與第三方供應商或製造商發生與上述 相關的衝突、糾紛或其他問題，任何一方均可向運營委員會提交此類問題的説明，運營委員會將在收到此類説明後的合理時間內召開會議，根據第12條 真誠地解決此類問題。
5.5損失風險；所有權。
(A)工具和成品；拆卸。根據第2.8節的規定，LiveWire應擁有交付給LiveWire的所有工裝和成品，併為其投保和承擔丟失、被盜和損壞的風險以及 對其的損失、盜竊和損壞風險。為了通知LiveWire的更換工裝採購，HD將向LiveWire提供合理的提前通知，根據其預期壽命，該工裝預計將 磨損。如果工裝和成品被盜、磨損、損壞或銷燬，Livewire將負責維修或更換工裝和成品的費用，而不是由於HD的疏忽或故意的不當行為 。本協議終止或到期後，LiveWire可將刀具和剩餘的LiveWire生產材料從HD的設施中移除，HD應向LiveWire提供合理的支持和幫助，費用由LiveWire承擔。
(B)生產材料和生產資產。HD應擁有、 並承擔所有生產材料和LiveWire生產資產的丟失、被盜和損壞風險，並承擔損失、被盜和損壞的風險。一旦生產材料被合併到成品中，直到該產品按照第2.8條交付為止，該產品應是並一直是HD的獨有財產，HD應為該產品投保並承擔其丟失、被盜和損壞的風險。房屋署將擁有房屋署的製作資產。
(C)終止時LiveWire生產資產的所有權。本協議終止或到期後，HD可以選擇 保留任何和/或所有LiveWire生產資產的所有權，但在這種情況下，此類LiveWire生產資產的維護、改裝和/或處置的剩餘成本不應計入LiveWire支付的終止費用 。如果在本協議終止或到期時，HD通知LiveWire它不希望保留任何LiveWire生產資產的所有權，LiveWire將有權按賬面價值從HD收購此類LiveWire生產資產 。如果LiveWire未行使收購此類LiveWire生產資產的選擇權，則此類LiveWire生產資產的維護、改裝和/或處置的剩餘成本應包括在 終止費中。如果LiveWire行使選擇權並以賬面價值收購LiveWire生產資產，則上述成本將不包括在終止費用中。
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第六條
召回
6.1由 HD召回。在HD發起產品召回、質量行動或現場活動(召回)的情況下，LiveWire將就此類召回與HD充分合作，並將執行HD與 就此類召回提出的所有合理要求。Livewire將就有關召回的任何公開聲明的內容諮詢房屋署。
6.2 LiveWire召回 。在LiveWire發起召回的情況下，HD將就此類召回與LiveWire充分合作，並將執行LiveWire就此類召回提出的所有合理要求。房屋署將諮詢LiveWire 有關召回的任何公開聲明的內容。
6.3召回費用。如果因違反HD的保修義務而啟動召回，HD將立即維修(如果可行)或更換缺陷產品，不向LiveWire收取任何費用，並將負責以下 自掏腰包LiveWire或HD因此類召回(直接或通過LiveWire向其經銷商和 經銷商的保修報銷)為糾正缺陷產品而產生的費用：診斷、拆卸、往返運輸、安裝、測試以及(如果適用)零售利潤率。如果因任何其他原因啟動召回(LiveWire的召回義務)，LiveWire將負責HD因召回而產生的所有費用，並賠償HD因召回而遭受的所有損害和損失。如果因違反HD的保修義務和LiveWire的召回義務而發起召回，則各方應根據運營委員會善意確定的導致召回的情況，按比例分攤與召回相關的總費用。
6.4 通知。在一方通知政府或任何監管機構其最終決定將進行涉及一個或多個產品的召回之前，該方同意向另一方發送書面通知，説明正在考慮召回，並允許另一方有合理的機會審查相關數據並對可能的召回提出意見。但是，每一方將自行決定何時進行召回以及召回的範圍 。
第七條
技術文件；知識產權
7.1 LiveWire特此授予HD，或承諾根據具體情況確保HD獲得 非獨家、不可轉讓的權利，將所有與產品相關的專利、技術信息和其他形式的知識產權用於履行本協議項下的義務。LIVEWIRE應不定期向HD提供以下所需的所有子裝配圖紙、規格、施工手冊、質量標準和其他文件信息(統稱為技術製造文檔)
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根據本協議條款提供製造產品服務。在LiveWire和HD之間，(I)LiveWire應擁有並全面負責 產品(包括所有技術製造文檔)的設計，以及(Ii)HD應擁有並完全負責HD的製造流程和標準工作説明。在不限制LiveWire因 違反分離協議項下的任何陳述或保證而可能擁有的任何權利和補救措施的情況下，LiveWire聲明其根據許可協議有權讓HD根據本協議向其提供服務。
7.2如果任何與電動汽車製造工藝有關的知識產權是由雙方人員根據本協議在HD製造產品的臨時 基礎上共同發明的(根據聯合開發協議項下的正式項目開發的知識產權，或HD根據聯合開發協議第2.1條與LiveWire就研發項目進行磋商但LiveWire拒絕參與的研發項目開發的知識產權除外)，則應處理該知識產權的所有權和許可。儘管有上述規定，即使本協議有任何相反規定，對HD專有製造工藝的任何改進應由HD獨家擁有，不會授權給LiveWire(除非雙方另行約定)。在LiveWire對任何此類改進擁有任何權利、所有權或權益的範圍內，LiveWire特此將其在任何此類改進中、對該等改進及其之下的所有權利、所有權和 權益，連同所有索賠、訴訟原因以及就過去、現在和將來的侵權、違規或其他損害提起訴訟的權利轉讓給HD，並同意執行HD合理要求的任何文件或採取任何行動 以證明或完成前述轉讓。
第8條
機密性
8.1 機密性。雙方同意，雙方在履行本協議的過程中收到的另一方的任何保密信息應由雙方嚴格保密，但HD可以僅出於根據本協議向HD的任何附屬公司或根據本協議條款提供此類服務的第三方提供服務的目的而披露LiveWire的保密信息；前提是HD 應確保任何此類附屬公司或第三方至少與本協議所包含的保密義務一樣嚴格受保密義務的約束；如果HD 應確保任何此類附屬公司或第三方至少與本協議所包含的保密義務一樣嚴格，則HD 應確保任何此類附屬公司或第三方至少與本協議所包含的保密義務一樣嚴格受保密義務的約束；如果HD 應確保任何此類附屬公司或第三方至少與本協議所包含的保密義務一樣嚴格遵守保密義務HD應對任何此類附屬公司或第三方負責對LiveWire的此類機密信息進行保密 。獲得保密信息的一方還同意(I)不使用披露方的保密信息，除非為履行其在本協議項下的義務所必需，以及(Ii)對披露方的保密信息採取與其自身同樣的謹慎態度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。(I)除履行本協議項下的義務外，不得使用披露方的保密信息；(Ii)對披露方的保密信息採取與其自身同樣的謹慎態度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。本協議終止或期滿後，任何一方均應向另一方返還 或銷燬該另一方的所有保密信息。各方應將本協議條款視為另一方的保密信息，未經另一方事先書面同意，不得披露本協議條款 ，除非適用法律、任何國家證券交易所關於一方公開交易證券的規則或本協議允許的其他規定。
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8.2政府命令。如果接收方被要求根據任何司法或政府命令披露 披露方的任何機密信息，則在法律允許的情況下，接收方將立即將該命令通知披露方，以便披露方可以根據其唯一的 酌情權尋求適當的保護令和/或採取任何其他行動來防止或最大限度地減少此類披露的廣度。
8.3數據隱私和安全。由於本協議項下的服務可能要求HD接收、存儲、傳輸或管理與LiveWire業務相關的數據，或其員工、客户、製造商或承包商(統稱為LiveWire數據)或與其相關的個人信息(統稱為LiveWire數據)，或以其他方式訪問LiveWire的系統，因此HD應 遵守附件B的規定，並以其他方式確保對LiveWire數據進行適當的保護和處理。由於本協議項下的服務還可能要求LiveWire接收、存儲、傳輸或管理與HD業務相關的數據，或其員工、客户、製造商或承包商(統稱為HD數據)的或與其相關的個人信息，或以其他方式訪問HD的系統，因此LiveWire應遵守 附件B的規定，並以其他方式確保適當保護和處理HD數據。
第九條
賠償
9.1 LiveWire賠償。LiveWire應辯護、賠償房屋署及其高級職員、董事、僱員及代理人，使其不會因房屋署因下列原因而蒙受或招致的任何及所有第三方索賠而蒙受或招致損害：(br}程度)：(I)LiveWire的嚴重疏忽或故意行為不當；(Ii)LiveWire嚴重違反本協議；(Iii)LiveWire違反第8.1或8.3條；或 (Iv)實際或指稱的侵權、不當行為。技術製造文檔或LiveWire生產材料，但在所有情況下，不包括HD根據第9.2節有義務賠償LiveWire的索賠。
9.2由房屋署作出彌償。房署應為LiveWire、其高級人員、董事、員工和代理人辯護、賠償並使其不受損害 LiveWire因以下原因或與之相關的任何和所有第三方索賠而蒙受或招致的所有損失：(I)房署的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)房署實質性違反本協議；(Iii)房署違反第8.1或8.3條；或(Iv)實際或被指控的侵權行為。因HD製造 流程或HD在提供製造服務時採取的其他行動(LiveWire指示下采取的行動除外)而導致的挪用或侵犯第三方知識產權的行為，但在所有情況下，LiveWire根據 第9.1條有義務賠償HD的索賠除外。
9.3賠償程序。被補償方同意：(I)迅速以書面形式通知 其在本協議項下受到賠償的索賠；(Ii)對於任何不無條件釋放被補償方或對本協議條款產生重大影響的和解協議，給予補償方獨家控制權和所有相關和解談判的控制權(須經被補償方書面批准，不得無理扣留)；以及(Iii)規定：(I)根據本協議的規定，被補償方同意：(I)立即以書面形式通知被補償方根據本協議獲得賠償的索賠；(Ii)給予補償方對辯護和所有相關和解談判的獨家控制權(須經被補償方書面批准，不得無理扣留)；以及(Iii)規定：(I)就不無條件釋放被補償方或對本協議條款產生重大影響的任何和解協議提供受補償方也可以自行選擇和自費參與索賠的辯護。
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第十條
法律責任的限制
儘管本協議中有任何相反規定，但除因甲方重大疏忽、故意不當行為、不遵守適用法律、召回(根據第6.3節)或本協議項下的賠償義務而產生的責任外，在適用法律允許的最大範圍內，(I)房屋署和Livewire在本協議項下不對另一方承擔任何相應的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、投機性的或類似的損害或根據A計算的任何利潤損失或損害賠償的責任，(I)根據本協議，房屋署和Livewire均不對另一方承擔任何相應的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、投機性的或類似的損害賠償責任，或根據A收入或任何 其他財務指標超過另一方因本協議而產生的補償性損害，以及(Ii)各方與本協議或該 方、其關聯方及其供應商、承包商和代理人與本協議相關的作為或不作為所承擔的全部責任，不得超過Livewire在索賠或引起責任的 訴訟之前十二(12)個月期間支付或應付的總金額。在索賠或責任產生原因之前的十二(12)個月期間，Livewire根據本協議支付或應支付的總金額不得超過引起責任的 訴訟之前十二(12)個月內支付或應支付的總金額。
第十一條
不可抗力
如果 一方因火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、流行病、檢疫、封鎖、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他勞工騷亂、機械故障、政府行動或任何其他超出其合理控制範圍且非由其引起的事件而妨礙、延遲或阻止其履行本協議項下的義務(支付義務除外)，或由於火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、流行病、檢疫、封鎖、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他勞資糾紛、機械故障、政府行動或任何其他超出其合理控制範圍且非由其引起的事件而無法履行因延遲或阻止而導致的延遲或未能履行其在本協議項下的義務，對另一方不負任何責任。在任何此類情況下， 締約方在本協議項下受影響的義務應推遲至其履行暫停或延遲的時間。受影響一方在獲悉該不可抗力事件 發生後，應立即以口頭或書面形式通知另一方。如果不可抗力事件影響到房屋署在本協議項下提供的服務，房屋署應盡商業上合理的努力，儘快並在合理可能的範圍內移除該不可抗力事件 ，在任何情況下，房屋署將與受影響服務的任何其他內部或外部接收者(如有)一樣對待LiveWire。不可抗力事件停止後，受影響方將盡商業上合理的努力，以儘可能少的延遲恢復其 履行。
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第十二條
業務委員會；爭議委員會
12.1運營委員會。每一締約方應指定其各自的員工從事第12.3節中所述的活動 (此類指定員工統稱為運營委員會)：
(A){BR}只LiveWire倉鼠[電動汽車技術負責人(或同等職位)];
(B)LiveWire倉鼠[運營副總裁(或同等職位)];
(C)高清倉鼠[工程副總裁(或同等學歷)]及
(D)高清倉鼠[製造副總裁(或同等職位)].
每一方均可隨時酌情更換其業務委員會成員，但應書面通知另一方 ，並應確保新任命的成員具有與被替換員工相當的專業知識。此外，每一締約方在合理事先通知另一方後，可不時選擇讓非運營委員會成員的員工參加運營委員會的會議，以參加計劃在該會議期間討論的特定議題的討論。
12.2次會議。業務委員會將在大多數 成員可以接受的情況下，以實物、電話或虛擬方式召開會議，具體如下：
(A)一般情況。自 生效日期起，運營委員會將每隔三(3)個月召開一次會議，討論其範圍內的懸而未決的問題。
(B)季度產品價格 審核。在發佈每個季度真實報告後的兩(2)周內，運營委員會將開會審查產品價格，並真誠地討論對產品價格或其確定方法的任何修改。此類討論可包括審查雙方各自的成本分配，儘管第1.1(A)節和 第3.2節有任何相反規定，作為此類審查的一部分，運營委員會將真誠地討論對成本分配的任何修改，包括任何一方去槓桿化造成的修改。雙方可相互 就更改達成一致，包括增加或降低產品價格或針對特定產品的任何更改。如果雙方無法在上述每個期間的運營委員會第一次會議之後的適用七(7)天期限內或在隨後的三十(30)天爭議期限內就此類變更達成一致(如果適用)，則產品價格和/或方法將保持不變。
(C)年度數量承諾和訂單需求評審。在 生效日期的每個週年紀念日之前的三(3)周內，運營委員會將召開會議，審查每個產品的最低年銷量承諾，以及最低年銷量承諾與預測之間的允許偏差，並真誠地討論對其進行的任何修改 。雙方可以就變更協議達成一致。
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任何產品的最低年度銷量承諾，此類更改將從雙方達成協議後六(6)個月起生效。如果雙方無法在這三(3)周內就此類變更 達成一致，雙方將根據第12.4條將分歧提交爭議委員會解決。
每一締約方應使其業務委員會成員按照上述時間表 參加業務委員會會議；但如果另一方業務委員會成員或 指定的、具有處理相關事項的專門知識的與會者多次未能在業務委員會會議上討論此類事項，則一方可酌情選擇將第12.3節規定屬於業務委員會職責的任何事項提交爭議委員會。此外，儘管有上述規定，每一締約方仍可在任何時候選擇召開一次業務委員會特別會議；但條件是：(A)它已以書面形式向另一方提交了它希望在該特別會議期間討論的事項的説明；(B)另一方同意應在業務委員會下次定期會議之前討論這些事項。(B)每一締約方均可選擇召開一次業務委員會特別會議；但條件是：(A)它已向另一方提交書面説明，説明其希望在該特別會議期間討論的事項；以及(B)另一方同意應在業務委員會下次定期會議之前討論這些事項。雙方將共同確定會議的日期和形式。
12.3責任。業務委員會負責以下活動：
(A)審查和討論本協議項下需要各方相互合作或協商或需要各方採取聯合行動的所有事項 ；
(B)審查和討論與任何業務相關的適當行動日常工作本協議未提供指導的管理或解決事項；
(C)審查和討論可能因本協議、根據本協議或與本協議相關而引起的所有索賠、問題、分歧或爭議；
(D)審查和討論締約方選擇提交業務委員會的所有事項；以及
(E)審查、討論和批准對附件A的所有擬議更改(不言而喻，對 附件A的任何修改均應在運營委員會正式批准之前生效)。
12.4準則和 個小組委員會。業務委員會可以制定和建立管理和解決其職責範圍內事項的指導方針和治理規則，並將此類事項委託給業務委員會 不時指定的小組委員會。
12.5起糾紛。根據本協議第12.3節描述或以其他方式提交給運營委員會的任何事項，運營委員會未能在情況發生後十四(14)天內處理或解決令雙方滿意的問題
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在運營委員會會議上首次討論導致爭議的人員(爭議)可由任何一方提交給HD的 高級領導團隊的適當成員，或該成員指定的成員，以及LiveWire高級領導團隊的適當成員，或該成員指定的成員(此類指定成員，爭議委員會)。雙方應 通過各自在爭議委員會的代表之間的談判，誠意解決爭議。雙方同意，爭議委員會成員有權代表各自當事人解決根據本第12.4條提交爭議委員會的任何爭議。如果爭議委員會未能在業務委員會將相關爭議提交爭議委員會之日起三十(30)天內就爭議的滿意解決達成協議，任何一方均可根據第14.6條尋求補救措施。
第十三條
期限和{BR}終止
13.1個學期。除非根據本協議的條款和條件提前終止，否則本協議應 自生效之日起生效，有效期為十(10)年(初始期限)；但是，對於任何平臺，適用於該 平臺所含產品製造的初始期限在該平臺的五(5)年獨家制造期限到期之前不會到期。初始期限結束後(或就每個平臺而言，該平臺的五(5)年獨家制造 期限結束後)，本協議應自動續訂連續五(5)年(每個期限為一個續約期)，並根據第13.2節或 第13.3節終止。初始條款和續訂條款在下文中統稱為條款。
13.2任何一方終止合同。如果任何一方未能根據本協議履行其任何實質性職責或義務 且此類違約未在三十(30)天內得到糾正，如果此類違約涉及支付任何其他違約的款項或在九十(90)天內就任何其他違約行為向該方發出通知， 另一方可在向違約方發出進一步通知後，完全終止本協議或就向違約方提供的任何或所有服務終止本協議。任何一方在發生以下任何事件 時均可立即終止本協議：另一方(I)因不可抗力事件被阻止履行義務六(6)個月或更長時間；(Ii)破產；(Iii)進入 破產、接管、清算、債權人組成、解散或類似程序；或(Iv)發生控制權變更事件。如果HD因LiveWire發生控制權變更事件而終止本協議，則LiveWire 應在終止後最多二十四(24)個月內將本協議項下提供的製造服務移交給其自身或第三方。在此期間，根據本協議的條款和條件，HD應繼續履行 LiveWire要求的有關產品的任何製造服務。
13.3由 LiveWire終止。對於平臺中包含的一個、幾個或所有產品，任何一方都有權在該平臺的獨家 製造期滿之日或之後向另一方發出書面終止通知，終止本協議將在二十四(24)個月後生效
21
此類通知的送達。在LiveWire根據本第13.3條終止本協議的情況下，(I)如果適用的終止發生在相關產品的初始 期限或第一次續訂期限(即，在該平臺的五(5)年獨家制造期之後的五(5)年期間)，LiveWire應對與 終止產品相關的任何終止費用負責；但條件是：(1)HD應嘗試最大限度地減少和減輕任何終止費用；(2)HD應向LiveWire提供其成本包含在終止費用中的所有資產(例如，材料、 正在進行的工作及成品、機械及設備，包括相關工裝、夾具、模具、量規、夾具、模具、圖案及其他配件)，而LiveWire應承擔所有搬運及物流費用；(3)房屋署應在房屋署合理的商業判斷下，在切實可行範圍內，嘗試重新使用或重新部署任何資產，包括其他平臺，其成本會計入終止費，而任何該等重新調整用途或重新部署的資產，將不包括在終止費內；(3)房屋署應在其合理的商業判斷下，在切實可行的範圍內，嘗試重新使用或重新部署任何資產，包括將其成本計入終止費內的任何資產，而任何該等重新調整用途或重新部署的資產，將不包括在終止費內。及(4)應LiveWire的要求，在房屋署合理的商業判斷下，房屋署應在切實可行的範圍內，將製造產品所需的 材料、貨物和服務採購的全部或部分第三方合同轉讓給LiveWire，否則應支付終止費；及(Ii)如果房屋署合理地確定終止相關產品的供應會增加產品的成本，房屋署可酌情調整未終止產品的費用；及(Ii)如果房屋署合理地確定終止有關產品的供應會增加產品的成本，房屋署可酌情調整未終止產品的費用；及(Ii)如果房屋署合理地確定終止有關產品的供應會增加產品的成本，房屋署可根據其合理的酌情決定權調整未終止產品的費用。
13.4其他權利。本條的規定不影響任何一方 因另一方違約而可能享有的任何其他權利或補救措施。
13.5生存。儘管有上述規定，第 1條第3.1節、第3.2節、第3.3節、第4條、第5.5(C)節、第6條、第8條、第9條、第 10條、第13.4節、第13.5節和第14條的規定在本協議期滿或終止後仍然有效。
13.6過渡和進一步保證。如果根據 第13.2條終止LiveWire的控制變更，HD將在適用的範圍內真誠地與LiveWire討論公平調整HD向LiveWire發出終止通知的年份的最低年銷量承諾。本協議終止後，HD應向LiveWire提供由HD擁有或控制的任何技術製造文檔或LiveWire擁有的書面規範和工具。本協議終止後，HD 應盡商業上合理的努力，由LiveWire支付費用，協助LiveWire將產品生產轉移至LiveWire或其指定人，雙方理解並同意，HD在任何 情況下均不要求HD向LiveWire或任何其他人員提供或披露HD的專有製造流程或技術訣竅。
第十四條
一般佣金
14.1轉讓；繼承人和受讓人。房屋署可將本協議全部或部分轉讓或轉讓給 其任何附屬公司，但房屋署仍須對該等附屬公司負責
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本協議項下的履行、義務和責任，或(Ii)轉讓或以其他方式轉讓用於生產與本協議有關的一個或多個產品的全部或幾乎所有資產，前提是第三方受讓方有資格按照本協議的要求生產產品。未經HD事先書面同意，Livewire不得全部或部分轉讓或轉讓本協議。儘管有上述規定，LiveWire可以(I)將本協議全部或部分轉讓給其任何附屬公司，(Ii)將本協議全部(但不是部分)轉讓或以其他方式轉讓給與將LiveWire業務全部或實質上全部轉讓給任何 個人(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票、法律實施或其他方式，以及無論是單一交易還是 多筆交易)的任何 個人；並且，在上述每一項交易中，LiveWire可以(I)將本協議全部或部分轉讓給其任何附屬公司，(Ii)將本協議全部或部分轉讓或以其他方式轉讓給與將LiveWire業務全部或實質上全部轉讓給該人的任何 個人；任何違反上述 規定的企圖或聲稱的轉讓或轉讓均屬無效，且不具任何效力。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
14.2修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，除本 協議另有規定外，本協議只能通過本協議試圖強制執行的一方的授權代表簽署的書面文件進行修訂、修改或補充，以尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改 。
14.3違約豁免。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約， 不應視為放棄方放棄任何後續違約或其他違約，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使該權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。
14.4個對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別 份簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或 以.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
14.5 適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因引誘任何一方加入本協議而提出的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為或其他，也無論是以普通法、法規或其他為基礎的)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，無論特拉華州的法律原則如何，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救辦法等所有事項。
14.6同意 管轄權。本協議，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、爭議、補救或其他程序，或本協議任何各方尋求的任何救濟或補救(無論是在合同、侵權行為還是法規中)，
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雙方在本協議項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，以便在該州簽訂和全面履行合同，而不實施要求適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突規則、原則或條例。位於特拉華州境內的州和聯邦法院( 選定法院)對本協議雙方之間因本協議和本協議、協議、文書和文件 而產生或與之相關的任何和所有爭議(無論是法律上還是衡平法上的爭議)擁有專屬管轄權，雙方同意並同意受該等選定法院的專屬管轄權管轄。 位於特拉華州的州和聯邦法院( 選定法院)應對本協議雙方之間因本協議和協議、文書和文件而產生或與之相關的任何和所有爭議擁有專屬管轄權。
14.7 放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大程度上放棄任何主張，且不得在任何此類爭議中主張：(A)當事人本人不受此類法院的管轄； (B)當事人及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響；或(C)在此類法院啟動的任何訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。以第14.8節規定的方式(或法律允許的其他方式)郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的其他 文件的文件應是有效和充分的送達，特此放棄對以本條款規定的方式完成的送達 的任何異議。雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
14.8個通知。根據本協議，任何一方向另一方發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式 親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)、確認傳真或電子郵件(帶有確認收據)送達，地址如下 ：
如果要硬盤，請執行以下操作：
哈雷-戴維森汽車公司
3700W·朱諾
密爾沃基，威斯康星州{BR}53217
注意：首席法務官
電子郵件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611
注意：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
24
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件： jason.morelli@lw.com
如果是LiveWire，請執行以下操作：
電纜線
3700W·朱諾
密爾沃基，威斯康星州53217注意：首席法務官
電子郵件：Paul.Krause@harley-davidson.com和H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611
注意：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件： ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
或發送至締約方以書面指定接收上述通知的其他 人或地址。
14.9整個協議。 本協議、分離協議、訂單以及本協議及其附件和附表包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有以前的協議， 關於此類主題的談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除 所列或本協議提及的協議或諒解外，不存在任何關於此類主題的協議或諒解。 本協議、分離協議、訂單、附件和附表包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有以前的協議， 關於此類主題的談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，並且雙方之間沒有任何關於此類主題的協議或諒解 或本協議提及的協議或諒解除外。LiveWire提交的任何條款，包括LiveWire提交的任何文件或表格上的任何條款，如是對本文所述條款的補充或不一致，均被HD明確拒絕，且不適用於 LiveWire從HD購買產品，除非雙方簽署書面協議。如果本協議的條款與任何訂單之間存在任何不一致或衝突，則應 以本協議為優先順序解決該不一致問題。
14.10沒有第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何人(包括房署的任何股東或LiveWire的股東)，但本協議各方在本協議項下的任何權利或補救措施除外。本 協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方(包括HD的任何股東或LiveWire的股東)提供任何補救、索賠、報銷、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利，而無需參考 本協議。
25
14.11可分割性。本協議的條款應視為可分割的， 任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或 不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不受該無效或不可執行的影響
14.12解釋。此處的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協定中提及條款、章節、附表、附件或附件的 應指本協定的條款、章節、附表、附件或附件。只要在本協議中使用了單詞Include、？Include或？Include？時， 應被視為後跟單詞，但不受限制。就本協議而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然，如果上下文需要，則單數應包括複數，反之亦然，如果上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協議中提及的所有內容均指美元。對特定法律的任何提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時有效的法律 。
14.13費用。除本協議另有明確規定外，各方應自行支付與本協議和本協議預期進行的交易相關的費用。
14.14不得抵銷。本協議項下的義務 不得因任何一方或其各自關聯公司根據雙方或其各自關聯公司之間的任何其他協議而不履行或任何貨幣或非貨幣索賠而受到抵銷。
14.15 施工。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利 與他們認為適當的顧問進行了磋商，並主張與此相關的權利。雙方不依賴另一方或該另一方的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，但 在本協議中明確規定或納入此類陳述的範圍除外。雙方不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或 律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確理解，即任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。
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14.16當事人之間的關係。雙方之間的關係是 獨立承包商之間的關係，除非本合同另有特別規定，否則任何一方及其代理人或僱員均不得被視為另一方的僱員或代理人。本協議不構成也不應解釋為 構成HD和LiveWire之間的合作伙伴關係或合資企業或授予特許經營權。除非本協議另有特別規定，任何一方均無權約束另一方對第三方承擔任何義務。
14.17遵守法律。每一方應自費遵守適用於履行本協議項下義務的所有法律的規定。
14.18項其他協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應解釋為解決分居協議或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
[簽名頁如下]
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自生效之日起，雙方已促使 各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| 哈雷-戴維森汽車公司集團 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件F
最終形式
過渡 服務協議
本過渡服務協議(連同本協議的時間表)日期為 ，截止日期為[ ]，2022年(生效日期)，由威斯康星州哈雷-戴維森公司(提供方)和特拉華州有限責任公司LiveWire EV LLC(接收方)提供。接收方和提供方中的每一方在本文中均稱為一方，並統稱為雙方。
目擊者
鑑於，提供商與其子公司合作，目前經營哈雷業務和LiveWire業務；
鑑於，提供方和接收方已簽訂日期為本協議日期的特定分居協議( 分居協議)，根據該協議，分居將完成；以及
鑑於 分離後，雙方同意提供商通過其自身或其子公司在過渡期基礎上向接收方及其子公司提供某些服務，以便接收方有時間發展能力 為自己執行此類服務或將此類服務外包給第三方服務提供商。
因此，現在，鑑於 簽訂分居協議、本協議所列的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：
第1條
定義
1.1定義。就本協議而言，大寫術語應具有本協議正文中或本第1.1節下面所述的含義。如果本協議中未定義任何大寫術語，則這些術語應具有《分離協議》中規定的含義。
？機密信息是指所有(I)另一方獲知或獲取的與本協議相關的非公開信息和 另一方持有的材料；(Ii)一方的非公開知識產權；以及(Iii)一方的非公開商業和財務信息，包括但不限於定價、業務計劃、預測、收入、費用、盈利預測和銷售數據；但前提是， 但是，保密信息不包括以下信息：(A)是或(A)非公開的商業和財務信息，包括但不限於定價、業務計劃、預測、收入、費用、盈利預測和銷售數據； 但是，保密信息不包括以下信息：(A)是或(A)非公開的商業和財務信息，包括但不限於定價、業務計劃、預測、收入、費用、盈利預測和銷售數據。(B)由一方獨立 開發，沒有引用或訪問另一方的保密信息，並已如此記錄；或(C)由一方獲得，不受使用或披露的限制，而第三方沒有直接或間接地從另一方收到該信息 ；但上述(B)和(C)款中規定的例外不適用於接收方的保密信息，只要其中一種例外的適用性是由於服務提供方擁有和 提供方所擁有和/或間接提供的，則上述(B)和(C)款中規定的例外不適用於接受方的保密信息
？擱淺成本指的是任何直接成本自掏腰包由於接收方提前終止服務而對第三方產生的預先存在的義務所產生的成本和費用，條件是 此類成本或費用(X)與服務提前終止的生效日期和該服務最初計劃終止的日期之間的期間有關，包括與該期間不能終止有關的所有 預先存在的付款義務，和/或(Y)與支付給第三方的本不會發生的任何罰款、手續費或其他成本或支出有關
-税務協議 是指由HD和LW EV Holdings，Inc.及其任何其他各方(經不時修訂、修改或重述)簽訂的某些税務協議。
第2條
服務{BR}
2.1提供服務/服務標準。
(a) 服務。根據本協議的條款和條件，提供商同意提供或促使通過一個或多個附屬公司提供附表A中描述的服務(每個服務，統稱為服務)，僅用於接收方在 正常過程中繼續運營LiveWire業務的目的，並與此類業務在生效日期之前的運營方式保持一致。在本協議的條款和條件的約束下，提供商同意提供或促使通過一個或多個附屬公司提供附表A中描述的服務(每個服務，統稱為服務)，僅用於接收方在 正常過程中繼續運營LiveWire業務的目的。為免生疑問，完成服務所需的任何任務(即使此類任務未在附表A中明確列出)應 視為提供商根據本協議執行的服務的一部分，前提是此類任務是附表A所述服務的固有部分。
(b) 分包商。提供商可使用分包商履行本協議項下的全部或任何部分服務，但須事先 徵得接收方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管如上所述，任何分包商(I)是提供商的關聯公司，(Ii)在生效日期前被 提供商用於提供相同或類似的服務，或(Iii)受聘向提供商(或其任何關聯公司)和接收方提供相同或類似的服務，均不需要接收方的同意。提供商仍將根據本協議的條款對轉包服務的 提供承擔全部責任。
(c) 排除的服務。儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，均不要求提供商提供附表B所列的任何服務(排除的服務)。
(d) 項目經理。雙方各指定一名項目經理，負責所有項目日常工作本合同項下發生的事項，以及誰是另一方在本合同項下產生的任何問題的主要聯繫人(每人一名項目經理)。項目經理應應任一項目經理的要求(面對面或通過電話)會面，以確保按照本合同條款提供服務，並確保這些服務在適用服務期限結束時有序過渡。 提供商的首任項目經理應為[ ]接收方的初始項目經理應為[ ]；每一方均可通知對方的項目經理更換其指定的項目經理。
2
(e) 所需的異議。提供商應採取商業上合理的努力， 獲得允許提供商向接收方提供服務所必需的任何第三方同意、批准或修改提供商現有第三方協議(協議)。接收方應支付或應服務提供方的要求報銷獲得協議的費用以及與協議相關的任何費用，包括但不限於任何額外的許可、再許可、訪問或轉讓費用。收件人 承認不能保證提供者能夠獲得異議。如果未獲得任何同意，應接收方請求，每個提供方和接收方將真誠合作， 確定任何受影響服務的變通辦法或其他替代安排，如果在商業上可行，則實施變通辦法或其他替代安排，前提是(I)接收方應負責與任何此類變通辦法或替代安排相關的所有費用和成本，以及(Ii)接收方承認任何此類變通辦法或替代安排可能對服務標準產生不利影響。對於因採用任何此類變通辦法或替代安排而導致的任何違反服務標準的行為，提供商不承擔任何責任(br})。如果沒有商業上可行的服務替代方案可用或能夠合理實施，提供商應免除其 提供該服務的義務。
(f) 切換。接收方應負責規劃和準備向其內部 組織或其他第三方服務提供商提供本協議項下提供的每項服務(移交計劃)，並且在生效日期後三十(30)天內，接收方應準備一份計劃，以便 在足夠的交接時間內實施此類移交，以便及時移交(移交計劃)。應接收方的請求，提供商將合理地協助接收方初步制定移交計劃， 將向接收方提供其合理要求的與移交計劃的制定和實施相關的所有信息。移交計劃除其他事項外，應包括以下內容：(I)服務從提供商遷移到接收方(或第三方提供商)的階段；(Ii)里程碑；(Iii)提供商的預期參與；以及(Iv)意外情況。移交計劃應接受提供商的審查和批准，審批不得無理扣留、附加條件或拖延 。一旦雙方就移交計劃達成一致，接收方應盡商業上合理的努力，按照移交計劃的時間表實施移交計劃。提供商應 合理配合並採取商業上合理的努力，促使其第三方供應商合理合作，費用由接收方承擔，以及時實施移交計劃；但接收方僅需 向提供商償還以下費用自掏腰包提供商因分離、提取和遷移收件人數據而產生的成本。
2.2省略服務、附加服務和服務修改。
(a) 變化。在期限內，雙方可按照本 第2.2節規定的程序：(I)修改本協議，以涵蓋提供商在交易結束前一(1)年內向接收方提供的服務，但從附表A中省略且未包括在排除服務(省略服務) 中；(Ii)修改本協議，以涵蓋除省略服務(附加服務)以外的其他服務；或(Iii)修改與以下內容相關的條款和條件： 提供此類服務的新程序或流程(服務修改)；但是，儘管 本協議有任何相反規定，在任何情況下，均不要求提供商提供任何排除的服務。
3
(b) 省略的服務。如果接收方確定其希望在本協議項下提供的任何省略服務，則應向提供商的項目經理髮出通知，項目經理將在通知送達後五(5)個工作日內親自或通過電話會面，以確認該省略服務的 範圍、提供該服務的期限以及適用的費用。然後，雙方應迅速、且在任何情況下不得遲於前述 句中規定的相關會議後五(5)個工作日，真誠地協商其範圍、期限和服務費(雙方同意的費用計算標準應與確定其他服務的費用和向LiveWire Business收取或分配此類服務的歷史費用的標準相同)，並根據第12.2條修改附表A，以包括對被省略服務的描述，該服務的期限此後，此類被免除的服務將被視為本協議下的一項服務。
(c) 服務{BR}修改。如果任何一方希望修改服務或接收方希望獲得附加服務，則請求服務修改或附加服務的一方應 將建議的服務修改或附加服務(變更請求)的書面説明 提交給另一方，如下所示：(I)如果提供商提出更改請求，則提交給接收方的項目經理；以及 (Ii)如果接收方提出更改請求，則提交給提供商的項目經理。
(d) 締約方會議。除非收到變更請求的 方同意按建議實施變更請求，否則項目經理將在不晚於向另一方提交變更請求 後的十(10)個工作日內面對面或通過電話討論變更請求。
(e) 批准收件人更改請求。所有接收方變更請求必須得到 提供商項目經理的書面批准，然後才能實施服務修改或根據以下第2.2(G)節提供附加服務，此類批准不得被無理扣留、 附加條件或延遲。就上一句而言，雙方同意：(I)如果此類擬議的服務修改將在實施變更請求後大幅增加提供商提供服務所需的資源 ，則拒絕此類同意；(Ii)如果提供商確定其在實施變更後必須租用任何新資源來提供服務，則拒絕此類同意 無論是由於缺乏可用人員、現有可用人員缺乏專業知識或其他原因，或(Iii)以接收方同意承擔因此類服務修改而增加的提供商履約成本 (如果適用，包括完全負擔的人員成本)為條件。
(f) 批准提供商更改請求 。所有提供商變更請求必須得到接收方項目經理的書面批准，然後才能根據下面的第2.2(G)節實施服務修改。此類同意不會被 無理扣留、附加條件或延遲。就上一句而言，雙方同意：(I)拒絕同意的程度為該擬議的送達
4
修改將對提供商在更改請求生效後的服務性能產生重大不利影響，(Ii)條件是提供商同意不將此類服務修改導致的提供商性能成本增加 轉嫁給接收方，或者(Iii)條件是提供商同意向接收方補償實施或 適應此類服務修改以繼續接受服務所產生的任何費用。(Iii)修改將對提供商在實施更改請求後的服務性能產生重大不利影響；(Ii)條件是提供商同意不將此類服務修改導致的任何性能成本增加轉嫁給接收方，或者(Iii)提供商同意向接收方補償實施或 適應此類服務修改以繼續接受服務所產生的任何費用。
(g) 實施已批准的變更。如果根據第2.2節批准更改請求，則將根據第12.2節對附表A進行修訂，以反映更改請求以及與服務修改或附加服務相關的任何其他 商定條款或條件的執行情況。
第三條
服務標準
3.1 服務質量。提供商應在關閉前一(1)年內為其自身和/或LiveWire業務提供或促使其提供服務的謹慎程度、質量、優先級、及時性和技能與其過去為自己和/或LiveWire業務提供服務的做法基本一致，但如果提供商此後提高了其自身及其其他業務的服務標準，則提供商將以與此類改進後的標準(服務標準)基本一致的方式提供服務。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求提供方繼續僱用任何特定個人或任何 個個人，提供方有權以其唯一和絕對的酌情權自由聘用和終止其人員和承包商。
3.2維護。儘管第3.1節有任何相反規定，提供商仍有權 根據提供商設定並事先通知接收方項目經理的計劃維護窗口關閉其用於提供服務的設施和/或系統，但提供商 不得在關鍵運營期間關閉任何此類設施和/或系統。計劃的維護窗口應始終計劃在常規營業時間以外執行，如果不可能，則計劃這樣的關閉 不會對接收方的運營造成實質性的不利影響。如果維護不按計劃進行，提供商應儘可能提前二十四(24)小時通知接收方。除非在 情況下不可行，否則本通知應以書面形式或通過電子郵件發送給接收方的項目經理。如果書面通知不可行，則提供商應立即發出口頭通知，該通知應由提供商立即以書面形式確認。 提供商應解除其僅在其設施因此而關閉期間提供服務的義務，但應盡商業上合理的努力，最大限度地減少為此目的而關閉的每一段時間，並安排 此類關閉，以免給接收方的LiveWire業務帶來不便或中斷。
第四條
費用和付款
4.1 費用。對於本合同項下提供給接收方的每項服務，接收方應向提供商支付附表A中規定的費用(費用)。此外，在不重複費用中包含的任何費用的情況下，接收方 應向提供方報銷所有合理的自掏腰包提供商為提供服務而發生的費用、成本和支出(合理分配的任何分攤成本和支出)，且不需要額外加價(？費用？
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4.2付款條件。
(a) 發票和付款.除附表A中關於任何服務另有規定外，提供商應在期限內每個日曆月結束後立即向接收方提交發票，列明提供商在上個月提供的服務的費用和開支。根據第4.2(B)節的規定， 收件人應在收到發票後三十(30)天內支付所有發票金額。本協議項下的所有付款均應通過電子資金將立即可用的資金轉移到收款方指定的銀行賬户 。
(b) 爭議決議。如果接收方真誠地對發票的任何 部分的準確性提出異議，則接收方應在適用的到期日或之前，向提供商項目經理提交爭議通知(就根據第11條通過引用納入的爭議解決條款而言，該通知應構成初始通知)，並應根據第4.2(A)節的規定及時支付適用發票的所有無爭議部分。項目經理應嘗試以迅速的方式解決爭議。如果項目經理無法在首次通知之日起十(10)天內解決爭議，則任何一方在通知另一方後，可將爭議升級至其高級管理人員，此後，爭議應根據本合同第11條解決。在上述規定的時間範圍內支付任何無爭議的金額將放棄收件人在未來發票付款中扣留此類金額的權利(除非雙方在解決爭議方面另有協議)，但不構成放棄 隨後對發票提出異議的任何權利。
(c) 逾期付款手續費。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期未支付的任何 金額(以及在該賬單、發票或其他要求後三十(30)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應計息，年利率等於不時生效的最優惠利率，另加按實際天數計算的百分之二(2%)的利息，從該付款到期之日起至該日期為止。
4.3税。本協議項下應支付的所有款項不包括增值税、銷售税和類似税(間接税 税)，這些税可在任何司法管轄區徵收，如果適用於服務並開具適當發票，則應由接收方支付。根據第4.2(A)節 提供的每張發票應正確反映此類間接税，如果適用，還應反映收件人根據適用法律獲得退款、抵扣或抵銷此類間接税所合理需要的信息。在《税務協議》的約束下，提供商和接收方各自應承擔各自的所得税、特許經營税或類似税費，以及與任何服務提供商相關的工資、國民保險、社會保險或類似税費。如果需要從一方(付款人)向另一方(收款人)支付的本協議項下的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則該付款人應扣繳或扣除所需金額，並立即向 適用税務機關繳納該等税款，任何此類金額均應被視為已在本協議項下支付。付款人和收款人應作出合理努力，在必要的範圍內進行合作，以獲得任何與税收有關的免税或降低扣除率或 預扣，包括提出適用的雙重徵税條約清關申請。
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第五條
期限和終止
5.1 期限。本協議自生效之日起生效，並將一直持續到所有服務終止或期滿(術語？)。
5.2服務條款；擴展。每項服務的術語在附表A中為該服務指定(每個服務術語 )。除非根據本第5.2條延長，否則服務期限不得超過十二(12)個月。接收方在服務期限到期前至少四十五(45)天通知服務提供方，接收方可將適用服務的服務期限延長最多六(6)個月(或附表A規定的較短時間)；前提是(I)如果要延長的服務 取決於提供任何其他服務，則必須延長所有此類相互依賴的服務，並且(Ii)接收方應被要求在接收方提出延期請求後三十(30)天內支付提供商確定的任何額外費用或成本(包括保留費用，如果適用) ，以延長適用服務的服務期限，並且接收方應在收到此類費用後五(5)天內撤回其延期請求 任何額外的服務期限延長應以雙方書面協議為準。
5.3提前 終止。除非在附表A中對任何服務另有規定，否則接收方可至少提前四十五(br})天書面通知提供商，或就特定服務(提前終止通知)在附表A中規定的較長期限內，就提供商提供給接收方的任何或全部服務終止本協議；但是，如果特定服務與其他服務相互依賴，則接收方不得 終止該服務，除非所有此類相互依賴的服務同時終止。接收方應補償提供方與提前終止服務相關的所有擱置費用；但提供方應在收到接收方終止服務的通知後三十(30)天內提供一份相互依賴的服務列表及其對終止服務的擱置成本的合理最佳估計，並且接收方應自收到此類列表和估計之日起五(5)天內撤回其終止請求。在此前提下，提供方應在收到終止通知後的三十(30)天內提供一份相互依賴的服務列表及其關於終止服務的合理最佳成本估計，並且接收方應在收到此類列表和估計後五(5)天內撤回其終止請求。
5.4違約終止。
(a) 因不付款而終止合同。如果接收方未能按照第4條支付無爭議的到期金額，且接收方未能在收到提供商的 拖欠付款通知後三十(30)天內糾正此類拖欠，提供商可終止本協議，涉及其根據本協議提供的所有或任何適用的服務。
(b) 因實質性違約而終止合同。如果提供商實質性違反其在本協議項下提供服務的義務，並且提供商未能在收到接收方的 此類重大違約通知後三十(30)天內糾正此類重大違約，則接收方可以就其根據本協議獲得的所有或 任何適用服務終止本協議。
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5.5終止的效力。
(A)在本協議到期或終止或終止本協議項下的任何服務時，接收方應按照第4.2節規定的付款條件，支付終止前應支付給服務提供方的所有 費用和其他款項(連同第5.3節規定的因提前終止而應支付的適用金額，包括滯留費用(如果有))。除非接收方未履行本協議項下的付款義務，否則提供商應提供接收方可能合理要求的合作，以便 將終止服務過渡到接收方或第三方服務提供商(終止服務)。接收方將向提供商支付終止服務費用，計算方式與其他服務費用相同， 並且將向提供商報銷與終止服務相關的所有費用，不得重複。此類費用的開票和支付方式與上文第4.1節 中規定的費用相同。
(B)第一條、第四條、第5.5條、第七條、第八條、第十條(僅限兩年)、第十一條和第十二條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。剩餘條款適用於終止或到期前提供的服務的任何 到期金額，或適用於任何終止服務(包括終止服務的付款)的範圍內繼續有效。
第六條
合作 和訪問
6.1按接收方進行合作。根據本協議中規定的條款和條件，接收方 應盡商業上合理的努力，按照提供方的合理要求提供充足的資源並及時做出決定、批准和接受，以便提供方能夠及時、高效地履行其在本協議項下的義務。
6.2進入處所和系統。每一方同意應免費向另一方提供對其場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的 合理訪問，以及為另一方履行其義務或接受本 協議項下的服務所需的合理協助。除非各方另有書面同意，否則各方將：(I)僅出於提供或接受服務的目的使用另一方的場所、計算機系統和信息存儲；(Ii)將此類訪問限制為 其代表具有與服務相關的真正需要的訪問權限，且在本協議條款要求下，已被正式批准具有此類訪問權限，並且(Iii)遵守並 使其員工、分包商和第三方提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息存儲的所有政策和程序，該等訪問和使用事先已向該方告知。(Iii)遵守並 使其員工、分包商和第三方提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息存儲的所有政策和程序。根據第10條的規定，一方向另一方披露的所有用户識別碼和密碼，以及任何一方因訪問和使用另一方的計算機系統而獲得的任何信息，應被視為並被視為本合同項下披露方的保密信息。
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該接收方對其自身類似性質的信息所使用的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。雙方應配合 調查對任何一方的任何場所、計算機系統和/或信息存儲的任何明顯未經授權的訪問。這些有關訪問場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的規定應 同樣適用於另一方直接或通過直接向內服務訪問或電話卡功能、數據網絡或另一方的任何其他財產、設備或服務訪問和使用的任何電子郵件系統、電子交換網絡，以及任何一方可能訪問的與本協議相關的任何軟件。
6.3遵守第三方供應商協議 。接收方應遵守提供商在提供服務時使用的所有第三方供應商協議的條款，前提是接收方已收到適用條款的通知。
第七條
[電視上的男人]
7.1業務記錄和信息的所有權。在適用法律允許的範圍內，接收方應在 範圍內擁有與根據本協議生成的LiveWire業務相關的所有業務記錄和信息(統稱為接收方數據)。提供商代表其附屬公司特此將所有收件人數據分配給收件人。
7.2知識產權所有權。除本協議另有明確規定外，在雙方之間，每一方均應在全球範圍內保持其知識產權的所有權利、所有權和利益的獨家所有者，無論是在履行或接收服務時相互提供，還是在任何其他情況下 根據本協議雙方之間的關係而提供。在不限制前述規定併為免生疑問的情況下，在生效日期之後開發或產生的與提供任何服務相關的任何知識產權的所有權將在雙方之間歸屬於提供商；前提是：(I)專用於或持有用於LiveWire業務的任何知識產權，或(Ii)由 接收方在LiveWire業務的正常運營過程中使用服務產生的任何知識產權(例如，通過以下方式生成的報告、文檔或數據的版權
7.3發給接收方的許可證。提供商特此授予接收方永久的、全球範圍內的、免版税的、全額的、非獨佔的許可，並有權再許可使用提供商在履行 工程服務中開發的提供商知識產權，用於運營LiveWire業務。前述許可證僅可轉讓給將全部或幾乎所有LiveWire業務轉讓給此人的個人(無論是通過合併、 合併、出售資產、出售或交換股票、法律實施或其他方式)。
7.4無默示許可。每一方 均承認，除第7.3節明確規定外，根據本協議披露保密信息 不會向接收方授予任何知識產權的任何權利的許可或轉讓。除分離協議或本協議另有規定外，接收方進一步確認，其不會因提供商提供本協議項下提供的服務而獲得任何 固件或軟件及其許可證的權利、所有權或權益(包括任何許可權或使用權)。
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第8條
無擔保；責任限制
8.1無保修。除本協議明確規定外，但在不限制 分離協議中的任何陳述或保證的情況下，(A)所有服務均按原樣提供，(B)提供商不對本協議的主題做出任何陳述或保證，特此放棄任何和所有默示或法定的 保證，包括對所有權、適銷性、不侵權和對此類主題的特定目的適用性的所有默示保證。如果提供商不能根據 適用法律放棄任何默示保證，則此類保證的範圍和期限將是此類法律允許的最低限度。
8.2 一般賠償。每一方都應賠償另一方、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代表(受賠方)，使其免受 因受賠方的欺詐、重大疏忽或遺囑引起的或與之相關的第三方索賠所產生的任何和所有責任、損失、費用、損害、罰款、評估、罰款和費用(包括合理的律師費和開支) 。 的賠償、辯護和費用(包括合理的律師費和開支) 不受賠償方欺詐、重大疏忽或遺囑引起的任何和所有責任、損失、費用、損害賠償、罰款、評估、罰款和開支(包括合理的律師費和開支)
8.3彌償程序。如果根據第8.2節(訴訟程序)提出的任何索賠或行動將使被賠方有權獲得賠償，則尋求賠償的一方應立即向被要求賠償的一方發出書面通知；但是，如果被賠方未能及時發出本協議項下的通知，不會影響根據本協議獲得賠償的權利，除非被賠方證明瞭此類不履行行為造成的實際損害的範圍內不在此限。在此情況下，要求賠償的一方應立即以書面形式通知要求賠償的一方；但是，如果被賠方未能及時發出通知，則不會影響根據本協議獲得賠償的權利，除非受賠方證明瞭此類不履行行為造成的實際損害。補償方可選擇通過向被補償方發出書面通知來指揮任何訴訟的抗辯或和解，該選擇將在被補償方收到該書面通知後立即生效。賠償方將有權 聘請被補償方合理接受的律師為任何訴訟辯護，或在賠償方認為適宜的情況下折衷、和解或以其他方式處置該訴訟，所有費用均由賠償方承擔； 如果未獲得以下任何一項，補償方將不會和解或同意在任何訴訟中輸入判決：(A)無條件免除被補償方(及其關聯公司及其各自的 官員、董事、僱員和代理人)對該訴訟所涉及的所有索賠的所有責任；或(B)事先徵得被補償方的書面同意。在任何訴訟中，未經補償方事先書面同意(該同意不得無理拒絕)，被補償方不得和解或同意輸入任何判決。, 延遲的或有條件的)。雙方將在任何訴訟中相互充分合作，並將 向對方提供任何有助於為任何此類訴訟辯護的賬簿或記錄。
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8.4責任和損害賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定 ，但在適用法律允許的最大範圍內，除因一方欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的損害外，(A)任何一方及其附屬公司、承包商、供應商或 代理人均不對本協議項下的任何責任承擔任何責任，損害賠償不應包括任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害賠償，或基於利潤損失、價值損失或收益倍數計算的損害賠償，以及任何索賠 或原因此類損害是否可預見，或者是否事先通知了當事人發生此類損害的可能性；以及(B)HD、其附屬公司、承包商、供應商和代理與本協議或服務相關的總責任不得超過200萬美元(2,000,000美元)。
第九條
不可抗力
如果一方因火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、大流行、流行病、檢疫、封鎖、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他勞工 騷亂、機械故障、政府行動或任何其他超出一方合理控制能力而非由其引起的事件(不可抗力事件)而阻礙、推遲或阻止其履行本協定項下的義務(支付義務除外)，或由於火災、爆炸、地震、風暴、洪水、乾旱、禁運、大流行、流行病、檢疫、封鎖、戰爭或其他敵對行動、罷工、停工或其他勞動 而導致無法履行義務(不可抗力事件)延誤或阻止不應因由此造成的延誤或未能履行其在本協議項下的義務而對另一方承擔責任；只要受影響一方(I)在得知發生該 不可抗力事件後，立即以口頭或書面形式通知另一方，(Ii)採取商業上合理的努力，儘快並在合理可能的範圍內消除該不可抗力事件，並且在任何情況下，將與受影響服務的任何其他內部或外部服務接受者(如果有)一樣對待接受方，以及(Iii)在不可抗力事件停止後，將採取商業上合理的努力恢復其受影響的服務。(br}不可抗力事件停止後，將在商業上合理的努力盡快並在合理範圍內消除該不可抗力事件，並且在任何情況下，將與受影響服務的任何其他內部或外部服務接受者同等對待；以及(Iii)在不可抗力事件停止後儘管有上述規定，且 即使本協議有任何相反規定，在不可抗力事件懸而未決期間，接收方不需要為受影響的服務付款。如果任何服務連續中斷或暫停超過十天 (10)天，接收方可在書面通知提供商後立即終止受影響的服務，而無需支付任何滯留費用。
第十條
機密性
10.1 機密性。雙方同意，在履行本協議項下的過程中收到的另一方的任何保密信息應由雙方嚴格保密，但提供商可以僅出於根據本協議向提供商的任何關聯公司或根據本協議條款提供此類服務的第三方提供服務的目的披露接收方的保密信息；前提是， 提供商應確保任何此類關聯公司或第三方受到義務的約束
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至少與本文中包含的內容一樣嚴格的機密性。提供商應對任何此類附屬公司或第三方負責對 收件人的此類機密信息進行保密。獲得保密信息的一方還同意(I)不使用披露方的保密信息，除非為履行其在本協議項下的義務所必需，以及(Ii)對披露方的保密信息採取與其自身同樣的謹慎 ，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。(I)除履行本協議項下的義務外，不得使用披露方的保密信息；(Ii)對披露方的保密信息採取與其自身同樣的謹慎態度 ，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。本協議終止或期滿後，任何一方均應退還給另一方或銷燬該另一方的所有 保密信息。各方應將本協議的條款視為另一方的保密信息，未經另一方事先書面同意，不得披露本協議的條款，除非適用法律、任何國家證券交易所關於一方公開交易證券的規則或本協議允許的其他規定。
10.2政府命令。如果接收方被要求根據任何司法或政府命令披露披露方的任何機密信息 ，接收方將立即將該命令通知披露方，以便披露方可自行決定尋求適當的保護令和/或採取任何其他行動 以防止或最大限度地減少此類披露的廣度。
第十一條
爭議解決
11.1 同意管轄。本協議連同因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、爭議、補救或其他程序，或本協議任何當事人尋求的任何救濟或補救(無論是合同、侵權行為還是法規)，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律進行解釋，以便在該州訂立和全面履行合同， 不影響要求適用法律的任何法律衝突規則、原則或條例。位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院(選定法院)對本協議和本協議預期的協議、文書和文件產生或有關的任何和所有爭議(無論是在法律上還是在衡平法上)擁有專屬管轄權，並且 雙方同意並同意受該等選定法院的專屬管轄權管轄。(br}選擇的法院和/或位於特拉華州的州和聯邦法院(選定的法院)對本協議和本協議預期的協議、文書和文件產生的或與之相關的任何和所有爭議擁有專屬管轄權，無論是在法律上還是在衡平法上。
11.2放棄陪審團審判。 雙方特此在適用法律允許的最大程度上放棄以下任何主張：(A)當事人本人不受此類法院管轄；(B)當事人及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響；或(C)在此類法院啟動的任何訴訟或其他程序都是在不方便的法院提起的。以第12.6節規定的方式(或法律允許的其他方式)郵寄與任何此類 訴訟或程序相關的其他文件的文件應是有效和充分的送達，特此放棄對以此處規定的方式完成的 送達的任何異議。雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
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第十二條
雜項條文
12.1公司權力。
(A)提供方代表其自身及其關聯公司，接收方代表其自身及其 關聯公司的每個其他成員，如下所示：
(I)每名該等人士均擁有所需的公眾有限公司、公眾有限責任公司或其他權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及
(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成本協議的有效且具有約束力的協議，可根據本協議的條款 強制執行。
(B)每一方均承認其和每一方均可通過傳真、蓋章或 機械簽名方式簽署本協議。各方明確採用並確認以各自名義簽署的每一份此類傳真、印章或機械簽名，將其視為手動簽名，同意不應斷言任何此類簽名不足以 以手動簽名的方式約束該方，並同意應任何其他各方在任何時候提出的合理要求，應在合理可行的範圍內儘快安排手動簽署本協議(任何此類 簽署應自協議初始日期之日起生效)。
12.2修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，除本協議另有規定外，本協議只能通過本協議尋求強制執行的一方的授權代表簽署的書面文件進行修改、修改或補充。 尋求強制執行此類放棄、修改、補充或修改。
12.3違約豁免。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約 不應被視為放棄任何後續違約或其他違約，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因單次或部分行使該權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。
12.4對應值。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別 份簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或 以.pdf格式的電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
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12.5適用法律。本協議(以及因本協議或與本協議擬進行的交易或引誘任何一方訂立本協議而產生或 產生的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否以普通法、法規或其他為依據)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和其他方面的所有事項。 應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和其他方面的所有事項。
12.6個通知。本協議項下任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應 以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或預付隔夜快遞(提供書面送達證明)、確認傳真或電子郵件(確認 收據)發送，地址如下：
任何須送交的通知
| (a) | 提供商地址應如下所示： |
C/O哈雷·戴維森(Harley Davidson)
3700西部 Juneau大道
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：保羅·克勞斯(Paul Krause)
電子郵件：paul.krause@harley-davidson.com；
郵箱：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
連同副本一份至(僅供參考)：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
| (b) | 收件人地址如下： |
電纜線
西朱諾大道3700號
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：保羅·克勞斯(Paul Krause)
電子郵件：paul.krause@harley-davidson.com；
郵箱：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
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連同副本一份至(僅供參考)：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
或發送至締約方以書面指定接收上述通知的其他 人或地址。
12.7整個協議。 本協議(包括本協議的任何附件)與分居協議和其他附屬協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和擔保。 本協議(包括本協議的任何附件)與分居協議和其他附屬協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、陳述和保證。自《税務協議》生效之日起及之後，如果本協議的規定與《税務協議》的規定有任何衝突，應以《税務協議》的 條款為準。
12.8沒有第三方受益人。本協議的條款 僅用於雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人(包括但不限於提供商的任何股東或接受方的股東)任何權利或補救措施。本協議沒有 第三方受益人，本協議不應向任何第三方(包括但不限於提供商的任何股東或接收方的股東)提供任何補救、索賠、報銷、訴訟索賠或 超出未引用本協議的現有權利的其他權利。
12.9可分割性。本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或可執行性或本協議的其他條款。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何 情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的， (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不受該無效或不可強制執行的影響。 (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行的條款也不應受該無效或不可執行的條款的影響
12.10解釋。本協議的 目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、附表、附件或附件應指本協議的章節、附表、附件或附件。如果在 本協議中使用了單詞INCLUDE(包括)、TRANSE INCLUDE(包括)或INCLUDE INCLUDE(包括)，則在本協議中使用這些單詞後應視為沒有限制。就本協議而言，在上下文需要的情況下，單數應包括複數，反之亦然，如果上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本 協定中提到的所有歐元都是指美元，所有提到歐元的都是歐洲聯盟的合法貨幣。對特定法律的任何提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律。
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12.11費用。除本協議另有明文規定外，各方應自付與本協議和本協議預期進行的交易相關的費用 。
12.12無 抵銷。本協議項下的義務不得因任何一方或其各自關聯公司根據雙方或其各自關聯公司之間的任何其他協議而不履行或任何貨幣或非貨幣索賠而受到抵銷。
12.13具體履行；其他公平救濟。根據第11條的規定，雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害 。因此，雙方同意雙方有權尋求禁制令或禁制令或其他衡平法救濟 以補救或防止預期違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需提交保函或其他擔保(明確放棄對此的任何要求))， 這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。
12.14建造。本協議應 視為雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格解釋。雙方表示，本協議的簽訂充分考慮了雙方可能擁有的任何和所有權利 。雙方已進行他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問 。雙方不依賴另一方或該另一方的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述 在本協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何 信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確理解，即任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑 本協議的理由。
12.15分配；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式 轉讓本協議或本協議項下的權利或義務，任何違反本款的所謂轉讓或轉授均無效；但條件是： (A)任何一方均可未經任何其他方同意，將其任何或全部權利和利益轉讓給關聯公司，並將其任何或所有義務轉讓給關聯公司，條件是此類轉讓或授權不得解除轉讓或委託方確保該關聯公司履行其委託義務的義務，(B)本第12.15節的任何規定都不會限制提供商將服務的提供分包給 關聯公司或任何第三方，條件是： 關聯公司或任何第三方不得將服務分包給 關聯公司或任何第三方，條件是此類轉讓或授權不得解除其確保該關聯公司履行其委託義務的義務，(B)本第12.15節的任何規定都不會限制提供商將服務分包給 關聯公司或任何第三方和(C)一方可以將其在本協議項下的全部或部分適用權利、義務和利益全部或部分轉讓給第三方，同時(I)變更該方的控制權，(Ii)出售該方的全部或幾乎所有資產，或(Iii)出售或剝離任何 產品
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受讓方的產品線、經營單位、子公司或業務部門，但條件是(X)該轉讓方仍應對該方在轉讓之日起承擔的所有責任負責，(Y)受讓方書面同意在轉讓後承擔轉讓方在本協議項下產生的所有適用義務(因此，轉讓方將在轉讓後解除本協議項下的所有責任和 義務)，以及(Z)截至轉讓之日起，轉讓方應承擔本協議項下產生的所有責任和義務；(Z)自轉讓之日起，受讓方將以書面形式同意承擔本協議項下所產生的所有適用義務(據此，轉讓方將在轉讓後解除本協議項下的所有責任和 義務)，以及(Z)截至轉讓之日在符合前述規定的情況下，本 協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
12.16 衝突。如果本協議正文的條款和條件與本協議的任何明細表之間存在衝突，除非該明細表明確規定雙方有意偏離本協議正文的條款和條件，否則應以正文協議的條款和條件為準。
12.17當事人之間的關係。雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，任何一方及其代理人或員工都不應被視為另一方的僱員或代理人。本協議不構成也不應解釋為 構成雙方之間的合夥企業或合資企業或授予特許經營權。任何一方均無權約束另一方對第三方承擔任何義務。
12.18性能。每一方應促使並特此保證履行本協議規定的所有行動、協議和 由該方的任何子公司或附屬公司履行的義務。
12.19遵守法律。每一方 應自費遵守適用於履行本協議項下義務的所有法律的規定。
12.20其他協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決分居協議或其他附屬協議明確和明確涵蓋的事項。
[簽名 頁面如下。]
17
自生效之日起，雙方已促使各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| -你在做什麼？ | ||
| 哈雷-戴維森公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 收件人： | ||
| Livewire EV LLC | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 過渡服務協議的簽名頁]
附件G
最終形式
主 服務協議
本主服務協議(連同到目前為止的展品和工作説明書， 《協議》)，自[ ● ]，2022年(生效日期)，由威斯康星州哈雷-戴維森公司和特拉華州有限責任公司LiveWire EV，LLC(LiveWire EV，LLC)輸入。哈雷-戴維森公司是威斯康星州的一家公司，而LiveWire EV，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(LiveWire)。HD和LiveWire中的每一個在本文中分別稱為當事人，並一起稱為當事人。
獨奏會
鑑於，HD與其子公司一起，歷史上經營着哈雷業務和LiveWire業務；
鑑於， 雙方簽訂了自本協議之日起生效的特定分離協議(分離協議)，根據該協議，LiveWire業務從Harley業務中分離出來，並轉移到LiveWire；以及
鑑於在分離時間之後，並在遵守本協議的條款和條件下，LiveWire不時希望聘請HD提供某些服務，包括但不限於本協議中進一步規定的測試服務、虛擬測試和開發服務、產品監管支持服務、顏色、材料、飾面和圖形服務以及工程油漆實施服務 HD希望按照本協議中規定的條款和條件向LiveWire提供此類服務。
因此，現在，考慮到前述以及本協議所述的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的 對價(在此確認其已收到且充分)，雙方同意如下：
第一條
定義；解釋
第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語應具有本 第1.1節或本協議正文其他部分中規定的含義。如果本協議中未定義任何大寫術語，則這些術語應具有《分離協議》中規定的含義。
？附屬公司？是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由此類法人控制或 與此類法人共同控制的任何實體。在此定義中，控制(包括相關含義，由？控制和與？共同控制)，在用於任何法律實體 時，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導此類法律實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、合同、協議、 義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、釋放、擔保、承諾、承諾或其他方式。雙方明確同意，就本協議而言，自分離時間起及之後，(A)HD 集團的任何成員不得被視為LiveWire集團的任何成員的附屬公司，(B)LiveWire集團的任何成員不得被視為HD集團的任何成員的附屬公司，以及(C)在 之後成立的任何合資企業不得被視為HD集團的任何成員的附屬公司
就本協議而言，僅在HD集團的一個或多個成員與LiveWire集團的一個或多個成員之間的分離時間應被視為HD集團或LiveWire集團的任何成員的附屬公司、 或由其擁有或控制。(br}在本協議中，僅在HD集團的一個或多個成員與LiveWire集團的一個或多個成員之間的分離時間應被視為HD集團或LiveWire集團的任何成員的附屬公司、 或由其擁有或控制。
？背景 知識產權對於一方而言，是指(A)在生效日期由該方擁有，或(B)該方在生效日期後獲得所有權，並且(I)由該方單獨構思、開發、發現或創作，或(Ii)由該方從第三方獲得，在每種情況下均獨立於本協議。
？控制權變更事件是指(A)出售LiveWire的全部或幾乎所有資產，或(B)出售LiveWire的股權、合併、合併、資本重組或重組 ，除非此類股權出售、合併、合併、資本重組或重組後LiveWire的控制權由在交易前實益擁有LiveWire控制權的人直接或間接擁有 。
？保密 信息是指(A)一方或其附屬公司(以及與該方簽訂保密協議的公司)的非公開信息和材料，另一方 獲知或接觸到與本協議有關的信息；(B)一方的非公共知識產權；以及(C)一方的商業和財務信息，包括但不限於 定價、業務計劃、預測、收入、費用、收益預測、銷售數據以及任何和所有其他非公共財務信息但是，如果保密信息 不包括以下信息：(I)在一方或其附屬公司或承包商未採取任何行動或參與的情況下，即為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Ii)由一方獨立開發，且未引用或訪問另一方的保密信息，並且已如此記錄；或(Iii)在披露信息時，接收方已在非保密的基礎上掌握該信息；或(Iii)在披露信息時，接收方已在非保密的基礎上掌握該信息；(Iii)在披露該信息時，接收方已在非保密的基礎上掌握該信息；或(Iii)在披露該信息時，接收方已在非保密的基礎上掌握該信息；但以上第(Ii)和(Iii)款中規定的 例外不適用於LiveWire的保密信息，只要這兩個例外的適用範圍是HD在分離時間 之前擁有和/或經營LiveWire業務。
？控制權是指擁有 公司、企業或其他法人實體50%(50%)或50%以上的股本或有表決權的股票，或任命公司、企業或其他法人實體的大多數董事會成員、總經理、廠長或其他主要負責人的權力，或以其他方式指示公司、企業或其他法人實體的管理或政策的權力。
交付項是指項目，包括但不限於任何和所有已完成或起草的文件、進行中的工程、報告、分析、測試結果、文件、過程圖、現場數據、註釋、計劃、度量、設計、圖紙、規格、商業商品或設備、計算機數據 和計算機編程(包括所有源代碼)、任何其他數據、發明、發現、改進、定製、配置、界面、增強、修改、可專利主題、寫作、原創作品、 可受版權保護或可受法律保護的， 根據適用服務的要求在工作説明書中指定，以及其中的所有知識產權。
2
HD人員是指HD不定期僱用來提供服務的所有員工和第三方承包商。
？改進？是指知識產權的所有修改、增強、衍生作品和 改進。
？知識產權是指全球任何和所有 司法管轄區的所有知識產權，包括但不限於國內和國外的專利、版權、面具作品、外觀設計、商業祕密，以及技術、軟件、專有技術、發明、數據、方法、流程和其他機密或專有信息方面的任何其他知識產權。
？產品計劃？是指書面計劃，其中列出了LiveWire產品的計劃、計劃和評估項目，以及每個此類項目分段的具體時間表，可由LiveWire定期更新，並由HD根據每個工作説明書進行審查。
？規格是指 LiveWire根據適用的工作説明書條款以書面形式向HD提供的交付成果或服務的任何功能、技術和/或設計規格。
-税務事項 協議是指由HD和LW EV Holdings，Inc.及其任何其他各方(經不時修訂、修改或重述)簽訂的某些税務事項協議。
第1.2節釋義。此處的標題僅供參考，不構成本協議的一部分 ，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。在本協議中提及章節或附件時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的章節或附件。 只要本協議中使用的詞語包括、包含或包含，應被視為後跟不受限制的詞語。為本協議的目的，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。(B)在本協議中，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然，但不限於此。在本協議中，只要上下文需要，單數應包括複數，反之也應包括複數，但不限於此，在本協議中，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。本協議中提及的所有金額均指美元。對特定法律的任何提及是指經修訂、修改或 補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律。
第二條
服務{BR}
第2.1節服務. 根據本協議的條款，HD應向LiveWire (A)根據本協議附件A中規定的條款和條件提供系統組件和整車測試服務(？測試服務)，(B)根據本協議附件B中規定的條款和條件向LiveWire 提供虛擬測試和開發服務(？？虛擬測試服務？)，(C)根據本協議附件A中規定的條款和條件提供進一步描述的產品監管支持服務。 在本協議附件B中規定的條款和條件下，HD應向LiveWire (C)提供進一步描述並符合本協議附件A中規定的條款和條件的系統組件和整車測試服務，(B)根據本協議附件B中規定的條款和條件提供的虛擬測試和開發服務按照本合同所附附件D(CMF&G服務)中規定的條款和條件進一步説明的塗飾和圖形服務，以及(E)工程油漆實施服務
3
根據本合同附件E中規定的條款和條件進行描述(？工程油漆實施服務；連同測試服務、虛擬 測試服務、產品監管支持服務和CMF&G服務統稱為？服務；以及每個附件A至E？工作説明書)。雙方可在相互 書面協議的基礎上修改工作説明書，根據第9.3節執行本協議的修正案，採用修改後的工作説明書。雙方可不時以書面形式就 附加服務的附加工作説明書達成一致，這些附加工作説明書將受本協議的條款和條件的約束，並將被視為本協議的一部分。雙方明確同意並理解，本協議項下提供的服務是以非排他性方式提供的，本協議中沒有任何內容旨在限制房屋署向任何其他人提供與任何服務相同或相似的任何服務的權利。房屋署將 (A)按照良好的行業慣例和適用法律，以專業和熟練的方式提供服務，以及(B)至少以房署向其其他業務提供的相同(且不低於合理的)服務標準(包括質量、技能和 勤奮)進行服務。
第2.2節請求；服務的執行。Livewire應根據適用工作説明書中規定的請求程序提交 服務請求。房屋署將盡商業上合理的努力，按照適用的規格完成服務，並根據本協議和適用的工作説明書的條款和條件交付任何適用的交付成果。 根據本協議和適用的工作説明書的條款和條件，房屋署將按照本協議的條款和條件交付任何適用的交付成果。經LiveWire事先同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，房屋署可 聘用任何非房屋署僱員執行本協議項下的任何服務或創建任何交付成果(或其任何部分)，但房屋署轉包給(A)房屋署關聯公司、 (B)房屋署在生效日期前使用的分包商或(C)房屋署在期限內聘用的分包商執行類似工作，則不需獲得LiveWire的同意但房屋署同意，其應繼續負責根據本協議提供該人員提供的服務和創建的交付成果，並應負責該人員遵守本協議。
第2.3節承兑。除適用的工作説明書中另有規定外，適用於 本協議的驗收程序如下：
(A)房屋署將書面通知LiveWire可交付內容或服務已完成，並符合 適用規格。
(B)LiveWire在送達書面通知後，將有三十(30)個歷日測試 交付件或服務，以確定該交付件或服務是否滿足本協議的條款、規格以及適用工作説明書中規定的或各方 在本協議項下商定的任何其他驗收標準(？驗收標準)。(B)LiveWire將有三十(30)個日曆天測試可交付內容或服務，以確定該可交付內容或服務是否符合本協議的條款、規格和任何其他驗收標準(？驗收標準)。如果LiveWire真誠地確定交付內容或服務不符合LiveWire合理滿意的驗收標準，則LiveWire將以書面形式通知房屋署，並將 合理詳細地描述確定的原因(缺陷通知)。如果LiveWire未能在該30天期限內向HD交付任何缺陷通知，則視為已接受。房屋署將採取商業上合理的努力，對不合格交付物或服務進行必要的糾正和修改，並 原因
4
在自缺陷通知之日起不超過十五(15)個工作日的合理期限內，交付件或服務成功滿足驗收標準，在HD糾正任何不合格項後，HD將向LiveWire重新提交修改後的交付件或服務以進行進一步測試和評估。該過程應重複三次或直至 LiveWire接受交付內容或服務(以先發生者為準)，如果交付內容或服務在HD三次嘗試後未被LiveWire接受，則LiveWire有權選擇接受該交付內容或服務的付款退款，或允許HD有一個或多個額外機會更正該交付內容或服務，作為HD未能滿足驗收標準的唯一且唯一的補救措施。如果雙方 無法就交付成果是否符合驗收標準達成一致，任何一方均可將問題上報聯合指導委員會解決。每一方應自行承擔與任何驗收測試相關的費用。
第2.4節合作。Livewire將(A)在合理通知後，根據房署的合理要求，提供對LiveWire的材料、設施、 人員、設備、審批、信息和説明的訪問，以使HD能夠執行服務並交付交付成果；以及(B)採取所有合理必要的步驟，包括獲得任何所需的 許可證或同意，以防止LiveWire導致HD提供服務的延遲。LiveWire在本協議項下向HD提供的所有信息在所有重要方面均應真實、完整和準確，且不得遺漏與HD要執行的服務或要創建的交付成果相關的、與LiveWire的運營相關的任何信息 。HD有權在不進行獨立驗證的情況下依賴 等任何信息的準確性和完整性，以及LiveWire在本協議項下的所有決定和批准，而不對LiveWire或任何第三方負責；但如果HD認為任何此類信息不準確或不完整，則應立即通知LiveWire有關 的信息。
第2.5節聯合督導委員會。
(A)在生效日期後，雙方應立即組成一個委員會，該委員會應由房屋署和LiveWire各自的高級管理人員和/或指定人員 組成，負責本協議的管理和行政工作(聯合指導委員會)。每一締約方在選擇其代表參加聯合指導委員會時均有單獨決定權，並可在書面通知另一方後不時更換任何此類代表。
(B)聯合指導委員會應在生效日期後立即召開 會議(通過電話、視頻或面對面)，並在此後的每個日曆年初討論並制定LiveWire在本年度的預期服務需求的預測和計劃 (年度計劃)。聯合指導委員會有責任作為與另一方的聯絡人，協調各方在本協議項下的活動，其中包括監督服務的進展和促進當時的年度計劃的更新。除此類年度會議外，聯合指導委員會應根據雙方共同認為對本協定的管理是必要的或有益的，定期舉行會議。
5
(C)在與本協定有關的爭議發生時，任何一方均可 通過向另一方提供書面通知，請求召開聯合指導委員會特別會議或召開聯合指導委員會的一次會議，以解決該爭議。如果雙方之間與本協議相關的任何爭議在收到爭議通知後十(10)個工作日內未得到聯合指導委員會的解決，爭議應提交給LiveWire的一(1)名高級管理人員和HD的一(1)名 (1)名高級管理人員。管理人員將在接下來的十(10)個工作日內會面(通過電話、視頻或面對面)，並試圖真誠地解決此類爭議，如果管理人員無法 在該十(10)個工作日內解決爭議，任何一方均可根據第9.7條將該問題提交至有管轄權的法院。
第三條
補償
第3.1節費用、發票和付款。考慮到本協議項下提供的服務，LiveWire將根據本條款III向HD支付每個適用工作説明書中規定的 費用(費用)。除工作説明書中另有規定外，服務應按時間和材料提供，並應按照適用工作説明書中規定的HD人員每日或小時費率計算；但房屋署人員的上述每日或每小時收費標準應為房屋署的實際成本加8%(8%)的加價(為免生疑問，房屋署人員的實際成本應包括房屋署人員薪金方面的任何税項及直接開支，包括失業保險、工人補償、僱員福利及其他與僱傭有關的成本)。(B)房屋署人員的實際成本應包括房屋署人員工資的任何税項及直接開支，包括失業保險、工傷補償、僱員福利及其他與僱傭有關的成本(為免生疑問，房屋署人員的實際成本應包括房屋署人員工資的任何税項及直接開支)。此外，LiveWire應向HD補償所有自掏腰包房屋署因提供服務而產生的費用 ，但LiveWire有權事先批准任何超過$[ ● ]在一份特定的工作説明書下。除非適用的 工作聲明中另有規定，否則HD將每月向LiveWire開具每項服務的欠款發票，LiveWire將在收到後三十(30)天內善意支付每張發票下沒有爭議的所有金額；但儘管 本協議有任何相反規定，LiveWire扣繳的爭議金額在任何時候都不得超過100萬美元(1,000,000美元)。除非在適用的 工作説明書中另有説明，否則所有付款都將以美元支付。
第3.2節滯納金。在不限制HD針對 發票未付款或延遲付款的任何補救措施的情況下，逾期金額應按相當於不時生效的最優惠利率的年利率累加3%(3%)的利息，該利率是根據實際經過的天數計算的，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止應計3%(3%)，或法律允許的最高天數(如果較低)。Livewire還應補償HD收取任何逾期付款的所有費用， 包括但不限於律師費。除了根據本協議或法律可獲得的所有其他補救措施(房署不會因行使本協議項下的任何權利而放棄)外，如果LiveWire未能在本協議項下到期支付任何金額(除第3.1條所述善意爭議的金額外)，並且在LiveWire收到有關的書面通知後十五(15)天內仍未付款，HD將有權暫停提供任何 服務。
6
第3.3節税收。Livewire應對任何聯邦、州或地方政府實體對LiveWire在本協議項下應支付的任何金額徵收的所有銷售、使用和商品 及服務、增值和任何其他類似税費(間接税)負責，但前提是，根據税務 事項協議，HD將獨自負責支付其所得税、特許經營權或類似税款，除第3.1節規定外，其員工工資、失業保險、工人補償、根據第3.1節提供的每張發票應正確反映LiveWire應支付的所有間接税，如果適用，還應反映LiveWire根據適用法律獲得此類間接税的退款、抵扣或抵銷所合理需要的 信息。Livewire和HD應做出合理努力，在必要的範圍內進行合作，以獲得與任何此類間接税相關的任何豁免或降低税率，包括提供豁免證書或建立豁免所需的其他合理信息。雙方將進行合理合作，最大限度地減少因税收而產生的任何扣減或扣繳 ，包括提出適用的雙重徵税條約清關申請。如果一方(付款人)在本協議項下向另一方支付的任何款項中需要扣除或扣繳任何税款， 則該付款人應扣繳或扣除所需金額，並立即向適用的税務機關繳納該等税款，任何此類金額均應被視為已在本合同項下支付。
第四條
知識產權
第4.1節所有權。
(A)每一締約方應保留對其背景知識產權的所有權利、所有權和利益，包括對其背景知識產權的所有改進。
(B)除非在適用的工作説明書中另有説明，否則在雙方 之間，在LiveWire就所提供的服務支付費用的前提下，LiveWire是並將成為根據適用的工作説明書下的規範為LiveWire創建的交付成果的所有知識產權的唯一和獨家所有者，但為免生疑問，不包括HD的任何後臺IP(？LiveWire IP)。為進一步説明上述內容，雙方同意，在任何LiveWire IP原本歸屬HD或其任何附屬公司的範圍內，HD特此不可撤銷地將LiveWire對該LiveWire IP的所有權利、所有權和權益轉讓給 該LiveWire IP。房屋署不會主張LiveWire IP的任何精神權利，並且在適用法律允許的範圍內，否則將放棄任何精神權利。房屋署將，並將促使其所有附屬公司採取所有 適當行動，並執行和交付LiveWire為實現本4.1(B)節的任何前述條款或LiveWire 起訴、註冊、完善、證據或記錄其對任何LiveWire IP的權利而可能需要的所有必要或合理要求的所有文件，費用由LiveWire承擔合理的費用，並執行和交付LiveWire可能要求的所有文件，以實現本4.1(B)節的任何前述規定，或根據LiveWire可能需要的其他方式起訴、註冊、完善、證據或記錄其對任何LiveWire IP的權利。
(C)除非適用的工作説明書中另有説明，否則在雙方之間，HD是並將是HD在執行 服務期間構思、製造、開發或準備的所有知識產權(LiveWire IP除外)的唯一和獨家所有人，但LiveWire IP(該知識產權，即HD IP)除外。為進一步説明上述內容，雙方同意，在任何高清IP以其他方式歸屬LiveWire或其任何附屬公司的範圍內，
7
LiveWire特此不可撤銷地將該HD IP的所有權利、所有權和權益轉讓給HD。Livewire不會主張並在適用法律允許的範圍內放棄高清IP的任何道德 權利。Livewire將，並將促使其所有附屬公司採取一切適當行動，籤立和交付房屋署為實現本 第4.1(C)節的任何前述規定或房屋署可能需要的其他方式，採取一切適當行動，並籤立和交付房屋署要求的所有文件，並支付房屋署的合理費用，以起訴、登記、完善、證據或記錄其對任何房屋署知識產權的權利。
第4.2節許可證。
(A)如果HD將HD的任何後臺IP或HD IP(包括對HD後臺IP的任何改進)合併或包含在 交付件中，HD特此向LiveWire授予並同意授予LiveWire全球、免版税、全額、非獨家、 不可再許可(向LiveWire提供服務的第三方除外)、不可轉讓(除非與根據 第9.1條允許的轉讓有關)的永久許可僅限於使用或利用LiveWire在此類交付件中的權利所必需的範圍，不得用於其他目的。
(B)LiveWire特此授予並同意授予HD全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、不可再許可(以下規定除外)、不可轉讓(除非與根據第9.1節的許可轉讓 相關)的許可，以便僅在HD執行服務所必需或有用的範圍內使用和利用LiveWire的背景IP。(B)LiveWire特此授予並同意授予HD全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家、不可再許可、不可轉讓(除根據第9.1節的許可轉讓 )使用和利用LiveWire的背景IP的許可。前述許可證只能與向LiveWire提供服務相關的第三方再許可，為免生疑問，不得由任何第三方將其用於該第三方的自有品牌或利益。(注：前述許可僅適用於向LiveWire提供服務的第三方，為免生疑問，第三方不得將其用於該第三方的自有品牌或利益)。
第五條
機密性
第5.1節保密義務。每一方均希望確保根據本協議提供給接收方的保密信息 由接收方嚴格保密。就本協議而言，a披露方是指一方和/或其一個或多個附屬公司 和/或其一個或多個附屬公司 和/或其一個或多個附屬公司，而接收方是指一方和/或其一個或多個附屬公司，只要它從另一方和/或其一個或多個附屬公司接收信息。接收方同意嚴格保密根據本協議獲得的披露方的所有 機密信息(無論是書面還是口頭的，無論是否明確指定為機密)以及由此獲得的所有知識(包括所有筆記、備忘錄、摘要、報告、 分析、彙編、研究或其他類似材料)，並進一步同意不直接或間接向任何第三方披露，也不在其業務內外使用、複製、評估或納入任何此類 機密信息接收方應僅允許為提供或接收服務而需要 訪問此類保密信息的員工、董事和高級管理人員訪問和披露此類保密信息。作為此類披露的一項條件，接收方應將此類保密信息的保密性質告知此類人員，並對此類人員未能遵守的任何行為負責。
8
履行本協議的義務。在不以任何方式限制或刪減接收方在本協議項下對披露方的所有機密信息嚴格保密的義務 的情況下，接收方同意以相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)保護此類保密信息，以防止未經授權使用、傳播或發佈此類保密信息，就像 接收方用來保護其自身類似性質的保密信息一樣。
第5.2條強制披露。如果法律或行政當局要求接收方 披露披露方的任何保密信息，接收方應儘快以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求 適當的保護令或其他救濟或放棄遵守本協議的規定，接收方將配合披露方尋求此類保護令或其他救濟，並採取其要求的合理行動。 如果在沒有保護令或其他救濟或收到放棄披露的情況下儘管如此，接收方仍被法律要求披露披露方的任何機密信息，否則將面臨藐視法庭或 其他法律處罰，接收方可以根據該要求披露披露方的機密信息，但條件是：(A)接收方只能披露法律要求披露的機密信息部分，(B)必須盡其合理努力確保這樣披露的機密信息得到保密處理，以及(C)必須儘快書面通知披露方
第5.3節披露方的財產。根據本協議提供或披露的披露方的機密信息仍為披露方的專有財產，提供或披露此類機密信息不會對任何此類 機密信息產生任何形式或性質的權利、許可、利益或特權。
第5.4節無申述。機密信息的披露沒有任何關於其準確性或完整性的明示 或暗示的陳述或保證。披露方明確不承擔任何與其保密信息有關或因使用該信息而引起的責任，包括可能因錯誤或 遺漏而引起的責任。但是，披露方表示並保證其有權披露其在本協議項下的保密信息，並且此類披露不會違反披露方 受其約束的任何協議或其他義務。
第5.5節義務期限。本條款第五條的義務應自 生效之日起生效，並持續有效，直至本協議期滿或終止，此後五(5)年(保密期)；但是，對於在保密期期滿前披露的所有保密信息，接收方根據本協議所承擔的義務應保持有效，直至(A)保密期屆滿，或(B)自 披露之日起五(5)年。儘管有上述規定，構成商業祕密的任何保密信息應予以保留，直到該信息根據適用法律不再構成商業祕密為止。
9
第六條
引用和警告、免責聲明、免責聲明
6.1節相互保證。每一方陳述並向另一方保證：(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，本協議是正式組織、有效存在和信譽良好的；(B)它有必要的權力、權威和法律權利根據其條款訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(C)本協議構成該締約方的一項合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(C)本協議構成該締約方的一項合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(C)本協議構成該締約方的一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(D)在 行使和履行本協議項下的權利和義務時，它將遵守所有適用的法律和法規；以及(E)在本協議的整個有效期內，本協議的執行、交付和履行不與適用法律、法規或政府機構秩序的任何要求相沖突或違反，也不與該方的任何合同義務相沖突或構成違約。
第6.2節免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方均不作出任何聲明或擔保，並在適用法律允許的最大範圍內明確否認任何形式的陳述或擔保，無論是明示的、暗示的、法定的還是其他的，包括但不限於對所有權條件、適銷性、有效性、不侵犯第三方權利或適用於特定目的的任何默示擔保。在不限制上述規定的情況下，HD不表示或擔保服務將為S 業務帶來利潤。
第七條
賠償與責任限制
第7.1節一般賠償。每一方應賠償、辯護並使另一方、其附屬公司及其 及其各自的高級職員、董事、僱員和代表(受賠方)免受因下列原因引起或與之相關的任何第三方索賠(索賠)而產生的任何和所有責任、損失、成本、損害、罰款、評估、罰款和開支(包括合理的律師費和開支)：(A)賠付方違反本(B)因賠償方的疏忽或侵權行為導致任何代理人、員工、客户、受邀者或其他人員死亡或身體傷害；(C)賠償方負有法律責任或責任的任何不動產或有形個人財產的損壞、損失或毀壞；或(D)賠償方違反與本協議相關的適用法律。
第7.2節知識產權賠償。Hd將賠償、辯護並使LiveWire及其被賠付者免於 任何和所有聲稱被賠付者根據本協議使用hd的後臺ip或hd ip侵犯任何第三方的版權、商業祕密或美國專利的索賠 livewire將賠償、辯護和持有無害的hd及其被賠付者不受任何和所有聲稱被賠付者的索賠的損害。 LiveWire將賠償、辯護和持有無害的hd及其被賠付者不受任何和所有聲稱被賠付者的索賠的損害、抗辯和扣留(br}hd ip或hd ip違反任何第三方的任何版權、商業祕密或美國專利)。
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LiveWire向HD提供的與本協議相關的內容侵犯、挪用或侵犯了任何第三方的任何版權、商業機密或美國專利。儘管如上所述， 如果任何HD IP索賠基於且不存在於以下情況，HD將不承擔任何賠償義務：(A)可交付產品與HD未提供的產品、服務、信息、材料、技術的組合、操作或使用， HD未提供的業務方法或流程，(B)可交付產品的修改(HD以外的)，或(C)違反本協議使用或利用可交付產品。
第7.3節知識產權救濟。針對任何HD IP索賠(並且不限制 LiveWire根據第7.2節的任何其他權利和補救措施)，HD可以選擇：(A)獲得LiveWire繼續使用交付件的權利；或(B)要求LiveWire停止使用任何涉嫌侵權的交付件， 前提是HD(I)對交付件進行此類更改、修改或調整，使其不再侵權，而不會在 (Ii)將LiveWire免費提供的交付內容替換為非侵權替代產品，前提是這些替代產品在功能或價值上不會造成實質性的減損；或(Iii)退還LiveWire為侵權交付產品支付的費用 。
7.4節賠償程序。如果 聲稱根據上文第7.1節和第7.2節的規定，被賠方有權獲得賠償(訴訟程序)，則要求賠償的一方應立即向被要求賠償的一方發出書面 通知；但是，如果被賠方未能及時發出本協議項下的通知，不會影響根據本協議獲得賠償的權利，除非 被賠方證明瞭實際損害補償方可選擇通過向被補償方發出書面通知來指導任何訴訟的抗辯或和解，該選舉將在被補償方收到該書面通知後立即生效 。補償方有權聘請被補償方合理接受的律師為任何訴訟辯護，或妥協、和解或以其他方式處置任何訴訟(如果補償方認為這樣做是可取的，費用由補償方承擔)；但在沒有獲得 以下任何一項的情況下，補償方不會在任何訴訟中和解或同意任何判決的登錄：(A)無條件釋放被補償方(和他們的或 (B)受補償方事先書面同意。未經補償方事先書面同意，受補償方不會在任何訴訟中和解或同意任何判決的登錄(此類同意不得被無理拒絕, 延遲的或有條件的)。雙方將在任何訴訟中相互充分合作，並將向對方提供任何有助於為任何此類訴訟辯護的賬簿或記錄。
第7.6節責任限制。在不限制雙方根據分居協議或企業合併協議承擔的賠償義務的情況下，即使本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，除雙方根據本協議承擔的賠償義務和因甲方欺詐、重大疏忽或故意不當行為而承擔的責任外，在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不承擔任何責任
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任何種類或性質的特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接損害，或與 利潤損失、數據損失、價值損失、商譽損失、機會損失相關或由此引起的任何損害，或根據任何責任理論，因本協議引起或與本協議相關的任何損害，或對此承擔任何義務，無論另一方是否已被告知此類損害的 可能性。除因甲方欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任外，在任何情況下，任何一方因任何工作説明書產生或與之相關的總責任都不會超過在索賠產生責任前十二(12)個月期間，Livewire就該工作説明書下的服務向房屋署支付或應付的費用總額。
第八條
期限和{BR}終止
第8.1條條款。本協議自生效之日起生效，並在生效日期(初始期限)後七(Br)(7)年內繼續有效，除非按以下規定提前終止。本協議將在初始期限結束時到期，除非雙方各自酌情 以書面形式同意將本協議延長一個或多個雙方商定的續訂期限(每個續訂期限為一個或多個續訂期限)。如果雙方同意一個或多個續訂條款，本協議將在雙方書面同意的最後一個 續訂期限結束時到期，除非按以下規定提前終止。初始條款，連同任何和所有續訂條款，在本文中被稱為術語？
第8.2節服務條款；擴展。除非適用的工作説明書中另有規定，否則每個服務 的期限應從該工作説明書的生效日期開始，並在初始期限結束時終止，或在適用的續訂期限結束時終止(如果該工作説明書是在續訂期限內簽訂的)(每個服務 期限)。雙方可以書面同意延長任何服務期限，但任何服務期限不得超過該期限。
第8.3節因故終止。
(A)如果另一方嚴重違反本協議，且在收到書面通知後三十(30)天內仍未糾正，則任何一方均可通過書面通知終止本協議或任何適用的工作説明書，立即生效。(A)任何一方均可在收到書面通知後三十(30)天內終止本協議或任何適用的工作説明書，立即生效。
(B)房屋署可在以下情況下立即以書面通知方式終止本協議或任何適用的工作説明書：(I)如果LiveWire未能 善意地支付根據本協議應支付的任何款項，且未在收到此類不付款的書面通知後十五(15)天內補救；或(Ii)如果LiveWire發生控制權變更事件。
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(C)如果LiveWire沒有聘請HD在該日曆年內生產至少40%(40%)的LiveWire產品，HD可以在180 (180)天前向LiveWire發出書面通知終止本協議或任何工作説明書，該通知應在任何日曆年末(但不遲於2月的最後一天)立即發出。(C)如果LiveWire沒有聘請HD生產LiveWire在該日曆年內生產的至少40%(40%)的LiveWire產品，則HD可以提前180天(br})終止本協議或任何工作説明書。
第8.4節為方便起見終止。 LiveWire可為方便起見，提前九十(90)天向HD發出書面通知，終止本協議或任何適用的工作説明書；前提是截至終止日期，所有欠款均已支付，且 LiveWire應補償HD在終止日期時發生的、HD未獲得其他報酬的任何其他費用或開支。
第8.5節終止的效力。本協議到期或終止並不解除雙方在終止生效日期前產生的任何義務 。在本協議因任何原因終止或到期時，每一方應退還另一方或向該另一方提供書面證明，證明其銷燬由接收方擁有或控制的該另一方的所有保密信息(包括其在任何類型的媒體中的所有副本)(除HD為遵守法規或其他法律規定需要持有的保密信息外)，並且LiveWire將負責向HD支付所提供的所有服務和產生的所有費用(br}為遵守法規或其他法律規定，HD必須持有的保密信息除外)。LiveWire將自行選擇銷燬該另一方的所有保密信息(包括其在任何類型的媒體中的所有副本)，並且LiveWire將負責向HD支付所提供的所有服務和產生的費用
第8.6節生存。第一條(定義；解釋)、第四條(知識產權)、第五條(機密信息)、第七條(賠償和責任限制)、第8.5條(終止的效果)、 第8.6條(生存)和第九條(總則)的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。
第九條
一般佣金
第9.1條轉讓。未經另一方明確書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務，不得無理拒絕、附加條件或拖延。儘管如上所述，任何一方均可(I)將本 協議全部或部分轉讓給其任何附屬公司，或(Ii)將本協議全部(但非部分)轉讓或以其他方式轉讓給與轉讓該方全部或實質所有業務(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票、法律實施或其他方式，以及以單一或多次交易方式)相關的任何人；但在上述任何一種情況下，該受讓人、受讓人或繼承人 應書面同意受本協議適用條款的約束。此外，任何一方均可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給其貸款人或其他融資來源，前提是在喪失抵押品贖回權後，任何受讓人或 受讓人同意受本協議條款的約束。任何違反前述規定的企圖或聲稱的轉讓或轉讓均屬無效，並無任何效力。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
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第9.2節整個協議；衝突。本協議(包括 工作説明書)代表整個協議，取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、諒解、陳述、保證或書面或口頭協議。如果 本協議中包含的條款和條件與任何工作説明書中的條款和條件發生衝突，則以工作説明書中包含的條款和條件為準。自 税務協議生效之日起及之後，如果本協議的規定與税務協議的規定有任何衝突，應以税務協議的規定為準。
第9.3節修改。除適用法律另有規定外，除本協議另有規定外，除非雙方授權代表以書面形式作出並正式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不對雙方具有約束力。
第9.4節可分割性，放棄。如果本協議的任何條款被 有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款應保持全部效力和效力，被認定無效或不可執行的條款應由與無效或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近的有效和可執行的條款所取代。(br}如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全有效和有效，被認定為無效或不可執行的條款應被儘可能與無效或不可執行的條款的經濟效果相對應的有效條款取代。對本協議任何條款的放棄均無效，除非該放棄是書面的，並由尋求強制執行該放棄的一方簽署。任何一方在任何情況下作出的放棄或同意 僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
第9.5條公告。雙方之間的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應視為 已正式發出(A)當面遞送，(B)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(C)通過電子郵件遞送(在本條款(C)中，僅在確認收據的情況下)，地址如下：
如果是高清，請執行以下操作：
C/O哈雷·戴維森(Harley Davidson)
3700西部 Juneau大道
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：保羅·克勞斯(Paul Krause)
電子郵件：paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
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將副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
如果 連接到LiveWire：
C/O LiveWire
朱諾西大道3700號
密爾沃基，威斯康星州53208
注意：{BR}保羅·克勞斯
電子郵件： paul.krause@harley-davidson.com；
H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
將副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330號，2800套房
芝加哥，IL 60611
當心：瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
注意：傑森·莫雷利(Jason Morelli)
電子郵件：jason.morelli@lw.com
第9.6節適用法律。本協議(以及因本協議或與本協議或與本協議相關的交易而產生或與之相關的 交易，或因引誘任何一方加入本協議而提出的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為或其他，也無論是以普通法、法規或其他為依據的)均應受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項，均應受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律原則進行解釋，包括所有關於有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施的問題，包括所有有關有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施的問題
第9.7節同意管轄權。位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院(選定法院)對本協議和本協議預期的協議、文書和文件產生或有關的任何和所有爭議(無論是在法律上還是在衡平法上)擁有專屬管轄權，並且 雙方同意並同意受該等選定法院的專屬管轄權管轄。(br}選擇的法院和/或位於特拉華州的州和聯邦法院(選定的法院)對本協議和本協議預期的協議、文書和文件產生的或與之相關的任何和所有爭議擁有專屬管轄權，無論是在法律上還是在衡平法上。
第9.8節放棄陪審團審判 。雙方特此在適用法律允許的最大程度上放棄以下任何主張，且不得在任何此類爭議中主張：(A)該當事人本人不受此類法院管轄；(B)該 當事人和該當事人不應在任何此類爭議中主張：(A)該當事人本人不受此類法院管轄；(B)該當事人和該當事人
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任何一方的財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響；或(C)在此類法院啟動的任何訴訟或其他程序都是在不方便的法院提起的。以第9.5節規定的方式(或法律允許的其他方式)郵寄與任何此類訴訟或程序相關的其他文件的文件應是有效和充分的送達，特此 放棄對以此處規定的方式完成的送達的任何異議。雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利 。
第9.9節的對應物。本協議可以一個或多個副本簽署，也可以由雙方 分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。 以.pdf格式通過電子交付交換完全簽署的協議(副本或其他形式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第9.10節無第三方受益人。除本協議另有明確規定外，(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何個人或實體本協議項下的任何權利或補救措施；以及(B)本協議沒有第三方受益人，本 協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的補救、索賠、賠償、訴訟索賠或其他權利。
[頁面的其餘部分故意留空]
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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
| 哈雷-戴維森公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件H
最終形式
關閉後公司治理的條款説明書
| 項目 |
條款 | |
| 董事會的委員會 | LW EV Holdings，Inc.董事會(董事會)將根據適用的法律和紐約證券交易所規則設立並維持五個常設委員會：(I)審計和財務委員會，(Ii)衝突委員會，(Iii)提名和公司治理委員會，(Iv)人力資源委員會，以及(V)品牌和可持續發展委員會。 | |
| 審計及財務委員會 | 審計和財務委員會章程將要求該委員會完全由獨立董事(每名獨立董事)組成，他們中的每一人都應符合紐約證券交易所上市規則 項下的獨立性要求。 | |
| 衝突委員會 | 衝突委員會章程將要求這些委員會完全由獨立董事組成。
委員會可將任何涉及與房屋署發生衝突的事宜提交衝突委員會處理；但條件是董事會必須提交下列衝突事項：(I)房屋署與HoldCo之間新的重大安排和交易；(Ii)涉及房屋署與 HoldCo之間衝突的HoldCo組織文件變更；(Iii)解決與房屋署及其關聯方與HoldCo及其關聯方之間的協議有關的重大糾紛；(Iv)與前述第(Iii)款中提及的 協議有關的任何重大修訂、豁免或強制執行行動(V)房屋署與HoldCo之間的任何聯合開發協議及總服務協議)及任何其他重大營運事宜，以及(V)對衝突委員會約章的任何修訂。
根據註冊權協議，HD對HoldCo股票的任何出售均需提前以價格為基礎發佈，將需要 衝突委員會的批准。
不涉及房屋署衝突的事項不需要 衝突委員會批准，受特拉華州適用法律管轄。
董事會可在以下兩種情況下解散衝突委員會：(I)HoldCo擁有獨立董事會的多數股權，以及(Ii)HD擁有HoldCo流通股少於50%的 。 | |
| 提名和公司治理委員會 | 提名和公司治理委員會章程將要求該委員會由多數獨立 董事組成。
提名和公司治理委員會有權 決定被提名參加董事會選舉的獨立董事。 | |
| 人力資源委員會 | 人力資源委員會章程將要求該委員會由大多數獨立董事組成。
人力資源委員會將主要負責 高級管理團隊的聘用事宜，包括任命、解僱和薪酬。
HoldCo的首席執行官將在人力資源委員會任職，但在討論發生衝突時應迴避 。 | |
| 品牌與可持續發展委員會 | 品牌及可持續發展委員會約章規定，房屋署須挑選擁有相關品牌及可持續發展經驗的HoldCo董事擔任該委員會的成員。房屋署將考慮贊助商指定的董事， 擔任品牌和可持續發展委員會成員。 | |
| CEO角色和繼任計劃 | 合併結束後，Jochen Zeitz先生將擔任HoldCo的代理首席執行官和執行主席(同時Zeitz先生擔任HD的首席執行官)。HoldCo的 常任首席執行官將在業務合併宣佈後24個月內任命。在HoldCo任命永久首席執行官之後，Zeitz先生將繼續擔任HoldCo執行主席。 | |
附件10.1
本附件的某些部分已根據S-K 條例第601(B)(10)項進行了編輯，並在適用的情況下標有[***]？表示在何處進行了密文編輯。標記的信息已被編輯，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果 公開披露，可能會造成競爭損害。
執行版本
長期合作協議
之間
Livewire EV，LLC
和
Kwang Yang Motor Co., Ltd.(光陽工業股份有限公司)
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
定義 | 1 | ||||
| 2. |
長期合作中的關鍵合作 | 5 | ||||
| 3. |
製造事務 | 6 | ||||
| 4. |
供應事務 | 10 | ||||
| 5. |
定價原則 | 10 | ||||
| 6. |
維修 | 11 | ||||
| 7. |
雙方進一步合作 | 11 | ||||
| 8. |
指導委員會。 | 13 | ||||
| 9. |
借調工作人員 | 13 | ||||
| 10. |
市場營銷；新聞稿 | 14 | ||||
| 11. |
知識產權 | 15 | ||||
| 12. |
數據隱私和安全 | 18 | ||||
| 13. |
電子通信 | 18 | ||||
| 14. |
期限和終止 | 18 | ||||
| 15. |
法律責任的限制 | 19 | ||||
| 16. |
相互陳述和保證 | 19 | ||||
| 17. |
機密性 | 21 | ||||
| 18. |
賠償 | 21 | ||||
| 19. |
管理法律 | 21 | ||||
| 20. |
爭議解決 | 22 | ||||
| 21. |
通告 | 22 | ||||
| 22. |
雜項條文 | 23 | ||||
長期合作協議
本長期合作協議自2021年12月12日(簽署日期)起由以下 各方簽署：
| (1) | Livewire EV，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，在本協議中代表 及其相關子公司(統稱為LW)和 |
| (2) | 光洋汽車股份有限公司 (光陽工業股份有限公司)，一家臺灣公司，在本協議中代表其相關子公司 (統稱為Kymcoü) |
(LW和Kymco應單獨稱為締約方，或統稱為締約方)
獨奏會
| A. | LW及其附屬公司(LW集團)已經開發並推出了一款電動摩托車，擁有 相關知識產權，包括在電動汽車動力總成開發和電動汽車動力總成(EV)設計優化方面的豐富知識，現尋求與一家特殊用途收購公司合併，截止 此處定義的生效日期。為了加快兩輪和其他電動汽車的發展，LW正在尋求與Kymco合作，在電動汽車產品的全球優先市場取得領先地位。 |
| B. | Kymco是全球主要市場高端內燃機滑板車的領先原始設備製造商之一，在設計、開發和製造方面擁有世界級的經驗和資源。Kymco在小型電動汽車滑板車和相關商業模式方面擁有豐富的經驗，並且 擁有各種大型電動汽車摩托車概念的開發知識產權。Kymco還提供先進的高質量製造能力，可通過在多個國家的工廠以具有競爭力的成本交付，以及與其他全球高端OEM在製造和設計方面成功合作的記錄 。 |
| C. | 雙方認為，合作實現電動汽車行業的具體商機具有令人信服的好處 。經過友好協商，雙方希望就本協議所述的長期合作簽訂本協議(？長期合作)，以瞄準全球電動汽車市場的商機。 |
因此，雙方特此同意如下：
| 1. | 定義 |
除了本協議中其他地方定義的術語外，下列其他定義的術語將具有以下定義的含義。除非上下文另有明確説明，否則使用單詞的任何單數或複數形式都包括另一種形式。
| 1.1 | ？實際成本？具有第5.1(6)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.2 | ？關聯公司(A)就Kymco而言，是指由Kymco直接或間接控制的任何公司、企業或法人 ；(B)就LW而言，是指由LW直接或間接控制的任何公司、企業或法人；以及(C)就任何其他人而言，是指由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何公司、企業或法人 。 |
| 1.3 | ？本協議是指本長期合作協議和以下附件， 附在本協議中，並應視為本協議的一部分。如果本主要協議與其附件之間有任何不一致之處，應以本主要協議為準。 |
1
附錄1：保密條款
附錄2：數據隱私和安全
[***]
[***]
按優先順序排列。如果本協議正文的規定與通過引用併入本協議的文件之間或之間存在任何不一致或衝突，則應按以下順序優先解決不一致問題：
| (A) | 本協議正文，包括對本協議正文的任何後續雙方同意的修正案(如果有) ；以及 |
| (B) | 本協議的附件，按第1.1條中列出的順序排列。 |
| 1.4 | ？平均外匯匯率？具有第5.1(2)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.5 | ？控制權變更事件是指(A)出售一方的全部或幾乎所有資產，或(B)出售一方的股權、合併、合併、資本重組或重組，除非此類股權出售、合併、合併、資本重組或重組 由在交易前實益擁有該方控制權的人直接或間接實益擁有。 |
| 1.6 | ？委員會代表？具有第8.2條中賦予該表述的含義。 |
| 1.7 | ？通用產品？具有第2.3條中賦予該表述的含義。 |
| 1.8 | ？LW的競爭對手是指從事開發、製造、營銷或銷售任何電動汽車產品的下列任何公司或其各自的附屬公司或 繼任者：[***]以及他們各自的附屬公司或繼任者。LW的競爭者還應包括隨後從上述任何一家公司(或其各自的關聯公司或繼承人)收購電動汽車產品業務的任何實體 。 |
| 1.9 | ？機密信息具有附錄1中賦予該表述的含義。 |
| 1.10 | ？Kymco的機密信息具有附錄 1中賦予該表述的含義。 |
| 1.11 | ？LW保密信息具有附錄 1中賦予該表述的含義。 |
| 1.12 | ？控制？是指擁有公司、企業或其他法人實體50%(50%)或更多的股本或有表決權的股票 ，或有權任命大多數董事會成員或以其他方式直接或導致指導公司、企業或其他法人實體的管理層或政策。 |
| 1.13 | ？數據？具有第12.1條中賦予該表述的含義。 |
| 1.14 | ？《數據處理協議》具有附錄2中賦予該表述的含義。 |
| 1.15 | ？指定收件人？具有第21.2條中賦予該表述的含義。 |
| 1.16 | ？生效日期？具有第14.1條中賦予該表述的含義。 |
| 1.17 | 電動汽車是指所有由電動馬達提供動力的車輛。 |
2
| 1.18 | ？例外？第15.1條中賦予該表述的含義。 |
| 1.19 | ？外部採購的產品和組件具有第3.2(2)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.20 | ？《反海外腐敗法》具有第16.3(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.21 | ？H-D集團是指直接或間接(A)由哈雷戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)控制，(B)控制哈雷戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)或(C)與哈雷戴維森公司共同控制(但不包括LW集團)的任何公司、企業或法人實體。 |
| 1.22 | ？賠償金額具有第18.1條中賦予該表述的含義。 |
| 1.23 | 受保障方具有第18.1條中賦予該詞語的含義。 |
| 1.24 | ？補償方具有第18.1條中賦予該詞語的含義。 |
| 1.25 | ？初始合同製造協議具有第3.1(1)(A)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.26 | ？Ionex？具有第7.2(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.27 | ？Ionex業務計劃具有第7.2(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.28 | ？駐場計劃具有第9.1(1)條中給出的 表述的含義。 |
| 1.29 | ？初始執行會議？具有第20.3條中賦予該表述的含義。 |
| 1.30 | ？知識產權是指對智力創作的所有專有權，包括但不限於專利權、實用新型、工業品外觀設計、商業祕密、專有技術、面具作品以及註冊和未註冊版權，但不包括商標、服務標誌、商號和商業外觀；前提是知識產權不包括一般行業知識。 |
| 1.31 | ？聯合保密信息具有附錄 1中賦予該表述的含義。 |
| 1.32 | 共同所有的知識產權具有第 11.4(1)(A)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.33 | ？聯合工具？具有第3.1(2)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.34 | 技術訣竅是指除一般行業知識以外的任何 非公開信息，包括但不限於 試驗和測試的項目、程序、方案、技術和結果的設計、特點、組成、製造、使用或銷售，這些信息是由一方或其附屬公司(共同所有的知識產權除外)開發或為其所有或由其擁有的，並由能夠訪問保密信息的 方的員工保留在非輔助存儲器中，以及 |
| 1.35 | ？Kymco知識產權具有第 11.2(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.36 | ？Kymco Tooling具有第3.1(2)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.37 | ？長期合作？具有獨奏會中為該表述賦予的含義。 |
| 1.38 | ？LW毗鄰電動汽車產品是指LW品牌並排電動汽車和全地形電動汽車(ATV)的產品、零部件和組件。 |
3
| 1.39 | ？LW相鄰電動汽車產品商業化具有 第3.2(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.40 | ？LW覆蓋的產品是指LW的Slayer動力總成和所有利用Slayer動力總成的兩輪產品。 |
| 1.41 | ？LW Group？具有獨奏會中賦予該表達的含義。 |
| 1.42 | ？LW知識產權？具有第11.1(1)條中賦予該詞語的含義。 |
| 1.43 | ？LW動力總成產品是指LW電動汽車推進裝置及相關控制和管理系統 。 |
| 1.44 | ？LW項目信息是指LW的任何機密信息( (A)行業常識、(B)Kymco的機密信息(Kymco單獨擁有或由Kymco與第三方(LW除外)共同擁有)或(C)第三方的機密信息(LW提供的第三方機密信息除外))，用於LW覆蓋的產品、由Kymco製造的LW鄰近的電動汽車產品或聯合執行的項目 |
| 1.45 | ？LW工具具有3.1(2)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.46 | *Noode？具有第7.3(1)條中賦予該詞語的含義。 |
| 1.47 | ？諾德發展計劃具有第7.3(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.48 | ？專利權是指任何和所有專利和申請(在世界任何地方)，包括 但不限於延續，部分繼續，雙方員工或代理人單獨或 聯合構思的要求發明的延期、複審、補發和實用新型，包括但不限於上述內容的方法、製造工藝、配方、配料、儀器和新用途，以及強制執行和授予上述 許可的權利，以及就此收取版税、付款和損害賠償的權利。 |
| 1.49 | ？個人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府，或其任何機構或政治分支。 |
| 1.50 | ？個人信息？指雙方以任何有形或 無形形式收到的所有信息，這些信息與雙方的任何員工、客户、代理、最終用户、供應商、聯繫人或代表有關，或個人識別或使其可識別。個人信息的示例可能包括但不限於 個人姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、購買歷史記錄、就業信息、財務信息、醫療信息、信用卡號碼、社會保險號碼和產品服務歷史記錄。 |
| 1.51 | ？隱私和安全要求具有附錄 2中賦予該表述的含義。 |
| 1.52 | ？建議採購？具有第3.2(3)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.53 | ？建議的採購通知？具有第 3.2(3)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.54 | 接收實體？具有第9.1(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.55 | ？相關時間？具有第3.4(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.56 | ？代表？具有附錄1中賦予該表述的含義。 |
| 1.57 | ？評審月份？具有第5.1(2)條中賦予該表述的含義。 |
4
| 1.58 | ？簽署日期為 本協議開頭規定的簽署本協議的日期。 |
| 1.59 | ？子供應商？具有第11.5條中給出的 表述的含義。 |
| 1.60 | ？指導委員會？指各方根據第8條 設立和控制的委員會。 |
| 1.61 | ？税項包括(但不限於)所有税項、關税、徵税、 徵收、扣繳、社保繳費、扣除或税項性質的金額，不論何時何地由中華民國、美國或其他地方施加，不論 任何此等税項、關税、徵款、徵用、扣繳、社保繳費、扣減或屬其性質的金額，連同所有利息、罰款，均可直接或主要向此等税項、關税、徵款、徵用、扣繳、社保繳費、扣減或屬其性質的款項徵收，連同所有利息、罰款。 |
| 1.62 | ？術語？具有第14.1條中賦予該表述的含義。 |
| 1.63 | 商標是指一方的任何商標、服務標誌、商號或商業外觀。 |
| 1.64 | ？轉讓實體？具有第9.1(1)條中賦予該表述的含義。 |
| 1.65 | ？USPTO？指的是美國專利商標局。 |
| 2. | 長期合作中的關鍵合作 |
| 2.1 | 長期合作的目的。根據本協議進行長期合作的目的是 根據本協議的條款，通過利用雙方在電動汽車產品設計、開發、製造和分銷方面的能力，在電動汽車市場探索進一步的商機。雙方都相信，他們將 為對方帶來獨特和附加的優勢，合作實現商機會帶來令人信服的好處。為清楚起見，各方的內燃機(ICE)業務，包括但不限於零部件、部件、發動機和車輛，應排除在本協議的範圍之外。 |
| 2.2 | 長期合作的地域範圍。長期合作旨在探索全球電動汽車市場的 機遇。 |
| 2.3 | 供應鏈的優化。雙方理解，由雙方製造和供應的電動汽車產品 的具有競爭力的成本水平(通用產品)對於本協議項下合作的成功至關重要。在適用法律允許的範圍內，雙方將真誠協商，並在 雙方同意的情況下，包括關於第7.1條規定的事項，優化供應鏈以降低共同產品的成本。 |
| 2.4 | 長期合作排他性。 |
| (1) | 在本協議期限內，任何一方或其關聯公司均不得(A)代表自身或任何其他方就電動汽車產品的研究、設計、開發、製造、使用、提供銷售、銷售或進口與LW覆蓋的產品競爭的產品進行任何合作[***]擁有或(B)授予與LW覆蓋產品競爭的電動汽車產品的研究、設計、開發、製造、使用、提供銷售、銷售或進口方面的任何許可證或 合作權利[***]或其附屬公司或繼任者(在LW的情況下)或 [***]或其附屬公司或繼任者(在Kymco的情況下)。 |
5
| (2) | Kymco不會也不會促使其關聯公司與另一家OEM簽訂任何可能導致其無法與LW合作設計或製造任何電動汽車摩托車或LW相鄰電動汽車產品的協議，且Kymco不應也不應促使其關聯公司與另一家OEM簽訂任何可能導致其無法與LW合作設計或製造任何EV摩托車或LW相鄰EV產品的協議。為免生疑問，本第2.4(2)條不應阻止Kymco設計或製造Kymco與任何第三方合作的任何 產品、工裝或設備，或使用第三方擁有或第三方與Kymco共同擁有的知識產權的任何產品。 |
| 2.5 | 差異化。 |
| (1) | 除非LW另有約定，否則Kymco不得、也不得促使其附屬公司以其自有品牌生產或銷售任何包含Kymco為LW生產的LW覆蓋產品的獨特設計特徵的EV 摩托車，並且合理的消費者會發現該產品與LW覆蓋產品令人困惑地相似。 |
| (2) | 除非LW另有約定，否則Kymco不得、也不得促使其附屬公司代工生產電動汽車 [***]合理的消費者會發現它與Kymco為LW生產的LW覆蓋產品令人困惑地相似。 |
| (3) | 除非LW另有約定，否則Kymco應確保任何Kymco產品的LW動力總成 產品至少60%的表面積由車身覆層或其他類似方法覆蓋。執行這一概念時，從側面看，任何Kymco產品中的電動汽車動力總成產品60%的表面積都不能 直接看到，包括透過半透明材料。Kymco有權但沒有義務向LW提供其預期設計，以預先評估LW是否相信某一Kymco設計符合此標準。 |
| (4) | 為清楚起見，本第2.5條中的任何內容均不得限制一方或其附屬公司利用一般行業知識使用其自己的 知識產權(包括共同所有的知識產權)，或限制任何一方的內燃機(ICE)業務，包括但不限於零部件、 發動機和車輛。 |
| 3. | 製造事務 |
| 3.1 | LW覆蓋產品的製造。 |
| (1) | 如果Kymco具有相關的製造能力和能力，Kymco將有權根據雙方簽訂的單獨合同 製造協議的條款和條件，作為LW覆蓋產品的 LW獨家制造商，自Kymco開始製造LW覆蓋產品之日起至5年後結束。 |
| (a) | 雙方同意，此類單獨合同製造協議 的關鍵條款、項目和條件將在雙方之間簽訂(初始合同製造協議)，有關特定LW涵蓋產品的製造的更多細節將由雙方進一步商定並附加到初始 合同製造協議中。初始合同製造協議的條款必須由雙方共同商定，並且在適用和適當的情況下，可以參考LW與從事製造用於LW Speed和SpeedWire平臺的產品(不時修改)的H-D集團任何成員之間的任何其他當前或預期合同 的條款，以及 |
| (b) | 雙方將真誠地商定由Kymco製造並由LW購買的LW承保產品的每年最低數量，自Kymco開始製造LW承保產品之日起5年內，Kymco同意在此期間始終保持 商定的為LW生產LW承保產品的產能，LW同意購買該最低數量。LW購買商定的最低數量的義務不受第15條的約束。 |
6
| (c) | 雙方同意，如果美國製定消費者電動汽車税收抵免或類似的、普遍可用的激勵措施，以促進公共電動汽車消費或將外國製造轉移到海外，且此類激勵措施將導致Kymco在美國境外生產的LW覆蓋產品與美國製造的替代產品相比失去實質性競爭力，LW應 與Kymco協商，併為雙方提供足夠的信息，以確定當時對雙方製造安排的實際影響，並做出雙方同意的此類修訂。LW將有 權利修改與Kymco的製造獨家協議，以便排除美國市場，前提是Kymco同意，此類同意不會被無理扣留。如果LW授予此權利，LW同意向Kymco提供 雙方共同商定的替代協作或製造機會，其經濟價值相當於因Kymco失去LW覆蓋的產品在美國的製造獨家經營權而造成的經濟價值不足 。 |
| (d) | 儘管有上述規定，但如果Kymco在美國建立的設施、製造、測試設備和勞動力從相關電動汽車税收抵免中獲益，並且能夠根據LW的所需時間表以LW的合理酌情權生產適用的LW覆蓋產品，則LW無權行使第 3.1(1)(C)條所述的權利。在這種情況下，(I)Kymco對LW的供貨價格應由雙方共同討論和商定，(Ii)LW將向Kymco提供合理幫助，並將討論LW是否願意與Kymco分享在美國建立製造設施所需的相關製造投資以及相關成本。 |
| (2) | 與製造LW覆蓋產品的部件和部件所需的工具和設備相關的所有成本 將由以下各方承擔： |
| (a) | LW，如果這些部件和部件不包括LW(LW工具)， |
| (b) | Kymco(Kymco Toing)除外的此類組件和部件，或 |
| (c) | LW和Kymco將分擔聯合工具的成本，前提是此類組件和部件由 雙方共同開發以供共同使用(聯合工具)。 |
| (3) | LW應支付其負責的所有工裝和設備費用。詳細的付款條件 應由雙方在另一份合同製造協議中商定。 |
| (4) | 關於模具的所有權： |
| (a) | LW將擁有所有LW Toing，而Kymco將擁有所有Kymco Toing。當雙方簽訂的相關 合同製造協議期滿或終止時，[***]LW應向Kymco支付(I)Kymco及其附屬公司與拆卸或運輸該LW工具有關的所有費用和開支；以及(Ii)該LW工具的所有運費 。 |
| (b) | 雙方將共同擁有聯合工具。如果任何一方希望獨佔聯合工具 ，而另一方希望獲得一套替代的聯合工具，則獨家擁有聯合工具的一方將根據以下條款提供一套替代的聯合工具：(I)如果 請求是由於LW根據第3.1(1)(C)條行使其權利，則LW將承擔替代的一套聯合工具的全部費用；(I)如果 請求是由於LW根據第3.1(1)(C)條行使其權利而提出的，則LW將承擔該套替代的聯合工具的全部費用；(I)如果請求是由於LW根據第3.1(1)(C)條行使其權利，則LW將承擔替代組合工具的全部費用；(Ii)在雙方簽訂的相關合同製造協議 到期或終止時，雙方將分攤聯合工具包的費用；(Iii)在第(I)或(Ii)項以外的任何其他情況下，雙方將共同商定聯合工具包的費用。 |
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| 3.2 | LW相鄰電動汽車產品製造的第一要約權。 |
| (1) | 在本協議期限內，LW可隨時自行決定設計、開發和商業化LW毗鄰電動汽車產品(LW毗鄰電動汽車產品商業化)。 |
| (2) | LW同意，Kymco將有權並有機會根據本條款中的 時間表提交報價，以協助設計和製造LW希望為其製造或由第三方供應的LW鄰近電動汽車產品(外部採購的產品和組件)，但 應受Kymco有能力和能力開發和生產由LW單獨確定的LW鄰近電動汽車產品的約束。 |
| (3) | 在就外部採購產品和 組件(無論是以詢價、RFP或其他形式)聯繫第三方之前至少三(3)周，LW應，並應促使其附屬公司將此以書面形式通知Kymco(建議的採購通知)，連同 建議採購的所有相關方面的描述(包括但不限於數量、估計消費者定價、規格、時間和其他建議的關鍵條款)的説明(包括但不限於數量、估計的消費者定價、規格、時間和其他建議的關鍵條款)，LW應並應促使其附屬公司以書面形式通知Kymco(建議的採購通知)以及對建議採購的所有相關方面的描述(包括但不限於數量、估計消費者定價、規格、時間和其他建議的關鍵條款)。LW應真誠回答Kymco 提出的問題，以確定是否對提議的採購做出迴應。 |
| (4) | 如果金茂未能在收到建議的採購通知後三(3)周內(或雙方同意的較長期限)內對建議的採購通知作出迴應並提交書面報價，則LW有權開始與一個或多個第三方進行建議的採購，但條件是，任何該等第三方的建議採購授予 應由LW以其合理的酌情權確定為比Kymco對建議的採購通知的迴應中所述的條款更優惠的條款，如果符合以下條件，則LW有權在以下情況下與Kymco對建議的採購通知的迴應中所述的條款相比，對LW提出更優惠的條款。 |
| (5) | 如果Kymco在收到書面採購通知後三 (3)周(或雙方可能同意的較長期限)內對建議採購通知做出迴應並提交報價，則LW和Kymco應真誠協商，以就建議採購條款(包括但不限於數量、定價、規格、時間和其他建議條款)達成協議，並將其記錄在案。但是，如果經過至少三(3)周的真誠談判後，LW和Kymco仍未能就建議採購的條款達成最終的 書面協議並將其記錄在案，則LW有權自行決定開始與一個或多個第三方進行建議採購，而不受 本條款3.2項下任何義務的約束。 |
| (6) | 如果此後對外部來源的產品和組件進行了任何材料修改、重新競爭、延期或新提案，則LW應再次遵守本第3.2條的規定，如同新採購一樣。 |
| 3.3 | 其他LW產品。對於第3.1條和第3.2條中未指定的LW 產品的所有現有和未來產品、組件和部件，Kymco將有權通知並參與任何LW RFP或類似產品，並將能夠在平等條件下與採購 過程中的其他參與者競爭。 |
| 3.4 | LW製造獨家經營權。 |
本條款3.4項下的排他性義務應在本協議的整個期限內有效，或在LW 收到Kymco的書面通知之前有效，Kymco放棄根據本協議第3.1條生產LW涵蓋產品的獨家權利。
8
| (1) | 在適用法律允許的範圍內，除非LW自行決定以書面方式同意，否則Kymco承諾，Kymco不得、也不得促使其關聯公司：[***]當Kymco與LW的相關競爭對手簽訂具有約束力的協議、條款説明書、意向書或其他類似文件，列明該電動汽車產品的關鍵條款和條件時 (相關時間？)。 |
| (2) | 儘管有第3.4(1)條的規定， |
| (a) | 在符合第3.4(4)條的情況下，Kymco可以行使在本協議生效日期之前與LW的競爭對手簽訂的任何現有 協議項下的所有權利或履行所有義務[***]除非與LW競爭對手的現有協議條款另有要求； |
| (b) | Kymco可以為LW的競爭對手製造任何產品，但條件是：(I)該產品僅按照它從LW的相關競爭對手處收到的 規格製造，並且(Ii)不使用LW的知識產權或LW的任何機密信息(Kymco的(X)一般行業知識、(Y)知識產權或 Kymco的機密信息除外)或(Z)(Kymco單獨擁有或由Kymco與第三方(LW除外)共同擁有)或(Z) |
| (c) | Kymco是其知識產權的所有者，並有權以其認為合適的方式 使用此類知識產權。 |
| (3) | 在適用法律允許的範圍內，除非LW另有書面同意，Kymco 承諾，Kymco 不得，也不得促使其附屬公司(A)向任何第三方銷售LW Toing製造的任何部件，(B)向任何第三方銷售由Joint Tooling製造的任何帶有LW商標的部件，或(C)向LW品牌車輛的車主銷售或營銷任何非LW部件 。 |
| (4) | Kymco應在本協議期限內始終安裝和維護關於LW項目的適當防火牆 信息不遜於為LW以外的任何第三方在其他項目中安裝的信息，並應採取商業合理的努力確保Kymco僱用或 受僱於LW項目的全職或兼職工程師不得向任何第三方披露LW項目信息，包括Kymco的任何其他人員(Kymco除外 |
| (5) | 儘管如上所述，Kymco及其 附屬公司的任何防火牆對Kymco或其附屬公司擁有的任何知識產權或任何行業常識或從事Kymco品牌項目的使用不受限制。 |
| (6) | Kymco應聘用或聘用Kymco全職或兼職工程師參與LW項目 [***]這將禁止他們與[***]. |
| (7) | 為免生疑問，根據附錄1的要求，本條款第 3.4條中的任何內容均不阻止 |
| (a) | LW與任何第三方共享LW項目信息以外的信息；或 |
| (b) | Kymco僱用或聘用的工程師(全職或兼職)與LW一起工作，或 負責與任何產品的設計、製造、開發相關的任何項目。 |
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| (8) | 本條款3.4中的排他性條款不適用於Kymco的 可換電池Ionex EV系統。 |
| 4. | 供應事務 |
| 4.1 | 向Kymco供應動力總成產品。 |
| (1) | LW同意向Kymco提供動力總成產品，供Kymco根據訂購流程開發、製造、營銷或銷售Kymco品牌下的EV 產品，產品計劃和產品限制可能會不時修改，並在LW和Kymco之間簽訂的一份或多份單獨的供應協議中闡明。為免生疑問，本條款中的任何規定均不得阻止金茂從LW以外的任何第三方購買任何動力總成。 |
| (2) | LW將為LW向Kymco供應動力總成產品提供適當的工程支持，不收取額外費用，以協助Kymco對Kymco品牌電動汽車產品的動力總成產品進行有限的修改。 |
| (3) | 雙方承認，LW根據第4.1條向Kymco供應的動力總成產品的時間表和數量取決於LW對其開發的技術和LW知識產權的成熟度、生產能力及其關於許可LW知識產權的內部政策的唯一確定。 本條款4.1條規定的LW向Kymco供應動力總成產品的時間表和數量取決於LW唯一確定其開發的技術和LW知識產權的成熟度、生產能力及其關於許可LW知識產權的內部政策。 |
| 5. | 定價原則 |
| 5.1 | 付款期限和幣種。 |
| (1) | 除非雙方另有書面約定或雙方之間的其他供應或其他協議(包括根據本協議或任何其他此類協議簽發的任何 採購訂單)，否則根據本協議或任何其他此類協議(包括根據本協議簽發的任何採購訂單)支付的任何金額應在 有權獲得付款的一方開具發票後六十(60)天內支付。 |
| (2) | 根據本協議或任何其他此類協議到期的所有付款(包括根據本協議
簽發的任何採購訂單)將以美元支付。外幣兑換成美元將使用新臺幣與美元之間的指定匯率，該匯率將根據以下程序確定：(A)如
在期限內每年1月、4月、7月和10月(每個月為一個審查月)開始後，在合理可行的情況下，雙方應計算上一個日曆季度的每日新臺幣和美元匯率的平均值
(平均匯率)，(B)在該
個月內下達的產品採購訂單的新臺幣和美元匯率為上一日曆季度的平均匯率；(C)在每個日曆季度的第一個月，該月份下達的產品採購訂單的新臺幣和美元匯率為上一日曆季度的平均匯率
。如果新臺幣與美元之間的有效匯率波動超過前一句(有關供應協議或合同製造協議中各方進一步約定)計算的平均匯率四分之一±2%或更多，則應按比例調整前一句中所述的適用的平均匯率(無論是以增減的方式計算的)。(br}如前一句(br}經各方在相關供貨協議或合同製造協議中另有約定)，適用的平均匯率應按比例進行調整。--譯註：新臺幣與美元之間的有效匯率波動幅度超過前一句(經有關供貨協議或合同製造協議雙方進一步約定)計算的平均匯率±2%或以上。有關新臺幣兑換成美元的細節(包括平均匯率的確定和參考銀行)將在相關的
供應中進一步詳細説明 |
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| (3) | 此類付款將不會扣除外匯、預扣或其他金額，但將受到 滯納金和其他託收費用的影響。 |
| (4) | 應每一方的要求，另一方將開具分項發票。此類分項發票應 包含一方向另一方收取費用的具體細節。 |
| (5) | 代工利潤率[***]實際成本。 |
| (6) | 合同製造保證金將適用於Kymco製造和 交付承保產品所發生的成本，例如Kymco製造和交付此類承保產品的實際直接成本(無加價)，外加管理費用和其他運營費用的合理分配 ，對於第三方提供商，支付給此類提供商的金額的合理分配與LW或代表LW使用服務的比例，以及其他相關的共同商定因素(統稱為實際 成本)。 |
| 6. | 維修 |
| 6.1 | Kymco服務點利用率。雙方將真誠地討論，並受 雙方共同同意的約束，包括持續表現出色以及雙方就時間表、定價、融資、經濟和其他適用條款和條件達成一致，以及各自品牌電動汽車的服務覆蓋範圍。 雙方將真誠地討論各自品牌電動汽車的服務範圍，包括持續表現以及雙方就時間表、定價、融資、經濟和其他適用條款和條件達成一致。 |
| 7. | 雙方進一步合作 |
| 7.1 | 一般概念。本條款7的目的是確定雙方 可以合作探索電動汽車行業進一步商機的潛在領域。雙方將真誠地進行如下討論，以推進其戰略聯盟。雙方根據本條款7承擔的義務應 繼續履行，並就適用於以下任何項目的進度、定價、融資、經濟和其他條款和條件達成一致。 |
| 7.2 | Ionex。 |
| (1) | 雙方可以真誠地討論，並在雙方同意的情況下，制定一項業務計劃，以幫助Kymco開發企業對企業通過利用LW在選定司法管轄區的業務網絡或LW當前提供的產品(Ionex業務計劃)，Kymco的Ionex集成解決方案(Ionex Ionex集成解決方案) 在美國和雙方認為合適的其他司法管轄區的商機。 |
| (2) | 除非雙方另有約定，否則Ionex業務計劃的實施將以Kymco擁有的Ionex品牌名稱 進行。相關費用由雙方協商一致。 |
| (3) | 如果雙方共同同意制定Ionex業務計劃，則雙方應在考慮選定司法管轄區的預計客户需求和其他相關因素的情況下，做出各自的 合理努力，真誠地商定詳細的產品推出時間表。 |
| 7.3 | -諾德派.-諾德派. |
| (1) | 雙方可以真誠討論，並在雙方同意的情況下，探索利用 Kymco的軟件能力，包括其Noode平臺和Noode資源(Noode)，用於LW的當前或未來產品或LW指導的項目(Noioe開發計劃)。 |
| (2) | 如果雙方共同同意制定Noode開發計劃，則雙方應做出各自 合理的努力，真誠地就詳細的技術聯合開發協議達成一致，該協議規定了技術或業務開發的範圍、產品引進時間表、知識產權安排、成本分擔機制、開發時間表和其他相關事項。 |
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| 7.4 | 充電基礎設施。雙方可以真誠地討論，並在雙方 同意的情況下，努力開發兼容的充電系統，以便Kymco和LW品牌電動汽車的用户都能夠使用對方及其附屬公司的充電基礎設施；為此， 充電系統的規格包括硬件(包括但不限於充電站)、充電槍和軟件(包括但不限於通信協議、雲服務和應用程序)。 |
| 7.5 | 技術支持。 |
在不影響本協定其他規定的情況下，如果一方請求另一方協助其開發請求方的產品、技術或服務，請求方應以書面形式向另一方説明協助的類型、範圍、地點、所涉及的人員數量和持續時間，以及與所請求的協助有關的任何 其他事項。如果另一方能夠並願意提供所請求的協助，另一方應就此向請求方提供書面報價。 雙方將真誠地討論此類請求，並在雙方同意的情況下，簽訂一份書面協議，列明與提供任何此類協助有關的所有相關事項，包括費用。 雙方將真誠地討論此類請求，並在雙方同意的情況下籤訂書面協議，列明與提供任何此類協助有關的所有相關事項，包括費用。
| 7.6 | 聯合開發。 |
| (1) | 在不影響本協議其他條款的情況下，雙方可以真誠地討論並同意 共同開發或設計電動汽車產品、平臺和/或資源，前提是雙方就所有相關事項達成一致，包括此類開發的範圍、持續時間、預算(及其責任方)、將開發的產品或項目、預計將利用的資源、雙方為相關聯合開發貢獻的知識產權價值以及所有其他相關事項。為免生疑問， 雙方就雙方為相關聯合開發貢獻的知識產權價值達成一致，目的是評估共同擁有的知識產權，而不是 一方向另一方收取使用費的目的。 雙方就雙方為相關聯合開發貢獻的知識產權價值達成一致，目的是評估共同擁有的知識產權，而不是 一方向另一方收取使用費。 |
| (2) | 雙方將努力就任何此類聯合開發項目簽訂開發協議，但在沒有此類進一步開發協議的情況下，根據第11.4(1)(A)條，因雙方共同開發或設計電動汽車產品、平臺和/或資源而產生或與之相關的共同開發知識產權將構成共同擁有的 知識產權。 |
| (3) | 雙方共同開發知識產權的開發成本分配將在相關時間由雙方共同商定，並考慮到共同開發知識產權的特定屬性和用途以及其他相關因素，並在適用產品 協議中作出規定。 雙方應在相關時間通過雙方協議確定共同開發知識產權的特定屬性和用途以及其他相關因素，並在適用產品 協議中作出規定。 |
| 7.7 | 分配。 |
| (1) | 雙方可以真誠地討論，並在雙方同意的情況下，制定 聯合分銷計劃，以促進雙方名下設計、開發、製造或品牌的電動汽車的擴張。 |
| (2) | 如果雙方共同同意制定第7.7(1)條所述的共同分銷計劃，則 雙方應做出各自合理的努力，真誠地商定一份詳細的共同分銷協議，其中列出了要利用的分銷渠道，包括與第三方的潛在合作、受該共同分銷協議 約束的產品、成本分攤安排、雙方的交叉許可、商標、目標客户羣以及所有其他相關事項。 |
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| 7.8 | 其他商業合作。雙方可以向對方推薦電動汽車行業的其他投資機會或商業合作機會，以實施和普及電動汽車整體解決方案的應用，包括但不限於電動汽車、能源和移動服務，雙方可以真誠地討論是否 接近或實施該等提到的機會。雙方承認Kymco可能會在臺灣、中國大陸、印度和東南亞率先推介此類投資機會或商業合作機會，而LW可能會在美國率先推介此類投資機會或商業合作機會 。 |
| 8. | 指導委員會。 |
| 8.1 | 在適用法律允許的範圍內，長期合作，包括但不限於第7.1至7.8條所述的 計劃，應由指導委員會執行。 |
| 8.2 | 指導委員會應由四(4)名代表組成(委員會 代表)。LW應任命兩(2)名委員會代表，Kymco應任命兩名委員會代表。委員會代表應由每一締約方提名，並有權按照雙方商定的時間表以書面通知的方式任命此類 委員會代表。 |
| 8.3 | 每一方均可隨時通過書面通知另一方更換其任命的任何一名委員會代表。每名委員會代表均可隨時並不時向締約方發出書面通知，指定一名代表代表其出席指導委員會的任何會議，並在其未出席的任何會議上發言和表決。 指導委員會可邀請其他專家和技術人員在認為必要時提供專家和技術援助。 |
| 8.4 | 除非 指導委員會另有決定，否則指導委員會應在任期內每季度召開一次會議，或在任何締約方召集的會議的合理期限內召開會議，討論長期合作的進展、解決由此產生的任何問題或與長期合作有關的所有其他事項，包括雙方認為合適的LW相鄰電動汽車產品或任何其他電動汽車產品的開發過程。LW將盡合理努力利用本論壇為Kymco提供對聯合開發項目中Kymco可能 感興趣的潛在未來項目的瞭解，這樣做不會導致LW違反任何保密義務或對LW造成任何不利的商業影響，LW有權自行決定。 |
| 8.5 | 指導委員會的會議可通過電話或互聯網舉行，前提是此類會議有每個締約方的適當代表 。 |
| 8.6 | 除非各方另有書面同意，否則指導委員會作出的任何決議、決定和決定均不對各方具有約束力。 |
| 9. | 借調工作人員 |
| 9.1 | 總的安排。 |
| (1) | 為了幫助實現長期合作的目標，包括雙方之間的密切溝通和 協調，雙方可以真誠地協商，並在雙方達成一致的情況下，為一方的第二名員工(轉移實體)創建一個入駐計劃，在一段時間內執行或協助另一方的技術或其他操作 (入駐計劃) (？，？ |
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| (2) | 如果雙方同意建立入駐計劃， 雙方應做出各自合理的努力，真誠地商定詳細的借調安排，包括借調的目的、期限、活動、任務、成本分攤機制、借調員工的人數、資格和 年資，以及與入駐計劃有關的所有其他事項和文件。 |
| 9.2 | 轉讓實體和接收實體的一般義務。 |
| (1) | 根據入駐計劃，除非雙方另有約定， 借調員工在擔任調任實體員工期間將繼續履行其先前的職責，借調員工履行的所有職責均應在調任實體的指導下進行。 |
| (2) | 根據入職計劃，除非雙方另有約定， 借調員工將繼續受僱於調入實體，且該員工與接收實體沒有僱傭關係。除其他事項外，接收實體無權解僱或懲戒該員工。 |
| (3) | 根據入職計劃，除非各方另有約定， 調動實體和接收實體應盡其各自的合理努力，協助借調員工獲得所有必要的批准，並進行有關當局要求的所有必要登記，以履行入駐計劃下的職責 。雙方承認，借調員工在整個入駐計劃期間應遵守接收實體的所有內部程序和政策。 |
| (4) | 借調員工須經雙方就與借調員工有關的所有相關事宜 達成書面協議，包括但不限於出差、休假、薪酬、費用、住房、交通和醫療保健，以及其他適用條件和費用。 |
| 10. | 市場營銷；新聞稿 |
| 10.1 | 市場營銷。 |
在營銷和促銷材料 上使用LW集團或H-D集團的商標應事先獲得LW或H-D集團的書面批准(視情況而定)。同樣，任何在營銷和促銷材料上使用Kymco商標均需事先獲得Kymco的書面 批准(如果適用)。在不限制前面兩句話的一般性的情況下：
| (1) | Kymco不得宣傳、營銷或以其他方式突出其電動汽車動力總成來自LW 集團或H-D集團，其設計採用LW集團或H-D集團的知識產權或類似產品；以及 |
| (2) | Kymco不得將一個或多個(I)LW Group或H-D 集團的商標或(Ii)任何合理相似的變體或衍生產品貼上標籤或標記，這些變體或衍生產品會被合理的消費者發現與LW Group或H-D集團的商標令人困惑地相似，從而導致任何電動總成、EV滑板車或EV摩托車可能被合理解釋為表明該等動力總成、滑板車或摩托車來自LW Group或H-D。(I)LW Group或H-D 集團的商標，或(Ii)任何合理消費者可能會發現與LW Group或H-D集團的商標令人困惑地相似的任何電動總成、電動滑板車或電動摩托車。 |
| (3) | LW和Kymco在未事先獲得該另一方的 書面同意和使用條款之前，不得以任何理由使用該另一方的任何商標，而任何一方均可拒絕同意另一方以任何或無故使用其任何或全部商標。 |
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| 10.2 | 新聞稿。 |
| (1) | 在雙方達成一致的前提下，雙方將就本協議或長期合作 發佈聯合新聞稿。未經另一方同意，每一方均有權發佈任何事先商定的新聞稿，該新聞稿沒有以任何方式修改，也沒有附帶任何額外的評論。 |
| (2) | 除第10.2(1)條最後一句所設想的情況外，任何新聞稿，包括但不限於收益發布/電話會議、投資者關係演示、證券披露或其他類似活動，如提及另一方、此類另一方的商標或以任何方式提及另一方，均需獲得另一方的批准 ；對於以任何方式未提及另一方的其他新聞稿，均可在無需批准的情況下提交。在適用法律或法規或任何證券交易所或其他監管或政府機構的要求允許的範圍內，請求方應提前七(7)天通知擬使用一方(或其附屬公司)名稱或商標的情況，以便另一方能夠審查該 擬用法。 |
| 11. | 知識產權 |
| 11.1 | LW知識產權。 |
| (1) | 自 本協議生效之日起及之後，由LW獨立開發或以其他方式由LW擁有的所有知識產權及其改進(共同所有的知識產權除外)將是LW(LW知識產權)的獨有財產，除非雙方在單獨的書面開發協議中同意不同的知識產權所有權條款。 |
| (2) | LW將就因Kymco涉嫌侵犯任何第三方知識產權而產生的所有責任和費用(包括但不限於 合理的律師費和法院費用)對Kymco使用LW根據 本協議明示或默示提供或批准的LW知識產權進行辯護、賠償並使其不受損害；但根據本條款第11.1(2)條，LW對於基於(A)Kymco對LW 知識產權的任何修改和/或(B)LW知識產權與非LW提供的產品、數據或材料的組合而提出的任何侵犯知識產權的索賠，不承擔根據本條款第11.1(2)條的義務，前提是如果沒有此類修改，或者如果使用LW提供的材料(br}獨立於KW提供的數據或材料)，則該侵權索賠是可以避免的，則LW不應根據該條款向Kymco提出任何侵犯知識產權的索賠，而該索賠是基於(A)Kymco對LW 知識產權的任何修改和/或(B)LW知識產權與非LW提供的產品、數據或材料的組合而提出的儘管有上述規定，LW仍有權要求Kymco停止進一步使用LW知識產權或 修改該LW知識產權，以防止進一步侵權(或涉嫌侵權)，並且Kymco應立即遵守。 |
| 11.2 | Kymco知識產權。 |
| (1) | 自本協議生效之日起和 之後，由Kymco自主開發或以其他方式由Kymco擁有的所有知識產權及其改進(共同擁有的知識產權除外)將是Kymco(Kymco知識產權)的獨有財產，除非雙方在單獨的書面開發協議中同意不同的 知識產權所有權條款。 |
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| (2) | 對於因LW使用Kymco 根據本協議提供或批准的Kymco知識產權而涉嫌侵犯任何第三方知識產權而產生的所有責任和費用(包括但不限於 合理的律師費和法院費用)，Kymco將對其進行辯護、賠償並使其不受損害；但是，對於基於(A)對Kymco知識產權的任何LW修改和/或(B)Kymco知識產權與非Kymco提供的產品、數據或材料的組合的任何侵犯知識產權的索賠，如果沒有此類修改或者如果使用LW提供的與所提供的數據或材料無關的 材料，則Kymco在本條款第11.2(2)條下沒有義務向LW提出任何侵犯知識產權的索賠，且該索賠是基於(A)對Kymco知識產權的任何LW修改和/或(B)Kymco知識產權與非Kymco提供的產品、數據或材料的組合而提出的儘管有上述規定，Kymco仍有權要求LW停止進一步使用Kymco知識產權或修改該Kymco知識產權，以防止進一步侵權(或涉嫌侵權)，LW應立即遵守。 |
| 11.3 | 賠償程序。 |
雙方將本着誠意就第11.1(2)條和第11.2(2)條規定的賠償程序進行談判，各方均應遵循這些程序提出賠償要求，否則應管轄賠償、辯護和承擔無害義務。
| 11.4 | 共同擁有的知識產權。 |
| (1) | 所有權和用途。 |
| (a) | 所有(I)Kymco和LW共同開發的知識產權，以及(Ii)另一方在與本協議相關的生效日期之後開發的對 方知識產權的改進，在任何情況下都將永久屬於Kymco和LW (共同所有的知識產權)的共同財產和共同所有，除非本協議另有約定或另有書面協議。 |
| (b) | 每一締約方均有權在全球範圍內自由使用所有共同所有的知識產權，包括使用該等共同所有的知識產權制造和已經制造產品的權利，向該共同所有的知識產權授予非排他性許可和再許可的權利，其條款由該締約方自行決定 。對於由LW的商業祕密、聯合保密信息或LW的保密信息(適用於Kymco)或Kymco的保密 信息(適用於LW)組成的共同擁有的知識產權，除第11.4(2)條規定的情況外，任何一方均不會以任何形式或任何媒體(包括新聞稿、專業文章、 或出版物)公開披露、傳播、展示或分發任何此類共同擁有的知識產權對於共同所有的知識產權的任何使用，不應對另一方擁有任何會計權利 。除第11.4(1)(B)條或第11.4(2)條明確規定外，任何一方使用共同所有的知識產權均無需同意或通知。 |
| (c) | 每一方對共同擁有的知識產權和聯合機密信息的所有權以及 對其的所有權利應繼續，不受本協議終止或到期的影響。 |
| (d) | 除第11.4(2)條另有規定外，各方對其共同擁有的 知識產權的使用負責。 |
| (e) | 根據本協議的條款和條件，每一方均可 以其認為合適的任何方式使用共同擁有的知識產權。 |
| (2) | 知識產權保護；索賠的起訴和辯護。 |
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| (a) | 如果任何一方希望為共同所有的知識產權 獲得任何形式的知識產權保護，另一方有權自行決定(I)分擔與獲得和維護此類保護相關的所有合理成本，在這種情況下，起訴方將向 非起訴方提供機會，在適用的提交日期和起訴截止日期 之前的合理時間內審查和評論與起訴過程相關的文件。如果非起訴方 要求提供與起訴相關的任何實質性文件，並將向非起訴方提供此類文件的副本，並且由此產生的任何知識產權保護將由LW和Kymco共同擁有和享有，或者(Ii)放棄其參與知識產權起訴過程的權利，在這種情況下， 任何由此產生的知識產權保護將由起訴方獨家擁有。在這兩種情況下，不起訴一方將應另一方的要求(包括在合理需要時提供發明人，並簽署任何文件或文書，或 執行另一方合理要求的其他行為)，在與共同所有知識產權有關的知識產權起訴過程中與另一方進行合理的真誠合作，並向另一方提供協助。在執行本協議規定的在共同所有的知識產權上獲得任何專利權的過程所必需的範圍內，雙方同意 向美國專利商標局披露滿足美國法典第35篇第102(C)條的要求所需的信息，包括但不限於, 聲明：(I)要求保護的發明是由本協議各方或其代表作出的； (Ii)要求保護的發明是受本協議約束的活動的結果；(Iii)要求保護的發明擁有或受本協議規定的轉讓義務的約束。雙方還同意 向美國專利商標局披露本協議各方的姓名。 |
| (b) | 如果第三方對一方或雙方提起訴訟，指控共同擁有的 知識產權侵犯該第三方的任何知識產權，被訴方應立即通知另一方該訴訟。每一方都將針對任何此類第三方進行辯護；但是， 與此類第三方達成的任何涉及版税或其他付款的和解均需事先徵得雙方書面同意。如果有管轄權的法院裁定共同擁有的知識產權侵犯了該第三方的任何 知識產權，則雙方將支付全部費用的該部分。自掏腰包LW或Kymco對第三方承擔的責任與其各自侵權使用共同擁有的知識產權的比例 。儘管如此，如果侵權索賠被證明僅由一方使用共同擁有的知識產權 引起，則造成侵權的使用方將賠償另一方因此類侵權而承擔的所有責任和費用(包括但不限於合理的律師費和法院費用)。 |
| (c) | 任何一方在事先向另一方提供書面通知和參與訴訟的機會後，可自行決定並未經另一方同意，就侵犯共同所有的知識產權對任何一個或多個未經許可或未經授權的第三方提起訴訟。如果雙方都參與此類 訴訟，則(I)雙方將承擔同等份額的總金額自掏腰包雙方為起訴此類訴訟而合理產生的費用，以及 (Ii)所有金錢賠償將首先用於償還每一方應分擔的此類費用(包括但不限於合理的律師費和法庭費用)，任何餘額將由雙方平均分配。 如果任何一方拒絕參與此類訴訟，則另一方將承擔訴訟的全部費用，並保留所有追回款項。 如果任何一方拒絕參與訴訟，則另一方將承擔訴訟的全部費用，並將保留所有追回。 如果任何一方拒絕參與訴訟，則另一方將承擔訴訟的全部費用，並保留所有追回費用。 |
| (d) | 儘管前述各款有任何相反規定，但未經另一方事先書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)，如果妥協、和解、契諾或類似行動可能對另一方的知識產權或其商業化產生實質性不利影響，LW和Kymco均不得就針對或由第三方提起的訴訟提起妥協、和解、契諾或採取任何類似行動。 |
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| 11.5 | 每一方都有責任確保其關聯公司及其員工遵守第11條的 條款。此外，每一方還應包括合同條款，要求其供應商、分包商和其他法人承包商(統稱為 子供應商)遵守本條款11的條款。每一方都將採取必要的法律或其他行動，以使每個 分供應商遵守本條款11的條款和條件。每一方將對其附屬公司 和員工(而不是其子供應商)未能遵守本第11條承擔責任。 |
| 12. | 數據隱私和安全 |
| 12.1 | 由於履行本協議項下的權利和義務可能要求一方接收、存儲、傳輸 或管理另一方的數據或其員工、客户、供應商或承包商的或與其有關的個人信息(統稱為數據)，雙方應遵守附錄2。 |
| 13. | 電子通信 |
| 13.1 | LW要求其所有業務合作伙伴以電子方式交流某些信息。 |
| 13.2 | 當LW和Kymco彼此進行電子通信時，雙方將使用一種或多種商定的格式 進行電子通信，電子通信可以是直接的，也可以通過第三方服務提供商進行。 |
| 13.3 | 當雙方根據商定的協議以商定的格式以電子方式傳輸信息時，就本協議而言，電子通信將被視為書面或書面形式。每一方將支付自己的硬件、軟件和傳輸費用。所有帶有電子 簽名的電子傳輸如果得到簽字人的確認，將被視為簽名副本(前提是已遵守任何適用法律)。 |
| 13.4 | 通過電子郵件或任何其他電子傳輸方式傳輸的本協議或本協議項下提及的任何文件的簽名應從文件中指定的日期起生效，如果沒有指定，則自傳輸日期起生效。每一方同意迅速向另一方交付執行原件 ，但不這樣做不應影響該文件的可執行性。 |
| 14. | 期限和終止 |
| 14.1 | 該協議將於LW與一家特殊目的收購 公司合併完成並開始LW股票的公開交易時生效(生效日期)，此後將繼續全面有效和有效10年(δ術語)。(？ |
| 14.2 | 在不損害本協議或適用法律項下的任何其他權利或補救措施的情況下，LW或Kymco(視情況而定)可在書面通知另一方後立即終止本協議： |
| (1) | 如果另一方實質上違反了其在本協議項下的義務；但是，如果 違約可以補救，則只有在下列情況下違約才有效：(A)如果未根據雙方之間的合同製造或其他協議支付貨物或服務的發票，第一方已書面通知對方未付款，且另一方收到此類書面通知之日已過了三十(30)天；(B)在其他任何情況下，違約未得到補救或無法補救；(B)在未按照雙方之間的合同製造或其他協議支付貨物或服務發票的情況下，第一方已書面通知對方未付款，且在另一方收到此類書面通知之日之後三十(30)天已過去，否則終止合同才有效；(B)如果未按照雙方之間的合同製造或其他協議支付貨物或服務的發票，則終止應在以下情況下生效甲方已以書面形式通知另一方，且自另一方收到該書面通知之日起九十(90)天后； |
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| (2) | 如果另一方為了債權人的利益而進行清算、資不抵債或訂立協議，或以其他方式作出或遭受任何同等行為；或 |
| (3) | 如果另一方發生控制變更事件。 |
| 14.3 | 雙方將真誠地討論終止或到期的影響。特別是，當雙方 準備並簽訂與本協議相關的其他協議(如合同製造協議)時，雙方將規定互惠終止和過渡條款以及在終止後供應產品、組件和 部件的義務，以便除其他事項外，LW涵蓋產品的合同製造協議和動力總成產品的供應協議之間的過渡和終止後供應義務將保持一致。 |
| 14.4 | 任何終止或到期均不限制任何一方使用其共同擁有的知識產權或共同開發產品的權利。 |
| 14.5 | 除非雙方另有書面協議，否則本協議項下的某些規定在終止後仍然有效， 包括但不限於本協議第11條(知識產權)、第20條(爭議解決)、第21條(通知)和第22條(雜項規定)以及附錄1(保密規定)。 本協議的第11條(知識產權)、第20條(爭議解決)、第21條(通知)和第22條(雜項規定)以及附錄1(保密條款)。 |
| 15. | 法律責任的限制 |
在適用法律允許的最大範圍內：
| 15.1 | 對於因本協議引起、與本協議相關或由本協議導致的任何附帶、間接、特殊或後果性損害，任何一方均不對另一方承擔責任，但因此類損害而造成的損害除外。[***](第15.1條(A)和(B)項所述事項，例外情況)； |
| 15.2 | 即使在適用例外的情況下，任何情況下，例外情況下的損害、責任或損失都不包括一方股東的損失。 |
| 16. | 相互陳述和保證 |
| 16.1 | 陳述和保證。 |
自生效之日起，雙方特此向另一方作出如下聲明和保證：
| (1) | 該締約方有權簽訂本協議，其履行本協議條款 不會違反其組織章程、組織章程、公司章程、章程(或當地法律規定的任何其他類似性質的文件)或該締約方受其約束的任何其他協議。本協議構成該締約方的有效和具有約束力的義務，並且根據其條款，現在和將來都可以對該締約方強制執行。 |
| (2) | 該締約方已自費獲得履行本協議項下義務所需的所有許可證、許可證和註冊 。此類締約方及時、完整履行本協議義務的能力不會因下列任何情況而受到實質性不利影響：(A)任何對其具有約束力或影響此類締約方的法律、法規或政府機構的命令或文書；或(B)任何懸而未決或受到威脅的訴訟或行政訴訟。 |
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| 16.2 | 聖約。 |
該方應遵守適用於該方的所有法律和法規(包括反賄賂和反腐敗法，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和任何其他類似的反賄賂法)，特別是(但不限於)不會直接或間接地代表另一方或為另一方的利益，向任何政府或政府機構的任何官員、代理人或僱員提供、承諾或授權支付任何補償或任何有價值的東西，或向任何政治機構提供、承諾或授權向任何官員、代理人或僱員或向任何政治機構支付任何補償或任何有價值的東西，尤其是(但不限於)不會以另一方的名義、代表或為另一方的利益而直接或間接地提供、承諾或授權向任何政府或政府機構的任何官員、代理人或僱員支付任何補償或給予任何有價值的東西任何政黨的僱員或代理人。 此外，在本協議有效期內，該政黨應始終遵守本協議附錄3中規定的條款和條件。該方將要求其每一位董事、高級職員、僱員、分銷商和代理人遵守本款的規定。
| 16.3 | 合規性。 |
| (1) | Kymco承認並理解LW受某些反腐敗法律和法規的保護，包括 美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》。這些反腐敗義務延伸到了這種合同關係。因此，Kymco同意，Kymco沒有也不會提供、承諾、支付或 授權向任何政府官員(包括但不限於任何政黨或官員、任何政治職位候選人、國際公共組織的任何官員、由政府擁有或控制的實體的任何僱員)或任何政府官員的親屬支付任何金錢或任何有價物品，或採取任何行動促進此類支付，無論是直接還是間接方式。 |
| (a) | 誘使政府官員有違反法定職責的行為或者不作為的； |
| (b) | 誘使政府官員利用其對外國政府或工具的影響力來影響或 影響該政府或工具的任何行為或決定；或 |
| (c) | 取得其他不正當利益的。雙方的意圖是，不得 進行具有公開或商業賄賂、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取業務的目的或效果的付款或價值轉移。 |
| (2) | Kymco同意Kymco將(A)完成反賄賂[***]作為本協議生效日期 之前的條件，以及(B)提供新的反賄賂[***](如果LW提出要求，每年不得超過一次)。如果沒有完成這樣的反賄賂工作[***]在LW的要求下，應被視為實質性違反本協議 。 |
| (3) | Kymco同意，如果LW提出要求(每年不得超過一次)，Kymco將完成反賄賂培訓，作為 本協議生效日期(每年不得超過一次)生效日期之前的條件。任何未應LW要求完成此類反賄賂培訓的行為應被視為實質性違反本協議 。 |
| (4) | Kymco規定，任何政府官員在Kymco的所有權權益中，除了可能是Kymco的任何其他非控股股東並擁有與Kymco的任何其他非控股股東相同的權利外，都不持有Kymco的所有權權益。Kymco規定，它不會向任何政府官員提供與本協議建立的合同關係或由此產生的任何收益有關的 任何有價值的東西。 |
| (5) | Kymco同意有持續的義務就其可能違反第 16.3(1)條的任何行動向LW提供建議。 |
| (6) | Kymco承認並理解LW有權向 政府披露Kymco違反《反海外腐敗法》的任何行為。 |
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| (7) | 如果有合理理由相信(即充分可信的事實和情況)或收到主管當局的書面通知或有其他充分的證據，證明本協議或反賄賂認證中包含的任何涉及反腐敗要求的陳述已經被違反，或者與賄賂有關的違規行為已經發生或即將發生，即使本協議有任何相反的規定，LW也可以[***]或採取LW合理確定為 必要的進一步行動，直到收到充分確認Kymco遵守本協議條款，並且沒有發生或不會發生任何違反賄賂相關法律的行為。Kymco同意，如果合理需要，在合理的 書面通知後，Kymco將允許LW[***]協助並配合LW確認遵守適用的反腐法。 |
| (8) | 如果Kymco違反本條款第16.3條或任何導致違反《反海外腐敗法》的行為，LW有權在書面通知下終止本協議。 |
| (9) | 任何一方均無義務根據本協議採取或不採取其 有理由相信會導致其違反任何國家法律(包括《反海外腐敗法》或英國《反賄賂法案》)的任何行動。 |
| (10) | 根據本協議的條款和條件，Kymco同意賠償LW因Kymco違反本條款第16.3條而產生的任何費用、費用、開支或罰款或罰款。 |
| 17. | 機密性 |
| 17.1 | Kymco和LW將遵守附錄1的條款和條件，但LW可以向LW的潛在和現有投資者披露本協議的存在和本協議的條款，以進行LW和AEA擬進行的公開股權交易的私人投資。 |
| 18. | 賠償 |
| 18.1 | 一般賠償。在不限制上述任何一方根據本協議或適用法律享有的任何其他權利的情況下，每一方(補償方)特此同意賠償另一方[***](上述個人、商號、公司、公司或任何協會、信託、合資企業、聯合體或 合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)均單獨稱為受賠方)，應賠方(上述所有事項)要求立即向其支付由第三方索賠或損失產生的、實際發生的包括合理律師費和支出在內的任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務和相關且合理的 費用和開支(包括實際發生的合理律師費和支出)，並應賠償方的要求，立即向其支付由第三方索賠或損失引起並實際發生的所有損害賠償、損失、索賠、債務和相關而合理的費用和開支，包括實際發生的合理律師費和支出(包括合理的律師費和實際發生的支出)。由補償方作出的保證或契諾[***]本協議的一部分。 |
| 18.2 | 第三方索賠。如果任何第三方主張或啟動可能導致賠償金額的任何索賠或 其他訴訟，被補償方應(A)迅速以書面形式通知補償方，並(B)與補償方真誠協商。如果補償方提出要求 ，被補償方應隨時向補償方通報此類索賠和訴訟的進展情況，雙方應真誠合作，將雙方在此類索賠和訴訟方面的任何責任或義務降至最低。 |
| 19. | 管理法律 |
| 19.1 | 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。 |
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| 20. | 爭議解決 |
| 20.1 | 雙方的共同目標是儘可能友好、高效地解決雙方之間可能產生的所有爭議，任何一方都不會無理拖延爭議的解決。 |
| 20.2 | 所有爭議解決程序(包括仲裁程序)將根據此 第20條進行，並將以英語進行。 |
| 20.3 | 在收到爭議的書面通知後十四(14)天內，LW和Kymco人員的級別高於負責管理本協議並有權解決爭議的人員(如果可能)，將在雙方同意的時間和地點通過電話或面對面會面，並真誠地嘗試 解決爭議(初始執行會議)。 |
| 20.4 | 雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州 適用法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，受理因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務的爭議，並且雙方在初次執行會議上尚未解決 (包括雙方不願解決的情況)。 雙方在此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州適用法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄，以處理因本協議而引起或與之有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，以及雙方在初次執行會議上尚未解決的爭議、爭議、分歧或索賠與此有關的訴訟或程序，但在此類法院除外。 |
| 20.5 | 雙方在此不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州適用法院及其任何上訴法院就本協議引起的任何訴訟、訴訟或 訴訟地點提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類 訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。 |
| 20.6 | 在此，雙方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易或本協議雙方在談判、管理、履行和 執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 反索賠(無論基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。 |
| 21. | 通告 |
| 21.1 | LW和Kymco將各自採取商業上合理的努力，確保將所有書面、口頭和電子 通知送達另一方的適當人員。任何一方都不會試圖避免收到另一方的通知。 |
| 21.2 | 本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並在 通過下列任何一種方式發送到下列地址時生效：(A)如果是面對面交付，則在交付時；(B)第三(3)研發)工作日(如果由信譽良好的隔夜快遞 (例如UPS)發送)；或(C)如果通過電子郵件發送，則在交付時，前提是(A)或(B)項下的另一種方式交付確認副本。任何一方均可在 書面通知另一方的情況下隨時更改其通知地址。 |
IF至LW：
總法律顧問
Livewire EV，LLC
朱諾西大道3700號
威斯康星州密爾沃基，53208
電子郵件：H-DGeneralCounsel@harley-davidson.com
22
如果對Kymco説：
HSIA,TSUNG-LIANG (夏宗良)
總經理
光陽電機有限公司。
臺灣高雄市三民區萬興街35號(中華民國)
電郵：ky3564@mail.kymco.com
上面列出的通知收件人在本協議中稱為指定收件人。
| 21.3 | 任何一方均可隨時通過書面通知 另一方的指定收件人來更改其指定收件人。 |
| 22. | 雜項條文 |
| 22.1 | 根據本協議或與本協議相關的所有書面和電子通信將以英語 進行。在當地法律要求的情況下，雙方應翻譯和執行本協議的當地語言版本、本協議的任何修正案以及現行法規、有關部門或法院命令可能要求的與本協議有關的任何其他文件( 已用當地語言編制和簽署的文件除外)。 |
| 22.2 | 雙方同意本協議應在簽署之日以英文簽署和執行。 |
| 22.3 | 任何一方未能行使其在本協議項下的權利將不被視為放棄未來的權利。 |
| 22.4 | 有關LW和Kymco合作的任何公開聲明都不會在LW和Kymco之間建立法律夥伴關係或 信託關係。本協議或任何補充協議或採購訂單中的任何內容都不會在雙方或其關聯公司之間產生任何默示義務；雙方的唯一義務是本協議或任何補充協議或採購訂單中明確規定的義務。未經另一方事先書面同意，任何一方及其關聯公司均無權以另一方或其關聯公司的名義承擔任何法律義務或採取任何行動。 |
| 22.5 | 在本協議項下的長期合作中，各方應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於，在運營和使用此類締約方生產或儲存相關產品的設施時，應嚴格遵守適用於該締約方的所有環境、健康、安全和勞動法。 |
| 22.6 | LW採取了平權行動政策，並承諾向所有員工提供平等的就業機會，不分種族、膚色、信仰、年齡(40歲以上)、性別、宗教、國籍、血統、公民身份、殘疾、殘疾、健康狀況(與癌症相關)、婚姻狀況、性取向或情感偏好， 並主要根據個人優點和資格為所有申請者和員工提供晉升和就業機會。這些平等機會人事行動包括但不限於招聘、選拔、安置、 調動、晉升、補償行動、裁員、解僱、解僱、培訓、發展、娛樂、社會行動計劃、福利資格以及其他人事政策的應用。退伍軍人和那些精神或身體殘疾，嚴重限制了他們的一項或多項主要生活活動的人，可能有資格根據LW的平權行動計劃獲得特殊考慮。在美國以外的運營中，在臺灣法律要求的範圍內，Kymco同意遵守適用於Kymco的所有可比法律法規。 |
23
| 22.7 | 除本協議規定的其他義務外，各方將(A)以道德和公平的方式開展業務；(B)為其工人提供提供安全和健康環境的設施；(C)提供符合現行行業標準的工資和福利；(D)不超過當地工作時間限制； (E)不直接或間接使用任何童工(即16歲以下的工人或上學的強制性年齡)，或從任何使用童工的實體購買材料； (E)不直接或間接使用任何童工(即16歲以下的工人或強制性上學年齡)，或從任何使用童工的實體購買材料； (E)不直接或間接使用任何童工(即16歲以下的工人或強制性上學年齡)，或從任何使用童工的實體購買材料；(F)不得直接或間接使用 監獄或其他強迫勞動，或從使用監獄或其他強迫勞動的任何實體購買材料；以及(G)在臺灣法律要求的範圍內，對於Kymco，不得根據第22.7(A)條至第22.7(E)條和第22.7(G)條基於個人特徵或信仰進行歧視。 |
| 22.8 | 未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，該書面同意不得被無理拒絕。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給 該方的母公司、附屬公司或子公司，或在合併、收購或出售幾乎所有此類資產的情況下轉讓或轉讓，但須至少提前三十(30)天書面通知另一方。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，在適用法律允許的最大範圍內，轉讓方仍應對其在本協議項下的義務承擔責任。希望轉讓本協議的一方應向另一方的指定接收方發出關於建議轉讓的合理提前書面通知。 |
| 22.9 | 如果本協議中的任何條款被確定為不可執行(A)本協議的其餘部分將在不可執行條款終止後繼續有效，以及(B)雙方應通過善意談判立即修改本協議，以在法律允許的最大程度上恢復不可執行條款中包含的利益、權利和 義務。 |
| 22.10 | 本協議構成雙方之間關於本 協議主題的完整協議，並取代雙方之前的所有書面、口頭和默示協議、契諾和承諾。目前還沒有達成書面、口頭或默示的抵押品協議。 |
| 22.11 | 本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予 除本協議雙方以外的任何人(包括Kymco的任何股東或LW的股東)本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方 (包括Kymco的任何股東或LW的股東)提供任何補救、索賠、報銷、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。 |
| 22.12 | 本協議可以電子方式或傳真簽名方式簽署，並以任意數量的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。以傳真或pdf方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。 |
[簽名頁如下]
24
茲證明，自以上 首次簽署之日起，雙方已簽署本協議。
| Livewire EV，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s / Jochen Zeitz | |
| 姓名： | 喬尚·澤伊茨 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽名頁LW的 個]
茲證明，自以上 首次簽署之日起，雙方已簽署本協議。
| 光陽電機有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ KO, SHENG-FENG (柯勝峯) | |
| 姓名： | KO, SHENG-FENG (柯勝峯) | |
| 標題： | 主席 | |
[Kymco的簽名頁面]
附錄1：保密條款
1.保密信息的定義及相關定義。
機密信息屬於專有、商業祕密或其他 非公開信息，且(1)標記有機密信息或類似的圖例，或者接收方根據提供此類信息的情況，合理地知道披露方期望接收方對該信息保密，以及(2)披露方可以通過書面或電子記錄或其他實物證據證明在披露時處於披露方的手中。 接收方可以通過書面或電子記錄或其他實物證據，證明披露方在披露時處於披露方的掌握之中， 接收方可以根據提供此類信息的情況合理地知道，披露方希望接收方對該信息保密，並且(2)披露方可以通過書面或電子記錄或其他實物證據證明披露方在披露時屬於披露方所有。
機密信息不包括接收方可以通過 書面或電子記錄或其他實物證據證明的信息：
| (a) | 在披露時一般為公眾所知； |
| (b) | 在沒有接收方過錯的情況下為公眾所熟知； |
| (c) | 在披露時已經由接收方合法佔有，並且不是從披露方獲得的 ； |
| (d) | 接收方後來合法地從接收方不知道的對披露方負有保密義務的第三方獲得的；或 |
| (e) | 稍後由接收方的員工或代理獨立開發，這些員工或代理無法訪問或 瞭解機密信息。 |
可能構成機密信息的一些信息 包括新產品計劃、營銷計劃、樣機和試生產部件、成本和價格數據、非公開財務數據、財務和生產結果以及 預測、RFP和RFQ及其響應、圖紙、流程、設計、設計標準、測試方法、第三方材料、個人身份信息以及交易條款或供應商協議。機密信息 包括該方的母公司、子公司和其他相關公司的保密信息，或由其母公司、子公司和其他相關公司提供的保密信息。
？Kymco的保密信息 Kymco的保密信息是指Kymco根據本協議設想的合作向LW或其附屬公司提供的Kymco保密信息；但Kymco的保密信息不包括 (1)一般行業知識，(2)LW的保密信息(單獨屬於LW或由LW與第三方(Kymco或其附屬公司除外)共同擁有)或(3)聯合保密信息
？LW保密信息是指LW根據本協議設想的合作 向Kymco或其附屬公司提供的LW保密信息；前提是LW保密信息不包括(1)一般行業知識、(2)LW保密信息(單獨屬於Kymco或由Kymco與第三方(LW 或其附屬公司除外)共同擁有)或(3)聯合保密信息。
？聯合保密信息是指 由兩者開發或創建的保密信息，或由Kymco或LW或其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、承包商或兩者的代表開發或創建的保密信息。
2. 保密和不使用保密信息。
(A)除本附錄1或本協議允許外，任何一方均不得使用或披露另一方的保密信息 。接收方將僅為披露方的利益或在本協議允許的情況下使用保密信息。接收方可以向其員工、代理人、附屬公司、
1
為執行長期合作或在 本協議允許的情況下，需要了解機密信息的服務提供商和供應商(代表)。接收方的代表將被要求對保密信息保密，其中任何代表未能保持機密性的責任由接收方負責。 此外，接收方將使用其與其代表有關的正常程序(可能包括簽訂書面協議)，以確保代表受保密義務的約束不低於附錄1或本協議的保密義務。 其他信息將被披露給接收方的代表，其保密義務由接收方負責。 此外，接收方將使用其正常程序(可能包括簽訂書面協議)，以確保代表受保密義務的約束不低於附錄1或本協議。各方同意採取合理的預防措施保護對方的保密信息，並至少採取與保護其專有、商業祕密或其他非公開信息的機密性相同的 預防措施。接收方可以在法律要求披露的範圍內披露保密信息 ，但前提是在接收方意識到披露義務後立即向披露方發出擬披露的書面通知。
(B)在機密信息也構成知識產權的情況下，根據本協議第11條使用此類知識產權不構成對本附錄1的違反。
(C)本協議第11.4條應 在必要時適用於聯合保密信息。在不限制前一句話範圍的情況下，每一方均可就 共同擁有的知識產權使用和披露本協議中規定的聯合保密信息，並在同樣的程度上使用和披露聯合保密信息。
3.退還機密信息。在長期合作終止時，在披露方提出合理的 請求後，接收方將立即退還其收到的尚未妥善處理的另一方所有有形形式的保密信息(包括電子形式)。如果 接收方提出要求，披露方將確認其認為接收方從披露方收到的另一方的保密信息。如果接收方要求對方履行其對披露方的合同義務(如果有)或行使其在與披露方的任何合同下的權利(如果有)，披露方將不會要求返還另一方的保密信息 。僅當披露方不再需要機密信息時，接收方才會處理 披露方的機密信息。接收方將僅以導致機密信息被銷燬(如粉碎)的方式處置機密信息(如文檔或原型或試生產部件)，以便在 處置後第三方無法恢復或使用機密信息。
4.重大非公開信息。雙方將告知其員工和代理人以及任何被告知或有權訪問機密信息的代表，除了對機密信息保密的義務外，美國證券法還禁止掌握有關公司的重要非公開信息的人員買賣該公司的證券。
5.無採購義務或 供應義務。本附錄1本身不會也不會產生LW向Kymco購買產品或服務的義務或Kymco向LW提供產品或服務的義務。任何此類 義務將是雙方和/或LW的子公司和其他相關公司之間單獨協議的主題，這些協議可能包含本附錄1和/或本協議，和/或包括 附加於本附錄1和/或協議中規定的條款和條件或與本附錄1和/或協議中規定的條款和條件不同的條款和條件。
2
6.禁止出口。各方承認，其收到的保密信息可能包括 在美國開發的受出口限制的技術數據，因此在未完全遵守所有適用的出口法律的情況下，不會出口或再出口任何保密信息。 受提供保密信息的一方事先通知接收方的限制。
3
附錄2：數據隱私和安全
1.遵守消費者保護法、保安法和隱私法。根據本協議，Kymco可能有權訪問個人信息或LW 數據，同樣，LW可能有權訪問個人信息或Kymco數據。在這種情況下，Kymco和LW將簽訂書面協議，以確定和指定個人信息處理的不同方面，並 分配雙方與此類處理相關的特定角色和責任(數據處理協議)。此外，Kymco和LW聲明並保證，在本協議期限內和之後的任何時候， 對於此類數據處理協議中描述的個人信息的處理，各自將：
| (a) | 雙方自費遵守所有適用的地方、州、聯邦和國際隱私、 機密性、消費者保護、廣告、電子郵件、數據安全、數據銷燬以及其他類似的法律、規則、法規和行業最佳實踐，無論現在或將來是否有效(以上所有內容將統稱為隱私和安全要求)。每一方都承認，當隱私和安全要求適用於其履行本協議以及擁有個人信息和另一方的數據時，只有其有責任識別、理解和遵守其義務； |
| (b) | 僅在本協議允許並符合所有隱私和安全要求的情況下使用、處理、收集、維護、保護和銷燬個人信息和另一方的數據 ，尤其是； |
| (c) | 維護和執行旨在確保個人信息和另一方數據的機密性、完整性和可用性的行政、技術和物理安全程序，這些程序(A)至少等於所有相關隱私和安全要求所要求的內容，並且在不與上述 相牴觸的範圍內，(B)符合此類服務的行業最佳實踐；(B)維護和執行旨在確保個人信息和其他方數據的機密性、完整性和可用性的管理、技術和物理安全程序，這些程序至少符合所有相關隱私和安全要求的要求，並且(B)符合此類服務的行業最佳實踐； |
| (d) | 不得向每一方所在國家以外的任何實體或個人傳輸或提供任何個人信息(如本協議所述)，但每一方可以將個人信息和另一方的數據傳輸或提供回使用另一方服務的美國或臺灣或其他國家；以及 |
| (e) | 不得向任何未經授權的人出售、轉讓、披露或使用收到的與本協議有關的個人信息或其他 方的數據，但在適用範圍內除外：(I)提供本協議項下的服務；(Ii)配合執法調查，遵守合法簽署的傳票，或法律明確要求的(前提是立即通知另一方任何此類請求，除非適用程序明確禁止提供此類通知)；或(Iii)用於其他用途(如果有) |
上述要求是本協議項下任何其他保密和安全義務(包括但不限於保密協議)之外的要求。本段中包含的任何內容均不會被解釋為授予提供商對個人信息的任何所有權權益。除非根據 數據處理協議或雙方之間明確的書面協議，任何一方在任何情況下都不會將個人信息傳輸給另一方。
2
2.應盡的努力；協助遵從。應LW的書面請求，Kymco將提供合理的 文檔，包括任何適用的第三方審核摘要，證明Kymco符合隱私和安全要求，並足以滿足任何隱私和安全要求對LW施加的任何盡職調查義務 。在不向LW收取任何費用的情況下，Kymco將與LW以及對LW或與Kymco履行本協議以及 擁有和使用個人信息和LW數據有關的個人信息或LW數據擁有管轄權的任何監管機構或其他政府實體合作。
3.應盡的努力；協助遵從。應Kymco的書面請求，LW將提供 合理的文檔，包括任何適用的第三方審核摘要，證明LW遵守隱私和安全要求，並足以滿足 任何隱私和安全要求對Kymco施加的任何盡職調查義務。在不向Kymco收取任何費用的情況下，LW將與Kymco以及對Kymco或個人信息或Kymco數據擁有管轄權的任何監管機構或其他政府實體合作，與LW履行 本協議以及擁有和使用個人信息和Kymco數據有關。
4.實際或潛在違約；合作；通知。Kymco將 立即通知LW有關LW個人信息或LW數據的任何實際或疑似違反保密、隱私或安全的行為。Kymco將免費與LW全面合作調查違規事件，包括(但不限於)提供系統、應用程序和訪問日誌，對相關係統進行取證審查，為相關媒體提供圖像，以及安排人員接受採訪。在接到任何實際或疑似違規行為的通知後，Kymco將 立即實施適當的控制措施，以根據行業最佳實踐維護和保存與違規行為相關的所有電子證據。如果Kymco或其代理人違反任何安全或保密規定，需要根據任何隱私和安全要求 通知個人，LW將獨家控制通知的時間、內容和方法，Kymco將立即向LW補償因 違反規定而產生的所有成本和開支，包括但不限於通知、打印和郵寄成本，以及為其個人信息被泄露或可能被泄露的個人獲得信用監控服務和身份盜竊保險的成本。
5.實際或潛在違約；合作；通知。LW將立即通知Kymco有關Kymco個人信息或Kymco數據的任何實際或疑似違反保密、隱私或 安全的行為。LW將免費與Kymco全面合作調查違規事件，包括但不限於提供系統、應用程序和訪問日誌，對相關係統進行 取證審查，為相關媒體提供圖像，以及讓人員可接受採訪。在接到任何實際或疑似違規行為的通知後，LW將立即實施適當的控制措施，以根據行業最佳實踐維護和保存與違規行為相關的所有電子 證據。如果LW或其代理人違反任何安全或保密規定，需要根據任何隱私和安全要求通知個人，則Kymco將 獨家控制通知的時間、內容和方法，LW將立即向Kymco補償因此而產生的所有成本和開支，包括但不限於通知、打印和郵寄成本，以及為其個人信息被泄露或可能被泄露的個人獲得信用監控服務和身份盜竊保險的成本 。
3
附錄3：[***]
1
附錄4：[***]
1
附件10.2
最終形式
投資協議
本投資協議(本投資協議)日期為[ ● ]，2021年，由開曼羣島豁免公司AEA-Bridges Impact Corp.(開曼羣島豁免公司)簽訂，並 在業務合併(如本文定義) (SPAC)、LW EV控股公司(LW EV Holdings，Inc.)、特拉華州公司和SPAC(δHoldCo)的全資子公司之間簽訂， 應在業務合併結束前作為特拉華州公司註冊為特拉華州公司。[Kymco實體](《投資者》)。此處使用但未定義的大寫術語應 具有交易協議(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於截至本協議日期的特定業務合併協議(該協議可能會被修訂、重述、 不時修改或補充，即交易協議)中所述，由HoldCo、Harley-Davidson，Inc.、威斯康星州的一家公司、SPAC、LiveWire EV，LLC、特拉華州有限責任公司 、LW EV合併子公司、LW EV Merge Sub，Inc.、以及它們之間簽署的、由HoldCo、Harley-Davidson，Inc.、威斯康星州的一家公司、SPAC、LiveWire EV，LLC、特拉華州有限責任公司 和LW EV Merge Sub，Inc.除其他事項外，根據交易協議中規定的條款和條件，除其他事項外，(A)HoldCo將成為SPAC的唯一股東，(B)SPAC將成為 LiveWire(業務合併)的唯一股東和管理成員；
鑑於在業務合併完成之前，根據HD和LiveWire之間於本協議日期生效的特定分離協議(分離協議)的 條款，HD將把LiveWire從HD集團(定義見分離協議)中分離出來，以創建 個獨立的公司(分離協議中的定義)，其中包括(I)哈雷業務(定義見分離協議)，該公司將直接或直接擁有和經營分離後由HD及其子公司 (不包括LiveWire及其子公司)和(Ii)LiveWire業務(定義見分離協議)，該業務將在分離 後由HoldCo及其子公司直接或間接擁有和經營；
鑑於，在本投資協議和交易協議簽署和交付後，HoldCo和某些 方(此等各方，管道投資者)可以簽訂一個或多個認購協議(管道認購協議)，私募 HoldCo的普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接業務合併(管道發售)完成之前完成；
鑑於企業合併的結束，普通股股票將根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記為一個類別，並在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易；
鑑於，根據截至2021年12月12日的特定長期合作協議(商業協議)中的規定，由光陽汽車有限公司和光陽汽車有限公司之間簽訂的。和LiveWire EV，LLC，商業協議雙方已同意在涉及LiveWire 業務(擬合作)的某些機會上進行合作；以及
鑑於就擬進行的合作而言，根據本投資協議所載條款及條件，(I)投資者希望向HoldCo購買本投資協議所載一定數量的普通股，及(Ii)HoldCo 希望向投資者發行及出售該等普通股，代價是投資者於截止日期(定義見下文)向HoldCo支付收購價(定義如下)
協議書
現在， 因此，考慮到前述內容和相互陳述、保證和契諾，並受本協議所列條件的約束，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此 確認並達成如下協議：(br}在此，並考慮到前述內容和相互陳述、保證和契諾，在符合本協議所列條件的情況下，本協議雙方特此 確認並達成如下協議：
| 1. | 投資。在符合本協議條款和條件的情況下，投資者特此同意購買、 和HoldCo特此同意在成交日期(定義見下文)向投資者發行和出售。[ ● ]普通股，收購價為每股10.00美元(即每股價格)。投資者根據本節1購買的普通股股份，以下簡稱為 股；等於股數乘以每股價格的美元金額，以下簡稱為收購價。 |
| 2. | 打烊了。 |
| (a) | 本協議擬出售股份的交易(成交)應發生在根據交易協議完成業務合併的日期 (成交日期)，並應以事先或基本上同時完成業務合併、分離 和管道發售為條件。在預期成交日期前至少三(3)個工作日，HoldCo應向投資者遞交書面通知(成交通知)，指明(I)預期成交日期和 (Ii)向HoldCo交付收購價的電匯指示。不遲於截止日期前兩(2)個營業日，投資者應向HoldCo交付或安排交付收購價(A)通過電匯 將立即可用美元資金轉移到HoldCo在截止通知中指定的賬户，該資金將由HoldCo託管直至交易結束，以及(B)為使HoldCo發行並交付股票給投資者而在 結束通知中合理要求的信息。(B)投資者應在截止日期前兩(2)個工作日內向HoldCo交付或安排交付收購價 將立即可用的美元資金轉移到HoldCo在交易通知中指定的賬户，該資金將由HoldCo託管直至交易結束，以及(B)交易通知中合理要求的信息，以便HoldCo發行股票並交付給投資者。Holdco應(1)在交易結束時以賬面登記形式將股票交付給投資者，且不受任何留置權或其他限制(根據本投資協議或適用的證券法產生的限制除外 )，以投資者(或根據其交付指示指定的代名人)的名義或投資者指定的託管人(視情況而定)的名義交付，以及(2)在交易結束後在實際可行的情況下迅速交付 。 |
2
| 持股公司或其轉讓代理髮出的書面通知，證明已於截止日期向投資者發行股票；但是，前提是，HoldCo向投資者發行股票的義務取決於HoldCo已完全按照第2條收到收購價。如果截止日期未在截止通知中指定的預期成交日期後十(10)個工作日 內發生，除非HoldCo和投資者另有書面約定，否則HoldCo應立即(但不遲於其後一個(1)個工作日)將投資者如此交付的資金返還給HoldCo提供除非本投資協議已根據本條款第8條終止，否則該 資金返還不應終止本投資協議或解除投資者在HoldCo向投資者遞交新的成交通知後的成交時購買股票的義務。就本投資協議 而言，營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。 |
| (b) | 在成交前或成交時，投資者應向HoldCo提交一份填妥並簽署的國税局W-9服務表或相應的國税局W-8表。 |
| (c) | 關閉條件。除第2(A)節規定的條件外： |
| (i) | 一般條件。成交還取決於每一方以書面形式滿足或有效放棄以下條件，即在成交日期： |
| (1) | 任何適用的政府當局均不得制定、作出、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何 判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，其效力是使本投資協議、交易協議、分居協議或管道認購協議所預期的交易的完成成為非法，或以其他方式限制或禁止據此或由此預期的交易的完成，並且任何政府當局不得在 書面程序中提起或威脅，以尋求施加任何 |
| (2) | 交易協議中規定的業務合併結束前的所有條件，包括完成分離和管道發售，應已由適用方滿足或放棄(但根據交易協議、分離協議和管道認購協議在業務合併結束時必須滿足的條件除外)。 交易協議、分離協議和管道認購協議規定的業務合併結束前的所有條件(根據交易協議、分離協議和管道認購協議在業務合併結束時必須滿足的條件除外)。 |
3
| 天哪。 | 霍爾德科條件。HoldCo完成結案的義務還須 HoldCo以書面形式滿足或有效放棄附加條件，這些附加條件在結案日： |
| (1) | 本投資協議中包含的投資者的所有陳述和擔保在截止日期和截止日期(截至特定日期作出的陳述和擔保除外)在所有實質性方面均應真實且 正確(但在重要性方面有限制的陳述和擔保除外，其中陳述和擔保應在所有方面均真實)， 在所有實質性方面均應真實和正確(但在重要性方面有限制的陳述和擔保除外，其中陳述和保證應在所有方面均真實){br構成投資者在截止日期或 該指定日期(以適用者為準)對本投資協議中包含的投資者的每項陳述、保證和協議的重申； |
| (2) | 投資者應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本投資協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、 協議和條件；以及 |
| (3) | 商業協議應由投資者或其關聯方簽署並交付 。 |
| 哦，不。 | 投資者條件。投資者完成成交的義務還受 投資者以書面形式滿足或放棄附加條件的約束，這些附加條件在成交日期： |
(1)本投資協議中包含的對HoldCo和SPAC的所有 陳述和保證在截止日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(不包括關於重要性或實質性不利影響的陳述和保證 (如本文所定義)，這些陳述和保證應在所有方面均為真實)(但截至特定日期作出的陳述和保證除外，其在所有重要方面均應真實正確) (但符合以下條件的陳述和保證除外交易結束後，應 構成SPAC和HoldCo在截止日期或適用的指定日期重申本投資協議中包含的SPAC和HoldCo的每項陳述、擔保和協議；
4
(2)SPAC和HoldCo應已在所有實質性方面 履行、滿足和遵守本投資協議要求它們各自在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
(3)對交易協議條款的任何修改、修改或豁免，如本協議生效之日 ，均不得合理預期會對投資者根據本投資協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響(有一項理解，即任何此類修改， 修改或豁免會導致(I)LiveWire與業務合併相關的估值增加，以及(Ii)LiveWire與業務合併相關的估值下降 如果沒有SPAC和HoldCo 事先獲得投資者的書面同意(不要取消)，和/或一個或多個管道投資者違反管道認購協議未能履行其關閉融資義務，則不會產生這種重大和不利影響提供上述條件不適用於對交易協議第11.3(E)條(或其影響)的任何修訂、修改或豁免；以及
(4)商業協議應由LiveWire 簽署並交付。
| 3. | 進一步的保證。在截止日期或之前，本協議各方應簽署並 交付或促使簽署和交付該等附加文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的附加行動，以完成本投資協議 預期的投資。 |
| 4. | SPAC和Holdco的陳述和擔保。截至本投資協議日期和截止日期(以下另有規定除外)，SPAC和HoldCo各自向投資者表示和 認股權證： |
| (a) | 截至本公告日期，spac是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立且信譽良好的豁免公司 (只要此類概念存在於該司法管轄區內)，HoldCo已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且在特拉華州法律下信譽良好；spac和 HoldCo各自擁有、租賃和運營其財產以及按照目前提議進行的業務以及訂立、交付和履行其業務的法人權力和授權。 spac和 HoldCo均擁有公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前建議進行的業務進行其業務，以及訂立、交付和履行其SPAC除HoldCo和與業務相關的任何合併子公司外，沒有 直接或間接子公司 |
5
| 組合。截至截止日期，在歸化後，太古地產將正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且在特拉華州法律下信譽良好； 太古地產將擁有、租賃和經營其物業、開展當時建議開展的業務以及履行本投資協議項下義務的法人權力和授權。 和spac將擁有公司權力和授權擁有、租賃和運營其物業以及開展其業務，並履行其在本投資協議項下的義務。 |
| (b) | 於截止日期，該等股份將獲正式授權，當根據本投資協議條款向投資者 發行及交付全數付款時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會違反或 根據HoldCo的組織文件、或根據適用法律或根據HoldCo為締約一方或受其約束的任何其他協議訂立的任何優先購買權或類似權利而發行。 |
| (c) | 本投資協議已由SPAC和HoldCo正式授權、簽署和交付，並假設 本投資協議構成投資者的有效和具有約束力的協議，是SPAC和HoldCo的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律，並須遵守衡平法或衡平法認為的一般衡平法原則。 |
| (d) | 股份的發行和出售以及SPAC和HoldCo遵守本 投資協議的所有條款以及完成本協議中的交易將按照紐約證券交易所的規則進行，並且不會：(I)與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成 項下的違約，或導致SPAC或HoldCo或其各自的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。 SPAC或HoldCo或其各自子公司為一方的租約、許可或其他協議或文書，或SPAC或HoldCo或其任何子公司受其約束的租約、許可證或其他協議或文書，或SPAC或HoldCo的任何財產或資產受 約束的租約、許可或其他協議或文書，合理地預計將對業務、財產、前景、資產、負債、運營、狀況(包括財務狀況)產生重大不利影響。 股東持有SPAC或HoldCo的股權或經營業績(包括業務合併結束後)，或對股份的有效性或SPAC或HoldCo在本投資協議條款下及時履行其各自義務的能力或法律權威產生重大影響(重大不利影響)。 股東對SPAC或HoldCo的股權或經營業績(包括業務合併結束後)或對股份的有效性或SPAC或HoldCo在本投資協議條款下及時履行各自義務的能力或法律權威造成重大不利影響；(Ii)導致任何違反SPAC或HoldCo的組織文件的規定；或 (Iii)導致任何對SPAC或HoldCo或其各自財產具有管轄權的國內或國外法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例的任何違規行為，而 合理地預期該等行為將單獨或總體產生重大不利影響。 |
6
| (e) | 截至各自日期，太平洋投資管理公司或美國證券交易委員會公司要求向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的所有報告或其他備案文件(美國證券交易委員會報告)均已及時提交，並在所有實質性方面符合1933年證券法(修訂後的證券法)、交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的適用要求。所有美國證券交易委員會報告在提交時，或經修訂後，截至修訂之日，均不包含對 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實所必需或必要的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性。據太盟公司 瞭解，截至本協議日期，太盟公司從美國證券交易委員會公司財務部工作人員那裏收到的評論信件中，沒有關於任何美國證券交易委員會報告的重大未決或懸而未決的評論。美國證券交易委員會報告中所包含的太古集團和控股公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時有效的相關規則和法規，並在所有材料中公平列報 尊重太古集團和控股公司截至申報日期的財務狀況以及列報期間的經營業績和現金流量，但如屬中期未經審計報表，則須進行正常的年終審計調整。投資者可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會報告的副本。為免生疑問，任何對美國證券交易委員會或控股公司財務報表的重述以及對之前提交的美國證券交易委員會報告的 修改，或延遲提交美國證券交易委員會報告，均與美國證券交易委員會在本協議日期後的任何指導相關, 不應被視為違反本第4款。 |
| (f) | 假設投資者在本投資協議第5節中陳述和擔保的準確性，HoldCo向投資者提供和出售股票不需要根據證券法進行註冊。 |
| (g) | SPAC或HoldCo在簽署、交付或履行本投資協議(包括但不限於股票發行)方面，不需要SPAC或HoldCo同意、放棄、授權、批准、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構備案或通知， 除(I)適用的州或聯邦證券法要求的備案，(Ii)紐約證券交易所要求的備案，或(Iii)該等同意、豁免、 不會合理地預期製造或獲取會對個別或整體產生重大不利影響。 |
| (h) | SPAC、HoldCo或代表SPAC或HoldCo行事的任何人均未違反證券法，以任何 形式的一般徵集或一般廣告形式提供或出售股票。 |
| (i) | SPAC和HoldCo均未簽訂任何協議或安排，使任何代理、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員有權獲得與本投資協議中預期的交易相關的任何經紀人或發現者佣金或任何其他佣金或類似費用，投資者可能對此負有責任。 |
7
| (j) | 截至本投資協議日期，SPAC的法定股本包括：(I)50,000,000股SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元(A類股)，其中40,000,000股已發行和發行；(Ii)5,000,000股SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元 (B類股)，其中10,000,000股已發行和發行，以及(每股票面價值0.0001美元，均未發行和發行。HoldCo 股本的所有流通股均由SPAC所有。SPAC沒有未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權資本。SPAC未發行任何證券或票據 包含將因根據本投資協議發行股票或(Ii)將根據任何PIPE認購協議發行的普通股股票(如果 有)發行而觸發的反稀釋或類似條款。SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他個人或實體提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除根據PIPE認購協議 (如有)、交易協議及其中或美國證券交易委員會報告中提及的其他協議及安排外，截至本報告日期，並無未償還期權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購太古股份的任何股權，或可轉換為或可交換或可就任何該等股權行使的證券。SPAC沒有股東協議、表決權信託或其他協議或諒解，SPAC是其中一方，也沒有 約束它與SPAC的任何證券的投票有關的協議或諒解, 除(I)美國證券交易委員會報告所載及(Ii)交易協議(包括其證物)所預期者外。 |
| (k) | SPAC和HoldCo均承認，除本 投資協議第5節明確包含的投資者陳述或擔保外，投資者、其高級管理人員、員工或董事或其他代表未對SPAC或 HoldCo作出任何明示或默示的陳述或擔保。 |
| (l) | SPAC和HoldCo都不是，也不會在收到股票付款後立即成為1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。 |
| (m) | SPAC和HoldCo均遵守所有適用法律，除非此類不遵守行為 不會 合理地預計會單獨或總體產生重大不利影響。截至本協議日期，SPAC和HoldCo均未收到政府當局的任何書面通信，聲稱SPAC或HoldCo沒有 遵守或違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會合理地單獨或總體產生 實質性不利影響。 |
8
| (n) | 除個別或合計沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的事項外，不存在(I)任何政府當局在每個案件中待決的、或(據SPAC所知)對SPAC或HoldCo構成威脅的行動、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府實體針對SPAC或HoldCo做出的判決、 法令、禁令、裁決或命令，或(Ii)任何針對SPAC或HoldCo的未決政府實體的判決、 法令、禁令、裁決或命令，或(Ii)任何政府實體針對SPAC或HoldCo的判決、 法令、禁令、裁決或命令。 |
| (o) | 於本協議日期，除交易協議及交易協議預期的任何其他協議外，SPAC或HoldCo均未與任何PIPE投資者就PIPE投資者在SPAC或HoldCo的直接或間接投資訂立任何協議(包括任何附函或類似協議)( 有關SPAC的現有證券持有人向任何投資者轉讓(I)SPAC證券的任何附函或類似協議除外或(Ii)根據交易協議將發行給SPAC或HoldCo的直接或間接證券持有人的證券(br})。截至本協議日期簽訂的每份PIPE認購協議包含根據協議購買的普通股的每股收購價 等於每股價格，並且每個PIPE認購協議的其他條款和條件並不比本投資協議的條款和條件對PIPE投資者有實質性的 優勢；任何PIPE認購協議的條款在本協議日期後不得以導致該PIPE認購協議的 條款和條件比本投資協議的條款和條件對投資者更有利的方式進行修訂、修改或放棄。 |
| (p) | 在投資者簽署和交付本投資協議之前，SPAC已向 投資者提供了真實完整的交易協議和分離協議副本，每份副本均將在本協議各方簽署和交付後生效。 |
| (q) | 已發行和已發行的A類股票根據《交易所法案》第12(B)條登記，並在紐約證券交易所掛牌交易。目前並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據太平洋投資管理公司所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會威脅太古股份根據交易所法案撤銷A類股票的註冊，或 禁止或終止A類股票在紐約證券交易所上市，或暫停A類股票在紐約證券交易所的交易。SPAC未採取任何旨在終止根據交易法 註冊A類股或終止A類股在紐約證券交易所上市的行動。完成業務合併後，普通股的已發行和流通股將根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易。 |
9
| (r) | SPAC或HoldCo沒有采取任何行動，據SPAC所知，SPAC或HoldCo的任何高級管理人員、董事、 股權持有人、經理、員工、代理人或代表均未代表SPAC或HoldCo採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法律(定義見下文)。SPAC和HoldCo：(I)未 被判違反任何反腐敗法，或據SPAC所知，因可能違反任何適用的反腐敗法而接受政府當局的任何調查；(Ii)進行或啟動任何 內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為；或(Iii) 是否收到任何書面通知或通知此處使用的反腐敗法是指與腐敗和賄賂有關的任何適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》，以及在SPAC和HoldCo運營的司法管轄區禁止賄賂或腐敗的任何類似法律。 |
| (s) | SPAC和HoldCo均承認，投資者就 收購股票的決定進行的盡職調查以及投資者在此作出的任何陳述和擔保均不會修改、修改或影響投資者依賴此處所載SPAC和 HoldCo的陳述和擔保的真實性、準確性和完整性的權利。 |
| (t) | 在此日期之前，SPAC和HoldCo各自已向投資者提供關於SPAC、HoldCo、業務合併、分離和LiveWire業務(見分離協議中的定義)的書面盡職調查 信息，這些信息在範圍或內容上與SPAC或HoldCo(包括各自的代表和代理人)截至本協議日期向任何現有管道投資者提供的任何此類書面信息 沒有實質性差異。 |
| 5. | 投資者陳述和擔保。投資者聲明並向 HoldCo保證，截至本投資協議日期和截止日期，： |
| (a) | 投資者是(I)機構賬户(定義見FINRA規則4512(C))和(Ii)(X)機構認可投資者(符合證券法規則501(A)的含義)或(Y)合格機構買家(定義見證券法第144A條)，並且僅為其自己的賬户而非他人的賬户而收購股票，並且不代表任何其他賬户或個人或出於以下目的而收購股票，例如：(I)機構賬户(定義見FINRA規則4512(C))和(Ii)(X)機構認可投資者(按證券法規則501(A)的定義)或(Y)合格機構買家(按證券法第144A條的定義)。違反證券法的任何分銷(並應提供附表A中規定的 要求的信息)。 |
| (b) | 投資者承認並同意，這些股票是在不涉及證券法所指的任何 公開發行的交易中發行的，並且這些股票沒有根據證券法或任何其他適用的證券法進行登記。投資者承認並同意不得通過以下方式提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份 |
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| 投資者未根據證券法提交有效的註冊聲明，但以下情況除外：(I)向HoldCo或其子公司、(Ii)向 非美國人提供和銷售符合證券法下S法規含義的離岸交易，或(Iii)根據另一個適用的 豁免遵守證券法的註冊要求，並且在第(Ii)和(Iii)兩種情況下，根據各州和美國其他司法管轄區的任何適用的證券法，代表股票的任何證書或 賬簿記賬賬户均應包含具有此意義的圖例。投資者承認，根據證券法下頒佈的第144條規則，該等股份在截止日期後 向美國證券交易委員會提交若干必需信息後至少一年才有資格轉售，而第144(I)條的規定將適用於該等股份。投資者理解並同意，股份將受第10條規定的轉讓限制 的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並可能被要求在無限期內承擔股份投資的財務風險 。投資者確認並同意，在對任何股份進行要約、轉售、轉讓、質押或 處置之前，已建議其諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。 |
| (c) | 投資者承認並同意投資者直接從HoldCo購買股票。 投資者進一步確認，除了本投資協議中明確包含的SPAC和HoldCo的陳述、保證、契諾和協議外，SPAC或HoldCo、其各自的高級管理人員或董事或其他代表沒有向投資者作出任何明示或暗示的陳述、保證、契諾或協議。 除了SPAC和HoldCo明確包括在本投資協議中的陳述、保證、契諾和協議外，SPAC或HoldCo沒有向投資者作出任何明示或暗示的陳述、保證、契諾或協議。 |
| (d) | 投資者收購和持有股票不會構成或導致根據1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第406條、1986年《國內收入法》(經修訂)第4975條或任何適用的 類似法律進行的非豁免禁止交易。 |
| (e) | 在符合SPAC和HoldCo在第 4(P)和4(T)節中的陳述和擔保的真實性和準確性的情況下，投資者確認並同意投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就股票作出投資決定。在不限制前述一般性的情況下， 投資者承認其已審閲美國證券交易委員會報告和投資者認為有必要就股票作出投資決定的其他信息。根據SPAC和HoldCo在第4(P)和4(T)條中的陳述和擔保的真實性和準確性，投資者確認並同意投資者和投資者的專業顧問(如果有)已有充分機會提出該等問題、獲得該等答案並 從SPAC和HoldCo獲得有關SPAC和HoldCo的信息以及作為投資者和該等投資者的專業顧問對股票的投資。 |
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| (f) | 投資者承認，HoldCo代表並保證(I)股票不是以任何 形式的公開募集或一般廣告形式發售，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式發售。 |
| (g) | 投資者承認，其意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括但不限於美國證券交易委員會報告中陳述的風險。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於 股票的優點和風險，投資者已尋求投資者認為做出知情投資決定所需的會計、法律和税務建議。 |
| (h) | 投資者承認，投資者(而不是SPAC或HoldCo)應負責因本投資協議預期的交易而可能產生的任何税收責任 。投資者承認，SPAC、HoldCo或SPAC或HoldCo的任何代表都沒有或將向投資者提供有關股票、SPAC、HoldCo或執行本投資協議的税務 建議，並且SPAC和HoldCo各自已建議投資者就上述各項的税收後果諮詢投資者自己的税務顧問，包括但不限於任何適用的選舉、預扣或與股票、SPAC、SPAC、SPAC或HoldCo有關的其他事項 |
| (i) | 投資者已單獨或與任何專業顧問充分分析和充分考慮了投資股票的風險，並確定這些股票是投資者的合適投資，並且投資者目前和在可預見的未來能夠承擔投資者在HoldCo的投資全部虧損的經濟風險。 投資者在HoldCo的投資將全部損失。 投資者已單獨或與任何專業顧問一起充分分析和充分考慮了投資股票的風險，並確定這些股票是投資者的合適投資項目，投資者目前和在可預見的將來能夠承擔投資者在HoldCo的投資全部損失的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。 |
| (j) | 在作出購買股票的決定時，投資者完全依靠投資者進行的獨立調查 。在不限制前述一般性的情況下，投資者不依賴SPAC、HoldCo、LiveWire或其各自代表提供的有關持有公司或股份 或股份要約和出售的任何陳述或其他信息，本投資協議中包括的陳述、擔保、契諾和協議除外。 |
| (k) | 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可 股票發行的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。 |
| (l) | 投資者已正式成立或註冊成立，並根據 其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在，有權訂立、交付及履行其在本投資協議項下的義務。 |
12
| (m) | 投資者簽署、交付和履行本投資協議和本協議中預期的交易均在投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，不會構成違反或導致違反或衝突任何法院或其他法庭或任何 政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或投資者作為當事一方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾，並且不會違反投資者章程文件的任何規定，包括但不限於，視何者適用而定。本投資協議上的簽名是真實的，簽字人已被正式授權簽署， 假設本投資協議構成SPAC和HoldCo各自的有效和具有約束力的協議，本投資協議構成投資者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般與債權人的權利有關或影響，並受一般可執行性的約束。 |
| (n) | [已保留] |
| (o) | 投資者不是，也在過去五(5)年中的任何時候都不是(I)在美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上，或在美國政府、歐盟或任何歐盟成員國(包括美國)維持的任何類似制裁人員名單上的個人或實體，或由其以其他方式擁有或控制的個人或實體，或代表該個人或實體行事的個人或實體(br}美國財政部外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體)，或美國政府、歐盟或任何歐盟成員國(包括美國)維持的任何類似制裁人員名單上的個人或實體或被任何OFAC制裁計劃或歐盟或任何歐盟成員國(包括英國)的任何OFAC制裁計劃或任何制裁計劃 限制或禁止交易的個人或實體，或(Ii)非美國空殼銀行或直接或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的個人或實體。投資者同意向執法機構提供適用法律 要求的記錄。提供，根據適用法律允許投資者這樣做。如果投資者是受“銀行保密法”(美國聯邦法典第31編第5311節及其後)(經2001年“美國愛國者法”( )及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法”)修訂的“銀行保密法”(第31 U.S.C.Section5311節及其後)約束的金融機構，投資者應在所需範圍內維持合理設計的政策和程序，以遵守“BSA/愛國者法”下適用的 義務。在需要的範圍內，投資者維持合理設計的政策和程序，以確保投資者運營的每個司法管轄區遵守制裁和出口管制法律。 投資者保持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買股票的資金是合法獲得的。 |
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| (p) | 投資者將有足夠的資金根據 本協議第二節在成交時支付購買價款。投資者承認並同意，其在本協議項下的義務不以任何方式或有或以其他方式受制於：(I)投資者完成任何融資安排或 獲得任何融資；或(Ii)投資者或其任何關聯公司能否獲得任何融資。 |
| (q) | 任何一個外國國家的國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.Part 800.244所界定)的外國人(見31 C.F.R.Part 800.224的定義)將不會因買賣本合同項下的股份而獲得HoldCo的重大權益，因此根據31 C.F.R.Part 800.401的規定，必須向美國外國投資委員會申報。外國人士不得因買賣本協議規定的股份 而從關閉之日起及結束後對HoldCo擁有控制權(見31 C.F.R.Part 800.208的定義)。 |
| (r) | 截至本協議日期，投資者在緊接本協議日期之前的三十(30)天期間內，並未持有任何等同於該條款的看跌頭寸，或與SPAC證券 相關的賣空頭寸(見交易法下的規則16a-1所定義)。 在緊接本協議日期之前的三十(30)天內，投資者並無持有任何與該條款在規則16a-1中定義的看跌頭寸或與SPAC證券 相關的賣空頭寸。儘管如上所述，本第5(R)(I)節中的任何規定均不適用於與投資者共同管理的任何實體(包括投資者的受控關聯公司和/或關聯公司)，使其不能進行任何此類交易；以及(Ii)如果投資者是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理分別管理該投資者資產的不同部分，則上述陳述僅適用於作出投資決定的投資組合經理管理的資產部分。 (I)(I)不適用於與投資者共同管理的任何實體(包括投資者的受控關聯公司和/或關聯公司)達成任何此類交易；以及(Ii)如果投資者是多管理的投資工具，則單獨的投資組合經理管理的資產部分僅適用於 作出投資決定的投資組合經理所管理的資產部分 |
| (s) | 投資者及其持有股份的附屬公司目前(在交易結束前一直不會成為或成為交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)集團的成員，與任何其他為收購、持有、投票或處置HoldCo或LiveWire的股權證券而行事的人不在一起。 將不會成為或成為交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的集團的成員。 為收購、持有、投票或處置HoldCo或LiveWire的股權證券而行事的任何其他人 (在《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)。 |
| (t) | 任何經紀人或發起人均無權僅就向投資者出售股票 收取任何經紀或發起人手續費或佣金。 |
| 6. | 生存。本投資協議中包含的所有陳述和擔保應 繼續有效，直至適用法律規定的任何訴訟時效到期。本投資協議各方在本投資協議中訂立的所有契諾和協議的有效期為截止日期，直至適用法律規定的任何 訴訟時效期滿為止。 |
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| 7. | 註冊權。 |
| (a) | 如果股票未與完成 業務合併相關登記，則控股公司同意控股公司將盡商業上合理的努力(由控股公司承擔全部費用)向美國證券交易委員會提交或歸檔一份登記聲明(包括該登記聲明中包括的招股説明書、該登記聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充材料，以及該登記聲明的所有證物和所有通過引用併入該登記聲明中的材料) 登記HoldCo應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(I)第60條中較早者提交後的日曆日(或90如果美國證券交易委員會通知HoldCo它將在截止日期之後審查註冊聲明，並且(Ii)美國證券交易委員會在 持有日期之後的第五個工作日(口頭或書面，以較早者為準)通知HoldCo將不會審查註冊聲明或將不再進行進一步審查(該較早的日期為生效日期)，則為(Ii)註冊聲明提交後的日曆日； 但是，前提是，HoldCo將股份列入登記聲明的義務取決於投資者以書面形式向HoldCo提供HoldCo為實現股份登記而合理要求的有關投資者、投資者持有的HoldCo的證券以及擬採用的股份處置方式的信息，並應簽署HoldCo可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是類似情況下出售股東的慣例，包括規定HoldCo有權Holdco將盡其 商業上合理的努力，向投資者提供註冊聲明草案，以便在提交註冊聲明之前至少兩(2)個工作日審核有關投資者的披露信息；Holdco將在註冊聲明生效後合理地迅速通知 投資者。Holdco將盡其商業上合理的努力保持登記聲明的持續有效性，直至：(I)根據證券法第144條(第144條)頒佈的第144條規定，所有 股票可以無數量或無出售方式限制地轉售，且不要求HoldCo遵守第144條規定的現行公開信息要求之日；(Ii)所有股票實際售出的日期；以及(Iii)三(3)年的日期，其中最早的一個是：(I)根據證券法頒佈的第144條(第144條)，所有股票可以不受數量或方式限制地轉售；(Iii)不要求持有公司遵守第144條規定的現行公開信息要求；(Ii)所有股票實際售出的日期；以及(Iii)三(3)年的日期為澄清起見, HoldCo未能在提交截止日期前提交註冊聲明或在生效日期之前生效註冊聲明，並不解除HoldCo提交或獲得本第7節規定的註冊聲明的有效性的義務。 |
| (b) | 在任何情況下，投資者均不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商； 提供如果美國證券交易委員會要求投資者在註冊聲明中被指明為法定承銷商，投資者將有權選擇(I)在其向HoldCo提出及時的書面請求時有機會 退出註冊聲明，或(Ii)將其納入註冊聲明中。儘管如上所述，如果美國證券交易委員會因以下方面的限制而阻止控股公司將任何或全部股份包括在註冊聲明中 |
15
| 使用證券法第415條規則進行股份回售時，控股公司應盡其最大努力確保美國證券交易委員會確定(1)註冊聲明中預期的發售是真誠的二次發售，而不是證券法第415條規定的發行人或其代表進行的發售，以及(2)投資者不是法定承銷商。(2)投資者應根據證券法第415條的規定進行股票回售，並盡其最大努力確保(1)註冊聲明中預期的發售是真誠的二次發售，而不是證券法第415條所界定的發行人或其代表的發售，以及(2)投資者不是法定承銷商。如果控股公司 在前句所述的努力中失敗，則控股公司應促使該登記聲明登記轉售美國證券交易委員會允許的最大股份數量；在根據證券法第415條獲準登記額外股份後，控股公司應在實際可行的情況下儘快修改登記聲明或提交新的登記聲明(該修訂或新的登記聲明 也應被視為以下所述的登記聲明)進行登記(該修訂或新的登記聲明 也應被視為以下所述的登記聲明)，如 該修訂或新的登記聲明 也應被視為以下所述的登記聲明，則控股公司應在實際可行的情況下儘快修改登記聲明或提交新的登記聲明(該修訂或新的登記聲明 也應視為下文中的登記聲明) |
| (c) | 即使本投資協議有任何相反規定，HoldCo仍有權延遲或 推遲註冊聲明的生效，並有權在以下情況下不時要求投資者不要根據註冊聲明出售或暫停其有效性：(I)如果 無法隨時獲得任何信息(例如，補償數據)，並且預期註冊聲明中不會披露這些信息，則在HoldCo首席執行官、首席財務官或 總法律顧問根據建議合理確定後，HoldCo有權推遲或 推遲註冊聲明的生效時間(Ii)在任何時候，HoldCo必須提交註冊聲明的生效後修正案 並且美國證券交易委員會沒有宣佈該修正案生效(如果需要宣佈效力)或(Iii)如果HoldCo或其子公司的交易的談判或完成尚未完成，或者已經發生了事件， HoldCo的首席執行官、首席財務官或總法律顧問根據法律顧問的建議，合理地相信是哪一項談判、完成或事件， 該公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問有理由相信以下哪項談判、完成或事件是正確的：(Iii)如果HoldCo或其子公司的交易正在談判或完成，或者已經發生了事件，則HoldCo的首席執行官、首席財務官或總法律顧問有理由相信，將要求HoldCo在註冊 重要信息聲明中額外披露HoldCo具有保密的真正業務目的，並且如果HoldCo的首席執行官、首席財務官或總法律顧問根據法律顧問的建議做出合理的 確定，在註冊聲明中不披露這些信息，將導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況均為暫停事件)；但是，前提是在任何十二(12)個月期間，HoldCo不得延遲或暫停註冊聲明超過兩(2)次，或連續九十(90)個日曆日，或總共120(120)個日曆天。在收到HoldCo關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知(該通知不得包含重要的非公開信息)時，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據以下情況遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 |
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| 如果(在招股説明書的情況下)作出該等股份的情況不具誤導性，投資者同意：(A)它將立即停止根據 註冊聲明進行的股份要約和出售(為免生疑問，不包括根據規則144進行的出售，但為免生疑問，除非投資者 收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書的副本，並收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非 HoldCo另行通知其可能恢復該等要約和出售，並且(B)除非法律另有要求，否則投資者 將對HoldCo提交的書面通知中包含的任何信息保密為止(br}將繼續遵守適用證券法律規定的投資者義務)，並且(B)投資者 將對HoldCo提交的補充或修訂招股説明書的副本進行保密，並且(B)除非法律另有要求，否則投資者將收到任何在生效後的修訂中生效的通知，否則投資者將對HoldCo提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果 HoldCo指示，投資者將向HoldCo交付招股説明書的所有副本，或在投資者全權酌情銷燬的情況下，銷燬投資者擁有的股票的所有招股説明書副本；但是，前提是交付或銷燬股票招股説明書的所有副本的義務不適用於(X)投資者需要保留該招股説明書副本的範圍，以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或 符合真實的預先存在的文檔保留政策，或(Y)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。 |
| (d) | Holdco應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償投資者(以註冊聲明中的賣方為限)、其高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及控制投資者的每一個人(符合證券法第15條或交易法第20條的含義)，使其免受所發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為損失)的損害。因 登記説明書、招股説明書或其任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書所載的重大事實所作的任何不真實或被指稱的不真實陳述而引起或基於的不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述其內所需或作出陳述所需的重要事實而引起或基於的不真實或被指稱的不真實陳述(就任何招股説明書或招股説明書或其格式的招股説明書或其副刊而言) 遺漏或被指控的遺漏是基於投資者以書面形式向HoldCo明確提供的有關投資者的信息 ，以供其中使用。 |
| (e) | 投資者應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對持股公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、 以及控制持股公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)進行賠償，使其免受因 或基於任何註冊聲明、註冊聲明中包含的招股説明書或任何形式的招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的所有損失。或因任何遺漏或指稱遺漏須述明的重要事實而引起或與此有關，或 |
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| 其中的陳述(就任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況)必須不誤導 ，但僅限於該等失實陳述或遺漏是基於投資者以書面向HoldCo明確提供以供其中使用的有關投資者的資料。在任何情況下， 投資者的責任金額不得超過投資者出售產生此類賠償義務的股票時收到的淨收益的美元金額。投資者應及時通知HoldCo有關機構、威脅或 投資者知曉的因本第7條規定的交易而引起或與之相關的任何行動。 |
| (f) | 任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害該賠償一方)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突；(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受賠償方與該受補償方之間存在利益衝突。(Ii)任何有權獲得本協議賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方與如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意 作出的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就此類索賠支付 多名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的法律顧問的合理判斷，該受補償方與 任何其他此類受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。(br}由該受補償方賠償的所有各方的律師費和開支不超過一名律師的費用，除非根據任何受補償方的法律顧問的合理判斷，該受補償方與 任何其他受補償方可能就該索賠存在利益衝突。/)未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能由 支付所有方面的款項(這些款項是由補償方根據和解條款支付的)，和解協議不應包括被補償方的陳述或承認過錯和有罪的聲明。(B)任何一方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能由 在所有方面達成和解(而這些款項是由補償方根據和解條款支付的)，該和解不應包括被補償方的陳述或承認過錯和有罪。, 和 和解協議應包括由申索人或原告給予受保障一方免除與該索賠或訴訟有關的所有法律責任，作為和解的無條件條款。 |
| (g) | 本投資協議規定的賠償將保持完全效力和作用 ，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、代理人或控制人或實體進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍然有效。 |
| (h) | 如果補償方根據本第7條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以反映受補償方的相對過錯，而不是賠償被補償方支付的或應付的金額。 如果賠償方根據本條款第7條提供的賠償無法或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以反映受補償方的相對過錯 |
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| 補償方和被補償方，以及任何其他相關的公平考慮；但是，前提是投資者的責任僅限於投資者因出售產生該賠償義務的股票而獲得的淨收益 。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素來確定：有關的任何行為(包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下不是)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不是由其提供的)有關；以及一方當事人因損失而支付或應付的金額應被視為包括該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須受本第7條規定的限制所限制。 該當事人因任何調查或訴訟程序而合理地招致的任何法律或其他費用、收費或開支均應視為包括在內。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權根據此 第7(H)節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。 |
| (i) | 就本投資協議第7節而言，(I)股份應指，截至任何確定日期 ，以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、替換或其他方式發行或可發行的股份(在本投資協議説明書中定義)以及與股份相關的任何其他股權證券；(Ii)投資者應包括投資者在本投資協議項下的權利已正式享有的投資者的任何附屬公司。 |
| 8. | 終止。本投資協議終止，無效，不再具有任何效力和 效力，雙方的所有權利和義務應在下列日期和時間中最早發生時終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任：(A)交易協議根據其條款終止的日期和時間(br}未完成)；(B)本協議各方共同書面同意終止本投資協議；(C)在協議結束日期(定義見 交易)後30天內終止，且不再具有任何法律效力和 效力；(C)在協議結束日期(如 交易中的定義)之後30天內終止，且不再具有任何效力和 效果，且任何一方都應在下列日期和時間中最早的時間終止本投資協議，而不承擔任何進一步的責任如果由於違反投資者在本協議項下的義務以外的其他原因，在該日期前仍未完成交易，或者(D)如果(I)在交易完成前未滿足或放棄本投資協議第2節規定的任何交易條件，或(Ii)無法在交易完成時滿足，並且在(I)和(Ii)兩種情況下，本投資協議預期的 交易將不會在交易完成時完成(br}交易將不會在交易結束時完成(br}交易將不會在交易結束時完成)，如果(I)和(Ii)都是由於違反了本投資協議項下的義務，或者(D)本投資協議第二節中規定的任何交易在交易結束前沒有得到滿足或放棄，或者(Ii)不能在交易完成時得到滿足，則提供， 本協議中的任何內容均不能免除任何一方在終止前對本協議的任何故意違約的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類故意違約而產生的損失、責任或損害。 交易協議終止後，Holdco應立即通知投資者交易協議終止。一旦發生任何終止事件，《投資協議》無效，不再 進一步生效，投資者向HoldCo支付的與本協議相關的購買價格(如有)應立即(無論如何在三(3)個工作日內)通過電匯美元至投資者指定的賬户的方式立即全額退還給投資者，不得因任何預扣税金、費用或抵銷而扣除任何費用。 |
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| 9. | 信託賬户豁免。 |
| (a) | 投資者承認SPAC是一家空白支票公司，有權實施 業務合併。投資者進一步承認，正如於2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的有關太古股份首次公開發售(首次公開發售)的最終招股説明書(招股説明書)所述，(I)截至本招股日，太古股份幾乎所有資產包括首次公開招股的現金收益以及在首次公開募股之前或與首次公開募股同時進行的證券私募，(Ii)基本上所有該等收益已 存入信託賬户(合計利息)。其公眾股東和某些其他方(包括SPAC首次公開募股的承銷商)、 和(Iii)信託賬户中不時持有的資金只能在特定條件下釋放。投資者同意並承認，除非招股説明書中另有描述，並被釋放給SPAC以支付SPAC的 所得税，否則SPAC不得從信託賬户中支付款項：(1)在SPAC的業務合併(如招股説明書中使用的該術語)完成之前，或(2)SPAC的公眾股東，直到(A)業務合併完成，然後僅與該公眾股東適當持有的股份相關的股份支付：(1)向SPAC支付以下款項：(1)在SPAC的業務合併(如招股説明書中使用的術語)完成之前，以及(2)SPAC的公眾股東在(A)完成業務合併之前，然後僅在與該公眾股東適當持有的股份相關的情況下，才能從SPAC的信託賬户中支付款項, (B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂SPAC修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改SPAC有義務的實質內容或時間，即向SPAC的公眾股份持有人提供與企業合併相關的贖回其股份的權利，或在SPAC沒有在SPAC的業務合併結束 起的24個月內完成SPAC的業務合併的情況下贖回100%的SPAC的公開股份。 如果SPAC沒有完成SPAC的業務合併，則應贖回100%的SPAC的公開股份。 如果SPAC沒有在SPAC的業務合併結束 後的24個月內完成SPAC的業務合併，則SPAC有權贖回其股份以及(C)如果SPAC未在首次公開募股結束後24個月內完成其業務合併 ，則根據適用法律贖回SPAC的公開股票。如果投資者、其股東或其任何關聯公司基於、與SPAC或SPAC代表有關的任何事項展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟或訴訟程序尋求對SPAC或SPAC代表的全部或部分金錢救濟，投資者在此承認並同意，投資者、其股東及其關聯公司的唯一補救措施應是針對信託賬户以外的資金，且該索賠不得允許投資者或其聯屬公司或股東(或任何代其代為提出索賠的任何人)對 有任何權利、所有權和權益，或他們未來對信託賬户(包括從中的任何分派)或其中包含的任何金額擁有或可能擁有的任何類型的任何索賠。 |
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| 10. | 證券法很重要。 |
| (a) | 據瞭解，除以下規定外，證明股票的賬簿記賬賬户必須具有 以下圖例： |
此處代表的證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州證券法註冊。持有人購買此類證券，即表示為了發行人的利益，同意只能(I)向發行人或其子公司提供、出售或轉讓 這些證券，(Ii)根據證券法下的有效註冊聲明，(Iii)根據證券法下的S規定在美國境外，或(Iv)在豁免證券法註冊要求的 交易中，並且在每種情況下都符合適用的州證券法和適用的法律。
| (b) | 儘管如上所述，HoldCo應盡其商業上合理的努力，應投資者的要求(或根據HoldCo的選擇，在此類限制不再適用的時間從股票中刪除該傳奇)，向投資者 提供相同數量的不帶有該傳奇的股票；提供，投資者提供HoldCo要求的任何與此相關的材料。 |
| (c) | 只要投資者擁有任何股份，且該等股份不包括在註冊聲明中，且該等股份是限制性證券(定義見第144條)，根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，Holdco約定使用其商業上合理的努力提供和保持公共信息的可獲得性(這些條款在規則144中得到理解和定義)，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)HoldCo必須提交的所有報告，並迅速 向投資者提供所有此類文件的真實和完整副本，以便投資者能夠根據規則144轉售股票；提供根據美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統向美國證券交易委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第10(C)節提供或交付給投資者。 |
| 11. | 雜七雜八的。 |
| (a) | 新聞稿和其他公共通訊。所有與HoldCo和投資者之間擬進行的交易有關的新聞稿或其他公開通訊 ，以及發佈這些新聞稿的方式，在交易結束前應事先獲得(I)HoldCo的批准，以及(Ii)此類 公開通訊涉及投資者，即投資者；提供，持股公司和投資者均不需要根據本協議獲得同意 |
21
| 第11(A)節，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於之前在未違反第11(A)節規定的義務的情況下公開的信息。第11條(A)項的限制不適用於適用的證券法、任何政府機關或證券交易所規則要求公告的範圍；但是，前提是在這種情況下，適用一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商。此外，本第11(A)條 不適用於與計劃中的合作有關或根據商業協議允許的任何新聞稿或其他公開宣傳，所有這些內容均應僅受商業協議條款的約束。 |
| (b) | 清理披露；與投資者相關的披露。 |
| (i) | SPAC應於緊接本投資協議日期之後的第一(1)個工作日(披露時間) 之前發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K表格(統稱為披露文件) ，披露本投資協議以及交易協議、分離協議、管道認購協議和商業協議中預期進行的交易的所有實質性條款。自 披露時間起及之後，SPAC向投資者聲明，它應公開披露SPAC或其任何高級管理人員、董事、僱員或 代理人提供給投資者的所有重大、非公開信息，這些信息與本投資協議以及交易協議、分離協議、PIPE認購協議和商業協議中的每一項交易相關；自披露時間較早的 以及披露文件發佈或歸檔之日起及之後，投資者將不再承擔與SPAC或其任何 高級管理人員、董事、員工、代理或關聯公司就本投資協議以及每項交易協議、分離協議、管道認購協議和商業 協議擬進行的交易達成的任何當前協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何保密或類似義務。 |
| 天哪。 | 投資者在此同意在HoldCo、SPAC或HD發佈的任何新聞稿、HoldCo、SPAC或HD向美國證券交易委員會提交的與簽署和交付交易協議或擬進行的交易以及註冊聲明(定義見交易協議)相關的任何8-K表格中發佈和披露(以及，在聯邦證券法、交易所規則、美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構或由此頒佈的任何規則和法規另有要求的範圍內，發佈和披露任何其他文件或{SPAC或HD)投資者的身份和 |
22
| 股票的實益所有權以及投資者根據本投資協議和與本投資協議相關的承諾、安排和諒解的性質(與投資者相關的披露)，以及(如果HoldCo、HD或SPAC認為合適)本投資協議的副本，所有這些僅限於適用法律或任何法規或證券交易所上市要求的範圍內。Holdco、SPAC和LiveWire應 採取商業上合理的努力，讓投資者及其律師有機會在公開披露任何擬議的投資者相關披露之前對其進行合理審核，並將真誠地考慮 投資者可能就該等擬議的投資者相關披露提出的任何合理意見(雙方理解並同意，該等與投資者相關的披露在任何情況下均不得超過HoldCo披露的有關HD的信息的範圍或實質內容)。投資者 將在容易獲得的範圍內，並在符合其內部政策和程序的範圍內，就與業務合併相關的任何監管申請或提交或尋求的批准(包括向美國證券交易委員會提交的文件)及時提供HoldCo、HD或SPAC合理要求的任何信息。 |
| (c) | 通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為 已正式發出(I)當面投遞，(Ii)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執後投遞，要求預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞，或(Iv)通過電子郵件投遞(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收件的情況下，但不包括任何自動回覆，例如通過電子郵件投遞)，例如通過電子郵件投遞(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收據的情況下，但不包括任何自動回覆，例如通過聯邦快遞 或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞不在辦公室通知)，地址如下： |
| (i) | 如果是SPAC或HoldCo： |
AEA-Bridges Impact Corp.
板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號
開曼羣島，KY-1102，大開曼羣島
注意：聯席首席執行官
將副本送交(不構成通知)：
柯克蘭&艾利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， 紐約10022
注意：克里斯蒂安·O·納格勒
電子郵件：chrisan.nagler@kirkland.com
Latham&Watkins LLP
大街811號
德克薩斯州休斯頓77002
注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)
傑森·莫雷利
電子郵件：ryan.maierson@lw.com
郵箱：jason.morelli@lw.com
23
| 天哪。 | 如果對投資者來説，是對 |
[ ● ]
將 份副本發送至(不構成通知)：
[ ● ]
| (d) | 繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓或轉讓本投資協議或本協議任何部分 ，未經雙方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本投資協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 |
| (e) | 進一步的保證。本協議各方應(I)簽署和交付此類附加文件，並 盡合理最大努力採取雙方合理認為可行和必要的附加行動，以及(Ii)盡合理最大努力獲得第三方(包括 政府當局)的所有實質性同意和批准，在每種情況下，該第三方都需要獲得這些實質性同意和批准，以完成本投資協議預期的投資(包括實施 控股公司聲明可能需要的同意和批准在不限制前述規定的情況下，HoldCo可要求投資者提供HoldCo認為必要的額外信息，以獲得第三方(包括政府當局)的任何重大同意和批准 ，投資者應提供可能合理要求的信息。投資者承認並同意，如果不向HoldCo提供該等要求的信息，HoldCo可能無法 根據本條款第7條登記投資者的股票進行轉售。 |
| (f) | 整個協議。本投資協議(包括附表和本協議的任何附件)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。除本協議另有規定外，本投資協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。 |
24
| (g) | 無效。如果本投資協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，本投資協議的其他條款將保持完全有效。雙方還同意，如果本投資協議的任何條款在任何程度上被認定為在任何 管轄本投資協議的法律方面無效、非法或不可執行，則雙方應採取任何合理必要的行動，在法律允許的最大程度上使本投資協議的其餘條款有效和可執行，並在合理必要的範圍內，修訂或以其他方式修改本投資協議，以有效且可執行的條款取代本投資協議中所含的任何無效或不可執行的條款，以實現 |
| (h) | 標題；對應物本投資協議中的標題僅為方便起見，不得 視為或影響本投資協議任何條款的解釋或解釋。本投資協議可由一個或多個副本(包括電子郵件或其他電子提交， 包括.pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有同等效力。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並構成一個相同的協議。 |
| (i) | 治理法律。本投資協議以及基於、產生於 或與本投資協議或本投資協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。 |
| (j) | 同意司法管轄權。任何基於、引起或與本投資協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者， 如果它擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟， 如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須向特拉華州衡平法院提起訴訟或訴訟，如果該法院沒有標的物管轄權，則必須向特拉華州高級法院提起訴訟或訴訟， 如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，雙方均不可撤銷地接受每個此類 法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅在 任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本投資協議或本協議擬進行的交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何 一方以法律允許的任何方式送達程序文件或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第11(J)條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利 。各方承認並同意，本投資協議項下可能產生的任何爭議和本協議擬進行的交易很可能 |
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| 涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄其可能就 因本投資協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟而接受陪審團審判的任何權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本投資協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 |
| (k) | 補救措施。本協議各方同意，如果本投資協議的任何 條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損失。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本投資協議，並有權具體執行本投資協議的條款和規定，以及其在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施。如果為執行本投資協議的規定而採取任何 衡平法訴訟，則被告方不得聲稱(該方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且該方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證金的 要求。 |
| (l) | 費用。本協議各方應負責並支付與本投資協議有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。 |
| (m) | 第三方受益人。雙方同意，HD和SPAC是本投資協議的明示第三方受益人，並且可以強制執行HoldCo和他們與本投資協議相關的權利。 |
| (n) | 獨立的權利和義務。為免生疑問，投資者在本協議項下的所有義務與任何PIPE投資者的義務是分開的。此處或任何PIPE認購協議中包含的任何內容，以及投資者或任何PIPE投資者根據本協議或任何PIPE認購協議採取的任何行動，均不得被視為 構成投資者和任何PIPE投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者和任何PIPE投資者以任何方式與 就本投資協議和PIPE認購協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本投資協議而產生的權利 ，任何管道投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。 |
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| 12. | 不能進行套期保值。投資者同意，自本投資協議結束之日起至本投資協議終止之日起 ，投資者或代表投資者行事或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體不得從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或類似工具，包括但不限於股權回購 無論如何描述或定義)設計或意圖，或可合理預期會導致或導致(無論是由投資者或任何其他人)出售、貸款、質押或其他處置或轉讓，在每一種情況下，僅在其具有與賣空相同的經濟效果(如根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條規則所界定)、所有權的任何經濟後果(為免生疑問，不包括完全由外匯波動引起的任何後果)的範圍內，在每一種情況下，僅限於其具有與賣空相同的經濟效果(根據根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條的定義)(為免生疑問，不包括完全由外匯波動引起的任何後果)。在收盤前以實物或綜合方式出售SPAC的任何股票或任何證券，無論此類 交易或安排(或其中規定的工具)是否會以現金或其他方式交付SPAC的證券進行結算，或公開披露進行任何前述事項的意圖；但是，本第12條的規定不適用於長期銷售(包括投資者持有的證券的銷售, 其受控聯營公司或代表投資者或其任何受控聯屬公司行事的任何個人或實體(br}聯營公司或投資者在本協議日期後在公開市場購買的證券)，但通過衍生交易和類似工具達成的證券除外。儘管有上述規定， 本第12條(I)並不禁止與投資者共同管理的任何實體不知道(推定或以其他方式)本投資協議或投資者參與本條款擬進行的 交易，進行本第12條第一句所述的任何交易；以及(Ii)如果投資者是多管理的投資工具， 單獨的投資組合經理或部門管理該投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策一無所知，則本第12條僅適用於作出投資決定購買本投資協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。 |
| 13. | 互不依賴。投資者確認，在作出購買本投資項下股份的決定時， 不依賴，也不依賴任何個人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保(美國證券交易委員會報告和本投資協議中明確包含的聲明、陳述和擔保除外)。 投資者確認，除本投資協議明確包含的聲明、陳述和擔保外，它不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保。 |
| 14. | 一視同仁。如果HoldCo、SPAC或LiveWire在 業務合併結束日期或之前，應與任何可比投資者(定義見下文)簽訂任何協議(包括任何附函或類似信函或對任何現有協議條款的任何修訂、修改或豁免)，其效果是 確立有利於或以其他方式使該可比投資者受益的有關認購或購買的權利或條款，HoldCo新發行的股權證券(包括通過減少此類 可比投資者的負債或義務，或導致每股價格實際上低於投資者在本協議項下支付的價格(包括通過發行或授予認股權證或期權))，在 中更有利 |
27
| 投資者、SPAC和HoldCo應及時修訂並 重新聲明本協議，以向投資者提供此類附加權利。？可比投資者是指投資或認購HoldCo與業務合併結束相關的任何新發行證券的任何人 ，總對價金額等於或低於本協議項下投資者應支付的購買價格。為免生疑問，在任何情況下，HD或AEA-Bridges Impact 贊助商LLC或其各自的任何附屬公司均不得被視為本協議下任何目的的可比投資者。 |
| 15. | 無追索權。本投資協議只能 針對本投資協議中任何條款或條件的任何違反行為而強制執行，並且任何基於、引起或與違反本投資協議任何條款或條件有關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本投資協議當事人的實體和 僅在本文規定的與該當事人有關的特定義務範圍內進行。 |
[簽名頁如下]
28
特此證明，雙方已於上述日期 簽署本投資協議。
| AEA-Bridge Impact Corp. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 投資協議的簽名頁]
| LW EV控股公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 投資協議的簽名頁]
| 投資者： | ||
| [ ● ] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 投資協議的簽名頁]
附表A
投資者的資格陳述
本附表必須由投資者填寫，並構成其所附投資協議的一部分。本附表中使用的大寫術語和未定義的 具有投資協議中賦予它們的含義。投資者必須勾選下面A部分或B部分中適用的複選框。
| A. | 合格機構買家地位 |
(請勾選適用的小節)：
☐？我們是合格的機構買家(根據證券法第144A條的定義(a QIB？))。
**或*
| B. | 機構認可投資者地位 |
(請勾選適用的小節)：
| 1. | ☐我們是認可投資者(根據證券法 第501(A)條的含義，或者所有股權持有人都是證券法第501(A)條所指的認可投資者的實體)，並且已經在相應的方框中做了標記和縮寫下面表示我們 有資格成為認可投資者的條款。 |
| 2. | ☐我們不是自然人。 |
證券法規則501(A)在相關部分規定，認可投資者指在向其出售證券時屬於以下 所列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於以下任何所列類別的任何人。投資者已通過在下面相應的方框中打上記號並簽上首字母來表示 條款，該條款適用於投資者，根據該條款，投資者相應地有資格成為認可投資者。？
☐任何銀行、註冊經紀商或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務開發公司或小型企業投資公司；
☐任何由州、其政治區或州或其政治區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果此類計劃的總資產超過500萬美元；
☐如果銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或者如果該計劃的總資產超過5,000,000美元，則屬於1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃；
☐《國税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、類似的商業信託或合夥企業，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；
☐發行或出售證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；
☐個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應計入資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務，最高可達出售證券時該主要住所的估計公允市值，不應計入負債(但如果在出售證券時未償還的債務金額超過該時間前六十(60)天的未償還金額，則不在此限)，但由於以下原因，則不應將其列為負債：(A)該人的主要住所不應計入資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務，最高可達出售證券時該主要住所的估計公允市值，但不包括在該時間之前六十(60)天的未償還金額。和 (C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公允市場價值的，應計入負債；
☐任何自然人，在最近兩年每年的個人收入超過200,000美元，或與 該人的配偶在該兩年的共同收入超過300,000美元，並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平；
☐任何持有美國證券交易委員會指定為符合認可投資者資格的個人的 認可教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格的自然人，例如一般證券代表執照(系列7)、私募證券發行代表執照(系列 82)和投資顧問代表執照(系列65)；
☐任何資產超過5,000,000美元的信託，並非為收購所提供的證券而成立的 ，其購買是由經驗豐富的人指示的；或
☐所有 股權所有者都是符合上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體。
此頁應由投資者填寫
並構成投資協議的一部分。