美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號：
Rafael Holdings， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
|
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的
)。是的，☐
截至2021年12月10日，註冊人普通股的流通股數量 為：
| A類普通股，每股票面價值$0.01 ： | |
| B類普通股，每股票面價值0.01美元： |
拉斐爾控股公司
目錄
|
第一部分財務信息 |
|||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2021年10月31日和2021年7月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的合併營業和全面虧損報表 | 2 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的綜合權益報表 | 3 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月合併現金流量表 | 4 | ||
| 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 30 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 31 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 31 | |
| 第6項 | 陳列品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | ||
i
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
拉斐爾控股公司
綜合資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括共享數據和每個 共享數據)
| 十月
三十一號， 2021 | 2021年7月31日 | |||||||
| 資產 | (注2)(注2) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 拉斐爾製藥公司到期，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額$ | ||||||||
| 拉斐爾製藥公司到期-信貸額度，扣除貸款損失準備金#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 股權投資-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額$ | ||||||||
| 投資-拉斐爾製藥 | ||||||||
| 投資-其他製藥 | ||||||||
| 投資--對衝基金 | ||||||||
| 正在進行的研發和專利 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股權--股權 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與外幣換算調整相關的累計其他綜合收益 | ||||||||
| 拉斐爾控股公司的總股本。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併中期財務報表的附註 。
1
拉斐爾控股公司
合併營業報表和全面虧損
(未經審計，單位為千，不包括股票和每股數據 )
| 截至 10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租賃-第三方 | $ | $ | ||||||
| 租賃相關方 | ||||||||
| 停車 | ||||||||
| 其他關聯方 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 根據信用額度計提應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售建築物所得收益 | ||||||||
| 投資減值--其他藥品 | ( | ) | ||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | ( | ) | ||||||
| 投資未實現收益-對衝基金 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| RP Finance的(虧損)權益收益 | ( | ) | ||||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的全面虧損總額。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 計算每股虧損時使用的加權平均股數 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見未經審計的合併中期財務報表的附註 。
2
拉斐爾控股公司
合併權益表
(未經審計，單位為千，不包括股票 和每股數據)
| 截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 其他內容 實繳 | 累計 | 累計
其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給投資者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與出售普通股相關的交易費用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給關聯方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 額外 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併中期財務報表的附註 。
3
拉斐爾控股公司
合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
| 截至
個月的三個月 十月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對合並淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 投資未實現淨收益-對衝基金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資減值--其他藥品 | ||||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | ||||||||
| 根據信用額度計提應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | ||||||||
| RP Finance的權益虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 壞賬撥備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 出售建築物所得收益 | ( | ) | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 應由拉斐爾製藥公司支付 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為RP財務信用額度提供資金的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據信用額度向拉斐爾製藥公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建築物所得款項 | ||||||||
| 與對衝基金分銷有關的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 購買股權證券投資 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 支付與出售普通股有關的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 支付與為員工税預扣的股票相關的税款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長，以及限制性現金 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物，以及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物，以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併中期財務報表的附註 。
4
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述
拉斐爾控股公司(紐約證交所-RFL)，(“拉斐爾控股”或“公司”)，特拉華州的一家公司，專注於發現和開發新的癌症和免疫新陳代謝 療法，有可能改善和延長患者的生命。該公司還擁有商業房地產資產，並將其作為單獨的業務線進行運營。
該公司對Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投資，包括優先股和普通股權益以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂了一項合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司 B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者(Avenger)500期3期臨牀試驗沒有達到其主要 終點，即顯著改善轉移性胰腺癌患者的總體存活率。在預先指定的 中期分析之後，ARMADA 2000 DEVERMISAT 3期研究的獨立數據監測委員會建議停止試驗 在編制公司第一季度財務報表時，美國公認會計原則(GAAP)要求公司評估數據事件的影響 ，並根據公司實現未來價值的預期 確定公司資產的賬面價值是否減值。根據數據事件，本公司得出結論，目前CPI-613的進一步開發和前景不確定 ，並根據其對拉斐爾製藥的估值，完全減損了其貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資的價值 。
2019年，公司成立了Beller Institute (“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發一系列新型治療化合物， 包括調節癌症代謝的化合物，可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用。Beller 由一組科學家和學術顧問領導，他們被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的頂尖專家。 除了自己的內部發現工作外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家簽訂合作研究協議和獲得許可的機會 。Farber Partners，LLC(“Farber”)成立的目的是支持與普林斯頓大學技術許可辦公室簽訂協議，從普林斯頓大學化學系的Joshua Rabinowitz教授的實驗室獲得技術，包括其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶) 抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部設在以色列的臨牀腫瘤製藥公司。此外，該公司最近還開始努力開發其他處於早期階段的製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家領先機構合作開發治療癌症的新型化合物。
本公司的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是本公司和某些其他實體的總部 ，並容納了其他租户和一個相關的800輛公共車庫，以及以色列一棟大樓的一部分。
這些合併 財務報表中的“公司”是指拉斐爾控股公司及其合併後的子公司。所有重要的公司間賬户和 交易都已在整合中消除。
5
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
所有控股子公司都被合併 ，所有公司間交易和餘額都在合併或合併中消除。這些合併 財務報表中包含的實體如下：
| 公司 | 註冊國家/地區 | 百分比 擁有 | ||||
| 拉斐爾控股公司 | % | |||||
| 遠大大西洋聯合公司(Bide Atlantic Associates，LLC) | % | |||||
| IDT 225 Old NB Road，LLC | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐爾控股房地產公司(Rafael Holdings Realty，Inc.) | % | |||||
| Beller Institute，Inc. | % | |||||
| Beller Institute，LLC(The Beller Institute，LLC) | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，JV | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐爾醫療設備有限責任公司 | % | |||||
| 利維可製藥有限公司(Levco PharmPharmticals Ltd.) | % | |||||
| % | ||||||
| 醫藥控股有限責任公司 | % | |||||
| LipoMedex製藥有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting，LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司及其附屬公司的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和條例 S-X第10條的説明編制的。 本公司及其子公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合表格10-Q的説明和條例 S-X第10條的規定。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括被認為是公平陳述所必需的正常經常性調整 。
本公司的會計年度在每個日曆年的7月31日 結束。下面提到的每個會計年度都是指在指定日曆年度結束的會計年度(例如， 2021財年指的是截至2021年7月31日的會計年度)。
截至2021年10月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年7月31日的財年的預期業績。截至2021年7月31日的資產負債表 取自該日公司經審計的綜合財務報表，但不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應 與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司截至2021年7月31日的年度10-K報表或提交給美國證券交易委員會的2021年10-K報表 (下稱“美國證券交易委員會”)中。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響資產負債表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期間的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計大不相同。
流動性
截至2021年10月31日，公司擁有現金和
現金等價物$
6
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
風險和不確定性--新冠肺炎
2019年12月，導致新冠肺炎的一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV被證明具有很高的傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。該公司積極監測疫情的爆發， 包括新的感興趣變種的傳播，及其對本公司的運營和本公司所持股份的潛在影響 。
疫情對本公司及其附屬公司運營的影響，特別是對本公司所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響，已由各自的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動，包括獲得各自監管機構對某些臨牀試驗活動的豁免，以繼續進行研究 。
即使檢測和疫苗的供應越來越多 ，基於新冠肺炎疫情的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。 因此，公司房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響。
公司已實施多項措施 來保護公司員工的健康和安全，包括針對公司員工 可以在家工作的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。
由於已知和未知風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，運營和公司所持股份的運營可能會受到不利影響 。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，公司目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況、運營業績和現金流可能產生的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎疫情在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府針對緩解和蔓延新冠肺炎疫情采取的行動的有效性 、該流行病對美國和全球經濟的影響、大流行引發的公司客户行為變化 以及公司恢復正常運營的速度等。此外，由冠狀病毒傳播引起的經濟衰退、蕭條、 或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務 和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。由於所有這些原因，本公司可能會發生 本公司無法控制的此類事件的相關費用或延誤，這可能會對本公司的業務產生重大不利影響，本公司將繼續 密切關注有關情況。
信用風險集中和重要客户
該公司定期評估其客户的財務實力
。因此，本公司認為其應收賬款信用風險敞口有限。在截至2021年10月31日的三個月內，相關方代表
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。
受限現金
受限現金是指保存在公司擁有的 銀行賬户中的託管資金，用於根據首席執行官的僱傭協議 支付應支付給首席執行官的無故解僱的遣散費。本公司無權將這筆現金餘額用於任何其他目的。
7
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
應收賬款準備金
本公司評估ASC 310項下的應收賬款、貸款、 應收減值利息和費用。應收賬款。本公司還根據歷史壞賬經驗、管理層對與本公司開展業務的個別公司的財務狀況、當前市場狀況的評估，以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，評估虧損準備金，並估計應收賬款、貸款、利息和應收費用的可收回性。 根據歷史壞賬經驗、管理層對與本公司開展業務的個別公司的財務狀況的評估 以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。
投資
適用於長期 投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的會計方法涉及對每項投資的重要條款進行評估，這些條款明確地 授予或暗示對被投資方運營的控制權或影響力的證據，還包括確定公司是主要受益者的任何可變 利益。合併財務報表包括公司控股的 關聯公司。所有重要的公司間賬户和合並附屬公司之間的交易都將被取消。
對本公司不受 控制，但本公司有能力對經營和財務事項施加重大影響的業務的投資， 按權益法核算。本公司沒有能力對經營產生重大影響的投資 和財務事項採用成本法核算。本公司會定期評估其投資因被視為非暫時性的 下降而造成的減值。如果本公司確定公允價值下降不是暫時的，則在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記錄 收益費用，並在 投資中建立新的基礎。
可變利息實體
根據會計準則編碼(ASC)810，整固此外，本公司評估其是否在其擁有財務關係的法人實體中擁有可變權益，如有，則評估該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體 ，ASC 810要求公司確定本公司是否為VIE的主要受益者，如果是，則合併VIE 。
如果實體被確定為VIE，公司 將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和 經濟學的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE-即，本公司(I)有權 指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，並且(Ii)有義務 承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)產生重大影響的利益。 只要確定公司是主要受益者，公司就會合並VIE。
成本法投資-Rafael 製藥公司(見附註3)是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司 無權指導對Rafael製藥公司的經濟業績影響最大的Rafael製藥公司的活動 。成本法投資被描述為“投資--拉斐爾製藥公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。
權益法投資-RP Finance， LLC(“RP Finance”)(見注5)已被確定為VIE；但是，公司已確定它不是主要的 受益人，因為公司沒有權力指導RP Finance的活動，這些活動對RP Finance的 經濟表現影響最大，因此不需要合併RP Finance。本公司對RP Finance的投資採用權益會計法進行會計核算 。
收入確認
本公司採用ASC 606中描述的五步法，與客户簽訂合同的收入其中包括：(I)確定與 客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將 交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。
本公司在其綜合營業報表和全面虧損中按來源 分解其收入。作為房地產的所有者和運營商，公司的大部分收入來自將辦公和停車位租賃給其物業的租户。此外，本公司從從租户那裏收回的收入 中賺取收入，包括應從租户那裏獲得的公共區域維護、房地產税和其他可收回的 成本。從租户收回的收入與租金收入一起記錄在綜合經營報表和綜合虧損 中，這也與ASC 842的指導一致。租契.
8
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
合同租金收入以直線 方式根據各自的租賃條款進行報告。應計租金收入計入綜合資產負債表內的其他資產， 指超出根據個別租賃協議條款收取的租金後賺取的累計租金收入。
該公司還從停車中賺取收入， 主要來自每月和臨時的日常停車。每月和臨時每日停車收入屬於ASC 606的範圍 ，並在貨物或服務的控制權轉移給客户且公司履行 履行義務的時間點進行會計處理，與公司以前的會計一致。
對於因租户無法支付所需租金或停車場客户無法支付到期金額而造成的估計損失，本公司將為可疑的 賬户保留一筆準備金。
研發成本
合併實體產生的研發成本和支出 主要包括工資和相關人員費用、基於股票的薪酬、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可證成本以及研發活動的其他成本 。研究開發費用計入發生期間的營業費用。已執行服務但尚未開具發票的情況下，已使用估算值 來確定某些成本的責任。公司通過與服務提供商溝通來監控每個重要外部服務提供商合同下的 績效水平，包括患者登記的範圍和其他 活動，以反映實際支出金額。
與 獲得知識產權權利相關的或有里程碑付款在可能且可評估時予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些金額將用於研究和開發 。
基於股票的薪酬
本公司使用ASC 718的規定對股票薪酬進行核算 ，基於股票的薪酬這要求確認股票薪酬的公允價值。 股票薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估算。公司會在發生沒收時對其進行核算 。獎勵的補償成本在授權期內採用直線法確認。股票補償 計入合併經營報表和綜合虧損中的銷售費用、一般費用和行政費用。
最近發佈的會計準則尚未採用
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並自指定生效日期起被公司採用 。本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用後對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
注3-投資拉斐爾製藥
拉斐爾製藥股權投資與成本法投資減值
Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段的癌症 基於新陳代謝的治療公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異進行治療的開發和商業化 。
本公司擁有拉斐爾製藥公司
的股權和權利
9
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Pharma Holdings擁有
為霍華德·喬納斯(董事會主席、公司前首席執行官、拉斐爾製藥公司前董事長)的子女設立的信託基金
持有一項金融工具(“工具”)，該工具擁有
Pharma Holdings持有Rafael PharmPharmticals Series D可轉換優先股4400萬股，以及將Pharma Holdings和CS Pharma 的合計所有權增加至Rafael PharmPharmticals完全稀釋股權的56%的認股權證(“認股權證”)。認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元的較低價格 行使，但須作出某些調整。
2020年3月25日，拉斐爾製藥
董事會將Pharma Holdings購買認股權證股票的權證到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，2020年8月31日，拉斐爾製藥董事會將
Pharma Holdings，LLC持有的認股權證的到期日進一步延長至2021年8月15日。就合併協議而言，
認股權證到期日已延長，並將於(I)合併生效時間(
“生效時間”)或(Ii)生效時間(如未發生)加上(A)合併協議根據其條款終止前已生效的日曆
天數至(B)2021年8月15日，兩者中以較早者為準。因此，
本公司持有有效的
Pharma Holdings還對拉斐爾製藥公司擁有一定的治理 權利，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals 的主要受益者，因為它不控制或指導對Rafael PharmPharmticals經濟業績影響最大的Rafael PharmPharmticals活動 。
CS Pharma持有
本公司及其子公司集體
擁有以下證券
D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(需進行適當調整，以反映D系列優先股的任何股票拆分、合併、重新分類或重組 或任何稀釋性發行，如下所述)。如果拉斐爾製藥公司董事會宣佈，D系列股票的持有者在向拉斐爾製藥公司的任何其他類別的股本 支付股息之前，有權獲得非累積股息 ，如果拉斐爾製藥公司董事會宣佈了這一點，則D系列股票的持有者有權在向拉斐爾製藥公司的任何其他類別的股本 派息之前獲得非累積股息。如本公司發生任何清算、解散或清盤，或任何被視為清盤的情況下， 該等清算、解散或清盤所得款項應首先分配給D系列股票的持有者。除非 遵守某些重大決定或法律要求，否則D系列股票的持有者與其他優先股和普通股的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。
本公司是Pharma
控股公司的管理成員，而Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的權力做出有關各自所持股份的所有關鍵決策。拉斐爾製藥公司向CS Pharma提供的任何分銷，再由CS Pharma進行分銷，
將需要按比例分配給所有成員，這將使Pharma Holdings有權
本公司根據ASC 323評估其對拉斐爾製藥公司的投資。投資-權益法和合資企業，為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資不符合權益法或合併會計的標準，並按成本計價。
拉斐爾製藥公司是一家VIE；但是， 公司已經確定它不是主要受益者，因為它沒有權力指導拉斐爾製藥公司 對拉斐爾製藥公司的經濟表現產生最大影響的活動。此外，Rafael PharmPharmticals 持有的權益為D系列可轉換優先股，並不代表實質普通股。
10
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
該工具擁有獲得
拉斐爾製藥公司額外股份的合同權利，其股本相當於
Pharma Holdings持有購買Rafael PharmPharmticals大量股份的認股權證，以及Rafael PharmPharmticals的其他股權和治理權。
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使認股權證以維持51%的所有權比例，並以910萬美元購買了拉斐爾製藥D系列優先股 730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。
2021年6月17日，本公司與拉斐爾製藥公司簽訂合併協議
。合併完成後，每一類拉斐爾製藥股本
股票的流通股將自動註銷，並將使特定類別拉斐爾製藥股本的持有者有權獲得
由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司記錄的減值費用約為$
減值費用為#美元。
本公司於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書/招股説明書 ，涉及合併以及向拉斐爾製藥的利益持有人發行股份的事宜。
對拉斐爾製藥公司的授信額度和相關應收賬款的減值
2021年9月24日，本公司與Rafael PharmPharmticals(“債務人”)簽訂了
一份信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，債務人可借入的總金額最高可達$。
由於數據事件，截至2021年10月31日，
公司記錄了拉斐爾製藥公司欠本公司與信貸額度協議相關的金額全額準備金
$
11
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註4--對Altira的投資
本公司於2020年5月13日與Altira Capital
&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員(“第一賣方”)簽訂會員權益
購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，於2020年5月13日，
本公司已對購買
最初的
在截至2020年7月31日的財年，公司
確定，由於沒有可能的現金流，截至收購日，Altira的投資已完全減值，因此，投資沒有價值。
該公司記錄的減值費用為#美元。
在2020年12月7日，
某些交易結束後的付款可由公司自行決定，以現金或公司B類普通股在付款日期前10天的平均股價 為基礎，或以現金或B類普通股的股票支付，或兩者的任意組合。
購買額外的會員權益
被計入資產收購，因為根據ASC 805的指導，Altira不被視為企業。業務
組合。按照
ASC 805的要求，收購的會員權益不包括投入、流程，也不會產生產出，因此會作為資產收購入賬。雖然此交易被視為
資產收購，但由於Altira沒有任何業務運營，因此截至收購日期沒有要記錄的資產或負債。
投資成本被確定為$
12
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
對於截至2021年7月31日的年度，公司
確定，由於沒有可能的現金流，截至收購日，Altira的投資已完全減值，因此，
沒有價值。該公司記錄的減值費用為#美元。
在截至2021年7月31日的年度內，本公司
發行
此外，該公司還發布了
在2020年12月收購額外的
注5-RP Finance，LLC投資
2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals與RP Finance簽訂了
信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，其中提供了高達$
的循環承諾
該公司擁有RP Finance 37.5%的股權 ，根據信貸額度協議，該公司需要為拉斐爾製藥公司37.5%的資金申請提供資金。Howard Jonas擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，需要為Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的資金申請提供資金。RP Finance其餘25%的股權由拉斐爾製藥公司的其他股東擁有。
根據信用額度協議， 借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。到期日 為2025年2月3日，在變更Rafael PharmPharmticals的控制權或出售Rafael PharmPharmticals或其資產時，以較早的日期為準。 Rafael PharmPharmticals可以提前60天通知使用該設施。根據信貸額度協議借入的資金必須從Rafael PharmPharmticals出售股權的某些收益中 償還。
關於簽訂信貸額度協議
，拉斐爾製藥公司同意向RP Finance發行其相當於
RP Finance已被確定為VIE；但是，
本公司已確定它不是主要受益者，因為公司無權指導對RP Finance的經濟業績影響最大的RP Finance活動，因此不需要合併RP Finance。
因此，本公司將使用權益會計方法記錄其在RP Finance的投資。
因此，本公司將使用權益會計方法記錄其在RP Finance的投資。
因此，本公司將使用權益會計方法記錄其在RP Finance的投資。
因此，本公司沒有權力指導RP Finance的活動，因此不需要合併RP Finance。
該公司已確認虧損約為
美元
截至2021年10月31日，
13
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
權益法投資減值
由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司在RP Finance的權益虧損中記錄了$
注6-投資LIPOMEDIX製藥有限公司
LipoMedex是一家處於發展階段的私人持股以色列公司，致力於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症療法。
截至2021年10月31日，公司持有
2019年11月，本公司提供過渡性融資
，本金為$
2020年1月，公司提供過渡性融資
，本金為$
2020年3月，公司提供過渡性融資
，本金為$
2020年5月，本公司與LipoMedex訂立股份
購買協議
2021年3月，公司提供過橋融資
，本金最高可達$
附註7--公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的價格 。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法 的輸入進行了優先排序：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第2級-類似資產和負債的活躍市場報價，以及資產或負債可觀察到的投入(br})；或 |
| ● | 級別3-資產或負債的不可觀察的輸入，例如貼現現金流模型或 估值。 |
確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
14
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下是截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司 需要按公允價值經常性計量的資產列表，以及這些資產在公允價值層次中的分類：
| 2021年10月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (未經審計，單位為千) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年7月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (單位：千) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2021年10月31日及2021年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。
下表總結了 使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產公允價值的變化：
| 截至三個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計，單位為千) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 對衝基金投資的清算 | ( | ) | ||||||
| 收益中包含的總收益 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
歸類為3級的對衝基金包括投資
和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的投入的可用性從安全性
到安全性會有所不同，並受到多種因素的影響，例如，安全性的類型、安全性是否為新的以及
是否尚未在市場上建立、市場的流動性以及安全性特有的其他特性。這些資產的公允價值
是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估算的。因此，這些資產被歸類為
三級。2020年10月，公司收到了$
本公司在2020年10月和2021年5月從出售
本公司在對衝基金的部分投資中獲得的收益約為$
該公司持有美元
其他金融工具的公允價值
本公司 其他金融工具的估計公允價值是根據現有市場信息或其他適當的估值方法確定的。然而，在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當多的判斷。因此，這些估計不一定代表當前市場交易中可以實現或將支付的金額 。
現金和現金等價物、股權投資、證券投資、應收貿易賬款和應付賬款。在2021年10月31日和2021年7月31日，由於到期時間較短，這些資產和負債的賬面價值 接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計被歸類為第1級。
15
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
其他資產和其他負債。在2021年10月31日和2021年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。公允價值是根據本公司的假設估計的，該假設被歸類為公允價值等級的第三級。
本公司的金融工具包括： 應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應收賬款。由於短期性質，記錄的應收貿易賬款、應付和應付關聯方貿易賬款的賬面金額接近其公允價值。除上述外， 截至2021年10月31日或2021年7月31日，本公司沒有任何其他按公允價值經常性計量的資產或負債。
附註8-應收貿易賬款
應收貿易賬款包括以下內容：
| 2021年10月31日 | 7月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計，單位為千) | (單位：千) | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 壞賬準備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貿易賬款淨額 | $ | $ | ||||||
包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分約為#美元。
包括在其他資產中的遞延租金收入的非流動部分
約為#美元。
附註9--財產和設備
財產和設備包括：
| 2021年10月31日 | 7月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計，單位為千) | (單位：千) | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他財產和設備包括其他 設備和各種計算機硬件。
與財產和
設備相關的折舊費用約為$
公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公地點位於子公司擁有的大樓內。
16
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法為： 本公司所有類別普通股股東應佔淨虧損除以適用期間所有類別已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄虧損包括潛在攤薄證券，如股票 期權、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具，除非納入的結果將是反攤薄的。這些 證券不包括在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算中，因為所有此類證券在所有提交的期間都是反稀釋的。
下表彙總了公司的 潛在稀釋證券(普通股等價物)，由於其影響將是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋虧損的計算中 ：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 行使股票期權時可發行的股份 | ||||||||
| 在行使認股權證以購買B類普通股時可發行的股份 | ||||||||
稀釋每股虧損的計算等於截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的每股基本虧損，因為公司有淨虧損，假設 行使股票期權和認股權證的影響將是反攤薄的。
附註11-應付票據
於2021年7月9日，本公司作為擔保人，本公司全資附屬公司(“房地產”)Rafael
Holdings Realty，Inc.(質押人)及房地產全資附屬公司遠大聯營有限責任公司(“借款方”，與本公司及“借款方”)
(作為借款方)與520 BR訂立貸款協議(“貸款協議”)，
為擔保人，
為質押人，
為房地產公司全資附屬公司(“借款方”)，
為借款方，
與520 BE訂立貸款協議(“貸款協議”)。
應付票據的年利率為7.25%(7.25%)，年利率為7.25%，此後年利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公佈 華爾街日報，另加年息6.90%，但在任何情況下不得低於年息7.25%(7.25%)。 應付票據將於2022年8月1日到期，但公司可以選擇將到期日延長至2023年8月1日，費用 相當於應付票據的0.75%(0.75%)。
貸款 協議包含貸款協議中定義的慣常肯定契約、負面契約和違約事件，包括 限制借款人產生留置權或轉讓、租賃或出售貸款協議中定義的抵押品的能力的契約和限制。如果不遵守這些公約，貸款人可能會宣佈借款人在貸款協議項下的 義務以及應計利息和費用立即到期並支付。
應付票據項下的利息支出為
美元
應付票據的未攤銷債務發行成本合計為$
附註12-關聯方交易
IDT公司
公司歷史上一直保持着欠關聯方/來自關聯方的
餘額，這些餘額涉及IDT Corporation(IDT Corporation)向公司提供服務的現金預付款、貸款償還、IDT公司向
公司提供服務的費用，以及IDT支付的公司人員的工資成本。本公司還向IDT收取共同控制下的各公司的租金收入
。該公司記錄的費用約為#美元。
17
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
IDT租賃大約
在截至2021年7月31日的年度內，IDT行使了
拉斐爾製藥公司
該公司為拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯(Howard S.Jonas)曾擔任拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals)董事會主席
，並擁有拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals)的股權。阿米特·馬利克(Amet Mallik)目前擔任拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals)董事長。該公司
向拉斐爾製藥公司開具了$
拉斐爾製藥
截至2021年10月31日欠本公司的餘額已核銷，導致關聯方應收賬款虧損#美元。
萊科製藥有限公司
2020年9月8日，Levco與Alberto Gabizon博士簽訂了為期兩年的研究和開發諮詢協議。根據協議，作為提供服務的交換
，Levco將向Gabizon博士支付#美元。
2020年9月8日，Levco與一家公司就一個與專利申請相關的研究項目簽訂了贊助的
研究協議，支付總額為$
Farber Partners，LLC
該公司的控股子公司Farber 與普林斯頓大學達成協議，包括授予與普林斯頓大學Joshua D.Rabinowitz博士的實驗室開發的絲氨酸羥甲基轉移酶(SHMT)抑制劑計劃相關的某些專利和相關信息。Farber將每年向普林斯頓支付最低 版税，此外還要支付一定比例的版税和任何轉授許可收入的百分比。此外，還有開發 里程碑付款，Farber將向普林斯頓支付Farber或任何分許可方或附屬公司開發的前三個產品。
醫藥控股公司
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使認股權證，以910萬美元購買了Rafael PharmPharmticals D系列優先股730萬股，其中 90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。
關聯方租金收入
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，本公司向關聯方出租空間， 分別約佔本公司總收入的51%和49%。 有關關聯方和其他租户未來的最低租金支付，請參見附註17。
對阿爾蒂拉的投資
2020年5月，本公司獲得其首批會員
權益
18
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
RP財務
在截至2021年10月31日的三個月中，公司確認了約575,000美元的虧損，在截至2020年10月31日的三個月中，公司確認了其在RP Finance的所有權權益帶來的約96,000美元的收入。截至2021年10月31日，由於數據事件，RP Finance的權益法投資 降至0美元。該公司在關聯方應收賬款上記錄了937.5萬美元的虧損，涉及RP Finance欠下的金額 (見附註5)。
霍華德·喬納斯，董事會主席兼前首席執行官
2020年12月，註冊人董事會主席兼前首席執行官霍華德·喬納斯(Howard Jonas)所在的兩個實體分別購買了
附註13--所得税
於截至2021年10月31日
及2020年10月31日止三個月內，本公司確認所得税撥備為$
本公司預計其假設和 估計可能會因美國國税局、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各個税務管轄區 未來的指導和解釋而發生變化。特別是，本公司預計美國各州司法管轄區將繼續確定並宣佈 它們是否完全符合税法或與税法脱鈎，無論是整體還是就具體條款而言。立法和解釋性 行動可能會導致對公司餘額的調整。
注14-業務分類信息
本公司以下列方式經營業務：
各分部的會計政策 與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果來評估其製藥部門的業績，而房地產部門主要基於 運營結果來評估其業績。對Rafael PharmPharmticals的所有投資以及與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael 醫療器械相關的資產和費用在製藥部門單獨跟蹤。
製藥部門由優先股 和普通股權益以及購買拉斐爾製藥公司股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權組成。到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。
房地產部門包括
19
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
本公司各業務板塊的經營業績如下：
| (未經審計，單位為千) | 製藥業 | 房地產 | 總計 | |||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2020年10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
地理信息
來自美國以外租户的收入完全來自位於以色列的相關方。 這些非美國客户的收入佔總收入的百分比 如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置確定)：
截至10月31日的三個月(未經審計) | 2021 | 2020 | ||||||
| 來自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
位於以色列的美國境外持有的長期淨資產和總資產 如下：
| (未經審計，單位為千) | 美國 個國家 | 以色列 | 總計 | |||||||||
| 2021年10月31日 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 2021年7月31日 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
附註15--承付款和或有事項
法律程序
2019年7月12日，本公司收到美國勞工部職業安全與健康管理局(簡稱OSHA)的傳票
和處罰通知，涉及OSHA對新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的檢查。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年《職業安全與健康法》的行為施加處罰。2019年7月31日，該公司向OSHA提交了一份競爭通知，對全部傳票提出異議
。2020年2月14日，本公司與OSHA簽訂了和解協議，該協議與2019年7月12日收到的傳票
相關。
2019年12月31日，公司的一名員工就2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號發生的一起事件向新澤西州最高法院提出申訴，該事件導致美國職業安全與健康管理局(OSHA)對公司和其他各方進行上述人身傷害檢查。公司正在積極捍衞自己在這件事上的利益。這一損失被認為是微乎其微的，沒有記錄應計項目。
本公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的 法律程序的影響。雖然不能就此作出保證，但除上文所述的 外，本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的 營運業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
20
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註16←權益
A類普通股和B類普通股
A類普通股 和B類普通股持有人的權利是相同的，除了某些投票權和轉換權以及對轉讓的限制。當公司董事會宣佈時，A類普通股和B類普通股的持有者 將獲得相同的每股股息 。此外，A類普通股和B類普通股的持有者在清算中享有相同、平等的每股優先購買權 。A類普通股和B類普通股不具有任何其他合同參與權。A類普通股的持有者 每股有三票投票權，B類普通股的持有者每股有十分之一的投票權 。根據 持有者的選擇，每股A類普通股可以隨時轉換為一股B類普通股。A類普通股的股票在可轉讓性方面受到某些限制，這些限制不適用於B類普通股 股票。
2021年5月27日，公司提交了S-3表格的註冊
聲明，根據該聲明，公司最高可出售$
2021年6月1日，本公司提交了S-3表格中的註冊聲明
併發布
於2021年8月19日，本公司與機構投資者(“機構投資者”)及與I9Plus，LLC(本公司董事會主席Howard S.Jonas的附屬實體)訂立證券購買協議(“機構購買協議”)(“機構購買協議”)。2021年8月24日，
於2021年08月19日，關於機構購買協議，本公司與機構投資者訂立登記權利協議，據此，本公司同意 在(I)合併協議結束日期及(Ii)合併協議根據其條款終止之日起30天內，向美國證券交易委員會編制並提交登記聲明，以登記轉售機構股份及任何作為股東身份發行的B類普通股。 本公司同意 本公司同意 於(I)合併協議結束日期及(Ii)合併協議根據其條款終止之日起30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記轉售機構股份及作為股東身份發行的任何B類普通股。
21
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
公司股票期權活動摘要 如下：
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(以年為單位) | 集料 內在價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年10月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年10月31日，與非既得股票期權相關的未確認
薪酬成本為$
期權授予的價值使用 Black-Scholes期權定價模型計算，並對截至2021年10月31日的三個月內授予的期權做出以下假設：
| 無風險利率 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | |||
| 預期波動率 | % | ||
| 預期股息收益率 | % |
限制性股票
公司B類普通股限制性股票的公允價值是根據公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵 通常在服務三年以上按等級授予。
公司 授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：
數量 非既得利益者 股票 | 加權 平均值 授予日期 | |||||||
| 截至2021年7月31日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年10月31日的非既得股 | $ | |||||||
截至2021年10月31日，
證券購買協議
2020年12月7日，拉斐爾控股公司(Rafael Holdings)簽訂了一份證券購買協議(SPA)，出售
22
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
大約$
股權分類認股權證
關於股份購買協議，
每位購買者獲得認股權證以購買20%(
在截至2021年7月31日的年度內，IDT
和Genie分別進行了
在截至2021年10月31日的
三個月內，沒有行使權證。截至2021年10月31日，該公司有未償還認股權證可供購買
授予董事會撥款
根據本公司的2018年股權激勵計劃 ，本公司四名非僱員董事中的三名於2020年1月獲授予4203股B類普通股限制性股份，於2021年1月獲授予4203股B類普通股限制性股份，並於授出日期全數歸屬。授予日獎勵的公允價值 在2021年1月和2020年1月分別約為286,000美元和208,000美元， 計入銷售、一般和行政費用。
附註17-租契
截至2021年10月31日，根據截至2028年的不同日期到期的不可取消租賃 ，公司將收到的未來合同最低租賃付款 (不包括運營費用報銷)如下：
| 截至七月三十一日止的一年， | 關聯方 | 其他 | 總計 | |||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2022年(剩餘) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 未來最低租金收入合計 | $ | $ | $ | |||||||||
23
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注18-後續事件
2021年11月1日，本公司發佈
於2021年11月11日，本公司與LipoMedex簽訂購股協議，購買最多
截至購股協議日期，
未償還貸款餘額包括本金$
2021年11月21日，阿米特·馬利克辭去公司首席執行官一職，自2022年1月31日起生效。馬利克先生將繼續擔任公司董事。該公司預計
將產生大約$
2021年11月21日，董事會決定在2022年1月期間增加四名高管團隊成員在不同日期離職。該公司預計將產生約
美元
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
拉斐爾控股公司(紐約證交所-RFL)，(“拉斐爾控股”或“公司”)，特拉華州的一家公司，專注於發現和開發新的癌症和免疫代謝療法，具有改善和延長患者生命的潛力。該公司還擁有商業房地產資產， 將其作為單獨的業務線運營。
該公司對拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals， Inc.)或拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals)有投資，包括優先股和普通股權益以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂了一項合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司 B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的復仇者(Avenger)500期3期臨牀試驗沒有達到其主要 終點，即顯著改善轉移性胰腺癌患者的總體存活率。在預先指定的 中期分析之後，ARMADA 2000 DEVERMISAT 3期研究的獨立數據監測委員會建議停止試驗 在編制公司第一季度財務報表時，美國公認會計原則(GAAP)要求公司評估數據事件的影響 ，並根據公司實現未來價值的預期 確定公司資產的賬面價值是否減值。根據數據事件，本公司得出結論，目前CPI-613的進一步開發和前景不確定 ，並根據其對拉斐爾製藥的估值，完全減損了其貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資的價值 。
2019年，公司成立了Beller Institute (“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發一系列新型治療化合物， 包括調節癌症代謝的化合物，可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用。Beller 由一組科學家和學術顧問領導，他們被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的頂尖專家。 除了自己的內部發現工作外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家簽訂合作研究協議和獲得許可的機會 。Farber Partners，LLC(“Farber”)成立的目的是支持與普林斯頓大學技術許可辦公室簽訂協議，從普林斯頓大學化學系的Joshua Rabinowitz教授的實驗室獲得技術，包括其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶) 抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部設在以色列的臨牀腫瘤製藥公司。此外，該公司最近還開始努力開發其他處於早期階段的製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家領先機構合作開發治療癌症的新型化合物。
公司的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司和某些其他實體和租户的總部，以及一個相關的800輛車的公共車庫，以及以色列一棟大樓的一部分。該公司在2020年出售了其他房地產資產 。我們繼續尋找機會，以多種方式最大化我們持有的房地產的價值，我們也在評估 通過將空置空間重新開發為更具市場價值的用途來實現價值最大化的其他途徑。
2021年6月17日，我們與特拉華州的RH Merge I，Inc.(特拉華州的公司和 Holdings的全資子公司RH Merge II，LLC)、RH Merge II，LLC(特拉華州的有限責任公司和控股的全資子公司) Inc.(特拉華州的RH Merge I，Inc.)以及特拉華州的RH Merge I，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，以獲得RH Merge I，Inc.(“Rafael PharmPharmticals”或“Pharma”)的全部所有權
我們於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交了初步委託書/招股説明書。
我們已向 拉斐爾製藥公司提供債務和股權融資。
25
商業更新-新冠肺炎
2019年12月，導致新冠肺炎的一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2被證明具有很高的傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們積極監測疫情， 包括感興趣的新變種的傳播，及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。
疫情對我們及其附屬公司 運營的影響，特別是我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗，一直由各自的製藥 管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的 影響繼續臨牀試驗活動，包括從各自的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免，以繼續 研究。
儘管檢測和疫苗的可用性越來越高 ，基於新冠肺炎疫情的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。 因此，我們的房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響。
我們已經實施了一系列措施來保護員工的健康和安全 ，包括針對可以在家工作的員工的自願在家工作政策 以及對隨意的商務旅行的限制。
由於已知和未知的風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，運營和我們所持資產的運營可能會受到不利影響。 此外，由於新冠肺炎局勢的演變性質，我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎大流行可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生的負面影響的全面程度。 影響將取決於未來的事態發展，如新冠肺炎蔓延的最終持續時間和嚴重程度聯邦、州、地方和外國政府在緩解和傳播新冠肺炎方面採取的行動的有效性， 疫情對美國和全球經濟的影響，疫情引發的客户行為變化，以及我們恢復正常運營的速度 等。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件 可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於所有這些 原因，我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們將繼續密切關注情況。
經營成果
我們的業務包括兩個可報告的部門 -製藥和房地產。我們主要根據研發 臨牀試驗的努力和結果來評估我們製藥部門的業績，而我們的房地產部門主要根據運營結果來評估。因此，營業損失下面的收入和 費用項目僅包括在綜合營業結果的討論中。
截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月比較
醫藥板塊
我們製藥 部門的綜合費用如下：
| 截至10月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，單位為千) | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | (12,097 | ) | $ | (1,620 | ) | (10,477 | ) | (647 | )% | ||||||
| 研發 | (2,153 | ) | (515 | ) | (1,638 | ) | (318 | )% | ||||||||
| 根據信用額度計提應收賬款損失準備金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | (10,283 | ) | — | (10,283 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (49,533 | ) | $ | (2,135 | ) | (47,398 | ) | (2220 | )% | ||||||
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到目前為止，製藥部門尚未產生任何收入 。製藥部門的全部費用與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和拉斐爾醫療設備公司的活動有關。在截至2021年和2020年10月31日的三個月裏，我們分別持有Beller 100%的權益、LipoMedex 68%的權益、Levco 95%和0%的權益以及Farber 93%和0%的權益。我們擁有100%權益的拉斐爾醫療設備公司(Rafael Medical Devices)成立於2021財年。
一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、諮詢和專業費用。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的一般和行政費用 有所增加 主要是因為基於股份的非現金薪酬支出增加了約730萬美元，專業費用 增加了約160萬美元，工資總額增加了約130萬美元。
研發費用。由於Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的 活動增加，截至2021年10月31日的三個月的研發 比截至2020年10月31的三個月有所增加。
在信用額度上的損失。由於數據 事件，截至2021年10月31日，本公司就拉斐爾製藥公司欠本公司的與信貸額度協議相關的2500萬美元記錄了全額準備金。
關聯方應收賬款損失。由於 數據事件，在截至2021年10月31日的三個月中，公司記錄了1010萬美元的虧損，與應收RP Finance 937.5萬美元和Rafael PharmPharmticals應收70萬美元的全額準備金 有關。
房地產細分市場
我們房地產部門的綜合收入和支出如下：
| 截至10月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，單位為千) | ||||||||||||||||
| 租賃-第三方 | $ | 196 | $ | 236 | (40 | ) | (17 | )% | ||||||||
| 租賃相關方 | 520 | 520 | — | — | % | |||||||||||
| 停車 | 190 | 177 | 13 | 7 | % | |||||||||||
| 其他 | 120 | 120 | — | — | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (795 | ) | (972 | ) | 177 | 18 | % | |||||||||
| 折舊 | (382 | ) | (437 | ) | 55 | 13 | % | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (151 | ) | $ | (356 | ) | 205 | 58 | % | |||||||
收入。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的租金收入減少了約40,000美元，停車收入增加了約13,000美元 ，這主要是由於2020年8月出售了位於皮斯卡特韋的大樓以及相關的 租金收入減少所致。停車收入的增加與公司位於紐瓦克市布羅德街520號的車庫活動增加有關。
銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、諮詢和專業費用。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月銷售、一般和行政費用減少 主要是由於房地產税成本下降，但部分被其他行政費用的增加所抵消。
折舊費用。與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月的折舊費用 減少，原因是出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的大樓 。
27
整合運營
我們的綜合收入和費用項目 下面的運營收入如下：
| 截至10月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，單位為千) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (49,684 | ) | $ | (2,491 | ) | (47,193 | ) | (1895 | )% | ||||||
| 利息支出，淨額 | (222 | ) | — | (222 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 出售建築物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投資減值--其他藥品 | — | (724 | ) | 724 | 100 | % | ||||||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投資未實現收益-對衝基金 | 211 | 944 | (733 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (128,836 | ) | (1,522 | ) | (127,314 | ) | (8365 | )% | ||||||||
| 所得税撥備 | — | (5 | ) | 5 | 100 | % | ||||||||||
| RP Finance的權益(虧損)收益 | (575 | ) | 96 | (671 | ) | (699 | )% | |||||||||
| 合併淨虧損 | (129,411 | ) | (1,431 | ) | (127,980 | ) | (8943 | )% | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (92 | ) | 15 | (107 | ) | (713 | )% | |||||||||
| 拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)的淨虧損。 | $ | (129,319 | ) | $ | (1,446 | ) | (127,873 | ) | (8843 | )% | ||||||
利息支出，淨額。利息支出， 截至2021年10月31日的三個月淨額為22.2萬美元，截至2020年10月31日的三個月為0美元。 利息支出增加是由於債務貼現和應付票據相關利息的攤銷。
出售建築物的收益。在2020年8月， 我們出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟建築，並確認了大約74.9萬美元的銷售收益。
投資減值--其他藥品。 在截至2020年10月31日的三個月中，我們使用計量替代方案記錄了與我們在Nanovironix的投資相關的減值損失72.4萬美元。
成本法投資減值-Rafael 製藥。與數據事件相關，我們在截至2021年10月31日的三個月內記錄了與我們對拉斐爾製藥的成本法投資相關的全額減值費用7900萬美元。
投資未實現收益--對衝基金 在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，我們分別錄得約211,000美元和944,000美元的未實現收益。
RP Finance的權益收益(虧損)。 我們確認，在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，我們在RP Finance的所有權權益分別產生了約575,000美元的虧損和約96,000美元的收入。
可歸因於非控股 權益的淨虧損(收益)。可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)的變化是由於LipoMedex以及截至2021年10月31日的三個月的新實體 Farber和Levco。
28
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年10月31日，除了我們對價值550萬美元的對衝基金的投資外，我們還有7240萬美元的現金和現金等價物 。我們預計現金和現金等價物以及對對衝基金的投資餘額將足以在這些合併財務報表發佈後的未來12個月內履行我們的義務。 合併財務報表發佈後，我們預計現金和現金等價物以及對衝基金投資的餘額將足以支付我們未來12個月的債務。
| 10月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 提供的現金流(用於) | (未經審計，單位為千) | |||||||
| 經營活動 | $ | (6,474 | ) | $ | (2,653 | ) | ||
| 投資活動 | (26,904 | ) | 3,638 | |||||
| 融資活動 | 97,909 | 43 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 2 | (3 | ) | |||||
| 現金和現金等價物增加 | $ | 64,533 | $ | 1,025 | ||||
經營活動
與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月31日的三個月在經營活動中使用的現金增加 主要是由於被非現金項目的影響所抵消的淨虧損 ，主要是對拉斐爾製藥公司7900萬美元的成本法投資的減值， 拉斐爾製藥公司欠本公司與信貸額度協議相關的金額準備金2500萬美元，應收賬款準備金
投資活動
截至2021年10月31日的三個月的投資活動中使用的現金主要涉及根據信貸額度協議 借給拉斐爾製藥的約2500萬美元，以及根據RP Finance和拉斐爾製藥之間的信貸額度為我們的那部分預付款提供資金的款項約190萬美元。 根據信貸額度協議，Rafael PharmPharmticals獲得了約2500萬美元的貸款，並根據RP Finance和Rafael製藥之間的信貸額度支付了約190萬美元的預付款。
截至2020年10月31日的三個月，投資活動提供的現金主要涉及出售新澤西州皮斯卡特韋大樓的收益約370萬美元，以及與對衝基金清算相關的收益200萬美元，但被支付給我們在RP Finance和Rafael PharmPharmticals之間的信貸額度下的預付款 約190萬美元所抵消。
融資活動
截至2021年10月31日的三個月，融資活動提供的現金主要與向投資者和關聯方出售我們的普通股有關的大約1.04億美元的收益有關。
在截至2020年10月31日的三個月中，融資活動提供的現金來自於員工股票期權的行使收益。
在我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，我們預計不會為我們的普通股 支付股息。任何特定期間的股息支付 將由我們的董事會全權決定。
趨勢和不確定性-新冠肺炎
2019年12月，導致新冠肺炎的一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2被證明具有很高的傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們積極監測疫情， 包括感興趣的新變種的傳播，及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。
疫情對我們及其附屬公司 運營的影響，特別是我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗，一直由各自的製藥 管理團隊積極管理，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的 影響繼續臨牀試驗活動，包括從各自的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免，以繼續 研究。
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儘管檢測和疫苗的可用性越來越高 ，基於新冠肺炎疫情的全國商業房地產市場仍然存在普遍程度的不確定性。 因此，我們的房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響。
我們已經實施了一系列措施來保護員工的健康和安全 ，包括針對可以在家工作的員工的自願在家工作政策 以及對隨意的商務旅行的限制。
由於已知和未知的風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，運營和我們所持資產的運營可能會受到不利影響。 此外，由於新冠肺炎局勢的演變性質，我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎大流行可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生的負面影響的全面程度。 影響將取決於未來的事態發展，如新冠肺炎蔓延的最終持續時間和嚴重程度聯邦、州、地方和外國政府在緩解和傳播新冠肺炎方面採取的行動的有效性， 疫情對美國和全球經濟的影響，疫情引發的客户行為變化，以及我們恢復正常運營的速度 等。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件 可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於所有這些 原因，我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們將繼續密切關注情況。
關鍵會計政策和估算
我們選擇了我們認為 適合按照美國公認會計準則準確、公平地報告我們的經營結果和財務狀況的會計政策。我們以一致的方式應用這些 會計政策。我們的重要會計政策在我們2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的附註1“業務説明 和重要會計政策摘要”中進行了討論。
關鍵會計政策的應用 要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的 披露。這些估計和假設基於歷史和其他被認為在這種情況下是合理的因素。 我們會持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問協助我們的評估。如果實際 結果最終與之前的估計不同，則在實際 金額已知期間的運營結果中包含修訂。涉及我們的合併財務報表編制 中使用的最重要的管理層判斷和估計，或對外部因素的變化最敏感的關鍵會計政策在公司2021財年10-K年報(2021年10-K報表)的“第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。在截至2021年10月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
表外安排
按照美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何“表外安排” ，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的 市場風險敞口與我們2021年Form 10-K的7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化。
我們正在監測 新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測 ，但對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響 。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估。 我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 (如1934年證券交易法(修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的信息披露控制和程序自2021年10月31日起生效。
財務內部控制變更 報告。在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
30
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們參與的法律訴訟 在本季度報告表格 第一部分第1項中包含的綜合財務報表附註15中有更全面的描述 10-Q表。
第1A項。風險因素
在截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K中，先前在第1A項中披露的風險因素 至第一部分沒有實質性變化，但以下情況除外：
我們嚴重依賴信息技術 ，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們 有效運營我們和製藥公司業務的能力。
儘管實施了安全措施， 我們和製藥公司的內部計算機系統以及與我們和製藥公司簽訂合同的第三方的計算機系統仍然容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。 我們和製藥公司的內部計算機系統以及與我們和製藥公司簽訂合同的第三方的計算機系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能導致我們和 製藥公司的運營中斷，並可能導致其臨牀和商業化活動 以及業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。臨牀試驗 數據的丟失可能會導致我們和製藥公司的監管審批工作延遲，並顯著增加他們恢復或複製數據的 成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或製藥公司的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露， 我們和製藥公司可能會承擔責任，其產品研究、開發和商業化工作可能會 延遲。
此外，我們和我們的第三方提供商 依靠電子通信和信息系統進行運營。我們和我們的第三方提供商一直是並可能 繼續成為使用欺詐性電子郵件和其他通信的各方的目標，試圖盜用銀行會計信息、 密碼或其他個人信息，或者將病毒或其他惡意軟件引入我們的信息系統。2021年10月，我們經歷了 一起網絡安全事件，關聯方的郵箱被黑客入侵，導致支付了兩張發票。截至本文件提交之日， 本公司已追回其中一張發票。我們將繼續探索一系列步驟，以增強我們的安全保護並 防止未來未經授權的活動。
儘管我們努力緩解這些威脅， 針對我們或我們的第三方供應商和業務合作伙伴的此類網絡攻擊仍然是一個嚴重的問題。網絡安全事件的普遍性 總體來説，網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在不斷演變。儘管我們正在做出重大努力來維護我們信息系統的安全性和完整性，並正在探索各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但 不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證安全漏洞或中斷的企圖 不會成功或具有破壞性。
我們的保險單可能不足以 賠償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款 獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能不涵蓋針對 我們提出的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層 的注意力。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
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展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔或提供的。 |
32
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2021年12月15日 | 拉斐爾控股公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/阿米特·馬利克 | |
| 阿米特·馬利克 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick Fabbio | |
| 帕特里克·法比奧 | ||
| 首席財務官 | ||
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