美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明
或
截至的財政年度
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
或
根據1934年證券交易法第13或15D節的☐空殼公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
(成立為法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner,Jr.),電話:917-843-2169,電話:416-640-3183,
皇后大道西217號,401號套房
安大略省多倫多,M5V 0R2,加拿大
(公司聯繫人姓名、電話、傳真號碼、地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無面值普通股
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
無面值普通股-截至2021年6月30日的93,151,074股
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☒是☐否
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內,以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。☒
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則 | ☐ | 發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會 | ☒ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
目錄
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| 頁碼。不,不。 |
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前瞻性陳述 |
| 3 |
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外國私人發行商地位、貨幣和匯率 |
| 3 |
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第一部分 |
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第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
| 4 |
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第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
| 4 |
|
第三項。 | 關鍵信息 |
| 4 |
|
第四項。 | 關於公司的信息 |
| 20 |
|
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
| 26 |
|
第6項 | 董事、高級管理人員和員工 |
| 31 |
|
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
| 37 |
|
第8項。 | 財務信息 |
| 38 |
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第九項。 | 報價和掛牌 |
| 39 |
|
第10項。 | 附加信息 |
| 41 |
|
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 52 |
|
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
| 52 |
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第II部 |
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第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
| 53 |
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第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
| 53 |
|
第15項。 | 管制和程序 |
| 53 |
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第16項。 | 審計委員會、道德準則、首席會計師費用和服務 |
| 54 |
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第三部分 |
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第17項。 | 財務報表 |
| 56 |
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第18項。 | 財務報表 |
| 56 |
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第19項。 | 陳列品 |
| 56 |
|
簽名 |
| 58 |
|
2 |
目錄 |
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告(本“年度報告”)包括“前瞻性陳述”。除歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述,符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定。
“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”以及類似的表述也是為了識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述涉及的問題包括:
| - | 未來收益和現金流; |
| - | 擴大和增長我們的業務和運營;以及 |
| - | 我們未來的運營和財務信息。 |
這些陳述是基於我們的假設和分析,根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法,以及我們認為在特定情況下合適的其他因素。然而,實際結果和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期大不相同,包括“第3項-關鍵信息-風險因素”和以下所述的風險:
| - | 產品和服務價格波動; |
| - | 潛在的投資、收購或者其他商機; |
| - | 融資機會、法律和監管風險; |
| - | 一般經濟、市場和商業狀況;以及 |
| - | 其他我們無法控制的風險和因素。 |
因此,本年度報告中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展會實現,或者即使實質上實現了,也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的影響。
除非上下文另有説明,否則術語“CordovaCann Corp.”、“公司”、“CordovaCann”、“我們”和“註冊人”在本年度報告中可互換使用,指CordovaCann公司及其子公司。
外國私人發行人地位、貨幣和匯率
外國私人發行商地位
CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司,受加拿大商業公司法加拿大的。截至最近一個會計年度結束之日,大約80%的普通股由大約474名非美國公民和居民持有,我們的業務主要在美國境外管理。因此,我們認為,我們有資格繼續使用這份Form 20-F格式的年度報告來報告我們普通股的註冊情況,從而有資格成為“外國私人發行人”。
貨幣
本年報所載財務資料以加元(“加元”或“$”)表示,而本年報所載財務數據則根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)列報。
除另有説明外,本報告中列出的所有美元金額均以加元表示。
3 |
目錄 |
第一部分
項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2-報價統計數據和預期時間表
不適用。
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
(A)選定的財務數據
本報告包括本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的經審計綜合財務報表。這些經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
以下是本公司在綜合基礎上截至2019年至2021年的最後三個財年的精選財務數據。數據摘錄自本公司上述各年度經審核的綜合財務報表。
根據國際財務報告準則(IFRS)(CDN)編制的財務信息摘要
運營數據-截至6月30日的財年
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
年度淨虧損 |
|
| (4,786,514 | ) |
|
| (4,650,900 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股淨虧損 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資金(赤字) |
|
| (4,721,484 | ) |
|
| (4,464,323 | ) |
|
| (3,236,359 | ) |
總資產 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
|
| 4,645,132 |
|
總負債 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
|
| 4,282,562 |
|
股本 |
|
| 26,145,146 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 14,636,828 |
|
或有可發行股票 |
|
| - |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| - |
|
擬發行的股份 |
|
| 923,590 |
|
|
| 510,000 |
|
|
| - |
|
預先收到的股票認購 |
|
| 647,296 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
繳款盈餘 |
|
| 7,844,814 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 5,226,156 |
|
可轉換債券的股權部分 |
|
| 306,877 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 62,498 |
|
累計赤字 |
|
| (29,453,390 | ) |
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (19,570,801 | ) |
累計其他綜合收益 |
|
| 77,875 |
|
|
| (41,599 | ) |
|
| 7,889 |
|
非控股權益 |
|
| 826,165 |
|
|
| 658,103 |
|
|
| - |
|
股東權益(不足) |
|
| 7,318,373 |
|
|
| 6,276,789 |
|
|
| 362,570 |
|
4 |
目錄 |
符合美國公認會計原則(CDN)的財務信息摘要
運營數據-截至6月30日的財年
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
年度淨虧損 |
|
| (4,786,514 | ) |
|
| (4,650,900 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股淨虧損 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資金(赤字) |
|
| (4,721,484 | ) |
|
| (4,464,323 | ) |
|
| (3,236,359 | ) |
總資產 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
|
| 4,645,132 |
|
總負債 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
|
| 4,282,562 |
|
股本 |
|
| 26,145,146 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 14,636,828 |
|
或有可發行股票 |
|
| - |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| - |
|
擬發行的股份 |
|
| 923,590 |
|
|
| 510,000 |
|
|
| - |
|
預先收到的股票認購 |
|
| 647,296 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
繳款盈餘 |
|
| 7,844,814 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 5,226,156 |
|
可轉換債券的股權部分 |
|
| 306,877 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 62,498 |
|
累計赤字 |
|
| (29,453,390 | ) |
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (19,570,801 | ) |
累計其他綜合收益 |
|
| 77,875 |
|
|
| (41,599 | ) |
|
| 7,889 |
|
非控股權益 |
|
| 826,165 |
|
|
| 658,103 |
|
|
| - |
|
股東權益(不足) |
|
| 7,318,373 |
|
|
| 6,276,789 |
|
|
| 362,570 |
|
在過去的三個會計年度中,該公司沒有宣佈或支付任何股息。
交易所理事會
在本20-F表格年度報告中,除非另有説明,否則所有金額均以加元表示。這裏使用的匯率是從加拿大銀行獲得的,但不能保證。
2021年11月30日,也就是2021年11月的最後一天,根據每日買入匯率,將加拿大元兑換成美元的匯率(“每日匯率”)為0.7817美元。
下表列出了過去六個月每個月的高匯率和低匯率。
2021 |
| 十一月 |
|
| 十月 |
|
| 九月 |
|
| 八月 |
|
| 七月 |
|
| 六月 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期間偏高 |
| $ | 0.8085 |
|
| $ | 0.8111 |
|
| $ | 0.7988 |
|
| $ | 0.8002 |
|
| $ | 0.8102 |
|
| $ | 0.8306 |
|
期間較低 |
| $ | 0.7817 |
|
| $ | 0.7903 |
|
| $ | 0.7795 |
|
| $ | 0.7778 |
|
| $ | 0.7838 |
|
| $ | 0.8052 |
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下表列出最近五個財政年度的平均匯率,計算方法是以該段期間內每個月最後一天的每日匯率平均數計算。
|
| 截至六月三十日止年度, |
| |||||||||||||||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| |||||
全年平均水平 |
| $ | 0.7807 |
|
| $ | 0.7453 |
|
| $ | 0.7855 |
|
| $ | 0.7875 |
|
| $ | 0.7564 |
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(B)資本化和負債
不適用。
(C)要約和使用收益的原因
不適用。
(D)風險因素
以下是對公司業務和行業的那些可能對公司未來財務業績產生重大不利影響或構成風險因素的獨特或特殊特徵的簡要討論。
5 |
目錄 |
監管環境概述
雖然大麻在美國聯邦法律上是非法的,但美國聯邦政府執行這類法律的方法已經趨向於不執行。2013年8月29日,美國司法部(“司法部”)向所有美國檢察官辦公室(聯邦檢察官)發佈了一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不要優先執行聯邦大麻法律,以打擊遵守州法律大麻合法化的個人和企業。雖然沒有法律約束力,僅僅是檢察指導,但科爾備忘錄為處理州和聯邦法律之間關於州監管大麻企業的緊張關係奠定了框架。
2018年1月4日,司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤銷了科爾備忘錄,塞申斯是州政府監管的醫療和娛樂大麻的反對者。雖然這並沒有改變聯邦法律,因為科爾備忘錄本身對聯邦檢察官沒有法律約束力,但這一撤銷取消了美國司法部對美國檢察官的指導,即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻產業不應成為檢察部門的優先事項。
除撤銷科爾備忘錄外,司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄,名為《塞申斯備忘錄》。會議備忘錄確認了科爾備忘錄的撤銷,並解釋了撤銷的理由。根據塞申斯備忘錄,由於“美國檢察官手冊”(USAM)中規定的現有一般執法指導,科爾備忘錄是“不必要的”。USAM的執法優先事項與科爾備忘錄的優先事項類似,考慮了被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的阻嚇作用”和“特定罪行對社會的累積影響”。因此,美國檢察官目前擁有與科爾備忘錄生效時相同的起訴自由裁量權。
美國法律顧問持續監測所有與受監管的醫療和娛樂大麻法律相關的美國檢察官評論,以評估每個司法管轄區內的各種風險和執法優先事項。美國各地的數十名美國檢察官已經確認,他們的起訴自由裁量權和/或聯邦執法優先事項沒有改變。
此外,如果金融機構從大麻銷售或任何其他附表一物質中收取任何收益,聯邦洗錢法規可能會被違反,加拿大的銀行對與大麻公司打交道猶豫不決,因為該行業的法律和監管框架不確定。銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管如此,美國財政部在2014年2月發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”),概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供銀行服務的途徑。根據這些指導方針,金融機構必須按照聯邦洗錢法的要求提交一份“可疑活動報告”(“SAR”)。這些與大麻有關的SARS分為三類:大麻有限、大麻優先和大麻終止,依據的是金融機構認為大麻業務遵守州法律、在遵守適用的州法律的情況下經營,或者在銀行關係已經終止的情況下終止大麻。
司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位,財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄的跡象。
儘管《科爾備忘錄》被撤銷,但對醫用大麻行業的立法保障依然有效。國會利用2015財年、2016財年和2017財年綜合撥款法案(目前是“萊希修正案”)中的一項附加條款,防止聯邦政府使用國會撥款對符合適用州法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。萊希修正案包括在2018年3月23日通過的2018財年預算中,這意味着,萊希修正案截至今天仍然有效,並將一直有效到2018年9月30日,也就是2019年財政年度開始的時候。
6 |
目錄 |
遵守適用的州法律
知識產權的每個被許可人遵守適用的美國州許可要求如下:(1)每個被許可人根據適用的美國州法律獲得在該州種植、擁有和/或分銷大麻的許可;(2)法律顧問和/或其他顧問記錄此類許可證的續簽日期;(3)適用的州監管機構和各自的被投資人對被許可人的商業活動進行隨機內部審計,以確保符合適用的州法律;(4)向每位員工提供一本員工手冊,其中概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序,以確保所有大麻庫存和大麻銷售收益得到適當的核算和跟蹤,並使用掃描儀確認每個客户的法定年齡和每個客户駕駛執照的有效性;。(5)每個進入的房間都有視頻監控;。(6)使用軟件從種子跟蹤大麻庫存-(7)每個持牌人都有合同義務遵守與種植、擁有和/或分發大麻有關的適用的州法律。CordovaCann的美國法律顧問不時審查上述許可證和文件,以確認此類信息並找出任何不足之處。
科羅拉多州的大麻管制環境
根據工作人員通告51-352的規定,CordovaCann在科羅拉多州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。
科羅拉多州授權某些獲得許可的科羅拉多州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。科羅拉多州大麻執法部負責管理科羅拉多州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就科羅拉多州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有符合科羅拉多州大麻監管計劃、在科羅拉多州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的科羅拉多州大麻企業進行交易。在科羅拉多州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經充分披露和/或登記了CordovaCann在科羅拉多州大麻業務中持有的每一項財務權益。
俄勒岡州的大麻監管環境
根據工作人員通告51-352的規定,CordovaCann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。
俄勒岡州授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。俄勒岡州酒類控制委員會監管俄勒岡州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就俄勒岡州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann公司只與持有符合俄勒岡州大麻管理計劃在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在俄勒岡州大麻業務中持有的每一項財務權益。
加州的大麻監管環境
根據“工作人員通告”第51-352條的規定,CordovaCann計劃在加利福尼亞州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。
加州授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)負責管理加州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就加州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有加州大麻許可證的加州大麻企業進行交易,這些許可證符合加州的大麻監管計劃,可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在加州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在這類加州大麻業務中持有的每一項財務權益。
以下是與公司經營的業務有關的某些風險因素,普通股的潛在持有者應仔細考慮。
7 |
目錄 |
具體與美國監管體系相關的風險。
該公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈、發展迅速的新行業開展業務。因此,可能會出現新的風險,管理層可能無法預測所有這些風險,或者無法預測這些風險如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。
該公司的投資產生與法規遵從性相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或限制操作的額外成本。此外,法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變,增加合規成本或產生重大負債,這可能對公司投資的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,從而對公司的預期回報產生重大不利影響。此外,該公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟,這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響,管理層對這些問題的看法未來可能會改變。在不利的最終結果的影響變得可能和合理地能夠被估計的期間,我們的財務報表也可能受到實質性的不利影響。該行業受到廣泛的管制和監管,這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響。任何產品的適銷性都可能受到許多本公司投資無法控制和無法預測的因素的影響,例如政府法規的變化,包括那些與可能徵收的税收和其他政府徵費有關的變化。政府税收(包括税收)的變化可能會減少公司的投資收益,並可能使未來的資本投資或公司的投資運營變得不經濟。該行業還面臨着無數的法律挑戰。, 這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響,而且無法可靠地預測。
CordovaCann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得一部分收入,根據美國聯邦法律,這是非法的。雖然公司的業務活動符合適用的州和地方法律,但根據美國聯邦法律,此類活動仍然是非法的。CordovaCann參與了美國的大麻行業,那裏的當地和州法律允許此類活動,或者為刑事起訴提供有限的辯護。相關法律的執行是一個重大風險。
美國超過一半的州已經頒佈了全面的立法來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境,但根據1970年“美國管制物質法”,大麻仍被歸類為附表1管制物質。因此,根據美國聯邦法律,與大麻有關的做法或活動,包括但不限於種植、製造、進口、擁有、使用或分銷大麻,都是非法的。嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任,也不能為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對本公司提起的任何此類訴訟都可能對本公司的運營和財務業績產生不利影響。
由於州立法機構和美國聯邦政府在大麻問題上的意見相左,美國對大麻企業的投資受到不一致的立法、法規和執法的制約。除非美國國會修訂有關大麻的“美國受控物質法”或禁毒署重新安排或取消大麻的時間表(至於任何此類潛在修訂的時間或範圍不能保證),否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響,否則,聯邦當局有可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響,否則,聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係,該公司在美國的現有和未來投資存在許多風險。
由於上述原因,該公司在美國大麻市場的現有權益可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道,加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能會實施政策,使其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(簡稱CDS)拒絕為在美國有投資的大麻公司進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心,負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明,重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的公司的證券,儘管有媒體報道相反,TMX集團正在與監管機構合作,以達成將澄清此事的解決方案,該解決方案將在晚些時候傳達。
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2018年2月8日,在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的加拿大證券交易所討論後,多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(TMX MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解,該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督,因為它涉及到在美國從事大麻相關活動的公司。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認,在上市證券清算方面,CDS依賴交易所審查上市公司的行為。因此,美國沒有CDS禁令禁止對與大麻相關活動的公司的證券進行清算。然而,不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令,將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是,普通股將變得非常缺乏流動性,因為在實施替代方案之前,投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。本公司已取得存託信託公司(“DTC”)在OTCQB進行普通股報價的資格,而這種DTC資格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一種可能途徑。
CordovaCann的投資活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。該公司的投資直接或間接涉及美國和加拿大的醫療和娛樂大麻行業,當地州法律允許此類活動。生產、提取、分銷和使用大麻的合法性在每個北美司法管轄區都有所不同。
CordovaCann的投資集中在三個已將醫療和/或娛樂使用大麻合法化的州,分別是俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州。美國超過一半的州已經制定了立法,使醫用大麻的銷售和使用合法化,並對其進行規範。然而,美國聯邦政府還沒有制定類似的立法。因此,根據美國聯邦法律,種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。
此外,2018年1月4日,美國司法部長傑夫·塞申斯正式撤銷了美國司法部關於大麻法律執行的常設聯邦政策指南,該指南載於2009-2014年的一系列備忘錄和指南,主要是科爾備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不對符合州法律的行為者執行聯邦大麻法律,前提是列舉的執行優先事項沒有牽連。這份備忘錄的撤銷和奧巴馬時代的其他檢察指導並沒有改變聯邦法律,因為科爾備忘錄從來就沒有法律約束力;然而,這一撤銷取消了司法部對美國檢察官的指導,即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利,即使州法律批准了這種銷售和支付。雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項,但不能保證聯邦政府未來不會執行這樣的法律。
此外,不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻,也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。還必須指出的是,地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷,從而可能使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律,或者如果現有的州法律被廢除或限制,那麼該公司在這類業務上的投資將受到重大和不利的影響,儘管該公司並未直接從事大麻的銷售或分銷。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取的行動或大幅廢除與大麻相關的法律可能會對公司、其業務及其投資產生不利影響。
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鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性,包括上文討論的科爾備忘錄的廢除,CSA於2018年2月8日發佈了第51-352號工作人員通知,列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352證實,以披露為基礎的方法仍然適用於在美國從事大麻相關活動的公司。工作人員通知51-352包括適用於所有在美國從事大麻相關活動的公司的額外披露預期,包括那些直接或間接參與大麻種植和分銷的公司,以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司。公司對員工通知51-352持肯定態度,因為它提高了交易所和監管機構對公司現有業務和戰略業務計劃的看法的透明度和確定性,以及公司在美國尋求進一步投資和機會的能力。
該公司在美國的投資須遵守適用的反洗錢法律和法規。
公司在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束,包括1970年美國貨幣和外國交易報告法(俗稱銀行保密法),經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)標題III修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(經修訂)及其規則和條例,以及任何由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。此外,根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。
儘管有這些法律,FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄,概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將大麻業務銀行化的途徑。FinCEN備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向大麻相關企業提供服務,而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾當天向聯邦檢察官發佈的關於起訴與大麻有關的違反《美國管制物質法》的洗錢犯罪的補充指導(《2014年科爾備忘錄》)。自2018年1月4日起,2014年的科爾備忘錄和科爾備忘錄一起被撤銷,取消了執法適用的金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位,財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作,但FinCEN備忘錄似乎仍然作為一份獨立的文件有效,其中明確列出了最初在被撤銷的科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。儘管FinCEN備忘錄保持不變,表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針,但目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。
由於大麻在美國聯邦內仍然是非法的,該公司的投資及其任何收益都被視為犯罪收益。這限制了該公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外,儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股股息,但本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
該公司在美國的投資可能受到加拿大當局更嚴格的審查。
由於上述原因,公司在美國的現有投資以及未來的任何投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此,該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
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儘管TMX MOU已經確認,目前沒有CDS禁令禁止在美國進行大麻相關活動的公司的證券清算,但不能保證這種監管方式未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令,將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是,普通股將變得非常缺乏流動性,因為在實施替代方案之前,投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。
法律、法規和指導方針的變化。
每項投資目前和擬議的業務均須遵守各種法律、法規和準則,包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法規,以及與健康和安全(包括消耗品)、業務的開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律和法規的範圍很廣,可能會有不斷演變的解釋。若該等法律、法規及指引發生任何非本公司所能控制的事項的改變,本公司可能會因遵守該等改變而產生重大成本或無法遵守,進而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面,並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。
法規的變化、更有力的執行、由於大麻在美國聯邦非法的性質而對公司在美國經營能力的限制或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改變,增加合規成本或產生重大負債,這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
公司在美國的税務居住地。
根據美國聯邦所得税的一般規則,該公司現在是並將繼續是一家加拿大公司,通常將被歸類為非美國公司(因此,也將被歸類為非美國税務居民)。然而,“美國税法”第7874條包含了一些規則,這些規則可以使非美國公司作為美國公司就美國聯邦所得税的目的徵税。本段中描述的規則相對較新,其應用較為複雜,並且幾乎沒有關於其應用的指導。根據“美國税法”第7874條,在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司),在美國聯邦所得税方面仍將被視為美國公司(這種處理稱為“倒置”),條件如下:(I)該非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部條例被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產,(Ii)在收購之後,被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值計算),以及(Iii)收購後,與擴大後的關聯集團的總業務活動相比,該非美國公司的擴大關聯集團在該非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條,統稱為“倒置條件”)。為此目的,, “擴大附屬集團”是指(I)非美國公司擁有擴大附屬集團中至少一個成員50%以上的投票權和價值的股票,以及(Ii)每個成員的投票權和價值超過50%的股票由集團的其他成員擁有的公司集團。“擴大附屬集團”的定義包括擴大附屬集團的一個或多個成員擁有合夥企業50%以上(按投票和價值計算)的權益的合夥企業。
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如果本公司根據美國税法第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(儘管尚未就此事達成最終決定,也沒有尋求或獲得這方面的税收裁決,但這種可能性被認為是可能的),本公司將被視為美國税務居民,並就其全球收入繳納美國聯邦所得税。然而,出於加拿大税收的目的,無論是否適用美國税法第7874條的任何規定,本公司都應被視為加拿大居民公司(如税法中所定義的),以繳納加拿大所得税。因此,如果該公司根據第7874條被視為美國公司,則該公司將須同時在加拿大和美國繳税,這可能會對其財政狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,公司向普通股持有人支付的任何分紅可能需要繳納美國預扣税以及任何適用的加拿大預扣税。非美國股東在出售其普通股時也可能要繳納美國税,包括預扣税。
被動對外投資公司。
本公司未來有可能被理解為被動型外國投資公司(“PFIC”)。如果該公司是一家PFIC,其在美國的股東可能會受到美國税收的不利影響。根據美國聯邦所得税法,如果一家公司在任何一年都是PFIC,它可能會對美國股東在普通股投資方面產生不利的美國聯邦所得税後果。公司可賺取專營權費及專營權收入,除非專營權費及專營權收入是在積極經營貿易或業務時取得,否則可被視為被動收入。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或特許經營權收入是否來自積極開展貿易或業務涉及大量事實和法律模糊。根據目前的業務計劃和財務預期,該公司預計其本納税年度不會成為PFIC。PFIC分類基本上是事實性質的,通常在所涉納税年度結束之前無法確定,並且每年確定。此外,由於PFIC是每年確定的,公司有可能在一年或多年內達到被視為PFIC的要求,但在其他年份不符合這樣的要求。美國股東應就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問,以及他們是否能夠且應該做出任何選擇或採取其他行動來減輕這種潛在的不利税收後果。
如果本公司根據修訂後的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)被視為投資公司,則可能需要制定繁重的合規要求,其活動可能會受到限制。
本公司打算進行其業務,以使其不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過本公司總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40.0%的投資證券。但是,任何直接或通過全資子公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的公司均不受《投資公司法》第3(B)(1)條規定的約束。
如果根據《投資公司法》,本公司被視為投資公司,其活動可能受到限制,包括對本公司投資性質的限制和對證券發行的限制。此外,該公司可能對其施加了繁重的要求,包括:
● | 註冊為投資公司; |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 |
● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
總括而言,倘若本公司被定性為一家投資公司,本公司如未能及時或完全符合該等監管規定,在某些情況下可能會對本公司造成重大不利影響,而本公司繼續推行其業務計劃的能力可能會受到限制。
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該公司的普通股被認為是細價股,這可能對其普通股的流動性產生不利影響。
公司的股本將被歸類為REG中定義的“細價股”。§240.3a51-1根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)頒佈。為了迴應人們普遍認為的細價股票市場的濫用行為,1934年的法案在1990年進行了修訂,增加了與細價股票相關的新要求。就進行細價股交易而言,經紀或交易商必須向客户提供一份書面風險披露文件,該文件(A)描述細價股在公開發售及第二級交易中的市場風險性質及水平;(B)描述經紀或交易商對客户的責任,以及該客户在違反該等責任時可享有的權利及補救;(C)描述交易商市場,包括細價股的“買入”及“要價”價格,以及買賣價差的重要性;(D)載有免費電話號碼,供查詢經紀和交易商的紀律紀錄;及。(E)界定披露文件或進行細價股交易的重要字眼。此外,經紀交易商必須向細價股客户提供每月書面賬目結算書,披露客户户口內持有的每股細價股的身分和股份數目,以及該等股份的估計市值。與細價股有關的廣泛披露和其他經紀自營商遵守規定,可能會導致這類股票在二級市場的交易活動減少,從而限制了持有者出售這類股票的能力。
額外融資。
該公司的持續發展將需要額外的資金。不能保證該公司能夠實現其業務目標。該公司打算通過額外提供股權和/或債務融資,以及通過預期的未來運營正現金流,為其未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得此類額外資金或無法實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證在有需要的情況下會以公司可以接受的條款提供額外的資本或其他類型的融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金,現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來擔保的任何債務融資可能涉及以本公司的資產為抵押,幷包含與籌資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使本公司更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。在實現正現金流之前,該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金。
由於不確定性和公司所在司法管轄區大麻監管環境的變化,公司獲得公共和私人資本以及支持持續運營和投資的融資能力可能會受到進一步限制。
投資可能是收入前的。
該公司已經並可能在沒有重大運營現金流來源和運營收入的實體上進行投資。因此,公司的投資受到風險和不確定因素的影響,包括公司的投資將無法:
● | 實施或執行他們當前的業務計劃,或創建一個健全的業務計劃; |
● | 維持其預期的管理團隊;和/或 |
● | 在資本市場或其他方面籌集足夠的資金,以實現他們的商業計劃。 |
如果本公司的投資不能執行上述任何一項,其業務可能會失敗,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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缺乏對投資運作的控制。
該公司依靠其投資執行其業務計劃,生產醫療和/或娛樂用大麻產品,並持有與公司投資運營相關的合同權和少數股權。本公司投資的經營者對本公司投資的經營結果有重大影響。此外,公司和公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此,本公司的現金流依賴於第三方的活動,這可能導致該等第三方隨時可能:(I)擁有與本公司的業務利益或目標不一致的業務利益或目標;(Ii)採取違反本公司政策或目標的行動;(Iii)無法或不願履行其與本公司協議項下的義務;或(Iv)遇到財務、運營或其他困難,包括資不抵債,從而限制或暫停第三方履行其義務的能力。此外,付款可能流經公司的投資,在獲得此類收入時存在延遲和額外費用的風險。根據本公司有權獲得的協議,如果不能及時收到付款,或根本不收到付款,可能會對本公司產生重大不利影響。此外,公司必須在一定程度上依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性,並將這些信息用於與其自身業務有關的分析、預測和評估。如果投資實體向本公司提供的信息存在重大失實或遺漏,本公司準確預測或實現其所述目標或履行其報告義務的能力可能會受到重大損害。
私人公司和流動性不佳的證券。
公司可以投資於私人公司的證券。在某些情況下,本公司可能受到合同或一般適用證券法的限制,在一段時間內不得出售此類證券。該等證券可能沒有現成的市場,無法及時或以可接受的價格出售該等證券或出售該等證券,可能會削弱本公司在本公司認為適當時退出該等投資的能力。
負面的宣傳或消費者的看法。
美國和加拿大受監管的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為,醫療和娛樂用大麻行業高度依賴消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法好壞參半,並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的較早的研究報告、調查結果或宣傳可能對大麻的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,有關大麻的一般不良宣傳報道或其他傳媒關注,或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來,可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的,也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
公眾輿論和對醫用和娛樂性大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。醫用和娛樂用大麻合法化仍然是一個有爭議的問題,圍繞合法化程度存在不同意見(例如,醫用大麻合法化,而不是一般情況下的合法化)。
操作歷史有限。
自1997年3月合併成立以來,該公司沒有顯著的營業收入或收益。到目前為止,該公司一直處於虧損狀態,並可能在可預見的未來繼續保持運營虧損。不能保證該公司永遠都不會盈利。因此,投資者很難評估公司的運營和前景,因為這可能會增加與投資公司相關的風險。
雖然公司希望從投資中獲得一些收入,但許多投資在未來才會開始產生收入,因此,在可預見的未來,公司預計仍將面臨許多初創企業常見的風險,包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰;有效利用有限的資源;實現市場對現有和未來解決方案的接受;與擁有更多財務和技術資源的公司競爭;獲取和留住客户;以及開發新的解決方案。我們不能保證該公司會成功取得股東的投資回報,而成功的可能性必須根據運作初期的情況來考慮。
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競爭。
該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能比公司擁有更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易,無法招聘或留住合格員工,或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭,包括但不限於大型跨國實體進入該行業,可能會對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外,該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭,其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。
公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史可能比公司更長,財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司投資的競爭對手)的競爭加劇,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。規模較大的競爭者可能會建立價格制定和成本控制,這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”出去。
由於公司所處的行業還處於早期階段,公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力,該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
銀行業。
由於根據美國聯邦法律,生產和擁有大麻目前是非法的,銀行可能會拒絕開立銀行賬户,以存放與大麻行業有關的企業的資金。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對本公司的業務造成重大不利影響。
貨幣波動。
該公司的某些收入和支出預計將以美元計價,因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。最近全球金融市場發生的事件,加上貨幣市場波動加劇。美元和加元匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。CordovaCann未來可能會建立一項計劃,以對衝其部分外匯敞口,目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低;然而,不能保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險。
與戰略交易相關的風險。
作為公司整體業務戰略的一部分,公司打算進行有選擇的戰略性收購、租賃和借貸交易以及許可協議,這些交易和許可協議將提供更多的產品供應、垂直整合、更多的行業專業知識,以及在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。任何此類戰略交易的成功將在一定程度上取決於公司能否通過將公司的投資整合到公司的業務中實現預期的利益和協同效應。未來的戰略行動可能使公司面臨潛在風險,包括與以下相關的風險:(A)新業務、服務和人員的整合;(B)不可預見或隱藏的負債;(C)公司現有業務和技術的資源轉移;(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本;(E)收購費用;以及(F)新業務整合可能導致員工和現有用户關係的損失或損害。此外,任何擬議的收購都可能需要監管部門的批准。
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雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查,但任何交易都存在固有的風險。具體地説,該等公司可能有未知或未披露的風險或負債,而本公司並未就該等風險或負債作出足夠的賠償。任何此類未知或未披露的風險或負債都可能對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。該公司可能會遇到與交易和整合相關的額外成本或其他因素,如未能實現戰略行動的所有好處。所有這些因素都可能導致公司每股收益被稀釋,或降低或推遲交易的預期增值效果,並導致公司普通股的市場價格下降。
投資破產或資不抵債。
不能保證本公司將能夠有效地執行其在本公司投資中可能擁有的任何權益。與CordovaCann的投資有關的破產或其他類似事件使一方無法履行協議規定的義務,可能會對公司產生重大不利影響。此外,作為股權投資者,如果一項投資的資產不足以償還其負債,可能會在償還欠本公司的負債之前償還其他負債。此外,破產或其他類似程序往往是一個複雜和漫長的過程,其結果可能不確定,並可能對本公司造成重大不利影響。
研究和市場開發。
雖然公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動證明有利可圖,或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。
該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額,因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段,通常無法從其他來源獲得詳細的預測。
該公司在一個相對較新的醫療和娛樂大麻行業和市場開展業務。因此,不能保證這個行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。任何影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於早期階段,該公司的投資對該行業的規模和產品銷售的預測本身就很難高度準確和可靠地進行準備。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現,可能會對公司的業務、運營結果和公司投資的財務狀況產生重大不利影響,從而對公司產生不利影響。
依賴管理。
公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大,為了吸引和留住他們,公司可能會產生鉅額成本。此外,隨着公司在未來尋求增長機會,公司的精益管理結構可能會變得緊張。失去這些個人的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會對本公司執行其業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響,本公司可能無法及時找到足夠的替代人員,甚至根本無法找到合適的替代人員。
CordovaCann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問的持續服務。如果公司的一名或多名高管或關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外,如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手,公司可能會失去技術訣竅、關鍵專業人員和員工。這些高管和主要員工可能會與客户競爭並搶走客户,這可能會對公司的前景、財務業績和運營結果產生重大不利影響。
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經營許可證和授權書。
本公司的投資可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證,或者只能以高昂的成本獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證,以運營各自的業務。此外,該公司的投資可能不能完全符合適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、授權或認證,可能會導致投資在大麻行業的經營能力受到限制,這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。
訴訟。
在正常的業務過程中,CordovaCann可能會不時成為訴訟的一方,這可能會對其業務產生不利影響。如果本公司捲入的任何訴訟被裁定對本公司不利,這樣的決定可能會對本公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響,並可能使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴,訴訟也可以重新分配大量資源。訴訟還可能給公司帶來負面印象。
法律責任、執法投訴等
CordovaCann參與大麻行業可能導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動,以及各種聯邦、州或地方政府當局對該公司或其投資的調查。涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
產品責任。
該公司的某些投資製造、加工和/或分銷旨在供人類攝取的產品,因此如果產品被指控造成重大損失或傷害,將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。針對CordovaCann投資實體的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加,可能對公司的聲譽產生不利影響,並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
對關鍵輸入的依賴。
大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本,包括原材料、電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果唯一來源的供應商倒閉,有關投資實體可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條款做到這一點的情況都可能對投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,從而對本公司產生不利影響。
公開交易證券的價格波動性.
近年來,美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動,許多公司的證券市場價格出現了較大的波動,這些價格與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預見的是,CordovaCann普通股的任何報價市場都將總體上受到市場趨勢的影響,儘管CordovaCann在創造收入、現金流或收益方面有任何潛在的成功。普通股的價值將受到這種波動的影響。公司普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果公司普通股不能形成活躍的公開市場,股東投資的流動性可能會受到限制,股價可能會下跌。
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增長管理。
CordovaCann可能會經歷一段人員數量的顯著增長時期,這可能會給其管理系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員是否有能力及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序,以及擴大、培訓、激勵和管理員工隊伍。CordovaCann目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持其未來的運營。
紅利。
CordovaCann過去沒有支付過股息,公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税,並可能被扣留。
未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情作出,並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此,投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報,除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。
與稀釋有關的風險因素。
公司未來可能會增發證券,這可能會稀釋股東在公司的持股。公司章程允許發行不限數量的普通股。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。此外,在行使本公司期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時,本公司將發行額外普通股。
知識產權和專有保護.
公司的成功將在一定程度上取決於公司的能力和公司的投資,以維護、加強和保護其知識產權,包括各種現有和潛在的專有技術和工藝。本公司和本公司的投資可能容易受到競爭對手的攻擊,這些競爭對手獨立地或通過獲取本公司的專有產品和商業祕密或本公司的投資而開發競爭技術。此外,在某些國家,未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制,根據某些司法管轄區的法律,可能無法強制執行。
該公司依靠法律和合同條款的結合來建立和保護其知識產權權利。不能保證為保護專有權而採取的步驟足以阻止盜用知識產權或技術。本公司可能面臨侵犯他人知識產權的指控。這類索賠,無論是否有價值,都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。法律訴訟中的不利裁決、代價高昂的訴訟程序或代價高昂的和解可能會對公司的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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保險承保範圍。
CordovaCann目前沒有保險覆蓋範圍。該公司未來可能會要求投保。我們不能保證該公司日後會獲得足夠的保險保障,或如有的話,該公司可按商業上合理的保費購買該等保險,亦不能保證該公司將來會獲得足夠的保險保障,亦不能保證該公司可按商業上合理的保費購買該等保險。此外,亦不能保證該公司所投保的任何保險,足以支付該公司可能受到的索償。如果不能為任何此類索賠提供保險,公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。若本公司承擔重大責任,而該等損害超過保單限額,則可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
經營風險。
CordovaCann及其投資可能受到一些經營風險的影響,可能沒有為某些風險提供足夠的保險,這些風險包括:勞資糾紛;災難性事故;火災;封鎖或其他社會行動;監管環境的變化;不遵守法律法規的影響;惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對本公司的投資財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對本公司投資運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞,任何這些風險和危險都可能對本公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外,公司的投資可能會因某些風險和危險而受到責任或損失的影響,他們可能會因為成本的原因而選擇不投保這些風險和危險。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。
維持公開上市的成本。
作為一家上市公司,有與法律、會計和其他與監管合規相關的費用相關的成本。證券立法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取公司管治和相關做法,並不斷準備和披露重大信息,所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。CordovaCann還可能選擇投入比其他方式更多的資源,用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。
控股公司。
CordovaCann是一家控股公司,其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此,CordovaCann的投資者受到其子公司可歸因於的風險的影響。因此,CordovaCann的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益,以及這些收益向CordovaCann的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績,並將受到適用的法律和法規的約束,這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準,以及任何債務安排文書中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破產、清算或重組,債務持有人和貿易債權人可能有權在CordovaCann之前從這些子公司的資產中獲得賠償。
難以實施業務戰略。
公司的成長和擴張在很大程度上依賴於其業務戰略的成功實施。不能保證該公司會成功地實施其業務戰略。
利益衝突。
本公司若干董事及高級管理人員通過直接或間接參與(其中包括)公司、合夥企業和合資企業,參與並可能繼續參與其他業務,這些公司、合夥企業和合資企業可能成為本公司打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時,可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法,在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約訂約方的董事,除若干例外情況外,須披露該權益,並一般放棄就批准交易的任何決議案投票。此外,董事和高級管理人員必須誠實守信地行事,以期實現公司的最佳利益。然而,在利益衝突的情況下,本公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任,並需要平衡他們的競爭利益和對本公司的職責。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對本公司不利的方式解決。
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以前的手術。
該公司最近將重點從確定和評估媒體、技術和消費行業的購買資產,轉向向大麻行業的公司提供服務和投資資本。該公司還於2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名為“CordovaCann Corp.”。雖然公司現在已經剝離了與以前業務有關的所有資產,但不能保證與以前業務有關的負債不會對公司當前或未來的業務或財務業績產生負面影響。管理層不知道與其以前的業務運營有關的任何負債。
普通股轉售。
雖然普通股在聯交所及OTCQB上市,但不能保證普通股的活躍及流動市場將會發展或維持,而投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。此外,不能保證該公司的公開交易股票價格將高到足以為投資者創造正回報。此外,不能保證普通股將具有足夠的流動性,以便允許投資者出售其在本公司的頭寸,而不會對股價產生不利影響。在這種情況下,普通股轉售的可能性將會降低。
第4項--公司信息
(A)公司的歷史和發展
CordovaCann最初的名稱是“Biolink Corp.”它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”和“BIOLINK CORPORATION CORPORATION”合併而成的。和“I.D.Investments Inc.”在商業公司法(安大略省)(“OBCA”),1997年3月18日。在一些公司重組中,該公司更名為“第一帝國娛樂公司”、“第一帝國公司”、“諾布爾之家娛樂公司”。和“實況轉盤媒體公司”。2006年10月20日,公司完成了從OBCA到OBCA的延續商業公司法(加拿大),並同時將其名稱從“Live Reel Media Corporation”更名為“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日,公司更名為“CordovaCann Corp.”。
該公司是加拿大安大略省的“報告發行商”,由安大略省證券委員會管轄。該公司的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)掛牌交易,交易代碼為“CDVA”。此外,該公司還是一家全面報告場外交易市場的公司,其普通股目前在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“LVRLF”。CordovaCann的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多皇后大街西217號401室,郵編:M5V 0R2。
CordovaCann是一家在加拿大註冊的公司,專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的多元化大麻產品業務。CordovaCann主要向大麻行業的加工和生產垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日,該公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.,以反映該公司在大麻行業的新舉措。在最近一次更名之前,該公司從事媒體、技術和消費行業的資產識別和評估。
2017年9月22日,格雷厄姆·西蒙茲辭去首席執行官一職,由小託馬斯(Taz)M.Turner,Jr.接任。
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2017年11月22日,本公司召開股東周年特別大會(以下簡稱《股東大會》)。在股東大會上,股東投票贊成所有提交給大會的事項,這些事項進一步載於日期均為2017年10月20日的股東周年大會和特別大會通知以及管理層信息通函。此外,在這次會議上,股東們選舉格雷厄姆·西蒙茲、亨利·J·克洛珀、託馬斯(塔茲)·M·特納、阿希什·卡普爾、內森·尼赫伊斯和埃裏克·洛伊擔任公司董事,直至公司下一屆年度股東大會。
2018年1月16日,本公司將特拉華州全資公司CordovaCann Holdings,Inc.(以下簡稱CordovaCann USA)合併為本公司在美國的母公司。
2018年1月17日,本公司將科羅拉多州有限責任公司Cordova CO Holdings,LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在科羅拉多州的主要運營子公司。
2018年2月26日,本公司註冊成立俄勒岡州有限責任公司Cordova OR Holdings,LLC(“Cordova OR”),作為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在俄勒岡州的主要運營子公司。
2018年4月3日,公司將其位於安大略省的全資子公司名稱由“LiveReel Productions Corporation”更名為“CordovaCann Holdings Canada,Inc.”。科爾多瓦加拿大公司(“Cordova Canada”)作為公司在加拿大的主要運營子公司。
2018年5月17日,格雷厄姆·西蒙茲辭去公司董事職務,小託馬斯·特納(Taz)M.Turner,Jr.取代西蒙茲先生成為公司董事長。此外,董事會還任命內森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)為公司首席運營官。
2018年9月4日,本公司將總部位於安大略省的全資子公司Cordova Investments Canada,Inc.(“Cordova Investments Canada”)註冊為本公司在加拿大的母公司控股公司。
2018年10月17日,公司董事會和審計委員會要求MNP LLP辭去公司審計師職務,以便於任命Marcum LLP為公司新的審計師,直至下屆年度股東大會召開,並立即生效。
2018年11月6日,本公司將加州有限責任公司Cordova CA Holdings,LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在加利福尼亞州的主要控股子公司。
2019年10月28日,埃裏克·洛伊辭去公司董事職務。
2020年4月8日,阿希什·卡普爾辭去公司董事職務。此外,本傑明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein)被任命為公司董事。
於2020年5月19日,本公司收購了安大略省2734158公司50.1%的股權,披露如下。
2020年5月16日,內森·年惠斯辭去公司董事兼首席運營官職務。戴爾·拉斯穆森被任命為公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辭去公司董事職務。
2020年9月21日,本公司收購了安大略省2734158公司10.35%的股權,使其對該公司的總所有權達到60.45%。
2020年11月20日,該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。
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2020年12月2日,該公司收購了馬尼託巴省10062771公司51%的股份。
於2020年12月8日,本公司註冊成立華盛頓州有限責任公司Cordova WA Holdings,LLC(“Cordova WA”),作為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在華盛頓州的主要運營子公司。
2021年2月26日,該公司完成了對Extract Technologies,LLC的收購,如下所述。
交易摘要
星芽資產收購摘要。
2020年4月8日,本公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了對加拿大一家獨立大麻公司的若干不動產和知識產權(“資產”)的收購(“星芽交易”)。收購的資產將使該公司能夠在加拿大西部以知名品牌開設五家娛樂大麻商店和四家醫用大麻診所,並擁有在加拿大開設更多商店的獨家權利。在收購星芽公司的同時,經驗豐富的業內資深人士雅各布·裏普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事會。
資產(“供應商”或“星芽”)的供應商Starbuds International Inc.是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的大麻合資企業,擁有加拿大西部最重要的醫用大麻診所足跡之一,此外還有一個娛樂大麻零售商店網絡,正在等待省級監管部門的最終批准。該公司已經購買了與五家這樣的娛樂商店和四家這樣的醫療診所相關的資產,預計它們將於2020年開業。這些商店將利用星芽品牌和成熟的商業模式,在過去六年中創造了美國最賺錢的大麻零售公司之一。這些商店還希望能夠利用成熟的星芽花卉、濃縮汁和食用產品線的知識產權。該公司計劃利用星芽商業模式和該平臺,在2020年及以後在加拿大各地開設更多門店。
作為對星芽交易的賣方的對價,本公司:
(i) | 在收盤時發行1250萬股(12,500,000)公司普通股,以換取持有的與5家零售大麻商店和4家醫用大麻診所有關的資產; |
天哪。 | 在艾伯塔省向本公司每增加一次租賃轉讓,向本公司發行300萬股(300萬股)公司普通股,共計600萬股(600萬股)本公司普通股; |
哦,不。 | 同意發行300萬股(300萬股)本公司普通股用於每家零售店的開業,最多發行1500萬股(1500萬股)本公司普通股。每家門店必須在2021年4月8日之前開業,供應商才能獲得這一額外的補償; |
(四) | 發行了52.73萬加元(527,967加元)的三年期期票,到期時應計利息為6%(“期末期票”);以及 |
(v) | 另外發行了兩張三年期期票,金額分別為22.25萬美元(222,500加元)和19.68萬美元(196,832加元),以獲得向公司轉讓兩份特定租約。此類附加票據的條款應與期末本票相同。 |
2734158安大略省公司投資摘要。
2020年5月15日,該公司完成了對安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股權的收購。安大略省安大略省是一家總部位於安大略省的大麻零售企業。科爾多瓦向第273家公司投資了72.3萬美元(723,000美元),以換取273家公司50.1%的股份。在交易結束時,科爾多瓦投資20萬美元(200,000美元)收購了273公司21.7%的股份,並在2020年6月15日投資了20萬美元(200,000美元),在2020年7月15日投資了20萬美元(200,000美元),以及在2020年8月15日投資了12.3萬美元(123,000美元),在所有款項支付後,公司總共擁有273公司50.1%的股份。這筆交易需要得到安大略省酒精和博彩委員會的批准,並符合所有適用的法律、規則和法規。Cordova擁有273個董事會6個席位中的4個,並有權優先考慮未來出售273的任何一級或二級股票。273家零售店以Star Buds品牌名稱經營,Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的資產為273家零售店提供零售店設計和佈局、標準操作程序、員工培訓、融資資源和系統支持。於2020年9月17日,本公司額外收購了之前並非由Cordova擁有的273股普通股(“額外股份”)的10.35%,使其累計持有的273股股份增至60.45%。增發股份的總購買價為305,267美元,其中72,539美元在成交時支付,157,167美元在2021年1月15日支付,其餘金額在成交後一年內支付。截至本報告日期,增發股份的已發行總金額已支付。
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俄勒岡州交易摘要
2018年4月4日,Cordova OR訂立協議,收購Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”),用於收購土地和建築,總收購價為1,44萬美元。根據協議條款,Cordova OR於2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收購了OR Operations 27.5%的會員權益,並於2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了剩餘的72.5%權益。在截至2019年6月30日的年度內,該公司與在建工程相關的支出為1,760,861美元。OR Operations的資產包括土地、建築和在建建築,在建建築由Cordova OR提供資金。通過這筆交易獲得的資產總額為3645389美元。該公司打算繼續建設俄勒岡州的房產,以完成建設,並在該房產上建立種植和加工設施。2020年11月20日,該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。於2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、樓宇及設備(“俄勒岡州物業”),並與買方訂立向買方租賃俄勒岡州物業的協議(“回租銷售”)。回租協議將允許該公司經營俄勒岡州的物業十年,並提供後續兩個十年續約期的選擇權。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務,併為計劃中的俄勒岡州擴建提供資金。買方已將總計600,000美元的收購價交由第三方託管,以使本公司能夠完成該設施的建設。回租協議於2021年7月20日簽訂,並於2021年8月1日開始生效。
馬尼託巴省交易摘要
2020年12月1日,本公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了對馬尼託巴省10062771有限公司(以下簡稱“馬尼託巴省有限公司”)51%股權的收購。一家位於馬尼託巴省的大麻零售企業(“馬尼託巴省交易”)。這些股票的收購價是向馬尼託巴省有限公司支付15萬美元(150,000美元),並向馬尼託巴省有限公司的現有股東授予600萬美元(600萬美元)的公司認股權證,每份認股權證的持有人有權在2022年11月30日之前以0.32美元的行使價購買公司資本中的一股普通股。此外,該公司還同意向馬尼託巴省有限公司提供高達15萬美元(150,000美元)的貸款,以便在馬尼託巴省開設第二家門店。這些商店將由馬尼託巴省有限公司以星芽品牌經營,該公司將根據需要提供融資資源和系統支持。該公司還對馬尼託巴省有限公司未來的任何一級發行或二次出售擁有優先購買權,並擁有在交易截止日期兩週年之後的任何時間以相當於馬尼託巴省有限公司往績12個月正常化EBITDA的4倍的估值購買馬尼託巴省有限公司所有已發行股權的看漲期權。
華盛頓交易摘要
2021年2月26日,科爾多瓦西澳公司簽署了一項協議,收購總部位於華盛頓的Expression Technologies,LLC(“Extract Tech”)100%的股份,該公司為多家獲得許可的大麻加工商提供大麻提取服務,並將使Cordova能夠在華盛頓州提供白標和品牌的人造大麻產品。Extract Tech擁有一座製造大樓、加工設備,並與通行費和白標客户簽訂了合同。該交易的代價為本公司於截止日期三百萬(3,000,000)股普通股,以及自截止日期3個月週年起至截止日期15個月結束的12個月期間,Extract Tech產生的每125,000美元EBITDA換取50萬(500,000)股本公司普通股的溢價付款。Extract Tech可以賺取的最高分紅是400萬股(400萬股)普通股,如果企業在這12個月內產生1,000,000美元或更多的EBITDA,就可以賺取這筆錢。
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(B)業務概述
CordovaCann致力於組建一家首屈一指的大麻業務,並着眼於成為全球行業的領先者。該公司專注於與主要司法管轄區的主要大麻生產、加工和零售運營商合作,使CordovaCann能夠服務於擁有合法和受監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場。該公司打算利用其生產、加工和零售投資建立一個全球多轄區平臺,提供一致的最佳品牌配方和可預測的消費者體驗。
CordovaCann已經與加拿大和美國的大麻運營商建立了戰略關係並進行了投資。該公司將向這些運營商提供各種資源和服務,包括但不限於:資本承諾、戰略定位、品牌發展、最佳運營實踐、獲得知識產權、行政協助和一般商業諮詢。在接下來的12個月裏,CordovaCann將專注於通過收購Star Buds和收購273所獲得的資產來擴大其零售業務,以及擴大其俄勒岡州業務的產量。展望未來,該公司還將在CordovaCann目前沒有提供服務的關鍵合法市場尋求與大麻運營商的夥伴關係,並尋求擴大在該公司已有業務的市場的業務。CordovaCann計劃開發各種終端產品,在目前的每個市場分銷,並通過其不斷增長的加工和製造平臺為其他品牌和知識產權所有者提供服務,以期讓這些客户和潛在客户獲得我們進入市場的渠道,併為公司創造額外的收入。該公司正在建設的平臺將努力確保最終產品在所有司法管轄區保持一致,保持嚴格和專業的標準操作程序,涵蓋從營銷、銷售、包裝和品牌到最終最終用户體驗的方方面面。
CordovaCann的長期目標是繼續向更多的合法市場拓展業務,該公司希望與全球的大麻生產商、加工商和零售商有機地建立和建立戰略關係。隨着公司致力於用其品牌產品打入新市場,公司可能會開發和/或收購新的品牌和產品,以通過擴大產品供應來進一步利用其市場渠道。此外,CordovaCann可能會在大麻價值鏈的更多部分進行投資,這些資產是合法的,併為公司提供競爭優勢和重要的經營槓桿。
競爭
該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能比公司擁有更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易,無法招聘或留住合格員工,或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭,包括但不限於大型跨國實體進入該行業,可能會對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外,該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭,其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。
公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史可能比公司更長,財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司投資的競爭對手)的競爭加劇,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。規模較大的競爭者可能會建立價格制定和成本控制,這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”出去。
由於公司所處的行業還處於早期階段,公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力,該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
24 |
目錄 |
(三)組織架構
下表列出了公司子公司以及截至2021年6月30日公司(以下簡稱“子公司”)各自的所有權百分比:
子公司名稱 | 法團的司法管轄權 | 所有權百分比 |
CordovaCann Holdings Canada,Inc. | 安大略省(加拿大) | 100% |
科爾多瓦投資加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) | 安大略省(加拿大) | 100% |
2734158安大略省公司 | 安大略省(加拿大) | 60.45% |
10062771馬尼託巴省有限公司 | 馬尼託巴省(加拿大) | 51.00% |
CordovaCann控股公司 | 特拉華州(美國) | 100% |
科爾多瓦公司控股有限責任公司 | 科羅拉多州(美國) | 100% |
Cordova CA Holdings,LLC | 加利福尼亞州(美國) | 100% |
CDVA企業有限責任公司 | 加利福尼亞州(美國) | 100% |
提取技術有限責任公司 | 華盛頓(美國) | 100% |
Cordova WA Holdings,LLC | 華盛頓(美國) | 100% |
科爾多瓦或控股有限責任公司 | 俄勒岡州(美國) | 100% |
科爾多瓦或運營公司(Cordova OR Operations,LLC) | 俄勒岡州(美國) | 100% |
坎尼比爾特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) | 俄勒岡州(美國) | 100% |
坎尼比爾特農場有限責任公司 | 俄勒岡州(美國) | 100% |
罐頭或零售,有限責任公司 | 俄勒岡州(美國) | 100% |
未來處理,有限責任公司 | 俄勒岡州(美國) | 100% |
注:
| (1) | 2734158安大略省公司是加拿大科爾多瓦投資公司的子公司。 |
| (2) | 10062771馬尼託巴省有限公司是科爾多瓦投資加拿大公司51%的子公司。 |
| (3) | Cordova CO Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (4) | Cordova CA Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (5) | CDVA企業有限責任公司是CordovaCann控股公司的100%子公司。 |
| (6) | Extract Technologies,LLC是Cordova WA Holdings,LLC的100%子公司 |
| (7) | Cordova WA Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (8) | Cordova OR Holdings,LLC是CordovaCann控股公司100%的子公司。 |
| (9) | Cordova OR Operations,LLC是Cordova OR Holdings,LLC的100%子公司。 |
| (10) | 罐頭控股公司是CordovaCann控股公司的100%子公司。 |
| (11) | 坎尼比爾特農場有限責任公司是坎尼比爾特控股公司的100%子公司。 |
| (12) | 罐頭零售有限責任公司是罐頭控股公司的100%子公司。 |
| (13) | 未來加工,有限責任公司是坎尼比爾特控股公司的100%子公司。 |
(D)物業廠房及設備
該公司的租賃物業涉及在截至2021年6月30日的一年內與收購273、Star Buds交易、收購Manitoba Ltd.以及公司在俄勒岡州的物業的售後回租交易有關的租賃,如上所述。
該公司通過其全資子公司Extract Tech擁有不動產。
該公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多皇后街西217號401室,郵編:M5V 0R2。在這項安排下,不收取月租。
25 |
目錄 |
項目5--經營和財務回顧及展望
(A)經營業績
以下討論應與本報告其他部分所載本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下內容在CAD中説明。
行動結果
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
| ||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
銷售成本 |
|
| 6,826,605 |
|
|
| 106,742 |
|
|
| 30,529 |
|
費用 |
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
其他費用 |
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
年度淨虧損 |
|
| (4,484,911 | ) |
|
| (4,705,249 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股淨虧損 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
收入
在截至2021年6月30日的一年中,公司實現收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元;2019年6月30日-零美元)。收入的顯著增長與該公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、馬尼託巴省和艾伯塔省開始擴大零售業務有關。
費用
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的幾年中,公司發生了以下運營費用:
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
諮詢費 |
|
| 1,302,191 |
|
|
| 1,295,829 |
|
|
| 2,448,560 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 941,854 |
|
|
| 1,048,661 |
|
|
| 1,413,919 |
|
專業費用 |
|
| 362,479 |
|
|
| 488,902 |
|
|
| 371,079 |
|
股東信息服務 |
|
| 358,516 |
|
|
| 135,181 |
|
|
| 379,058 |
|
薪金和工資 |
|
| 1,030,580 |
|
|
| 23,039 |
|
|
| - |
|
廣告費 |
|
| - |
|
|
| 2,825 |
|
|
| 88,917 |
|
辦公室和總務處 |
|
| 749,522 |
|
|
| 208,484 |
|
|
| 605,334 |
|
折舊 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| - |
|
使用權資產攤銷 |
|
| 434,837 |
|
|
| 92,167 |
|
|
| - |
|
牌照的攤銷 |
|
| 141,249 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
租賃和公用事業 |
|
| 344,576 |
|
|
| 67,800 |
|
|
| - |
|
專營費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 48,367 |
|
應收本票減值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 85,114 |
|
設備的減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 107,515 |
|
|
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
上述關鍵運營費用的總體分析如下:
諮詢費
截至2021年6月30日的年度諮詢費為1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元;2019年6月30日-2,448,560美元)。諮詢費的變化是由於截至2021年6月30日的一年中顧問人數的整體變化。
26 |
目錄 |
基於股份的薪酬
截至2021年6月30日的一年,基於股票的薪酬支出為941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中,基於股票的薪酬支出是上一財年發行的認股權證歸屬的結果。
專業費用
截至2021年6月30日的年度專業費用為362,479美元(2020年6月30日-488,902美元;2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度專業費用包括法律和審計費用。
股東信息服務
截至2021年6月30日的一年,股東信息服務為358,516美元(2020年6月30日-135,181美元;2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,股東信息服務包括董事費用、轉讓代理費、其他申請費和投資者關係服務。
薪金和工資
截至2021年6月30日的一年中,工資和工資為1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元;2019年6月30日-零美元)。薪金和工資支出與該公司零售大麻業務僱用的員工有關。
辦公室和總務處
截至2021年6月30日的一年,辦公和一般成本為749,522美元(2020年6月30日-208,484美元;2019年6月30日-605,334美元)。辦公室和一般成本主要包括公司及其員工和顧問發生的行政、差旅和其他費用。截至2021年6月30日的年度辦公和一般費用增加的主要原因是與大麻零售店有關的活動增加,以及這些地點的相關行政費用。
折舊
截至2021年6月30日的年度折舊為383,476美元(2020年6月30日-5768美元;2019年6月30日-零美元)。折舊主要涉及為該公司的大麻零售商店購買的有形資產的折舊。
使用權資產攤銷
截至2021年6月30日的年度使用權資產攤銷為434,837美元(2020年6月30日-92,167美元;2019年6月30日-零)。攤銷涉及通過Star Buds簽訂的新租約和273宗收購,以及自收購以來在安大略省和馬尼託巴省簽訂的額外租約。
牌照的攤銷
截至2021年6月30日的年度許可證攤銷為141,249美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。許可證攤銷涉及在截至2020年6月30日的一年中收購273家大麻公司時獲得的零售大麻許可證,以及在截至2021年6月30日的一年中收購馬尼託巴省有限公司(Manitoba Ltd.)時獲得的零售大麻許可證。
租約和公用事業
截至2021年6月30日的一年,租賃和公用事業為344,576美元(2020年6月30日-67,800美元;2019年6月30日-零美元)。租賃及公用事業開支涉及截至2020年6月30日止年度透過Star Buds訂立的新租約及273宗收購,以及截至2021年6月30日止年度訂立的新租約。
27 |
目錄 |
其他費用(收入)
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度內,公司發生了以下其他費用(收入):
截至6月30日的年度, |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
利息支出 |
|
| 606,830 |
|
|
| 564,897 |
|
|
| 39,215 |
|
租賃義務利息 |
|
| 223,798 |
|
|
| 46,171 |
|
|
| - |
|
增值費用 |
|
| 184,410 |
|
|
| 249,518 |
|
|
| 24,680 |
|
結算費用損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,700 |
|
其他投資結算損失 |
|
| - |
|
|
| 184,440 |
|
|
| - |
|
資產減值 |
|
| 664,543 |
|
|
| 16,316 |
|
|
| - |
|
匯兑損失 |
|
| 307,673 |
|
|
| 56,225 |
|
|
| 57,121 |
|
結算收益 |
|
| - |
|
|
| (51,023 | ) |
|
| - |
|
其他收入 |
|
| (66,805 | ) |
|
| (65,920 | ) |
|
| - |
|
處置資產損失 |
|
| 7,422 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
存款損失 |
|
| - |
|
|
| 396,000 |
|
|
| 124,428 |
|
|
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
以上主要其他費用(收入)的總體分析如下:
利息支出
在截至2021年6月30日的年度內,公司產生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元;2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,利息支出主要與發行的可轉換債券、期票和抵押貸款有關。
租賃責任利息
截至2021年6月30日的年度租賃負債利息為223,798美元(2020年6月30日-46,161美元;2019年6月30日-零美元)。費用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中,通過Star Buds和273項收購簽訂的新租約,以及在安大略省和馬尼託巴省簽訂的新租約。
增值費用
在截至2021年6月30日的年度內,公司記錄的增值費用為184,410美元(2020年6月30日-249,518美元;2019年6月30日-24,680美元)。增值費用主要涉及如上所述與Star Buds交易相關發行的可轉換債券和本票的折價。
匯兑損失
截至2021年6月30日的年度外匯損失為307673美元(2020年6月30日-56225美元;2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中,外匯損失是與以美元進行的交易相關的匯率波動的結果。
資產減值
截至2021年6月30日的年度資產減值為664,543美元(2020年6月30日-16,316美元;2019年6月30日-零)。資產減值與截至2021年6月30日的年度內俄勒岡州土地、建築和在建項目的減記有關。
存款損失
本公司在截至2020年6月30日的年度內的存款虧損為396,000美元(2019年6月30日-124,428美元)。這一存款損失與本公司在截至2019年6月30日的財年為加州的一筆交易(“加州交易”)支付的不可退還的押金有關。在截至2020年6月30日的年度內,該公司終止了與加州的交易,導致了這一虧損。
28 |
目錄 |
其他收入
截至2021年6月30日的一年中,其他收入為66,805美元(2020年6月30日-65,920美元;2019年6月30日-零美元)。其他收入與公司在華盛頓物業的租金以及與其零售業務相關的日期銷售有關。
(B)流動資金和資本資源
週轉金
截至2021年6月30日,公司總資產為17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元),包括:
截至 |
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
|
| 1,058,494 |
|
|
| 647,739 |
|
應收賬款 |
|
| 7,924 |
|
|
| - |
|
預付費用和押金 |
|
| 332,771 |
|
|
| 188,674 |
|
庫存 |
|
| 504,521 |
|
|
| 118,682 |
|
生物資產 |
|
| 26,611 |
|
|
| - |
|
協調增值税應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 27,118 |
|
其他存款-活期部分 |
|
| 199,463 |
|
|
| 74,450 |
|
流動資產總額 |
|
| 2,129,784 |
|
|
| 1,056,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他存款 |
|
| 101,351 |
|
|
| 330,764 |
|
使用權資產 |
|
| 3,169,655 |
|
|
| 2,539,670 |
|
財產和設備,淨值 |
|
| 6,059,622 |
|
|
| 4,979,813 |
|
無形資產 |
|
| 5,243,967 |
|
|
| 5,243,967 |
|
許可證 |
|
| 569,662 |
|
|
| 542,912 |
|
總資產 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
2020年6月30日至2021年6月30日的資產增加主要是由於在截至2021年6月30日的一年中,現金、庫存、使用權資產以及許可證、財產和設備的增加,分別是馬尼託巴省交易和華盛頓交易的結果。
29 |
目錄 |
截至2021年6月30日,公司的總負債為9955668美元(2020年6月30日-8417100美元),其中包括:
截至 |
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
|
| 3,326,171 |
|
|
| 2,800,206 |
|
統一應繳增值税 |
|
| 98,916 |
|
|
| - |
|
應付抵押貸款 |
|
| 1,566,067 |
|
|
| 766,531 |
|
應付代價 |
|
| 39,292 |
|
|
| - |
|
可轉換債券 |
|
| - |
|
|
| 381,678 |
|
應付所得税 |
|
| 315,362 |
|
|
| - |
|
合同責任 |
|
| 48,832 |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| 438,856 |
|
|
| 253,205 |
|
應付本票 |
|
| 1,017,772 |
|
|
| 1,314,427 |
|
流動負債總額 |
|
| 6,851,268 |
|
|
| 5,516,047 |
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
應付本票 |
|
| - |
|
|
| 566,835 |
|
遞延税項負債 |
|
| 36,540 |
|
|
| 4,939 |
|
合同責任 |
|
| 178,071 |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| 2,889,789 |
|
|
| 2,329,279 |
|
總負債 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
負債從2020年6月30日至2021年6月30日的增加主要與如上所述收購273的額外股權的應付對價以及產生的抵押債務有關。在截至2020年6月30日的年度內,公司通過可轉換債券發行債務,以幫助為其運營和投資融資。
截至2021年6月30日,公司的營運資金缺口為4721,484美元,而截至2020年6月30日的營運資金缺口為4,464,323美元。該公司是否有能力繼續經營下去,取決於它是否有能力獲得足夠的資本,直到它有盈利的業務並引起實質性的關注。至此,運營活動的所有現金流缺口和間接成本都通過股票發行、債券發行和關聯方預付款籌集資金。
用於經營活動的現金
由於上述原因,公司在截至2021年6月30日的一年中在經營活動中使用的現金為221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。
用於投資活動的現金
在截至2021年6月30日的一年中,該公司在投資活動中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的現金。截至2021年6月30日的年度內的投資活動主要涉及購買273家公司的額外股份,以及為273家零售店購買額外的物業和設備。
融資活動產生的現金
在截至2021年6月30日的一年中,該公司從融資活動中獲得的收益為1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中,融資活動收益涉及2020年8月17日結束的普通股發行收到的收益,2021年2月19日結束的普通股發行收到的股票認購,以及2021年6月30日之後結束的發行提前收到的股票。這是扣除租賃負債以及應付按揭、可轉換債券和期票的部分償還後的淨額。
30 |
目錄 |
(C)研發、專利和許可證
在截至2021年、2020和2019年的財年,公司沒有在研發上花費任何資金。
(D)趨勢信息
管理層目前所知的趨勢、承諾、事件或不確定因素,除業務性質外,沒有合理預期會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響(請參閲標題為“風險因素”)。
(E)表外安排
截至2021年6月30日,該公司沒有任何表外安排,包括與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係,以增強預期的流動性。
(F)合同義務
截至2021年6月30日,公司沒有任何重要的合同義務。
(G)安全港
本年度報告(Form 20-F)第5項中非歷史事實的陳述構成“前瞻性陳述”。請參閲本年度報告第1頁的“前瞻性陳述”。該公司依靠修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條中規定的安全港來作出這樣的前瞻性陳述。
項目6--董事、高級管理人員和僱員
(A)董事及高級管理人員
小託馬斯(塔茲)·M·特納先生。2017年11月22日加入董事會,2017年9月22日出任公司首席執行官。特納先生目前是董事會主席。特納先生在資本市場擁有20多年的經驗,專注於技術和消費行業的債務和股權證券。他於2009年創立了Southshore Capital Partners,LP,並以普通合夥人的身份指導了Southshore的全球股票對衝基金的發展。自2012年以來,特納通過他的基金投資了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前,特納先生在塔拉投資公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners擔任對衝基金和私募股權基金的進步型職位,專門從事技術和消費投資。特納先生畢業於弗吉尼亞大學,獲得商業和數學學士學位。
我們相信,由於特納先生的投資經驗、經營經驗和業務聯繫,他完全有資格擔任董事會主席。
戴爾拉斯穆森先生於2020年5月15日加入董事會。拉斯穆森先生曾為多個行業的成長型公司提供諮詢服務。他之前曾擔任量子燃料系統技術全球公司的董事長和菲斯克汽車公司的董事長。他也是IMPCO技術公司的高級副總裁兼祕書。他幫助促進了眾多國際交易,包括與太陽能、風能、電池、清潔技術和替代燃料汽車行業的領先加拿大公司的幾筆跨境收購和交換協議。在擔任這些職務之前,拉斯穆森先生是一名商業銀行家,負責該行的投資組合和企業發展計劃。
我們相信,由於拉斯穆森先生擁有上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫,他完全有資格擔任董事會成員和審計委員會主席。
31 |
目錄 |
Jakob Ripshtein先生於2020年4月8日加入董事會。Ripshtein先生曾擔任全球領先的大麻公司Aphria的總裁。Ripshtein的多元化職業生涯始於加拿大的白酒、製藥和金融行業,他在這些領域負責商業、銷售和税務職能。Ripshtein先生於2008年加入帝亞吉歐,擔任財務副總裁,在加拿大、美國和英國擔任過一系列高級職位,成為帝亞吉歐加拿大總裁,並於2016年擔任帝亞吉歐北美首席財務官。Ripshtein先生擁有註冊會計師和國際税務稱號,以及約克大學工商管理榮譽學士學位。
我們相信,裏夫斯坦先生具備上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫,完全有資格擔任董事會成員。
本傑明·希格姆先生於2020年4月8日加入董事會。希格姆先生對Starbuds International的創建和發展起到了重要作用,並在過去8個月裏擔任過該公司的董事會成員。在進入商界之前,他在加拿大和美國從事法律工作,從事私人執業和公司法律顧問工作。Higham先生帶來了大量的大麻零售經驗,這是從他深厚的行業領袖個人網絡中獲得的,以及作為一名大麻企業家被證明是成功的。希格姆於2004年進入紐約和馬薩諸塞州的律師事務所,2006年獲得安大略省律師資格,曾在加拿大和美國私人執業,並擔任一家大型跨國公司的企業法律顧問。
我們相信,由於Higham先生擁有上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫,他完全有資格擔任董事會成員。
Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起擔任公司首席財務官兼公司祕書。作為一名金融專業人士,Kapoor先生在提供資本市場諮詢和擔保服務方面擁有20多年的經驗。在獲得安永會計師事務所特許會計師資格後,Kapoor先生獲得了10多年的投資銀行工作經驗,為不同行業的客户提供諮詢服務。作為麥格理資本市場加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)的高級副總裁,卡普爾負責加拿大電信、媒體、娛樂和技術投資銀行和本金投資集團。在麥格理工作的10年間,卡普爾先生成功地完成了超過30億美元的本金投資,併為第三方客户提供了另外40億美元的併購建議。Kapoor先生曾擔任消費金融公司DealNet Capital Corp.和專注於可再生能源的獨立發電商Transerecast Power Trust(現名為BlockChain Power Trust)的首席財務官。Kapoor先生在2000年特許會計統一期末考試中獲得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的銅牌。卡普爾先生也是CFA特許持有人,擁有滑鐵盧大學的會計碩士和文學學士學位。
(B)補償
應支付給公司及其子公司董事和高級管理人員的薪酬彙總如下:
1.一般規定
公司認識到,薪酬在吸引、激勵、獎勵和留住知識和技能豐富的人才加入公司管理團隊方面發揮着重要作用。然而,到目前為止,該公司還沒有從運營中產生任何重要的收入或現金流。董事會不僅要考慮公司在確定高管薪酬時的財務狀況,還要考慮估計的中長期財務狀況。董事會計劃確保其薪酬安排在任何時候都能充分反映作為本公司有效董事和/或高級管理人員所涉及的責任和風險。
鑑於發行人的規模及經營階段,董事會並無獨立的薪酬委員會,該等職能由整個董事會處理。
32 |
目錄 |
2018年11月22日,公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”),根據該計劃,董事會可隨時酌情授予本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。根據購股權計劃,本公司可按董事會釐定的期間及行使價發行購股權,且在任何情況下不得超過授出日期起計十(10)年,而根據購股權計劃發行的購股權總額不超過本公司於授出該等購股權時已發行的普通股的百分之十(10%)。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權當日普通股的市值。期權計劃作為本年度報告的附件4(D)提交,並通過引用併入本文。
2.行政人員薪酬報表
下表和附註列出了本公司在截至2021年6月30日的財政年度內向所有擔任本公司董事和高級管理人員的人員支付的所有薪酬。這些信息是針對截至2021年、2020年和2019年的財年提供的。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 (加元) | 以股份為基礎的獎勵 (加元) | 基於期權的獎勵 (加元) | 非股權激勵計劃薪酬(加元) | 養老金價值 (加元) | 所有其他補償 (加元) | 總薪酬(加元) | |
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| 年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 |
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託馬斯·M,特納,Jr. 董事長兼首席執行官 | 2021 2020 2019 | 190,000 204,270 264,740 | - - - | - 25,959(1) - | - - - | - - - | - - - | 100,000 - - | 290,000 230,229 264,740 |
阿希什·卡普爾 董事、首席財務官兼公司祕書 | 2021 2020 2019 | 190,000 204,270 264,740 | - - - | - 12,980(1) - | - - - | - - - | - - - | 100,000 - - | 290,000 217,250 264,740 |
Nathan Nienhuis,前董事和前首席運營官 | 2021 2020 2019 | - 169,270 264,740 | - - - | - 277,004(1) - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 446,274 264,740 |
亨利·J·克羅珀 導演 | 2021 2020 2019 | - 31,112 31,769 | - - - | - 6,490(1) - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 37,602 31,769 |
雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein),董事 | 2021 2020 2019 | 45,000 7,500 - | - - - | - 184,713(1) - | - - - | - - - | - - - | 45,000 - - | 90,000 192,213 - |
本傑明·希格姆(Benjamin Higham),導演 | 2021 2020 2019 | 45,000 7,500 - | - - - | - 184,713(1) - | - - - | - - - | - - - | 45,000 - - | 90,000 192,213 - |
戴爾·拉斯穆森(Dale Rasmussen),董事 | 2021 2020 2019 | 45,000 3,750 - | - - - | - 132,012(1) - | - - - | - - - | - - - | 37,500 - - | 82,500 135,762 - |
埃裏克·洛伊(Eric Lowy),前董事 | 2021 2020 2019 | - 8,056 31,769 | - - - | - - - | - - - | - - - | - - - | - - - | - 8,056 31,769 |
注:
| (1) | 有關基於期權的獎勵的詳細信息,請參閲下面的第6(E)項。 |
33 |
目錄 |
僱傭協議;終止和變更控制權福利
截至本年度報告發布之日,公司與公司董事和高級管理人員簽訂了以下僱傭協議:
託馬斯(塔茲)M.特納,Jr.根據與特納先生訂立的僱傭協議,特納先生擔任本公司首席執行官,有權領取240,000加元的年度基本工資,並有資格賺取現金績效獎金。
公司可因正當理由終止特納先生的僱傭協議,無需通知或代通知金。特納先生可以通過提供至少兩個月的書面通知,以任何理由終止他的僱傭關係。如果公司無故選擇終止特納先生的僱傭,並且特納先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件,公司有義務支付特納先生18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。
如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文),以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止特納先生的僱傭(定義見下文),公司應一次性向特納先生支付相當於以下金額的款項:
(a) | 緊接控制變更日期前24個月的基本工資; |
(b) | 在緊接控制權變更日期之前,公司根據特納先生的僱傭協議向其提供的所有福利的年度保費成本;以及 |
(c) | 根據特納先生的僱傭協議,任何其他欠他的未付款項。 |
此外,本公司亦須向特納先生支付欠特納先生的任何其他未清償款項(包括與特納先生有關或由特納先生控制的實體)的一筆款項,而不論該等款項的條款如何,該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。
34 |
目錄 |
阿希什·卡普爾。根據與Kapoor先生訂立的僱傭協議,Kapoor先生擔任本公司首席財務官,有權領取240,000加元的年度基本工資,並有資格獲得2,000加元的現金績效獎金。
公司可因正當理由終止Kapoor先生的僱傭協議,無需通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少兩個月的書面通知,以任何理由終止其僱傭關係。如果本公司選擇無故終止聘用Kapoor先生,且Kapoor先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件,則公司有義務支付Kapoor先生18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。
如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文),以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止聘用卡普爾先生(定義見下文),公司應一次性向卡普爾先生支付相當於以下金額的款項:
(a) | 緊接控制變更日期前24個月的基本工資; |
(b) | 在緊接控制權變更日期之前,公司根據卡普爾先生的僱傭協議向他提供的所有福利,每年支付給公司的保費成本;以及 |
(c) | 根據僱傭協議欠卡普爾先生的任何其他未付款項。 |
此外,本公司亦須向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括與Kapoor先生有關或由Kapoor先生控制的實體)的任何其他未清償款項的一筆款項,而不論該等款項的條款如何,該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。
董事薪酬
本公司並無正式協議補償其董事以董事身份提供的服務。公司董事會同意向公司每位非執行董事支付每月2500美元的服務費。非執行董事費用的支付或不支付由董事會不時作出。預計未來董事將獲得董事會可能授予的購買普通股的股票期權。
長期激勵計劃(LTIP)獎勵
該公司沒有長期激勵計劃,根據該計劃,旨在作為業績激勵的現金或非現金薪酬(根據財務業績或公司證券價格衡量業績)是在最近結束的會計年度支付或分配的。
固定福利或精算計劃披露
本公司並無設立任何退休金計劃或退休福利計劃,目前亦未提出任何建議。
(C)董事會常規
董事會目前由四(4)名董事組成:小託馬斯(塔茲)·M·特納(Thomas(Taz)M.Turner,Jr.)(主席);Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham;彼均由本公司股東推選任職至下屆股東周年大會或正式推選或委任繼任者,除非其職位已根據本公司章程提早離任。拉斯穆森先生、裏普什坦先生和海格姆先生都是“獨立”董事。特納先生,公司首席執行官,不被認為是獨立的。董事會已決定,目前由四(4)名成員組成的董事會將有效管治和監督本公司業務和事務的管理。
35 |
目錄 |
除審計委員會外,董事會並無其他委員會。董事定期獲悉或積極參與發行人的運作。發行人經營及發展的範圍及規模目前並不構成增加董事會規模或成立額外委員會的理由,但董事會會定期審查其規模及組成,並可不時成立特別委員會以處理特定情況。
董事會的任務規定
董事會已通過一項授權,明確承擔管理本公司的責任。在執行其任務時,董事會每年至少舉行四次會議(或同意決議,視情況而定)。會議的頻密程度,以及所處理事項的性質,每年都會有所不同,視乎我們的業務狀況,以及我們不時面對的機會或風險而定。為協助履行其職責,董事會已指定一個審核委員會,詳情如下。
審計委員會
該公司審計委員會的現任成員是同時擔任審計委員會主席的戴爾·拉斯穆森、小託馬斯(塔茲)·M·特納、雅各布·裏普什坦和本傑明·希格姆。拉斯穆森先生、裏普什坦先生和海格姆先生都是“獨立”董事。特納先生,公司首席執行官,不被認為是獨立的。審計委員會的所有成員都被認為精通金融。
審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督責任,包括會計和財務報告程序、公司財務報表的完整性、遵守法律和法規要求、管理層建立的內部控制系統的總體充分性和維護性,以及對公司外部審計師的資格、獨立性和業績等外部和內部審計程序的全面責任。
審計委員會有責任審查並確保公司的財務披露是完整和準確的,符合公認的會計原則,並公平地反映組織的財務狀況和風險。審計委員會應在其認為適當的情況下審查法律法規和公司自身政策的遵守情況。
審計委員會就本公司的財務披露向董事會提供其認為適當的建議和報告。審計委員會章程的副本作為本年度報告的附件14(A)(Ii)存檔,並通過引用併入本文。
企業管治委員會
該公司目前沒有公司治理委員會。董事認為,鑑於本公司的規模及資源,目前成立該委員會對本公司並不實際。
賠償委員會
該公司目前沒有薪酬委員會。董事認為,鑑於本公司的規模和資源,目前成立這樣一個委員會對本公司來説過於昂貴。
(D)僱員(D)
公司目前沒有固定員工。它不時使用顧問的服務。
(E)股份擁有權
截至2021年6月30日和本年度報告日期,該公司有以下計劃:
36 |
目錄 |
2017股票期權計劃-2018年11月22日,公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”),根據該計劃,董事會可隨時酌情向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予。8根據期權計劃的要求,公司可以發行由董事會決定的期限和行權價格的期權,在任何情況下,不超過授予之日起十(10)年,根據期權計劃發行的總期權不超過在授予該等期權時尚未償還。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權當日普通股的市值。期權計劃作為本年度報告的附件4(D)提交,並通過引用併入本文。
購股權計劃的目的是規定並鼓勵董事、高級管理人員、顧問和員工以及任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和員工擁有本公司普通股,以便該等人士可以增加他們在本公司的股份,並受益於普通股價值的增加。期權計劃旨在與業內其他公司競爭。管理層認為,購股權計劃是對董事、高級管理人員、顧問和員工的重大激勵,促使他們繼續努力促進本公司的運營,為本公司和該等個人帶來共同利益,並允許本公司以最低的現金支出利用經驗豐富的人員的服務。
下表列出了上述第6.B款所列人員的股份所有權,幷包括這些人員截至2021年6月30日持有的所有認股權證的詳細情況:
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| 基於期權的獎勵 |
| 以股份為基礎的獎勵 |
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名字 |
| 數量 持有的股份 |
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| 未行使標的證券數量 選項(#) |
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| 期權行權價(加元) |
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| 選擇權 到期日 |
| 尚未歸屬的股份或股份單位數(#) |
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| 尚未授予的基於股票的獎勵的市場或派息價值(加元) |
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託馬斯·M,特納,Jr. |
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| 2,947,523 | (1) |
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| 200,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年2月24日 |
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| - |
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| - |
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董事長兼首席執行官 |
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阿希什·卡普爾 |
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| 4,497,380 | (2) |
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| 100,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年2月24日 |
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| - |
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| - |
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首席財務官兼公司祕書, |
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前董事 |
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內森·尼赫伊斯。 |
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| - |
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| 1,000,000 | (3) |
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| 0.45 |
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| 2023年5月15日 |
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| - |
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| - |
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前董事和前首席運營官 |
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| 100,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年2月24日 |
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| - |
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| - |
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亨利·J·克羅珀(Henry J.Kloepper),前董事 |
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| - |
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| 50,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年2月24日 |
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| - |
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| - |
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雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein),董事 |
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| 1,734,877 |
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| 1,500,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年4月6日 |
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| - |
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| - |
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本傑明·希格姆(Benjamin Higham),導演 |
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| 1,973,831 |
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| 1,500,000 | (3) |
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| 0.25 |
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| 2023年4月6日 |
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| - |
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| - |
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| 3,000,000 | (4) |
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| 0.32 |
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| 2022年11月30日 |
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| - |
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| - |
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戴爾·拉斯穆森(Dale Rasmussen),董事 |
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| - |
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| 500,000 | (3) |
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| 0.45 |
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| 2023年5月15日 |
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| - |
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| - |
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注:
| (1) | 包括T3 Research,LLC擁有的2947,523股普通股。人們可能還會看到,特納對私人投資基金Southshore Capital Partners,LP持有的另外2947,523股普通股擁有控制權或指揮權。 |
| (2) | 包括2364201安大略省公司持有的4395,046股普通股和卡普爾先生配偶持有的35,000股普通股。 |
| (3) | 根據期權計劃發放的基於期權的獎勵;所有這些獎勵都是完全授予和可行使的。 |
| (4) | 發行給本傑明·希格姆的股票認購權證。 |
截至2021年6月30日,已發行和已發行普通股為93,151,074股,截至本年度報告日期,已發行和已發行普通股為96,730,453股。截至2021年6月30日,有5,300,000份期權和15,589,500份認股權證已發行和未償還,而截至本年度報告日期,已發行和未償還的期權和認股權證有5,200,000份和17,279,000份。
項目7--大股東和關聯方交易
(A)大股東
本公司的證券以登記形式記錄在其轉讓代理的賬簿上。不過,大部分這類股份是以經紀公司和結算所等中介機構的名義,代表各自的客户登記的。本公司並不知悉其實益擁有人。
截至本年度報告日期,加拿大多倫多的CDS&Co和美國紐約的CEDE&Co等中介機構代表幾個實益股東持有公司約59%的已發行和已發行普通股,這些股東的個人持股細節尚不清楚。
下表顯示了截至2021年6月30日,持有我們普通股至少5%的每位股東對我們股票的實益所有權(如果我們知道的話)。如本文所用,證券受益所有權一詞由1934年證券交易法下的規則13d-3定義。
股東姓名或名稱 |
| 不是的。所持股份的百分比 |
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| 已發行股份的百分比 |
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| ||
SouthShore Capital Partners,LP |
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| 2,947,523 |
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| 3.05 | % |
T3 Research,LLC |
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| 2,947,523 |
|
|
| 3.05 | % |
37 |
目錄 |
公司的所有股東都有相同的投票權。
於本年報日期,本公司有96,730,453股已發行普通股,根據本公司登記及轉讓代理多倫多證券交易所信託公司提供的詳情,該等普通股由約594名登記持有人(不包括透過中介機構持有的實益股東)持有,其中128名股東(包括透過中介機構持有的實益股東)位於美國,合共持有30,779,882股普通股或少於32%的普通股。
註冊人是一家加拿大公有公司,其股份由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民所有。註冊人並非由另一家公司(上圖所示除外)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。本公司並無知悉任何安排,而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權變更。
(B)關聯方交易
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度關聯方交易和截至這些日期的餘額(其他地方未披露)如下:
| a) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付給本公司高級管理人員和董事的費用以及支付給憑藉普通高管和董事而與之相關的公司的費用。截至2021年6月30日,公司向公司高級管理人員和董事支付的費用為1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
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|
|
| b) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用於與公司高管和董事相關的基於股份的薪酬。 |
欠公司董事、高級管理人員和高級管理人員的債務
本公司或其任何附屬公司的董事、顧問、行政人員及高級管理人員、擬獲提名人或該等人士的聯繫人於任何時間並無或曾經因任何理由欠本公司任何債項,包括購買本公司或其任何附屬公司的證券。
(C)專家和律師的利益
不適用。
項目8--財務信息
(A)合併報表和其他財務信息
關於我們財務報表的信息包含在下面的標題“第18項財務報表”之下。
法律程序
該公司目前沒有捲入任何訴訟,也不知道有任何訴訟懸而未決或受到威脅。
股利政策
自成立以來,本公司從未宣佈或支付,目前也無意宣佈或在可預見的將來支付與其普通股有關的任何現金股息。收益將保留下來,為公司業務的進一步增長和發展提供資金。然而,如果董事會宣佈分紅,所有普通股將平等地分享公司的紅利,如果清算,則分享公司的淨資產。
38 |
目錄 |
(二)重大變化
2017年9月22日,格雷厄姆·西蒙茲(Graham Simmonds)辭去首席執行官一職,由小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner,Jr.)接替,立即生效。
2017年11月22日,公司股東選舉Graham Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner,Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy擔任公司董事。
2018年5月17日,格雷厄姆·西蒙茲辭去公司董事職務,小託馬斯·特納(Taz)M.Turner,Jr.取代西蒙茲先生成為公司董事長。此外,董事會還任命內森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)為公司首席運營官。
2019年10月28日,埃裏克·洛伊辭去公司董事職務。
2020年4月8日,阿希什·卡普爾辭去公司董事職務。此外,本傑明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein)被任命為公司董事。
2020年5月16日,內森·年惠斯辭去公司董事兼首席運營官職務。戴爾·拉斯穆森被任命為公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辭去公司董事職務
第9項-報價和清單
(A)報價和上市詳情
該公司的普通股在聯交所掛牌交易,交易代碼為“CDVA”,並在美國場外交易市場(OTCQB)報價,交易代碼為“LVRLF”。
39 |
目錄 |
下表列出了在本年度報告日期之前十二(12)個月內,中國證券交易所普通股的報告高價和低價以及每個月的成交量。
日期 |
| 高(美元) |
|
| 低(美元) |
|
| 卷 |
| |||
2021年11月 |
|
| 0.47 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 859,433 |
|
2021年10月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.28 |
|
|
| 1,205,749 |
|
2021年9月 |
|
| 0.32 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 557,470 |
|
2021年8月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 702,446 |
|
2021年7月 |
|
| 0.34 |
|
|
| 0.27 |
|
|
| 244,234 |
|
2021年6月 |
|
| 0.32 |
|
|
| 0.27 |
|
|
| 452,100 |
|
2021年5月 |
|
| 0.35 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 897,611 |
|
2021年4月 |
|
| 0.35 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 718,102 |
|
2021年3月 |
|
| 0.41 |
|
|
| 0.30 |
|
|
| 1,081,723 |
|
2021年2月 |
|
| 0.48 |
|
|
| 0.33 |
|
|
| 782,317 |
|
2021年1月 |
|
| 0.55 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 1,408,296 |
|
2020年12月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 1,867,608 |
|
下表列出了在本年度報告日期之前的十二(12)個月中每個月場外交易市場普通股的報告高價和低價以及成交量。
日期 |
| 高(美元) |
|
| 低(美元) |
|
| 卷 |
| |||
2021年11月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.24 |
|
|
| 2,136,100 |
|
2021年10月 |
|
| 0.29 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 2,414,800 |
|
2021年9月 |
|
| 0.25 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 1,170,500 |
|
2021年8月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.21 |
|
|
| 1,624,500 |
|
2021年7月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 619,700 |
|
2021年6月 |
|
| 0.30 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 1,532,000 |
|
2021年5月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 1,981,000 |
|
2021年4月 |
|
| 0.38 |
|
|
| 0.22 |
|
|
| 1,262,500 |
|
2021年3月 |
|
| 0.36 |
|
|
| 0.23 |
|
|
| 1,750,500 |
|
2021年2月 |
|
| 0.49 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 1,751,600 |
|
2021年1月 |
|
| 0.41 |
|
|
| 0.17 |
|
|
| 2,250,900 |
|
2020年12月 |
|
| 0.28 |
|
|
| 0.18 |
|
|
| 2,708,900 |
|
(B)配電網圖
不適用。
(C)街市
該公司的普通股在聯交所掛牌交易,交易代碼為“CDVA”,在美國的場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“LVRLF”。
(D)出售股東
不適用。
40 |
目錄 |
(E)稀釋
不適用。
(F)發行的開支
不適用。
第10項--補充信息
(A)股本
本20-F表格是根據《交易法》作為年度報告提交的,因此,本部分不要求提供任何信息。
(B)組織章程大綱及章程細則
經股東於二零零六年十月四日舉行的股東特別大會上批准(如上文第8(B)項所述),本公司申請授權繼續受牛熊證管轄,並於二零零六年十月二十六日獲批准繼續受牛熊證管轄。授權繼續的申請包括在本報告的附件1.1和1.2中,通過引用將這些附件併入本報告。
根據CBCA的要求,2006年10月4日的股東特別大會通過了新的章程。新附例包括在其附件1.3中,該附件已通過引用併入本報告。
2018年1月3日,公司更名為“CordovaCann Corp.”。本公司的修訂證書作為本年度報告的附件1.16存檔,並在此引用作為參考。
(C)材料合同
除本文所述外,在“第5(A)項-經營和財務審查展望-經營業績-概覽”或“第7(B)項-主要股東和關聯方交易-關聯方交易”項下,過去兩個會計年度簽訂的所有重大合同均在正常業務過程中。
(D)外匯管制
對收購和持有本公司股份的能力的限制可由競爭法(加拿大)(“競爭法”)。這項法例容許競爭事務專員審核任何與我們有重大利益關係的收購。這項法例賦予專員最長三年的權力,可在競爭事務審裁處對這類收購提出質疑,條件是專員相信這會或相當可能會導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或受到阻礙。
競爭法“要求任何擬收購一家經營企業在加拿大的任何資產的人向競爭局提交一份通知,其中(A)”交易雙方的規模“門檻--交易各方及其各自的關聯公司擁有(I)總價值超過4億美元的加拿大資產,或(Ii)在加拿大、來自加拿大或進入加拿大的銷售總收入總計超過4億美元;和(B)“交易規模”門檻-這些資產的總價值,或從加拿大境內或從加拿大銷售產生的毛收入,將超過每年設定的門檻(2014年-8200萬美元),這是根據主題資產或公司在加拿大的賬面價值,或從這些資產或公司在加拿大產生的銷售或從加拿大銷售產生的毛收入計算的。就“競爭法”而言,資產價值和毛收入應從資產或毛收入核算的最新經審計財務報表所涵蓋期間的最後一天確定。
41 |
目錄 |
在收購股份的情況下,必須超過額外的“持股門檻”。這項法例規定,任何有意收購股份的人士,如果超過某些財務門檻,必須向競爭局提交通知,而該人將因收購而持有我們超過20%的有表決權股份。如果一個人已經擁有我們有表決權股份的20%或更多,當收購將使該人的持股超過50%時,必須提交通知。在需要通知的情況下,法例禁止在法定等待期屆滿前完成收購,除非專員提供書面通知,表明他不打算挑戰該項收購。
加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的出口或進口,也沒有影響向我們證券的非居民持有人匯款的紅利、利息或其他付款。但是,對美國居民的任何此類匯款都可能被徵收預扣税,根據所得税法(加拿大)。有關此類預扣税的詳細信息,請參閲下面的“税收”。
除非加拿大投資法根據加拿大法律或本公司章程細則,就非加拿大居民持有及/或投票本公司證券的權利而言,根據加拿大法律或本公司章程細則並無具體限制。
ICA要求每個個人、政府或機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業,如果不是ICA所定義的“加拿大人”(“非加拿大人”)進行投資以獲得加拿大企業的控制權,且其總資產超過某些定義的門檻水平,則必須向加拿大工業部投資審查部提交審查申請。私營部門世界貿易組織投資者(根據ICA的定義)的非加拿大人的企業價值超過6億美元的門檻,以及作為國有世界貿易組織投資者的非加拿大人的資產價值超過3.69億美元的門檻,須根據ICA的規定公式每年進行調整,以反映加拿大國內的通脹和實際增長。
就本公司而言,實質上有三種收購加拿大業務控制權的方法受ICA規管:(I)收購在加拿大經營業務所用的全部或幾乎所有資產;(Ii)直接或間接收購在加拿大經營業務的加拿大公司的有表決權股份;(Iii)收購直接或間接控制在加拿大經營業務的另一實體的有表決權股份。收購實體(包括公司)的多數有表決權權益,被視為根據ICA獲得控制權。然而,根據ICA,有一項可推翻的推定,即如果加拿大公司三分之一的有表決權股份或該公司有表決權股份的同等不可分割權益由非加拿大個人或實體持有,則獲得控制權。收購一家加拿大公司不到三分之一的有表決權股份,不被視為獲得控制權。收購加拿大公司不到多數但三分之一或更多的有表決權的股份被推定為控制權的收購,除非可以確定在收購時加拿大公司實際上不是通過擁有有表決權的股份而被收購人控制的。與收購普通股有關的某些交易將不受ICA的審查,包括:
(a) | 在證券交易者或者交易者的正常業務過程中取得普通股; |
(b) | 為實現為貸款或其他財政援助提供的擔保而取得對一家加拿大公司的控制權,而不是為了與ICA的規定相關的任何目的;以及 |
(c) | 由於合併、合併、合併或公司重組而獲得加拿大公司的控制權,在合併、合併、合併或公司重組之後,通過擁有有表決權的權益,實際上對該公司的最終直接或間接控制權保持不變。 |
此外,如果一家加拿大公司的投票權權益少於多數由加拿大人擁有,則該公司收購任何其他加拿大公司的控制權可能會受到審查,除非可以確定該公司實際上不是通過擁有投票權權益來控制的,並且該公司董事會的三分之二成員是加拿大人。
42 |
目錄 |
如果一項投資可以根據ICA複審,除非它很可能對加拿大產生淨效益,否則不能實施。如果申請人不能使加拿大工業部部長信服該項投資可能對加拿大帶來淨效益,則申請人不得繼續進行投資。或者,收購方可能被要求放棄對作為投資標的的加拿大企業的控制權。
除上述規定外,ICA還要求加拿大政府就非加拿大人收購加拿大企業控制權的所有其他交易向加拿大政府發出正式通知。這些規定要求外國投資者以規定的形式發出通知,這些通知是供參考的,而不是出於審查的目的。
(E)課税
加拿大聯邦所得税後果
我們認為下面的概要很好地描述了適用於我們普通股持有者的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素,這些持有者為了所得税法根據加拿大-美國所得税公約(1980)(“該公約”),該公司(加拿大)(“ITA”)與本公司保持一定的交易距離,持有該等股份作為資本財產,並未在加拿大開展業務,根據加拿大-美國所得税公約(1980)(“該公約”),從未在加拿大居住過,並且是美國居民(“美國居民”)。
本摘要基於ITA的現行條款、所得税條例(下稱“條例”)、加拿大税務局(原加拿大海關和税務局)當前公開宣佈的行政和評估政策、以及所有修改ITA的具體建議(下稱“税收建議”),以及加拿大財政部長在此之前公佈的條例。本説明並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能後果,除税收提案外,沒有考慮或預期法律上的任何變化,無論是通過立法、政府還是司法行動,也沒有考慮到可能與本文討論的內容有很大不同的省級或外國税收考慮因素。
以下討論僅供一般參考,不打算也不應被解釋為向我們普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議,也不就任何加拿大聯邦、省或外國税收對任何該等持有人或潛在持有人的税收後果發表任何意見或陳述。因此,我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的加拿大聯邦、省和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
分紅
紅利,包括股票紅利,支付或貸記或被視為支付或貸記我們普通股給美國居民的紅利,將按25%的税率繳納預扣税。該公約規定,就居住在加拿大的公司(例如本公司)向美國居民支付的股息而言,通常25%的預扣税率一般將降至15%,並規定如果股息的實益擁有人是美國居民並擁有支付股息的公司至少10%的有表決權股份,則這一税率將進一步降至5%。作為美國有限責任公司的受益所有人不能獲得這些公約減免額。
資本利得
該公約規定,根據ITA,美國居民將不會因處置我們普通股的任何資本收益而納税,除非該等股票構成美國居民的加拿大應税財產,並且該美國居民無權享受本公約關於資本利得的利益。如果在緊接出售我們普通股之前的五年內的任何時間,美國居民或與美國居民沒有保持一定距離交易的人,或者美國居民與沒有與美國居民保持一定距離交易的人一起擁有我們任何類別股本的25%或更多的已發行股票,我們的普通股將構成加拿大的應税財產。
43 |
目錄 |
如果美國居民通過處置構成“加拿大應税財產”的股份實現資本收益,則公約免除該美國居民對此類資本利得徵收加拿大税的責任,除非:
(a) | 股份價值主要來源於加拿大的“不動產”,包括勘探或開採自然資源的權利和參照產量計算的數量的權利。 |
(b) | 該股東在處置前連續20年的任何期間內在加拿大居住了120個月,在緊接處置前10年內的任何時間都在加拿大居住,而當他不再在加拿大居住時,該等股份是由他擁有的,或 |
(c) | 這些股份構成“常設機構”的營業財產的一部分,或與股東在處置前12個月內在加拿大擁有或曾經擁有的用於提供獨立個人服務的固定基地有關。 |
這些公約福利通常不適用於美國有限責任公司的受益者。
美國聯邦所得税後果
以下是因收購、擁有和處置我們的普通股(“普通股”)而給美國持有者(定義見下文)帶來的預期重大美國聯邦所得税後果的摘要。
本摘要僅供一般參考,並不旨在完整分析或列出可能因收購、擁有和處置普通股而適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外,本摘要沒有考慮可能影響收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果的任何特定美國持有者的個人事實和情況。因此,本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。每位美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
本披露的範圍
當局
此摘要基於1986年國税法美國國税局(IRS)公佈的裁決、公佈的美國國税局(IRS)行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税收公約”)(“加拿大-美國税收公約”)以及美國法院適用的判決(“加拿大-美國税收公約”),以及截至本年度報告之日有效和可用的美國法院裁決,這些裁決均適用於美國國税局(“IRS”),包括修訂後的“加拿大-美國税收公約”(以下簡稱“守則”)、美國國税局(“IRS”)公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“Canada-U.S.Tax Convention”)。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更,並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,可能會有追溯力。
美國持有者
在本摘要中,“美國持有者”是普通股的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,該普通股是(A)美國公民或居民的個人,(B)在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或法律下創建或組織的公司或任何其他按美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體,(C)遺產(不論收入來源如何)須繳納美國聯邦所得税的遺產;或(D)信託,前提是(I)該信託已合法地選擇就美國聯邦所得税而言被視為美國人,或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。
44 |
目錄 |
非美國持有者
在本摘要中,“非美國持有者”是指美國持有者以外的普通股的實益所有人。本摘要不涉及向非美國持有者收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果。因此,非美國持有者應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決
本摘要不涉及向受《守則》特別條款約束的美國持有人收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果,包括以下美國持有人:(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人;(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人;(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人;(C)作為證券或貨幣交易商的美國持有者,或選擇採用按市值計價會計方法的證券交易者的美國持有者;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者;(E)根據“守則”負有替代最低税責任的美國持有者;(F)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有普通股的美國持有者;(G)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購普通股的美國持有人;(H)持有普通股而不是作為守則第1221條所指資本資產的美國持有人;或(I)按投票權或價值直接或間接擁有我們已發行股票10%或以上的美國持有人。受本守則特別條款約束的美國持股人,包括上文直接描述的美國持有者,應就收購、所有權和處置普通股的美國聯邦、州和地方以及外國税收後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
如果在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業(或“直通”實體)的實體持有普通股,則美國聯邦所得税對該合夥企業(或“直通”實體)以及該合夥企業的合夥人(或該“直通”實體的所有者)的影響一般將取決於該合夥企業(或“直通”實體)的活動以及這些合作伙伴(或所有者)的地位。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或“直通”實體所有者)的實體的合夥人應就收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
美國聯邦所得税以外的其他税收後果未得到解決
本摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦財產和贈與,或普通股收購、所有權和處置對美國持有者的外國税收後果。每位美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國州和地方、美國聯邦財產和贈與以及外國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。(見上文“税收-加拿大聯邦所得税後果”)。
美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的影響
普通股分配
分配的一般徵税
接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求在毛收入中包括該分配的金額作為股息(不能因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而減少),以我們當前或累積的“收益和利潤”為限。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,這種分配將被視為:(A)首先,在美國持有者的普通股納税基礎範圍內,作為免税資本返還;(B)此後,被視為出售或交換該普通股的收益。(A)首先,在美國持有者的普通股税基範圍內,這種分配將被視為免税資本返還;(B)此後,將被視為出售或交換該普通股的收益。(更詳細的討論見下文“普通股的處置”)。
45 |
目錄 |
降低某些股息的税率
在2002年12月31日之後至2011年1月1日之前的納税年度,我們支付的股息一般將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税,條件是:(A)我們是“合格外國公司”(定義見下文),(B)獲得股息的美國持有人是個人、遺產或信託,以及(C)該美國持有人在“除股息日”前60天開始的121天期間內持有的普通股至少61天支付該股息。(B)如果我們是“合格外國公司”(定義見下文),(B)收到股息的美國持有人是個人、遺產或信託,以及(C)該美國持有人在“除股息日”前60天開始的121天期間內持有至少61天的普通股,則該股息將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。該等普通股的購買者將無權收取股息的第一個日期)。
如果(A)我們在美國註冊成立,(B)我們有資格享受加拿大-美國税務公約的利益,或(C)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,則我們通常將成為守則(A)第1(H)(11)節下的“合格外國公司”。然而,即使我們滿足一項或多項此類要求,如果我們在派發股息的課税年度或上一課税年度是“被動外國投資公司”(定義見下文),我們將不會被視為合格境外投資公司。2003年,美國財政部(“財政部”)和美國國税局(IRS)宣佈,他們打算髮布財政部法規,為外國公司提供證明其是合格金融公司(QFC)的程序。雖然這些財政部條例不是在2004年發佈的,但財政部和美國國税局(IRS)已經確認他們打算髮布這些財政部條例。預期這些庫務規例將規定,如一間外國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度,在偽證罰則下證明該外國公司並非“被動外國投資公司”,則須提交資料申報表的人士須就該外國公司發行的外國證券作出的分派作出報告,該等分派來自合格財務委員會,而該分派是由該外國公司作為股息發出的,而該等懲罰包括證明該外國公司在該課税年度或上一課税年度不是“被動外國投資公司”。
我們不相信我們在截至2008年6月30日的納税年度內是一家“被動型外國投資公司”。(更詳細的討論見下文“可能適用於美國持有者的附加規則”)。我們不能保證國税局不會質疑我們就我們的“被動外國投資公司”地位所作的決定,也不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為“被動外國投資公司”。因此,我們不能保證我們在本課税年度或未來任何一個課税年度都是合格財務委員會,也不能保證我們能夠根據財政部和美國國税局頒發的認證程序證明它是合格財務委員會。
如果我們不是QFC,我們支付給美國持有者(包括個人、遺產或信託的美國持有者)的股息通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就股息規則諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
以外幣支付的分配
以外幣支付給美國持有者的分配金額通常等於根據收到之日適用的匯率計算的此類分配的美元價值。如果美國持有者在收到之日沒有將作為分配收到的外幣兑換成美元,則該外幣的計税基準通常等於收到之日該外幣的美元價值。這樣的美國持有者一般會在隨後出售或其他應税處置此類外幣(包括兑換美元)時確認普通收入或損失。
收到的股息扣除
普通股支付的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。收到的股息扣除的可用性受到複雜的限制,這些限制超出了本討論的範圍,作為公司的美國持有者應就收到的股息扣除諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
46 |
目錄 |
普通股的處置
美國持有者將確認出售普通股或其他應税處置普通股的損益,其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者納税基礎之間的差額(如果有的話)。任何這樣的收益或損失一般都是資本收益或損失,如果普通股持有超過一年,這將是長期資本收益或損失。就適用美國外國税收抵免規則而言,美國持有者在出售普通股或其他應税處置中確認的收益或損失一般將被視為“美國來源”。(更詳細的討論見下面的“外國税收抵免”)。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前,對於作為公司的美國持有者的長期資本利得,沒有優惠的税率。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。對於個人、財產或信託的美國持有者來説,資本損失可以用來抵消資本收益和高達3,000美元的普通收入。一般情況下,作為個人、遺產或信託的美國持有者的未使用資本損失可以結轉到隨後的納税年度,直到這種淨資本損失耗盡為止。
對於公司的美國持有者來説,資本損失可以用來抵消資本收益,而未使用的資本損失一般可以從確認淨資本損失的年度起結轉三年和五年。
外國税收抵免
就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説,抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次,適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
外國税收抵免受到複雜的限制,包括一般限制,即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負擔的比例份額,即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者在全球的應税收入所承擔的比例份額。在適用這一限制時,美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外,這一限制是針對特定類別的收入(包括“被動收入”、“高額預扣税利息”、“金融服務收入”、“一般收入”和某些其他類別的收入)單獨計算的。我們支付的股息通常將構成“外國來源”收入,通常將被歸類為“被動收入”,或者對於某些美國持有者來説,將被歸類為“金融服務收入”。然而,從2006年12月31日開始的納税年度,外國税收抵免限額類別被減少到“被動收入”和“一般收入”(包括“金融服務收入”在內的其他類別的收入被取消)。外國税收抵免規則很複雜,每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
信息報告;備用預扣税
在美國境內或由美國付款人或美國中間人就普通股的某些銷售或其他應税處置所產生的股息和收益支付一般將按28%的税率繳納信息報告和備用預扣税,如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供了錯誤的美國納税人識別號,(C)接到美國國税局的通知,稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目,或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而,公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有),或者如果美國持有者向美國國税局提供了必要的信息,將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
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可能適用於美國持有者的其他規則
如果我們是“受控外國公司”或“被動型外國投資公司”(定義見下文),本摘要的前幾節可能不會描述美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的美國持有者的影響。
受控制的外國公司
根據守則第957條,如果我們的流通股總投票權或總價值的50%以上直接或間接由美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司、國內房地產或國內信託基金(每一家均根據守則第7701(A)(30)條定義)擁有,且每一家直接或間接擁有我們流通股總投票權的10%或更多(“10%股東”),我們通常將被稱為“受控制的外國公司”(以下簡稱“CFC”),即我們的流通股總投票權或總價值的50%以上直接或間接由美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司、國內房地產或國內信託基金擁有(“10%股東”)。
如果我們是CFC,10%的股東一般需要繳納現行的美國聯邦所得税,具體涉及(A)該10%的股東按比例分享公司的“F子部分收入”(定義見守則第952節)和(B)該10%的股東按比例分享我們投資於“美國財產”(定義見守則第956節)的收益。此外,根據守則第1248條,在出售普通股或其他應税處置之前的五年期間,在出售或其他應税處置之前的任何時間,美國股東在出售普通股或其他應税處置中確認的任何收益都將被視為股息,但以公司應分配給該普通股的“收益和利潤”為限。如果我們既是CFC又是“被動型外國投資公司”(定義見下文),對於任何10%的股東,我們一般都會被視為CFC(而不是“被動型外國投資公司”)。
我們不相信本公司以前是或目前是CFC。不過,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為氯氟化碳。
被動對外投資公司
根據守則第1297條,如果在一個課税年度,(A)我們在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入,或(B)我們持有的資產的50%或以上是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的50%或以上,根據該等資產的公平市場價值(或根據該等資產的經調整課税基礎,如我們並非上市公司,且不是“受管制外國公司”或作出選擇),我們一般會被稱為“被動外國投資公司”(a“PFIC”)。例如,“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
就上述PFIC入息審查和資產審查而言,如果我們直接或間接擁有另一家外國公司流通股總值的25%或以上,我們將被視為(A)持有該另一家外國公司按比例持有的資產,以及(B)直接獲得該另一家外國公司按比例獲得的收入份額。此外,就上文所述的PFIC收入測試和資產測試而言,“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費,只要這些項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。
我們不認為本公司以前是或目前是PFIC。然而,不能保證國税局不會質疑我們關於PFIC地位的決定,也不能保證我們在本課税年度或未來任何一個課税年度都不會成為PFIC。
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守則第1291條下的默認PFIC規則
如果我們是PFIC,美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的美國持有者的影響將取決於美國持有者是根據守則第1295條選擇將公司視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”),還是根據守則第1296條將公司視為按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)。在本摘要中,既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。
非選舉美國持有者將遵守守則第1291條關於以下方面的規則:(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益,以及(B)普通股支付的任何超額分派。如果分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或美國持有者持有普通股期間,如果較短)收到的平均分配的125%,則分配通常將被稱為“超額分配”。
根據該守則第1291條,在普通股出售或其他應税處置中確認的任何收益,以及普通股支付的任何超額分派,都必須按比例分配給非選舉美國持有者持有普通股期間的每一天。分配給該非選舉美國股東持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額分派的金額(不包括在該非選舉美國股東持有期內本公司第一個納税年度之前的幾年以及1986年12月31日之後,我們不是PFIC成員)將按適用於上述前一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税。非選舉的美國持有者將被要求為每一年產生的納税義務支付利息,計算方法就像這種納税義務在每一年都應該到期一樣。這種不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”,這是不可扣除的。分配給該非選舉美國持有者持有普通股的當年的任何此類收益或超額分配的金額將被視為本年度的普通收入,不會因本年度由此產生的税負而產生利息費用。
如果我們是非選舉美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC,我們將繼續被視為該非選舉美國股東的PFIC,無論我們是否在隨後的一年或多年後不再是PFIC。非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位,就像這些普通股是在該公司是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。
優質教育基金選舉
進行優質教育基金選舉的美國持有人一般不受上述守則第1291節的規定約束。然而,參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税:(A)公司淨資本收益,將作為長期資本利得徵税給該美國持有者;(B)和公司的普通收益,將作為普通收入徵税給該美國持有者,(A)公司的淨資本收益,將作為長期資本利得徵税給該美國持有者,以及(B)本公司的普通收益,將作為普通收入課税給該美國持有者。一般來説,“淨資本收益”是指(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失,而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税,無論這些金額是否由我們實際分配給該美國持有者。
然而,參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下,可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税,但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司,所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”,不能扣除。
進行QEF選舉的美國持有人通常還可以(A)從我們那裏獲得免税分配,條件是該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”,以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎,以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外,參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。
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進行優質教育基金選舉的程序,以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果,將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在我們作為PFIC的普通股的美國持有者持有期間的第一年進行的,那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交第一年的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件,從而及時進行QEF選舉。然而,如果我們是前一年的PFIC,那麼除了提交QEF選舉文件外,美國持有人必須選擇確認(A)收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税),就好像普通股是在資格日期出售的一樣,或者(B)如果我們也是CFC,則該美國持有人必須確認(A)收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税),或(B)如果我們也是CFC,則該美國持有人在資格日期之前按比例分享公司1986年後的“收益和利潤”。“資格日期”是指就該美國持有人而言,我們是優質教育基金的首個課税年度的首個課税年度的第一天。只有在美國持有者的普通股持有期包括資格日期的情況下,才能選擇承認這種收益或“收益和利潤”。通過選擇承認這些收益或“收益和利潤”,這些美國持有者將被視為及時地進行了QEF選舉。此外,在非常有限的情況下,如果美國持有人未能及時提交優質教育基金選舉文件,該美國持有人可追溯優質教育基金選舉。
優質教育基金選舉將適用於作出優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度,除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止,或國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉,而在隨後的課税年度,我們不再是私人投資公司,則在我們不是私人投資公司的課税年度內,優質教育基金選舉將繼續有效(雖然不適用)。因此,如果我們在隨後的另一個課税年度成為PFIC,優質教育基金選舉將會生效,在我們有資格成為PFIC的任何後續課税年度,美國持有人將受到上述QEF規則的約束。此外,QEF選舉將對美國持有人繼續有效(儘管它不適用),即使在美國持有人處置了該美國持有人在普通股中的所有直接和間接權益之後。因此,如果該美國持有人重新獲得本公司的權益,該美國持有人將在我們為PFIC的每個課税年度遵守上述QEF規則。
每個美國持有者都應該就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。美國持有人應該意識到,不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求,也不能保證,如果我們是PFIC,而美國持有人希望進行QEF選舉,我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF規則需要報告的信息。
按市值計價選舉
只有在普通股是流通股票的情況下,美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。普通股一般為“有價證券”,條件是:(A)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)登記的全國性證券交易所;(B)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場體系;或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所,前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求以及外匯所在地的法律。確保這些要求得到切實執行;(Ii)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。
進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節的規定約束。然而,如果美國持有人在該美國持有人的普通股持有期開始後作出按市值計價的選擇,而該美國持有人沒有及時進行QEF選舉,則上述守則第1291條的規定將適用於普通股的某些處置和分配。
進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額,該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的納税基礎的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中的調整計税基礎超過(Ii)該普通股在該課税年度結束時的公平市值或(B)超出的部分(如果有的話)的數額中較小的一項:(I)該美國持有者在普通股中的調整計税基礎超過(Ii)該普通股在該課税年度結束時的公平市值;或(B)該超出的部分(如果有的話)(I)在前幾個課税年度因按市值計價選舉而計入普通收入的金額,超過(Ii)在前幾個課税年度因按市值計價選舉而允許扣除的金額。
進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎,以反映計入毛收入或因這種按市值計價選舉而被允許扣除的金額。此外,在出售普通股或進行其他應税處置時,進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或損失(如果有的話,不得超過(A)在上一個納税年度因該按市值計價選舉而計入普通收入的金額超過(B)因該按市值計價選舉在上一個納税年度被允許扣除的金額)的超額(如果有的話)。
按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度,除非普通股不再是“可上市股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師,以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉,以及進行按市值計價選舉的程序。
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其他PFIC規則
根據守則第1291(F)條,美國國税局發佈了擬議的財政部法規,除某些例外情況外,這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括虧損),否則這些收益將被遞延納税(例如,根據公司重組進行的禮物和交換)。然而,根據普通股轉讓方式的不同,美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。
如果我們是PFIC,某些額外的不利規則將適用於美國持有者,無論該美國持有者是否參加了QEF選舉。例如,根據守則第1298(B)(6)條,使用普通股作為貸款擔保的美國持有者,除非財政部條例另有規定,否則將被視為對該等普通股進行了應税處置。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
本摘要僅具有一般性,並不打算作為向任何特定投資者提供的法律或税務建議或陳述。因此,我們敦促潛在投資者在考慮到他們的特殊情況後,就收購普通股對他們的影響尋求獨立的税務建議。
(F)派息及支付代理人
不適用。
(G)專家發言
不適用。
(H)陳列的文件
本年度報告中提及的有關公司的文件可在公司辦公室查閲,地址為加拿大安大略省多倫多皇后街西街217號401室,郵編:M5V 0R2。可撥打(917)843-2169聯繫本公司。提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件也可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製,地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息,請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。
根據加拿大適用的證券法規,該公司必須遵守作為“申報發行者”的申報要求,根據1934年證券交易法(“交易法”),該公司也必須作為“外國私人發行者”進行申報。因此,我們必須向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交定期報告和其他信息。
本20-F年度報告和本年度報告中提及的某些其他文件以及我們提交的其他文件的副本可從加拿大證券監管機構維護的電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.ca或美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)www.sec.gov/edgar檢索。
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(I)附屬資料
本年度報告中提及的有關公司子公司的文件可在公司辦公室查閲,地址為加拿大安大略省多倫多皇后街西街217號401室,郵編:M5V 0R2。
項目11--關於市場風險的定量和定性披露
公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。該公司已經制定了管理這些風險的政策和程序,目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表造成的任何不利影響降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的風險度量:
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險。
流動資金風險是指公司將無法履行其在一年內到期的財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,在到期時有足夠的流動資金來償還債務,而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。截至2021年6月30日,由於該公司的虧損歷史和負營運資金,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司所有現有債務的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的利率風險。
該公司面臨外匯匯率波動的外幣風險,以及由於其應付賬款餘額的時間安排而導致的這些匯率的波動程度。通過及時償還債權人和管理層監測外匯波動,減輕了風險。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具對衝其外幣風險敞口。
本公司的經營不涉及任何商品的直接投入或產出,因此不會受到任何重大商品價格風險的影響。此外,本公司於其他上市公眾公司並無任何股權投資,因此不會承受任何重大的股票市場價格風險。
第12項--股權證券以外的證券説明
不需要,因為這是年度報告。
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第二部分
第13項--違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14--對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
界定吾等普通股持有人權利的文書並無作出任何修改或保留,吾等或任何其他人士(正常業務過程除外)並無撤回或取代任何擔保吾等證券的重大資產。
正如較早前所解釋,我們已將本公司的司法管轄權由東亞銀行公會移至CBCA,並修訂了規管證券持有人權利的附例。我們不相信這些改變對上述權利有實質性的影響或修改。
2018年1月3日,公司更名為“CordovaCann Corp.”。本公司的修訂證書作為本年度報告的附件1.16存檔,並在此引用作為參考。
項目15--控制和程序
A.對我們的信息披露控制和內部控制進行評估
在我們的高級管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下,我們根據規則第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。1934年證券交易法,經修訂後,(“交易法”)截至本年度報告涵蓋的期間結束時(“評估日期”)。
我們的披露控制和程序包括控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估,我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序並不有效。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則的外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層有責任建立和保持對公司財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能提供合理的保證,以實現其控制目標。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“2013年COSO”)發佈的“2013年內部控制框架-綜合框架”(“2013年COSO”)為財務報告制定的內部控制標準。根據本公司的評估和下文所述的重大弱點,管理層得出結論,截至2021年6月30日,本公司沒有根據2013年COSO框架標準對財務報告進行有效的內部控制。管理層發現了以下方面的控制缺陷:(I)缺乏職責分工;(Ii)依賴獨立顧問審查關鍵會計領域和披露;(Iii)缺乏足夠的財務和人力資源來設計、記錄和實施對財務報告的內部控制。本公司管理層認為,這些重大弱點是由於本公司會計人員人數較少所致。該公司的會計人員人數較少,可能會妨礙將來進行適當的控制,如職責分工, 由於這種補救措施的成本/效益。為了緩解目前有限的資源和有限的員工,該公司在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督,以及使用法律和會計專業人員。隨着公司的發展,預計員工人數將會增加,這將使公司能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
這些控制缺陷可能導致賬户餘額的錯報,這將導致公司合併財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。因此,本公司認定上述這些控制缺陷共同構成重大弱點。
鑑於這些重大弱點,公司進行了額外的分析和程序,以得出結論,本年度報告20-F表中包含的截至2021年6月30日的綜合財務報表按照加拿大普遍接受的會計原則進行了公平陳述。因此,管理層認為,儘管公司存在重大弱點,但其截至2021年6月30日的年度綜合財務報表在所有重要方面都是按照加拿大普遍接受的會計原則進行了公允陳述。
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本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許我們在本報告中只提供管理層報告的美國證券交易委員會暫行規則,管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,預計公司的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制系統的設計,部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
C.內部控制的變化
截至2021年6月30日止年度內,本公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16--[已保留]
項目16A--審計委員會財務專家
在公司截至2021年6月30日的財政年度,審計委員會由四名董事組成,他們都有資格成為審計委員會的財務專家,這一術語在2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條中有定義。董事的背景見項目6(A)董事和高級管理人員。
該公司審計委員會的現任成員是同時擔任審計委員會主席的戴爾·拉斯穆森、小託馬斯(塔茲)·M·特納、雅各布·裏普什坦和本傑明·希格姆。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是審計委員會的“獨立”成員。本公司行政總裁特納先生並不被視為審計委員會的獨立成員,但董事會已作出主觀決定,認為不存在任何會干擾特納先生履行董事職責而行使獨立判斷的關係。
項目16B道德守則
2007年2月9日,公司通過了一項適用於其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的道德準則。我們將免費向任何提出要求的人提供一份我們的道德準則副本。要索取我們的道德準則副本,請向我們的首席財務官提出書面請求,地址是安大略省多倫多皇后街西217號401室,郵編:M5V 0R2。
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項目16C首席會計師的費用和服務
以下概述了截至最近兩個會計年度的會計費用支出:
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| 六月三十日, 2021 |
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| 六月三十日, 2020 |
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審計費 |
| $ | 100,000 |
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| $ | 80,000 |
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審計相關費用 |
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税費 |
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所有其他費用 |
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根據我們現行的政策,審計委員會必須預先批准審計師提供的所有審計服務和與審計無關的服務。
第16D項豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F更改註冊人的認證會計師
於2020年10月15日,本公司董事會及審計委員會要求Marcum LLP(“前核數師”)辭去本公司核數師職務,以便委任Kreston GTA LLP(“繼任核數師”)為本公司新的核數師,直至下屆股東周年大會召開之日起生效。
前核數師對本公司截至2019年6月30日及截至2018年6月30日年度的綜合財務報表的審計報告,並無任何不利意見或免責聲明,亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修訂。於截至2019年6月30日及2018年6月30日止兩個財政年度及截至2020年10月15日止兩個財政年度內,並無(I)與前核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在任何分歧,而這些分歧如未能解決至令其滿意,本會導致他們在提交報告時參考該分歧的主題,或(Ii)第16F(A)(1)(V)項所述的須予報告的事項,但本表格20第15項所披露的重大弱點除外
項目16G公司治理
我們的證券在CSE和場外市場集團(OTC Markets Group)上市,並在場外QB市場交易。根據該交易所的上市標準,除了委託交付要求外,我們的公司治理做法與國內公司所遵循的做法沒有重大不同。CSE和場外交易市場要求為所有股東大會徵集委託書並提交委託書,並要求根據符合美國證券交易委員會(SEC)委託書規則的委託書徵集這些委託書。作為外國私人發行人,本公司不受該法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
55 |
目錄 |
第三部分
項目17--財務報表
不適用。
項目18--財務報表
見本年報第19項所列並作為本年度報告一部分歸檔的合併財務報表和證物。
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)以加元編制,以持續經營為基礎,假設在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。有關加元對美元匯率的歷史記錄,請參閲本年度報告的第3(A)項匯率。
項目19--展品
(A)財務報表-
文件説明 |
| 頁碼。不,不。 |
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封面頁 |
| F-1 |
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索引 |
| F-1 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2-F-4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合財務狀況表 |
| F-5 |
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截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的綜合營業和全面虧損報表 |
| F-6 |
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截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的合併權益變動表(虧損表) |
| F-7 |
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截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的合併現金流量表 |
| F-8 |
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合併財務報表附註 |
| F-9-F-36 |
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56 |
目錄 |
B)展品
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 20-F的形式提交
1.1 |
| 日期為2006年10月20日的在另一個司法管轄區繼續授權的申請。-在此引用本公司於2006年12月26日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.1。 |
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1.2 |
| 公司註冊章程-在此引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.1。 |
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1.3 |
| 本公司章程-參照本公司於2006年12月26日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.3合併為本公司。 |
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1.4 |
| 從Minedel Mining&Development Company Limited更名為Minedel Mines Limited-Inc.的證書,在此引用公司於2004年3月12日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.3。 |
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1.5 |
| 從Minedel Mines Limited更名為Havelock Energy&Resources Inc.的證書,在此引用該公司2004年3月12日提交的20-F表格註冊聲明附件1.4。 |
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1.6 |
| 哈弗洛克能源資源公司更名證書,在此引用該公司2004年3月12日提交的20-F表格註冊聲明附件1.5。 |
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1.7 |
| 市政票務公司更名為I.D.投資公司的證書,在此引用本公司2004年3月12日提交的20-F表格註冊説明書附件1.6。 |
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1.8 |
| 合併證書。致Biolink Corporation-通過參考2004年3月12日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件1.7合併於此。 |
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1.9 |
| 從Biolink Corp.更名為First Empire Entertainment.com Inc.的證書,在此引用該公司於2004年3月12日提交的Form 20-F註冊聲明附件1.8。 |
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1.10 |
| First Empire Entertainment.com Inc.更名證書參考2004年3月12日提交的First Empire Entertainment.com Inc.提交的Form 20-F年度報告附件19,在此併入本文。 |
1.11 |
| 2004年11月4日由第一帝國公司更名為Noble House Entertainment Inc.的證書-在此併入,參考該公司於2005年12月1日提交的Form 20-F年報的附件1.10。 |
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1.12 |
| 日期為2004年11月19日的修訂細則以每兩股舊普通股換取一股新普通股為基礎合併本公司普通股-本文參照本公司2005年12月1日提交的Form 20-F年度報告附件1.11併入本文。 |
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1.13 |
| 2005年1月21日由第一帝國音樂公司更名為Noble house影視公司的證書-在此併入,參考該公司於2005年12月1日提交的Form 20-F年報附件1.12。 |
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1.14 |
| 2006年8月10日從Noble House影視公司更名為LiveReel Productions Corporation的證書-在此併入,參考公司於2006年12月26日提交的Form 20-F註冊聲明的附件1.14。 |
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1.15 |
| 2006年10月12日從Noble House Entertainment Inc.更名為LiveReel Media Corporation的證書-通過參考2006年12月26日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件1.15併入本文。 |
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1.16 |
| 2018年1月3日從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.的證書-在此併入,參考公司於2018年12月13日提交的Form 20-F年度報告的附件1.16。 |
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4.(d) |
| 2017年11月22日的2017年股票期權計劃-在此引用附件4.(D)公司於2018年12月13日提交的Form 20-F年度報告。 |
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11. |
| 道德準則-在此引用本公司於2015年10月29日提交的Form 20-F年度報告的附件11。 |
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12. |
| 規則13a-14(A)(17 CFR 240.13a-14(A))或規則15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))所要求的認證。 |
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13.(a) |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。 |
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14(a)(i) |
| 公司治理章程-本公司於2006年12月26日提交的20-F表格的註冊説明書附件14(A)(I)在此成立。 |
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14(a)(ii) |
| 2018年11月5日的審計委員會章程-在此併入本公司於2018年12月13日提交的Form 20-F年度報告的附件14(A)(Ii)。 |
57 |
目錄 |
簽名
本公司特此證明,本公司符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表本公司簽署本年度報告。
日期為2021年12月14日,加拿大安大略省多倫多。
| CORDOVACANN公司 |
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| 由以下人員提供: | /s/Ashish Kapoor |
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| 姓名: | 阿希什·卡普爾(Ashish Kapoor) |
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| 標題: | 首席財務官 |
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58 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
管理層的討論與分析
截至2021年6月30日止的年度
截至2021年10月28日編制
1 |
管理探討與分析
管理層對CordovaCann Corp.截至2021年6月30日的年度的財務結果和狀況進行的以下討論和分析應與截至2021年6月30日的年度的合併財務報表一起閲讀。本財務報表及財務信息乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
本文所指的所有美元均以加元表示,除非另有説明。
本管理層討論和分析由管理層於2021年10月28日編寫。
在本報告中,除非另有説明,“我們”、“公司”和“CordovaCann”等詞的含義相同,指的是CordovaCann公司及其子公司。
概述
業務概述
CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)(“公司”或“CordovaCann”)是一家在加拿大註冊的公司,致力於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的多元化大麻產品業務。CordovaCann主要為大麻行業的加工、生產和零售垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日,公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.,公司的主要地址是安大略省多倫多皇后大街西217號401室,郵編:M5V 0R2。
該公司的普通股(“普通股”)目前在加拿大證券交易所的交易代碼為“CDVA”,在美國的場外交易市場的交易代碼為“LVRLF”。
2018年9月4日,本公司將總部位於安大略省的全資子公司Cordova Investments Canada,Inc.(“Cordova Investments Canada”)註冊為本公司在加拿大的母公司控股公司。
2018年11月6日,本公司將加州有限責任公司Cordova CA Holdings,LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在加利福尼亞州的主要控股子公司。
2018年11月6日,本公司註冊成立加州有限責任公司CDVA Enterprise,LLC作為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在加利福尼亞州的主要運營子公司。
2019年10月28日,埃裏克·洛伊辭去公司董事職務。
2020年4月8日,阿希什·卡普爾辭去公司董事職務。此外,本傑明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein)被任命為公司董事。
於2020年5月19日,本公司收購了安大略省2734158公司50.1%的股權,披露如下。
2020年5月16日,內森·年惠斯辭去公司董事兼首席運營官職務。戴爾·拉斯穆森被任命為公司董事。
2020年8月17日,Henry Kloepper辭去公司董事職務。
2020年9月21日,本公司收購了安大略省2734158公司10.35%的股權,使其對該公司的總所有權達到60.45%。
2 |
2020年11月20日,該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。
於2020年12月2日,本公司收購馬尼託巴省10062771有限公司51%的股權,詳情如下。
於2020年12月8日,本公司註冊成立華盛頓州有限責任公司Cordova WA Holdings,LLC(“Cordova WA”),作為CordovaCann USA的全資子公司,作為本公司在華盛頓州的主要運營子公司。
鑰匙交易摘要
星芽資產收購摘要。
2020年4月8日,公司通過其全資子公司加拿大科爾多瓦投資公司(Cordova Investments,Canada Inc.)完成了對加拿大一家獨立大麻公司的某些實物資產和知識產權(“資產”)的收購(“星芽交易”)。收購的資產將使該公司能夠以知名品牌在加拿大西部開設五家娛樂性大麻商店,並擁有在加拿大開設更多商店的獨家權利。在收購星芽公司的同時,經驗豐富的業內資深人士雅各布·裏普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事會。
資產的供應商Starbuds International Inc.(“賣家”或“星芽”)是一家位於不列顛哥倫比亞省的大麻合資企業,在加拿大西部擁有一個娛樂大麻零售店網絡,正在等待省級監管部門的最終批准。該公司購買了與五家此類娛樂商店相關的資產,預計將於2021年開業。這些商店將利用星芽品牌和成熟的商業模式,在過去七年中創造了美國最賺錢的大麻零售公司之一。這些商店還希望能夠利用成熟的星芽花卉、濃縮汁和食用產品線的知識產權。該公司計劃利用星芽商業模式和該平臺在加拿大各地開設更多門店。
作為對星芽交易的賣方的對價,本公司:
(i) | 在收盤時發行1250萬股(12,500,000)公司普通股,以換取持有的與5家零售大麻商店和4家醫用大麻診所有關的資產; |
天哪。 | 在艾伯塔省向本公司每增加一次租賃轉讓,向本公司發行300萬股(300萬股)公司普通股,共計600萬股(600萬股)本公司普通股; |
哦,不。 | 為2021年4月8日之前開業的首批五(5)家星芽門店發行了1500萬股(1500萬股)公司普通股; |
(四) | 發行了52.73萬加元(527,967.49加元)的三年期期票,到期時應計利息為6%(“期末期票”);以及 |
(v) | 另外發行了兩張三年期期票,金額分別為22.25萬美元(222,500加元)和19.68萬美元(196,832加元),以獲得向公司轉讓兩份特定租約。此類附加票據的條款應與期末本票相同。 |
3 |
2734158安大略省公司投資摘要。
2020年5月19日,該公司完成了對安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股權的收購。安大略省安大略省是一家總部位於安大略省的大麻零售企業。科爾多瓦向第273家公司投資了72.3萬美元(723,000美元),以換取273家公司50.1%的股份。在交易結束時,科爾多瓦投資20萬美元(200,000美元)收購了27321.7%的股份,並在2020年6月14日投資了20萬美元(200,000美元),在2020年7月14日投資了20萬美元(200,000美元),以及在2020年8月13日投資了12.3萬美元(123,000美元),在所有款項支付後,公司總共獲得了273股份的50.1%。這筆交易需要得到安大略省酒精和博彩委員會的批准,並符合所有適用的法律、規則和法規。Cordova擁有273個董事會6個席位中的4個,並有權優先考慮未來出售273的任何一級或二級股票。273家零售店以Star Buds品牌名稱經營,Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的資產為273家零售店提供零售店設計和佈局、標準操作程序、員工培訓、融資資源和系統支持。於2020年9月17日,本公司額外收購了之前並非由Cordova擁有的273股普通股(“額外股份”)的10.35%,使其累計持有的273股股份增至60.45%。增發股份的總購買價為305,267美元,其中72,539美元在成交時支付,157,167美元在2021年1月15日支付,其餘金額在成交後一年內支付。截至本報告日期,增發股份的已發行總金額已支付。
馬尼託巴省交易摘要
2020年12月2日,公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada,Inc.完成了對馬尼託巴省10062771有限公司(以下簡稱“馬尼託巴省有限公司”)51%股權的收購。一家位於馬尼託巴省的大麻零售企業(“馬尼託巴省交易”)。這些股票的收購價是向馬尼託巴省有限公司支付15萬美元(150,000美元),並向馬尼託巴省有限公司的現有股東授予600萬美元(600萬美元)的公司認股權證,每份認股權證的持有人有權在2022年11月30日之前以0.32美元的行使價購買公司資本中的一股普通股。此外,該公司還同意向馬尼託巴省有限公司提供高達15萬美元(150,000美元)的貸款,以便在馬尼託巴省開設第二家門店。這些商店將由馬尼託巴省有限公司以星芽品牌經營,該公司將根據需要提供融資資源和系統支持。該公司還對馬尼託巴省有限公司未來的任何一級發行或二次出售擁有優先購買權,並擁有在交易截止日期兩週年之後的任何時間以相當於馬尼託巴省有限公司往績12個月正常化EBITDA的4倍的估值購買馬尼託巴省有限公司所有已發行股權的看漲期權。
俄勒岡州交易摘要
2018年4月4日,Cordova OR達成協議,收購Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”),用於收購土地和建築,總收購價為1,440,000美元。根據協議條款,Cordova OR於2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收購了OR Operations 27.5%的會員權益,並於2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了剩餘的72.5%權益。OR Operations的資產包括土地、建築和在建建築,在建建築由Cordova OR提供資金。通過這筆交易獲得的資產總額為3645389美元。該公司打算繼續建設俄勒岡州的房產,以完成建設,並在該房產上建立種植和加工設施。2020年11月20日,該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。於2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、樓宇及設備(“俄勒岡州物業”),並與買方訂立向買方租賃俄勒岡州物業的協議(“回租銷售”)。回租協議將允許該公司經營俄勒岡州的物業十年,並提供後續兩個十年續約期的選擇權。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務,併為計劃中的俄勒岡州擴建提供資金。買方已將總計600,000美元的收購價交由第三方託管,以使本公司能夠完成該設施的建設。回租協議於2021年7月20日簽訂,並於2021年8月1日開始生效。
4 |
華盛頓交易摘要
2021年2月26日,科爾多瓦西澳公司簽署了一項協議,收購總部位於華盛頓的Expression Technologies,LLC(“Extract Tech”)100%的股份,該公司為多家獲得許可的大麻加工商提供大麻提取服務,並將使Cordova能夠在華盛頓州提供白標和品牌的人造大麻產品。Extract Tech擁有一座製造大樓、加工設備,並與通行費和白標客户簽訂了合同。該交易的代價為本公司於截止日期三百萬(3,000,000)股普通股,以及自截止日期3個月週年起至截止日期15個月結束的12個月期間,Extract Tech產生的每125,000美元EBITDA換取50萬(500,000)股本公司普通股的溢價付款。Extract Tech可以賺取的最高分紅是400萬股(400萬股)普通股,如果企業在這12個月內產生1,000,000美元或更多的EBITDA,就可以賺取這筆錢。
已選擇融資
2017年10月19日,根據債務轉換協議,公司發行了7,681,110股普通股,並以每股普通股0.05美元的價格全額清償了股東貸款項下的384,055美元。
2017年12月14日,在私募方面,該公司以每股普通股0.10美元的價格發行了5532500股普通股,總收益為553,250美元;其中533,250美元為現金,20,000美元為顧問提供的服務。
2018年3月12日,在私募方面,該公司以每股1.08美元的價格發行了890,074股普通股,總收益為959,251美元;全部以現金形式收到。
2018年6月12日和2018年6月15日,就定向增發而言,本公司分別發行了2,390,800股和20,000股普通股,每股普通股價格為1.95美元,總收益為
4703025美元;其中4400163美元為現金,302862美元為顧問提供的服務。
2019年3月13日,就私募而言,本公司發行了600個無擔保附屬可轉換債券單位,每個單位由1,000美元本金和500個認股權證組成,總收益為600,000美元;其中350,000美元以現金形式收到,250,000美元發行以結清未償還費用。
2019年5月4日,就之前向顧問發行的認股權證而言,以每股0.15美元的行使價購買本公司750,000股普通股,總收益為112,500美元。
2019年8月14日,在私募方面,該公司發行了713個無擔保附屬可轉換債券單位,每個單位由1,000美元的本金和500份認股權證組成,總收益為713,000美元。
2020年4月24日,在私募方面,該公司發行了1,164個無擔保附屬可轉換債券單位,每個單位由1,000美元的本金和2,000份認股權證組成,總收益為1,164,000美元。在1,164個已發行的無擔保附屬可轉換債券單位中,有761個與2019年8月14日之前的私募有關,當時該等可轉換債券的持有人選擇提前償還,允許結算其可轉換債券加上應計利息,總結算金額為761,000美元。
5 |
2020年5月25日,公司以每股0.25美元的價格發行了6,210,190股公司普通股,總收益為1,552,548美元,其中1,411,680美元為現金,140,868美元為清償未償費用和債務。
2020年8月17日,該公司發行了3024,521股公司普通股,總收益為967,846美元,其中552,501美元為現金,415,345美元為清償未償費用和債務。
2021年2月19日,該公司發行了6,117,718股公司普通股,總收益為1,976,870美元;其中1,380,400美元為現金,596,570美元為清償未償費用和債務。
下表彙總了2021財年第四季度及前七個季度的財務信息:
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| 六月三十日, |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
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| 六月三十日, |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
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| 2,021 |
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| 2,021 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,020 |
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| 2,019 |
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| 2,019 |
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截至的季度 |
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收入 |
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| 3,255,490 |
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| 2,784,686 |
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| 2,441,857 |
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| 1,836,812 |
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| 166,773 |
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| - |
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| - |
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| - |
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持續經營虧損 |
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| (2,948,269 | ) |
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| (443,400 | ) |
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| (475,516 | ) |
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| (617,726 | ) |
|
| (2,661,796 | ) |
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| (22,910 | ) |
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| (1,065,869 | ) |
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| (900,325 | ) |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
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| 0.032 |
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| 0.005 |
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| 0.006 |
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|
| 0.009 |
|
|
| 0.050 |
|
|
| 0.021 |
|
|
| 0.026 |
|
|
| 0.022 |
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普通股數量
截至2021年6月30日,已發行和已發行普通股為93,151,074股,截至2021年10月28日,即本報告日期,已發行和已發行普通股為96,730,452股。截至2021年6月30日,已發行和未償還的期權和認股權證分別為5,300,000份和15,589,500份,截至2021年10月28日,已發行和未償還的認股權證和認股權證分別為5,200,000份和17,279,190份。
營商環境
遵守適用的州法律
知識產權的每個被許可人遵守適用的美國州許可要求如下:(1)每個被許可人根據適用的美國州法律獲得在該州種植、擁有和/或分銷大麻的許可;(2)法律顧問和/或其他顧問記錄此類許可證的續簽日期;(3)適用的州監管機構和各自的被投資人對被許可人的商業活動進行隨機內部審計,以確保符合適用的州法律;(4)向每位員工提供一本員工手冊,其中概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序,以確保所有大麻庫存和大麻銷售收益得到適當的核算和跟蹤,並使用掃描儀確認每個客户的法定年齡和每個客户駕駛執照的有效性;。(5)每個進入的房間都有視頻監控;。(6)使用軟件從種子跟蹤大麻庫存-(7)每個持牌人都有合同義務遵守與種植、擁有和/或分發大麻有關的適用的州法律。CordovaCann的美國法律顧問不時審查上述許可證和文件,以確認此類信息並找出任何不足之處。
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科羅拉多州的大麻調控環境
就工作人員通告51-352(修訂本)而言-與美國大麻相關活動的公司)(“工作人員通告51-352”),CordovaCann在科羅拉多州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“附屬”。
科羅拉多州授權某些獲得許可的科羅拉多州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。科羅拉多州大麻執法部負責管理科羅拉多州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就科羅拉多州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有符合科羅拉多州大麻監管計劃、在科羅拉多州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的科羅拉多州大麻企業進行交易。在科羅拉多州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經充分披露和/或登記了CordovaCann在科羅拉多州大麻業務中持有的每一項財務權益。
俄勒岡綜合徵S大麻管制環境
根據工作人員通告51-352的規定,CordovaCann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。
俄勒岡州授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。俄勒岡州酒類控制委員會監管俄勒岡州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就俄勒岡州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann公司只與持有符合俄勒岡州大麻管理計劃在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在俄勒岡州大麻業務中持有的每一項財務權益。
加州的大麻管制環境新界
根據“工作人員通告”第51-352條的規定,CordovaCann計劃在加利福尼亞州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。
加州授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)負責管理加州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就加州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有加州大麻許可證的加州大麻企業進行交易,這些許可證符合加州的大麻監管計劃,可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在加州大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在這類加州大麻業務中持有的每一項財務權益。
華盛頓的 卡納布IS監管環境
根據“工作人員通告”第51-352條的規定,CordovaCann計劃在華盛頓持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“附屬”資產和權益。
華盛頓授權某些有執照的華盛頓大麻企業種植、擁有和分銷大麻。華盛頓州酒類和大麻委員會負責管理華盛頓州的大麻監管項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就華盛頓的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有執照的華盛頓大麻企業進行交易,這些許可證符合華盛頓的大麻監管計劃,可以在華盛頓種植、擁有和/或分銷大麻。在華盛頓大麻監管計劃要求的範圍內,CordovaCann已經充分披露和/或登記了CordovaCann在華盛頓大麻業務中持有的每一項財務權益。
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新冠肺炎
3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行,導致世界各國政府採取緊急措施遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離,對全球企業造成了實質性幹擾,導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚,政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度,以及對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響,以及本公司尋找新商機、籌集資本或重組本公司財務的能力。
風險因素
以下是與公司經營的業務有關的某些風險因素,普通股的潛在持有者應仔細考慮。
風險具體涉及美國的監管體系。
該公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈、發展迅速的新行業開展業務。因此,可能會出現新的風險,管理層可能無法預測所有這些風險,或者無法預測這些風險如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。
該公司的投資產生與法規遵從性相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或限制操作的額外成本。此外,法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變,增加合規成本或產生重大負債,這可能對公司投資的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,從而對公司的預期回報產生重大不利影響。此外,該公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟,這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響,管理層對這些問題的看法未來可能會改變。在不利的最終結果的影響變得可能和合理地能夠被估計的期間,我們的財務報表也可能受到實質性的不利影響。該行業受到廣泛的管制和監管,這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響。任何產品的適銷性都可能受到許多本公司投資無法控制和無法預測的因素的影響,例如政府法規的變化,包括那些與可能徵收的税收和其他政府徵費有關的變化。政府税收(包括税收)的變化可能會減少公司的投資收益,並可能使未來的資本投資或公司的投資運營變得不經濟。該行業還面臨着無數的法律挑戰。, 這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響,而且無法可靠地預測。
CordovaCann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得一部分收入,根據美國聯邦法律,這是非法的。雖然公司的業務活動符合適用的州和地方法律,但根據美國聯邦法律,此類活動仍然是非法的。CordovaCann參與了美國的大麻行業,那裏的當地和州法律允許此類活動,或者為刑事起訴提供有限的辯護。相關法律的執行是一個重大風險。
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美國超過一半的州已經頒佈了全面的立法來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境,但根據1970年“美國管制物質法”,大麻仍被歸類為附表1管制物質。因此,根據美國聯邦法律,與大麻有關的做法或活動,包括但不限於種植、製造、進口、擁有、使用或分銷大麻,都是非法的。嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任,也不能為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對本公司提起的任何此類訴訟都可能對本公司的運營和財務業績產生不利影響。
由於州立法機構和美國聯邦政府在大麻問題上的意見相左,美國對大麻企業的投資受到不一致的立法、法規和執法的制約。除非美國國會修訂有關大麻的“美國受控物質法”或禁毒署重新安排或取消大麻的時間表(至於任何此類潛在修訂的時間或範圍不能保證),否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響,否則,聯邦當局有可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響,否則,聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係,該公司在美國的現有和未來投資存在許多風險。
由於上述原因,該公司在美國大麻市場的現有權益可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道,加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能會實施政策,使其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(簡稱CDS)拒絕為在美國有投資的大麻公司進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心,負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明,重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的公司的證券,儘管有媒體報道相反,TMX集團正在與監管機構合作,以達成將澄清此事的解決方案,該解決方案將在晚些時候傳達。
2018年2月8日,在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的加拿大證券交易所討論後,多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(TMX MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解,該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督,因為它涉及到在美國從事大麻相關活動的公司。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認,在上市證券清算方面,CDS依賴交易所審查上市公司的行為。因此,美國沒有CDS禁令禁止對與大麻相關活動的公司的證券進行清算。然而,不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令,將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是,普通股將變得非常缺乏流動性,因為在實施替代方案之前,投資者將沒有能力通過證券交易所的設施影響普通股的交易。本公司已取得存託信託公司(“DTC”)在OTCQB進行普通股報價的資格,而這種DTC資格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一種可能途徑。
CordovaCann的投資活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。該公司的投資直接或間接涉及美國和加拿大的醫療和娛樂大麻行業,當地州法律允許此類活動。生產、提取、分銷和使用大麻的合法性在每個北美司法管轄區都有所不同。
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CordovaCann的投資集中在三個已將醫療和/或娛樂使用大麻合法化的州,分別是俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州。美國超過一半的州已經制定了立法,使醫用大麻的銷售和使用合法化,並對其進行規範。然而,美國聯邦政府還沒有制定類似的立法。因此,根據美國聯邦法律,種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。
此外,2018年1月4日,美國司法部長傑夫·塞申斯正式撤銷了美國司法部關於大麻法律執行的常設聯邦政策指南,該指南載於2009-2014年的一系列備忘錄和指南,主要是科爾備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不對符合州法律的行為者執行聯邦大麻法律,前提是列舉的執行優先事項沒有牽連。這份備忘錄的撤銷和奧巴馬時代的其他檢察指導並沒有改變聯邦法律,因為科爾備忘錄從來就沒有法律約束力;然而,這一撤銷取消了司法部對美國檢察官的指導,即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利,即使州法律批准了這種銷售和支付。雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項,但不能保證聯邦政府未來不會執行這樣的法律。
此外,不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻,也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。還必須指出的是,地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷,從而可能使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律,或者如果現有的州法律被廢除或限制,那麼該公司在這類業務上的投資將受到重大和不利的影響,儘管該公司並未直接從事大麻的銷售或分銷。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取的行動或大幅廢除與大麻相關的法律可能會對公司、其業務及其投資產生不利影響。
鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性,包括上文討論的科爾備忘錄的廢除,CSA於2018年2月8日發佈了第51-352號工作人員通知,列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352證實,以披露為基礎的方法仍然適用於在美國從事大麻相關活動的公司。工作人員通知51-352包括適用於所有在美國從事大麻相關活動的公司的額外披露預期,包括那些直接或間接參與大麻種植和分銷的公司,以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司。公司對員工通知51-352持肯定態度,因為它提高了交易所和監管機構對公司現有業務和戰略業務計劃的看法的透明度和確定性,以及公司在美國尋求進一步投資和機會的能力。
該公司在美國的投資須遵守適用的反洗錢法律和法規。
公司在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束,包括1970年美國貨幣和外國交易報告法(俗稱銀行保密法),經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)標題III修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(經修訂)及其規則和條例,以及任何由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。此外,根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。
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儘管有這些法律,FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄,概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將大麻業務銀行化的途徑。FinCEN備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向大麻相關企業提供服務,而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾當天向聯邦檢察官發佈的關於起訴與大麻有關的違反《美國管制物質法》的洗錢犯罪的補充指導(《2014年科爾備忘錄》)。自2018年1月4日起,2014年的科爾備忘錄和科爾備忘錄一起被撤銷,取消了執法適用的金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位,財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作,但FinCEN備忘錄似乎仍然作為一份獨立的文件有效,其中明確列出了最初在被撤銷的科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。儘管FinCEN備忘錄保持不變,表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針,但目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。
由於大麻在美國聯邦內仍然是非法的,該公司的投資及其任何收益都被視為犯罪收益。這限制了該公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外,儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股股息,但本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
該公司在美國的投資可能受到加拿大當局更嚴格的審查。
由於上述原因,公司在美國的現有投資以及未來的任何投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此,該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
儘管TMX MOU已經確認,目前沒有CDS禁令禁止在美國進行大麻相關活動的公司的證券清算,但不能保證這種監管方式未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令,將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是,普通股將變得非常缺乏流動性,因為在實施替代方案之前,投資者將沒有能力通過證券交易所的設施影響普通股的交易。
變化在法律、法規和指導方針方面。
每項投資目前和擬議的業務均須遵守各種法律、法規和準則,包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法規,以及與健康和安全(包括消耗品)、業務的開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律和法規的範圍很廣,可能會有不斷演變的解釋。若該等法律、法規及指引發生任何非本公司所能控制的事項的改變,本公司可能會因遵守該等改變而產生重大成本或無法遵守,進而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面,並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。
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法規的變化、更有力的執行、由於大麻在美國聯邦非法的性質而對公司在美國經營能力的限制或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改變,增加合規成本或產生重大負債,這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
公司在美國的税務居住地。
根據美國聯邦所得税的一般規則,該公司現在是並將繼續是一家加拿大公司,通常將被歸類為非美國公司(因此,也將被歸類為非美國税務居民)。然而,“美國税法”第7874條包含了一些規則,這些規則可以使非美國公司作為美國公司就美國聯邦所得税的目的徵税。本段中描述的規則相對較新,其應用較為複雜,並且幾乎沒有關於其應用的指導。根據“美國税法”第7874條,在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司),在美國聯邦所得税方面仍將被視為美國公司(這種處理稱為“倒置”),條件如下:(I)該非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部條例被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產,(Ii)在收購之後,被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值計算),以及(Iii)收購後,與擴大後的關聯集團的總業務活動相比,該非美國公司的擴大關聯集團在該非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條,統稱為“倒置條件”)。為此目的,, “擴大附屬集團”是指(I)非美國公司擁有擴大附屬集團中至少一個成員50%以上的投票權和價值的股票,以及(Ii)每個成員的投票權和價值超過50%的股票由集團的其他成員擁有的公司集團。“擴大附屬集團”的定義包括擴大附屬集團的一個或多個成員擁有合夥企業50%以上(按投票和價值計算)的權益的合夥企業。
如果本公司根據美國税法第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(儘管尚未就此事達成最終決定,也沒有尋求或獲得這方面的税收裁決,但這種可能性被認為是可能的),本公司將被視為美國税務居民,並就其全球收入繳納美國聯邦所得税。然而,出於加拿大税收的目的,無論是否適用美國税法第7874條的任何規定,本公司都應被視為加拿大居民公司(如税法中所定義的),以繳納加拿大所得税。因此,如果該公司根據第7874條被視為美國公司,則該公司將須同時在加拿大和美國繳税,這可能會對其財政狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,公司向普通股持有人支付的任何分紅可能需要繳納美國預扣税以及任何適用的加拿大預扣税。非美國股東在出售其普通股時也可能要繳納美國税,包括預扣税。
被動性外國投資公司。
本公司未來有可能被理解為被動型外國投資公司(“PFIC”)。如果該公司是一家PFIC,其在美國的股東可能會受到美國税收的不利影響。根據美國聯邦所得税法,如果一家公司在任何一年都是PFIC,它可能會對美國股東在普通股投資方面產生不利的美國聯邦所得税後果。公司可賺取專營權費及專營權收入,除非專營權費及專營權收入是在積極經營貿易或業務時取得,否則可被視為被動收入。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或特許經營權收入是否來自積極開展貿易或業務涉及大量事實和法律模糊。根據目前的業務計劃和財務預期,該公司預計其本納税年度不會成為PFIC。PFIC分類基本上是事實性質的,通常在所涉納税年度結束之前無法確定,並且每年確定。此外,由於PFIC是每年確定的,公司有可能在一年或多年內達到被視為PFIC的要求,但在其他年份不符合這樣的要求。美國股東應就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問,以及他們是否能夠且應該做出任何選擇或採取其他行動來減輕這種潛在的不利税收後果。
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如果本公司根據修訂後的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)被視為投資公司,則可能需要制定繁重的合規要求,其活動可能會受到限制。
本公司打算進行其業務,以使其不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過本公司總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40.0%的投資證券。但是,任何直接或通過全資子公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的公司均不受《投資公司法》第3(B)(1)條規定的約束。
如果根據《投資公司法》,本公司被視為投資公司,其活動可能受到限制,包括對本公司投資性質的限制和對證券發行的限制。此外,該公司可能對其施加了繁重的要求,包括:
| · | 註冊為投資公司; |
| · | 採用特定形式的公司結構;以及 |
| · | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
綜上所述,如果本公司被定性為一家投資公司,本公司無法及時或根本無法滿足該等監管要求,在某些情況下可能會對本公司產生重大不利影響,其繼續執行其業務計劃的能力可能會受到限制。
該公司的普通股被認為是細價股,這可能對其普通股的流動性產生不利影響。
公司的股本將被歸類為REG中定義的“細價股”。§240.3a51-1根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)頒佈。為了迴應人們普遍認為的細價股票市場的濫用行為,1934年的法案在1990年進行了修訂,增加了與細價股票相關的新要求。就進行細價股交易而言,經紀或交易商必須向客户提供一份書面風險披露文件,該文件(A)描述細價股在公開發售及第二級交易中的市場風險性質及水平;(B)描述經紀或交易商對客户的責任,以及該客户在違反該等責任時可享有的權利及補救;(C)描述交易商市場,包括細價股的“買入”及“要價”價格,以及買賣價差的重要性;(D)載有免費電話號碼,供查詢經紀和交易商的紀律紀錄;及。(E)界定披露文件或進行細價股交易的重要字眼。此外,經紀交易商必須向細價股客户提供每月書面賬目結算書,披露客户户口內持有的每股細價股的身分和股份數目,以及該等股份的估計市值。與細價股有關的廣泛披露和其他經紀自營商遵守規定,可能會導致這類股票在二級市場的交易活動減少,從而限制了持有者出售這類股票的能力。
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其他內容融資。
該公司的持續發展將需要額外的資金。不能保證該公司能夠實現其業務目標。該公司打算通過額外提供股權和/或債務融資,以及通過預期的未來運營正現金流,為其未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得此類額外資金或無法實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證在有需要的情況下會以公司可以接受的條款提供額外的資本或其他類型的融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金,現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來擔保的任何債務融資可能涉及以本公司的資產為抵押,幷包含與籌資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使本公司更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。在實現正現金流之前,該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金。
由於不確定性和公司所在司法管轄區大麻監管環境的變化,公司獲得公共和私人資本以及支持持續運營和投資的融資能力可能會受到進一步限制。
投資 可能是收入前的收入。
該公司已經並可能在沒有重大運營現金流來源和運營收入的實體上進行投資。因此,公司的投資受到風險和不確定因素的影響,包括公司的投資將無法:
| · | 實施或執行他們當前的業務計劃,或創建一個健全的業務計劃; |
| · | 維持其預期的管理團隊;和/或 |
| · | 在資本市場或其他方面籌集足夠的資金,以實現他們的商業計劃。 |
如果本公司的投資不能執行上述任何一項,其業務可能會失敗,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
缺乏對投資運作的控制。
該公司依靠其投資執行其業務計劃,生產醫療和/或娛樂用大麻產品,並持有與公司投資運營相關的合同權和少數股權。本公司投資的經營者對本公司投資的經營結果有重大影響。此外,公司和公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此,本公司的現金流依賴於第三方的活動,這可能導致該等第三方隨時可能:(I)擁有與本公司的業務利益或目標不一致的業務利益或目標;(Ii)採取違反本公司政策或目標的行動;(Iii)無法或不願履行其與本公司協議項下的義務;或(Iv)遇到財務、運營或其他困難,包括資不抵債,從而限制或暫停第三方履行其義務的能力。此外,付款可能流經公司的投資,在獲得此類收入時存在延遲和額外費用的風險。根據本公司有權獲得的協議,如果不能及時收到付款,或根本不收到付款,可能會對本公司產生重大不利影響。此外,公司必須在一定程度上依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性,並將這些信息用於與其自身業務有關的分析、預測和評估。如果投資實體向本公司提供的信息存在重大失實或遺漏,本公司準確預測或實現其所述目標或履行其報告義務的能力可能會受到重大損害。
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私公司和非流動性證券。
公司可以投資於私人公司的證券。在某些情況下,本公司可能受到合同或一般適用證券法的限制,在一段時間內不得出售此類證券。該等證券可能沒有現成的市場,無法及時或以可接受的價格出售該等證券或出售該等證券,可能會削弱本公司在本公司認為適當時退出該等投資的能力。
不利的 宣傳或者消費者的認知。
美國和加拿大受監管的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為,醫療和娛樂用大麻行業高度依賴消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法好壞參半,並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的較早的研究報告、調查結果或宣傳可能對大麻的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,有關大麻的一般不良宣傳報道或其他傳媒關注,或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來,可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的,也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
公眾輿論和對醫用和娛樂性大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。醫用和娛樂用大麻合法化仍然是一個有爭議的問題,圍繞合法化程度存在不同意見(例如,醫用大麻合法化,而不是一般情況下的合法化)。
有限運營歷史記錄。
自1997年3月合併成立以來,該公司沒有顯著的營業收入或收益。到目前為止,該公司一直處於虧損狀態,並可能在可預見的未來繼續保持運營虧損。不能保證該公司永遠都不會盈利。因此,投資者很難評估公司的運營和前景,因為這可能會增加與投資公司相關的風險。
雖然公司希望從投資中獲得一些收入,但許多投資在未來才會開始產生收入,因此,在可預見的未來,公司預計仍將面臨許多初創企業常見的風險,包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰;有效利用有限的資源;實現市場對現有和未來解決方案的接受;與擁有更多財務和技術資源的公司競爭;獲取和留住客户;以及開發新的解決方案。我們不能保證該公司會成功取得股東的投資回報,而成功的可能性必須根據運作初期的情況來考慮。
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競爭。
該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能比公司擁有更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易,無法招聘或留住合格員工,或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭,包括但不限於大型跨國實體進入該行業,可能會對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外,該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭,其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。
公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭,其中一些公司的經營歷史可能比公司更長,財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司投資的競爭對手)的競爭加劇,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。規模較大的競爭者可能會建立價格制定和成本控制,這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”出去。
由於公司所處的行業還處於早期階段,公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力,該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
銀行業。
由於根據美國聯邦法律,生產和擁有大麻目前是非法的,銀行可能會拒絕開立銀行賬户,以存放與大麻行業有關的企業的資金。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對本公司的業務造成重大不利影響。
貨幣波動。
該公司的某些收入和支出預計將以美元計價,因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。最近全球金融市場發生的事件,加上貨幣市場波動加劇。美元和加元匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。CordovaCann未來可能會建立一項計劃,以對衝其部分外匯敞口,目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低;然而,不能保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險。
風險與戰略交易相關。
作為公司整體業務戰略的一部分,公司打算進行有選擇的戰略性收購、租賃和借貸交易以及許可協議,這些交易和許可協議將提供更多的產品供應、垂直整合、更多的行業專業知識,以及在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。任何此類戰略交易的成功將在一定程度上取決於公司能否通過將公司的投資整合到公司的業務中實現預期的利益和協同效應。未來的戰略行動可能使公司面臨潛在風險,包括與以下相關的風險:(A)新業務、服務和人員的整合;(B)不可預見或隱藏的負債;(C)公司現有業務和技術的資源轉移;(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本;(E)收購費用;以及(F)新業務整合可能導致員工和現有用户關係的損失或損害。此外,任何擬議的收購都可能需要監管部門的批准。
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雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查,但任何交易都存在固有的風險。具體地説,該等公司可能有未知或未披露的風險或負債,而本公司並未就該等風險或負債作出足夠的賠償。任何此類未知或未披露的風險或負債都可能對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。該公司可能會遇到與交易和整合相關的額外成本或其他因素,如未能實現戰略行動的所有好處。所有這些因素都可能導致公司每股收益被稀釋,或降低或推遲交易的預期增值效果,並導致公司普通股的市場價格下降。
破產 或投資資不抵債。
不能保證本公司將能夠有效地執行其在本公司投資中可能擁有的任何權益。與CordovaCann的投資有關的破產或其他類似事件使一方無法履行協議規定的義務,可能會對公司產生重大不利影響。此外,作為股權投資者,如果一項投資的資產不足以償還其負債,可能會在償還欠本公司的負債之前償還其他負債。此外,破產或其他類似程序往往是一個複雜和漫長的過程,其結果可能不確定,並可能對本公司造成重大不利影響。
研究和市場開發。
雖然公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動證明有利可圖,或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。
該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額,因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段,通常無法從其他來源獲得詳細的預測。
該公司在一個相對較新的醫療和娛樂大麻行業和市場開展業務。因此,不能保證這個行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。任何影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於早期階段,該公司的投資對該行業的規模和產品銷售的預測本身就很難高度準確和可靠地進行準備。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現,可能會對公司的業務、運營結果和公司投資的財務狀況產生重大不利影響,從而對公司產生不利影響。
信賴 關於管理。
公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大,為了吸引和留住他們,公司可能會產生鉅額成本。此外,隨着公司在未來尋求增長機會,公司的精益管理結構可能會變得緊張。失去這些個人的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會對本公司執行其業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響,本公司可能無法及時找到足夠的替代人員,甚至根本無法找到合適的替代人員。
17 |
CordovaCann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問的持續服務。如果公司的一名或多名高管或關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外,如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手,公司可能會失去技術訣竅、關鍵專業人員和員工。這些高管和主要員工可能會與客户競爭並搶走客户,這可能會對公司的前景、財務業績和運營結果產生重大不利影響。
操作許可證和授權書。
本公司的投資可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證,或者只能以高昂的成本獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證,以運營各自的業務。此外,該公司的投資可能不能完全符合適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、授權或認證,可能會導致投資在大麻行業的經營能力受到限制,這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。
訴訟。
在正常的業務過程中,CordovaCann可能會不時成為訴訟的一方,這可能會對其業務產生不利影響。如果本公司捲入的任何訴訟被裁定對本公司不利,這樣的決定可能會對本公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響,並可能使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴,訴訟也可以重新分配大量資源。訴訟還可能給公司帶來負面印象。
責任,執法投訴等
CordovaCann參與大麻行業可能導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動,以及各種聯邦、州或地方政府當局對該公司或其投資的調查。涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
產品責任。
該公司的某些投資製造、加工和/或分銷旨在供人類攝取的產品,因此如果產品被指控造成重大損失或傷害,將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。針對CordovaCann投資實體的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加,可能對公司的聲譽產生不利影響,並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
信賴 在按鍵輸入上。
大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本,包括原材料、電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果唯一來源的供應商倒閉,有關投資實體可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條款做到這一點的情況都可能對投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,從而對本公司產生不利影響。
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價格公開交易證券的波動性。
近年來,美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動,許多公司的證券市場價格出現了較大的波動,這些價格與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預見的是,CordovaCann普通股的任何報價市場都將總體上受到市場趨勢的影響,儘管CordovaCann在創造收入、現金流或收益方面有任何潛在的成功。普通股的價值將受到這種波動的影響。公司普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果公司普通股不能形成活躍的公開市場,股東投資的流動性可能會受到限制,股價可能會下跌。
管理 關於成長的問題。
CordovaCann可能會經歷一段人員數量的顯著增長時期,這可能會給其管理系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員是否有能力及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序,以及擴大、培訓、激勵和管理員工隊伍。CordovaCann目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持其未來的運營。
紅利。
CordovaCann過去沒有支付過股息,公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税,並可能被扣留。
未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情作出,並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此,投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報,除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。
與稀釋有關的風險因素。
公司未來可能會增發證券,這可能會稀釋股東在公司的持股。公司章程允許發行不限數量的普通股。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。此外,在行使本公司期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時,本公司將發行額外普通股。
知識產權和專有保護。
公司的成功將在一定程度上取決於公司的能力和公司的投資,以維護、加強和保護其知識產權,包括各種現有和潛在的專有技術和工藝。本公司和本公司的投資可能容易受到競爭對手的攻擊,這些競爭對手獨立地或通過獲取本公司的專有產品和商業祕密或本公司的投資而開發競爭技術。此外,在某些國家,未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制,根據某些司法管轄區的法律,可能無法強制執行。
該公司依靠法律和合同條款的結合來建立和保護其知識產權權利。不能保證為保護專有權而採取的步驟足以阻止盜用知識產權或技術。本公司可能面臨侵犯他人知識產權的指控。這類索賠,無論是否有價值,都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。法律訴訟中的不利裁決、代價高昂的訴訟程序或代價高昂的和解可能會對公司的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
19 |
保險覆蓋範圍。
CordovaCann目前沒有保險覆蓋範圍。該公司未來可能會要求投保。我們不能保證該公司日後會獲得足夠的保險保障,或如有的話,該公司可按商業上合理的保費購買該等保險,亦不能保證該公司將來會獲得足夠的保險保障,亦不能保證該公司可按商業上合理的保費購買該等保險。此外,亦不能保證該公司所投保的任何保險,足以支付該公司可能受到的索償。如果不能為任何此類索賠提供保險,公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。若本公司承擔重大責任,而該等損害超過保單限額,則可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
可操作的風險。
CordovaCann及其投資可能受到一些經營風險的影響,可能沒有為某些風險提供足夠的保險,這些風險包括:勞資糾紛;災難性事故;火災;封鎖或其他社會行動;監管環境的變化;不遵守法律法規的影響;惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對本公司的投資財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對本公司投資運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞,任何這些風險和危險都可能對本公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外,公司的投資可能會因某些風險和危險而受到責任或損失的影響,他們可能會因為成本的原因而選擇不投保這些風險和危險。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。
維持公開上市的成本。
作為一家上市公司,有與法律、會計和其他與監管合規相關的費用相關的成本。證券立法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取公司管治和相關做法,並不斷準備和披露重大信息,所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。CordovaCann還可能選擇投入比其他方式更多的資源,用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。
持有 結伴。
CordovaCann是一家控股公司,其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此,CordovaCann的投資者受到其子公司可歸因於的風險的影響。因此,CordovaCann的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益,以及這些收益向CordovaCann的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績,並將受到適用的法律和法規的約束,這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準,以及任何債務安排文書中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破產、清算或重組,債務持有人和貿易債權人可能有權在CordovaCann之前從這些子公司的資產中獲得賠償。
20 |
難易實施經營戰略。
公司的成長和擴張在很大程度上依賴於其業務戰略的成功實施。不能保證該公司會成功地實施其業務戰略。
衝突感興趣的。
本公司若干董事及高級管理人員通過直接或間接參與(其中包括)公司、合夥企業和合資企業,參與並可能繼續參與其他業務,這些公司、合夥企業和合資企業可能成為本公司打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時,可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法,在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約訂約方的董事,除若干例外情況外,須披露該權益,並一般放棄就批准交易的任何決議案投票。此外,董事和高級管理人員必須誠實守信地行事,以期實現公司的最佳利益。然而,在利益衝突的情況下,本公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任,並需要平衡他們的競爭利益和對本公司的職責。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對本公司不利的方式解決。
以前的手術。
該公司最近將重點從確定和評估媒體、技術和消費行業的購買資產,轉向向大麻行業的公司提供服務和投資資本。該公司還於2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名為“CordovaCann Corp.”。雖然公司現在已經剝離了與以前業務有關的所有資產,但不能保證與以前業務有關的負債不會對公司當前或未來的業務或財務業績產生負面影響。管理層不知道與其以前的業務運營有關的任何負債。
普通股轉售。
雖然普通股在聯交所及OTCQB上市,但不能保證普通股的活躍及流動市場將會發展或維持,而投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。此外,不能保證該公司的公開交易股票價格將高到足以為投資者創造正回報。此外,不能保證普通股將具有足夠的流動性,以便允許投資者出售其在本公司的頭寸,而不會對股價產生不利影響。在這種情況下,普通股轉售的可能性將會降低。
前瞻性陳述
本報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述。本文中包含的或通過引用併入本文的所有陳述(歷史事實陳述除外),包括但不限於有關公司未來經營的業務戰略、計劃和管理目標的陳述,以及前後或以其他方式包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”或此類表述的類似表述或變體的表述均為前瞻性表述。我們不能保證這樣的前瞻性陳述將被證明是正確的。
21 |
每個前瞻性陳述都反映了公司對未來事件的當前看法,受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果大不相同。
風險和不確定性包括但不限於:
| · | 缺乏實質性的運營歷史; |
| · | 競爭的影響;以及 |
| · | 法定權利的可執行性。 |
可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素在上文“風險因素”標題下更詳細地披露。該公司的前瞻性陳述完全受到這一警告性聲明的明確限制。
業務計劃和戰略
CordovaCann致力於組建一家首屈一指的大麻業務,並着眼於成為全球行業的領先者。該公司專注於與主要司法管轄區的主要大麻生產、加工和零售運營商合作,使CordovaCann能夠服務於擁有合法和受監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場。該公司打算利用其生產、加工和零售業務建立一個全球多轄區平臺,提供一致的最佳品牌配方,提供可預測的消費者體驗。
CordovaCann已經與加拿大和美國的大麻運營商建立了戰略關係並進行了投資。該公司將向這些運營商提供各種資源和服務,包括但不限於:資本承諾、戰略定位、品牌發展、最佳運營實踐、獲得知識產權、行政協助和一般商業諮詢。在接下來的12個月裏,CordovaCann將專注於發展其在加拿大和美國的零售業務,以及擴大其俄勒岡州和華盛頓州業務的吞吐量。展望未來,該公司還將在CordovaCann目前沒有提供服務的關鍵合法市場尋求與大麻運營商的夥伴關係,並尋求擴大在該公司已有業務的市場的業務。CordovaCann計劃開發各種終端產品,在其當前的每個市場分銷,並通過其不斷增長的加工和製造平臺為其他品牌和知識產權所有者提供服務,以期讓這些客户和潛在客户獲得我們的分銷渠道,為公司創造額外的收入。該公司正在建設的平臺將努力確保最終產品在所有司法管轄區保持一致,保持嚴格和專業的標準操作程序,涵蓋從配方、包裝、品牌、營銷和銷售到提供卓越的最終用户體驗的方方面面。
CordovaCann的長期目標是繼續向更多的合法市場拓展業務,該公司希望與全球的大麻生產商、加工商和零售商有機地建立和建立戰略關係。該公司可能會開發和收購更多的業務和產品,以進一步滲透其當前市場和進入新市場,並將利用這些增加的業務和產品來拓寬其分銷渠道。此外,CordovaCann可能會在大麻價值鏈的更多部分進行投資,這些資產是合法的,併為公司提供競爭優勢和重要的經營槓桿。
22 |
經營成果
|
| 2021年6月30日 $ |
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| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
收入 |
|
| 10,318,845 |
|
|
| 166,773 |
|
|
| - |
|
銷售成本 |
|
| 6,826,605 |
|
|
| 106,742 |
|
|
| 30,529 |
|
費用 |
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
其他費用 |
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
本年度淨虧損 |
|
| (4,484,911 | ) |
|
| (4,705,249 | ) |
|
| (5,836,536 | ) |
每股淨虧損 |
|
| (0.06 | ) |
|
| (0.10 | ) |
|
| (0.15 | ) |
收入
在截至2021年6月30日的一年中,公司實現收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元;2019年6月30日-零美元)。收入的顯著增長與該公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、馬尼託巴省和艾伯塔省開始擴大零售業務有關。
銷售成本和毛利率
截至2021年6月30日的年度,公司與零售業務相關的銷售成本和毛利率為3,492,240美元(2020年6月30日-60,031美元;2019年6月30日-(30,529)美元),銷售成本為6,826,605美元(2020年6月30日-106,742美元;2019年6月30日-30,529美元)。
費用
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2020年6月30日的年度內,公司發生了以下運營費用019:
截至年底的年度 |
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
諮詢費 |
|
| 1,302,191 |
|
|
| 1,295,829 |
|
|
| 2,448,560 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 941,854 |
|
|
| 1,048,661 |
|
|
| 1,413,919 |
|
專業費用 |
|
| 362,479 |
|
|
| 488,902 |
|
|
| 371,079 |
|
股東信息服務 |
|
| 358,516 |
|
|
| 135,181 |
|
|
| 379,058 |
|
薪金和工資 |
|
| 1,030,580 |
|
|
| 23,039 |
|
|
| - |
|
辦公室和總務處 |
|
| 749,522 |
|
|
| 208,484 |
|
|
| 605,334 |
|
廣告費 |
|
| - |
|
|
| 2,825 |
|
|
| 88,917 |
|
折舊 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| - |
|
使用權資產攤銷 |
|
| 434,837 |
|
|
| 92,167 |
|
|
| - |
|
牌照的攤銷 |
|
| 141,249 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
租約和公用事業 |
|
| 344,576 |
|
|
| 67,800 |
|
|
| - |
|
專營費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 48,367 |
|
應收本票減值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 85,114 |
|
設備的減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 107,515 |
|
|
|
| 6,049,280 |
|
|
| 3,368,656 |
|
|
| 5,547,863 |
|
23 |
上述主要費用的總體分析如下:
諮詢費用
截至2021年6月30日的年度諮詢費為1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元;2019年6月30日-2,448,560美元)。諮詢費的變化是由於截至2021年6月30日的一年中顧問人數的整體變化。
基於股份的薪酬
截至2021年6月30日的一年,基於股票的薪酬支出為941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中,基於股票的薪酬支出是上一財年發行的認股權證歸屬的結果。
專業型費用
截至2021年6月30日的年度專業費用為362,479美元(2020年6月30日-488,902美元;2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度專業費用包括法律和審計費用。
股東信息服務
截至2021年6月30日的一年,股東信息服務為358,516美元(2020年6月30日-135,181美元;2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,股東信息服務包括董事費用、轉讓代理費、其他申請費和投資者關係服務。
薪金和工資
截至2021年6月30日的一年中,工資和工資為1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元;2019年6月30日-零美元)。薪金和工資支出與該公司零售大麻業務僱用的員工有關。
辦公室和總務處
截至2021年6月30日的一年,辦公和一般成本為749,522美元(2020年6月30日-208,484美元;2019年6月30日-605,334美元)。辦公室和一般成本主要包括公司及其員工和顧問發生的行政、差旅和其他費用。截至2021年6月30日的年度辦公和一般費用增加的主要原因是與大麻零售店有關的活動增加,以及這些地點的相關行政費用。
折舊
截至2021年6月30日的年度折舊為383,476美元(2020年6月30日-5768美元;2019年6月30日-零美元)。折舊主要涉及為該公司的大麻零售商店購買的有形資產的折舊。
攤銷 使用權資產
截至2021年6月30日的年度使用權資產攤銷為434,937美元(2020年6月30日-92,167美元;2019年6月30日-零)。攤銷涉及通過Star Buds簽訂的新租約和273宗收購,以及自收購以來在安大略省和馬尼託巴省簽訂的額外租約。
24 |
攤銷 許可證數量
截至2021年6月30日的年度許可證攤銷為141,249美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。許可證攤銷涉及在截至2021年6月30日的一年中收購2734158安大略省公司以及在截至2021年6月30日的一年中收購10062771馬尼託巴省有限公司而獲得的零售大麻許可證。
租契和公用事業
截至2021年6月30日的年度的租賃和公用事業為344,576美元(2020年6月30日-67,800美元;2019年6月30日·美元為零)。租賃及公用事業開支涉及截至2020年6月30日止年度透過Star Buds訂立的新租約及273宗收購,以及截至2021年6月30日止年度訂立的新租約。
其他收入
其他收入的整體分析如下:
截至年底的年度 |
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
|
| 2019年6月30日 $ |
| |||
利息支出 |
|
| 606,830 |
|
|
| 564,897 |
|
|
| 39,215 |
|
租賃責任利息 |
|
| 223,798 |
|
|
| 46,171 |
|
|
| - |
|
增值費用 |
|
| 184,410 |
|
|
| 249,518 |
|
|
| 24,680 |
|
結算費用損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,700 |
|
其他投資結算損失 |
|
| - |
|
|
| 184,440 |
|
|
| - |
|
資產減值 |
|
| 664,543 |
|
|
| 16,316 |
|
|
| - |
|
匯兑損失 |
|
| 307,673 |
|
|
| 56,225 |
|
|
| 57,121 |
|
結算收益 |
|
| - |
|
|
| (51,023 | ) |
|
| - |
|
處置資產損失 |
|
| 7,422 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他收入 |
|
| (66,805 | ) |
|
| (65,920 | ) |
|
| - |
|
存款損失 |
|
| - |
|
|
| 396,000 |
|
|
| 124,428 |
|
|
|
| 1,927,871 |
|
|
| 1,396,624 |
|
|
| 258,144 |
|
利息支出
在截至2021年6月30日的年度內,公司產生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元;2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,利息支出主要與發行的可轉換債券、期票和抵押貸款有關。
租賃責任利息
截至2021年6月30日的年度租賃負債利息為223,798美元(2020年6月30日-46,161美元;2019年6月30日-零美元)。費用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中,通過Star Buds和273項收購簽訂的新租約,以及在安大略省和馬尼託巴省簽訂的新租約。
吸積 費用
在截至2021年6月30日的年度內,公司記錄的增值費用為184,410美元(2020年6月30日-249,518美元;2019年6月30日-24,680美元)。增值費用主要涉及如上所述與Star Buds交易相關發行的可轉換債券和本票的折價。
25 |
匯兑損失
截至2021年6月30日的年度外匯損失為307673美元(2020年6月30日-56225美元;2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中,外匯損失是與以美元進行的交易相關的匯率波動的結果。
資產減值
截至2021年6月30日的年度資產減值為664,543美元(2020年6月30日-零;2019年6月30日-零)。資產減值與截至2021年6月30日的年度內俄勒岡州土地、建築和在建項目的減記有關。
存款損失
在截至2020年6月30日的年度內,該公司的存款虧損為396,000美元。這一存款損失與本公司在截至2019年6月30日的財年為加州的一筆交易(“加州交易”)支付的不可退還的押金有關。在截至2020年6月30日的年度內,該公司終止了與加州的交易,導致了這一虧損。
其他收入
截至2021年6月30日的一年中,其他收入為66,805美元(2020年6月30日-65,920美元;2019年6月30日-零美元)。其他收入與公司在華盛頓物業的租金以及與其零售業務相關的日期銷售有關。
流動性與資本資源
週轉金
截至2021年6月30日,公司總資產為17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元),包括:
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
|
| 1,058,494 |
|
|
| 647,739 |
|
應收賬款 |
|
| 7,924 |
|
|
| - |
|
預付費用和押金 |
|
| 332,771 |
|
|
| 188,674 |
|
庫存 |
|
| 504,521 |
|
|
| 118,682 |
|
生物資產 |
|
| 26,611 |
|
|
| - |
|
協調增值税應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 27,118 |
|
其他存款-活期部分 |
|
| 199,463 |
|
|
| 74,450 |
|
流動資產總額 |
|
| 2,129,784 |
|
|
| 1,056,663 |
|
其他存款 |
|
| 101,351 |
|
|
| 330,764 |
|
使用權資產 |
|
| 3,169,655 |
|
|
| 2,539,670 |
|
財產和設備,淨值 |
|
| 6,059,622 |
|
|
| 4,979,813 |
|
無形資產 |
|
| 5,243,967 |
|
|
| 5,243,967 |
|
許可證 |
|
| 569,662 |
|
|
| 542,912 |
|
總資產 |
|
| 17,274,041 |
|
|
| 14,693,789 |
|
2020年6月30日至2021年6月30日的資產增加主要是由於在截至2021年6月30日的一年中,現金、庫存、使用權資產以及許可證、財產和設備的增加,分別是馬尼託巴省交易和華盛頓交易的結果。
26 |
截至2021年6月30日,公司的總負債為9955668美元(2020年6月30日-8417100美元),其中包括:
|
| 2021年6月30日 $ |
|
| 2020年6月30日 $ |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
|
| 3,326,171 |
|
|
| 2,800,206 |
|
統一應繳增值税 |
|
| 98,916 |
|
|
| - |
|
應付抵押貸款 |
|
| 1,566,067 |
|
|
| 766,531 |
|
應付代價 |
|
| 39,292 |
|
|
| - |
|
可轉換債券 |
|
| - |
|
|
| 381,678 |
|
應付所得税 |
|
| 315,362 |
|
|
| - |
|
合同責任 |
|
| 48,832 |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| 438,856 |
|
|
| 253,205 |
|
應付本票 |
|
| 1,017,772 |
|
|
| 1,314,427 |
|
流動負債總額 |
|
| 6,851,268 |
|
|
| 5,516,047 |
|
應付本票 |
|
| - |
|
|
| 566,835 |
|
遞延税項負債 |
|
| 36,540 |
|
|
| 4,939 |
|
合同責任 |
|
| 178,071 |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| 2,889,789 |
|
|
| 2,329,279 |
|
總負債 |
|
| 9,955,668 |
|
|
| 8,417,100 |
|
從2020年6月30日到2021年6月30日,負債增加的主要原因是如上所述收購安大略省2734158公司額外股權的應付對價以及產生的抵押債務。在截至2020年6月30日的年度內,公司通過可轉換債券發行債務,以幫助為其運營和投資融資。
截至2021年6月30日,公司的營運資金缺口為4721,484美元,而截至2020年6月30日的營運資金缺口為4,464,323美元。該公司是否有能力繼續經營下去,取決於它是否有能力獲得足夠的資本,直到它有盈利的業務並引起實質性的關注。至此,運營活動的所有現金流缺口和間接成本都通過股票發行、債券發行和關聯方預付款籌集資金。
用於經營活動的現金
由於上述原因,公司在截至2021年6月30日的一年中在經營活動中使用的現金為221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。
用於投資活動的現金
在截至2021年6月30日的一年中,該公司在投資活動中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的現金。截至2021年6月30日的一年中的投資活動主要涉及購買2734158安大略省公司的額外股份以及為安大略省公司的2734158家零售店購買額外的財產和設備。
融資活動產生的現金
在截至2021年6月30日的一年中,該公司從融資活動中獲得的收益為1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中,融資活動收益涉及2020年8月17日結束的普通股發行收到的收益,2021年2月19日結束的普通股發行收到的股票認購,以及2021年6月30日之後結束的發行提前收到的股票。這是扣除租賃負債以及應付按揭、可轉換債券和期票的部分償還後的淨額。
27 |
股本
| 公司的法定股本由不限數量的普通股組成。
在截至2021年6月30日的年度內,公司進行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2021年2月26日,公司發行了300萬股公司普通股,用於收購Extract Technologies,LLC; |
| · | 2021年2月19日,公司以每股0.32美元的價格發行了6,177,721股公司普通股,總收益為1,976,870美元,其中1,380,400美元為現金,596,570美元為清償未償費用和債務; |
| · | 2021年1月6日,公司以每股0.17美元的價格發行了900萬股公司普通股,用於收購Star Buds的資產,涉及以Star Buds商標開設三家大麻零售店; |
| · | 2020年8月17日,公司以每股0.32美元的價格發行了3,024,521股公司普通股,總收益為967,846美元,其中552,501美元為現金,415,345美元為清償未償費用和債務;以及 |
| · | 2020年7月27日,本公司發行了6,000,000股本公司普通股,每股價格為0.17美元,涉及收購Star Buds的資產,涉及開設兩家以Star Buds為商標的大麻零售店。 |
| 在截至2020年6月30日的年度內,公司進行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2020年5月25日,公司以每股0.25美元的價格發行了6210,190股普通股,總收益為1,552,548美元,其中1,411,680美元為現金,140,868美元為清償未償費用和債務; |
| · | 2020年5月8日,公司發行了600萬股公司普通股,每股價格為0.17美元,與收購星芽資產所發行的或有對價有關; |
| · | 2020年5月8日,公司發行了181,250股公司普通股,每股價格為0.40美元,用於清償部分本票E; |
| · | 2020年4月8日,公司發行了12,500,000股公司普通股,每股價格為0.17美元,用於收購星芽公司的資產;以及 |
| · | 如附註17所披露,2020年1月16日,由於A-1系列債券的部分轉換,本公司以每股1.00美元的價格發行了271,164股公司普通股。 |
| 在截至2019年6月30日的年度內,本公司進行了以下普通股交易: | |
|
|
|
| · | 2019年5月4日,就之前向顧問發行的認股權證而言,行使了認股權證,以每股0.15美元的行使價購買本公司750,000股普通股,總收益為112,500美元。這項工作的結果是,繳款盈餘44,087美元轉為股本。 |
股票 至 BE 已發佈
| 於2020年6月30日,本公司將按每股0.17美元的價格發行3,000,000股本公司普通股,涉及為收購Star Buds資產而發行的或有代價,總額為510,000美元。2020年7月27日,這些股票發行。 |
|
|
| 截至2021年6月30日,在與A-3系列可轉換債券相關的股票自動轉換方面,5354,400股普通股被歸類為將發行的股票。
截至2021年6月30日,將發行的股票價值為923,590美元(2020年6月30日-51萬美元)。 |
28 |
偶然性地 可發行的 股票
| 於2021年6月30日,本公司有4,000,000股或有可發行股份(2020年6月30日-12,000,000股)與華盛頓交易有關。 |
認股權證 |
|
| 認股權證 傑出的 |
|
| 加權平均 行權價格 |
|
| 加權平均 剩餘的生命 (年) |
| |||
2019年6月30日 |
|
| 8,375,000 |
|
| $ | 0.93 |
|
|
| 1.05 |
|
已發佈 |
|
| 8,424,500 |
|
|
| 0.33 |
|
|
| 2.23 |
|
沒收 |
|
| (750,000 | ) |
|
| 2.00 |
|
|
| 0.00 |
|
過期 |
|
| (5,800,000 | ) |
|
| 0.62 |
|
|
| 0.00 |
|
2020年6月30日 |
|
| 10,249,500 |
|
|
| 0.53 |
|
|
| 2.00 |
|
已發佈 |
|
| 6,790,000 |
|
|
| 0.35 |
|
|
| 1.97 |
|
過期 |
|
| (1,450,000 | ) |
|
| 1.29 |
|
|
| 0.00 |
|
2021年6月30日 |
|
| 15,589,500 |
|
| $ | 0.38 |
|
|
| 1.30 |
|
| 截至2021年6月30日的年度內: | |
|
|
|
| · | 公司發行了6,790,000股普通股認購權證,作為收購馬尼託巴省的對價,用於修訂應付本票,以及可轉換債券融資; |
| · | 1,450,000份普通股認購權證到期,未行使;以及 |
| · | 沒有普通股認股權證被沒收或取消。 |
|
|
|
| 這些已發行認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設範圍內確定的: |
股票價格 |
| $ | 0.19-0.35 |
|
無風險利率 |
|
| 0.26-0.32 | % |
預期壽命 |
|
| 1-3年 |
|
普通股市場價格的估計波動性 |
|
| 87-89 | % |
股息率 |
|
| 零 |
|
| 在截至2020年6月30日的年度內: | |
|
|
|
| · | 公司發行了8,424,500份普通股認購權證,作為可轉換債券融資、某些服務提供商和本票的對價; |
| · | 580萬份普通股認購權證到期,未行使; |
| · | 75萬份普通股認購權證被沒收;以及 |
| · | 沒有普通股認股權證被取消。 |
股票價格 |
| $ | 0.19-0.30 |
|
無風險利率 |
|
| 0.42-1.37 | % |
預期壽命 |
|
| 2-3年 |
|
普通股市場價格的估計波動性 |
|
| 117-124 | % |
股息率 |
|
| 零 |
|
29 |
| 截至2021年6月30日止年度,本公司因發行已記錄為股份補償的認股權證公允價值而支出221,654美元(2020年6月30日-179,359美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。 |
股票期權
|
| 選項 |
|
| 選項 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 公平 |
| ||||||
授予日期 |
| 到期日 |
| 傑出的 |
|
| 可操練的 |
|
| 價格 |
|
| 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2020年2月25日哦,不。 |
| 2023年2月24日 |
|
| 800,000 |
|
|
| 800,000 |
|
| $ | 0.25 |
|
| $ | 103,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年4月7日(四) |
| 2023年4月6日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| 3,000,000 |
|
| $ | 0.25 |
|
| $ | 369,426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月16日(v) |
| 2023年5月5日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 1,500,000 |
|
| $ | 0.45 |
|
| $ | 396,036 |
|
| 這些已發行股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設範圍內確定的: |
| 在截至2021年6月30日的一年中,有1,750,000份期權到期,未行使。 |
|
|
| 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支付了期權公允價值的零美元(2020年6月30日-2019年6月30日869,299美元-零)。 |
應付抵押貸款
| 俄勒岡州抵押貸款 |
|
|
| 於2019年6月16日,本公司以俄勒岡州克拉克馬斯縣一處擁有6英畝房產所有權的物業(“該物業”)為抵押(“抵押”)獲得696,117美元(531,915美元)的融資。按揭貸款由協議日期起計九個月內到期,初步支取金額為654,350美元(500,000美元),即年利率為12.77%。違約日期後的按揭按年息12釐計息,每月支付一次,直至償還未清還的款項為止。抵押是以財產的第一押記為抵押的。 |
| 於2020年6月12日,本公司訂立新按揭(“新按揭”),金額為815,760美元(600,000美元),並償還現有按揭及應計利息724,894美元(531,914美元)。新抵押貸款的利息為12%,以物業的第一抵押為擔保,將於2020年12月15日到期。52,045美元的交易成本從應付按揭的初始賬面價值中扣除,並在應付按揭期限內確認為損益。 |
|
|
| 截至2021年6月30日,未償還抵押貸款為755,789美元(2020年6月30日-766,531美元)。截至2021年6月30日的一年,與應付抵押貸款相關的利息支出總額為146,672美元(2020年6月30日-88,667美元)。2021年8月4日,俄勒岡州抵押貸款在出售俄勒岡州房產結束時得到全額償還。 |
30 |
| 華盛頓抵押貸款 |
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| 2021年2月26日,該公司完成了對華盛頓的收購,並承擔了829,305美元(653,768美元)的應付抵押貸款。該抵押於2020年9月28日由華盛頓收購的賣方訂立,初始金額為874,921美元(654,000美元),於2021年10月1日到期(“華盛頓抵押”)。華盛頓抵押貸款的利息為12.5%,按月支付,並以作為華盛頓收購的一部分收購的物業的第一抵押為擔保。 |
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| 截至2021年6月30日,華盛頓抵押貸款項下的未償還金額為810,277美元。在截至2021年6月30日的一年中,與華盛頓抵押貸款相關的利息支出總額為43,675美元。 |
應付本票
| 本票A-2019年2月1日 |
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| 2019年2月1日,本公司發行了本金為196,425美元(150,000美元)的無擔保本票(以下簡稱A本票)。本票A於2019年5月1日到期,年利率10%,按月計提,到期到期。截至這些合併財務報表之日,期票A違約,仍未結清。關於本票A,公司還發行了認股權證,購買150,000股公司普通股,可行使至2020年1月31日,價格為每股1.00美元。 |
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| 本票A被確定為複合票據,由負債和權證組成。金融負債的初始賬面值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,該利率估計為本公司可供無認股權證的類似債務工具使用的借款利率。運用殘差法,發行權證的賬面價值為金融負債本金與初始公允價值之差。確定負債的公允價值為192,142美元(146,729美元)。剩餘價值4,283美元(3,271美元)分配給權證。本票A的賬面價值是在本票A的期限內使用實際利率法增加的,即扣除權證部分後的賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。 |
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| 截至2021年6月30日,期票A項下未償還的金額為44,732美元(2020年6月30日-164,342美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出為7,149美元(2020年6月30日-19,227美元;2019年6月30日-8,340美元)。 |
| 本票B-2019年6月12日 |
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| 2019年6月12日,本公司發行了本金為261,740美元(20萬美元)的有擔保本票(以下簡稱本票B)。本票B於2020年6月30日到期,年利率15%,按月累算,到期時到期。本票B以投資於新世界銀行的可轉換優先股作抵押。由於承付票B的違約撥備,新世界銀行質押的優先股被催繳,導致截至2020年6月30日止年度的清償債務虧損184,540美元。 |
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| 截至2021年6月30日,期票B的價值為零(2020-零美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出為零(2020年-40,280美元;2019年-1,950美元)。 |
31 |
| 本票C-2019年6月19日 |
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| 2019年6月19日,公司發行了本金總額為654,350美元(50萬美元)的有擔保本票(以下簡稱本票C)。本票C於2019年12月18日到期,年利率15%,按月計提,到期到期。期票C由對Cordova OR Holdings,LLC所有資產的一般擔保權益擔保。Cordova OR Holdings,LLC是本公司的全資子公司,也是OR Operations的母公司。關於期票C,公司發行了購買20萬股公司普通股的認股權證,可行使至2021年6月18日,價格為每股1.00美元。 |
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| 本票C被確定為複合票據,由負債和權證組成。金融負債的初始賬面值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,該利率估計為本公司可供無認股權證的類似債務工具使用的借款利率。運用殘差法,發行權證的賬面價值為金融負債本金與初始公允價值之差。 |
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| 確定負債的公允價值為652,675美元(489,152美元)。剩餘價值14,367美元(10,848美元)分配給權證。本票C的賬面價值是在本票C的期限內使用實際利率法增加的,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。 |
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| 於2019年12月16日,本公司將本票C的到期日延長至2020年3月19日(“延期”),以換取到期到期的一次性費用13,142美元(10,000美元),並增發認股權證以購買本公司200,000股普通股,可行使至2021年6月18日,每股價格0.3美元。 |
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| 在延期之日,確定負債的公允價值為696,151美元(530,643美元)。剩餘價值8995美元(6857美元)分配給權證。期票C的賬面價值因延期而增加,扣除權證部分後,已使用實際利率法在期票C的期限內增加賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額,因此,本票C的賬面價值已在本票C的期限內使用實際利率法遞增,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。 |
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| 2020年3月16日,公司將期票C的到期日延長至2020年6月19日,以換取到期時到期的費用13,142美元(10,000美元)。2020年6月15日,公司將期票C的到期日延長至2020年12月19日,以換取到期日到期的費用40,472美元(29,750美元)。 |
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| 於2020年12月15日,本公司將期票C的到期日延長至2021年12月15日(“第二次延期”),以換取一筆金額為54,113美元(42,200美元)的一次性費用,發行“認股權證-#A”以購買20萬股本公司普通股,可行使至2022年12月31日,以每股0.32美元的價格發行“認股權證-#B”以購買本公司20萬股可行使普通股 |
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| 在第二次延期之日,確定負債的公允價值為655,272美元(515,070美元)。剩餘價值15,823美元(12,437美元)分配給權證。期票C的賬面價值因延期而增加,扣除權證部分後,已使用實際利率法在期票C的期限內增加賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額,因此,本票C的賬面價值已在本票C的期限內使用實際利率法遞增,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。 |
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| 截至2021年6月30日,期票C的價值為477,672美元(2020年6月30日-817,935美元)。截至2021年6月30日的一年,積累費用為11,536美元(2020年6月30日-22,671美元;2019年6月30日-847美元),利息支出179,720美元(2020年6月30日-131,893美元;2019年6月30日-3,020美元)。 |
32 |
| 本票D-2019年10月28日 |
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| 2019年10月28日,本公司發行本金為391,680美元(30萬美元)的本票(以下簡稱本票D)。期票D於2020年6月30日到期,息率為年息5%,按月累算,到期日到期。發行後,本票D延期至2020年10月31日,一次性費用為4萬美元。到期日之後的本票D的利息按年息15%計息。本票D由賣方的個人擔保作為擔保。 |
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| 截至2021年6月30日,期票D的價值為零(2020年6月30日-332,149美元)。截至2021年6月30日的一年記錄了24,334美元(2020年6月30日-37,026美元)利息支出78,827美元(2020年6月30日-55,139美元;2019年6月30日-零美元) |
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| 本票E-2020年4月8日 |
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| 2020年4月28日,公司發行本金為527,967美元的期票(“E-1期票”)。本票E-1將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。承付票E-1的公允價值381,093美元是通過按市場利率19%對未來利息和本金支付流量進行貼現而確定的,市場利率估計為公司可用於類似債務工具的借款利率。 |
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| 2020年5月8日,該公司以現金償還了90,803美元的本金,併發行了181,250股普通股,以結算已發行本金中的72,500美元。2020年6月30日,該公司償還了2萬美元的本金。 |
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| 2020年8月13日和2020年8月17日,該公司以現金償還了總計1.5萬美元的本金,併發行了585,936股普通股,以了結18.75萬美元的本金。2021年3月5日和2021年4月1日,該公司以現金償還了總計1.4萬美元的本金。 |
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| 截至2021年6月30日,期票E-1的價值為124,008美元(2020年6月30日-259,889美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為9847美元和60003美元(2020年6月30日-分別為6454美元和6851美元)。 |
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| 2020年6月8日,公司發行本金為225,000美元的期票(“E-2期票”). 本票E-2將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。承付票E-2的公允價值160,603美元是通過對未來利息和本金的支付流量進行貼現而確定的,市場利率為19%,估計這是該公司可用於類似債務工具的借款利率。 |
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| 截至2021年6月30日,期票E-2的價值為194,821美元(2020年6月30日-162,868美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為13,350美元和18,603美元(2020年6月30日-分別為1,461美元和805美元)。 |
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| 2020年6月8日,公司發行本金為196832美元的期票(“E-3期票”)。本票E-3將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。期票E-3的公允價值142,075美元是通過按市場利率19%對未來利息和本金支付流進行貼現而確定的,市場利率估計為公司可用於類似債務工具的借款利率。 |
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| 截至2021年6月30日,期票E-3的價值為172,347美元(2020年6月30日-144,079美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為11,810美元和16,457美元(2020年6月30日-分別為772美元和1,292美元)。 |
33 |
可轉換債券
| a) 敞篷車 債券A系列-1-2019年3月13日 |
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| 2019年3月13日,本公司完成了對本公司無抵押附屬可轉換債券單位(“A-1系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為600,000美元,其中350,000美元以現金形式收到,250,000美元已發行,以清償公允價值達237,300美元的未償還費用。餘額12700美元已記錄為結清費用的損失。 |
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| A-1系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-1系列的債券”)和500份公司的普通股認購權證(“A-1系列的認股權證”)組成。A-1系列債券將於2021年3月12日到期,年利率為10%,按月累算,到期時支付。A-1系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有者的選擇權轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元,公司還有權以相同的轉換價格強制轉換A-1系列債券和任何應計利息。A-1系列的每份全額認股權證使持有者有權在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。發行了30萬份A-1系列權證,涉及A-1系列債券單位。 |
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| 系列A-1的債券單位被確定為複合工具,包括負債、轉換特徵和認股權證。轉換特徵及認股權證均符合固定準則的固定標準,因此根據國際會計準則第32號作為權益工具列報。債務部分的公允價值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,市場利率估計為本公司可供沒有轉換權的類似債務工具使用的借款利率。使用殘差法,轉換特徵和已發行權證的賬面價值是金融負債本金金額與初始公允價值之間的差額。 |
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| 負債的公允價值確定為508439美元。91,561美元的剩餘價值根據可轉換債務和認股權證的按比例公允價值分別為62,498美元和29,063美元分配給股權部分。A-1系列債券的賬面價值(扣除權益部分後)已使用實際利率法在債券期限內增加,因此金融負債的賬面價值將等於到期時的本金餘額。 |
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| 初始確認的權益部分導致應税暫時性差異。本公司確認了24,264美元的遞延税項負債,該負債直接計入兩項權益組成部分的賬面金額。遞延税項負債的後續變動在損益中確認為遞延税項收回。 |
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| 2020年1月16日,公司以每股1.00美元的價格發行了271,164股普通股,這是A-1系列已發行債券部分轉換的結果,本金為25萬美元,應計利息為21,164美元。債務271,164美元和股本21,979美元在轉換時轉為股本。 |
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| 於截至2021年6月30日止年度,本金25,000美元及應計利息5,000美元於到期時償還,總額為30,000美元。A-1系列的剩餘債券單位被轉換為A-4系列的可轉換債券。本金325,000美元,應計利息65,000美元,轉移總額為390,000美元,轉移到A-3系列可轉換債券。 |
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| 截至2021年6月30日,A-1系列債券的價值為零(2020年6月30日-381,678美元)。截至2021年6月30日的一年,記錄了17,440美元(2020年6月30日-57,806美元;2019年6月30日-15,118美元)和24,382美元(2020年6月30日-48,275美元;2019年6月30日-22,903美元)的利息支出。 |
34 |
| B)可兑換 債券 系列 A-2 --2019年8月14日 |
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| 2019年8月14日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-2系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為713,000美元。 |
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| A-2系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-2系列的債券”)和500份公司的普通股認購權證(“A-2系列的認股權證”)組成。A-2系列債券將於2021年8月13日到期,年利率為10%,按月累算,到期時支付。A-2系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元,公司還有權以相同的轉換價格強制轉換A-2系列債券和任何應計利息。A-2系列的每份全額認股權證使持有者有權在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。因此,發行了356,500份系列A-2的權證,涉及系列A-2的債券單位。 |
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| 系列A-2的債券單位被確定為複合工具,包括負債、轉換特徵和認股權證。債務部分的公允價值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,市場利率估計為本公司可供沒有轉換權的類似債務工具使用的借款利率。使用殘差法,轉換特徵和已發行權證的賬面價值是金融負債本金金額與初始公允價值之間的差額。 |
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| 負債的公允價值確定為604195美元。108,805美元的剩餘價值根據可轉換債務和認股權證的按比例公平價值分別為74,989美元和33,816美元分配給股權部分。遞延税項負債28,833美元直接計入這兩項權益組成部分的賬面金額。A-2系列債券的賬面價值(扣除權益部分後)已使用實際利率法在債券期限內增加,因此金融負債的賬面價值將等於到期時的本金餘額。 |
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| 2020年4月22日,A-2系列債券單位轉換為A-3系列可轉換債券發行。71.3萬美元的本金,49614美元的應計利息和1614美元的小虧損,總共轉移了761,000美元,轉移到了A-3系列可轉換債券中。利息及增值總額分別為49,614元及33,454元。在截至2020年6月30日的一年中,該公司記錄的遞延退税為28,833美元。 |
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| C)可兑換 債券 系列 A-3 -2020年4月22日 |
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| 2020年4月22日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-3系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為1,164,000美元。 |
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| A-3系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-3系列的債券”)和2,000股公司的普通股認購權證(“A-3系列的認股權證”)的本金組成。A-3系列債券將於2021年4月21日到期,年利率為15%,按月累算,到期時支付。A-3系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股0.25美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日高於每股0.50美元,公司還有權強制轉換A-3系列債券和任何應計利息,轉換價格相同。此外,A-3系列債券和應計利息將在到期時自動轉換為公司普通股。A-3系列的每份全額認股權證使持有者有權在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使價購買一股公司普通股。因此,發行了2,328,000份系列A-3的權證,涉及系列A-3的債券單位。 |
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| 於發售結束前,本公司就本公司於2019年8月14日發行的若干A-2系列可轉換債券行使提早償還權利,並就其選擇提早償還一事,A-2系列可轉換債券持有人指示本公司保留代表該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-3系列各自債券的購買價。該公司向A-2系列債券的認購人發行了總計761個債券單位。 |
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| 系列A-3的債券單位被確定為一種股本工具,包括轉換特徵和權證,因為公司能夠避免在到期時支付與本金和利息相關的現金的合同義務。認購金額1,164,000美元分配給可轉換債券和認股權證的股本部分,其按比例公允價值分別為748,990美元和415,010美元。與A-3系列債券單位相關的利息支出計入應計可轉換債券的權益部分。 |
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| 2021年4月24日,公司選擇自動轉換A-3系列債券。因此,這些股票已被歸類為將發行的股票。該公司預計在2021年11月之前發行這些股票。 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,可轉換債務的股權部分記錄了142,490美元的利息(2020年6月30日-32,010美元)。 |
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| D)可兑換 債券 系列 A-4 -2021年3月12日 |
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| 2021年3月12日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-4系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為39萬美元。 |
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| A-4系列的每個債券單位包括1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-4系列的債券”)和1,000股公司的普通股認購權證(“A-4系列的認股權證”)的本金。A-4系列債券將於2022年3月12日到期,年利率為15%,按月累算,到期時支付。A-3系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股0.50美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日高於每股0.50美元,公司還有權強制轉換A-4系列債券和任何應計利息,轉換價格相同。此外,A-4系列債券和應計利息將在到期時自動轉換為公司普通股。在2023年3月12日之前,A-4系列的每份全額認股權證使持有者有權以每股0.75美元的行使價購買公司的一股普通股。 |
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| 在發售結束前,本公司就本公司於2019年3月13日發行的若干A-1系列可轉換債券行使提前還款權,並就其選擇提前償還一事,A-1系列可轉換債券持有人指示本公司保留相當於該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-4系列各自債券的購買價。在此之前,本公司已就若干本公司於2019年3月13日發行的A-1系列可轉換債券行使提前還款權,並就選擇提前償還A-1系列可轉換債券一事,指示本公司保留代表該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-4系列各系列債券的購買價。該公司向A-1系列債券的認購人發行了總計390個債券單位。 |
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| 系列A-4的債券單位被確定為一種股本工具,包括轉換特徵和權證,因為公司能夠避免在到期時支付與本金和利息相關的現金的合同義務。390,000美元的認購金額是根據可轉換債券和認股權證的股權部分按比例分配的,分別為208,452美元和181,548美元。與A-4系列債券單位相關的利息支出計入應計可轉換債券的權益部分。 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,可轉換債務的股權部分記錄了16,512美元的利息(2020年6月30日-零美元)。 |
關鍵合同義務
截至2021年6月30日,除了通過其零售業務簽訂的租賃外,沒有其他關鍵合同義務在隨附的財務報表中詳細披露。
2021年7月20日,該公司與俄勒岡州物業的買家簽訂了租賃協議。租約於2021年8月1日開始,初始期限為十年,隨後兩次為期十年的續期。本租約首三個月毋須支付租金,其後的付款金額為每月27,267美元(22,000美元),作為第一年的催款,其後每年支付自動扶梯。
表外安排
截至2021年6月30日,該公司沒有任何表外安排,包括與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係,以增強預期的流動性。
與關聯方的交易
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度的關聯方交易和截至這些日期的餘額,在這些合併財務報表中其他地方沒有披露是:
| a) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付給本公司高級管理人員和董事的費用以及支付給憑藉普通高管和董事而與之相關的公司的費用。截至2021年6月30日,公司向公司高級管理人員和董事支付的費用為1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
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| b) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用於與公司高管和董事相關的基於股份的薪酬。 |
金融和衍生工具
公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。該公司已經制定了管理這些風險的政策和程序,目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表造成的任何不利影響降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的風險度量:
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險。
流動資金風險是指公司將無法履行其在一年內到期的財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,在到期時有足夠的流動資金來償還債務,而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。截至2021年6月30日,由於該公司的虧損歷史,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司所有現有債務的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的現金流利率風險。
該公司面臨外匯匯率波動的外幣風險,以及由於其應付賬款餘額的時間安排而導致的這些匯率的波動程度。通過及時償還債權人和管理層監測外匯波動,減輕了風險。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具對衝其外幣風險敞口。
本公司的經營不涉及任何商品的直接投入或產出,因此不會受到任何重大商品價格風險的影響。此外,本公司於其他上市公眾公司並無任何股權投資,因此不會承受任何重大的股票市場價格風險。
37 |
關鍵會計政策
本公司及其子公司的這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的符合“國際財務報告準則”(“IFRS”)的會計政策以及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。
在編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策如下所述。
陳述的基礎
除非另有披露,這些合併財務報表是按歷史成本編制的。歷史成本以資產交換對價的公允價值為基礎。此外,除現金流量信息外,這些合併財務報表均採用權責發生制會計基礎編制。
本位幣和列報貨幣
這些合併財務報表以加元表示,加元是公司的列報貨幣。
翻譯外幣交易
外幣交易按交易日期的匯率折算為各子公司各自的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按當日匯率折算為本位幣。結算這類交易以及在報告日折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣損益在損益中確認。
翻譯子公司財務報表一覽表
在將公司境外子公司的財務報表從其功能貨幣轉換為公司的列報貨幣加元時,財務狀況帳目報表使用財務狀況報表日期有效的收盤匯率進行折算,收入和費用帳目使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(虧損)。
預算和判決的使用
根據“國際財務報告準則”編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些合併財務報表包括估計數,這些估計數本質上是不確定的。在這些合併財務報表中,這種估計的影響無處不在,可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。我們會定期檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。有關未來的主要假設,以及截至財務狀況表日期估計不確定性的其他主要來源,存在重大風險,可能導致下一會計年度內資產和負債的賬面價值出現重大調整,這些假設與金融工具的估值、收購資產的估值、認股權證的公允價值、基於股份的付款和遞延税項資產有關。
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鞏固基礎
這些合併財務報表包括本公司和由本公司控制的實體(“子公司”)的財務報表。當本公司擁有對被投資人的權力,有風險敞口或有權獲得因參與被投資人而產生的可變回報,並有能力利用其對被投資人的權力影響其回報金額時,就實現了對被投資人的控制。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表。
下表列出了本公司的子公司及其本位幣。
下沉的名稱 | 地點 參入 | 的比例 所有權 | 貨幣 |
CordovaCann Holdings Canada,Inc. | 加拿大安大略省 | 100% | 加元 |
科爾多瓦投資加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) | 加拿大安大略省 | 100% | 加元 |
2734158安大略省公司 | 加拿大安大略省 | 60.45% | 加元 |
10062771馬尼託巴省有限公司 | 加拿大馬尼託巴省 | 51.00% | 加元 |
CordovaCann控股公司 | 美國特拉華州 | 100% | 加元 |
科爾多瓦公司控股有限責任公司 | 美國科羅拉多州 | 100% | 美元 |
科爾多瓦或控股有限責任公司 | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
CDVA企業有限責任公司 | 美國加利福尼亞州 | 100% | 美元 |
Cordova CA Holdings,LLC | 美國加利福尼亞州 | 100% | 美元 |
科爾多瓦或運營公司(Cordova OR Operations,LLC) | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
坎尼比爾特農場有限責任公司 | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
罐頭或零售,有限責任公司 | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
坎尼比爾特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
未來處理,有限責任公司 | 美國俄勒岡州 | 100% | 美元 |
提取技術有限責任公司 | 美國華盛頓 | 100% | 美元 |
Cordova WA Holdings,LLC | 美國華盛頓 | 100% | 美元 |
股份支付
以股份為基礎支付予僱員的款項,按預期服務期內發行及確認的票據的公允價值計量。支付給非僱員的以股份為基礎的付款按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量(如確定該等貨品或服務的公允價值無法可靠計量),並於收到該等貨品或服務之日入賬。相應的金額記入股票期權儲備。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的,該模型包含了所有的市場歸屬條件。預期歸屬的股份及期權數目將於每個報告期末審核及調整,以便就所授權益工具的對價而收取的服務確認金額,應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。
複合金融工具
本公司發行的複合金融工具由可轉換為普通股的可轉換債券和附認股權證的應付本票組成。複合金融工具於發行之日根據合約協議內容分為債務及權益部分或衍生負債部分。可轉換本票的轉換特徵被推定為衍生金融負債,除非它符合確認為權益工具的所有標準。其中一個標準是轉換期權用固定金額的股票交換固定金額的現金(“固定換固定”)。
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如果折算功能滿足固定條件下的固定條件,則折算選項將被歸類為權益成分。權益工具是一種證明在扣除所有負債後對實體資產的剩餘權益的工具。因此,當複合金融工具的初始賬面值分配給其權益部分和負債部分時,權益部分將被分配從工具的整體公允價值中扣除為負債部分單獨確定的金額後的剩餘金額。初始確認時分配給負債部分和權益部分的賬面價值之和始終等於分配給整個票據的公允價值。最初單獨確認儀器的組件不會產生任何收益或損失。
如果轉換特徵不符合固定的固定標準,轉換選項將被記錄為衍生金融負債,必須在初始確認時按公允價值單獨核算。債務組成部分的賬面值在初步確認時重新計算為可轉換本票的整體收益與衍生金融負債的公允價值之間的差額。在初步確認後,衍生金融負債於每個報告期末按公允價值重新計量,並在每個報告期間的經營報表中確認公允價值變動,而債務部分則採用實際利息法計入債務面值。
交易成本按初始確認時收益的分配比例分配到債務和股權部分。分配給權益部分的交易成本將在扣除任何相關所得税優惠後從權益中扣除;分配給衍生金融負債部分的成本將計入支出;分配給債務部分的成本將從負債的賬面金額中抵銷,並計入實際利率的確定。
複合金融工具的負債部分最初按沒有股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。權益部分最初確認為計算金融工具整體的公允價值與負債部分的公允價值之間的差額。任何直接應佔交易成本均按負債及權益組成部分的初始賬面值比例分配。在初始確認後,複合金融工具的負債部分採用實際利息法按攤餘成本計量。複合金融工具的權益部分在初始確認後不會重新計量,除非在轉換或到期時,當權益部分的賬面價值轉移到普通股或繳入盈餘時。
金融工具
本公司在成為該文書合同條款的當事人時確認一項金融資產或一項金融負債。根據國際財務報告準則第9號,該等金融資產或金融負債最初按公允價值確認,隨後的計量取決於其分類。
金融資產
IFRS第9號使用單一方法來確定金融資產是按攤餘成本還是按公允價值分類和計量。金融資產的分類和計量基於公司管理其金融資產的業務模式,以及合同現金流量是否僅代表本金和利息的支付(“SPPI”)。金融資產最初按公允價值計量,其後按(I)攤餘成本;(Ii)通過其他全面收益計量的公允價值(“FVTOCI”);或(Iii)通過損益的公允價值(“FVTPL”)計量。
攤餘成本-按攤餘成本分類和計量的金融資產是指在某種商業模式下持有的資產,其目標是持有金融資產以收集合同現金流,並且金融資產的合同條款產生SPPI現金流。按攤餘成本分類的金融資產採用實際利息法計量。
通過其他全面收益的公允價值-在FVTOCI分類和計量的金融資產是指在一種商業模式下持有的資產,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現,並且金融資產的合同條款產生SPPI現金流。這一分類包括某些權益工具,其中IFRS 9允許實體做出不可撤銷的選擇,以逐個工具對權益工具進行分類,否則這些權益工具將在FVTPL計量,以呈現FVTOCI的後續變化。
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FVTPL-按FVTPL分類和計量的金融資產是那些不符合按攤餘成本或FVTOCI分類的標準的資產。這一類別包括現金流特徵不是SPPI的債務工具,或者不是以收集合同現金流或同時收集合同現金流和出售金融資產為目標的商業模式持有的債務工具。
金融負債
根據國際財務報告準則第9號,金融負債主要按攤銷成本分類,有限的例外情況除外。當合同規定的義務解除、取消或期滿時,金融負債即不再確認。公司對每一類別的會計政策如下:
FVTPL-這一類別包括衍生品、主要為在短期內出售或回購FVTPL而收購或發生的負債,以及從一開始就在FVTPL指定的某些金融負債。
攤餘成本-金融負債最初按公允價值扣除直接應佔交易成本確認。它們隨後按實際利息法按攤銷成本確認,利息支出按實際收益率確認。
當公司有法定權利抵銷金融資產和負債,並且打算以淨額結算或變現資產和負債同時結算時,金融資產和負債被抵銷並在財務狀況表中列示淨額。
下表彙總了公司金融工具的分類:
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| 國際財務報告準則9 |
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分類 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物 |
| 攤銷成本 |
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應收本票 |
| 攤銷成本 |
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其他存款 |
| 攤銷成本 |
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其他投資 |
| FVTPL |
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金融負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| 攤銷成本 |
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可轉換債券 |
| 攤銷成本 |
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應付抵押貸款 |
| 攤銷成本 |
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債券單位存款 |
| 攤銷成本 |
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應付本票 |
| 攤銷成本 |
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採用國際財務報告準則第9號對公司的金融資產和負債的分類和計量沒有影響。於2018年7月1日採用國際財務報告準則第9號時,從國際會計準則第39號過渡的金融工具的賬面價值沒有變化。IFRS 9使用預期信用損失減值模型,而不是國際會計準則第39號下的已發生信用損失模型。減值模式適用於按攤餘成本計量的金融資產,只要計提了任何預期的未來信貸損失,無論截至報告日期是否發生了虧損事件。對於不含應收税金的應收賬款,本公司在簡化方法允許的情況下使用撥備矩陣,並在考慮到歷史信貸損失經驗和債務人特有的財務因素以及其他因素後,以終身預期信貸損失為基礎計量預期信貸損失。應收貿易賬款的賬面金額因任何預期的信貸損失而通過使用備抵賬户而減少。備抵賬户賬面值的變動在全面收益表中確認。在本公司信納不可能收回所欠款項時,該款項被視為不可收回,而金融資產則予以註銷。採用新的預期信貸損失減值模型對按攤銷成本計算的金融資產的賬面價值影響可以忽略不計。
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長期資產減值
長期資產(包括物業、廠房及設備及無形資產)於每個財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值超過其可收回金額時,均會就減值進行審核。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被歸為最小的資產組,這些資產從持續使用中產生現金流入,這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位,或“CGU”)的現金流入。
資產或CGU的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額,則立即在損益中確認相當於賬面金額超過可收回金額的減值費用。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額中的較小者,以及若先前未確認減值虧損則應記錄的賬面金額。
盤存
大麻成品庫存最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是用平均成本法確定的。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本。本公司審查陳舊、多餘和移動緩慢的貨物的庫存,並將發現的任何此類庫存減記為可變現淨值。
收入
出售大麻商品的收入在所有權的重大風險和回報轉讓時確認,通常在所有權轉讓之日確認。銷售貨物的收入按收到的對價的公允價值計量。
信息披露控制和程序的評估
“披露控制和程序”一詞在1934年“證券交易法”或“交易法”的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義。這一術語是指公司的控制和程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及我們的審計委員會成員,已經評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序無效。
自2021年6月30日以來,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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展望
當前展望
管理層繼續積極研究大麻行業的商業機會,以提高股東回報。近期的重點是繼續發展其在加拿大的零售業務,該公司已經在安大略省、馬尼託巴省和艾伯塔省建立了強大的業務。該公司將繼續在這些省份發展,同時預計在不久的將來在不列顛哥倫比亞省基洛納開設第一家門店。該公司在四個主要省份都有業務,希望通過開發新門店和在戰略市場尋找收購機會來擴大其零售業務。
除了在加拿大的零售業務,該公司還專注於發展其在美國西海岸的業務。在俄勒岡州和華盛頓州業務不斷擴大的同時,該公司還在更多的州積極尋求新的機會,以增加其投資組合,以符合其在全球關鍵大麻市場擁有垂直整合業務的目標。
公開證券備案文件
有關該公司的更多信息可在www.sedar.com向加拿大證券管理人提交,也可在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交,網址為www.edgar.gov。
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科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合併財務報表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示)
索引
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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| F-2 |
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合併財務狀況表 |
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| F-6 |
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合併經營報表和全面虧損 |
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| F-7 |
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合併權益變動表 |
| F-8 |
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合併現金流量表 |
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| F-10 |
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合併財務報表附註 |
| F-11 |
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F-1 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告
致CordovaCann Corp.的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附CordovaCann Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合財務狀況表,以及截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損、權益變動及現金流量報表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
與持續經營相關的重大不確定性
我們提請注意綜合財務報表中的附註1,該附註1描述了表明存在重大不確定性的事件和條件,這些事件和條件可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們在這件事上的意見沒有改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下述關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2 |
目錄 |
無形的 資產使用壽命不確定-Starbuds商標名-請參閲財務報表附註12
批判性審計事項説明
本公司對使用年限不定的無形資產進行減值評估時,涉及將每項無限期活無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收益法估計公允價值,該方法基於各自資產應佔的估計未來現金流量的現值。這就要求管理層做出與未來淨銷售額和收益預測相關的重大估計和假設。假設的變化可能會對公允價值、任何減值費用的金額或兩者都產生重大影響。該公司對使用壽命不確定的無形資產--截至2021年6月30日的Starbuds商標--進行年度減值評估。估計公允價值超過其賬面值,因此並無錄得減值。截至2021年6月30日,Starbuds的商標價值為5243,967美元。
我們認為公司對Starbuds商標的減值評估是一項重要的審計事項,因為管理層在估計其公允價值時做出了重大判斷。在執行審計程序以評估管理層與未來淨銷售額和收益預測相關的估計和假設的合理性,以及特許權使用費和折扣率的選擇時,需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序側重於對未來淨銷售額和收益的預測,以及減值測試中使用的特許權使用費和折扣率的確定。除其他外,這些程序包括:
| · | 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測淨銷售額和收益的能力。 |
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| · | 我們評估了管理層對淨銷售額和收益的預測的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較: |
| o | 歷史淨銷售額和收益。 |
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| o | 詳細説明業務戰略和增長計劃的基本分析,包括考慮與新冠肺炎疫情相關的影響。 |
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| o | 與管理層和董事會進行內部溝通。 |
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| o | 預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中,供公司及其某些同行公司參考。 |
| · | 我們通過以下指標評估淨銷售額和收益增長率、特許權使用費和折扣率: |
| o | 測試確定淨銷售額和收益增長率、特許權使用費和折扣率的來源信息以及計算的數學準確性。 |
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| o | 制定一系列貼現率的獨立估計,並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
比較信息
本公司於2019年6月30日及截至該年度的綜合財務報表由另一名核數師審計,該核數師於2019年12月2日就該等財務報表發表無保留(未經修改)意見。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
♪Kreston♪ GTA LLP
特許專業會計師
持牌會計師
馬卡姆,加拿大。
2021年10月28日
F-3 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
對財務報表的意見
本公司已審核所附截至2019年6月30日止年度的綜合經營報表及全面虧損、權益(虧損)變動及現金流量,以及相關附註,包括主要會計政策摘要及其他説明資料(統稱“財務報表”)。
我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映截至2019年6月30日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量,符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
與持續經營相關的重大不確定性
在不修改我們的意見的情況下,我們提請注意財務報表附註1,該附註1顯示,本公司在截至2019年6月30日的年度內發生了5829,331美元的綜合虧損,截至2019年6月30日的累計赤字總額為19570,801美元。如財務報表附註1所述,該等事件或情況,連同附註1所載的其他事項,顯示存在重大不確定性,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。
意見基礎
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制和公平列報財務報表,並負責管理層認為必要的內部控制,以便編制不存在重大錯報(無論是由於欺詐還是錯誤)的財務報表。
馬庫姆律師事務所n羅傑代爾路6002號n套房300n休斯敦,德克薩斯州77072nPhone281.223.5500n傳真:281.223.5501nWww.marcumllp.com
F-4 |
目錄 |
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。這些標準還要求我們遵守道德要求,包括獨立性。我們必須根據與我們在加拿大審計財務報表相關的道德要求、美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,對公司保持獨立。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所。
審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上獲取和檢查關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷,包括評估與本公司編制和公允列報財務報表相關的財務控制重大錯報的風險,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對本公司內部控制的有效性發表意見。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。因此,我們不表達這樣的意見。
審計還包括評估所使用的會計政策和原則的適當性以及管理層作出的重大估計的合理性,以及評估財務報表的整體列報。
我們相信,我們在審計中獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供合理的基礎。
馬庫姆律師事務所
我們曾在2018年和2019年擔任該公司的審計師。
得克薩斯州休斯頓
2019年12月2日
F-5 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合併財務狀況表
(以加元表示) |
截至 |
| 2021年6月30日 $ |
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| 2020年6月30日 $ |
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資產 |
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當前 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和押金 |
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庫存(注6) |
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生物資產(注7) |
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協調增值税應收賬款 |
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其他存款-活期部分(注26) |
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流動資產總額 |
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其他存款(注26) |
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使用權資產(注8) |
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財產和設備,淨值(注9) |
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無形資產(腳註12) |
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許可證(附註13、14、16) |
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總資產 |
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負債 |
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當前 |
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|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
統一應繳增值税 |
|
|
|
|
|
| ||
應付抵押貸款(注18) |
|
|
|
|
|
| ||
應付代價(注13) |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換債券(注22) |
|
| - |
|
|
|
| |
應付所得税(注30) |
|
|
|
|
|
| ||
合同責任(注20) |
|
|
|
|
|
| ||
租賃責任(注17) |
|
|
|
|
|
| ||
應付本票(注19) |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
應付本票(注19) |
|
| - |
|
|
|
| |
遞延税項負債(注30) |
|
|
|
|
|
| ||
合同責任(注20) |
|
|
|
|
|
| ||
租賃責任(注17) |
|
|
|
|
|
| ||
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
Shareho lders?股權(用谷歌翻譯翻譯) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本(注23) |
|
|
|
|
|
| ||
或有發行股票(腳註23) |
|
|
|
|
|
| ||
擬發行股份(腳註23) |
|
|
|
|
|
| ||
預先收到的股票認購(注21) |
|
|
|
|
|
| ||
繳款盈餘 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換債券的股權部分 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
Cordova股東應佔股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
非控股權益 |
|
|
|
|
|
| ||
總股本 |
|
|
|
|
|
| ||
總負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
業務性質和持續經營(注意事項 1)
承諾(注意事項 26)
關聯方交易(注意事項 27)
後續活動(注意事項 32)
代表管理局批准:
| ==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN導演 |
| 託馬斯M. -特納,特納,特納 Jr.Jr+導演 |
|
| (簽署) |
| (簽署) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合併經營報表和全面虧損
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示) |
|
| 2021 $ |
|
| 2020 $ |
|
| 2019 $ |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基於股份的薪酬(附註24、25) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
股東信息服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
辦公室和總務處 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
廣告費 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||
折舊(注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用權資產攤銷(注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
牌照的攤銷(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租約和公用事業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
專營費(附註26(A)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應收本票減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
設備的減損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
在其他收入之前的虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息支出(附註18、19、22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租賃責任利息(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
增值費用(注19、22) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
結算費用損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他投資結算損失(注)(注)5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
資產減值(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
結算收益 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
處置資產損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款損失(注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付所得税(注30) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
遞延退税(注30) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損-基本和攤薄 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外匯換算調整 |
|
| 119,474 |
|
|
| (49,488 | ) |
|
|
| |
全面損失總額 |
|
| ( | ) |
|
| (4,700,338 | ) |
|
| ( | ) |
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股權益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合併權益變動表 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 的股權部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| 分享 |
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 敞篷車 |
|
| 偶然性地 |
|
| 股票 |
|
| 訂費 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 我不...我不..。 |
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
| 普普通通 |
|
| 分享 |
|
| 貢獻 |
|
| 可發行的 |
|
| 可發行的 |
|
| 成為 |
|
| 接收時間 |
|
| 累計 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||
|
|
|
| 股票 |
|
| 資本 |
|
| 盈餘 |
|
| 債券 |
|
| 可發行的 |
|
| 已發佈 |
|
| 預付款 |
|
| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利益 |
|
| 權益 |
| |||||||||||
|
| 注意事項 |
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||
平衡,2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
認股權證的發行 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可轉換債券的股權部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
應付本票的權證部分 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
| 23 |
|
| 750,000 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
外幣折算收益 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
本年度淨虧損 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
餘額,2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
認股權證的發行 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期權的發行 |
| 24 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
手令的沒收 |
| 25 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
可轉換債券的股權部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可轉換債券的轉換 |
| 22 |
|
| 271,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 271,164 |
| ||||||
應付本票的權證部分 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
可轉換債券的轉換 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
可轉換債券的股權部分 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,164,000 |
| ||||||||
可轉換債券的權益部分利息 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為取得資產而發行股份 |
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
資產收購的或有對價 |
| 12 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,570,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
作為或有代價的一部分發行的股票 |
| 12 |
|
| 6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
作為和解的一部分而發行的股票 |
| 23 |
|
| 181,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
作為或有代價一部分而發行的股份 |
| 23 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為定向增發而發行的普通股 |
| 23 |
|
| 6,210,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
收購安大略省2734158的公司。 |
| 13 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
遞延税項負債的扣除 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
外幣折算收益 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
本年度淨虧損 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
平衡,2020年6月30日 |
|
|
|
| 65,948,832 |
|
|
| 19,697,180 |
|
|
| 6,709,782 |
|
|
| 862,913 |
|
|
| 2,040,000 |
|
|
| 510,000 |
|
|
|
|
|
| (24,159,690 | ) |
|
| (41,599 | ) |
|
| 658,103 |
|
|
| 6,276,689 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併權益變動表 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
|
|
|
| 數量 |
|
|
|
|
|
|
|
| 的股權部分 |
|
| 偶然性地 |
|
| 股票 |
|
| 分享 訂費 |
|
|
|
|
| 累計 其他 |
|
| 我不...我不..。 |
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
| 普普通通 |
|
| 分享 |
|
| 貢獻 |
|
| 敞篷車 |
|
| 可發行的 |
|
| 成為 |
|
| 接收時間 |
|
| 累計 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
| 股東的 |
| ||||||||||
|
|
|
| 股票 |
|
| 資本 |
|
| 盈餘 |
|
| 債券 |
|
| 股票 |
|
| 已發佈 |
|
| 預付款 |
|
| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利益 |
|
| 權益 |
| |||||||||||
|
| 注意事項 |
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||
平衡,2020年6月30日 |
| 23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||||||
作為或有代價的一部分發行的股票 |
| 23 |
|
|
|
|
| 2,550,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
為定向增發而發行的普通股 |
| 25 |
|
| 9,202,242 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
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| |||||
認股權證的發行 |
| 22 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
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| ||||||||
發行可轉換債券 |
| 22 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
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|
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|
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| ||||||||
可轉換債券的轉換 |
| 22 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| 923,590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可轉換債券的利息 |
| 13 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
收購2734158安大略省公司額外的NCI |
| 14 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
收購馬尼託巴省10062771有限公司。 |
| 15 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收購提取技術公司(Extract Technologies,LLC) |
| 13 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
支付給NCI的股息 |
| 19 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
本票的權證部分 |
| 21 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
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|
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|
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| ||||||||
預先收到的股票認購 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||||||
外幣折算收益 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
本年度淨虧損 |
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
餘額,2021年6月30日 |
|
|
|
| 93,151,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 923,590 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.)
合併現金流量表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
(以加元表示) |
|
| 2021 $ |
|
| 2020 $ |
|
| 2019 $ |
| |||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本年度淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經非現金項目調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據諮詢協議發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應收本票減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
設備的減損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
牌照的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊 |
|
| 383,476 |
|
|
| 5,768 |
|
|
| 30,529 |
|
存款損失 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
其他投資結算損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
租賃責任利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
遞延退税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
結算收益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
增值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本票延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
為結算費用而發行的可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
生物資產公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
匯兑損失 |
|
| 307,673 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
結算費用後發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非現金營運資金項目變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和押金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
協調增值税應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
用於經營活動的現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業和設備的附加費 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
退還收到的押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收購馬尼託巴省 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
提取技術的獲取 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
對關聯方的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
應收本票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
收購非控股股權 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
用於投資活動的現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發放應付按揭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
發行可轉換債券 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| ||
償還可轉換債券 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
償還期票 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
償還應付按揭 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |
債券單位存款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
支付租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預收股份認購所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
應付本票收益 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
向非控股股東支付股息 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
融資活動收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
匯率變動對現金的影響 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
現金和現金等價物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
1. | 運營性質和持續經營的企業 |
|
|
| CordovaCann Corp.(“公司”或“CordovaCann”或“Cordova”)是一家在加拿大註冊的公司,專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的多元化大麻產品業務。CordovaCann主要為大麻行業的加工、生產和零售垂直市場提供服務和投資資本。該公司的主要地址是安大略省多倫多皇后街西217號401室,郵編:M5V 0R2。
該公司的普通股目前在加拿大證券交易所的交易代碼為“CDVA”,在美國的場外交易市場的交易代碼為“LVRLF”。
本公司的該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)按持續經營基準編制,該準則假設在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。由於公司發生了#美元的全面虧損,人們對公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。
該公司相信,繼續通過發行股票和債券籌集資金將提供足夠的現金流,使其能夠以目前的形式繼續經營下去,直到其業務實現盈利和現金流為正。然而,不能保證公司將實現這一目標。因此,這些綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整,或者在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。 |
2. | 製備基礎 |
| (a) | 合規聲明 |
|
|
|
|
| 本公司及其子公司的這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的與國際財務報告準則一致的會計政策和國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。
這些合併財務報表由董事會授權於2021年10月28日發佈。 |
F-11 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
2. | 準備基礎(續) |
| (b) | 陳述的基礎 |
|
|
|
|
| 除按公允價值計量的生物資產外,該等綜合財務報表均按歷史成本編制。歷史成本以資產交換對價的公允價值為基礎。此外,除現金流量信息外,這些合併財務報表均採用權責發生制會計基礎編制。 |
|
|
|
| (c) | 本位幣和列報貨幣 |
|
|
|
|
| 這些合併財務報表以加元表示,加元是公司的列報貨幣。
翻譯 的 外幣 交易記錄
外幣交易按交易日期的匯率折算為各子公司各自的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按當日匯率折算為本位幣。結算這類交易以及在報告日折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣損益在損益中確認。
翻譯 的 金融 陳述 子公司的數量
在將公司境外子公司的財務報表從其功能貨幣轉換為公司的列報貨幣加元時,財務狀況帳目報表使用財務狀況報表日期有效的收盤匯率進行折算,收入和費用帳目使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(虧損)。 |
|
|
|
| (d) | 預算和判決的使用 |
|
|
|
|
| 根據“國際財務報告準則”編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些合併財務報表包括估計數,這些估計數本質上是不確定的。在這些合併財務報表中,這種估計的影響無處不在,可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。我們會定期檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。有關未來的主要假設,以及截至財務狀況表日期估計不確定性的其他主要來源,存在重大風險,可能導致下一會計年度內資產和負債的賬面價值出現重大調整,這些假設與金融工具的估值、收購資產的估值、認股權證的公允價值、基於股份的付款和遞延税項資產有關。 |
F-12 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
2. | 準備基礎(續) |
| (e) | 鞏固基礎 |
|
|
|
|
| 這些合併財務報表包括本公司和由本公司控制的實體(“子公司”)的財務報表。當本公司擁有對被投資人的權力,有風險敞口或有權獲得因參與被投資人而產生的可變回報,並有能力利用其對被投資人的權力影響其回報金額時,就實現了對被投資人的控制。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表。
下表為本公司下屬子公司及其本位幣: |
下沉的名稱 |
| 成立為法團的地點 |
| 所有權比例 |
|
| 貨幣 | ||
CordovaCann Holdings Canada,Inc. |
| 加拿大安大略省 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
科爾多瓦投資加拿大公司(Cordova Investments Canada,Inc.) |
| 加拿大安大略省 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
2734158安大略省公司 |
| 加拿大安大略省 |
|
| 60.45 | % |
| 加元 | |
10062771馬尼託巴省有限公司 |
| 加拿大馬尼託巴省 |
|
| 51.00 | % |
| 加元 | |
CordovaCann控股公司 |
| 美國特拉華州 |
|
| 100 | % |
| 加元 | |
科爾多瓦公司控股有限責任公司 |
| 美國科羅拉多州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
科爾多瓦或控股有限責任公司 |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
CDVA企業有限責任公司 |
| 美國加利福尼亞州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
Cordova CA Holdings,LLC |
| 美國加利福尼亞州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
科爾多瓦或運營公司(Cordova OR Operations,LLC) |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
坎尼比爾特農場有限責任公司 |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
罐頭或零售,有限責任公司 |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
坎尼比爾特控股公司(Cannbilt Holdings,Inc.) |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
未來處理,有限責任公司 |
| 美國俄勒岡州 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
提取技術有限責任公司 |
| 美國華盛頓 |
|
| 100 | % |
| 美元 | |
Cordova WA Holdings,LLC |
| 美國華盛頓 |
|
| 100 | % |
| 美元 |
3. | 重大會計政策 |
|
在編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策如下所述。
關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方在作出財務和經營政策決策方面施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制,也被認為是有關聯的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間存在資源或義務轉移時,交易被視為關聯方交易。 |
F-13 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大會計政策(續) |
|
|
| 現金和現金等價物 |
|
|
| 現金由銀行餘額和信託持有的現金組成。現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的短期存款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有現金等價物。
股份支付
以股份為基礎支付予僱員的款項,按預期服務期內發行及確認的票據的公允價值計量。支付給非僱員的以股份為基礎的付款按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量(如確定該等貨品或服務的公允價值無法可靠計量),並於收到該等貨品或服務之日入賬。相應的金額記入股票期權儲備。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的,該模型包含了所有的市場歸屬條件。預期歸屬的股份及期權數目將於每個報告期末審核及調整,以便就所授權益工具的對價而收取的服務確認金額,應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。
複合金融工具
本公司發行的複合金融工具由可轉換為普通股的可轉換債券和附認股權證的應付本票組成。複合金融工具於發行之日根據合約協議內容分為債務及權益部分或衍生負債部分。可轉換本票的轉換特徵被推定為衍生金融負債,除非它符合確認為權益工具的所有標準。其中一個標準是轉換期權用固定金額的股票交換固定金額的現金(“固定換固定”)。
如果折算功能滿足固定條件下的固定條件,則折算選項將被歸類為權益成分。權益工具是一種證明在扣除所有負債後對實體資產的剩餘權益的工具。因此,當複合金融工具的初始賬面值分配給其權益部分和負債部分時,權益部分將被分配從工具的整體公允價值中扣除為負債部分單獨確定的金額後的剩餘金額。初始確認時分配給負債部分和權益部分的賬面價值之和始終等於分配給整個票據的公允價值。最初單獨確認儀器的組件不會產生任何收益或損失。
如果轉換特徵不符合固定的固定標準,轉換選項將被記錄為衍生金融負債,必須在初始確認時按公允價值單獨核算。債務組成部分的賬面值在初步確認時重新計算為可轉換本票的整體收益與衍生金融負債的公允價值之間的差額。在初步確認後,衍生金融負債於每個報告期末按公允價值重新計量,並在每個報告期間的經營報表中確認公允價值變動,而債務部分則採用實際利息法計入債務面值。 |
F-14 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大會計政策(續) |
|
|
| 複合金融工具(續) |
|
|
| 交易成本按初始確認時收益的分配比例分配到債務和股權部分。分配給權益部分的交易成本將在扣除任何相關所得税優惠後從權益中扣除;分配給衍生金融負債部分的成本將計入支出;分配給債務部分的成本將從負債的賬面金額中抵銷,並計入實際利率的確定。
複合金融工具的負債部分最初按沒有股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。權益部分最初確認為計算金融工具整體的公允價值與負債部分的公允價值之間的差額。任何直接應佔交易成本均按負債及權益組成部分的初始賬面值比例分配。在初始確認後,複合金融工具的負債部分採用實際利息法按攤餘成本計量。複合金融工具的權益部分在初始確認後不會重新計量,除非在轉換或到期時,當權益部分的賬面價值轉移到普通股或繳入盈餘時。
金融工具
本公司在成為該文書合同條款的當事人時確認一項金融資產或一項金融負債。根據國際財務報告準則第9號,該等金融資產或金融負債最初按公允價值確認,隨後的計量取決於其分類。
金融 資產
IFRS第9號使用單一方法來確定金融資產是按攤餘成本還是按公允價值分類和計量。金融資產的分類和計量基於公司管理其金融資產的業務模式,以及合同現金流量是否僅代表本金和利息的支付(“SPPI”)。金融資產最初按公允價值計量,其後按(I)攤餘成本;(Ii)通過其他全面收益計量的公允價值(“FVTOCI”);或(Iii)通過損益的公允價值(“FVTPL”)計量。
攤餘成本-按攤餘成本分類和計量的金融資產是指在某種商業模式下持有的資產,其目標是持有金融資產以收集合同現金流,並且金融資產的合同條款產生SPPI現金流。按攤餘成本分類的金融資產採用實際利息法計量。
通過其他全面收益的公允價值-在FVTOCI分類和計量的金融資產是指在一種商業模式下持有的資產,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現,並且金融資產的合同條款產生SPPI現金流。這一分類包括某些權益工具,其中IFRS 9允許實體做出不可撤銷的選擇,以逐個工具對權益工具進行分類,否則這些權益工具將在FVTPL計量,以呈現FVTOCI的後續變化。 |
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目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
3. | 重大會計政策(續) |
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| 金融工具(續) |
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| FVTPL-按FVTPL分類和計量的金融資產是那些不符合按攤餘成本或FVTOCI分類的標準的資產。這一類別包括現金流特徵不是SPPI的債務工具,或者不是以收集合同現金流或同時收集合同現金流和出售金融資產為目標的商業模式持有的債務工具。
金融 負債
根據國際財務報告準則第9號,金融負債主要按攤銷成本分類,有限的例外情況除外。當合同規定的義務解除、取消或期滿時,金融負債即不再確認。公司對每一類別的會計政策如下:
FVTPL-這一類別包括衍生品、主要為在短期內出售或回購FVTPL而收購或發生的負債,以及從一開始就在FVTPL指定的某些金融負債。
攤餘成本-金融負債最初按公允價值扣除直接應佔交易成本確認。它們隨後按實際利息法按攤銷成本確認,利息支出按實際收益率確認。
當公司有法定權利抵銷金融資產和負債,並且打算以淨額結算或變現資產和負債同時結算時,金融資產和負債被抵銷並在財務狀況表中列示淨額。 |
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| 下表彙總了公司金融工具的分類: |
金融資產 |
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現金和現金等價物 | |
應收賬款 | |
其他存款 | |
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金融負債 |
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應付賬款和應計負債 | |
可轉換債券 | |
應付抵押貸款 | |
應付代價 | |
合同責任 | |
應付本票 | |
租賃負債 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 金融工具(續) |
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| 採用國際財務報告準則第9號對公司的金融資產和負債的分類和計量沒有影響。於2018年7月1日採用國際財務報告準則第9號時,從國際會計準則第39號過渡的金融工具的賬面價值沒有變化。IFRS 9使用預期信用損失減值模型,而不是國際會計準則第39號下的已發生信用損失模型。減值模式適用於按攤餘成本計量的金融資產,只要計提了任何預期的未來信貸損失,無論截至報告日期是否發生了虧損事件。對於不含應收税金的應收賬款,本公司在簡化方法允許的情況下使用撥備矩陣,並在考慮到歷史信貸損失經驗和債務人特有的財務因素以及其他因素後,以終身預期信貸損失為基礎計量預期信貸損失。應收貿易賬款的賬面金額因任何預期的信貸損失而通過使用備抵賬户而減少。備抵賬户賬面值的變動在全面收益表中確認。在本公司信納不可能收回所欠款項時,該款項被視為不可收回,而金融資產則予以註銷。採用新的預期信貸損失減值模型對按攤銷成本計算的金融資產的賬面價值影響可以忽略不計。 |
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| 長期資產減值
長期資產(包括物業、廠房及設備及無形資產)於每個財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值超過其可收回金額時,均會就減值進行審核。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被歸為最小的資產組,這些資產從持續使用中產生現金流入,這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位,或“CGU”)的現金流入。
資產或CGU的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額,則立即在損益中確認相當於賬面金額超過可收回金額的減值費用。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額中的較小者,以及若先前未確認減值虧損則應記錄的賬面金額。
盤存
大麻成品庫存最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是用平均成本法確定的。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本。本公司審查陳舊、多餘和移動緩慢的貨物的庫存,並將發現的任何此類庫存減記為可變現淨值。
權益
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股和股票購買期權的交易成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。當回購確認為股權的股本時,支付的對價金額(包括直接應佔成本)被確認為從總股權中扣除。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 收入 |
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| 出售大麻商品的收入在所有權的重大風險和回報轉讓時確認,通常在所有權轉讓之日確認。銷售貨物的收入按收到的對價的公允價值計量。
服務收入,包括長期營銷合同,在一段時間內隨着履行義務的完成而確認。營銷合同的交易價格通常是在提供服務之前支付的,因此,當收到付款時,交易價格被確認為合同負債或遞延收入。合同負債隨後在公司履行其履約義務時確認為收入。
財產和設備,淨值
設備按成本減去累計折舊和任何累計減值損失列賬。處置或報廢一項設備所產生的損益被確定為銷售收益與資產賬面金額之間的差額,並在經營報表中確認。更換單獨核算的一項設備的部件的支出被資本化,並註銷該部件的現有賬面金額。其他後續支出,如果該支出將產生未來的經濟效益,則將其資本化。所有其他支出,包括維修和維護,都在操作報表中確認為已發生。
折舊是根據資產在預計使用年限內的成本減去預計剩餘價值後的直線計入損益表的。當資產可供使用時,折舊開始。預計的使用壽命如下: |
| 方法: | 費率: |
裝備 | 直線 | |
傢俱和固定裝置 | 直線 | |
租賃權的改進 | 直線 | |
計算機設備 | 直線 | |
建房 | 直線 |
| 未準備好使用的財產和設備(不包括土地)在可供使用之前不會攤銷。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損反映瞭如果使用庫存股方法行使流通股期權和認購權證或將其轉換為普通股時將發生的攤薄,計算方法是將適用於普通股的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數和如果發行潛在攤薄普通股將會發行的所有額外普通股的總和。在計算每股攤薄虧損時計入本公司的購股權證及認購權證,將會對每股虧損產生反攤薄作用,因此不包括在計算範圍內。因此,每股基本虧損和稀釋每股虧損之間沒有區別。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 企業合併 |
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| 企業合併是指收購人獲得對一個或多個企業的控制權,並使用收購方法進行會計核算的交易或事件。本次收購支付的總對價為收購日為換取被收購方控制權而給予的資產、產生或承擔的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和。收購日期是公司獲得被收購方控制權的日期。
收購的可識別資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值,但遞延税金和以股份為基礎的支付獎勵除外,因為國際財務報告準則規定了按公允價值記錄金額的例外情況。收購成本在營業報表和綜合收益(虧損)中列支。或有對價(如有)按其收購日期的公允價值計量,並計入企業合併中轉讓的對價的一部分。
被歸類為權益的或有對價在隨後的報告日期不會重新計量,其隨後的結算在權益中計入。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日重新計量,相應的損益在損益中確認。
被收購方的非控制性權益(如有)按公允價值確認,或按非控制性權益在被收購方淨資產中的比例份額確認,按逐項收購確定。就每次收購而言,總對價、取得控制權前先前持有的股權的公允價值以及被收購方的非控股權益超出收購的可識別淨資產或承擔的淨負債的公允價值的部分計入商譽。某些公允價值可能會在收購日估計,以待確認或完成估值過程。企業合併採用暫定價值核算的,可以在以後各期追溯調整。測算期是指從收購之日起至收到截至收購日已存在的事實和情況的完整信息之日止的一段時間。但是,測算期自收購之日起不超過一年。
商譽
商譽最初按成本計量,按收購業務的收購價超過收購的可識別淨資產和負債的公允價值計算,並分配給與之相關的現金產生單位(“CGU”)。商譽不會攤銷,但會每年根據現金流轉單位的賬面金額評估減值,或更經常地(如果事件或情況表明可能存在減值)進行評估。CGU的賬面價值包括分配給CGU的資產、負債和商譽的賬面價值。若可收回金額少於賬面值,減值虧損將首先按每項資產的賬面值按比例分配以減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額,然後再按比例分配給CGU的其他非金融資產。任何減值損失均計入確認減值期間的收入。商譽按成本減去累計減值損失列報。商譽減值的後續沖銷是禁止的。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 無形資產 |
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| 收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本為收購之日的公允價值。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。具有有限壽命的無形資產在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。使用年限有限的無形資產攤銷費用在綜合經營表和綜合損失表中確認。使用年限不確定的無形資產不攤銷,但在情況顯示賬面價值可能無法收回時,每年或更頻繁地進行減值測試。 |
資產類型 | 攤銷法 | 攤銷期限 |
許可Starbuds商標名 | 直線不適用 | 3-5年,無限期 |
| 無形資產的預計使用年限比經濟年限和權利可依法執行的年份短。估計使用年限、剩餘價值及攤銷方法於各報告期末審閲,估計變動的影響將按預期計入。
初始確認後,使用年限不確定的無形資產按成本減去任何累計減值損失列賬。
所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。所得税費用在損益中確認,除非它與在權益中確認的項目有關,在這種情況下,它在權益中確認。本期所得税指按報告日頒佈或實質頒佈的税率以及對往年應付税款的任何調整,本年度應納税所得額的預期應繳税款。
遞延税項負債或資產採用資產負債表的方法確認,為財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於税務目的的金額之間計提臨時差額。遞延税項不會在最初確認非企業合併交易中的資產或負債時確認。
遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計在暫時性差異逆轉時適用的税率計量。遞延税項資產和負債是指同一税務機關對同一應納税主體或者不同納税主體徵收的所得税,但擬在淨額基礎上清償當期税收負債和資產或者同時變現其納税資產和負債的,存在法律上可執行的抵銷權利的,即遞延税項資產和負債相抵。
遞延税項資產在未來可能有應課税利潤可用來抵銷暫時性差額的情況下確認。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税收優惠不再可能實現的情況下進行減值。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 租契 |
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| 公司於2019年7月1日採用國際財務報告準則16-租賃(下稱“國際財務報告準則16”)。本公司已採用經修訂的追溯法應用IFRS 16,在此情況下,本公司將不會重述其比較數字,但會確認採用IFRS 16的累積影響為對期初留存收益的調整。此外,本公司已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租賃以及低價值資產租賃的使用權資產和租賃負債。以下是因IFRS 16而修訂並於2019年7月1日適用的重要會計政策:
使用權資產
在合同開始時,公司會評估合同是不是租約,或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時,本公司根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
租賃義務
本公司於採用IFRS第16號時確認其租賃設備的租賃義務和使用權資產。租賃義務按截至2019年7月1日剩餘租賃付款的現值計量,並使用租賃條款中隱含的利率進行貼現。如果不能很容易地確定該利率,該公司將使用其遞增借款利率。
公司確定的租賃期限包括: |
| · | 租賃合同的不可撤銷期限,如適用,包括免租期; |
| · | 延長租約選擇權所涵蓋的期限(如果公司合理確定將行使該選擇權); |
| · | 終止租約的選擇權所涵蓋的期間,如果公司合理確定不行使該選擇權的話。 |
| 對於2019年7月1日之後簽訂的租賃,租賃開始日期為出租人將標的資產提供給本公司使用之日。租賃義務計量中包括的租賃付款包括以下內容: |
| · | 固定租賃付款,包括實質固定付款; |
| · | 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用開始日期的指數或費率來衡量; |
| · | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; |
| · | 公司合理確定將行使的購買期權的行權價格; |
| · | 公司合理確定將行使延期期權的,在期權續期期內支付租賃款項; |
| · | 提早終止租約的罰則,除非該公司有合理理由確定不會提早終止租約;及 |
| · | 減去任何應收租賃獎勵; |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 租約(續) |
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| 不依賴於指數或費率的租賃的可變付款不包括在租賃義務的計量中。可變支付在發生期間確認為費用。本公司將任何租賃及相關非租賃組成部分分開核算,而不是IFRS 16允許的單一安排。本公司在發生非租賃組成部分時記錄費用等非租賃組成部分。
租賃義務的利息採用有效利息法計算,增加租賃義務,而支付租金則減少租賃義務。租賃義務在租賃合同發生變更時重新計量,且租賃變更未作為單獨租賃入賬,或對行使延期選擇權的評估發生變化。租賃義務通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現重新計量,從而導致使用權資產的相應調整,或者如果使用權資產的賬面價值已降至零或修改導致租賃範圍縮小,租賃義務將計入損益。
截至2019年7月1日,使用權資產已初步按相當於租賃義務初始值的金額計算。這對留存收益沒有影響。2019年7月1日及之後簽訂的租賃,使用權資產初步按租賃負債初始值計算,並按下列項目調整: |
| · | 在生效日期或之前支付的任何租賃款項,減去收到的任何租賃獎勵; |
| · | 公司產生的任何初始直接成本; |
| · | 拆除和移走基礎資產或恢復資產所在位置的成本估算。 |
| 對於租期為12個月或以下的短期租賃和低價值資產,本公司已選擇不確認租賃義務和使用權資產,而是將確認IFRS 16允許的租賃費用。 |
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| 使用權資產從採用之日起至國際財務報告準則第16號確定的資產使用年限結束或租賃期結束(以較早者為準)進行折舊。對於2019年7月1日以後簽訂的租賃,使用權資產將從開始使用日起至資產使用年限結束或租賃期結束(以較早者為準)進行折舊。
根據國際財務報告準則第16號,使用權資產根據國際會計準則第36號(資產減值)進行減值測試,以取代先前根據國際會計準則第37號確認繁重租賃合同撥備、準備金、或有負債和或有資產的要求。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 2020年7月1日通過的標準 |
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| 生物資產
該公司的生物資產由大麻植物組成。本公司根據國際會計準則第41號-農業按公允價值減去出售至收穫時的成本計量生物資產,該成本成為收穫後產成品庫存成本的基礎。公允價值是根據正在處理的生物資產的未來現金流減去完成成本確定的。銷售成本包括收穫後的生產、運輸和履行成本。以公允價值減去出售至收穫點的成本。本年度因公允價值變動減去銷售成本而產生的未實現收益或虧損的影響計入適當年度的綜合經營業績。
尚未採用的新標準和已發佈但尚未生效的解釋
國際會計準則理事會最近發佈了以下國際財務報告準則。不相關或預計不會產生重大影響的聲明已被排除在外。
IFRS 10-合併財務報表(“IFRS 10”)
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號-聯營公司和合資企業的投資(“國際會計準則第28號”)於2014年9月修訂,以解決國際會計準則第28號和國際財務報告準則第10號的要求之間的衝突,並澄清在涉及聯營公司或合資企業的交易中,確認損益的程度取決於出售或貢獻的資產是否構成企業。這些修正案的生效日期尚未確定,但允許及早通過。
對“國際財務報告準則3:企業定義”的修正
2018年10月,國際會計準則理事會發布了《企業定義(IFRS 3修正案)》。修正案澄清了企業的定義,目的是幫助實體確定一項交易是作為企業合併還是作為資產收購進行會計處理。修正案提供了一個評估框架,以確定一系列綜合活動何時不是業務。這些修訂對2020年1月1日或之後開始的第一個年度報告期開始當日或之後發生的業務合併有效。本公司已評估該等修訂的潛在影響,並斷定該等修訂對本公司的綜合財務報表沒有影響。
對“國際會計準則”第1號的修正:將負債分類為流動負債或非流動負債
修正案澄清了有關確定負債應在財務狀況表中作為流動還是非流動列報的要求。根據新要求,對一項負債是作為流動負債還是非流動負債進行評估是基於報告日期的合同安排,並不影響確認的金額或時間。該修正案追溯適用於2022年1月1日或之後開始的年度報告期。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響。 |
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3. | 重大會計政策(續) |
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| 尚未採用的新標準和已發佈但尚未生效的解釋(續)
國際會計準則第37號修正案:繁重合同和履行合同的成本
修正案規定,“履行合同的費用”包括“與合同直接相關的費用”。與合同直接相關的成本可以是履行合同的增量成本,也可以是與履行合同直接相關的其他成本的分攤。這項修正案從2022年1月1日或之後開始生效,允許提前申請。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響。 |
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4. | 重大會計判斷和估計 |
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| 有關在應用會計政策和估計時作出的對這些合併財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵判斷的信息包括在以下附註中:
控制的決定
IFRS 10中的控制原則規定了控制的三個要素:對被投資人的權力;對參與被投資人的可變回報的風險敞口或權利;以及對被投資人行使權力以影響這些回報金額的能力。在評估這三個要素並得出企業控制權的結論時,需要有判斷力。
所得税
應付所得税和遞延所得税資產和負債的計量要求管理層在解釋和適用相關税法時作出判斷。所得税的實際數額是在本合併財務報表發佈後,經有關税務機關申報並受理後才最終確定的。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示資產(包括物業及設備)之賬面值超過其可收回金額時,資產(包括物業及設備)便會被檢視是否減值。如果需要減值評估,公允價值評估通常需要估計和假設,如貼現率、匯率、大宗商品價格、修復和修復成本、未來資本需求和未來經營業績。此類估計的變化可能會影響這些資產的可收回價值。管理層定期審查估計數。
有用 折舊資產壽命
本公司估計一項可折舊資產的使用年限為其重要部分,並分別對每一部分進行折舊。管理層根據資產對公司的預期效用,在每個報告日期審核折舊資產及其重要部分的使用年限。然而,由於包括技術過時在內的各種因素,實際結果可能會有所不同。 |
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4. | 重大會計判斷和估計(續) |
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| 估值 生物資產和庫存
在計算生物資產和收穫的大麻庫存的公允價值時,管理層需要做出一些估計。這些估計包括一些假設,包括對大麻生長階段、收穫前和收穫後成本、銷售價格和預期產量的估計。收割成品和包裝材料的存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。管理層確定可變現淨值,即預計銷售價格減去預計完工成本和預計銷售成本。本公司使用每個報告日期可獲得的最可靠證據來估計存貨的可變現淨值。這些庫存的未來變現可能不同於預估變現。這些假設的改變可能會影響公司的存貨估值和存貨銷售毛利。
基於股份的支付交易
本公司根據權益工具在授予之日的公允價值,以收到的貨物和服務計量股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率,並對它們做出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註24和附註25中披露。
撥備和或有事項
被確認為撥備的金額,包括法律、合同、推定和其他風險或義務,是在考慮到圍繞義務的風險和不確定性的情況下,對清償相關負債(包括任何相關利息費用)所需對價的最佳估計。此外,只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時,意外情況才會得到解決。因此,評估突發事件本身就涉及對未來事件的結果進行重大判斷和估計。該公司根據現有的最佳信息、相關税法和其他適當要求評估其負債和或有事項。
購進價格分配和或有對價的確定
判斷是在確定資產和負債的公允價值時做出的,包括作為收購一部分收購的單獨可識別無形資產的估值。此外,在確定在購置之日應記為對價一部分的或有對價金額和隨後報告期應付的或有對價變動(如果有)時進行估計。或有對價支付一般基於被收購的企業實現一定的業績目標。這些估計是基於管理層對估值模型中使用的相關投入的最佳評估,如未來現金流和貼現率。與管理層估計不同的未來業績結果可能會導致記錄的負債發生變化,這些負債在損益產生時記錄下來。 |
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4. | 重大會計判斷和估計(續) |
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| 估值 可轉換債券
可轉換債券於發行日根據合約協議內容分為負債及權益部分或衍生負債部分。轉換期權要求在初始確認和每次延期日使用合適的折現率,對沒有相關權益成分的類似負債的公允價值進行估計。然後,轉換期權的賬面價值通過從整個可轉換債券的公允價值中減去金融負債的公允價值來確定。
租契
管理層在審查其每項合同安排時運用判斷,以確定該安排是否包含租賃。已確認的租約須受管理層就有關安排的不同範疇(包括租期及折扣率)的進一步判斷及估計。在確定待確認的租賃期時,管理層應考慮所有事實和情況,這些事實和情況會產生經濟誘因,促使企業實施延期經營或不行使終止選擇權。如果租賃中隱含的利率不容易確定,租賃債務的貼現率是使用與本公司特定遞增借款利率類似的貼現率估計的。這一比率代表該公司在類似的經濟環境下,以類似的付款條件和擔保獲得購買類似價值的資產所需的資金的比率。 |
5. | 其他投資 |
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| 2018年9月18日,本公司認購 |
6. | 盤存 |
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| 該公司的庫存包括購買的產品。在截至2021年6月30日的年度內,公司採購的存貨總額為$ |
F-26 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
7. | 生物資產 |
|
|
| 該公司的生物資產由大麻植物組成。該公司的大麻業務位於俄勒岡州克拉卡馬斯縣。截至2021年6月30日的年度生物資產構成如下: |
| 結論:
生物資產按照國際會計準則第41號進行估值-農業(“國際會計準則第41號”),並按其公允價值減去於收穫時出售的成本列示。所使用的估計和假設可能會在不可控的市場條件下受到波動的影響,可能會對生物資產的公允價值產生重大影響。生物資產代表公允價值層次結構中的3級資產。對於過程中的生物資產,收穫時的公允價值根據增長階段進行調整。
本公司在確定生物資產的公允價值時,估計和使用的假設如下: |
| · | 種植大麻到收穫點所需的預期成本; |
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|
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| · | 估計每磅售價; |
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| · | 大麻植物的預期產量;以及 |
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| · | 估計生長階段-截至2021年6月30日,平均而言,截至下一個預期收穫日期,生物資產估計完成了78%。 |
下表量化了每一項不可觀察到的重大投入,並提供了每項投入每增加或減少5%對生物資產公允價值的影響:
|
| 範圍: 輸入 |
| 敏感度 |
| 對截至2021年6月30日公允價值的影響(元) |
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估計每磅售價 |
| $ |
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| ( | ||
預計每株大麻產量 |
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| |||
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| ( | ) |
| 該公司所作的估計可能會發生變化,與預期收益的差異將反映在未來期間生物資產的損益中。 |
F-27 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
8. | 使用權資產 |
|
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| 公司對其租賃物業的使用權資產確認如下: |
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| $ |
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餘額,2019年6月30日 |
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| – |
|
年內的新增人數 |
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當年折舊 |
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| ( | ) |
平衡,2020年6月30日 |
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| |
年內的新增人數 |
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收購一家子公司 |
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| |
當年折舊 |
|
| ( | ) |
餘額,2021年6月30日 |
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| 租賃物業按各自租約條款攤銷。 |
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|
9. | 財產和設備,淨值 |
|
|
| 財產和設備,網絡包括以下內容: |
| 土地 $ |
|
| 建房 $ |
|
| 在建工程正在進行中 $ |
|
| 租賃權的改進 $ |
|
| 機器設備 $ |
|
| 計算機設備 $ |
|
| 傢俱和固定裝置 $ |
|
| 總計 $ |
| |||||||||
成本 |
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截至2019年6月30日 |
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加法 |
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翻譯調整 |
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減損費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
截至2020年6月30日 |
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| ||||||||
加法 |
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處置 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
收購子公司 |
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翻譯調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
轉接 |
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| ( | ) |
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減損費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年6月30日 |
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截至2019年6月30日的累計折舊 |
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折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (5,768 | ) | ||||
截至2020年6月30日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| (383,476 | ) | ||
處置 |
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翻譯調整 |
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| ||||||||
截至2021年6月30日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
賬面淨值(美元) |
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2019年6月30日 |
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| 523,480 |
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| 1,361,048 |
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| - |
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| |||||
2020年6月30日 |
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| - |
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2021年6月30日 |
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| - |
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| 截至2021年6月30日止年度,本公司產生折舊費用$ |
F-28 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
9. | 財產和設備,淨額(續) |
|
|
| 俄勒岡州 -土地、建築和在建工程
於2018年4月4日,本公司訂立協議,收購Cordova OR Operations,LLC(“OR Operations”)27.5%權益,以收購土地及樓宇。根據這項協議的條款,該公司以543,311美元(400,000美元)收購了OR Operations公司27.5%的會員權益。2019年6月19日,本公司以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了OR Operations剩餘的72.5%權益(注11)。在截至2019年6月30日的年度內,該公司與在建工程相關的支出為1,760,861美元。在截至2021年6月30日的一年中,記錄的攤銷費用為232,407美元(2020年6月30日-零)。
2021年8月4日,OR Operations以2,726,680美元(合2,200,000美元)的價格出售了所有土地、建築和在建的俄勒岡州財產(“俄勒岡州財產”),並與買方簽訂了租賃俄勒岡州財產的協議(“租賃”)。該租約將允許該公司在俄勒岡州的物業上經營十年,並提供隨後兩個十年續約期的選擇權。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務,併為計劃中的俄勒岡州擴張提供資金。買方已將總計743,640美元(600,000美元)的購房款交由第三方託管,以完成擴建工程。該租約於2021年7月20日簽署,並於2021年8月1日開始生效。租約首三個月不須繳交租金,其後每月支付27,267美元(22,000美元)作為第一年的催款費,其後每年支付自動扶梯。
俄勒岡州物業的售價為2,726,680美元,低於其賬面價值,這表明這些資產發生了減值,導致減值損失664,543美元。截至2021年6月30日,俄勒岡州的財產價值為#美元。
租賃權的改進
租賃改進包括作為收購Star Buds International Inc.資產的一部分獲得的租賃改進,如附註12中披露的1060224美元。管理層評估了減值指標,並確定租賃改善已減值,導致資產減值#美元。 |
10. | 收購科爾多瓦或運營有限責任公司(Cordova OR Operations,LLC) |
|
|
| 於2018年4月4日,本公司訂立協議,收購
2021年8月4日,OR Operations以#美元的價格出售了所有的土地、建築和在建項目(“俄勒岡州的財產”)。 |
F-29 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
11. | 存款損失 |
|
2019年6月19日,本公司簽訂資產購買協議,收購若干資產和許可證。該公司支付了不可退還的#美元款項。 |
12. | 收購星芽國際公司的資產。 |
|
|
| 於二零二零年四月八日(“成交日期”),本公司完成收購加拿大一間獨立大麻公司(“交易”)、星芽國際有限公司(“供應商”或“星芽”)的若干有形資產及知識產權(“該等資產”)。
要從賣方手中收購資產,本公司: |
| (i) | 已發佈 |
| 天哪。 | |
| 哦,不。 | |
| (四) | 發行了一張三年期本票,票面金額為#美元。 |
| (v) |
| 根據上文附註(Ii)和(Iii)的應付對價被視為或有對價。管理層估計發行上文(Ii)及(Iii)項所述股份的可能性極高。的總公允價值
2020年5月8日,本公司在艾伯塔省獲得兩份額外的租賃轉讓,並向賣方發行了6,000,000股本公司普通股。因此, |
F-30 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
12. | 收購星芽國際公司的資產。(續) |
|
|
| 2020年7月27日,本公司發佈
2021年1月6日,本公司發佈了最終的 |
支付的對價 |
|
| $ |
|
33,500,000股普通股,每股0.17美元 |
|
|
| |
初始本票(四) |
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|
| |
追加本票(五) |
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|
| |
|
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承擔的負債 |
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分配給以下人員的金額: |
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租賃權的改進 |
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| |
租金押金 |
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|
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星芽商標名 |
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|
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| 在截至2021年6月30日(2020年6月30日-零美元)的一年中,沒有與無形資產Starbuds商標相關的攤銷或減值記錄。 |
|
|
13. | 收購安大略省2734158的公司。 |
|
|
| 於二零二零年五月十五日,本公司訂立認購協議,認購2734158安大略省公司(“安大略省”)50.1%的所有權權益。 |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
下表彙總了收購日已確認的收購資產金額和承擔的負債。
F-31 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
13. | 收購安大略省2734158的公司。(續) |
現金 |
|
|
| |
其他資產 |
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|
| |
計算機設備 |
|
|
| |
傢俱和固定裝置 |
|
|
| |
租賃權改進 |
|
|
| |
承擔的負債 |
|
| ( | ) |
收購的可識別淨資產總額 |
|
|
|
2020年8月15日,總認購價為$
非控股權益計算如下。
考慮事項 |
|
|
| |
獲得的所有權 |
|
| % | |
收購資產的公允價值 |
|
|
| |
考慮事項 |
|
| ( | ) |
非控股權益 |
|
|
|
從收購中分配的許可證已確認如下。
轉移對價 |
|
|
| |
安大略省273人收到的考慮 |
|
| ( | ) |
非控股權益 |
|
|
| |
可識別淨資產的公允價值 |
|
| ( | ) |
牌照的公允價值 |
|
|
|
於2020年9月17日,本公司額外收購安大略省273股先前並非由Cordova擁有的普通股10.35%(“增發股份”)。增發股份的總收購價為$。
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
| · | 支付$ |
由於Cordova之前以50.1%的所有權權益控制安大略省273家公司,此次交易導致Cordova的所有權股權發生變化,並作為股權交易入賬。
F-32 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
13. | 收購安大略省2734158的公司。(續) |
|
|
|
在截至2021年6月30日的年度內,公司支付了$
在截至2021年6月30日的年度內,安大略省支付了273美元的股息。 |
14. | 收購馬尼託巴省10062771有限公司。 |
|
|
| 於2020年12月1日,本公司收購馬尼託巴省10062771有限公司(“馬尼託巴省有限公司”)51%的已發行及流通股,該公司是一家位於馬尼託巴省的大麻零售企業(“交易”)。馬尼託巴省有限公司因一名普通官員和董事而被視為關聯方。根據交易條款,該公司在完全稀釋的基礎上收購了馬尼託巴省有限公司51%的已發行和流通股(“購買的股份”)。購買股票的對價為15萬美元(合1美元)。
下表彙總了收購日已確認的收購資產金額和承擔的負債。 |
|
| $ |
| |
現金 |
|
|
| |
預付費用 |
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|
| |
庫存 |
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|
| |
傢俱和固定裝置 |
|
|
| |
租賃權的改進 |
|
|
| |
使用權資產 |
|
|
| |
租賃責任 |
|
| ( | ) |
承擔的負債 |
|
| ( | ) |
收購的可識別淨資產總額 |
|
|
|
2020年12月1日,總認購價為$
非控股權益在收購日的公允價值計算如下:
F-33 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
14. | 收購馬尼託巴省10062771有限公司。(續) |
|
|
| 公司在收購日確認無形資產許可證,並計算其公允價值如下: |
現金對價 |
|
|
| |
馬尼託巴省有限公司收到的對價。 |
|
| ( | ) |
非控股權益 |
|
|
| |
遞延納税義務 |
|
|
| |
可確認資產的公允價值 |
|
| ( | ) |
許可證的公允價值 |
|
|
|
15. | 收購提取技術有限責任公司 |
|
|
| 2021年2月26日,本公司通過其全資子公司Cordova WA Holdings,LLC完成了對總部位於華盛頓的獨立公司Extract Technologies,LLC(“Extract Tech”)的收購(“華盛頓收購”)。華盛頓的收購包括購買10900平方米的土地。英國“金融時報”製造建築、加工設備,並與通行費和白標客户簽訂合同。華盛頓收購的代價為本公司於交易完成時發行的三百萬(3,000,000)股普通股,以及Extract Tech在交易結束後三個月至交易完成日期15個月止的12個月期間內,每125,000美元EBITDA產生的500,000(500,000)普通股(“溢價付款”)。Extract Tech可以賺取的最高分紅支付是400萬股(400萬股)普通股。
分期付款被認為是一種或有對價。截至2021年2月26日和2021年6月30日,管理層已評估溢價支付被認為極不可能,因此沒有確認溢價支付。
根據本公司的會計政策和國際財務報告準則3,交易的計量期自收購之日起不超過一年。因此,截至2021年6月30日,交易日期的會計核算只是暫時確定。下表彙總了收購日支付的對價的公允價值以及對價在收購資產和負債中的分配情況。該公司尚未確定作為交易的一部分可能收購的任何無形資產以及可能支付的溢價支付的任何無形資產的價值。一旦確定了這一點,臨時商譽的價值可能會發生變化。這些變化可能是實質性的。 |
F-34 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
15. | 收購提取技術公司(LLC)(續) |
支付的對價 |
| $ |
| |
300萬股普通股 |
|
|
| |
溢價股份對價 |
|
|
| |
總對價: |
|
|
| |
購進價格分配 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
| |
庫存 |
|
|
| |
銀行透支 |
|
| ( | ) |
資本資產 |
|
|
| |
應付抵押貸款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
16. | 執照 |
成本 |
|
|
| |
截至2019年6月30日 |
|
|
| |
收購附屬公司(附註13) |
|
|
| |
截至2020年6月30日 |
|
|
| |
收購附屬公司(附註14) |
|
|
| |
截至2021年6月30日 |
|
|
| |
累計攤銷 |
|
|
|
|
截至2019年7月1日 |
|
|
| |
首次攤銷 |
|
|
| |
截至2020年6月30日 |
|
|
| |
攤銷 |
|
| ( | ) |
截至2021年6月30日 |
|
| ( | ) |
賬面淨值(美元) |
|
|
|
|
2019年6月30日 |
|
|
| |
2020年6月30日 |
|
|
| |
2021年6月30日 |
|
|
|
F-35 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
17. | 租賃責任 |
|
|
| 下表為本公司截至2021年6月30日的租賃義務: |
餘額,2019年6月30日 |
|
| - |
|
加法 |
|
|
| |
利息支出 |
|
|
| |
租賃費 |
|
| ( | ) |
平衡,2020年6月30日 |
|
|
| |
加法 |
|
|
| |
購置一本附屬記事本 |
|
|
| |
利息支出 |
|
|
| |
租賃費 |
|
| (501,365 | ) |
餘額,2021年6月30日 |
|
|
|
分配方式為: |
|
|
|
| ||||
|
| 截至6月30日, 2021 $ |
|
| 截至6月30日, 2020 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
長期的 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
|
|
|
|
|
|
| 下表列出了截至2021年6月30日租賃義務的合同未貼現現金流: |
|
|
| $ |
|
不到一年 |
|
|
| |
一到五年 |
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五年多 |
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未貼現租賃債務總額 |
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| 在計量租賃義務時,本公司使用租賃條款中的隱含利率對租賃付款進行貼現。該公司的租期不到12個月,在截至2021年6月30日的年度內,記錄了32,479美元(2020-12,330美元)的短期租賃租金支出。 |
F-36 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
18. | 應付抵押貸款 |
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| 俄勒岡州 抵押貸款 |
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| 2019年6月16日,本公司通過抵押(“抵押”)獲得了金額為#美元的融資。
於二零二零年六月十二日,本公司訂立新按揭(“新按揭”),金額為$
截至2021年6月30日,未償還按揭為$
華盛頓抵押貸款
2021年2月26日,該公司完成了對華盛頓的收購(附註15),並承擔了一筆應付抵押貸款,金額為#美元。
截至2021年6月30日,華盛頓抵押貸款項下的未償還金額為#美元。 |
19. | 應付本票 |
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| 本票A-2019年2月1日
2019年2月1日,本公司發行了本金為196,425美元(150,000美元)的無擔保本票(以下簡稱A本票)。本票A於2019年5月1日到期,年利率10%,按月計提,到期到期。截至這些合併財務報表之日,期票A違約,仍未結清。關於本票A,公司還發行了認股權證,購買150,000股公司普通股,可行使至2020年1月31日,價格為每股1.00美元。 |
F-37 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 應付本票(續) |
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| 本票A被確定為複合票據,由負債和權證組成。金融負債的初始賬面值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,該利率估計為本公司可供無認股權證的類似債務工具使用的借款利率。運用殘差法,發行權證的賬面價值為金融負債本金與初始公允價值之差。確定負債的公允價值為192,142美元(146,729美元)。剩餘價值4,283美元(3,271美元)分配給權證。本票A的賬面價值是在本票A的期限內使用實際利率法增加的,即扣除權證部分後的賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。
截至2021年6月30日,期票A項下未償還的金額為44,732美元(2020年6月30日-164,342美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出為7,149美元(2020年6月30日-19,227美元;2019年6月30日-8,340美元)。
本票B-2019年6月12日
2019年6月12日,本公司發行了本金為261,740美元(20萬美元)的有擔保本票(以下簡稱本票B)。本票B於2020年6月30日到期,年利率15%,按月累算,到期時到期。承付票B以投資於新世界銀行的可轉換優先股作抵押(注5)。由於承付票B的違約撥備,新世界銀行質押的優先股被催繳,導致截至2020年6月30日止年度的清償債務虧損184,540美元。截至2021年6月30日,期票B的價值為零(2020-零美元)。截至2021年6月30日的一年,利息支出為零(2020年-40,280美元;2019年-1,950美元)。
本票C-2019年6月19日
2019年6月19日,公司發行了本金總額為654,350美元(50萬美元)的有擔保本票(以下簡稱本票C)。本票C於2019年12月18日到期,年利率15%,按月計提,到期到期。期票C由對Cordova OR Holdings,LLC所有資產的一般擔保權益擔保。Cordova OR Holdings,LLC是本公司的全資子公司,也是OR Operations的母公司。關於期票C,公司發行了購買20萬股公司普通股的認股權證,可行使至2021年6月18日,價格為每股1.00美元。
本票C被確定為複合票據,由負債和權證組成。金融負債的初始賬面值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,該利率估計為本公司可供無認股權證的類似債務工具使用的借款利率。運用殘差法,發行權證的賬面價值為金融負債本金與初始公允價值之差。
確定負債的公允價值為652,675美元(489,152美元)。剩餘價值14,367美元(10,848美元)分配給權證。本票C的賬面價值是在本票C的期限內使用實際利率法增加的,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。 |
F-38 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 應付本票(續) |
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| 於2019年12月16日,本公司將本票C的到期日延長至2020年3月19日(“延期”),以換取到期到期的一次性費用13,142美元(10,000美元),並增發認股權證以購買本公司200,000股普通股,可行使至2021年6月18日,每股價格0.3美元。
在延期之日,確定負債的公允價值為696,151美元(530,643美元)。剩餘價值8995美元(6857美元)分配給權證。期票C的賬面價值因延期而增加,扣除權證部分後,已使用實際利率法在期票C的期限內增加賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額,因此,本票C的賬面價值已在本票C的期限內使用實際利率法遞增,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。
2020年3月16日,公司將期票C的到期日延長至2020年6月19日,以換取到期時到期的費用13,142美元(10,000美元)。2020年6月15日,公司將本票C的到期日延長至2020年12月19日,以換取金額為 40,472美元(29,750美元),到期。
2020年12月15日,本公司將本票C的到期日延長至2021年12月15日(“第二次延期”),以換取一次性費用54,113美元(42,200美元),發行“認股權證-#A”以購買20萬股本公司普通股,可行使至2022年12月31日,以每股0.32美元的價格發行“認股權證-#B”以購買本公司20萬股普通股行使。
在第二次延期之日,負債的公允價值被確定為655,272美元(美元 515,070美元)。剩餘價值15,823美元(12,437美元)分配給權證。期票C的賬面價值因延期而增加,扣除權證部分後,已使用實際利率法在期票C的期限內增加賬面價值,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額,因此,本票C的賬面價值已在本票C的期限內使用實際利率法遞增,因此金融負債的賬面金額將等於到期日的本金餘額。
截至2021年6月30日,期票C的價值為477,672美元(2020年6月30日-817,935美元)。截至2021年6月30日的一年,積累費用為11,536美元(2020年6月30日-22,671美元;2019年6月30日-847美元),利息支出179,720美元(2020年6月30日-131,893美元;2019年6月30日-3,020美元)。
本票D-2019年10月28日
2019年10月28日,本公司發行本金為391,680美元(30萬美元)的本票(以下簡稱本票D)。期票D於2020年6月30日到期,息率為年息5%,按月累算,到期日到期。發行後,本票D延期至2020年10月31日,一次性費用為4萬美元。到期日之後的本票D的利息按年息15%計息。本票D由賣方的個人擔保作為擔保。
2020年5月25日,公司以每股0.25美元的價格發行了453,720股公司普通股,換取了113,317美元(78,150美元)的本票D。2020年8月17日,公司以每股0.32美元的價格發行了125,507股公司普通股,換取了40,162美元(29,750美元)的本票。2021年2月19日,公司以每股0.32美元的價格發行了1085062股公司普通股,換取了347,220美元(257,200美元)的本票D。截至2021年6月30日,391,680美元(300,000美元)的本票D連同應計應付利息已全部由普通股結算。 |
F-39 |
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科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
19. | 應付本票(續) |
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| 截至2021年6月30日的一年,記錄的增值費用為24,334美元(2020年6月30日-37,026美元)和利息支出78,827美元(2020年6月30日-55,139美元;2019年6月30日-零)。
本票E-2020年4月8日
2020年4月28日,公司發行本金為527,967美元的期票(“E-1期票”)(附註12(Iv))。本票E-1將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。承付票E-1的公允價值381,093美元是通過按市場利率19%對未來利息和本金支付流量進行貼現而確定的,市場利率估計為公司可用於類似債務工具的借款利率。
2020年5月8日,該公司以現金償還了90,803美元的本金,併發行了181,250股普通股,以結算已發行本金中的72,500美元。2020年6月30日,該公司償還了2萬美元的本金。
2020年8月13日和2020年8月17日,該公司以現金償還了總計1.5萬美元的本金,併發行了585,936股普通股,以了結18.75萬美元的本金。2021年3月5日和2021年4月1日,該公司以現金償還了總計1.4萬美元的本金。
截至2021年6月30日,期票E-1的價值為124,008美元(2020年6月30日-259,889美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為9847美元和60003美元(2020年6月30日-分別為6454美元和6851美元)。
2020年6月8日,公司發行本金為225,000美元的期票(“E-2期票”)(附註12(V))。本票E-2將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。承付票E-2的公允價值160,603美元是通過對未來利息和本金的支付流量進行貼現而確定的,市場利率為19%,估計這是該公司可用於類似債務工具的借款利率。
截至2021年6月30日,期票E-2的價值為194,821美元(2020年6月30日-162,868美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為13,350美元和18,603美元(2020年6月30日-分別為805美元和1,461美元)。
2020年6月8日,公司發行本金為196832美元的期票(“E-3期票”)(附註12(V))。本票E-3將於2023年4月8日到期,年利率為6%,以欠款計算,每年複利,到期支付。期票E-3的公允價值142,075美元是通過按市場利率19%對未來利息和本金支付流進行貼現而確定的,市場利率估計為公司可用於類似債務工具的借款利率。
截至2021年6月30日,期票E-3的價值為172,347美元(2020年6月30日-144,079美元)。截至2021年6月30日的一年,利息和增值費用分別為11,810美元和16,457美元(2020年6月30日-分別為772美元和1,292美元)。 |
F-40 |
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20. | 合同責任 |
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| 該公司的合同負債是遞延收入,與預期在未來確認的收入有關,與未履行(或部分未履行)的履約義務有關,總額為226,903美元(2020年6月30日-零美元)。本公司的合同責任詳情如下: |
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| 六月三十日, 2021 |
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| 六月三十日, 2020 |
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期初餘額 |
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| $ |
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加法 |
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從合同負債確認的收入 |
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| ( | ) |
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期末餘額 |
| $ |
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| $ |
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當前部分 |
| $ |
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| $ |
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長期部分 |
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21. | 預先收到的股份認購 |
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| 在截至2021年6月30日的年度內,本公司共收到與非經紀私募融資相關的647,296美元存款。2021年8月19日,本公司結束了非經紀私募融資,據此,本公司以每單位0.3美元的價格發行了3,379個單位,總收益為1,013,814美元;其中661,530美元為現金,352,284美元為償還未償還費用和債務(附註32)。 |
22. | 可轉換債券 |
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| a) 敞篷車 A-1系列債券-2019年3月13日
2019年3月13日,本公司完成了對本公司無抵押附屬可轉換債券單位(“A-1系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為600,000美元,其中350,000美元以現金形式收到,250,000美元已發行,以清償公允價值達237,300美元的未償還費用。餘額12700美元已記錄為結清費用的損失。
A-1系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-1系列的債券”)和500份公司的普通股認購權證(“A-1系列的認股權證”)組成。A-1系列債券將於2021年3月12日到期,年利率為10%,按月累算,到期時支付。A-1系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間根據持有者的選擇權轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元,公司還有權以相同的轉換價格強制轉換A-1系列債券和任何應計利息。A-1系列的每份全額認股權證使持有者有權在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。發行了30萬份A-1系列權證,涉及A-1系列債券單位。 |
F-41 |
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科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可轉換債券(續) |
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| 系列A-1的債券單位被確定為複合工具,包括負債、轉換特徵和認股權證。轉換特徵及認股權證均符合固定準則的固定標準,因此根據國際會計準則第32號作為權益工具列報。債務部分的公允價值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,市場利率估計為本公司可供沒有轉換權的類似債務工具使用的借款利率。使用殘差法,轉換特徵和已發行權證的賬面價值是金融負債本金金額與初始公允價值之間的差額。
負債的公允價值確定為508439美元。91,561美元的剩餘價值根據可轉換債務和認股權證的按比例公允價值分別為62,498美元和29,063美元分配給股權部分。A-1系列債券的賬面價值(扣除權益部分後)已使用實際利率法在債券期限內增加,因此金融負債的賬面價值將等於到期時的本金餘額。
初始確認的權益部分導致應税暫時性差異。本公司確認了24,264美元的遞延税項負債,該負債直接計入兩項權益組成部分的賬面金額。遞延税項負債的後續變動在損益中確認為遞延税項收回。
2020年1月16日,公司以每股1.00美元的價格發行了271,164股普通股,這是A-1系列已發行債券部分轉換的結果,本金為25萬美元,應計利息為21,164美元。債務271,164美元和股本21,979美元在轉換時轉為股本。
於截至2021年6月30日止年度,本金25,000美元及應計利息5,000美元於到期時償還,總額為30,000美元。A-1系列的剩餘債券單位被轉換為A-4系列的可轉換債券。本金325,000美元,應計利息65,000美元,轉移總額為390,000美元,轉移到A-3系列可轉換債券。
截至2021年6月30日,A-1系列債券的價值為零(2020年6月30日-381,678美元)。截至2021年6月30日的一年,記錄了17,440美元(2020年6月30日-57,806美元;2019年6月30日-15,118美元)和24,382美元(2020年6月30日-48,275美元;2019年6月30日-22,903美元)的利息支出。
b) 敞篷車 債券 系列 A-2 --2019年8月14日
2019年8月14日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-2系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為713,000美元。
A-2系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-2系列的債券”)和500份公司的普通股認購權證(“A-2系列的認股權證”)組成。A-2系列債券將於2021年8月13日到期,年利率為10%,按月累算,到期時支付。A-2系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日的交易價格高於每股2.50美元,公司還有權以相同的轉換價格強制轉換A-2系列債券和任何應計利息。A-2系列的每份全額認股權證使持有者有權在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使價購買一股公司普通股。因此,發行了356,500份系列A-2的權證,涉及系列A-2的債券單位。 |
F-42 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可轉換債券(續) |
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| 系列A-2的債券單位被確定為複合工具,包括負債、轉換特徵和認股權證。債務部分的公允價值是按19%的市場利率貼現未來利息和本金的流量而釐定的,市場利率估計為本公司可供沒有轉換權的類似債務工具使用的借款利率。使用殘差法,轉換特徵和已發行權證的賬面價值是金融負債本金金額與初始公允價值之間的差額。
負債的公允價值確定為604195美元。108,805美元的剩餘價值根據可轉換債務和認股權證的按比例公平價值分別為74,989美元和33,816美元分配給股權部分。遞延税項負債28,833美元直接計入這兩項權益組成部分的賬面金額。A-2系列債券的賬面價值(扣除權益部分後)已使用實際利率法在債券期限內增加,因此金融負債的賬面價值將等於到期時的本金餘額。
2020年4月22日,A-2系列債券單位轉換為A-3系列可轉換債券發行。71.3萬美元的本金,49614美元的應計利息和1614美元的小虧損,總共轉移了761,000美元,轉移到了A-3系列可轉換債券中。利息及增值總額分別為49,614元及33,454元。在截至2020年6月30日的一年中,該公司記錄的遞延退税為28,833美元。
c) 敞篷車 債券 系列 A-3 -2020年4月22日
2020年4月22日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-3系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為1,164,000美元。
A-3系列的每個債券單位由1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-3系列的債券”)和2,000股公司的普通股認購權證(“A-3系列的認股權證”)的本金組成。A-3系列債券將於2021年4月21日到期,年利率為15%,按月累算,到期時支付。A-3系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股0.25美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日高於每股0.50美元,公司還有權強制轉換A-3系列債券和任何應計利息,轉換價格相同。此外,A-3系列債券和應計利息將在到期時自動轉換為公司普通股。A-3系列的每份全額認股權證使持有者有權在2022年4月21日之前以每股0.30美元的行使價購買一股公司普通股。因此,發行了2,328,000份系列A-3的權證,涉及系列A-3的債券單位。 |
F-43 |
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科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可轉換債券(續) |
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| 於發售結束前,本公司就本公司於2019年8月14日發行的若干A-2系列可轉換債券行使提早償還權利,並就其選擇提早償還一事,A-2系列可轉換債券持有人指示本公司保留代表該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-3系列各自債券的購買價。該公司向A-2系列債券的認購人發行了總計761個債券單位。
系列A-3的債券單位被確定為一種股本工具,包括轉換特徵和權證,因為公司能夠避免在到期時支付與本金和利息相關的現金的合同義務。認購金額1,164,000美元分配給可轉換債券和認股權證的股本部分,其按比例公允價值分別為748,990美元和415,010美元。與A-3系列債券單位相關的利息支出計入應計可轉換債券的權益部分。
2021年4月24日,公司選擇自動轉換A-3系列債券。因此,這些股票已被歸類為將發行的股票。該公司預計在2021年11月之前發行這些股票。
在截至2021年6月30日的一年中,可轉換債務的股權部分記錄了142,490美元的利息(2020年6月30日-32,010美元)。
d) 敞篷車 債券 系列 A-4 -2021年3月12日
2021年3月12日,本公司完成了對本公司無擔保附屬可轉換債券單位(“A-4系列債券單位”)的非經紀私募,總收益為39萬美元。
A-4系列的每個債券單位包括1,000美元的無擔保次級可轉換債券(“A-4系列的債券”)和1,000股公司的普通股認購權證(“A-4系列的認股權證”)的本金。A-4系列債券將於2022年3月12日到期,年利率為15%,按月累算,到期時支付。A-3系列債券的未償還本金和任何應計利息可在到期日之前的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股,轉換價格為每股0.50美元。如果公司的普通股在加拿大證券交易所連續10個交易日高於每股0.50美元,公司還有權強制轉換A-4系列債券和任何應計利息,轉換價格相同。此外,A-4系列債券和應計利息將在到期時自動轉換為公司普通股。在2023年3月12日之前,A-4系列的每份全額認股權證使持有者有權以每股0.75美元的行使價購買公司的一股普通股。
在發售結束前,本公司就本公司於2019年3月13日發行的若干A-1系列可轉換債券行使提前還款權,並就其選擇提前償還一事,A-1系列可轉換債券持有人指示本公司保留相當於該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-4系列各自債券的購買價。在此之前,本公司已就若干本公司於2019年3月13日發行的A-1系列可轉換債券行使提前還款權,並就選擇提前償還A-1系列可轉換債券一事,指示本公司保留代表該等償還的資金,並將該等資金用於支付A-4系列各系列債券的購買價。該公司向A-1系列債券的認購人發行了總計390個債券單位。 |
F-44 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
22. | 可轉換債券(續) |
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| 系列A-4的債券單位被確定為一種股本工具,包括轉換特徵和權證,因為公司能夠避免在到期時支付與本金和利息相關的現金的合同義務。390,000美元的認購金額是根據可轉換債券和認股權證的股權部分按比例分配的,分別為208,452美元和181,548美元。與A-4系列債券單位相關的利息支出計入應計可轉換債券的權益部分。
在截至2021年6月30日的一年中,可轉換債務的股權部分記錄了16,512美元的利息(2020年6月30日-零美元)。 |
23. | 股本 |
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| 公司的法定股本由不限數量的普通股組成。
在截至2021年6月30日的年度內,公司進行了以下普通股交易: |
| · | 2021年2月26日,公司發行了300萬股公司普通股,用於收購Extract Technologies,LLC(注15); |
| · | 2021年2月19日,公司以每股0.32美元的價格發行了6,177,721股公司普通股,總收益為1,976,870美元,其中1,380,400美元為現金,596,570美元為清償未償費用和債務; |
| · | 2021年1月6日,該公司發行了900萬股公司普通股,每股價格為0.17美元,用於收購Star Buds的資產,用於開設Starbuds商標下的三家大麻零售店; |
| · | 2020年8月17日,公司以每股0.32美元的價格發行了3,024,521股公司普通股,總收益為967,846美元,其中552,501美元為現金,415,345美元為清償未償費用和債務;以及 |
| · | 2020年7月27日,公司以每股0.17美元的價格發行了600萬股公司普通股,用於收購Starbuds的資產,以開設兩家以Starbuds為商標的大麻零售店。 |
| 在截至2020年6月30日的年度內,公司進行了以下普通股交易: |
| · | 2020年5月25日,公司以每股0.25美元的價格發行了6210,190股普通股,總收益為1,552,548美元,其中1,411,680美元為現金,140,868美元為清償未償費用和債務; |
| · | 2020年5月8日,公司發行了600萬股公司普通股,每股價格為0.17美元,與收購星芽資產所發行的或有對價有關; |
| · | 2020年5月8日,公司發行了181,250股公司普通股,每股價格為0.40美元,用於清償部分本票E; |
| · | 2020年4月8日,公司發行了12,500,000股公司普通股,每股價格為0.17美元,用於收購星芽公司的資產;以及 |
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目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
23. | 股本 |
| · | 如附註22所披露,2020年1月16日,由於A-1系列債券的部分轉換,本公司以每股1.00美元的價格發行了271,164股公司普通股。 |
| 在截至2019年6月30日的年度內,本公司進行了以下普通股交易: |
| · | 2019年5月4日,就之前向顧問發行的認股權證而言,行使了認股權證,以每股0.15美元的行使價購買本公司750,000股普通股,總收益為112,500美元。這項工作的結果是,繳款盈餘44,087美元轉為股本。 |
| 擬發行的股份 | ||
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| 於2020年6月30日,本公司將按每股0.17美元的價格發行3,000,000股本公司普通股,涉及為收購Star Buds資產而發行的或有代價,總額為510,000美元。2020年7月27日,這些股票發行。 | |
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| 截至2021年6月30日,在與A-3系列可轉換債券相關的股票自動轉換方面,5354,400股普通股被歸類為將發行的股票。
截至2021年6月30日,將發行的股票價值為923,590美元(2020年6月30日-51萬美元)。 | |
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| 或有可發行股票 | ||
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| 於2021年6月30日,本公司有4,000,000股或有發行股份(2020年6月30日-12,000,000股)(附註15)。 |
24. | 選項 |
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| 2018年11月22日,公司股東批准並通過滾動股票期權計劃(“期權計劃”),根據該計劃,董事會可隨時酌情授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問。根據購股權計劃,本公司可按董事會釐定的期間及行使價發行購股權,且在任何情況下不得超過授出日期起計十(10)年,而根據購股權計劃發行的購股權總額不超過本公司於授出該等購股權時已發行的普通股的百分之十(10%)。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權當日普通股的市值。
截至2021年6月30日的未償還期權如下: |
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| 選項 傑出的 |
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| 加權平均行權價 |
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| 加權 平均剩餘壽命(年) |
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行政主任 |
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董事 |
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顧問 |
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科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
24. | 選項(續) |
授予日期 |
| 期滿 日期 |
| 選項 傑出的 |
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| 選項 可操練的 |
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| 鍛鍊 價格 |
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| 公平 價值 |
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2020年2月25日(三) |
| 2023年2月24日 |
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2020年4月7日(四) |
| 2023年4月6日 |
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2020年5月16日(V) |
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| $ |
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| $ |
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| 這些已發行股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設範圍內確定的: |
股票價格 |
| $ |
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無風險利率 |
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| % | |
預期壽命 |
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普通股市場價格的估計波動性 |
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| % | |
股息率 |
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| 零 |
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| 在截至2021年6月30日的一年中,有1,750,000份期權到期,未行使。 |
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在截至2021年6月30日的年度內,本公司支付了期權公允價值的零美元(2020年6月30日-2019年6月30日869,299美元-零)。 |
F-47 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
25. | 認股權證 |
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| 認股權證 傑出的 |
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| 加權平均 行權價格 |
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| 加權平均壽命 剩餘(年數) |
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2019年6月30日 |
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| $ |
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已發佈 |
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沒收 |
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| ( | ) |
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| 0.00 |
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過期 |
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| ( | ) |
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| 0.00 |
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2020年6月30日 |
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已發佈 |
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過期 |
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| ( | ) |
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| 0.00 |
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2021年6月30日 |
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| $ |
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| 截至2021年6月30日的年度內: |
| · | 公司向員工和董事發行了679萬份普通股認購權證,用於修改應付本票和可轉換債券融資; |
| · | 1,450,000份普通股認購權證到期,未行使;以及 |
| · | 沒有普通股認股權證被沒收或取消。 |
| 這些已發行認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設範圍內確定的: |
股票價格 |
| $ |
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無風險利率 |
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| % | |
預期壽命 |
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普通股市場價格的估計波動性 |
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| % | |
股息率 |
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| 零 |
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| 在截至2020年6月30日的年度內: |
| · | 公司發行了8,424,500份普通股認購權證,作為可轉換債券融資、某些服務提供商和本票的對價; |
| · | 580萬份普通股認購權證到期,未行使; |
| · | 75萬份普通股認購權證被沒收;以及 |
| · | 沒有普通股認股權證被取消。 |
股票價格 |
| $ |
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無風險利率 |
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| % | |
預期壽命 |
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| |
普通股市場價格的估計波動性 |
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| % | |
股息率 |
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| 零 |
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| 截至2021年6月30日止年度,本公司因發行已記錄為股份補償的認股權證的公平值而支出941,854美元(2020年6月30日-179,362美元;2019年6月30日-1,413,919美元)。 |
F-48 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
26. | 承諾 |
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| (A)專營費
2018年3月7日,本公司與第三方簽訂諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),授予本公司收購第三方擁有的房地產和知識產權多數股權的交易的獨家選擇權。根據諒解備忘錄的條款,本公司同意向第三方支付最多100,000美元的獨家經營權,直至任何一方終止。2019年10月,本公司終止了諒解備忘錄。在截至2021年6月30日的年度內,本公司支付和支出總額為零美元(2020年6月30日-零美元;2019年6月30日-48,367美元)。
(B)僱傭協議
該公司是與公司主要高管簽訂的某些僱傭協議的締約方,這些協議包含條款,要求在發生某些事件(如控制權變更)時,額外支付最高可達這些協議規定的年度應得金額的兩倍。由於尚未發生觸發事件,或有付款沒有反映在這些合併財務報表中。
(C)在聯合部隊中繳存
2019年11月7日,公司向非公平參與方預付408,840加元(300,000美元),以換取本票D(聯合部隊保證金)。
於二零二零年十月十二日,本公司簽訂和解協議(下稱“和解協議”),結算兩年內尚未支付的聯軍按金,總額為338,000美元。和解的收益將由期票D的受益人收取。因此,在截至2020年6月30日的一年中,結算收益為51,023美元(38,000美元)。
因此,聯合部隊存款被確定為一種金融工具,並按攤銷成本入賬。金融資產的初始賬面值是按市場利率8%(估計為本公司可用於類似工具的貸款利率)貼現未來支付利息和本金的流量而釐定的。截至2021年6月30日的餘額為300,814美元(2020年6月30日-405,214美元)。截至2021年6月30日,聯合部隊存款的當前部分為101351美元。在截至2021年6月30日的一年中,與聯合部隊存款有關的利息收入為28,939美元(2020-零美元)。
(D)存款損失
在截至2019年6月30日的年度內,本公司為加州的一項交易(“加州交易”)支付了某些不可退還的押金。在截至2020年6月30日的一年中,該公司終止了與加州的交易,並記錄了396,000美元的押金虧損。 |
F-49 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
26. | 承諾(續) |
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| (E)租賃協議
2021年7月20日,該公司與俄勒岡州物業的買家簽訂了租賃協議。租約於2021年8月1日開始,初始期限為十年,隨後兩次為期十年的續期。本租約首三個月毋須支付租金,其後的付款金額為每月27,267美元(22,000美元),作為第一年的催款,其後每年支付自動扶梯。
(F)新冠肺炎
3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行,導致世界各國政府採取緊急措施遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離,對全球企業造成了實質性幹擾,導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚,政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度,以及對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響,以及本公司尋找新商機、籌集資本或重組本公司財務的能力 |
27. | 關聯方交易 |
|
|
| 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度的關聯方交易和截至這些日期的餘額,在這些合併財務報表中其他地方沒有披露是: |
| a) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出842,500美元(2020年6月30日-662,284美元;2019年6月30日-1,116,103美元),支付給本公司高級管理人員和董事的費用以及支付給憑藉普通高管和董事而與之相關的公司的費用。截至2021年6月30日,公司向公司高級管理人員和董事支付的費用為1,494,228美元(2020年6月30日-1,278,106美元);以及 |
|
|
|
| b) | 在截至2021年6月30日的年度內,本公司支出740,200美元(2020年6月30日-559,846美元;2019年6月30日-零美元),用於與公司高管和董事相關的基於股份的薪酬。 |
28. | 金融工具與風險因素 |
|
|
| 反映用於進行公允價值計量的投入重要性的公允價值層次如下:
第一級:相同資產或負債的活躍市場報價;
第2級:除第1級所包括的報價外,資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從派生價格)觀察到的其他投入;以及
第3級:不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。 |
F-50 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
28. | 金融工具和風險因素(續) |
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| 資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
由於該等金融工具的到期日相對較短,該公司由現金和現金等價物、期票、應付賬款和應計負債組成的金融工具的公允價值接近其賬面價值。
風險管理政策
公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。該公司已經制定了管理這些風險的政策和程序,目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表造成的任何不利影響降至最低。以下分析提供了截至2021年6月30日的風險度量:
信用風險
本公司對信貸風險的最大風險敞口為綜合財務狀況表所載該等資產的賬面金額,而信貸風險將會因交易對手未能履行責任而導致本集團的財務虧損。公司的主要金融資產是現金、限制性投資和應收賬款,這代表了公司在金融資產方面的信用風險敞口。通過與國際信用評級機構指定的高信用評級銀行進行交易,現金和限制性投資的信用風險得到了緩解。必要時,根據特定賬户的信用風險因素、歷史趨勢和其他信息,建立預期信用損失撥備。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行其在一年內到期的財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,在到期時有足夠的流動資金來償還債務,而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。
截至2021年6月30日,由於該公司的虧損歷史和負營運資金,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。
市場風險
(一)利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司所有現有債務的利率都是固定的,因此目前不存在任何重大的利率風險。 |
F-51 |
目錄 |
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28. | 金融工具和風險因素(續) |
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| (Ii)外幣風險
該公司面臨外匯匯率波動的外幣風險,以及由於其應付賬款餘額的時間安排而導致的這些匯率的波動程度。通過及時償還債權人和管理層監測外匯波動,減輕了風險。截至2021年6月30日,本公司未使用衍生工具對衝其外幣風險敞口。
(三)價格風險
本公司的經營不涉及任何商品的直接投入或產出,因此不會受到任何重大商品價格風險的影響。此外,本公司於其他上市公眾公司並無任何股權投資,因此不會承受任何重大的股票市場價格風險。 |
29. | 資本經營 |
|
|
| 本公司包括由已發行股本、繳入盈餘、資本定義赤字和累計其他綜合虧損組成的權益。截至2021年6月30日,公司股東權益為6,492,208美元(2020年6月30日-股東權益為5,618,586美元)。本公司的資本管理目標如下:
(I)保障公司繼續經營的能力;及
(Ii)籌集足夠資本以達致其業務目標。
本公司管理其資本結構,並根據一般經濟狀況、本公司的長期和短期資本需求對其進行調整。為了獲得實施這些計劃所需的額外資本,該公司可能會嘗試通過發行股票或債券來籌集額外資金。 |
F-52 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税 |
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|
| 加拿大人 |
|
|
| 所得税
導致該公司聯邦和省法定加拿大綜合所得税率不同的主要因素如下: |
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| 六月三十日, 2021 |
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| 六月三十日, 2020 |
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| 六月三十日, 2019 |
| |||
加拿大業務虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加拿大法定所得税綜合税率 |
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| % |
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| % |
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| % | |||
按法定所得税率退還所得税因以下原因而增加的税款: |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
基於股票的薪酬費用 |
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| |||
其他 |
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| |||
未確認的非資本損失收益 |
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| |||
所得税撥備,扣除(回收) |
| $ |
|
| $ | (54,349 | ) |
| $ |
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| 遞延所得税 |
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|
| 遞延税項資產未確認下列可抵扣的暫時性差異: |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
|
| 六月三十日, |
| |||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| |||
與税損有關的金額結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 遞延税項資產未就上述事項確認,因為不太可能有未來應課税溢利可用來抵銷暫時性差額。 |
遞延税項負債 |
| 六月三十日, 2021 |
|
| 六月三十日, 2020 |
| ||
可轉換債券 |
| $ |
|
| $ |
| ||
許可證 |
| $ |
|
| $ |
|
| 非資本損失 |
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|
| 截至2021年6月30日,本公司已累計非資本税虧損結轉約13,720,000美元,用於所得税結轉,可用於未來加拿大的應税收入,到期詳情如下。由於目前無法預測未來應課税利潤允許確認遞延税項資產的可能性,因此這些綜合財務報表中並未就以下事項確認遞延税項。 |
F-53 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税(續) |
|
|
| 在報税表提交之前,這些年的淨營業虧損將不能用於減少未來的應税收入。 |
2027 |
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2028 |
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|
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2029 |
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2030 |
|
|
| |
2031 |
|
|
| |
2032 |
|
|
| |
2033 |
|
|
| |
2034 |
|
|
| |
2035 |
|
|
| |
2036 |
|
|
| |
2037 |
|
|
| |
2038 |
|
|
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2039 |
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2040 |
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2041 |
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| $ |
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| 美國 |
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| 所得税
造成該公司美國聯邦和州綜合所得税税率差異的主要因素如下: |
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| 2021年6月30日 $ |
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| 2020年6月30日 $ |
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| 2019年6月30日 $ |
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美國業務虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
聯邦和州級合併税收 |
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| % |
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| % |
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| % | |||
預計應繳所得税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
暫時性差異、設備 |
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其他 |
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| ( | ) |
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| - |
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未確認的非資本損失收益 |
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所得税撥備 |
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| 遞延所得税 |
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| 遞延税項資產尚未確認下列美國可扣除的臨時差額: |
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| 六月三十日, |
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| 六月三十日, |
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| 六月三十日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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與税損有關的金額結轉 |
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F-54 |
目錄 |
科爾多瓦坎公司(CordovaCann Corp.) 合併財務報表附註 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度 (以加元表示) |
30. | 所得税(續) |
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| 遞延税項資產未就上述事項確認,因為不太可能有未來應課税溢利可用來抵銷暫時性差額。
非資本損失
截至2021年6月30日,公司已累計用於所得税結轉的非資本税虧損結轉約1,581,000美元,可用於支付未來的美國應税收入,詳情如下。
由於目前無法預測未來應課税利潤允許確認遞延税項資產的可能性,因此這些綜合財務報表中並未就以下事項確認遞延税項。 |
2038 |
| $ |
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2039 |
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2040 |
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2041 |
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| $ |
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31. | 比較金額 |
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| 某些比較數字已重新分類,以符合本期採用的綜合財務報表列報方式。這種重新分類對以前報告的淨損失和綜合損失沒有影響。 |
32. | 後續事件 |
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| 於2021年8月4日,本公司以2,200,000美元出售其所有土地、樓宇及設備(“俄勒岡州物業”),並與買方訂立向買方租賃俄勒岡州物業的協議(“回租銷售”)。回租協議將允許該公司經營俄勒岡州的物業十年,並提供後續兩個十年續約期的選擇權。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務,併為計劃中的俄勒岡州擴建提供資金。買方已將總計600,000美元的收購價交由第三方託管,以使本公司能夠完成該設施的建設。回租協議於2021年7月20日簽訂,並於2021年8月1日開始生效。
2021年8月19日,本公司完成了一項非經紀私募融資,據此,本公司以每單位0.3美元的價格發行了3,379個單位,總收益為1,013,814美元;其中661,530美元是現金,352,284美元是為了償還未償還的費用和債務。 |
F-55 |