根據2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

雷蒙德·詹姆斯金融公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

弗羅裏達		6022		59-1517485
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：337 16

(727) 567-1000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬納森·N·桑特利(Jonathan N.Santelli)，Esq.

總法律顧問兼公司祕書

雷蒙德·詹姆斯金融公司

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：337 16

(727) 567-1000

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：

米切爾·S·埃特爾(Mitchell S.Eitel)，Esq. 斯蒂芬·M·薩利(Stephen M.Sley)，Esq. Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，郵編：10004 (212) 558-4000		卡拉·X·維拉·德·弗裏德曼 總法律顧問 Tristate Capital Holdings，Inc. 牛津中心一號 格蘭特大街301{BR}，2700套房 賓夕法尼亞州的匹茲堡15219 (412) 304-0304		保羅·W·泰斯(Paul W.Theiss)，Esq. 瑞布·D·惠勒(Reb D.Wheeler)，Esq. 邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP) 美洲大道1221 紐約，紐約10020 (212) 506-2500

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效 並完成本文所述的合併後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下方框。☐

如果此表格是為 根據修訂後的證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速滑移		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定 ：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議 極大值 發行價 對於共享		建議 極大值 集料 發行價		數量 註冊費(7)
普通股，每股面值0.01美元		8,765,732(1)		不適用不適用		836,488,092(4)		77,542.45
6.75% 固定到浮動Rate Series A非累積永久優先股 每股面值0.10美元		40,250(2)		不適用不適用		40,250,000(5)		3,731.18
6.375% 固定到浮動評級B系列非累積永久優先股 每股面值0.10美元		80,500(3)		不適用不適用		80,500,000(6)		7,462.35
存托股份，每股相當於1/40股股份的權益固定到浮動Rate Series A非累積永久優先股，每股面值0.10美元		(8)		(8)		(8)		(8)
存托股份，每股相當於1/40股股份的權益固定到浮動B系列非累積永久優先股，每股面值0.10美元		(8)		(8)		(8)		(8)

1.

正在登記的Raymond James Financial，Inc.(Raymond James和此類股票，Raymond James普通股)普通股每股面值0.01美元的股票數量是基於(I)Tristate Capital Holdings，Inc.(TriState Capital和此類股票)每股0.25股Raymond James普通股與每股無面值普通股的交換比率。Tristate Capital普通股)乘以(Ii)估計可發行或預計可與第一次合併(如本文所述)交換的TriState Capital普通股最大股數，截至2021年11月30日，總和為34,635,763股，總和為：(A)截至2021年11月30日已發行的TriState Capital普通股31,388,069股， 加(B)1,785,810股，總和為：(A)截至2021年11月30日，TriState Capital已發行普通股31,388,069股，加(B)1,785,810股加上(C)262,250股TriState Capital普通股 在行使購買TriState Capital普通股(TriState Capital Options)截至2021年11月30日已發行股票的期權後可發行的股票，加上(D)估計可發行的1,199,634股TriState Capital普通股 與根據TriState Capital股權激勵計劃可能授予的未來獎勵有關的 加上(Iii)增量533,957股Raymond James普通股，估計可發行以代替現金對價2021年)。

2.	表示6.75%的最大股份數 固定到浮動Raymond James (Raymond James A系列優先股)的A系列非累積永久優先股，每股面值0.10美元，將向6.75%的記錄持有人發行固定到浮動在第一次合併(如本文所述)中，對TriState Capital(TriState Capital A系列優先股)的A系列非累積永久優先股(TriState Capital A系列優先股)進行評級 ，無面值。這一數字是基於截至2021年11月30日TriState Capital A系列已發行優先股的數量，以及根據合併協議將每股此類股票交換為一股Raymond James A系列優先股。

3.	表示最大共享數量6.375%固定到浮動發行給記錄持有人的雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)B系列非累積永久優先股，每股面值0.10美元(雷蒙德·詹姆斯B系列優先股)，發行率為6.375%固定到浮動在第一次合併(本文所述)中對TriState Capital(TriState Capital B系列優先股)的B系列非累積永久優先股進行評級 ，無面值。這一數字是基於截至2021年11月30日TriState Capital B系列優先股的流通股數量，以及根據合併協議將每股此類股票交換為一股Raymond James B系列優先股。

4.

估計僅用於計算經修訂的1933年證券法(證券法)第6(B)節要求的註冊費，並按照據此頒佈的第457(C)和457(F)條計算如下：(I)(A)12月9日納斯達克全球精選市場報道的TriState Capital普通股每股平均價格，2021年(29.855美元)和(B)按照上文 附註(1)中所述計算的第一次合併中將轉換的TriState Capital普通股的最高股數(34,635,763)，減去(Ii)乘積(A)$6.00(在第一次合併中向Tristate Capital普通股股東支付的現金對價金額)和(B)Tristate Capital普通股在第一次合併中轉換為 的最高數量，按上文注(1)所述計算(34,635,763)減去Tristate Capital限制性股票的估計數量，其中Raymond James普通股的增量額外股票將可 發行，以代替設定的現金對價

5.	僅為根據《證券法》第457(F)條計算註冊費而估算。總髮行價是(I)截至2021年11月30日TriState Capital A系列優先股的每股賬面價值(1,000美元)乘以(Ii)TriState Capital A系列優先股在第一次合併中將轉換的最大股票數量(40,250股)。

6.	僅為根據《證券法》第457(F)條計算註冊費而估算。總髮行價是(I)TriState Capital B系列優先股截至2021年11月30日的每股賬面價值(1,000股)乘以(Ii)TriState Capital B系列優先股在第一次合併中要轉換的最大股票數量(80,500股)。

7.	以擬登記證券預計總髮行價乘以0.0000927計算。

8.	將不會就分別相當於Raymond James A系列優先股和Raymond James B系列優先股(Raymond James A系列存托股份、Raymond James B系列存托股份和一起 Raymond James存托股份)1/40 權益的存托股份支付單獨註冊費。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書中描述的證券相關的註冊説明書。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。 本委託書/招股説明書不構成在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步版本以 完成日期為2021年12月14日的版本為準

合併提案您的投票非常重要

尊敬的股東：

2021年10月20日， Raymond James Financial，Inc.(Raymond James Yo)和TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，其中規定由Raymond James收購 TriState Capital。根據合併協議的條款和條件，此次收購將通過與Raymond James的兩家全資子公司(我們分別將這兩家子公司稱為 ZERMERG SUB 1？和ZF MERGER SUB 2)與TriState Capital合併來完成。首先，Merge Sub 1將與TriState Capital合併並併入TriState Capital，TriState Capital將繼續作為此類合併中的倖存實體，併成為Raymond James的 全資子公司(第一次合併)。接下來，在第一次合併之後，TriState Capital將與Merge Sub 2合併並併入Merge Sub 2，Merge Sub 2仍是此類合併中倖存的實體，並且是Raymond James的全資子公司(第二次合併？與第一次合併一起，合併？)。

如果合併 完成，TriState Capital(TriState Capital普通股)的非面值普通股持有者將有權從他們持有的每股Tristate Capital普通股獲得6.00美元的現金和0.25股普通股，每股面值0.01美元(統稱為合併對價)，即Raymond James (Raymond James普通股)(統稱為合併對價)。基於Raymond James普通股的收盤價[●], 20[●]，在附帶的委託書/招股説明書日期之前的最近一個交易日，合併對價約為$。[●]以TriState Capital的每股價值計算 普通股。TriState Capital普通股持有者將收到的對價價值將隨着Raymond James普通股價格的變化而波動。我們強烈建議您獲取在紐約證券交易所交易的Raymond James普通股(交易代碼：RJF)和在納斯達克證券交易所交易的Tristate Capital(交易代碼：TSC)的股票的當前市場報價 (交易代碼：JRJF)。

基於[●]TriState Capital普通股於[●]，在本委託書/招股説明書的 日期之前的最後一天，我們預計Raymond James將發佈大約[●]在合併中向TriState Capital普通股持有者出售Raymond James普通股 。在合併方面，TriState Capital將召開TriState Capital普通股持有者特別會議(特別會議)。在特別會議上，TriState Capital普通股的持有者將被要求投票批准和通過合併協議，並批准相關事項，如隨附的委託書/招股説明書所述。合併協議的批准和通過需要 股東在特別會議上出席或由代表代表TriState Capital普通股的股東投下的多數贊成票。雷蒙德·詹姆斯已與TriState Capital的某些股東達成協議，這些股東總共實益擁有約[●]記錄日期的TriState Capital普通股流通股的百分比，[●], [2022]據此，這些股東同意投票表決他們實益擁有的TriState Capital普通股的所有股份，贊成批准和採納合併協議。

TriState的持股人 Capital(A)6.75%固定到浮動利率系列A非累積永久優先股，無面值(TriState 資本系列A優先股)，(B)6.375固定到浮動評級B系列非累積永久優先股，無 面值(TriState Capital B系列優先股)，以及(C)C系列永久非累積可轉換非投票權優先股，無面值 (TriState Capital C系列優先股)，無權也不被要求在特別會議上投票。

特別會議將於[●]，2022年，美國東部時間上午9點，在互聯網上以虛擬格式發佈，網址為www.Issuerdirect.com/virtual-event/tsc。

TriState Capital董事會一致認為，合併協議和合並 協議預期的交易(包括合併)對TriState Capital及其股東是明智的、公平的，並符合TriState Capital及其股東的最佳利益，並一致建議TriState Capital的持有者投票批准和通過合併協議，並一致建議TriState Capital的持有者投票批准和通過合併協議，以及將在TriState Capital特別會議上審議的其他事項。

隨附的 委託書/招股説明書描述了特別會議、合併、與合併相關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從隨附的委託書/招股説明書第23頁開始的題為風險 因素的部分，以討論與擬議合併相關的風險。您還可以從分別提交給美國證券交易委員會的 文件中獲取有關Raymond James和TriState Capital的信息。

真誠地

詹姆斯·F·蓋茲。

董事長兼首席執行官

Tristate Capital Holdings，Inc.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的證券 ，或以本委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是Raymond James或TriState Capital的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為[●], [2022]，並且首先郵寄或以其他方式遞送給TriState Capital 普通股股東[●], [2022].

目錄

關於召開股東特別大會的通知
附加信息
問答			1
摘要			9
合併的當事人			9
合併與合併協議			10
合併注意事項			10
三國資本優先股、存托股份和權證的處理			11
三州資本股權獎的處理			12
合併對美國聯邦所得税的重大影響			13
Tristate Capital合併的原因；Tristate Capital董事會的建議			13
對Tristate Capital財務顧問的看法			14
評價權或持不同政見者權利的缺失			14
Tristate Capital某些董事和高管在合併中的利益			14
合併後Tristate Capital子公司的治理			14
監管審批			15
預計合併的時間			15
合併完成的條件			16
終止合併協議			16
終止費			18
會計處理			18
TriState Capital股東的權利將因合併而發生變化			18
雷蒙德·詹姆斯普通股、優先股上市[和存托股份]； Tristate Capital普通股和存托股份的退市和註銷			18
特別會議			18
所需票數			19
風險因素			19
比較市場價格數據			20
有關前瞻性陳述的警示聲明			21
危險因素			23
特別會議			32
提案1：批准和通過合併協議			36
提案2：三州首府休會提案			37
關於這些公司的信息			38
雷蒙德·詹姆斯，雷蒙德·詹姆斯。			38
三州首府			38
合併子1			39
合併子2			39
兩家公司的合併			40
合併的條款			40
合併的背景			40
Tristate Capital合併的原因；Tristate Capital董事會的建議			47
對Tristate Capital財務顧問的看法			51
Tristate Capital董事和高管在合併中的利益			63
TriState Capital被任命為高管的合併相關薪酬			66
評價權或持不同政見者權利的缺失			66
兼併後三國資本子公司的治理			67
合併需要監管部門的批准			67
證券交易所上市公司			70

合併協議			71
關於合併協議的説明			71
合併的結構			71
合併注意事項			72
零碎股份			73
管理文件			73
三州資本股權獎的處理			74
合併的結束和生效時間			74
股份交換			75
陳述和保證			76
契諾及協議			78
兼併後三國資本子公司的治理			85
特別會議；Tristate Capital董事會推薦			85
不徵求其他要約的協議			87
完成合並的條件			88
終止合併協議			89
終止的效果			90
終止費			90
費用和費用			91
合併協議的修訂、豁免和延期			91
特技表演			91
支持協議			92
會計處理			94
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			95
雷蒙德·詹姆斯普通股説明			99
雷蒙德·詹姆斯新優先股説明			101
新雷蒙德·詹姆斯存托股份説明			119
股東權利比較			125
法律事務			138
專家			139
提交股東建議書的截止日期			140
在那裏您可以找到更多信息			141
附件A雷蒙德·詹姆斯金融公司、Macaroon One LLC、Macaroon Two LLC和TriState Capital Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年10月20日。			A-1
附件B：Stephens Inc.的意見。			B-1
附件C由James F.Getz、Brian S.Fetterolf、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC和TriState Capital Holdings，Inc.簽訂，日期為2021年10月20日。			C-1
附件D由T-VIII PubOpps LP、Raymond James Financial，Inc.、Macaroon One LLC以及TriState Capital Holdings，Inc.簽訂，日期為2021年10月20日，僅為第9節最後一句和第 10(C)節的目的。			D-1

關於召開股東特別大會的通知

致TriState Capital Holdings，Inc.普通股持有人：

TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital)將於以下時間召開TriState Capital(TriState Capital)普通股持有者(TriState Capital 股東)的特別會議，該普通股無面值[●]，2022年東部時間上午9點，在互聯網上以虛擬形式在www.isherdirect.com/virtual-event/tsc( δ特別會議)上審議和表決以下事項：

•

批准和通過雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)(Raymond James Financial，Inc.)、Macaroon One LLC(合併子公司1)、Macaroon Two LLC(合併子公司2，以及合併子公司1，合併子公司)和TriState Capital之間於2021年10月20日簽署的合併協議和計劃的提案，該協議可能會不時修訂，根據該協議，合併子公司1將與Tristate Capital合併，並與TriState Capital合併合併子公司2繼續作為此類合併中的倖存實體，其副本作為附件A，並在隨附的委託書/招股説明書(合併提案)中進行了更全面的描述；和

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會的提案，包括 休會，以允許進一步徵求支持合併提案的委託書(休會提案)。

TriState Capital董事會已將關閉營業時間定在[●]，2022年作為特別會議的記錄日期。當時只有 持有TriState Capital普通股記錄的持有者有權通知特別會議或其任何延期或延期，並有權在該特別會議或其任何延期或延期上投票。要批准每一項合併提議和休會提議，TriState Capital普通股持有者在特別會議上出席或由代理人代表投票的多數票才能投贊成票。 每一項提議都需要在特別會議上由TriState Capital普通股持有者或其代表投贊成票。

Tristate Capital董事會一致批准了合併協議，確定合併協議中規定的條款和條件下的合併是可取的、公平的，符合Tristate Capital及其股東的最佳利益，並一致建議TriState Capital的持有者投票支持合併 提案和延期提案。

您的投票非常重要。除非TriState Capital普通股的持有者 批准並採納合並協議，否則我們無法完成合並。

不管您是否打算參加特別會議， 請儘快投票。如果您以TriState Capital股東的身份持有股票，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書放入已付郵資的回執信封內寄回。如果您通過銀行或經紀人以街道名稱持有您的股票 ，請按照記錄持有者提供的投票指導卡上的説明操作。

隨附的委託書/招股説明書詳細介紹了特別會議、合併、與 合併相關的文件以及其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用方式併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。

根據董事會的命令，

詹姆斯·F·蓋茲。

董事長兼首席執行官

Tristate Capital Holdings，Inc.

附加信息

隨附的委託書聲明/招股説明書包含了其他 文件中有關TriState Capital和Raymond James的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本文件中，也未隨本文件一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過證券和交易委員會網站 和交易委員會網站獲取本文檔中引用的文檔，網址為http://www.sec.gov或通過書面、電子郵件或電話向以下適當地址請求：

Tristate Capital Holdings，Inc.

格蘭特街301號，2700套房

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意： 投資者關係

(412) 304-0304

郵箱：InvestorRelationship@tscbank.com

對於您請求的任何這些文檔，您都不會 收費。要獲得這些文檔的及時交付，您必須請求它們不晚於五(5)營業日在 特別會議日期之前。這意味着TriState Capital普通股的持有者必須通過以下方式提交文件[●]，以便在特別會議之前接待他們。

任何人均未獲授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。此 文檔的日期為[●], [2022]，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息截至該 併入文檔的日期是準確的。本文件郵寄給TriState Capital普通股持有人，或Raymond James發行Raymond James普通股或Raymond James優先股，每股面值0.10美元 (Raymond James優先股)，與合併相關都不會產生任何相反的影響。

本文檔不 構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或要約購買的要約，也不構成向該司法管轄區的任何人徵集代理人的要約。除 上下文另有説明外，本文檔中包含的或通過引用併入的有關TriState Capital的信息由TriState Capital提供，有關Raymond James的 文檔包含的信息或通過引用併入本文檔的信息由Raymond James提供。

有關詳細信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書第141頁 開始的哪裏可以找到更多信息。

問答

以下是關於合併和特別會議的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並或特別會議可能對您很重要的所有信息。其他重要的 信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請從第141頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。

Q:

合併是什麼？

A:

Raymond James Financial，Inc.(Raymond James Financial，Inc.)、TriState Capital Holdings，Inc.(TriState Capital)、Macaroon One LLC(？Merge Sub 1？)、Macaroon Two LLC(？Merger Sub 2？，以及Merger Sub 1，Merge Subs)已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年10月20日 (因為該協議可能會不時修改，合併協議嚴格遵守)。根據合併協議，Merge Sub 1將與TriState Capital合併並併入TriState Capital，使TriState Capital成為最初倖存的實體。 第一次合併完成後，TriState Capital將立即與Merge Sub 2合併並併入Merge Sub 2，因此Merge Sub 2是最終倖存的實體。合併協議副本作為附件A包含在本委託書/招股説明書中。

合併不能完成，除非TriState Capital普通股持有者批准 如下合併協議提案，即從第88頁開始的合併協議附加條件，以完成合並。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	本委託書/招股説明書將遞交給TriState Capital普通股的持有者， 就批准和通過合併協議以及其他相關事宜向他們徵集委託書。

Tristate Capital已召開普通股股東特別大會，批准並通過合併協議，並批准相關事項 。本文件作為特別會議的委託書，介紹了將在特別會議上提交的提案。

最後，本文件也是向TriState Capital普通股的所有持有者提供的招股説明書，因為在與合併有關的 中，Raymond James除了現金對價外，還向這些持有者提供其普通股的股份。

Q:	TriState Capital普通股的持有者在合併中將獲得什麼？

A:	如果第一次合併完成，除了某些有限的例外，TriState Capital的每股普通股 將被轉換為獲得6.00美元現金和0.25股Raymond James普通股的權利。

雷蒙德·詹姆斯普通股不會因第一次合併而發行 股。TriState Capital普通股的持有者在第一次合併完成後將有權獲得Raymond James普通股的一小部分 ，其現金金額(四捨五入到最接近的美分)是通過將合併結束日期前五個完整交易日的Raymond James普通股在紐約證券交易所(NYSE)的平均收盤價乘以該持有者在合併截止日期前五個完整交易日的平均收盤價 乘以該持有者的股份分數(以十進制表示時四捨五入到最接近的千分之一)來確定的

1

基於[●]TriState Capital普通股於[●]，在本委託書/招股説明書發佈日期之前 最後一天，我們預計Raymond James將發佈大約[●]在合併中將Raymond James普通股出售給TriState Capital普通股的持有者，相應地，大約[●]合併後已發行的Raymond James普通股的%將由緊接第一次合併生效之前持有TriState Capital普通股的股東持有。

我們敦促您獲取Raymond James(交易代碼 RJF)和TriState Capital(交易代碼TSC)的當前市場報價。

Q:	TriState Capital優先股的持有者在合併中將獲得什麼？

A:

如果第一次合併完成，TriState Capital A系列優先股和TriState Capital B系列優先股的每股股票(在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行)將分別轉換為獲得一股Raymond James A系列優先股或Raymond James B系列優先股的權利，每股優先股的權力、優先權和特別權利均不得低於TriState Capital A系列優先股和Tristate Capital B系列優先股的權力、優先權和特別權利，因為它們均不低於Tristate Capital A系列優先股和Tristate Capital B系列優先股。如果第一次合併完成，在第一次合併生效之前發行和發行的TriState Capital C系列優先股的每股股票將被轉換為獲得現金的權利，其數額等於(I)$30.00乘以(Ii)TriState Capital C系列優先股可轉換為的無投票權普通股、無面值普通股的數量。

Q:	TriState Capital存托股份的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	如果第一次合併完成，每一股已發行的Tristate Capital存托股份將成為新的Raymond James存托股份，並將代表適用的Raymond James優先股系列股份的1/40權益，這些優先股的條款將不會比Tristate Capital相應的優先股系列優惠多少， 沒有面值(Tristate Capital優先股)。第一次合併完成後，雷蒙德·詹姆斯將根據適用的存款協議承擔TriState Capital的義務。有關更多信息，請參閲 ？第101頁開始的新Raymond James優先股説明和第119頁開始的新Raymond James存托股份説明。

Q:	合併對價的價值是否會在本委託書/招股説明書的日期和 合併完成時間之間發生變化？

A:	是。儘管TriState Capital普通股持有者將獲得的Raymond James普通股股票數量是固定的 ，但合併對價的價值將根據Raymond James普通股的市值在本委託書/招股説明書發佈之日和第一次合併完成之日之間浮動。Raymond James普通股市場價格的任何波動都將改變TriState Capital普通股持有者將獲得的Raymond James普通股的價值。Raymond James和TriState Capital都不得因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市場價格上升或下降而終止合併 協議。

Q:	我被要求在特別會議上表決什麼？

A:	Tristate Capital的股東被要求就以下三項提案進行投票：

•

批准和通過合併協議的提案(合併提案)；以及

2

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會的提案，包括 休會，以允許進一步徵求支持合併提案的委託書(休會提案)。

TriState Capital普通股持有者批准和採納合併協議是TriState資本和Raymond James完成合並的義務的一個條件。延期提案的批准不是TriState Capital或Raymond James完成合並的義務的條件。

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是的，您的投票非常重要。如果您沒有在特別 會議上提交委託卡或進行虛擬投票，或者如果您沒有指示您的經紀人如何投票，TriState Capital將更難獲得召開特別會議所需的法定人數。

Q:	在特別會議上批准每一項提案需要多少票數？

A:

(A)合併協議的批准和通過以及(B)休會提議的批准都需要出席特別會議或由代表出席特別會議的TriState Capital普通股持有者投贊成票的多數票的持有者的贊成票。(A)合併協議的批准和通過和(B)休會提案的批准都需要出席特別會議或由代表出席的TriState Capital普通股持有者投贊成票。此外，即使法定人數不足，出席特別會議的TriState Capital普通股多數股份的 持有者可以虛擬或委託代表將特別會議延期至另一個地點、日期或時間。如果您未能在 特別會議上提交委託書或實際投票，如果您放棄投票，或者如果您持有的TriState Capital普通股是通過銀行、經紀公司或其他代名人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票， 您的TriState Capital普通股將不會被投票，也不會對在特別會議上提交的提案產生影響(確定法定人數除外)。

Q:	TriState Capital董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	TriState Capital董事會一致認為，合併協議和合並協議(包括合併)計劃中的交易對TriState Capital及其股東是明智的、公平的，並符合其股東的最佳利益，並一致建議TriState Capital的持有者在特別會議上投票批准和通過合併協議。請參閲本委託書/招股説明書第36頁開始的提案I：批准和採納合併協議。

Q:	在決定是否投票批准合併協議時，我是否應該考慮任何風險 ？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書第23頁開始的題為風險 因素一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮Raymond James和TriState Capital的風險因素，這些因素包含在通過引用併入本 委託書/招股説明書的文件中。

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	TriState Capital普通股的所有持有者，他們在特別會議的記錄日期( 收盤日期)持有股票[●])有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至……收盤時[●]，這裏有[●]已發行的TriState Capital普通股。TriState 資本普通股的每位持有者在記錄日期擁有的每股TriState Capital普通股有權獲得一票投票權。

3

TriState Capital優先股的持有者將無權在 特別會議上投票。根據TriState Capital A系列優先股和TriState Capital B系列優先股的條款，只要TriState資本優先股的股票直接或間接轉換為存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體的優先證券，並且此類新優先證券具有的權力、優先權和 特殊權利並不比適用的TriState Capital優先股的權力、優先權和 特殊權利低，這些股票的持有者就無權在合併中投票。 資本優先股的股票必須轉換為存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體的優先證券。此外，正如Stone Point支持協議中預期的那樣，TriState Capital C系列優先股的條款進行了 修訂，根據2021年12月13日提交給賓夕法尼亞州國務院的修訂條款，具體規定了合併協議中所設想的待遇。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	有權投票的TriState Capital已發行普通股的大多數持有人出席或由受委代表出席 構成特別會議的法定人數。股東選擇棄權的Tristate Capital普通股將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數。以街道名稱持有的Tristate Capital普通股，如果受益所有人未能就此向經紀人、銀行或其他記錄被提名者發出投票指示，將不會被視為出席特別 會議，以確定是否有法定人數。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[●]，2022年，東部時間上午9：00，在互聯網上以僅虛擬格式發佈，網址為www.Issuerdirect.com/virtual-event/tsc。

Q:	我怎樣才能進入特別會議？

A:	您可以在特別會議日期後七個日曆日內的任何時間訪問網站 www.Iserdirect.com/viralevent/tsc，以虛擬方式註冊參加特別會議，並使用您的控制號碼註冊以訪問會議日期的會議。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀和考慮本委託書 聲明/招股説明書(包括其附件)中包含的信息，並通過引用將其納入本説明書/招股説明書。然後，請投票您持有的TriState Capital普通股，您可以通過以下方式投票：

•

填寫、註明日期、簽名並將隨附的郵資已付回執 信封內的委託書交回；

•

按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理； 或

•

虛擬出席特別會議並投票表決。

如果您通過經紀商、銀行或其他登記代名人持有街道名稱的股票，請指示您的經紀人、銀行或 其他登記代理人持有人按照經紀人、銀行或其他登記代名人向您提供的這些材料的指示投票您的股票。

Q:	如果我的TriState Capital普通股由我的銀行或經紀人以街頭名稱持有， 我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他有記錄的代名人的賬户中持有的(即，在 街道名稱中)，您必須指示經紀人、銀行或其他有記錄的代名人持有人如何投票您的股票。

4

您的經紀人、銀行或其他代名人持有人只有在您 通過填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人持有人隨本委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格來提供如何投票的指示時，才會投票給您的股票。在街頭持有 TriState Capital普通股的經紀人、銀行和其他記錄被提名人通常有權在沒有收到受益所有者關於如何投票的指示時，自行決定如何投票表決例行公事的提案。然而，經紀人、 銀行和其他登記在案的被提名人通常不允許在沒有 受益所有者具體指示如何投票的情況下，對非常規事項行使投票自由裁量權。

經紀無投票權是指經紀、銀行或 記錄的其他代名人持有的股票，該等股票虛擬出席或由代表出席特別會議，但經紀、銀行或其他代名人持有人未獲該等股份的實益擁有人指示如何就特定的 建議投票，且經紀對該建議並無酌情投票權。由於經紀人、銀行和其他登記在冊的代名人對本委託書/招股説明書中所述的將在特別會議上審議的三項提案中的任何一項都沒有酌情投票權，因此，如果TriState Capital普通股的實益所有人以街道名義持有的TriState Capital普通股不向經紀、銀行或其他登記在冊的代名人持有人發出投票指示， 那麼這些股份將不會被計入，以確定是否存在法定人數，除非受益所有人就至少一項提出了指示。

Q:	我可以虛擬地參加特別會議並投票嗎？

A:

是。TriState Capital普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或任何其他記錄持有人持有其 股票的持有人，均被邀請參加特別會議。TriState Capital普通股的記錄持有人實際上可以在特別會議上投票。如果您不是記錄持有人(即，如果您的 股票在街道名稱中為您持有)，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他記錄持有人)那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在特別 會議上進行虛擬投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明 才能獲準參加會議。Tristate Capital保留拒絕任何沒有適當股份所有權證明或沒有適當照片身份證明的人進入的權利。無論您是否打算出席特別 會議，我們都敦促您立即簽署、註明日期並退還委託卡，或者通過互聯網或電話投票。如果您當時虛擬出席並希望投票表決您的股票，您的原始委託書可能會在 特別會議上以投票方式撤銷。4

Q:	我可以改變我的投票嗎？

A:	是。您可以在特別 會議投票結束前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您是在特別會議記錄日期(交易結束日)登記在冊的股東[●])，您可以通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：

•

發送一份簽署的通知，聲明您將您的委託書吊銷到[●]5該委託書的日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且是在適用的特別會議之前收到的；

•

在此之前通過互聯網或電話提交有效的、日期較晚的委託書[晚上11：59(東部時間)]在{BR}上[●]，或在特別會議前收到的郵件；或

•

出席特別會議(或者，如果特別會議延期或延期，則出席延期或 延期的會議)並進行虛擬投票，這將自動取消之前授予的任何委託書，或虛擬撤銷您的委託書，但僅憑您的出席不會撤銷以前授予的任何委託書。

4	草稿注意事項：如果會議將是虛擬的，請根據需要進行更新。

5	草案備註：InvestorCom提供適用説明。

5

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人 記錄持有人持有您在Street Name的股票，如果您希望在特別會議上虛擬投票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人持有人以更改您的投票或獲得書面法律委託書來投票您的股票。

Q:	是否需要TriState Capital向其 股東提交批准和採納合併協議的提案，即使TriState Capital董事會已撤回、修改或限定其建議？

A:	是。除非合併協議在特別會議前終止，否則TriState Capital必須 向其股東提交批准和採納合併協議的提案，即使TriState Capital董事會已撤回或修改其建議。TriState Capital董事會將 披露這樣的決定。

Q:	合併對TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的持有者有哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	合併合併旨在符合聯邦所得税的重組要求， 雙方完成合並是各自義務的一項條件，即Raymond James和TriState Capital各自收到一份法律意見，大意是合併合併將具有這樣的資格。 雙方各自的義務是完成合並，這是一個條件，即雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital各自收到一份法律意見，大意是合併將符合這一條件。因此，合併對TriState Capital普通股或TriState Capital優先股持有者的税收 後果如下：

•

接受Raymond James普通股和現金的組合(不包括收到的現金，而不是Raymond James普通股的 小部分)以換取TriState Capital普通股股份，並且不擁有任何其他Tristate Capital優先股的持有人，通常將確認收益(但不是虧損)，其金額等於(1)股東根據合併收到的Raymond James普通股和現金的公平市值之和超過該持有人税款的金額。和 (2)該持有人根據合併收到的現金金額(不包括以下討論的代替雷蒙德·詹姆斯普通股零碎股份而收到的任何現金)；

•

如果持有者僅獲得Raymond James A系列優先股或Raymond James B系列優先股的新股，以換取TriState Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股(視情況而定)，並且不擁有Tristate Capital A系列普通股或Tristate Capital C系列優先股，一般不會確認合併的任何損益；

•

對於TriState Capital C系列優先股的持有人，如果持有的是TriState Capital C系列優先股的 股，而持有的是TriState Capital C系列優先股的 股，並且不擁有任何TriState Capital普通股或其他優先股，則將確認等於TriState Capital C系列優先股的 持有人收到的現金金額與該持有人持有的TriState Capital C系列優先股的税基之間的差額的損益。

TriState Capital普通股和TriState Capital C系列優先股的持有者在第一次 合併生效之日持有TriState Capital普通股或TriState Capital C系列優先股(視情況而定)超過一年的情況下，其確認的與 合併相關的損益通常構成長期資本損益。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於TriState Capital普通股、TriState Capital A系列優先股、TriState Capital B系列優先股和TriState Capital C系列優先股的所有持有者。你的税收後果將取決於你個人的情況。此外，您可能需要遵守本委託書/招股説明書中未討論的州、地方或 外國税法。因此，我們強烈建議您向您的税務顧問諮詢一份完整的

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瞭解合併給您帶來的特殊税收後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲從第95頁開始的題為合併的重大美國聯邦所得税後果的第 節。

Q:	TriState Capital普通股的持有者是否有權享有持不同政見者的權利？

A:	不是的。根據賓夕法尼亞州商業公司法第1571(B)條(在本委託書/招股説明書中稱為PBCL)，TriState Capital普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估或異議權利。

Q:	TriState Capital優先股或存托股份的持有者是否有權享有持不同政見者的權利？

A:	不是的。根據PBCL第1571(B)條和適用於TriState Capital優先股的權利和特權名稱 ，TriState Capital優先股持有人(以及TriState Capital存托股份持有人)將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。

Q:	我現在應該寄回我的Tristate Capital股票證書嗎？

A:	不是的。Tristate Capital的股東不應在這個時候遞交他們的股票。合併完成 後，Raymond James的交易所代理將向您發送一封通函和説明，以交換您持有的TriState Capital普通股，以換取合併對價。

Q:	如果我找不到TriState Capital股票證書，我可以聯繫誰？

A:	如果您無法找到TriState Capital股票證書的原件，請通過電話800-368-5948或781-575-4223與TriState Capital的轉讓代理Computershare Inc.聯繫。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書、相關代理卡或投票指示表格的複印件 。如果您在多個經紀賬户中持有股票，如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，也可能通過另一個記錄被提名人持有股票 ，以及在某些其他情況下，可能會發生這種情況。如果您收到多套投票材料，請分別為每套投票材料提交投票，以確保您的所有股票都獲得投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，TriState Capital將以Form 8-K的當前報告向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital預計將在2022年完成合並。但是，Raymond James和 TriState Capital都不能向您保證合併將於何時或是否完成。Tristate Capital必須獲得TriState Capital普通股持有者的批准，才能在其特別會議上批准合併協議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital除了滿足某些其他成交條件外，還必須獲得必要的監管批准。

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Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，TriState Capital普通股和其他證券的持有者將不會 獲得與合併相關的TriState Capital普通股或其他證券股份的任何對價。相反，TriState Capital仍將是一家獨立的上市公司，TriState Capital普通股和存托股票將繼續在納斯達克證券交易所(納斯達克)上市和交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，TriState Capital可能需要支付終止費。有關在何種情況下需要支付終止費的討論，請參閲第90頁開始的 合併協議/終止費。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	您可以免費聯繫Tristate的代理律師InvestorCom LLC，電話：(877)972-0090，詢問有關合並和如何投票您的股票的問題 。

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危險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(包括從第21頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明 標題下涉及的事項)，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細考慮以下風險因素。其他風險 和不確定性(如果它們成為現實)、Raymond James或TriState Capital目前不知道的風險或目前認為對您不重要的風險和不確定性也可能在合併生效後對合並和合並後的公司產生不利影響。

此外，Raymond James和TriState Capital各自的業務面臨許多風險和不確定性， 包括Raymond James在截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，TriState Capital在其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性。 請參閲本委託書/招股説明書第141頁開始的標題為？的章節，其中您可以找到更多信息。

與完成合並有關的風險

由於Raymond James普通股的市場價格波動，TriState Capital股東無法確定他們將收到的合併對價的市值 。

在第一次合併中，在第一次合併生效時間之前發行和發行的每股TriState Capital普通股，除某些有限的增加和例外情況外，將轉換為獲得(A)6.00美元現金和(B)0.25股Raymond James普通股的權利。股票對價的交換比率是 固定的，不會因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市場價格變化而調整。從現在到第一次合併期間，Raymond James普通股價格的變化將影響TriState Capital普通股持有者在第一次合併中獲得的 價值。Raymond James和TriState Capital不得因Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市場價格上漲或下跌而終止合併協議。股價變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、Raymond James和TriState Capital業務的變化、 運營和前景、全球金融市場證券價格的波動(包括Raymond James、TriState Capital和其他銀行公司的市場價格)、新冠肺炎大流行的影響以及監管方面的考慮和税法，其中許多因素都不在Raymond James和TriState Capital的控制範圍之內。因此，在特別會議召開時，TriState Capital普通股的持有者將不知道他們在第一次合併生效時將獲得的對價的市場價值。您應該獲得Raymond James普通股(紐約證券交易所代碼：RJF)和納斯達克(TriState Capital)普通股(納斯達克代碼： tsc)的當前市場報價。

合併後Raymond James普通股的市場價格可能會受到與目前影響Raymond James普通股或TriState Capital普通股 股票的因素不同的因素的影響。

在第一次合併中，TriState Capital普通股的持有者將成為Raymond James普通股的 持有者。Raymond James的業務與TriState Capital的業務不同，此次收購可能會對Raymond James或TriState Capital的業務進行某些調整。因此， 合併完成後，合併後公司的經營業績和Raymond James普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Raymond James和TriState Capital各自獨立經營業績的因素的影響。有關Raymond James和TriState Capital的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲本委託書 聲明/招股説明書中引用的文件，並在第141頁開始提供更多信息。

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可能得不到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前預計不到 的條件，或者這些條件可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並之前，必須獲得聯邦儲備委員會、賓夕法尼亞州政府和美國其他監管機構的各種批准、同意和不反對意見。在確定 是否批准這些審批時，此類監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及從第67頁開始的合併所需的監管審批中所述的因素。 這些批准可能會延遲或根本無法獲得，原因包括雙方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或 社區團體的查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。

獲得批准的 可能會對合並後公司的業務行為施加條款和條件、限制、義務或成本，或要求更改合併協議中計劃進行的交易的條款。 不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，或該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議預期的任何交易、對合並後的公司造成額外的重大成本或大幅限制合併後公司的收入，或在預期時間框架內成功完成合並 時不會減少合併的預期效益。 如果合併在預期時間內成功完成，則不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，或該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議所預期的任何交易、增加合併後公司的額外重大成本或大幅限制合併後公司的收入或以其他方式減少合併的預期效益。此外，不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄或合併協議的終止 。此外，合併的完成取決於任何具有司法管轄權的法院或監管機構未發佈某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議中預期的任何交易 。參見合併協議完成合並的條件和合並協議終止合併協議，分別從第88頁和第89頁開始 。

合併協議可以按照約定終止，合併不得完成。

合併協議受到一些條件的制約，這些條件必須得到滿足才能完成合並。這些條件包括： (I)出席特別會議或由代表代表出席特別會議的Tristate Capital普通股持有者以多數票通過合併協議；(Ii)根據合併協議可發行的Raymond James普通股應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須符合正式發行通知；(Iii)根據合併協議 可發行的Raymond James優先股應已獲授權以正式發行通知為準(該條件將在雷蒙德·詹姆斯存托股份授權上市時滿足；見 j合併和證券交易所上市(從本委託書/招股説明書第70頁開始)一節，(Iv)允許各方實施合併和合並協議預期的交易所需的所有監管批准應已獲得，並應保持十足效力，與合併有關的所有法定等待期均已到期或終止，(V)不會導致此類監管批准或合併以及合併協議預期的其他交易的完成。 合併協議預期的其他交易應已獲得並將繼續有效，有關的所有法定等待期應已屆滿或終止，(V)不會導致此類監管批准或合併及合併協議預期的其他交易的完成。 它已不再存在或 適用, (Vi)雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就合併協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明應已生效，且不會發布暫停該登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅任何訴訟程序也不會撤回，及(Vii)沒有任何命令、強制令、法律、法規或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合並或合併預期的任何其他交易。(Vii)沒有任何命令、強制令、法律、法規或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合並或合併預期的任何其他交易。(Vii)沒有任何命令、強制令、法律、法規或其他法律限制阻止、禁止或非法完成合並或合併預期的任何其他交易每一方完成合並的義務還受以下附加條件的制約：(A)另一方的陳述和擔保的準確性，取決於具體的重要性。

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標準，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，並收到另一方指定官員的證書，以實現 該效果，以及(C)該方收到其指定律師的意見，大意是合併加在一起將符合1986年美國國税法(修訂)第368(A)節所指的重組。這些條件在結束前可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以在必要的股東批准之前或之後的任何 時間共同決定終止合併協議，或者Raymond James或TriState Capital在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。？參見第89頁開始的合併協議終止合併協議 。

斯蒂芬斯公司在達成合並協議之前向TriState Capital董事會提交的意見將不會反映自意見發表之日起可能發生的情況變化 。

TriState Capital的財務顧問Stephens Inc.的意見發表於2021年10月20日，日期為2021年10月20日。Raymond James或Tristate Capital的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Raymond James和Tristate Capital控制範圍的因素的變化 ，包括新冠肺炎疫情對此類市場和經濟狀況的持續影響，以及Raymond James和Tristate Capital的市場價格，可能已 改變Raymond James或Tristate Capital的價值或Raymond James普通股和Tristate Capital普通股的股票價格，或可能截至本委託書/招股説明書發表之日，或意見發表之日之後的任何其他日期，該意見書均未發表意見。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital預計將產生與合併和整合相關的增量成本。

Raymond James和TriState Capital已經並預計將產生與合併相關的大量增量成本，包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他顧問費、員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、財務印刷和其他印刷成本以及其他相關成本。其中一些成本由 Raymond James或TriState Capital支付，無論合併是否完成。？請參閲第91頁開始的合併協議以及費用和費用。

此外，合併完成後，合併後的公司將產生整合成本，因為Raymond James和TriState Capital整合了他們的 業務。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital也可能會產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。整合成本可能會導致合併後的公司在合併完成後對收益進行費用 ，目前尚不確定此類費用的金額和時間。不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務集成相關的預期收益來抵消這些交易和集成成本 。

合併和整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，Raymond James和TriState Capital可能 無法實現合併的預期收益。

合併的成功將在一定程度上取決於能否通過合併Raymond James和TriState Capital的業務實現 預期的協同效應。合併的預期收益可能無法完全或完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現，並可能對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並完成後合併公司普通股的價值產生不利影響。

Raymond James和TriState Capital已經運營，並且在合併完成之前，必須繼續並將在合併完成後， 在某些方面繼續獨立運營。有可能

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整合過程可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致， 這些都會對維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力還可能轉移管理層的注意力和 資源。這些整合事宜可能會對Raymond James和TriState Capital在這一過渡期內以及合併後的公司完成合並後的一段不確定的時期內產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響.

新冠肺炎疫情造成的經濟和金融中斷已經並可能繼續對Raymond James和TriState Capital的業務、財務狀況、流動性、資本和運營業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境持續或持續下滑，Raymond James或TriState Capital的財務業績，或者Raymond James或Tristate Capital的業務運營因新冠肺炎疫情而進一步中斷，完成合並和整合Raymond James和TriState Capital業務的努力也可能會延遲並受到不利影響。獲得必要的監管批准可能需要額外的時間，監管機構可能會對Raymond James或TriState Capital提出在合併完成前必須滿足的額外要求，這可能會推遲合併的完成並對其產生不利影響。

合併完成後，新冠肺炎疫情對合並後公司業務和運營的影響尚不確定。

新冠肺炎疫情將在多大程度上對合並完成後合併後的公司的業務、財務狀況、流動性、資本和運營結果產生負面影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括 新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，新冠肺炎疫情對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及 政府當局和其他第三方針對新冠肺炎疫情所採取的行動。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對合並後公司業務的影響，也不能保證合併後的公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力一定會有效。 即使新冠肺炎疫情已經消退，合併後的公司也可能繼續受到新冠肺炎疫情全球經濟影響的不利影響，包括信貸供應減少，流動性受到不利影響，以及可能發生的任何衰退或蕭條帶來的負面財務影響。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴張的業務，合併後的公司未來的業績可能會受到影響。

合併後，合併後公司的業務規模將超過Raymond James或TriState Capital目前的業務規模。合併後的公司未來的業績將在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與新業務的管理和 監控相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模擴大，合併後的公司還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證 合併後的公司會成功，也不能保證它會實現目前預期的合併收益。

合併完成後，合併後的公司可能 無法成功留住Raymond James和/或TriState Capital員工。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。有可能

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這些員工可以決定在合併懸而未決期間不留在Raymond James或TriState Capital(視情況而定)，或在合併完成後不留在合併後的公司。 如果合併後的公司無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工(包括管理層)，合併後的公司可能會面臨運營中斷、失去現有客户 、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併後，如果關鍵員工離職，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會被轉移到成功招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。合併後的公司 也可能無法為離開合併後公司的TriState Capital的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。？請參閲從第 67頁開始的合併後TriState Capital子公司的合併治理。

TriState Capital的某些董事和高管可能在合併中擁有與TriState Capital股東利益不同或不同的利益。

Tristate Capital的股東應該意識到，TriState Capital的一些董事 和高管可能在合併中擁有權益，他們的安排與Tristate Capital股東的安排不同，或者不同於Tristate Capital股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。TriState Capital董事會在作出批准合併協議的決定以及建議TriState Capital股東投票批准和採納合併協議時，瞭解了這些各自的利益，並在其他事項中考慮了這些利益。 TriState Capital董事會在做出批准合併協議的決定以及建議TriState Capital股東投票批准和採納合併協議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲第63頁開始的合併中TriState Capital董事和高管的權益。

如果合併失敗，可能會對雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)或TriState Capital產生負面影響。

如果合併因任何原因而未能完成，包括TriState Capital股東未能批准TriState Capital合併提案 ，可能會產生各種不利後果，Raymond James和/或TriState Capital可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，Raymond James或TriState Capital的業務可能因管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。 此外，如果合併協議終止，Raymond James普通股或TriState Capital普通股的市場價格可能會下跌，目前的市場價格反映了市場對合並將是有益的並將完成的假設。(br}此外，如果合併協議終止，Raymond James普通股或Tristate Capital普通股的市場價格可能會下降，因為當前的市場價格反映了市場對合並將是有益的並將完成的假設。Raymond James和/或TriState Capital還可能面臨與未能完成合並相關的訴訟，或針對Raymond James或TriState Capital啟動的訴訟程序，以履行合併協議下各自的義務。如果合併協議在某些情況下終止，TriState Capital可能需要向Raymond James支付約4200萬美元的終止費。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的增量費用，以及準備、提交、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關的所有提交和其他費用。如果合併沒有完成, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

在合併方面，Raymond James將承擔TriState Capital的某些未償債務 ，並將發行新的Raymond James優先股，合併完成後合併後公司的負債水平可能會對合並後公司籌集額外資本和 履行現有債務的能力產生不利影響。

在合併方面，Raymond James將承擔TriState Capital的某些未償債務，並將發行新的Raymond James優先股，以換取TriState Capital的某些股份

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已發行優先股。Raymond James的現有債務，加上未來發生的任何額外債務，以及承擔TriState Capital 的某些未償債務，以及發行新的Raymond James優先股，可能會對合並後公司的債權人和合並後公司的股東產生重要後果。例如，它可以：

•

限制合併後的公司為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

•

限制合併後的公司進行戰略性收購或者導致合併後的公司進行非戰略性資產剝離；

•

限制合併後的公司向股東分紅；

•

增加合併後的公司在一般經濟和行業條件下的脆弱性；以及

•

要求運營現金流專門用於支付合並後公司的債務和優先股股息的本金和利息，從而降低了合併後公司使用現金流為其運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。

合併完成後，Raymond James普通股的持有者將獲得Raymond James將在第一次合併完成後發行的 新Raymond James優先股持有人的優先股息和清算權。Tristate Capital存托股份(以及TriState Capital優先股的相關股份)(將轉換為新的Raymond James存托股份(和新Raymond James優先股的相關股份)的持有人，以及Raymond James未來可能發行的新Raymond James優先股的持有者，將在合併後的公司 自願或非自願清算、解散或清盤時，在向Raymond James普通股支付任何款項之前，獲得他們的清算優先權以及任何已申報和未支付的股息。這些付款將減少合併後公司普通股持有者可獲得的合併後公司資產的剩餘金額 (如果有的話)。截至本委託書/招股説明書發佈之日，雷蒙德·詹姆斯公司沒有任何已發行的優先股。

在合併懸而未決期間，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Raymond James和TriState Capital產生不利影響。這些不確定性 可能會削弱Raymond James或TriState Capital在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Raymond James或TriState Capital打交道的人尋求改變與Raymond James或TriState Capital的現有業務關係 。此外，除某些例外情況外，TriState Capital已同意(除其他事項外)在所有重大方面按正常程序經營其業務，並 不採取可能對其完成合並協議設想的交易的能力產生不利影響的某些行動，Raymond James已同意(除其他事項外)不以會對TriState Capital普通股持有人產生不利影響的方式修改其章程或章程。這些限制可能會阻止Raymond James和/或TriState Capital尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。 有關適用於Raymond James和TriState Capital的限制性契諾的説明，請參閲第78頁開始的合併協議。

28

宣佈擬議的合併可能會擾亂Raymond James和TriState資本與其客户、供應商、業務合作伙伴和其他方面的關係，以及它們的經營業績和總體業務。

由於與擬議交易相關的不確定性，無論合併是否最終完成，與宣佈合併對Raymond James和TriState Capital業務的影響相關的風險包括：

•

他們的員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對Raymond James和TriState Capital留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•

Raymond James和TriState Capital與其保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他方可能對其未來存在不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變其與Raymond James和TriState Capital的業務關係，或無法擴展與Raymond James和TriState Capital的現有關係 ；以及

•

Raymond James和TriState Capital各自已經並將繼續為與擬議合併相關的專業服務和交易成本支出增量成本、手續費和 支出。

如果上述任何風險 成為現實，可能會導致重大成本，這可能會影響各方的運營結果和財務狀況。

合併協議限制了TriState Capital尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司嘗試收購TriState Capital。

合併協議不包含限制TriState Capital直接或間接地 發起、徵集、知情地鼓勵或知情地促進關於TriState Capital董事會行使受託責任的某些例外情況的查詢或提案，或參與與任何替代收購提案有關的 任何談判或提供任何機密或非公開信息或數據的能力的店鋪契約(除一般與TriState Capital董事會行使受託責任有關的某些例外情況外)，以及 限制TriState Capital直接或間接地 發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進與TriState Capital董事會行使受託責任相關的查詢或建議的能力。這些條款包括在某些情況下應支付的約4200萬美元的終止費 ，這些條款可能會阻止可能有興趣收購TriState Capital全部或大部分股權的潛在第三方收購人考慮或提議此次收購。有關更多 信息，請參見合併和TriState Capital的合併原因；Tristate Capital董事會的建議和合並協議的終止；合併協議的終止 合併協議的終止；合併協議終止的效果；終止協議的效果；終止費分別從第47、78、89、90和90頁開始。

作為第一次合併的結果，TriState Capital股東將收到Raymond James普通股的股票，其權利將不同於TriState Capital普通股的股票。

在第一次合併中，TriState Capital普通股的持有者將成為Raymond James(Br)普通股的持有者，他們作為Raymond James普通股持有者的權利將受佛羅裏達州法律和合並後Raymond James的管理文件的管轄。與Raymond James普通股相關的權利不同於與TriState Capital普通股相關的 權利。有關與Raymond James普通股相關的不同權利的討論，請參閲第125頁開始的股東權利比較。

一般市場狀況和不可預測的因素，包括不同於目前影響Tristate Capital優先股和TriState Capital存托股份的條件和因素，一旦新的Raymond James優先股發行，可能會對新Raymond James優先股和Raymond James存托股份的市場價格產生不利影響。

不能保證合併完成後將發行的新Raymond James優先股或Raymond James存托股票的市場價格。有幾個因素，其中很多

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不在Raymond James控制範圍內，可能會影響新Raymond James優先股和Raymond James存托股票的市場價格，包括：

•

合併後的公司是否不時宣佈新的Raymond James優先股分紅或未分紅 ；

•

分配給新的Raymond James優先股或其他Raymond James證券的信用評級的真實或預期變化；

•

合併後公司的資信狀況；

•

利率；

•

證券、信貸和房地產市場的發展，以及金融機構的總體發展 ；

•

類似證券的市場；以及

•

這些事件包括：經濟、企業、證券市場、地緣政治、公共衞生(包括新冠肺炎疫情的持續影響)、監管或司法事件，這些事件總體上會影響合併後的公司、銀行業或金融市場。

雷蒙德·詹姆斯新優先股的股票將是股權，不會構成債務。因此，就可用於償付債權的資產而言，新的Raymond James優先股和Raymond James存托股份將排在合併後公司的所有債務和其他非股權債權之前。合併後新的Raymond James優先股和Raymond James存托股份的市場價格可能會受到與目前影響TriState Capital優先股和Tristate Capital存托股份的因素不同的因素的影響。

合併完成後，TriState Capital普通股的持有者在合併後的公司中的所有權和投票權將減少 ，對管理層的影響也將減少。

Tristate Capital股東目前有權在董事會選舉和影響Tristate Capital的其他事項上投票。第一次合併完成後，TriState Capital的每個股東將成為Raymond James普通股的持有者，每個此類TriState Capital股東對合並後公司的所有權百分比 將小於股東在合併完成前對TriState Capital的所有權百分比。(=根據Raymond James和TriState Capital截至記錄日期收盤時已發行普通股的數量，以及預計將在合併中發行的Raymond James普通股數量，前Tristate Capital股東作為一個集團估計擁有約[●]百分比([●]合併後緊接合並後公司的全部攤薄股份(%)。正因為如此，TriState Capital股東對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們現在對TriState Capital管理層和政策的影響力 。

與合併相關的Raymond James普通股的發行可能會對Raymond James普通股的市場價格產生不利影響 。

基於[●]TriState Capital普通股於[●]， 在本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一天，我們預計Raymond James將發佈大約[●]在合併中將Raymond James普通股出售給TriState Capital普通股的持有者。這些雷蒙德·詹姆斯普通股的發行可能會導致雷蒙德·詹姆斯普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

Tristate Capital股東在合併中將沒有持不同政見者的權利或評估權。

根據PBCL第1571(B)條，TriState Capital的所有股東，包括TriState Capital優先股持有人，將無權 獲得與合併相關的評估或異議權利。

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股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對Raymond James或TriState Capital的業務和運營產生負面影響。

Raymond James或TriState Capital的股東可就合併事宜對Raymond James、TriState Capital和/或這兩家公司的董事和高級管理人員提起訴訟 。完成合並的條件之一是，任何具有管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制均不生效，以阻止合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁令，禁止Raymond James或TriState Capital被告完成合並或合併協議中考慮的任何其他交易，則此類禁令可能會推遲或阻止合併生效，並可能導致Raymond James和/或TriState Capital的 重大成本，包括與賠償每家公司董事和高管相關的任何成本。Raymond James和TriState Capital可能會產生與辯護或解決與合併相關的任何股東訴訟相關的費用。此類訴訟可能會對Raymond James和TriState Capital的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

與雷蒙德·詹姆斯的業務有關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Raymond James的業務的風險因素。這些風險在Raymond James截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中的風險因素和 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節和 通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲從本委託書/招股説明書第141頁開始的標題為 通過引用併入本委託書/招股説明書的 信息的位置，其中您可以找到更多信息。

與Tristate Capital業務相關的風險

您應該閲讀並考慮TriState Capital業務特有的風險因素。這些風險在TriState Capital截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析章節、 在TriState Capital截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告的風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 以及通過引用併入本委託書的其他文件中進行了描述。 在TriState Capital截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析， 在TriState Capital截至2021年9月30日的季度的Form 10-K年度報告的風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及通過引用併入本委託書的其他文件中進行了描述有關通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本委託書/招股説明書第141頁開始的標題為？的章節，其中您可以找到更多信息 。

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特別會議

會議日期、時間和地點

特別會議 將於[●]，2022年，美國東部時間上午9點，通過互聯網以虛擬格式發佈，網址為www.Issuerdirect.com/virtual-event/tsc。

須考慮的事項

在特別會議上， TriState Capital股東將被要求對合並提案和休會提案進行審議和投票。

TriState資本董事會推薦

TriState Capital董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持休會提案。

記錄日期和法定人數

TriState Capital董事會已將關閉營業時間定在[●], [2022]作為確定TriState Capital普通股持有者有權收到通知並在特別會議上投票的記錄日期。

截至記錄日期，共有[●]TriState Capital 已發行普通股，並有權在特別會議上投票，該特別會議由大約[●]記錄的持有者。TriState Capital的每股普通股使持有者有權在特別會議上就將在特別會議上審議的每個提案投一票。

召開有效的股東特別大會必須有足夠的法定人數。根據TriState Capital的章程，TriState Capital普通股股東有權就某一特定事項至少投出所有股東有權投下多數票的 出席構成特別大會上就該事項的審議和 行動的法定人數。為確定出席人數是否達到法定人數，棄權被視為出席。在確定 是否存在法定人數時，將不會計算經紀人的非投票，除非受益所有者已就至少一份建議書提供指示。如果法定人數不足，出席特別會議的多數股份持有人可以虛擬或委派代表 將會議延期至另一個地點、日期或時間。

需要投票

TriState Capital普通股持有者在特別 會議上出席或由其代表投票的多數票的持有者必須投贊成票，才能批准合併提案和休會提案。如果出席特別會議的人數不夠法定人數或由代表代表出席，預計特別會議將休會，以徵集 名額外代表。

棄權票不會被計算為贊成或反對批准合併提案的投票，但將計入確定是否達到法定人數的目的 。如果您未能在特別會議上提交委託書或實際投票，如果您放棄投票，或者如果您的TriState Capital普通股是通過銀行、經紀公司 或其他代名人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票，您的TriState Capital普通股將不會被投票，也不會對在特別會議上提交的提案產生影響(確定 法定人數除外)。

支持協議

(A)TriState Capital董事長兼首席執行官詹姆斯·F·蓋茨(James F.Getz)，截至記錄日期，他大約有權投票 [●]，或大約[●]%，TriState Capital流通股

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普通股，(B)TriState Capital Bank首席執行官Brian S.Fetterolf，截至記錄日期，他大約有權投票[●]，或大約[●]%， TriState Capital普通股的流通股，以及(C)T-VIII PubOpps LP，截至記錄日期，T-VIII PubOpps LP大約有權投票[●]，或大約[●]除某些例外情況外，持有TriState Capital普通股流通股%的股東已同意投票支持批准合併提議。

？請參閲第92頁開始的支持協議。

高級人員及董事持有的股份

截至創紀錄的 日期，TriState Capital及其附屬公司的董事和高管擁有並有權投票，[●]TriState Capital普通股，約佔[●]TriState Capital普通股在當日已發行股票的百分比 。截至記錄日期，不包括以受託或代理身份持有的股份，TriState Capital及其子公司沒有擁有TriState Capital的任何普通股。

委託書的表決；不完整的委託書

郵寄給TriState Capital股東的這份 委託書/招股説明書每份都附有一張帶有投票説明的代理卡。如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有股票，則無論您是否計劃參加特別會議，您都應填寫並返還本委託書/招股説明書附帶的委託卡 。您也可以通過互聯網或電話投票您的股票。通過互聯網或 電話投票的信息和適用截止日期載於隨附的代理卡説明書。

如果您通過銀行或經紀人在街道名稱持有您的股票，您必須 根據您從銀行或經紀人處收到的指示指示您的銀行或經紀人如何投票。

TriState Capital通過本次徵集收到的有效 代理所代表的所有未被撤銷的股票，將按照您在代理卡上的説明進行投票。如果您沒有在委託卡上指定在簽名和退回之前希望如何投票您的股票 ，您的委託書將被投票支持合併提案，而您的委託書將被投票支持休會提案。除本委託書/招股説明書所述事項外，預計除本委託書/招股説明書所述事項外，不會有其他事項 提交特別大會或特別大會的任何延期或延期處理。然而，如果其他事務適當地在特別會議之前到來，代理人將根據其自由裁量權在其 最佳判斷中對該等事項進行表決。

以街道名稱持有的股票；經紀人無投票權

根據證券交易所規則，銀行、經紀人和其他以街道名義持有TriState Capital普通股以獲得這些股票的受益所有者的被提名人，通常有權在沒有收到受益所有者的指示時，自行決定是否對例行公事的提案進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名者在未經受益所有人明確指示的情況下，不得在批准被確定為非常規的事項時行使 投票權決定權。經紀人 無投票權是指經紀人、銀行或其他被指定人持有的股票，這些股票在特別會議上有代表，但經紀人或被指定人未被該股票的實益所有人指示就特定提案投票，而且經紀人對該提案沒有酌情投票權。如果您的經紀人、銀行或其他代名人持有您的TriState Capital普通股，且您的經紀人、銀行或其他代名人持有您的TriState Capital普通股，您的經紀人、 銀行或其他代名人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人使用此代理 聲明/招股説明書發送給您的投票人指導表以説明如何投票的情況下，才會對您持有的TriState Capital普通股進行投票。 您的經紀人、銀行或其他代名人使用此代理 聲明/招股説明書填寫了您的TriState Capital普通股。Tristate Capital認為，合併提案和休會提案是非常規提案，您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在您的具體投票指示下才能投票您持有的TriState Capital普通股。

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委託書的可撤銷性和Tristate Capital股東投票的變更

如果您是TriState Capital普通股的記錄持有人，您可以在TriState Capital的普通股在TriState Capital特別會議上進行投票 之前的任何時候更改您的投票，方法是：(A)簽署並退還一張委託卡，日期晚些時候；(B)向Tristate Capital的公司祕書遞交書面撤銷信；(C)虛擬出席TriState Capital 特別會議，通知公司祕書並在特別會議上進行投票，或(D)通過電話或互聯網在a

任何有權在特別會議上投票的TriState Capital股東實際上都可以投票，而不管之前是否已授予委託書， 但TriState Capital股東出席特別會議(無需通知TriState Capital的公司祕書)並不構成撤銷先前授予的委託書。

書面吊銷通知和其他有關吊銷代理卡的通信應發送至：

Tristate Capital Holdings，Inc.

牛津中心一號

301Grant{BR}街，2700套房

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：公司祕書

如果您已 指示銀行、經紀人或其他記錄持有人對您持有的TriState Capital普通股進行投票，則您必須遵循從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人處收到的指示才能更改或撤銷您的投票。

委託書的徵求

Tristate Capital正在徵集 您在合併過程中的委託書。Tristate Capital將承擔向您徵集委託書的費用。除了通過郵件徵集委託書外，TriState Capital還將要求銀行、經紀人和其他記錄持有者將委託書和委託書材料發送給TriState Capital普通股的受益者，並確保他們的投票指示。Tristate Capital還與InvestorCom LLC作出安排，協助其徵集代理，並同意向InvestorCom LLC支付約2萬美元，外加這些服務的合理費用。

出席特別會議

所有TriState Capital股東，包括記錄持有人和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他記錄持有人持有TriState Capital普通股的股東，均被邀請參加特別會議。Tristate Capital登記在冊的股東幾乎可以在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您 為受益人簽署的委託書，才能在特別會議上進行虛擬投票。如果您計劃參加特別會議，您必須以自己的名義持有您的股票，或者您的股票的記錄持有人 出具一封確認您所有權的信件。

向共用一個地址的股東交付代理材料

根據修訂後的1934年證券交易法的允許，除非TriState Capital以前收到一個或多個此類股東的相反指示，否則該委託書/招股説明書只有一份副本將交付給共享一個地址的多個TriState資本股東。這稱為房屋控股。持有 n街道名稱股份的TriState Capital股東可以通過其銀行、經紀人或其他記錄持有者請求有關房屋控股的進一步信息。書面或口頭請求

34

TriState Capital的代理律師InvestorCom LLC(電話：(203)972-9300)或免費電話：(877)972-0090，TriState Capital將立即將本文件的單獨副本遞送給共享地址的 股東，該地址只有一份文件副本。

援助

如果您對合並有任何問題(包括合併提案)或本委託書/招股説明書，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者需要幫助投票您持有的TriState Capital普通股，請通過以下地址或電話與Tristate Capital公司祕書聯繫：Tristate Capital Holdings，Inc.，One Oxford Centre，301 Grant Street，Suite2700，匹茲堡，賓夕法尼亞州匹茲堡，15219或412-304-0304，或TriState Capital的委派律師：TriState Capital Holdings，Inc.，One Oxford Centre，301 Grant Street，Suite2700，匹茲堡，賓夕法尼亞州匹茲堡，15219或412-304-0304，或TriState Capital的代理律師

19老王者駭維金屬加工S.S210套間

達裏安，CT 06820

Great Free(877){BR}972-0090

銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)972-9300

郵箱：info@Investors-com.com

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提案1：批准和通過合併協議

Tristate Capital正在要求其股東批准並採納合並協議。Tristate Capital普通股股東應 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，瞭解有關合並協議、合併以及合併協議預期的其他交易的更詳細信息。特別是，您 應完整閲讀合併協議，該協議作為附件A附在本委託書/招股説明書的附件A中。有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第71頁開始的合併協議。

經過仔細考慮，TriState Capital董事會一致認為，按照合併協議中規定的條款和條件進行合併是可取的、公平的，並且符合TriState Capital及其股東的最佳利益。參見合併和TriState Capital的合併原因；TriState Capital董事會的建議，從本委託書/招股説明書第47頁開始，更詳細地討論TriState Capital董事會的建議。

TriState Capital董事會一致建議TriState Capital普通股股東投票支持合併提議。

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提案2：三州首府休會提案

如有必要或適當，特別會議可延期至其他時間或地點，以便在必要時允許進一步 徵集委託書，以獲得贊成合併提案的額外票數。

如果在特別會議上，TriState Capital出席或代表出席並投票贊成合併提議的普通股數量 不足以批准該提議，TriState Capital打算動議休會，以便徵集額外的 代表以批准合併協議。根據三州首府章程，在必要或適當的情況下，如果特別會議沒有足夠的 票數批准合併提議，可以投票批准特別會議延期的提議，以徵集額外的委託書。

在此提案中， TriState Capital要求其股東授權TriState Capital董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將特別會議推遲到另一個時間和地點，以便 徵集額外的委託書，包括向TriState Capital之前投票的股東徵集委託書。

TriState Capital董事會一致建議TriState Capital股東投票支持休會提案。

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關於這些公司的信息

雷蒙德·詹姆斯，雷蒙德·詹姆斯。

雷蒙德 詹姆斯金融公司

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

(727) 567-1000

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)金融公司是一家領先的多元化金融服務公司，為個人、公司和市政當局提供私人客户羣、資本市場、資產管理、銀行和其他服務。該公司及其子公司從事各種金融服務活動，包括向零售和機構客户提供投資管理服務，併購和諮詢服務，股票和債務證券的承銷、分銷、交易和 經紀，以及共同基金和其他投資產品的銷售。該公司還提供企業和零售銀行服務，以及信託服務。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)主要在美國運營，其次是加拿大、英國和歐洲其他地區。

Raymond James成立於1962年，1983年上市，在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，股票代碼為JRJF。作為一家銀行控股公司和金融控股公司，Raymond James受到聯邦儲備系統理事會的監督、審查和監管。從第141頁開始，查看在哪裏可以找到更多 信息。

三州首府

Tristate Capital Holdings，Inc.

牛津中心一號

格蘭特街301號，2700套房

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

(412) 304-0304

Tristate Capital Holdings，Inc.是一家銀行 控股公司，總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。Tristate Capital有三家全資子公司：賓夕法尼亞州特許銀行Tristate Capital Bank；註冊投資顧問Chartwell Investment Partners，LLC；以及註冊經紀/交易商Chartwell{br>TSC Securities Corp.。Tristate Capital的銀行子公司在賓夕法尼亞州、俄亥俄州、新澤西州和紐約州的初級市場為中端市場業務提供服務，以及高淨值人士它還通過其私人銀行渠道在全國範圍內為個人提供服務。Tristate Capital通過 可擴展的無分行銀行模式銷售和分銷其銀行產品和服務，隨着業務的持續增長，這種模式在整個業務中創造了顯著的運營槓桿。Tristate Capital的投資管理子公司主要在全國範圍內向機構投資者、共同基金和個人投資者提供投資管理服務。Tristate Capital的經紀/交易商子公司支持Chartwell的專有投資產品的營銷工作。

Tristate Capital成立於2006年，自2013年以來一直以TSC的代碼在納斯達克上市。作為一家銀行控股公司，TriState Capital受到聯邦儲備系統理事會的監督、監管和審查。作為一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊的商業銀行，TriState Capital Bank受到賓夕法尼亞州銀行和證券部和FDIC的 監督、監管和審查。請從第141頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。

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合併子1

馬卡龍一號有限責任公司

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

Merge Sub 1是一家佛羅裏達州有限責任公司，是Raymond James的直接全資子公司。合併附屬公司1成立於2021年10月18日，目的是實施合併。截至本委託書/招股説明書日期，合併子公司1除與其成立、合併協議和支持協議的簽署以及合併協議預期的交易有關的活動外，並未 進行任何其他活動。

合併子2

杏仁餅2 有限責任公司

Carillon Parkway 880號

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

Merge Sub 2是一家佛羅裏達州的有限責任公司，是雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的直接全資子公司。合併附屬公司2成立於2021年10月18日 以實施合併為目的。截至本委託書/招股説明書發佈之日，除合併協議的形成、合併協議的執行以及合併協議預期的交易外，合併子公司2尚未進行任何其他活動。

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兩家公司的合併

委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含 對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解合併。此外，我們通過引用將Raymond James和TriState Capital各自的重要業務和財務信息 合併到本文檔中。您可以按照從第141頁開始的標題為 查找更多信息的章節中的説明，免費獲取通過引用併入本文檔的信息。

合併的條款

雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital各自的董事會都已批准並採納了合併協議和由此預計的交易 。合併協議規定，Merge Sub 1將與Tristate Capital合併並併入TriState Capital(第一次合併)，因此TriState Capital是最初倖存的實體，並根據 賓夕法尼亞州聯邦法律作為Raymond James的直接全資子公司繼續存在。該初始存續實體將在第一次合併生效後，作為單一整合交易的一部分， 與合併Sub 2合併，並併入合併Sub 2(第二次合併，與第一次合併一起合併)，因此Merge Sub 2是存續實體，並根據佛羅裏達州的法律作為Raymond James的直接全資子公司(合併生效後，我們稱為合併後的合併公司)繼續存在。

第二次合併涉及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的直接全資子公司的合併(第一次合併和合並的最初倖存實體 Sub 2)，TriState Capital普通股的前持有者將不會得到關於第二次合併的進一步考慮。

有關與第一次合併相關的合併考慮事項的 討論，請參閲第72頁開始的合併協議？合併考慮事項。

有關截至第一次 合併生效時TriState Capital的股權激勵計劃下未完成的股權獎勵的處理方式的討論，請參閲第74頁開始的合併協議和TriState Capital Equity Awards的未完成股權獎勵待遇。

TriState Capital普通股的持有者被要求批准合併協議。？有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參見第71頁開始的合併協議，包括有關完成合並的 條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併背景

TriState Capital董事會經常與管理層一起審查TriState Capital的業務戰略、機會、 業績和挑戰，作為考慮和評估TriState Capital的長期前景的一部分，目的是提高TriState Capital股東的價值，並根據TriState Capital業務、金融服務業、監管環境以及經濟和金融市場的總體發展情況進行評估。此審查包括考慮潛在的戰略選擇，包括潛在的戰略業務組合、 其他戰略合作伙伴關係和交易，以及保持獨立公司的地位。

Raymond James自2019年以來一直是TriState Capital Bank的客户， 包括與一項存款賬户服務協議有關，根據該協議，Raymond James將其持有的存款作為其經紀-交易商附屬客户的託管人。根據該計劃，Raymond James過去是、現在仍然是TriState Capital Bank存款的最大個人客户之一。由於這些商業關係，TriState Capital的管理團隊成員與Raymond James的管理團隊成員保持定期聯繫。

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2019年8月至2021年4月，TriState Capital和Raymond James各自的管理團隊成員就各種潛在的戰略業務關係進行了討論，包括與擴大現有關係和市場開發有關的關係。在此期間的不同階段，討論了戰略性業務交易的可能性和潛在的 好處，但除了初步和高層管理層討論外，沒有采取任何行動。

根據這些正在進行的討論，Raymond James要求Raymond James和TriState Capital管理團隊在2021年4月15日召開會議，討論將Raymond James和TriState Capital之間的業務關係擴展到現有存款關係之外的問題。

2021年4月15日，Tristate Capital董事長兼首席執行官James F.Getz和Tristate Capital銀行總裁兼首席執行官兼Tristate Capital董事Brian S.Fetterolf在佛羅裏達州聖彼得堡會見了Raymond James董事長兼首席執行官Paul C.Reilly、Raymond James首席財務官Paul M.Shoukry和Raymond James銀行董事長兼首席執行官Steven M.Raney。會議期間，除了其他事項外，賴利先生還提到，雷蒙德·詹姆斯有興趣探索與TriState Capital進行潛在戰略交易的 可能性。然而，會議上沒有討論此類交易的細節，包括價格或任何其他實質性條款。

2021年4月20日，舒克里通過電話聯繫了蓋茨，探討TriState Capital是否願意接受Raymond James的潛在收購評估，初步價格為每股20美元左右的現金，這取決於慣例的盡職調查和財務分析。蓋茨向舒克里傳達了他的 信念，即舒克里傳達的初步價格區間不太可能足以獲得TriState Capital董事會的支持。舒克里先生建議簽訂一份保密協議，以促進對潛在戰略交易進行更詳細的討論和評估。Raymond James和TriState Capital簽訂了一份保密協議，從2021年4月29日起生效。

2021年5月，Shoukry先生通過電話聯繫了Getz先生，確認Raymond James正在繼續分析其對TriState Capital的估值以提交建議書，並且為了促進這一過程，Shoukry先生希望與TriState Capital管理團隊的某些成員會面，討論TriState Capital的業務。

2021年6月9日和2021年6月10日，Getz先生和Fetterolf先生，TriState Capital首席財務官David Demas先生和Shoukry先生在賓夕法尼亞州匹茲堡會面。在這些日期舉行的會議期間，Getz先生、Fetterolf先生、Demas先生和Shoukry先生討論了與TriState Capital的業務有關的各種事項，包括TriState Capital Bank和Raymond James之間現有的存款關係。在會議結束時，舒克里先生表示，Raymond James仍有興趣探索與TriState Capital的潛在戰略交易，Raymond James可能會提交一份提案。

2021年6月17日，舒克里先生通過電話 聯繫了蓋茨先生，並口頭溝通説，Raymond James準備提出一項提議，在完全稀釋的基礎上以11億美元的總收購價收購TriState Capital，這相當於TriState Capital普通股的每股價值約為28美元，這還有待進一步的盡職調查和分析。該提案沒有具體説明交易對價的構成。蓋茨表示，他將把Raymond James的提議提交TriState資本董事會，一旦舒克里與董事會討論了此事，他將與舒克里保持聯繫。2021年6月17日，TriState Capital普通股在納斯達克的收盤價為21.95美元。

2021年6月21日，TriState Capital董事會召開會議，Getz先生報告了與Raymond James就Raymond James和TriState Capital之間的潛在交易進行討論的歷史和現狀，並總結了Raymond James向Getz先生傳達的口頭提案的條款

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2021年6月17日。經過討論和商議，包括關於Raymond James提出的價格和潛在對價中很大一部分可能包括Raymond James股票(董事會表示對此持開放態度)，TriState Capital董事會授權TriState Capital Management繼續探索與Raymond James的潛在交易，並指示管理層向Raymond James提交反提案，並與Raymond James接洽，以獲得更高的價格。

2021年6月25日，蓋茨向舒克里表示，TriState Capital有興趣繼續就戰略交易進行談判，但TriState Capital預計估值將接近13.5億美元，而Raymond James提出的估值為11億美元。舒克里表示，他相信Raymond James董事會不太可能支持在該估值水平上繼續討論，但Raymond James將願意 勤奮地進行額外的財務分析，以便向TriState Capital提交另一份財務提案。蓋茨先生表示，TriState Capital願意考慮將Raymond James股票作為考慮因素的提議 。

2021年6月30日，TriState Capital聘請Mayer Brown LLP(Mayer Brown Cro)擔任其外部法律顧問，與Raymond James的潛在戰略交易有關 。

2021年7月2日，蓋茨和舒克里通了電話，舒克里在電話中提交了一份反提案，表示在完全稀釋的基礎上，總估值為11.5億美元，其中80%將是股票，20%將是現金。蓋茨表示，他將把提案帶回TriState Capital董事會。

2021年7月13日，TriState Capital董事會召開了定期的季度會議。 在會議期間，Getz先生和Fetterolf先生向TriState Capital董事會提供了與Raymond James討論的最新情況，包括Raymond James的最新財務提案。經過討論和審議，TriState Capital董事會重申支持探索與Raymond James的潛在交易，並指示TriState Capital管理層推進談判進程。

2021年7月15日至2021年7月20日，TriState Capital的代表、TriState Capital的長期財務顧問Raymond James和Stephens就Raymond James與TriState Capital的潛在交易支付的潛在對價進行了各種討論。經過這樣的討論，Raymond James表示，它願意向TriState Capital普通股的持有者提出由Raymond James股票和現金組成的對價，隱含價值不超過每股30.00美元(當時，在完全稀釋的基礎上，總價值約為11.62億美元)。

2021年7月21日，Raymond James提交了一份意向書草稿(表明興趣)，其中考慮到：(A)Tristate Capital普通股持有者將獲得隱含價值為每股30.00美元的對價，其中包括6.00美元現金和0.1847股Raymond James普通股(該隱含價值基於Raymond James普通股在2021年7月20日的收盤價)以及(B)Tristate Capital將向Raymond James普通股提供隱含價值為每股30.00美元的對價(該隱含價值基於Raymond James普通股在2021年7月20日的收盤價)和(B)Tristate Capital將向Raymond James普通股提供隱含價值為每股30.00美元的對價(隱含價值基於Raymond James普通股在2021年7月20日的收盤價)2021年7月21日，納斯達克上TriState Capital普通股的收盤價為20.64美元。

2021年7月26日，TriState Capital董事會召開了一次會議，Mayer Brown和Stephens的代表出席了會議，討論Raymond James收購TriState Capital的提議等。Getz先生總結了Raymond James在意向書中提出的最新提議，概述了Tristate Capital的增長和管理層認為進一步增長需要額外資本的觀點，概述了Raymond James的市值和Tristate Capital管理層對Raymond James的財務狀況、經營結果和前景的評估。梅耶爾·布朗的一名代表與三州首府董事會成員一起審查了他們在賓夕法尼亞州法律下的受託責任，這是在他們 考慮潛在的

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與雷蒙德·詹姆斯的交易。斯蒂芬斯的代表隨後提供了Raymond James收購TriState Capital的最新財務提案的財務分析，以及Raymond James和TriState Capital之間迄今的談判歷史。

2021年7月30日，TriState Capital董事會在 召開會議，Mayer Brown的代表出席會議，除其他事項外，審議了意向書的條款，以及聘請Stephens擔任TriState Capital的財務顧問，與 Raymond James和Stephens可能進行的交易有關。斯蒂芬斯的一名代表後來參加了會議。在這次會議上，TriState Capital董事會一致批准聘請斯蒂芬斯擔任TriState Capital的 財務顧問，以探索與Raymond James的潛在交易。Stephens的一名代表隨後參加了會議，概述了Raymond James於2021年7月28日發佈的收益公告，並鑑於Raymond James的股票最近表現強勁，對Raymond James的財務提案進行了分析。邁耶·布朗的一名代表隨後向董事會概述了擬對意向作出的一些改變 ，包括明確如何處理TriState Capital A系列優先股和TriState Capital B系列優先股、限制性股票獎勵和次級債務、與TriState Capital Bank和Chartwell Investment Partners董事會成交後的組成有關的事項，以及提議30天的非邀請期承諾，以代替Raymond James要求的排他期。經過討論和 審議，TriState Capital董事會一致批准了利益指示條款，並授權和指示TriState Capital的高級管理人員就利益指示進行談判和執行。

2021年7月30日晚些時候，梅耶爾·布朗(Mayer Brown)向雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的律師沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)提交了一份意向書修訂草案。除其他事項外，修訂草案將擬議的排他期改為承諾TriState Capital在30天內不會徵求另一項收購提議，但某些例外情況除外。2021年8月3日，S&C向梅耶爾·布朗遞交了意向書修訂草案。

從2021年8月3日到2021年8月10日，邁耶·布朗和S&C的代表最終敲定了意向指示的條款。

2021年8月4日和5日，三州首府的代表在佛羅裏達州會見了雷蒙德·詹姆斯的代表。在會議期間，Raymond James的高級管理團隊成員向Tristate Capital Bank的高級管理層概述了他們的業務，並討論了Raymond James和TriState Capital之間的機會和文化結合。

2021年8月10日，Tristate Capital和Raymond James簽署了權益指示，其中包括：(A)Tristate Capital普通股持有者將獲得隱含價值為每股30.00美元的對價，其中包括6美元現金和0.1847股Raymond James普通股；(B)Tristate Capital將向Raymond James提供至2021年9月8日的獨家經營權，該獨家經營權可由Raymond James延長至2021年9月23日，前提是Tristate Capital和Raymond James2021年8月10日，TriState Capital普通股在納斯達克的收盤價為20.7美元。

在2021年8月、9月和10月，TriState Capital和Raymond James各自的代表對另一方進行了盡職審查，並參與了與此類盡職審查相關的各種討論和會議。

2021年8月24日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)董事會 批准了一項2投3中相對於Raymond James的普通股的股票拆分(RJ股票拆分)。

2021年9月8日，Shoukry先生通過電話通知Getz先生，Raymond James希望根據 的意向延長專營期，以完成其盡職調查程序。蓋茨先生證實，TriState Capital對意向書中設想的專營期延長感到滿意，該專營期延長至2021年9月23日。

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2021年9月10日，S&C向梅耶爾·布朗遞交了合併協議初稿。

Raymond James和TriState Capital管理團隊之間的討論仍在繼續，雙方同意將專營期進一步延長至2021年10月20日，以便有更多時間完成盡職調查和合並協議談判。2021年9月21日，S&C提交了一份修正案草案，將 意向指示所設想的專有期從2021年9月23日延長至2021年10月20日。

同樣在2021年9月21日，Raymond James通過向截至2021年9月9日的Raymond James普通股記錄持有人支付50%的股票股息，實現了RJ股票拆分。

2021年9月25日和2021年9月26日，蓋茲先生向TriState Capital董事會成員提供了關於Raymond James建議延長意向書中考慮的專營期的最新情況。經過 討論和審議，TriState Capital董事會的每位成員都表示，他們贊成將這一專營期延長至2021年10月13日，如果Raymond James通知Tristate Capital，它已 在2021年10月13日之前基本完成了對TriState Capital的盡職調查，則將專營期進一步延長至2021年10月20日。

2021年9月27日，梅耶爾·布朗向S&C發送了一份合併協議修訂草案。

同樣在2021年9月27日，Tristate Capital和Raymond James執行了一項關於利益指示的修正案(IOI修正案)， 考慮將Tristate Capital授予Raymond James的專營期延長至2021年10月13日，如果Raymond James通知Tristate Capital，它已在2021年10月13日之前基本完成了對Tristate Capital的盡職調查 ，則該專營期將進一步延長至2021年10月20日。

2021年10月1日，TriState Capital董事會召開了一次會議，Mayer Brown和Stephens的代表出席了會議，其中包括向TriState Capital董事會通報了與Raymond James擬議交易的最新進展。在會議開始時，Getz先生總結了IOI修正案的條款，並確認這些條款與TriState Capital董事會成員在2021年9月25日和9月26日的討論中描述的條款相同。經過討論和審議，TriState Capital董事會批准TriState Capital執行IOI修正案。TriState Capital Management的成員隨後向TriState Capital董事會提供了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)正在探索的與潛在交易相關的某些監管和其他盡職調查事項的最新情況。斯蒂芬斯的一名代表隨後向TriState Capital董事會提供了對Raymond James最近財務表現的分析，以及TriState Capital對Raymond James的反向盡職調查的最新情況。在這樣的討論之後，邁耶·布朗和斯蒂芬斯的代表向TriState Capital董事會 描述了潛在交易的監管審批程序，以及在可能簽署合併協議後獲得此類批准的預期時間。Mayer Brown的代表隨後向TriState Capital董事會提供了潛在交易的法律文件狀態的最新信息，並總結了此類文件中的關鍵要點，包括與交易的監管審批流程相關的條款。

2021年10月9日，S&C向梅耶爾·布朗發送了一份合併協議修訂草案。

2021年10月9日晚些時候，Mayer Brown的代表與S&C的代表通了電話，討論合併協議的某些條款， 包括向TriState Capital優先股持有者支付合並對價的機制，以及Raymond James Energy希望Tristate Capital的某些股東就 潛在交易達成支持協議的意圖。

2021年10月12日，TriState Capital董事會定期召開季度會議，討論TriState Capital最近的財務業績和TriState Capital的現狀等問題

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與雷蒙德·詹姆斯的潛在交易。Getz先生和Fetterolf先生向TriState Capital董事會總結了盡職調查、合併協議談判以及與潛在交易相關的預期監管審批程序方面的進展。

2021年10月13日，Getz先生和Fetterolf先生在佛羅裏達州聖彼得堡會見了Reilly先生和Shoukry先生，討論了有關TriState Capital的某些盡職調查事項，包括新的

在這樣的討論之後，舒克里先生向蓋茨和費特羅夫先生口頭提交了一份修訂後的財務提案，該提案將合併對價中股票部分的交換比率降低到0.2473(使RJ股票 拆分生效)，但將合併對價中的現金部分維持在每股6.00美元。 在討論之後，舒克里先生向蓋茨和費特羅夫先生口頭提交了一份修訂後的財務提案，該提案將合併對價中股票部分的交換比率降低到0.2473(使RJ股票 拆分生效)，但將合併對價中的現金部分維持在每股6美元。Raymond James的代表解釋説，在表示興趣時，Raymond James曾考慮在交易中向Tristate Capital的普通股 股東提供每股30.00美元的隱含價值，由於Raymond James的股票自2021年8月以來的表現，先前提議下的合併對價的隱含價值大大超過了每股30.00美元的門檻。TriState Capital的普通股股東根據Raymond James之前的財務提案在表明興趣(實施RJ 股票拆分)時將收到的對價的隱含價值為每股32.41美元，根據Raymond James的最新財務提案為每股29.86美元，兩者均基於Raymond James普通股截至2021年10月13日收盤時的每股收盤價96.48美元。

同樣在2021年10月13日，Mayer Brown的代表與S&C的代表舉行了電話會議，討論合併協議的某些條款 ，包括在交易中如何對待TriState Capital的C系列優先股和股權獎勵。

2021年10月14日，Getz和Fetterolf先生通過電話向Tristate Capital董事會提供了Raymond James修訂後的財務提案的最新情況，並解釋了Raymond James建議降低 交換比率的理由。經過討論和審議，TriState Capital董事會的每個成員都決定，管理層應繼續尋求與Raymond James進行可能的交易，前提是管理層和 Stephens應向Raymond James尋求修改後的財務提案，並增加對Tristate Capital普通股股東的考慮。TriState Capital董事會的每一位成員都授權TriState Capital Management和 Stephens要求雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)增加考慮。此後，蓋茨和費特羅夫指示斯蒂芬斯與雷蒙德·詹姆斯接觸，並就雷蒙德·詹姆斯修訂後的財務提案中反映的合併對價的雙方同意的增加進行談判。

蓋茨先生和費特羅夫先生於2021年10月14日向Tristate Capital董事會提供了最新情況後，Getz先生聯繫了Reilly和Shoukry先生，通知他們TriState Capital董事會尚未接受Raymond James修訂後的財務提案，Stephens將與Raymond James聯繫，代表TriState Capital提交一份反提案。在此之後，Getz先生和Fetterolf先生於2021年10月14日聯繫了Reilly和Shoukry先生，通知他們TriState Capital董事會尚未接受Raymond James修訂後的財務提案，Stephens將與Raymond James聯繫，代表TriState Capital提交一份反提案。

2021年10月14日晚些時候，斯蒂芬斯的代表聯繫了Raymond James的代表 ，提出了0.26股Raymond James普通股(實施RJ股票拆分)和每股6.00美元的TriState Capital普通股的反提案。在2021年10月14日至2021年10月15日期間，斯蒂芬斯和雷蒙德·詹姆斯的代表 就合併考慮進行了討論和談判。

2021年10月15日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表聯繫了斯蒂芬斯，確認雷蒙德·詹姆斯準備將交換比率提高到0.25(RJ股票拆分生效)，並將合併對價的現金部分維持在每股6.00美元。

同樣在2021年10月15日，梅耶爾·布朗向S&C發送了一份合併協議修訂草案。

2021年10月17日，TriState Capital董事會召開了一次會議，Mayer Brown和Stephens的代表出席了會議，其中包括向TriState Capital董事會通報了最近

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關於與Raymond James擬議交易的進展，並考慮Raymond James進一步修訂的財務提案。Stephens的一名代表向TriState資本董事會總結了TriState Capital Management、Stephens和Raymond James就Raymond James修訂後的財務提案進行的討論。斯蒂芬斯的代表為Tristate Capital董事會證實，Raymond James準備將交換比率提高到0.25(使RJ股票拆分生效)，與TriState Capital普通股股東在擬議交易中將收到的每股6.00美元現金相結合，根據Raymond James普通股截至2021年10月15日收盤的每股收盤價，隱含價值為每股31.05美元。斯蒂芬斯的代表隨後向TriState資本董事會提供了對Raymond James進一步修訂的財務提案的財務分析。經過討論和審議，TriState Capital董事會授權TriState Capital Management在進一步修訂的財務提案的基礎上繼續尋求與Raymond James進行 可能的交易。

從2021年10月17日到2021年10月20日，邁耶·布朗和S&C的代表敲定了合併協議的條款和相關文件。

2021年10月19日下午，TriState Capital董事會召開會議，梅耶爾·布朗(Mayer Brown)和斯蒂芬斯(Stephens)的代表出席了會議，其中包括考慮與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擬議的交易。梅耶爾·布朗的一名代表與TriState Capital董事會成員一起審查了他們在賓夕法尼亞州法律下的受託責任。經過這樣的討論，Getz先生隨後向TriState Capital董事會指出，管理層在2021年10月12日的董事會上向TriState Capital董事會提供的最近對TriState Capital近期財務表現的概述以及TriState Capital業務的最新發展和趨勢沒有改變。Getz先生隨後描述了管理層對與Raymond James的交易的看法，並指出，鑑於管理層對TriState Capital業務的瞭解，他們贊成與Raymond James進行交易。此後，斯蒂芬斯的一名代表與TriState Capital董事會回顧了與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擬議中的交易有關的討論和談判歷史。應TriState Capital董事會的要求，斯蒂芬斯的一名代表隨後與TriState Capital董事會一起審查了他們關於TriState Capital和擬議交易的初步財務分析。梅耶爾·布朗的代表隨後向TriState Capital董事會提供了合併協議關鍵條款的摘要，並指出了此類文件中任何有待解決的項目。在這樣的討論之後，梅耶爾·布朗的一名代表當時 與TriState Capital董事會討論了完成擬議交易所需的監管批准, 與此類審批相關的監管審查的潛在結果，以及Raymond James在施加並繼續存在與此類審批相關的繁重監管條件的情況下， 終止和不完成擬議交易的能力。在與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)商議交易後，TriState Capital董事會決定在第二天召開會議，以確定是否繼續進行擬議中的交易，前提是最終交易文件令人滿意。

2021年10月20日，TriState Capital董事會召開了一次會議，梅耶爾·布朗(Mayer Brown)和斯蒂芬斯(Stephens)的代表出席了會議，其中包括考慮與雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擬議的交易。Mayer Brown的一名代表向TriState Capital董事會提供了交易文件狀態的最新情況，以及截至2021年10月19日TriState Capital董事會會議時合併協議中 公開的問題是如何得到解決的。梅耶爾·布朗的這位代表隨後向TriState Capital董事會指出，雷蒙德·詹姆斯正在尋求與TriState Capital的某些股東(包括蓋茲和費特羅夫)簽訂支持協議，並提供了此類支持協議的關鍵條款摘要。應TriState Capital董事會的要求，Stephens的代表與TriState Capital董事會一起審查了關於TriState Capital和擬議交易的財務分析。此後，應Tristate Capital董事會的要求， 斯蒂芬斯向TriState Capital董事會提出了口頭意見(隨後，斯蒂芬斯於2021年10月20日以書面形式確認了這一意見)。

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效果：截至2021年10月20日，根據所作的某些假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與準備該意見有關的條款、資格和限制，根據合併協議，TriState Capital普通股持有人(Raymond James及其 關聯公司除外)根據合併協議將收到的對價對該等持有人(Raymond James及其 關聯公司除外)而言是公平的。斯蒂芬斯提出上述意見後，Tristate Capital董事會就與Raymond James的交易進行了討論和審議，然後一致決定並宣佈：(A)合併協議和其中擬進行的交易(包括合併)對Tristate Capital股東是公平的，符合Tristate Capital和TriState Capital股東的最佳利益；(B)宣佈是可取的並批准了 合併協議和其中擬進行的交易，包括合併，以及合併協議的執行、交付和履行。

2021年10月20日下午晚些時候，TriState Capital、Raymond James、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽署了合併協議。

2021年10月21日納斯達克開盤前，TriState Capital發佈新聞稿，宣佈 各方簽訂合併協議。

Tristate Capital合併的原因；Tristate Capital董事會的推薦

在2021年10月20日舉行的會議上，TriState Capital董事會一致 (A)確定並宣佈合併協議和其中擬進行的交易(包括合併)對Tristate Capital股東是公平的，符合TriState Capital和TriState Capital股東的最佳利益，(B)宣佈並批准合併協議和其中擬進行的交易，包括合併，以及合併協議的執行、交付和履行，以及(C)建議TriState 在評估合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時，TriState Capital董事會諮詢了TriState資本的管理層及其財務和法律顧問，並考慮了一系列因素，包括但不限於以下重要因素(這些因素沒有按任何相對重要性順序列出)：

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隱含溢價高於市價：根據Raymond James普通股在2021年10月19日(Tristate Capital董事會批准合併協議和合並之日前的最後一個完整交易日)的收盤價100.37美元計算，合併對價的隱含價值為每股31.09美元 Tristate Capital普通股：

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較TriState Capital普通股2021年10月19日收盤價溢價42.7%；

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較截至2021年10月19日的30天TriState Capital普通股成交量加權平均價溢價52.3%；

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較截至2021年10月19日的45天TriState Capital普通股成交量加權平均價溢價42.8% ；

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較TriState Capital普通股截至2021年10月19日收盤時52周高位溢價19.9%；以及

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較TriState Capital普通股截至2021年10月19日收盤時的52周低點溢價150.7%；

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固定匯率：交換比率是固定的，合併沒有調整 合併宣佈後Raymond James普通股或Tristate Capital普通股的交易價格可能增加或減少，TriState Capital股東將收到對價的80%左右， 合併對價的80%左右

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將以Raymond James普通股的形式，這將使Tristate Capital的股東能夠參與合併後公司的未來增長和機會，以及 預期的合併的形式影響，包括預期的合併協同效應，否則將受益於Raymond James的強勁財務表現和Raymond James的普通股價值的潛在增值。

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綜合業務優勢：基於以下方面的戰略利益潛力：

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雷蒙德·詹姆斯預計將為TriState Capital的運營子公司提供相對 低成本的資本和補充的穩定資金，以實現持續和更有利可圖的增長；

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能夠獲得更多資源，使TriState Capital能夠通過投資於其人員、產品和技術來進一步加強與客户的關係 ；

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TriState Capital董事會相信，Raymond James是一家備受尊敬的機構，擁有一支高度成熟和穩定的執行管理團隊；

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TriState Capital董事會認為，Raymond James和TriState Capital擁有相似的兼容文化以及對業務價值主張的高度認識和欣賞，包括在負責任的增長和各自收入來源的多樣化方面；以及

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事實上，合併完成後，Raymond James打算將TriState Capital作為一家獨立品牌的公司運營，並作為Raymond James的獨立部門和獨立特許銀行子公司運營，這將使Tristate Capital能夠繼續其成功和負責任的增長記錄，並保持和發展其 關係，包括整個金融服務業。

•

斯蒂芬斯公司的觀點。：TriState Capital的財務顧問Stephens Inc.於2021年10月20日向TriState Capital董事會提交的財務報告，以及Stephens Inc.於2021年10月20日向TriState Capital董事會提交的意見，大意是自該日起，根據和 在某些假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與準備此類意見相關的條款、限制和限制的前提下，根據合併協議，TriState Capital 普通股持有人將收到的對價從財務角度來看對該等持有人(Raymond James及其附屬公司除外)是公平的，如第51頁開始的合併和收購意見 Advisor of TriState Capital Financial Advisor中進一步描述的那樣。

•

公允價值：TriState Capital董事會認為，合併對價代表了TriState Capital普通股的公允價值，同時考慮到TriState Capital董事會熟悉TriState Capital當前和歷史的財務狀況、運營結果、業務、 競爭地位和前景，以及TriState Capital的未來業務計劃和潛在的長期價值。

•

實現股東價值最大化的最佳選擇：TriState Capital董事會認為，合併對價比TriState Capital在可預見的未來合理獲得的其他替代方案可能產生的潛在價值更有利於TriState Capital的股東，這種信念 受到以下因素的影響：

•

關於Raymond James的業務、運營結果、財務和市場狀況、未來收益和前景以及Tristate Capital對Raymond James的盡職調查的信息和討論；

•

熟悉並瞭解TriState Capital的業務、經營結果、資產質量、財務和市場狀況以及對TriState Capital未來收益和前景的預期；

48

•

Tristate Capital董事會了解TriState Capital和Raymond James目前和未來的經營環境，包括國家和地方經濟狀況、利率環境以及金融機構的總體競爭和監管環境；

•

TriState Capital董事會對運營環境和TriState Capital的獨立前景以及由此帶來的機遇、風險和挑戰進行評估。

包括瞭解Tristate Capital的銀行和投資管理業務在獨立基礎上達到完全估值所需的資本要求和時間和資源投入，包括 最佳規模需要額外增長，以及與在戰略交易中利用Raymond James的規模和資本資源可獲得的潛在回報相比，所需投資的潛在回報，特別是 鑑於Raymond James理解Tristate Capital業務的價值主張的獨特能力；

•

TriState Capital董事會在TriState Capital管理層及其財務和法律顧問的協助下，評估TriState Capital的獨立計劃和TriState Capital可用於提高長期價值的其他戰略選擇，以及與TriState Capital的獨立計劃和此類其他選擇相關的潛在風險、回報和不確定性，TriState Capital董事會相信，雖然TriState Capital董事會和TriState Capital管理層對TriState Capital充滿信心，但TriState Capital董事會和TriState Capital管理層相信，儘管TriState Capital董事會和TriState Capital管理層對TriState Capital有信心，但TriState Capital董事會和TriState Capital管理層對TriState Capital可用於提高長期價值的其他戰略選擇以及與TriState Capital獨立計劃和此類其他選擇相關的潛在風險、回報和不確定性進行了評估。TriState Capital董事會和TriState Capital管理層相信，儘管TriState Capital董事會和TriState Capital管理層對TriState Capital充滿信心與可以合理地從TriState Capital的獨立計劃和TriState Capital可用的其他替代方案中獲得的價值相比， 可以合理地預期從TriState Capital的獨立計劃和其他可供選擇的方案中獲得的價值；和

•

Tristate Capital董事會認為，與其他戰略選擇相比，Raymond James提出的交易是TriState Capital股東獲得Raymond James提出的價值的最佳 和最合理的機會。

•

完成的可能性：TriState Capital董事會認為，根據合併協議的條款和完成條件，合併很可能 完成，包括：

•

TriState Capital董事會在與TriState Capital管理層及其顧問協商後相信，雙方很可能會獲得完成合並所需的監管批准；

•

Raymond James的商業聲譽和能力，以及Tristate Capital董事會評估，Raymond James願意投入必要的資源在合併協議預期的時間範圍內完成合並；

•

合併協議規定的外部日期，在此日期之後，TriState Capital或Raymond James除 指定的例外情況外，可以終止合併協議，以便有足夠的時間完成合並；

•

Tristate Capital尋求具體業績的能力，以防止Raymond James違反合併協議，並具體執行合併協議的條款；以及

•

根據合併協議條款，排除將對TriState Capital造成或構成重大不利影響的內容。

•

優越的建議和介入的事件。合併協議條款涉及TriState Capital迴應主動收購提案和介入事件的能力，包括：

•

Tristate Capital在某些情況下向提出主動收購建議的第三方提供信息並與此類各方進行討論和談判的能力；以及

49

•

Tristate Capital董事會在某些情況下有能力針對中間事件或上級提案做出建議更改，但在Raymond James因該建議更改而根據其條款終止合併協議的情況下，TriState Capital需支付4,190.8萬美元的終止費 。

•

免税重組。合併合計 旨在被視為單一的綜合交易，並構成守則第368(A)節所指的重組，因此TriState Capital普通股的美國持有者 一般不會確認他們收到的與合併相關的合併對價中由Raymond James普通股組成的部分的任何損益。

•

TriState Capital股東有機會投票。合併需要得到TriState Capital普通股股東的批准，TriState Capital普通股股東可以在特別會議上自由評估合併並投票贊成或反對通過合併協議，這一事實表明，合併需要得到TriState Capital普通股股東 的批准，TriState Capital普通股股東可以自由評估合併，並在特別會議上投票支持或反對通過合併協議。

•

關於三國資本經營的幾點建議。TriState Capital管理層根據管理層對TriState Capital業務及其所在行業的瞭解建議進行合併。

TriState Capital董事會在審議合併協議和合並時還考慮了各種其他因素， 包括但不限於以下重要因素(這些因素沒有按任何相對重要性順序列出)：

•

TriState Capital Management成員與Raymond James 之間有關任何交易結束後僱傭和留任安排的談判順序僅在執行和交付合並協議以及公開宣佈交易之後進行，以確保任何此類安排不會影響交易任何條款的談判 ；

•

TriState Capital能夠通過與Raymond James的談判而獲得的合併對價的好處和增強，以及TriState Capital董事會認為最終與Raymond James達成的交易代表了可以獲得的最佳可實現條款(整體而言)，TriState Capital董事會評估了與Raymond James談判的任何進一步延遲相關的風險，以及與其他潛在交易對手進行討論的相關風險，包括 Raymond James可能與其他潛在交易對手進行談判的可能性，以及TriState Capital董事會對與Raymond James談判的任何進一步延遲相關風險的評估，以及與其他潛在交易對手進行討論的相關風險，包括 Raymond James最終同意的交易條款，以及TriState Capital董事會對與Raymond James談判的任何進一步延遲相關風險的評估，以及與其他潛在交易對手進行討論的相關風險TriState Capital股東可能無法從Raymond James普通股價值的潛在上行中獲益，這種延遲或尋求與其他潛在交易對手進行 討論將增加泄漏風險，可能會由於員工或客户流失等原因對TriState Capital的業務和特許經營權造成重大損害，而Tristate Capital股東可能無法從Raymond James普通股價值的潛在上行中獲益，而且這種拖延或尋求與其他潛在交易對手的討論將增加泄漏風險，可能會對TriState Capital的業務和特許經營權造成重大損害，原因包括員工或客户流失；

•

交易對TriState Capital員工的影響，包括繼續聘用的前景和Raymond James同意提供的福利，以及在合併完成和合並未完成的情況下，交易對保持TriState Capital及其特許經營權價值的重要性；

•

由於合併對價中由Raymond James普通股組成的部分是Raymond James普通股與TriState Capital普通股的固定交換比率，TriState Capital的股東可能會受到Raymond James普通股交易價格下降的不利影響，以及如果Raymond James普通股的交易價格下降，合併協議沒有規定對合並對價進行任何調整，也沒有提供有利於TriState的基於價格的終止權或其他類似保護 。 的事實是，如果Raymond James普通股的交易價格下降，Tristate Capital的股東可能會受到不利影響，如果Raymond James普通股的交易價格下降，合併協議沒有規定對合並對價進行任何調整，也沒有提供有利於TriState的基於價格的終止權或其他類似的保護

•

TriState Capital沒有進行正式的出售程序，以徵求除Raymond James以外的 方的收購建議；

50

•

合併可能無法完成或結束可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素造成的風險，包括施加繁重的監管條件的風險，該條件將使Raymond James有權在合併協議中規定的特定情況下終止合併協議；

•

將管理層的注意力和資源從TriState Capital的業務轉移到合併的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；

•

將TriState Capital的業務、運營和員工與Raymond James成功整合相關的潛在風險和成本，包括Raymond James未能實現合併的所有預期收益或未能在預期時間框架內實現這些收益的風險；

•

在合併 協議規定的情況下支付給Raymond James的解約金可能會使原本可能在與TriState Capital的業務合併或收購中擁有權益的其他各方望而卻步，或者可能會降低這些其他方在競爭性競標中的報價。請參閲本委託書/招股説明書第90頁開始的標題為 ？合併協議終止費用的章節；

•

根據合併協議賦予Raymond James的權利與TriState Capital董事會善意認定為更優提議的收購提議相匹配，這一事實可能會阻礙可能在與TriState Capital的業務合併或收購中擁有利益的其他各方；以及

•

在題為風險因素的章節(從第23頁開始)和 關於前瞻性陳述的告誡聲明(從第21頁開始)中描述的其他風險。

在考慮 TriState Capital董事會的建議時，您應該意識到TriState Capital的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於TriState Capital股東利益的利益，或者不同於TriState Capital股東的利益。 一般情況下，TriState Capital股東的利益不同於TriState Capital股東的利益 。TriState Capital董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時予以考慮，包括 安排與Raymond James的談判，以確保合併的實質性條款和合並協議預期的其他交易在與TriState Capital Management的任何成員談判保留或關閉後僱傭安排之前進行談判。 TriState Capital董事會也意識到了這些利益，並在向TriState Capital股東建議他們投票支持合併協議提案時考慮了這些利益。 見本委託書/招股説明書第63頁開始的合併以及TriState Capital董事和高管在合併中的權益。

對TriState Capital董事會考慮的信息和因素的討論包括TriState Capital董事會考慮的重要因素，但並非詳盡無遺，也可能不包括TriState Capital董事會考慮的所有因素。鑑於所考慮的各種因素和這些問題的複雜性， TriState Capital董事會沒有對其在決定採納和批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重，並建議TriState Capital股東投票支持合併協議提案。相反，TriState Capital董事會認為其立場和建議是基於提交給它的全部信息和考慮的因素，包括與TriState Capital管理層及其財務和法律顧問的討論。此外，TriState Capital董事會的各個成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。應該指出的是，對TriState Capital董事會的這一解釋和本節中提供的其他信息具有前瞻性 ，因此，閲讀這些信息時應考慮到題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

51

基於上述原因，TriState Capital董事會一致建議TriState Capital股東投票支持合併提議。

Tristate Capital財務顧問意見

Tristate Capital聘請斯蒂芬斯擔任TriState Capital和TriState Capital董事會的財務顧問，就擬議中的將TriState Capital出售給Raymond James一事 。Tristate Capital之所以聘用斯蒂芬斯，是因為除了其他因素外，斯蒂芬斯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Stephens持續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值工作。

作為Stephens項目的一部分，Stephens的代表參加了2021年10月20日舉行的Tristate Capital董事會會議，Tristate Capital董事會在會上審議並批准了合併。在這次會議上，Stephens審查了合併的財務方面，並提出了口頭意見，隨後 向Tristate Capital董事會提交了日期為2021年10月20日的書面意見，即截至該日期，Tristate Capital普通股持有人(雷蒙德·詹姆斯及其 關聯公司除外)將收到的合併對價僅以其身份，基於並受制於與此相關的限制、假設和其他事項，從財務角度對他們是公平的。

斯蒂芬斯的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。該意見概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。本文檔中提出的意見摘要通過參考此類書面意見的全文 進行限定。TriState Capital普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見。

斯蒂芬斯的意見僅在發表意見之日發表，斯蒂芬斯不承擔更新或修改其意見的義務。該意見 是針對Tristate Capital董事會(僅以其身份)就其對合並的考慮而提出的。該意見僅涉及從財務角度看，截至意見發表之日，TriState Capital普通股的持有者在合併中收到的對價對他們(雷蒙德·詹姆斯及其附屬公司除外)是否公平。本意見不涉及TriState Capital參與合併的基本業務決定或合併協議的任何其他條款或方面或由此考慮的交易。Stephens的意見並不構成對Tristate Capital董事會或TriState Capital的任何 股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取其他行動的建議。Tristate Capital和Raymond James通過談判過程決定了合併考慮。

關於其觀點的發展，斯蒂芬斯：

•

審核有關TriState Capital和Raymond James的某些公開財務報表和報告；

•

審查了TriState Capital和Raymond James的某些已審計財務報表；

•

審查了TriState Capital和Raymond James管理層分別編制的有關TriState Capital和Raymond James的某些內部財務報表、管理報告和其他財務和運營數據 ；

•

根據協商一致的研究估計以及財務預測和 關於Tristate Capital提供的其他信息和假設，在形式基礎上進行審查

TriState Capital的管理團隊，合併對資產負債表、資本化率、總收益和賬面價值的影響，並在適用的情況下，以TriState Capital的每股為基礎；

52

•

審查了雷蒙德·詹姆斯普通股的報告價格和交易活動；

•

將TriState Capital和Raymond James的財務表現與斯蒂芬斯認為與其合併分析相關的其他一些上市公司及其證券的財務表現進行了比較；

•

在公開範圍內審查斯蒂芬斯認為與其合併分析相關的某些合併或收購交易的財務條款 ；

•

審閲TriState Capital提供給Stephens的最新合併協議草案和相關文件 ；

•

與TriState Capital管理層討論TriState Capital和Raymond James的運營和未來業務前景，以及合併對TriState Capital的預期財務後果；

•

協助TriState Capital審議合併的實質性條款，並協助TriState Capital與Raymond James進行談判；以及

•

執行斯蒂芬斯認為合適的其他分析並提供其他服務。

斯蒂芬斯依賴於TriState Capital和Raymond James提供給Stephens的信息、財務數據和財務預測的準確性和完整性，以及Stephens在編寫Stephens意見時審查的其他信息的準確性和完整性，而該意見是基於這些信息的。Stephens未獨立核實或承擔任何 獨立核實任何此類信息、數據或預測的準確性或完整性的責任。TriState Capital和Raymond James各自的管理團隊向斯蒂芬斯保證，他們不知道斯蒂芬斯被遺漏或仍未披露的任何相關 信息。斯蒂芬斯不承擔對Tristate Capital或Raymond James的任何資產或負債進行或承擔獨立評估或評估的任何責任，也不向Stephens提供任何此類評估或評估；Stephens也不根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Tristate Capital或Raymond James的償付能力或公允價值。 Stephens不承擔對Tristate Capital或Raymond James的財產、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查的義務。 斯蒂芬斯不承擔任何義務對Tristate Capital或Raymond James的財產、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查Stephens沒有收到或審查任何個人貸款或 信用檔案，也沒有對TriState Capital或Raymond James的貸款和租賃損失撥備的充分性進行獨立評估。斯蒂芬斯沒有獨立分析新冠肺炎疫情或相關市場發展或中斷，或任何其他災難或逆境對TriState Capital或Raymond James的業務或前景的影響。關於TriState Capital編制的財務預測 , 包括對潛在成本節約和潛在協同效應的預測，Stephens假設這些財務預測經過合理準備，反映了TriState Capital管理層對TriState Capital未來財務業績的最佳估計和 判斷，併為Stephens的分析提供了合理的基礎。斯蒂芬斯認識到，此類財務預測基於許多內在不確定的變量、假設和判斷(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素)，實際結果可能與此類預測大不相同，斯蒂芬斯 對此類財務預測和估計的可靠性或其所依據的假設不予置評。

Stephens不提供法律、會計、監管或税務建議或專業知識，並且Stephens僅在沒有獨立 驗證的情況下依賴TriState Capital及其其他顧問對此類事項的評估。斯蒂芬斯假定，在TriState Capital的同意下，合併不會給TriState Capital或其股東帶來任何實質性不利的法律、監管、會計或税務後果，而且任何因合併而進行的法律、會計、監管或税務問題的審查都將對TriState Capital及其股東有利地解決。 Stephens不對合並可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。 Stephens不會就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。 Stephens不會就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。 Stephens不會就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見。

53

Stephens的意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在並且可以在2021年10月20日進行評估，也可以根據截至2021年10月20日向Stephens提供的信息進行評估。應該理解的是，隨後的事態發展可能會影響意見，Stephens 不承擔任何義務來更新、修改或重申意見或以其他方式對2021年10月20日之後發生的事件發表評論。斯蒂芬斯進一步指出，目前信貸和金融市場的波動和擾亂(除其他外)與新冠肺炎大流行有關，可能會也可能不會對TriState Capital或Raymond James產生影響，斯蒂芬斯沒有就這種波動性或 擾亂對合並或合併的任何一方的影響發表意見。斯蒂芬斯進一步表示，對於Raymond James s或TriState Capital的普通股在合併宣佈後的任何時間的交易價格，斯蒂芬斯沒有發表任何意見。

在發展其觀點時，斯蒂芬斯假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合併和任何相關交易將按照提供給斯蒂芬斯的最新合併協議草案的條款完成，沒有實質性的放棄或修改；

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實、正確；

•

合併協議各方及所有相關文件將履行該等文件要求各方履行的所有契諾和協議 ；

•

完成合並的所有條件將在 合併協議設想的時間範圍內得到滿足，沒有任何豁免；

•

在為合併和任何相關交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或 其他方式)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，這些限制將對TriState Capital普通股持有人預期的合併收益產生重大不利影響；

•

自向Stephens提供最新財務報表之日起，TriState Capital或Raymond James的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景未發生實質性變化，也未發生任何對Tristate Capital或Raymond James造成不利影響的法律、政治、經濟、監管或其他事態發展；以及

•

合併將以符合適用法律法規的方式完成。

Stephens的意見僅限於TriState Capital普通股(雷蒙德·詹姆斯及其關聯公司除外)的持有者在合併中收到的對價從財務角度看對他們是否公平。斯蒂芬斯沒有被要求，也沒有就合併協議的條款或合併交易的形式或合併的任何方面 提供任何意見，除了從財務角度看，TriState Capital普通股持有人(雷蒙德·詹姆斯及其附屬公司除外)在合併中收取的對價是否公平。 意見沒有涉及TriState Capital參與合併的基本決定的優點、合併與TriState Capital可能提供的其他選擇相比的優點或TriState Capital可能參與的任何 替代交易的相對影響，也不打算就與合併相關的任何具體行動(包括如何投票或 就合併採取行動)向任何個人或實體提出建議。此外，斯蒂芬斯沒有對TriState Capital的任何高管、董事或員工，或任何此類高管、董事或員工的薪酬金額或性質的公平性發表任何意見，無論是相對於TriState Capital的其他股東的薪酬還是其他方面。

以下是斯蒂芬斯根據其意見進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。Stephens執行了特定的程序，包括下面描述的每一項財務分析，並與TriState資本的執行管理層和TriState Capital董事會一起審查了分析所依據的假設以及其他因素。雖然這件事

54

總結並不旨在描述Stephens在這方面執行的所有分析或考慮的因素，它確實列出了Stephens認為在得出其意見的過程中起重要作用的那些因素。 公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。所述分析摘要的順序並不代表 Stephens給予這些分析的相對重要性或權重。應該指出的是，斯蒂芬斯在得出其意見時，並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷 。因此，Stephens認為，其分析必須作為一個整體來考慮，考慮此類分析和因素的任何部分，而不將所有分析和因素作為一個整體考慮，可能會對其觀點背後的過程產生誤導性或 不完整的看法。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。因此，必須將Stephens的分析及其分析摘要作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素，或 財務分析的完整敍述性描述(包括分析所依據的方法和假設)，可能會誤導或不完整地瞭解其分析和意見所依據的過程。

建議交易摘要：

根據合併協議，在符合協議中規定的條款、條件和限制的情況下，斯蒂芬斯公司瞭解到，TriState Capital普通股持有人預期將收到的對價 包括0.25股Raymond James普通股和每股TriState Capital普通股6.00美元的現金，受合併協議中描述的潛在調整的影響。根據TriState資本截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的12個月的未經審計的財務信息以及截至2021年10月19日的市場數據，斯蒂芬斯計算了以下交易倍數：

交易價值/報告的有形賬面價值：			1.80x
交易值/調整後的交易值(2)有形賬面價值 ：			1.87x
交易額/過去12個月(LTM)收益：			21.2x
交易額/2021年預計淨收入 (3):			18.5x
核心存款溢價(3):			6.3	%

注：TriState Capital過去12個月的淨收入基於宣佈前的最新可用財務報表。

(1)	交易總值包括180萬股未歸屬限制性股票，根據合併協議的條款及條件，這些股份將轉換為Raymond James的限制性股票的等值股份。

(2)	使用2021年9月30日的交易總價值和有形普通股權益計算，並根據C系列優先股向普通股的轉換 進行調整。

(3)	根據TriState Capital管理層提供的假設，預計2021年淨收益。

(4)	使用2021年9月30日的有形普通股權益和2021年9月30日存款減去10萬美元的定期存款計算。

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截至2021年10月19日收盤，也就是斯蒂芬斯向TriState Capital董事會發表意見之前的最後一個完整交易日，雷蒙德·詹姆斯普通股的收盤價為每股100.37美元。根據Raymond James截至2021年9月30日和截至 9月30日的12個月的未經審計的財務信息以及截至2021年10月19日的市場數據(包括Raymond James普通股截至該日期的收盤價)，Stephens計算了以下發行倍數：

發行價值/有形賬面價值：			2.95x
發行值/最近12個月(LTM)收益：			17.9x
發行值/2021年預計淨收入 (1):			15.0x
核心存款溢價：			45.2	%

注：雷蒙德·詹姆斯過去12個月的淨收入是根據宣佈前的最新財務報表計算的。

(1)	根據共識估計中值計算的2021年估計淨收入

相關上市公司分析TriState Capital Holdings，Inc.：

斯蒂芬斯將Tristate Capital的財務狀況、運營統計數據和市場估值與選定的相關上市公司及其股票交易價格進行了比較。Stephens之所以選擇下面概述的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績(以及其他因素)與TriState Capital相當相似；然而，下面沒有一家選定的公司與TriState Capital完全相同或 直接與TriState Capital相提並論。完整的分析涉及有關財務和經營特徵的差異以及其他可能影響相關上市公司公開交易價值的因素的複雜考慮和定性判斷。 數學分析(如確定中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。

斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下相關上市公司：

全國性銀行和儲蓄機構在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市交易，最近一個季度總資產在50億美元到 美元之間，最近一個季度手續費收入/收入大於或等於15%，過去12個月總貸款增長(不包括購買力平價貸款)大於或等於10%，不包括合併目標和互助銀行以及採用金融技術為重點的業務模式的銀行(總資產在括號內註明)：

•

FB金融公司(119億美元)

•

Stock Yards Bancorp Inc.(61億美元)

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企業金融服務(10.3萬億美元)

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公積金金融服務(132億美元)

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First Mid Bancshare(58.6億美元)

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聯合社區銀行(United Community Bank，Inc.)(189億美元)

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CNB金融公司(51億美元)

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Univest Financial Corp.(64億美元)

•

哈特蘭金融美國公司(Hearland Financial USA Inc.)(184億美元)

•

Republic First Bancorp Inc.(54億美元)

•

QCR控股公司(QCR Holdings Inc.)(58億美元)

•

Veritex Holdings Inc.(94億美元)

56

為了執行這一分析，Stephens檢查了截至2021年6月30日的最後12個月(或可獲得的最新報告期間)的公開可獲得財務信息，以及基於2021年10月19日收盤價的相關上市公司的市場交易倍數。下表 中包含的財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致，這是Stephens計算財務數據時使用的假設和方法的結果。下表包含Stephens在其分析中審閲的精選信息 ：

		三態 資本 控股， Inc.				25 百分位數				中位數				75 百分位數
總資產		$	11,541			$	5,802			$	7,853			$	12,243
TCE/TA			4.8	%			8.3	%			8.6	%			9.5	%
無息存款%			5.0	%			24.4	%			30.4	%			35.4	%
NPA/資產(1)			0.09	%			0.24	%			0.48	%			0.6	%
LTM NCO/Avg貸款			0.03	%			0.03	%			0.11	%			0.15	%
MRQ核心ROAA(2)			0.68	%			1.27	%			1.36	%			1.49	%
價格/有形賬面價值			1.3x				1.5x				1.6x				1.9x
價格/LTM EPS			15.7x				10.8x				11.6x				15.8x
價格/新臺幣每股收益			12.5x				11.0x				12.9x				14.3x

來源： 標普全球市場情報，FactSet

注：百萬美元。MRQ=最近一個季度。LTM=過去12個月。

(1)	NPAS/ASSITS將重組貸款排除在不良資產之外。

(2)	核心收入是税後和非常項目前的淨收入，減去可歸因於 非控制性權益的淨收入、出售持有至到期和可供出售的證券的收益、無形資產的攤銷、商譽和非經常性項目。

貼現現金流分析：TriState Capital Holdings，Inc.

斯蒂芬斯使用TriState Capital執行管理層開發的預測進行了貼現現金流分析。斯蒂芬斯根據預測期(2022年1月至2026年12月)預計税後自由現金流的貼現淨現值和基於未來12個月淨收入倍數的2026年底終止值 計算出TriState Capital的隱含每股股本價值範圍 。斯蒂芬斯確定貼現現金流的金額假設(I)終端價格與未來12個月收益的倍數 為13.0x，(Ii)股權成本貼現率為12%，(Iii)有形普通股權益與有形資產比率保持在7%。為了計算隱含的每股權益價值範圍，Stephens考慮了有形股本與有形資產的比率範圍為5.5%至8.5%，終端收益倍數範圍為12.0x至14.0x。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了TriState Capital隱含股本價值的範圍，從每股17.96美元到每股37.11美元。

貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值、資本水平和貼現率。該分析並不表明TriState Capital的實際價值或預期價值。對於上述所有情況，實際 結果可能與預測結果不同，這些差異可能是實質性的。

高/低分析師價格目標是TriState Capital Holdings， Inc.：

斯蒂芬斯根據FactSet財務數據和分析，回顧了截至2021年10月19日研究分析師對TriState Capital的高、低股價目標 。經紀公司包括Keefe Bruyette&Woods、韋德布什證券、Stephens Inc.、Raymond James、DA Davidson和B Riley Securities。觀察到高/低價格區間為每股22.00美元至29.00美元 股。

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相關交易分析TriState Capital Holdings，Inc.：

Stephens審查了自2020年1月1日以來公佈的全國範圍內相關交易的公開可用選定交易倍數和相關財務數據，股票對價為50%或更高，交易價值在5億至25億美元之間，不包括任何對等合併(根據標準普爾全球市場情報的定義)。Stephens考慮了以下交易 ，因為除其他因素外，每家被收購公司的相對資產規模、財務業績和運營市場與TriState Capital合理相似；然而，下面沒有一家選定的公司與TriState Capital完全相同或 直接與TriState Capital相提並論(在每筆交易中，收購者首先列出，目標第二列出，交易公告日期在括號中註明)：

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Valley National Bancorp|Bank Leumi Le-以色列公司(2021年9月23日)

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第一州際銀行系統|Great Western Bancorp(2021年9月16日)

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Home BancShares，Inc.|Happy BancShares Inc.(2021年9月15日)

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南方州立公司|大西洋首都Bcshs Inc.(2021年7月23日)

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聯合社區銀行(United Community Bank Inc.)|Relant Bancorp Inc.(2021年7月14日)

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冰川銀行†Altabancorp Inc.(2021年5月18日)

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獨立銀行公司|Meridian Bancorp Inc.(2021年4月22日)

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WSFS Financial Corp.|Bryn Mawr Bank Corp.(2021年3月10日)

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SVB金融集團|波士頓私人金融(2020/1/4)

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Pacific Premier Bancorp|Opus Bank(2020年2/3)

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FB金融公司|富蘭克林金融網絡公司(1/21/2020)

斯蒂芬斯認為，這些選定的交易與合併有合理的相似之處，但不完全相同，也不能直接進行比較。完整的分析 涉及複雜的考慮因素和定性判斷，涉及所選交易的差異以及其他可能影響與合併進行比較的所選交易的交易值的因素。 數學分析(如確定中位數)本身並不是使用所選交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併的某些擬議交易倍數與25倍進行了比較百分位數、中位數和75相關交易的百分比交易倍數：

		三態 資本 持有量 Inc.				25 百分位數				中位數				75 百分位數
目標總資產		$	12,159			$	3,814			$	6,262			$	8,172
目標TCE/TA			4.7	%			8.7	%			9.1	%			9.7	%
目標NPA/資產			0.1	%			0.1	%			0.4	%			0.6	%
目標LTM ROAA			0.68	%(1)			0.7	%			1.1	%			1.3	%
交易價值/有形賬面價值			1.8x				1.4x				1.6x				1.8x
交易額/LTM收益			21.2x				13.4x				16.6x				21.7x
交易值/估計值。本年度每股收益 (2)			18.5x				12.0x				15.7x				19.0x
首日市場溢價			43	%			11	%			14	%			22	%
核心存款溢價			6	%			5	%			7	%			12	%

來源： 標普全球市場情報，TriState Capital文件

注：百萬美元。LTM=過去12個月。

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(1)	2021年9月30日，根據內部管理文件的報告，TriState Capital提交了年化ROAA。

(2)	每股交易價值為Target當前財年普遍估計的每股收益的倍數 。

相關上市公司分析 Raymond James Financial，Inc.

斯蒂芬斯將雷蒙德·詹姆斯的財務狀況、運營統計數據和市場估值與選定的相關上市公司及其股票交易價格進行了比較。斯蒂芬斯之所以選擇下面列出的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績以及其他因素與Raymond James相當相似；然而，下面沒有一家 選定的公司與Raymond James完全相同或直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮因素和定性判斷，涉及財務和經營特徵的差異以及 可能影響相關上市公司公開交易價值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。

斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下相關上市公司：

選擇代表Raymond James商業模式和金融 屬性的經紀公司、資產管理公司、銀行和多元化金融服務組織。選定的上市公司被分成沒有銀行執照的公司和有銀行執照的公司進行分析(總資產在括號中註明)。

沒有銀行執照的公司：

•

傑富瑞金融集團(Jefferies Financial Group)(580億美元)

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景順(330億美元)

•

富蘭克林資源公司(Franklin Resources Inc.)(230億美元)

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T.Rowe Price Group Inc.(110億美元)

•

關聯經理人集團(Affiliated Managers Group Inc.)(80億美元)

•

LPL Financial Holdings Inc.(70億美元)

•

Lazard Ltd.(60億美元)

擁有銀行執照的公司：

•

嘉信理財(Charles Schwab Corp.)(5750億美元)

•

道富銀行(State Street Corp.)(3,270億美元)

•

美國企業金融公司(ameripriseFinancial Inc.)(1720億美元)

•

北方信託公司(Northern Trust Corp.)(1,720億美元)

•

Stifel Financial Corp.(300億美元)

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為了執行這一分析，Stephens檢查了截至2021年6月30日的最後12個月(或可獲得的最新報告期間)的公開可獲得財務信息，以及基於2021年10月19日收盤價的相關上市公司的市場交易倍數。下表 中包含的財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致，這是Stephens計算財務數據時使用的假設和方法的結果。下表包含Stephens在其分析中審閲的精選信息 ：

沒有銀行執照的公司：

		雷蒙德，雷蒙德。 詹姆斯 財務， Inc.				25 百分位數				中位數				75 百分位數
總資產		$	57			$	8			$	11			$	28
TCE/TA			12.4	%			(18.4	)%			7.4	%			13.1	%
管理的總資產		$	191			$	427			$	756			$	1,539
LTM平均回報權益			16.0	%			14.9	%			22.1	%			39.0	%
價格/有形賬面價值			2.9x				2.5x				3.8x				5.1x
EV/LTM EBITDA			10.1x				8.4x				8.6x				9.9x
價格/LTM EPS			17.9x				11.8x				12.4x				16.0x
價格/新臺幣每股收益			15.2x				8.8x				10.9x				13.4x

來源： 標普全球市場情報，FactSet

注：數十億美元。MRQ=最近一個季度。LTM=過去12個月。

擁有銀行執照的公司：

		雷蒙德，雷蒙德。 詹姆斯 財務， Inc.				25 百分位數				中位數				75 百分位數
總資產		$	57			$	172			$	172			$	327
TCE/TA			12.4	%			4.3	%			4.7	%			5.9	%
管理的總資產		$	191			$	1,259			$	1,539			$	2,701
LTM平均回報權益			16.0	%			10.1	%			11.1	%			16.2	%
價格/有形賬面價值			2.9x				2.4x				2.7x				3.7x
價格/LTM EPS			17.9x				14.3x				20.7x				31.0x
價格/新臺幣每股收益			15.2x				12.5x				12.7x				17.5x

來源： 標普全球市場情報，FactSet

注：數十億美元。MRQ=最近一個季度。LTM=過去12個月。

52周高點/低點雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)：

斯蒂芬斯回顧了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)截至2021年10月19日的52周高/低股價。股價區間為每股50.14美元至100.37美元 。

高/低分析師價格目標：雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial，Inc.)：

斯蒂芬斯回顧了研究分析師對雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)截至2021年10月19日的高、低股價目標。經紀公司包括Wolfe研究公司、JPM證券公司、Compass Point Research公司、Seaport Global Securities公司、Argus Research公司、Jefferies公司和Keefe Bruyette&Woods公司。根據Factset Financial 的數據和分析，高/低價格區間為每股95美元至112.00美元；然而，標準普爾在花旗集團的研究報告中列出的最高目標價為每股147.00美元。

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其他：

公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。斯蒂芬斯認為，它的 分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮整個分析，將會對其觀點背後的過程產生不完整的看法。此外，Stephens考慮了所有此類分析的 結果，沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷，因此上述任何特定分析的結果都不應視為Stephens的觀點。

在進行分析時，Stephens對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在TriState Capital的控制範圍之內。斯蒂芬斯執行的分析不一定代表實際價值、交易值或可能實現的實際未來 結果，所有這些結果都可能比此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就存在不確定性。

斯蒂芬斯擔任TriState Capital與合併相關的財務顧問， 有權從此類服務中獲得相當於與合併相關的總對價的0.74%的費用，其中很大一部分取決於合併的完成。斯蒂芬斯還收到了TriState Capital在發表公平意見時支付的100萬美元費用，這筆諮詢費將全額計入合併結束後支付給斯蒂芬斯的任何費用中。斯蒂芬斯在終止擬議的合併後，在某些情況下還將有權獲得費用 。Tristate Capital還同意賠償斯蒂芬斯因與斯蒂芬斯簽約而產生的某些索賠和責任，並補償斯蒂芬斯的某些 自掏腰包與訂婚有關的費用。

在本信函日期之前的兩年內，Stephens擔任與TriState Capital發行 美元2030年到期的6000萬美元次級票據和TriState Capital附加發行3750萬美元2030年到期的次級票據相關的主要預訂運營經理，Stephens收到了與此類 發行相關的慣例費用，總額約為63萬美元。

在正常業務過程中，Stephens Inc.及其附屬公司和員工可在任何 時間持有多頭或空頭頭寸，並可能作為本金或客户賬户進行交易或以其他方式進行交易，交易對象為合併參與者的債務、股權或衍生證券。

某些未經審計的財務信息

Tristate Capital 理所當然地不會對未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果進行公開預測，原因包括準確預測未來 期間財務業績的固有困難，以及基礎假設和估計的不確定性。然而，TriState Capital在本委託書/招股説明書中獨立 包含了TriState Capital的某些有限的、未經審計的預期財務信息，而沒有使合併生效，這些信息是TriState Capital向Stephens提供的與交易有關的信息。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有向TriState Capital或Stephens提供任何財務預測。

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具體地説，下表包括TriState Capital截至和截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日(如果適用)的未經審計的預期財務信息，該信息由TriState Capital管理層提供給Stephens，並由TriState Capital與Stephens討論，用於與 有關的某些分析，以及其對TriState Capital董事會的公平意見。

		截至十二月三十一日止的年度：
		(百萬美元，每股除外)
		2021E				2022E				2023E
普通股股東可獲得的淨收入		$	64.7			$	86.6			$	121.7
每股收益		$	1.68
總資產		$	12,147.4			$	14,629.1			$	17,419.1

包含上述任何信息不應被視為TriState Capital、 Raymond James或其各自的任何附屬公司、董事、高級管理人員、顧問或其他代表考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測，或者它應被解釋為財務 指導，因此不應依賴。

這些信息沒有準備好供外部使用，在許多方面都是主觀的。未經審計的預期財務信息以數字的特殊性呈現 ，反映了對TriState Capital業務的業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及特定事項所做的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且很多都不在TriState Capital的控制範圍之內。未經審核的預期財務信息反映了對 可能發生變化的某些業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。Tristate Capital不能保證未經審計的 預期財務信息以及相關估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質變得不那麼具有預測性， 每一年都是如此。實際結果可能與上述陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於： 與TriState Capital的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況(包括與新冠肺炎疫情有關)有關的風險和不確定性、客户要求、競爭以及 適用法律、法規或規則的不利變化。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲第23頁開始的標題為風險因素的章節和第21頁開始的關於前瞻性 聲明的告誡聲明。

上述未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、銀行業的通行做法、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈報預期財務信息的準則。 未經審計的預期財務信息並非以公開披露為目的編制的，也不是為了遵守公認會計準則、銀行業的通行做法、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則而編制的。此外，未經審計的預期財務信息需要重大估計和假設，這使得其與TriState Capital歷史GAAP財務報表中類似的 標題GAAP衡量標準本質上不那麼可比性。TriState Capital的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何 程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，也不與其 有任何關聯。本委託書/招股説明書中引用的獨立註冊會計師報告涉及TriState Capital和Raymond James各自的歷史財務信息。它們不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮其編制日期 之後發生的任何情況或事件。Tristate Capital不能保證，有未經審計的

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截至合併協議日期或本委託書/招股説明書日期已準備好的預期財務信息，將使用類似的估計和假設 。Tristate Capital和Raymond James不打算、也明確不承擔任何義務，公開提供未經審計的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審計的預期財務信息 未考慮交易可能產生的財務和其他影響，也不會試圖預測或建議合併後公司的未來業績。未經審計的預期財務信息不會 使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、合併可能給合併公司帶來的潛在利益、合併協議已經執行或將採取的任何業務或戰略決策或行動對Tristate Capital或Raymond James的影響，或者任何業務或戰略決策或行動的影響。但由於對合並的預期，這些措施反而被改變、加速、推遲或不採取行動。此外，未經審計的預期財務信息 沒有考慮任何可能的交易失敗對TriState Capital或Raymond James的影響。三州首府，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James), TriState Capital或其各自的聯屬公司、聯營公司、高級管理人員、 董事、顧問、代理或其他代表已就TriState Capital或Raymond James的任何股東或Raymond James或任何其他人士就TriState Capital或Raymond James的最終業績與未經審計的預期財務信息中包含的信息進行比較或將實現預測結果向TriState Capital或Raymond James的任何股東或任何其他人士作出、作出或授權作出任何陳述。此處包含未經審計的預期財務信息不應被視為TriState Capital、Raymond James或任何其他人士承認或表示它被視為TriState Capital的重要信息，特別是考慮到與 此類預測相關的固有風險和不確定性。上面包含的未經審計的預期財務信息摘要不會影響您決定是投票支持合併提案還是要在特別 會議上考慮的任何其他提案，但僅提供給TriState Capital的財務顧問(如上文與交易相關的討論)。

有鑑於此，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息準備好後幾個月舉行 ，以及任何預測信息中固有的不確定性，TriState Capital股東謹告誡不要過度依賴此類信息，我們敦促您查看TriState Capital最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解TriState Capital的報告財務業績描述。請從第141頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。請參閲本文件附件B 所附Stephens的意見全文，以瞭解Stephens在陳述其意見時所依賴的信息的更多詳細信息。

Tristate資本董事和高管在合併中的利益

在考慮TriState Capital董事會關於合併的 建議時，您應該知道TriState Capital的董事和高管有協議或安排為他們提供合併中的利益，包括財務利益，這些利益可能不同於TriState Capital其他股東的利益，或者 除了其他股東的利益之外。TriState Capital董事會在審議合併的好處時意識到了這些利益，並決定向TriState Capital普通股的持有者建議他們投票支持TriState Capital的合併提議，從而批准合併協議中考慮的交易，包括合併。參見第40頁開始的標題為？合併的 合併的背景；第47頁開始的？合併？TriState Capital的合併原因；第47頁開始的TriState Capital董事會的建議。這些興趣 在下面進行了更詳細的描述，某些興趣在下面的敍述和表格中進行了量化。

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出於以下討論的目的，Tristate Capital的高管包括：

詹姆斯·F·蓋茲。		董事長、總裁兼首席執行官
布萊恩·S·費特羅夫		TriState Capital Bank總裁兼首席執行官
大衞·J·德馬斯		首席財務官
蒂莫西·J·裏德爾		查特威爾公司首席執行官

2021年12月1日，TriState Capital宣佈，根據TriState Capital既定的高管繼任計劃，從2022年1月1日起，Getz先生將從總裁兼首席執行官職位過渡到執行主席，Fetterolf先生將成為總裁兼首席執行官。Getz先生將繼續擔任TriState Capital的董事會主席，並將繼續擔任TriState Capital的全資子公司TriState Capital Bank和Chartwell Investment Partners的董事長。

三州資本期權

在 第一次合併生效時，每個未償還的TriState Capital期權將被轉換為獲得現金支付的權利，其數額等於TriState Capital普通股股數的乘積(四捨五入至最接近的整數)，但必須符合緊接第一次合併生效時間之前的 該TriState Capital期權和(I)期權支付金額減去(Ii)受該TriState Capital期權約束的TriState Capital普通股每股行使價 。在第一次合併生效時，行使價格大於或等於期權支付金額的每個TriState Capital期權將停止未償還、註銷和不復存在，任何此類 TriState Capital期權的持有人將無權為此獲得任何對價。TriState Capital的所有期權在合併協議日期之前都已授予。期權支付金額等於(A)6.00美元加上(B)0.25 乘以雷蒙德·詹姆斯普通股在紐約證券交易所的每股成交量加權平均交易價在截至合併結束日期前第三個工作日的10個交易日的平均值。

三國資本限制性股份

在第一次合併生效時，除由Tristate Capital董事會非僱員董事持有的任何限制性股票外，TriState Capital股票的每一股已發行的未歸屬限制性股票(限制性股票)將不再代表Tristate Capital普通股的限制性股票，並將轉換為一些Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James與Tristate Capital協商並符合適用法律和TriState Capital Benefit的條款，則轉換為若干Raymond James限制性股票)。 TriState Capital 董事會的非僱員董事持有的任何限制性股票將不再代表TriState Capital普通股的限制性股票，並將轉換為若干Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James與TriState Capital協商並符合TriState Capital Benefits的條款，則轉換為Raymond James限制性股票以Raymond James普通股(br}股票)計價的限制性股票單位的數量等於(I)0.25，加上(Ii)商(A)$6.00除以(B)Raymond James普通股在紐約證券交易所的平均每股成交量加權平均交易價(截至合併截止日期前的第三個工作日 )(四捨五入至最接近的整數)。除上文特別規定外，在首次合併生效時及之後，該等Raymond James限制性股份將繼續受適用於緊接首次合併生效時間前適用Tristate Capital限制性股份的相同條款及條件 管限。

在第一次合併生效時，由TriState Capital董事會的一名非僱員 董事持有的每股未歸屬TriState Capital限制性股票將被授予並轉換為獲得與TriState Capital股東相同的合併對價的權利，這包括(I)6.00美元現金和(Ii)0.25股 Raymond James普通股(？交換比率？)。

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下表彙總了截至2021年10月30日，我們的董事和高管持有的已發行股票期權(全部已授予)和未授予的 限制性股票獎勵。

非僱員董事		股票 潛在的 庫存 選項				受限 股票
大衞·L·邦維努託			—				9,000
安東尼·J·巴澤利			4,000				9,000
海倫·漢娜·凱西。			18,000				9,000
E.H.(基因)杜赫斯特			18,000				9,000
詹姆斯·J·多蘭。			6,000				9,000
克里斯托弗·M·杜迪。			—				—
奧德麗·P·鄧寧			—				7,387
邁克爾·R·哈里斯			—				6,762
金·A·魯斯，金·A·魯斯。			—				9,000
A.威廉·申克三世			—				—
約翰·B·亞辛斯基。			12,000				9,000
總計			58,000				77,149

行政主任
詹姆斯·F·蓋茲。			—				232,061
布萊恩·S·費特羅夫			—				142,774
大衞·J·德馬斯			—				42,498
蒂莫西·J·裏德爾			—				38,217
總計			0				445,550

根據合併協議的條款，TriState Capital可以在合併 完成之前按照與TriState Capital過去的做法一致的條款和金額向其董事和高管發放額外的股權獎勵，以解決其短期激勵計劃下的獎金問題。Tristate Capital預計將在2022年初向其2021年的高管頒發 這樣的股權獎勵。

留任計劃

根據合併協議的條款，TriState Capital可能會為員工建立一個總金額為1500萬美元的留任計劃 (公司留任計劃)。此類保留獎勵應在有效時間後在合理可行的情況下儘快授予。留任獎勵應採用Raymond James限制性股票單位 (RSU？)的形式，獎勵應在生效時間的兩週年時授予，但該日期須持續到該日期(以下規定除外)。如果此類RSU的接收者無故終止 ，或由於死亡或殘疾，或該接收者有充分理由終止僱傭，則該接收者應完全歸屬於該RSU，但不得超出以前授予的範圍。如果因 原因終止或在授予前無充分理由自願終止，則應沒收所有未授予的RSU。如果參與者在和解前的任何時候沒收了留任獎勵金額，留任獎勵金額可能會重新分配給TriState Capital的 名員工。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未有高管根據公司留任計劃獲得獎勵 。

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合併後公司的職位

正如下面題為合併後TriState Capital子公司的治理部分所述，預計某些董事和高管將在合併後的公司擔任不同的職務。

持續員工福利

正如本委託書/招股説明書中題為合併協議和員工事項的章節所述，合併協議 要求Raymond James從第二次合併生效之日起至2022年12月31日(關於補償)，到第二次合併發生 生效時間(關於福利)的日曆年末，繼續向Tristate Capital的所有員工(包括Tristate Capital高管)提供一定的補償和福利，這些員工在第二次合併生效後繼續受僱於Raymond James。

賠償；董事和高級職員保險

Tristate Capital是與其每位董事和高管簽訂賠償協議的一方，該協議要求Tristate Capital除其他事項外， 賠償董事和高管因其董事或高管的身份或服務而可能產生的某些責任。此外，根據合併協議的條款，TriState Capital的董事和高級管理人員將有權從第二次合併的倖存實體獲得董事和高級管理人員責任保險單項下的某些持續賠償和保險。此類賠償和保險範圍 在本委託書/招股説明書的標題為合併協議、契約和協議、董事和高級職員賠償和保險一節中有進一步描述。

TriState Capital被任命為高管的併購相關薪酬

《交易法》第14A(B)節和《交易法》下的S-K法規第402(T)項要求公司 向其股東提供投票機會，在諮詢非約束性基礎上批准其指定高管基於合併或類似交易或與之相關的任何金色降落傘薪酬 。由於TriState Capital與其指定的任何高管沒有關於基於合併或與合併有關的任何類型的補償的任何黃金降落傘或類似安排，因此根據S-K法規第402(T)項不要求 披露，根據交易所法案第14A(B)條和規則14(A)-21(C)不需要進行諮詢投票。

評價權或持不同政見者權利的缺失

根據賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)第1571(B)條，如果公司的股票在國家證券交易所上市，公司的任何類別或系列股票的持有人，包括任何類別的此類公司的優先股，都無權行使持不同政見者的權利。由於TriState Capital普通股目前在納斯達克(全國性證券交易所)上市，TriState Capital普通股持有者將無權行使與合併相關的持不同政見者權利。此外，根據適用於TriState Capital優先股的 權利和特權指定條款，TriState Capital任何類別的優先股都無權享有與合併相關的任何持不同政見者的權利。

如果合併提議獲得批准並完成合並，投票反對批准和通過合併協議的TriState Capital普通股持有者將被同等對待，他們持有的TriState Capital普通股將自動轉換為獲得合併對價的權利。

66

兼併後三國資本子公司的治理

自第一次合併生效之日起，根據將與詹姆斯·F·蓋茨簽訂的適用的 僱傭協議(如果有)的有效性和高管遵守條款的情況，詹姆斯·F·蓋茨將擔任TriState Capital Bank的董事長。

自 首次合併生效之日起，根據監管要求和遵守Raymond James的全資子公司、佛羅裏達州特許銀行Raymond James Bank董事適用的政策和程序，TriState Capital Bank董事會將由最多十(10)名成員組成，但除僅適用於佛羅裏達州特許銀行的此類政策和程序外，Tristate Capital Bank董事會將由最多十(10)名成員組成。其中至少四(4)人(包括James F.Getz 和Brian S.Fetterolf)應在TriState Capital選擇的第一次合併生效時間之前擔任TriState Capital Bank董事會成員，併為Raymond James合理接受，但應增加由Raymond James選擇的其他董事會成員，使Raymond James控制該董事會的大部分。

第一次合併生效後，在第一次合併生效後不再擔任該董事會董事的TriState Capital Bank董事會成員將立即擔任該董事會的顧問。此類顧問董事的角色 將由雙方在首次合併生效前真誠確定。

合併協議還對Chartwell Investment Partners，LLC，TriState Capital的投資顧問子公司Chartwell Investment Partners，LLC的治理規定了與第一次合併生效時大致相似的條款。

合併需要監管部門的批准

要完成合並，Raymond James和TriState Capital需要獲得多家美國聯邦和州銀行及其他監管機構的批准或同意，或向其提交申請。根據合併協議的條款，Raymond James和TriState Capital已同意相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，請盡其合理的最大努力在合併協議之日起四十五(45)天內提交此類備案)，以儘可能快地獲得所有許可。監管機構和政府實體 有必要或適宜完成合並協議(包括合併)所設想的交易，並遵守所有此類監管機構和政府實體的所有此類許可、同意、豁免、批准和授權的條款和條件。 監管機構和政府實體 必須或適宜遵守所有此類監管機構和政府實體的許可、同意、豁免、批准和授權的條款和條件。就合併協議而言，“必要的監管批准”一詞是指美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會(與合併有關)、賓夕法尼亞州銀行和證券部(賓夕法尼亞州部)以及根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”獲得的所有監管授權、同意、豁免、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止 )；以及根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”獲得的所有監管授權、同意、豁免、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止 )，以及根據“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”獲得的所有監管授權、同意、豁免、命令和批准。, 經修訂的(高鐵法案)或合併協議中的其他規定，以完成合並協議預期的交易 (包括合併)。Raymond James及TriState Capital已同意並促使其適用附屬公司盡最大努力在合理可行的情況下儘快取得各項必需的監管批准(無需施加、納入或附加若干繁瑣的監管條件)，直至根據其條款完成合並或終止合併協議的較早時間為止。

為進一步(但不限於前述規定)，Raymond James和TriState Capital已同意盡合理最大努力避免任何限制、阻止或推遲完成合並的法令、判決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)進入、或 騰出、撤銷、推翻或推翻。儘管有前述規定或合併協議中有任何規定

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相反，(X)在獲得政府實體的上述許可、同意、豁免、批准和授權方面，Raymond James或其任何子公司均不需要 ，Tristate Capital或其任何子公司不得(未經Raymond James全權酌情事先書面同意)採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何合理預期會對以下方面產生重大不利影響的條件或限制 尚存實體或其任何附屬公司)，並以Raymond James的規模衡量 ；(Ii)導致Raymond James或其任何附屬公司發生任何不利變化或影響，或限制或限制Raymond James或其任何附屬公司進行任何活動或經營的能力(包括任何 (A)剝離對Raymond James或其任何附屬公司當前或未來業務的要求或限制，或(B)要求直接或間接進入或承擔任何執法行動或任何(Iii)導致Raymond James無法在很大程度上實現合併協議中擬進行的交易為其帶來的預期利益，或(Iv)導致Raymond James無法行使金融控股公司的任何權力的能力遭受損失、減損或暫停；(Iii)導致Raymond James無法在很大程度上實現合併協議中設想的交易給其帶來的預期好處，或(Iv)導致Raymond James無法行使金融控股公司的任何權力的能力受到損失、削弱或暫停；以及(Y)合併協議預期的合併或其他交易的完成不應以其他方式導致第(I)-(Iv)項所述的任何 影響(上述每種結果或影響，繁重的監管條件)。

申請獲得批准僅意味着已滿足或放棄了審批的監管標準。這並不意味着審批當局已確定TriState Capital股東在合併中收到的對價是公平的 。監管部門的批准並不構成對合並的認可或推薦。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital相信，他們將 能夠獲得所有必要的監管批准。但是，不能保證以下描述的所有監管批准都會獲得，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、 公司能否以令人滿意的條款獲得批准，或者是否沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會對合並完成後合併後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生重大不利影響或涉及 繁瑣的監管條件的條件或要求 單獨或總體上將會或可以合理地預期會對合並後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生重大不利影響。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管機構不會試圖挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，這種挑戰的結果會是什麼。在最近的類似交易中，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)對申請做出決定的時間比其法規中規定的典型審批時間要長。

美國聯邦儲備委員會

合併須經聯邦儲備委員會根據1956年銀行控股公司法(BHC法案)第3條關於合併的 批准。聯邦儲備委員會在根據BHC法案第3條對 申請採取行動時會考慮多個因素。這些因素包括合併對受影響銀行市場競爭力的影響、財務和管理資源(包括考慮資本充足率、流動性和 收益表現，以及高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及遵守適用法律和法規的記錄)，以及合併後組織的未來前景。 聯邦儲備委員會還考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性，以及接受服務的社區的便利性和需求。以及這項提案將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能不會批准一項會對任何銀行市場的競爭或資源集中產生重大不利影響的提案。

在考慮根據《BHC法案》第3條提出的申請時，聯邦儲備委員會還根據《社區再投資法案》(The Community ReInvestment Act，簡稱CRA)審查相關受保 存款機構的業績記錄，根據該記錄，聯邦儲備委員會也必須考慮業績記錄。

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Raymond James和TriState Capital各自通過其存款機構子公司滿足整個社區(包括中低收入社區)的信貸需求 。作為合併交易審查過程的一部分，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)經常收到社區團體和其他人的抗議。在最近的CRA績效評估中，Raymond James Bank獲得了總體滿意的監管評級，TriState Capital Bank獲得了總體傑出的監管評級。

此外，對於州際合併交易，聯邦儲備委員會還會根據修訂後的1994年《州際銀行和分行效率法》(Riegle-Neal Act)考慮某些額外因素，包括收購銀行控股公司的資本狀況、關於要收購銀行的最低年齡的州法律、在全國和全州範圍內的存款集中情況，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法。此外，BHC法案要求公佈向聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提交的申請的公告，並讓公眾有機會就申請發表意見。聯邦儲備委員會會考慮第三方評論者的意見，特別是關於合併各方CRA的表現和為其社區服務的記錄的問題。聯邦儲備委員會還被授權舉行一(1)次或多次公開聽證會或會議，如果它確定這樣的聽證會或會議是合適的。收到書面意見或任何公開會議或聽證會可能會延長 審查適用申請的期限。

司法部.

除聯邦儲備委員會外，美國司法部(DoJ)反壟斷司(司法部)還同時對合並進行競爭審查，以分析合併的競爭影響，並確定合併是否會導致違反反壟斷法。根據BHC法案第3條批准的交易一般在收到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准後30 (30)天才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准並經美國司法部同意，等待時間可縮短至不少於十五(15)天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將使此類批准的效力暫緩生效。在審查合併時，美國司法部可以與聯邦儲備委員會不同地分析合併對競爭的影響，因此，司法部可能會就合併對競爭的影響得出與聯邦儲備委員會不同的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的許可，也不能保證美國司法部的批准可能包含或施加的條件或 限制。

賓夕法尼亞州分局

根據1965年賓夕法尼亞州銀行業守則第115節的規定，雷蒙德·詹姆斯收購Tristate Capital還必須得到賓夕法尼亞州政府的批准。賓夕法尼亞州司法部(Pennsylvania Department)將審查此次收購，以確定交易是否充分保護了儲户、借款人和債權人的利益。

FINRA

作為FINRA的成員，TriState Capital的子公司和註冊經紀交易商Chartwell TSC Securities Corp.必須根據FINRA規則1017向FINRA提交申請，要求FINRA批准合併導致的Chartwell TSC證券公司所有權或控制權的變更。

其他監管批准和通知。

雷蒙德·詹姆斯將(I)向美國司法部和聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)提交一份申請副本 如果符合

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免除《高鐵法案》規定的任何審批要求，或(Ii)向司法部和聯邦貿易委員會提交(除非獲得豁免)《通知和報告表》以及與終止或超過《高鐵法案》規定的適用等待期有關的任何其他補充信息 。提議的交易不需要其他聯邦或州監管機構的批准或通知。

證券交易所上市公司

Raymond James將導致Raymond James普通股和新的Raymond James存托股票在第一次合併中發行，在第一次合併生效之前，根據正式發行通知，批准 在紐約證券交易所上市。代表新Raymond James優先股權益的新Raymond James存托股份的上市將被視為 ，以滿足根據合併協議可發行的Raymond James優先股的股份已獲授權在紐約證券交易所上市的條件，但須遵守正式發行通知。

在合併結束日期前，TriState Capital將與Raymond James合作，並盡合理最大努力 採取或安排採取 一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或明智的一切事情，以使尚存實體能夠在首次合併生效後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市並根據交易法註銷適用股份的註冊。

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合併協議

委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節和本 委託書/招股説明書中其他部分的描述受合併協議全文的約束，並通過引用對其進行限定。合併協議全文作為本文件的附件A附於本文件，並通過引用併入本文。此摘要並不要求 完整，並且可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分不打算 向您提供有關Raymond James或TriState Capital的任何事實信息。此類信息可在本委託書/招股説明書的其他地方以及Raymond James和TriState Capital向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到， 在題為“您可以從本委託書/招股説明書第141頁開始查找更多信息”一節中進行了説明。

關於合併協議的説明

包括合併協議和此條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息 。本委託書/招股説明書或Raymond James或Tristate Capital提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關Raymond James和Tristate Capital的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Raymond James和Tristate Capital的事實披露。合併協議包含雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital的陳述和擔保。Raymond James和TriState Capital在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Raymond James和TriState Capital就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並 ，並在合併協議各方之間分擔風險。, 而不是把事情確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，一些陳述和擔保受到Raymond James和Tristate Capital各自提交的與合併協議和提交給美國證券交易委員會的特定文件 相關的保密披露時間表中包含的事項的限制。此外，截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生了變化。

出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴對這些條款的陳述和保證或任何 描述作為Raymond James或Tristate Capital或其各自子公司或附屬公司的實際情況或條件的表徵。相反，此類 條款或描述僅應與本文檔其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。從第141頁開始，請參閲此處可以找到更多信息 。

合併的結構

雷蒙德·詹姆斯和TriState Capital各自的董事會都已批准並採納了合併協議和由此預計的交易 。合併協議規定，Merge Sub 1將與Tristate Capital合併並併入TriState Capital(第一次合併)，因此TriState Capital是最初倖存的實體，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律作為Raymond James的直接全資子公司繼續存在。該初始倖存實體將在第一次合併生效後立即作為單一整合交易的一部分，將 與合併Sub 2合併，並併入Merge Sub 2(第二次合併，與第一次合併一起合併)，因此Merge Sub 2是存活實體，並根據佛羅裏達州的法律作為 直接全資擁有的公司繼續存在

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Raymond James(合併生效後，我們稱為合併後的合併公司)的子公司。

雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank)和TriState Capital Bank將不會因合併而合併，合併完成後，兩家銀行將分別作為雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的 獨立全資子公司運營。

在第一次合併生效之前，Raymond James和TriState Capital可以通過雙方 協議，在他們都認為必要、適當或可取的範圍內，改變Raymond James和Tristate Capital合併的方法或結構，但通常不能 (1)改變或改變Tristate Capital持有者以每股Tristate Capital普通股換取Raymond James普通股的交換比率或股份數量，(2)(3)對Raymond James或Tristate Capital的税收待遇產生不利影響；(4)對合並協議擬進行的交易的及時完成造成重大阻礙或拖延。

合併注意事項

三國資本普通股和某些三國資本限制性股票

在第一次合併中，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股TriState Capital普通股，包括 由Tristate Capital董事會的一名非僱員董事持有的每股已發行的未歸屬限制性股票(每股，TriState Capital限制性股票)，以及 由Raymond James或Tristate Capital擁有的Tristate Capital普通股(不包括TriState Capital的股票)。(Ii)由Raymond James或TriState Capital直接或間接持有(I)現金6.00美元(現金對價)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(交換 比率及有關股份及現金對價，統稱為合併對價)將轉換為有權收取(I)現金6.00美元(現金代價)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(比率及有關股份及現金代價，統稱為合併代價)，或以受信或代理身份持有，或(Ii)由Raymond James或 TriState Capital直接或間接持有(I)現金6.00美元(現金代價)及(Ii)0.25股Raymond James普通股(比率及有關股份及現金代價，統稱為合併代價)。

如果在合併協議之日或之後且在第一次合併生效時間之前，TriState Capital普通股或Raymond James普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本結構變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，或者存在任何非常股息或分配。 應對交換比率進行適當和比例的調整，使Raymond James和Tristate Capital普通股持有者獲得與合併協議在此類事件之前預期的經濟效果相同的經濟效果，但前提是上述規定不允許Tristate Capital或Raymond James就其證券或合併協議條款禁止的其他方面採取任何行動。(br}如果不允許Tristate Capital或Raymond James對其證券或其他方面採取合併協議條款禁止的任何行動，則應給予Raymond James和Tristate Capital普通股持有者相同的經濟效果。

三州資本A系列優先股、B系列優先股和存托股份

在第一次合併中，每股6.75%的股份固定到浮動利率系列A Tristate Capital(Tristate Capital A系列優先股)的非累積永久優先股，無面值，6.375% 固定到浮動在第一次合併生效前發行和發行的TriState Capital(TriState Capital Series B優先股)的B系列非累積永久優先股(TriState Capital B系列優先股)將分別轉換為獲得新創建的Raymond James A系列優先股或新創建的Raymond James B系列優先股的權利，這些優先股、優先股和特別權利的優惠程度不低於TriState Capital適用系列優先股。

同樣，在第一次合併完成後，代表TriState Capital優先股 適用系列股份的1/40權益的每股已發行TriState Capital存托股份將成為

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Raymond James存托股份，將代表新創建的Raymond James優先股適用系列股份的1/40權益。有關新創建的 Raymond James優先股和新Raymond James存托股份的條款説明，請參閲第101頁開始的標題為新Raymond James優先股説明和第119頁開始的新Raymond James存托股份説明章節。

三州資本C系列優先股

在第一次合併中，在第一次合併生效前發行和發行的TriState Capital(TriState Capital C系列優先股)C系列永久非累積可轉換非面值優先股(TriState Capital C系列優先股)的每股股票將被 轉換為獲得30.00美元現金的權利乘以TriState Capital無投票權、無面值普通股的股份數量。該股TriState Capital C系列優先股為 因為它是根據Stone Point支持協議進行修改的(從第92頁開始，標題為支持協議的 部分將對其進行進一步説明)。

三州資本認股權證

在第一次合併中，那些購買922,438股TriState Capital普通股(認股權證)的特定認股權證將自動 轉換為獲得現金支付的權利，其乘積等於(I)受此類認股權證約束的TriState Capital普通股股數乘以(Ii)30.00美元減去受此類認股權證約束的TriState資本普通股每股適用的行權價格。 該股權證將自動轉換為獲得現金支付的權利，該乘積等於(I)受此類認股權證約束的TriState Capital普通股股數乘以(Ii)30.00美元減去受此類認股權證約束的TriState Capital普通股每股適用行使價 。

第二次合併

在第二次合併中，在緊接第二次合併生效時間之前發行並未發行的第一次合併的第一個尚存實體的普通股每股無面值 (將由Raymond James單獨持有)將被註銷、註銷和不復存在，而在緊接第二次合併生效時間 之前已發行並未償還的每個有限責任公司第二次合併權益(將完全由Raymond James持有)不受第二次合併的影響，仍將作為有限責任未償還。在第一次合併生效前持有TriState Capital普通股的前持有者將不會因第二次合併而獲得任何對價。

零碎股份

雷蒙德·詹姆斯普通股不會因第一次合併而發行 股。TriState Capital普通股的前持有者本來有權在第一次合併完成時獲得Raymond James普通股的一小部分，但他們將獲得現金金額(四捨五入到最接近的美分)，方法是將合併結束日期前連續五個完整交易日的紐約證券交易所(NYSE)的Raymond James普通股收盤價乘以一股的分數(在考慮了所有股票後)。 是TriState Capital普通股的前持有者，如果不是這樣，他們將有權在第一次合併完成後獲得Raymond James普通股的一小部分股份(四捨五入到最接近的美分)，方法是將合併結束日期前連續五個完整交易日的Raymond James普通股在紐約證券交易所(NYSE)的平均收盤價乘以一股的分數Br}緊接第一次合併生效時間之前，並四捨五入至最接近的千分之一的Raymond James普通股)，否則該持有人將有權 獲得。

管理文件

在首次合併生效時，TriState Capital在緊接首次合併生效時間 之前生效的公司章程和章程將是最初倖存實體的公司章程和章程。

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在第二次合併生效時，合併的組織章程和經營協議 Sub 2在緊接第二次合併的生效時間之前生效，將是尚存實體的組織章程和經營協議(除非提及合併Sub 2的名稱應由Tristate Capital Holdings LLC取代)，後者將是Raymond James的直接全資子公司。

雙方應採取一切必要的行動 ，以便從第二次合併生效時間起及之後，緊接第二次合併生效時間之前的合併Sub 2的經理和高級管理人員(如適用)成為並構成存續實體的僅有的經理和高級管理人員(如適用)，該實體將是Raymond James的直接全資子公司。

三州資本股權獎的處理

三州資本期權

在 第一次合併生效時，購買TriState Capital普通股(每個，TriState Capital期權)的每個未償還期權將被轉換為獲得現金支付的權利，其金額等於緊接第一次合併生效時間之前受此類TriState Capital期權約束的TriState Capital普通股數量的乘積(四捨五入為最接近的 整數)，以及(I)期權支付金額減去(Ii)TriState Capital每股 股票的行使價於首次合併生效時，行權價大於或等於期權付款金額的每一TriState Capital期權將停止 未償還、註銷及不復存在，任何該等TriState Capital期權持有人將無權為此獲得任何代價。

三國資本限制性股份

在第一次合併生效時，除由Tristate Capital董事會的非僱員董事 持有的任何限制性股票外，所有已發行的未歸屬限制性股票獎勵(每個，一股TriState Capital限制性股票)將不再代表Tristate Capital普通股的限制性股份，並將轉換為若干Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James與Tristate Capital協商並遵守適用法律和TriState Capital的條款而決定)，則轉換為若干Raymond James限制性股票(或者，如果Raymond James與Tristate Capital協商並遵守適用法律和TriState Capital條款，則轉換為若干Raymond James限制性股票以股票計價的限制性股票數量)等於(I)0.25，加上 (Ii)商(A)6.00美元除以(B)Raymond James普通股在紐約證券交易所的平均每股成交量加權平均交易價(截至 合併截止日期前第三個工作日的10個交易日)(四捨五入至最接近的整數)。除上文特別規定外，在首次合併生效時及之後，該等Raymond James限制性股份將繼續受緊接首次合併生效時間前適用於Tristate Capital限制性股份的相同條款及 條件管限。

合併的完成時間和生效時間

第一次合併將在提交給佛羅裏達州國務院的合併條款和提交給賓夕法尼亞州聯邦政府的合併聲明中指定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

第二次合併將在提交給佛羅裏達州國務院的合併條款和提交給賓夕法尼亞州聯邦政府的合併聲明中指定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

合併將於東部時間上午10：00通過電子文件交換遠程完成，日期不晚於所有客户滿意或豁免(根據適用法律)後的三個工作日 天

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除非Raymond James和TriState Capital書面同意另一個日期、時間或地點，否則不適用於合併協議中規定的條件(本質上只能在交易完成時才能滿足，但必須滿足或放棄的條件除外) 。

換股

交換程序

在第一次合併生效後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於合併後5個工作日，Raymond James將促使交易所代理在緊接第一次合併生效之前，向每位持有代表Tristate Capital普通股或Tristate Capital優先股的一張或多張舊股票的持有人郵寄一封傳送函和用於交出該等股票的指示，以換取代表Raymond James普通股整體股數、現金對價、任何現金的新證書。該等舊證書所代表的TriState Capital普通股或TriState Capital 優先股的股份，已根據合併協議轉換為收受權利，以及根據合併協議支付的任何股息或分派(如以下 第(br})款、分紅和其他分派中所述)。

如果代表Tristate Capital普通股或TriState Capital優先股的任何舊證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果Raymond James或交易所代理提出要求，則 該人投遞的債券的金額由Raymond James或交易所代理決定，作為對可能就該舊證書向其提出的任何索賠的合理必要的賠償，被盜或銷燬的舊股票包括Raymond James普通股、現金對價和任何代替零股的現金，或新Raymond James優先股的股份(視情況而定)，以及 根據合併協議可就此交付的股息或分派。

首次合併生效後，在第一次合併生效前發行和發行的TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的股票將不會 轉移到TriState Capital的股票轉讓賬簿上。

扣繳

Raymond James將有權從任何現金代價中扣除和扣留，或致使尚存實體或交易所代理人從任何現金代價中扣除和扣留根據合併協議應支付給Tristate Capital普通股、Tristate Capital優先股或Tristate Capital股權獎勵任何持有人的現金，以代替Raymond James普通股的零股、現金股息或分派 ，或根據合併協議應支付給Tristate Capital普通股、Tristate Capital優先股或Tristate Capital股權獎勵持有人的任何其他款項。在扣繳金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就合併協議的所有目的而言，扣留金額應 視為已支付給TriState Capital普通股、TriState Capital優先股或TriState Capital股權獎勵的持有人，並對其進行扣除和扣繳。

股息和其他分配

不會向代表Tristate Capital普通股或Tristate Capital優先股(視情況而定)的任何未交出舊證書的持有者支付任何股息或其他 宣佈的關於Raymond James普通股或新Raymond James優先股的分派，直到其持有人按照合併協議交出該舊證書為止。在交出舊證書之後

75

根據合併協議，其記錄持有人將有權獲得任何該等股息或其他分派，不含任何利息，該等股息或其他分派已就該舊證書所代表的Tristate Capital普通股或Tristate Capital優先股(視何者適用而定)的全部Raymond James普通股或新Raymond James優先股的全部股份而支付 。 該等舊證書所代表的Tristate Capital普通股或Tristate Capital優先股的股份已轉換為收款權 。

陳述和保證

合併協議包含TriState Capital和Raymond James(以及合併子1和合並子2)各自關於 多個事項的陳述和擔保，包括：

•

公司事務，包括應有的組織機構、資質和子公司；

•

資本化；

•

與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或 違反該組織文件或其他義務的權力；

•

與合併相關的需要政府和其他監管和自律備案以及同意和批准的文件 ；

•

向監管部門報告；

•

財務報表、內部控制、賬簿和記錄，以及沒有未披露的負債；

•

與合併相關的應付經紀人費用；

•

沒有發生某些變化或事件；

•

法律和監管程序；

•

美國證券交易委員會報道；

•

遵守適用法律；

•

未與監管部門達成協議；

•

沒有采取任何行動或在何種情況下阻止合併，使其不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格。

•

本委託書/招股説明書和其他類似 文件中提供的信息的準確性；以及

•

沒有其他陳述和保證。

合併協議包含僅與TriState Capital作出的若干事項有關的其他陳述和擔保，包括 以下內容：

•

税務事宜；

•

員工福利問題；

•

某些重大合同；

•

風險管理工具；

•

環境問題；

•

投資證券和商品；

•

不動產；

•

知識產權、數據隱私和信息安全；

76

•

關聯方交易；

•

收購法規不適用；

•

TriState Capital財務顧問的意見；

•

貸款組合很重要；

•

保險事務；

•

投資顧問子公司；

•

經紀自營商子公司；

•

受託義務事項；

•

註冊投資公司；以及

•

新冠肺炎很重要。

Tristate Capital和Raymond James的某些陳述和擔保在知識、重要性或實質性不利影響方面是有保留的 。就合併協議而言，實質性不利影響一詞是指，就Raymond James、Tristate Capital或尚存實體(視情況而定)而言，發生或發展的任何影響、變更、事件、情況、條件、 已經或合計對(I)業務、財產產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、條件 已經或合理地預期會對(I)業務、財產產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、情況、條件、 已對(I)業務、財產產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響、變更、事件、情況、情況、條件合營一方及其子公司整體的經營業績或財務狀況，或(二)合營一方及時完成合並協議規定的交易的能力。但是，就第(I)款而言，重大不利影響 將不被視為包括以下影響：

•

合併協議日期後，美國公認會計原則或適用的 監管會計要求發生變化；

•

合併協議簽署之日後，對該方及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規(包括某些大流行措施)的變化，或法院或政府實體對此的解釋；

•

合併協議簽署之日後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股權、信貸和債務市場，以及利率變化)的變化，影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及此類 方或其子公司；

•

合併協議日期後因颶風、地震、龍捲風、自然發生的洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的爆發而發生的變化；

•

公開披露合併協議的執行情況、公開披露或完成合並協議預期的交易 合併協議明確要求採取的或經其他各方事先書面同意採取的行動(但是，上述 不適用於違反與合併協議預期的交易的公告、待決或完成有關的任何陳述或保證)；或

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一方普通股本身的交易價格下跌，或者本身未能滿足盈利預測或內部財務預測(不言而喻，在確定是否發生實質性不利影響時，這種下跌或失敗的根本原因可能會被考慮在內)；

除非，就上述第一、第二、第三和第四個項目而言，此類變更的影響對以下各項的業務、財產、資產、負債、結果造成極大的不利影響

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該方及其子公司的運營或財務狀況作為一個整體，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比， 在這種情況下，將只考慮此類變更的增量額外不成比例影響(而不是此類變更的全部影響)。

合併協議中的 陳述和保證在第一次合併的生效時間和第二次合併的生效時間內失效。

契諾及協議

首次合併完成前的業務行為

Tristate Capital已同意，在第一次合併生效前(或合併協議提前終止)，除具體規定的 例外情況外，它將並將促使其每一家子公司：(A)在正常業務過程中按照過去在所有重要方面的慣例開展業務；(B)盡合理最大努力保持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完整；(C)盡合理最大努力按照審慎的銀行慣例並遵守所有重要事項開展業務；(C)在第一次合併生效之前(或提前終止合併協議)，其將並將促使其每一家子公司：(A)在正常業務過程中與過去在所有重要方面的做法保持一致；(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損及(D)不得采取任何合理預期的行動，阻止、重大損害或重大延遲Raymond James或TriState Capital取得合併協議擬進行的交易所需的任何監管機構或 其他政府實體的任何必要批准，或履行其在合併協議下的契諾及協議，或按時完成合並協議擬進行的交易的能力 。

此外，在首次合併生效前(或合併協議提前終止)，除特定例外情況外， TriState Capital不會、也不會允許其任何子公司在未經Raymond James事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下進行以下任何活動：

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除了(1)TriState Capital及其子公司現有信貸安排下的借款， (2)聯邦基金借款和聯邦住房貸款銀行借款(每種情況的到期日均不超過六(6)個月)，(3)產生存款負債，根據信用證向保兑銀行簽發信用證或義務， 出售存單或擔保債券，簽訂回購協議，以及(4)借款產生債務金額Tristate Capital在招致上述第(2)和(3)款中的每項債務合計超過1,000萬美元之前，應與Raymond James協商，按照與過去慣例一致的條款和金額，在正常業務過程中因借入的資金而招致任何債務(一方面不包括Tristate Capital或TriState Capital的任何全資子公司對TriState Capital或TriState Capital的任何全資子公司的債務背書或以其他方式作為通融，對任何其他個人、公司或其他實體的義務或責任負責；

•

調整、拆分、合併或重新分類TriState Capital的任何股本(或其股份)；

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為任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股權或有表決權的證券或任何可轉換的證券或義務(無論是當前可轉換或可轉換的，僅在 時間過後或某些事件發生後)或可交換為或可行使的任何股本或其他股權或有表決權的證券進行、聲明、支付、留作支付或設定記錄日期，或直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得這些股票或其他股權或有表決權的證券。包括TriState Capital的任何證券或其子公司的任何證券，但 (A)TriState Capital的任何子公司按照以往慣例向TriState Capital或其任何全資子公司支付的現金股息，(B)接受TriState Capital普通股作為支付 TriState Capital期權的行使價或與行使股票期權或歸屬或股權結算相關的預扣税款除外

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根據過去的慣例和適用獎勵協議的條款，在任何情況下，截至本協議之日的未償還補償或在合併協議明確允許的範圍內授予的補償獎勵，以及(C)根據Tristate Capital優先股的條款為Tristate Capital優先股提供和支付的現金股息；(C)根據Tristate Capital優先股的條款向Tristate Capital優先股提供並支付的現金股息；(C)根據Tristate Capital優先股的條款向Tristate Capital優先股提供和支付的現金股息；

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授予任何股票期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或利益，或授予任何人收購TriState資本或其任何子公司的任何證券的權利，但在正常業務過程中授予新員工的權利除外。

•

發行、出售、轉讓、抵押或授權發行、出售、轉讓或以其他方式允許發行、出售、轉讓或以其他方式允許發行、出售、轉讓或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券、股權或可轉換的證券(無論是當前可轉換或僅在某些事件發生後才可轉換)或可交換為或可行使的任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括任何Tristate證券或Tristate子公司的任何證券，或任何公司的任何期權、認股權證或任何其他權利，或可轉換為或可行使的任何股票或其他股權或投票權證券，包括任何Tristate證券或Tristate子公司的任何證券，或任何公司的任何期權、認股權證或其他權利，或可交換為或可行使的任何股本或其他股權或投票權證券包括任何Tristate證券或Tristate子公司的任何證券，除非根據TriState期權的行使或截至 合併協議明確允許並根據其條款在本協議日期之後授予的未償還股權補償裁決；

•

向除全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、許可、租賃、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其 任何實體的任何權利、財產、存款或資產或任何業務，或取消、免除或轉讓對任何上述個人的任何債務或任何上述 個人持有的任何債權，但在每種情況下，(X)在正常業務過程中或(Y)根據合併協議日期有效的合同或協議進行的除外；

•

除以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前真誠訂立的債務 ，在每種情況下，在通常業務過程中，對任何其他人士或任何其他人士(全資擁有者除外)進行任何重大投資或收購(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併，或 成立合營企業或其他方式)任何其他人的財產、資產、債務、業務、存款或財產的全部或任何部分，或取得(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併，或 成立合營企業或其他方式)任何其他人的任何重大投資或收購(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合資企業的方式)。在每個 案例中，除正常業務過程中的交易外，訂立、終止、修訂、延長或放棄某些重大合同的任何重大條款，或對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但與TriState Capital或其任何子公司(或尚存實體)的條款沒有實質性不利變化的正常續簽合同除外；

•

除非根據截至合併協議之日生效的任何TriState Capital福利計劃的條款或TriState Capital披露明細表中的規定另有要求，(A)以任何方式增加TriState Capital任何員工或獨立承包商(自然人)的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱費，但(1)非高級管理人員的員工除外。在正常業務過程中，按照過去的做法增加年薪或工資率，任何一名員工個人不超過20%(20%)，所有員工合計不超過5%(5%)，以及(2)根據TriState資本披露明細表中列出的TriState Capital Benefits計劃，根據過去的做法，在完成的期間內支付年度獎金 ，(B)除福利計劃和此類計劃的保險合同的年度續簽外，成為下列計劃的一方：(B)根據TriState Capital Informance Schedule中列出的TriState Capital Benefit計劃的過去做法，(B)除每年續簽福利計劃和此類計劃的保險合同外，成為下列計劃的一方開始參與或終止任何TriState Capital Benefit計劃或任何安排(如果該計劃是在合併協議之前簽訂的話本應是TriState Capital Benefit計劃)，(C)除 根據任何 項下的任何 項下在正常業務過程中向新僱用的員工發放的補助金，授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未決獎勵的條款

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Tristate Capital Benefit Plan，(D)採取任何行動，以加速任何TriState Capital Benefit計劃下的限制或支付的歸屬或失效，或基金或以任何其他方式確保補償或福利的支付，(E)大幅改變適用法律要求提供資金的任何TriState Capital Benefit計劃的籌資義務或其他假設，或改變向此類計劃繳款的方式或確定此類繳款的依據，但可能的情況除外(F)免除任何貸款或發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行旅行預付款除外)，(G)僱用任何年薪或工資率或諮詢費超過25萬美元的員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，或 (H)終止任何高管的僱用，但原因或任何列在Tristate Capital披露時間表中的個人除外；(G)僱用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，年薪或工資率或諮詢費超過25萬美元或 (H)終止任何高管的僱用，原因不在Tristate Capital披露時間表中；

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(I)就任何申索、訴訟、訴訟或 法律程序達成和解或達成任何和解或類似協議，但僅涉及金額少於250,000美元且合計少於1,000,000美元的金錢補救除外，且不會對合並完成後其或其附屬公司或尚存實體的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例，或(Ii)放棄或放棄任何重大權利或索賠，或同意或同意合併完成後，限制或者以其他方式影響其業務、經營或者存續單位的命令或者判決；

•

採取任何行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可被合理地預期為 阻止合併合在一起有資格被視為單一的綜合交易，並共同構成修訂後的1986年《國税法》(The Internal Revenue Code)第368(A)節所指的單一重組，Raymond James和Tristate Capital是該法典第368(B)節以及州或地方法律的任何類似規定下的締約方；(br}根據《國税法》第368(B)節和州或地方法律的任何類似規定，Raymond James和Tristate Capital是該法典第368(B)節的締約方；

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修改公司章程、章程或子公司類似的管理文件；

•

除非事先獲得Raymond James的電子郵件同意，否則(I)通過購買、出售或其他方式，或投資組合的分類或報告方式，對其投資證券或衍生品投資組合或利率敞口進行重大重組或重大 改變；(Ii)收購(除(A)以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購或(B)償還先前真誠簽約的債務)任何債務證券或股權投資或其他銀行發行的任何存單以外的任何債務證券或衍生品投資組合或利率風險敞口；(Ii)收購(除 以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購的方式)任何債務證券或股權投資或其他銀行發行的任何存單以外的任何其他銀行發行的任何債務證券或股權投資或任何存單

•

(I)實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP可能要求的除外，或(Ii)未遵守適用法律；

•

(I)進入任何實質性的新業務線，或實施任何實質性的新銷售補償或獎勵計劃，或(Ii)除在正常業務過程中與以往做法一致外，其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和運營、 證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本敞口的最高比率或類似限額的任何變化)的任何實質性變化，除非適用法律另有要求，否則，(Ii)除適用法律另有要求外，其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本敞口的最高比率或類似限額的任何變化)， 任何政府實體實施的法規或政策，或(Iii)進行任何貸款、信貸延長或續簽，但在正常業務過程中與過去的做法一致的情況除外，以及(A)任何續簽 風險評級為特別提及或更差的貸款或信用延長的情況(在正常業務過程中根據截至 合併協議之日生效的TriState Capital及其子公司的貸款政策在正常業務過程中確定的)，不得超過1,500萬美元以及(B)對於風險評級為合格或更高的任何貸款、信用延期或續簽(如在 正常過程中確定的

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業務與TriState Capital及其子公司在合併協議日期生效的貸款政策下過去的做法一致)，單筆交易不超過 3500萬美元；

•

放棄或允許在正常業務過程中以外的任何重大知識產權失效 與過去的做法一致；

•

作出、更改或撤銷任何税務選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法，提交任何經修訂的納税申報表，訂立任何有關税務的結算協議，或解決任何税務申索、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退税的實質權利；

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將其或其任何子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

•

招致任何資本支出或與此相關的任何義務或負債，但資本支出不超過1,000萬美元或合計不超過1,000萬美元的資本支出除外；

•

除在正常業務過程中可能進行的更改外，對存款定價進行任何更改；

•

申請開設、搬遷、關閉分支機構、貸款生產機構或者其他重要機構、經營設施；

•

(I)作出任何新投資或新承諾，以投資於房地產或任何房地產開發項目 ，但以喪失抵押品贖回權或以契據代替，或(Ii)作出任何新投資或新承諾，以開發TriState Capital或其任何附屬公司擁有的任何房地產，或採取任何行動，以開發由TriState Capital或其任何附屬公司擁有的任何房地產；

•

支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合財產， 有形或無形的財產或資產)，或與其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何高級職員或董事的任何關聯公司或聯繫人訂立任何協議或安排，但在正常業務過程中的常規銀行關係、補償或業務費用墊付或報銷除外；

•

除截至合併協議之日已批准和/或承諾的貸款或信貸延期外， 未在交易結束前四十八(48)小時通過電子郵件通知Raymond James由Raymond James書面指定的高級職員，(I)發放任何超過3500萬美元的貸款；(Ii)購買超過上述限額的任何貸款 或貸款池；(Iii)續簽任何超過3500萬美元的貸款，或(Iv)續簽超過十二(12)個月的任何貸款

•

除按照以往慣例在正常業務過程中進行的利率掉期交易外，在與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、 利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、下限交易或套期交易中，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其組合中加入 。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與任何此類交易有關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似 安排；

•

採取任何旨在或將合理預期的行動，以(I)導致合併協議中規定的任何條件在終止日期前未得到滿足，或(Ii)在任何實質性方面阻止、推遲或損害其完成合並協議所設想的交易的能力(在上述第(I)和(Ii)款中的 )，除非適用法律可能另有要求；(B)在上述第(I)和(Ii)款中，除適用法律可能要求的情況外，採取任何旨在或將合理預期的行動，以導致合併協議中規定的任何條件在終止日期前得不到滿足，或(Ii)在任何實質性方面阻止、推遲或損害其完成合並協議所設想的交易的能力；

•

加入、建立、採納、修改、開始參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；

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•

更改TriState Capital Bank的存款來源策略或做法(包括存款組合)，但 在合併協議日期前六(6)個月內與TriState Capital Bank的存款管理做法一致的此類策略或做法的非實質性和普通過程變更除外；或

•

同意接受、作出任何承諾或通過董事會或類似 管理機構的任何決議，以支持上述任何一項。

Raymond James同意，在第一次合併生效前(或 合併協議提前終止)，除特定例外情況外，它將並將促使其每一家子公司盡合理最大努力在所有實質性方面遵守所有適用法律來開展業務。

此外，在第一次合併生效前(或合併協議提前終止)，除特定例外情況外，Raymond James不會、也不會允許其任何子公司在未經TriState Capital事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下進行以下任何活動：

•

修改其章程或章程，使其對Tristate資本普通股持有人造成重大不利影響，或對TriState Capital普通股持有人相對於Raymond James普通股其他持有人產生不利影響；

•

採取任何行動或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可被合理地預期為 阻止合併合在一起有資格被視為單一綜合交易，並共同構成守則第368(A)節所指的單一重組，Raymond James和TriState Capital根據守則第368(B)節和州或地方法律的任何類似規定是該重組的當事方；或(Br)Raymond James和Tristate Capital根據守則第368(B)節和州或地方法律的任何類似規定，共同阻止合併獲得作為單一綜合交易的資格，並共同構成守則第368(A)節所指的單一重組；或

•

同意接受、作出任何承諾，或通過董事會或類似的 管理機構的任何決議，以支持上述任何一項。

監管事項

Raymond James和TriState Capital已同意相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的 文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，請盡其合理的最大努力在合併協議達成之日起四十五(45)天內提交此類備案)，以在可行的情況下儘快獲得所有許可、同意、豁免、批准監管機構和政府實體 有必要或適宜完成合並協議(包括合併)所設想的交易，並遵守所有此類監管機構和政府實體的所有此類許可、同意、豁免、批准和授權的條款和條件。 監管機構和政府實體 必須或適宜遵守所有此類監管機構和政府實體的許可、同意、豁免、批准和授權的條款和條件。Raymond James及TriState Capital已同意，並促使其適用附屬公司盡最大努力在合理可行的情況下儘快取得各項必需的監管批准(而無須施加、包括或附加若干繁瑣的監管條件)，直至根據其條款完成合並或終止合併協議的較早時間為止。(B)在合併完成或根據其條款終止合併協議之前，Raymond James和TriState Capital已同意盡最大努力在合理可行的情況下儘快獲得各項必要的監管批准(無需強加、包括或附加某些繁瑣的監管條件)。

為進一步(但不限於前述規定)，Raymond James和TriState Capital已同意盡合理最大努力避免任何限制、阻止或推遲完成合並的法令、判決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)進入、或 騰出、撤銷、推翻或推翻。儘管有前述規定或合併協議中的任何相反規定，(X)在獲得政府實體的前述許可、同意、豁免、批准和授權方面，Raymond James或其任何子公司均不需要，且 Tristate Capital或其任何子公司不得(未經Raymond James全權酌情事先書面同意)、採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制

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合理預期：(I)對Raymond James或其任何子公司(包括在合併生效後，尚存實體或其任何 子公司)產生重大不利影響，並以Raymond James的規模衡量，(Ii)對Raymond James或其任何子公司造成任何不利變化或影響，或限制或限制Raymond James或其任何子公司開展任何活動或 運營的能力(包括任何(A)資產剝離要求或限制任何強制執行 行動或與任何政府實體達成的任何其他協議)，(Iii)導致Raymond James無法在很大程度上實現合併協議中考慮的交易給其帶來的預期好處，或(Iv)導致Raymond James無法 喪失、削弱或暫停其行使金融控股公司任何權力的能力；以及(Y)完成合並或合併協議預期的其他交易不應 以其他方式導致第(I)-(Iv)項所述的任何影響(上述每種結果或影響，繁重的監管條件)。

Raymond James和TriState Capital還同意向任何政府實體提供與合併協議擬議交易相關的任何 聲明、提交、通知或申請的所有合理必要或明智的信息，並迅速向對方通報與任何必要的 監管批准有關的某些不利事態發展。

員工事務

從第二次合併的生效時間到2022年12月31日(持續期間)，Raymond James將向在第二次合併生效時成為尚存實體或其子公司的 員工(繼續員工)的Tristate Capital及其子公司的員工提供基本工資或基本工資，以及目標年度現金獎金和股權激勵機會，這些機會的總額基本上與Tristate Capital及其子公司在緊接第二次合併生效時間之前向此類員工提供的機會 相媲美，而Tristate Capital及其子公司在第二次合併生效時成為尚存實體或其子公司的員工的 基本工資或基本工資，以及目標年度現金獎金和股權激勵機會，在總數上與緊接在第二次合併生效時間之前由Tristate Capital及其子公司向此類員工提供的機會 相當從第二次合併的生效時間到發生第二次合併的日曆年末，Raymond James將根據TriState Capital福利計劃向連續員工提供員工福利(TriState Capital 401(K)計劃除外)，包括基本工資或基本工資、現金和股權激勵 薪酬機會和福利計劃以及帶薪休假。在第二次合併的有效時間結束後，Raymond James將向連續員工提供總體上與Raymond James及其子公司的同類員工通常享有的基本相當的員工福利。

在繼續期間，如果Raymond James或其任何關聯公司無故終止僱用任何連續員工，Raymond James 將支付或將導致關聯公司支付該連續員工現金遣散費，金額按TriState Capital披露時間表中所示計算。

Raymond James將盡商業上合理的努力：(I)使Raymond James或其附屬公司的任何集團健康福利項下的任何預先存在的條件或限制 和資格等待期就繼續員工及其合格家屬免除，(Ii)在第一次合併的生效時間為適用的免賠額和年度的計劃年度，給予每位繼續員工積分 自掏腰包對已支付款項的第一次合併生效時間之前發生的醫療費用的限額，以及(Iii)就該等連續僱員受僱於Tristate Capital及其子公司以進行歸屬、 應計福利和有資格參與每個適用的Raymond James福利計劃而言，給予每位連續僱員服務積分，猶如該等服務是與Raymond James一起提供的一樣(固定福利養老金計劃下的應計福利除外)，以便有資格享受 補貼的提前退休福利或達到其所能達到的程度。(B)為獲得 補貼的提前退休福利的資格或在其將導致的範圍內，給予每名連續僱員服務抵免，就像該服務是與Raymond James一起進行的一樣(固定收益養老金計劃下的應計福利除外)。

Raymond James可能會要求Tristate Capital 終止TriState Capital 401(K)計劃，自合併結束日期的前一天起生效，在這種情況下，Tristate Capital的繼續員工將有資格參與Raymond James 401(K)計劃並對其進行展期繳款。

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董事及高級職員賠償及保險

自第一次合併生效之日起及之後，尚存實體將在適用法律、Tristate Capital公司章程、Tristate Capital章程和任何Tristate Capital子公司的管理或組織文件(每一位現任和前任董事、Tristate Capital及其子公司的高管或員工(在每個情況下，均以此類身份行事))的適用法律、Tristate Capital公司章程、Tristate Capital章程和任何Tristate Capital子公司的管理或組織文件允許的最大限度內，對每個 案件中發生的費用進行賠償和保持無害，並預支任何費用或費用(包括合理的律師費)。無論是民事、刑事、行政或調查，無論是在第一次合併生效時間之前或之後引起的，或與該人是或曾經是Tristate Capital或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員有關的訴訟、法律程序或調查，以及與在第一次合併生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為有關的訴訟、法律程序或調查，包括與批准合併協議和合並協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；但在墊付費用的情況下，任何獲得墊付費用的Tristate Capital受賠方在最終確定該Tristate Capital受賠方無權獲得賠償的情況下，提供償還此類墊款的慣例承諾。倖存實體將 與Tristate Capital受賠方合理合作，TriState Capital受賠方將在任何此類索賠、訴訟或調查的辯護中與尚存實體進行合理合作。

在首次合併生效後的六(6)年內，尚存實體將繼續使用TriState Capital現行的 董事和高級管理人員責任保險政策(前提是，對於因發生在 或第一次合併生效時間(包括批准合併協議預期的交易)的事實或事件而對Tristate Capital或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事或其任何子公司提出的索賠，尚存實體可以用至少相同承保範圍和金額的實質可比保險人的保單來代替該保單(包括包含不低於被保險人的條款和條件的條款和條件)；然而，只要尚存實體每年的支出不超過Tristate Capital在合併協議之日為此類保險(保費上限)支付的當前年度保費的300%(300%)，並且如果此類保險的保費在任何時候超過 保費上限，則尚存實體將按照尚存實體的善意決定，維持保單，以提供可獲得的最大承保範圍。代替上述 ，Raymond James或TriState Capital在與Raymond James協商後，可(並應Raymond James的要求，Tristate Capital將盡其合理最大努力)在第一次合併生效時或之前獲得一份六(6)年期的Tristate Capital現有董事和高級管理人員尾部保單，該保單提供與上一句所述相同的承保範圍，前提是並在一定程度上可以獲得相同的保額 , 不超過TriState Capital截至合併協議之日為其現有董事和高級管理人員保險支付的當前年度保費的300%(300%) 保單。

某些附加契諾

合併協議還包含其他契諾，其中包括與提交本委託書/招股説明書、獲取信息、將在第一次合併中發行的Raymond James普通股上市、將在第一次合併中發行的新Raymond James優先股上市(此條件將在Raymond James存托股票上市時滿足)等相關的契諾；見標題為“合併與證券交易所上市(從本委託書/招股説明書第70頁開始)”一節，變更建議，與合併協議擬進行的交易有關的股東訴訟，遵守有關存款分類的適用法律和法規，關於合併協議擬進行的交易的公告，Raymond James假設TriState Capital負債，豁免收購限制，共同擁有的證券的集合，以及獲得所需的同意。

84

兼併後三國資本子公司的治理

根據合併協議，Raymond James和TriState Capital已同意與TriState Capital子公司治理有關的某些條款，包括TriState Capital Bank董事會的組成；TriState Capital Bank董事長的角色；以及TriState Capital Bank顧問董事的確定。有關與合併後公司相關的治理事項的更詳細説明，請參閲第67頁開始的題為合併後TriState Capital子公司的合併和治理的章節。

緊隨第一次合併的生效時間，TriState Capital Bank董事會成員

在第一次合併生效後不再擔任該董事會董事的董事將擔任

這類董事會的顧問。這些顧問董事的角色將由雙方在以下時間之前真誠地確定

第一次合併的生效時間。

合併協議 還對TriState Capital的投資諮詢子公司Chartwell Investment Partners，LLC的治理規定了與第一次合併生效時大致相似的條款。

特別會議；Tristate Capital董事會推薦

Tristate Capital已同意在本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會(但在任何情況下不得晚於40 天)，目的是獲得(A)有權在批准合併協議時投贊成票 的所有多數票的贊成票(必要的投票)，(B)(關於諮詢的)贊成票，(C)如Raymond James希望及同意，(C)如Raymond James意欲及同意，可就可能支付或成為 支付予TriState Capital指定高管的薪酬(非約束性基準)向TriState Capital的股東進行表決，表決通常會提交股東大會就批准合併協議或與合併協議擬進行的交易有關的其他事宜 進行表決。(D)在不具約束力的基礎上，TriState Capital股東可(A)就可能基於或以其他方式與合併協議擬進行的交易而支付或成為 的薪酬進行表決。

Tristate Capital及其董事會已同意盡其合理的最大努力從股東那裏獲得必要的投票權，包括 向Tristate Capital的股東傳達其建議(並在本委託書/招股説明書中包括該建議)，即Tristate Capital的股東批准合併協議和擬進行的交易 (該推薦事項)。Tristate Capital及其董事會已同意，它不會(I)以對Raymond James不利的方式扣留、撤回、修改或限定該建議，(Ii)未能在本委託書/招股説明書中提出 建議，(Iii)採納、批准、推薦或背書收購建議(如下文第3條所述)，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購建議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購建議。(Iv)在公開收購建議或Raymond James提出的任何請求後的十(10)個工作日內(或在特別會議之前的較少天數內)未能公開和無保留地建議反對任何收購建議或重申該建議，或(V)公開提議執行上述任何一項(第(I)至 (V)條所述的任何前述行動)或(Vi)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、協議，或(Vi)在第(I)至 (V)款中描述的任何前述行動中籤署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、協議，或(Vi)在第(I)至(br}(V)款中描述的任何前述行動)或(Vi)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、協議。規定收購建議的收購協議或其他類似協議(有限例外) 。

然而，在不違反下述合併協議終止條款中所述的某些終止權利的情況下，TriState Capital董事會可在收到必要的投票前作出建議變更，在這種情況下，TriState Capital董事會可在本委託書/招股説明書或適當的修正案或補充文件或其他文件中向其 股東傳達其建議變更的依據(儘管截至合併協議日期批准合併協議的決議不得撤銷或修改)。如果(I)(A)TriState Capital董事會 在本協議日期後收到一份善意收購建議書，而該建議書並不是由於違反《協議》中所述的非徵集義務而產生的，且董事會在以下情況下不徵集其他 要約(非徵集要約)，且該建議書是出於善意的，則在以下情況下，該公司董事會已收到一份善意收購建議書，且該建議書並未因違反《協議》中所述的非徵集義務而產生

85

與其外部法律顧問和財務顧問協商構成上級建議(定義見下文)或(B)已發生幹預事件(定義見下文)，且 (Ii)TriState Capital董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認定，在每種情況下，如果但僅當：(1)TriState Capital在所有重要方面都遵守了以下規定，則不採取此類行動將與其適用法律規定的受託責任相牴觸。 如果但僅當：(1)TriState Capital在所有重要方面都遵守了 法律規定的受託責任，則TriState Capital董事會將真誠地決定不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸：(1)TriState Capital已在所有重要方面遵守(2)Tristate Capital至少提前四(4)天向Raymond James遞交意向採取該行動的書面通知，並向Raymond James提供導致其決定採取該行動的事件或情況的合理描述(如果該行動是針對收購提議而採取的，則包括提出該收購提議的人的身份、一份擬議的交易協議副本以及與該收購提議有關的所有其他文件)，(3)在採取該收購提議之前 向Raymond James提供其決定採取該行動的事件或情況的合理描述(如果該行動是針對收購提議而採取的，則包括提出該收購提議的人的身份、提議的交易協議的副本以及與該收購提議有關的所有其他文件)。並促使其財務、法律和其他顧問在Tristate Capital交付上文第(2)款中提到的通知 之後的四(4)個工作日內(在Raymond James希望進行如此談判的範圍內)與Raymond James真誠地協商對Raymond James希望以書面形式提出的合併協議條款的任何修訂，以及(4)下午5：00 。美國東部時間四(4)個工作日的最後一天，TriState Capital董事會在考慮到Raymond James根據上文第(3)款可能提出的所有調整或修訂(如果有)後，真誠地決定, 就上文第(I)(A)款所述的行動而言，該收購建議繼續構成較高的建議，而在第(I)(A)或(I)(B)條所述的行動 的情況下，作出或繼續作出建議仍與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。如果該等行動是針對 收購建議而採取的，如果在上文第(2)款所述通知送達後，該收購建議的條款有任何實質性修改，包括任何 價格修訂或其他經濟條款的改善，則雙方同意真誠談判的四(4)個工作日期限應延長(如果適用)。為確保在TriState Capital通知Raymond James任何此類材料修訂(可能會有多次延期)之後，至少還有兩(2)個工作日進行協商。

就合併協議而言，介入事件一詞是指在合併協議日期後發生的任何重大事件、變化、效果、發展、狀況、情況或事件，且(I)實質性改善或 將合理地可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果，其方式與該等業務改善不成比例。 Raymond James及其子公司的財務狀況或運營結果被視為：(I)大幅改善或 將合理地可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果。 雷蒙德·詹姆斯及其子公司的財務狀況或運營結果被視為：(I)大幅改善或 相當可能大幅改善Tristate Capital及其子公司的業務、財務狀況或運營結果。 也不能合理預見，截至合併協議之日，TriState Capital董事會和 (Iii)與任何收購提議或結束或減少疫情無關；但為免生疑問，在確定是否發生了幹預事件時，不得考慮或考慮以下任何因素：(X)TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的交易價格或交易量的變化(應理解，此類變化的根本原因可在本定義不排除的範圍內予以考慮)或銀行業或信貸、債務、金融或資本市場、或利率或匯率的其他發展或變化，。(X)TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的交易價或交易量的變化(應理解，此類變化的根本原因可在本定義中不排除的範圍內)或銀行業或信用、債務、金融或資本市場或利率或匯率的其他發展或變化。(Y)TriState Capital滿足或 超過任何時期的任何內部或公佈的預測或預測的事實(不言而喻，TriState Capital業績超常的根本原因可在本定義未排除的範圍內予以考慮) 或(Z)TriState Capital或其任何子公司違反合併協議所導致的任何事件、變化、影響、發展、條件、情況或事件。

就合併協議而言，術語高級提案是指任何真誠的書面收購提案(定義見 第(Br)條協議)，不徵集其他要約，而是將收購提案定義中的25%(25%)替換為50%(50%)，由TriState Capital董事會在善意考慮此類提案的所有法律、財務、監管和其他方面(包括金額、形式和付款時間)後確定包括合併協議中規定的條件、費用報銷條款以及完善的所有條件)和提交建議書的人，並且 在諮詢其財務顧問(應為地區認可的投資銀行公司)和外部法律顧問後，(I)從財務角度看對 更有利

86

TriState Capital股東比合並協議預期的交易(計入Raymond James修訂合併協議條款的任何建議，如上所述 )及(Ii)合理地有可能按所載條款及時完成。

儘管有任何建議變更，除非合併 協議已終止，否則將召開特別大會，合併協議將在該會議上提交給Tristate Capital的股東，以便該等股東考慮並表決批准合併協議以及完成合並協議擬進行的交易所需批准的任何其他事項。

在以下情況下，Tristate Capital必須將特別會議延期或推遲：(I)截至會議日期，Tristate Capital所代表的普通股不足以構成處理該會議業務所需的法定人數；(Ii)截至該會議日期，Tristate Capital尚未收到代表批准合併協議所需的足夠股份數量的委託書。或(Iii)適用法律所要求的，以確保根據適用法律其必須向其股東提供的本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂在該會議召開前 提供給該等股東一段合理的時間；但在第(I)和(Ii)條的情況下，未經Raymond James事先書面同意，Tristate Capital不得將特別會議延期或推遲超過五(5)個工作日，或總計超過二十(20)個工作日，以及(B)Tristate Capital將繼續盡合理最大努力向其股東徵集 委託書，以獲得必要的投票權(或者，如果建議發生變化，則為獲得必要的投票權

不徵求其他要約的協議

Tristate Capital將並將促使其代表立即停止並導致終止在合併協議日期前與Raymond James以外的任何人就任何收購提議進行的任何活動、討論或談判 。

Tristate Capital已 同意，它不會，也將促使其各子公司不會，並盡其合理的最大努力，使其及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表不直接或間接 (I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促成關於任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判， (Iii)提供任何機密或非公開的信息或數據任何與任何收購建議有關的人士(但通知已作出或據該當事人所知正在就收購建議作出任何查詢或正在考慮作出收購建議的人，有關非招標人的存在除外)，或(Iv)除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或訂立任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他類似協議(無論是書面或口頭的)；或(Iv)除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他類似協議(無論是書面或口頭的，具有約束力或非約束性) (根據合併協議提及並簽訂的可接受保密協議除外)與任何收購提案相關或與之相關。

但是，如果在合併協議日期之後並在收到必要的投票之前，TriState Capital收到了一份主動 善意的書面收購提案，而該收購提案並不是由於違反非徵集協議而產生的，則TriState Capital可以，並可以允許其子公司及其子公司 的代表，提供或促使提供機密或非公開信息或數據，如果TriState Capital董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，不採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則應參與此類談判或討論，並與提出收購建議的人進行談判或討論。但是，在提供根據本句子允許提供的任何機密或非公開信息之前，TriState Capital應已向Raymond James提供此類信息，並應與提出此類收購建議的人簽訂保密協議，條款不低於TriState的條款。 在此之前，TriState Capital應已向Raymond James提供此類信息，並應與提出此類收購建議的人簽訂保密協議 ，條款不低於TriState

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Capital比Raymond James和TriState Capital之間的保密協議更重要，該協議不應包括任何停頓條款，也不應向此人提供與Tristate Capital進行 談判的任何獨家權利。

Tristate Capital還同意在收到任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價及其實質內容(包括詢價或收購提案的人的身份)後，立即(在二十四(24)小時內)通知Raymond James，並將向Raymond James提供任何此類收購提案的未經編輯的副本以及與任何此類詢價或收購提案相關的任何協議草案、提案或其他材料，並將保留Raymond James 包括對該詢價或收購提案條款的任何修改或修改。

就合併協議而言，術語收購提案是指，除合併協議預期的交易外，與以下事項有關的任何 要約、建議或詢價，或任何第三方表示對以下事項的興趣：(I)直接或間接收購或購買Tristate Capital及其子公司 或Tristate Capital或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的25%(25%)或25%(25%)或以上的任何類別的股權或有表決權證券的任何單獨或間接的收購或購買 或25%(25%)或25%(25%)或更多的任何類別的股權或有表決權的證券的任何 要約、建議或詢價，或任何第三方表示對以下事項的興趣的指示構成TriState Capital合併資產的25%(25%)或以上，(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有TriState Capital或其子公司任何類別股權或有表決權證券 的25%(25%)或更多，這些子公司的資產單獨或合計佔TriState Capital合併資產的25%(25%)或更多，或(Iii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有TriState Capital或其子公司任何類別的股權或有表決權證券 ，其資產單獨或合計佔TriState Capital合併資產的25%(25%)或更多，或(Iii)涉及TriState Capital或其子公司的解散或其他類似交易，這些子公司的資產單獨或合計佔TriState Capital合併資產的25%(25%)或更多。

完成合並的條件

雙方實施合併的各自義務應在 下列條件的首次合併生效時間或之前得到滿足：

•

已獲得必要票數的；

•

根據合併協議將發行的Raymond James普通股已獲授權在紐約證券交易所上市 ，並受正式發行通知的約束；

•

根據合併協議將發行的新Raymond James優先股已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知(此條件將在Raymond James存托股份獲得上市授權後滿足；請參閲本委託書/招股説明書第70頁開始的標題為？合併後的證券交易所上市 一節)；

•

允許雙方實施合併和合並協議預期的交易所需的所有監管批准 已經獲得並保持完全有效，與此有關的所有法定等待期已經到期或終止；該等監管批准或合併協議和 合併協議預期的其他交易未導致或合理地可能導致負擔沉重的監管條件，或者如果施加或存在負擔監管條件，則該監管條件不再存在或 不適用(統稱為適用)；以及 合併協議預期的其他交易不再存在或 不再適用(統稱為適用於此)或 合併協議預期的其他交易未導致或合理地可能導致負擔沉重的監管條件，或者如果施加或存在負擔監管條件，則該監管條件不再存在或 不適用(統稱為適用

•

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將提交給證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明 與合併協議擬進行的交易相關，並已 發佈任何暫停該註冊聲明有效性的停止令，且美國證券交易委員會未為此發起或威脅且未撤回任何訴訟程序；

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•

沒有任何命令、禁令、法律、法規或其他法律約束，阻止、禁止完成合並或合併協議預期的任何其他交易，或使其非法；

•

合併協議中包含的另一方的陳述和擔保的準確性，符合規定的重要性標準，並收到另一方指定官員的證明；

•

另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，並收到另一方指定官員的證書以表明這一點；以及

•

每一方當事人收到其指定律師的意見，大意是合併合計 將符合《守則》第368(A)節所指的重組。

TriState Capital和 Raymond James都不能保證適當的一方何時或將滿足或放棄合併的所有條件。

終止合併協議

在 下列情況下，合併協議可以在第一次合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的投票之前還是之後：

•

經雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和三州首府(Tristate Capital)雙方書面同意；

•

在2022年6月30日或之後，如果需要獲得必要監管批准的任何政府實體已通知Raymond James或Tristate Capital，除非尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議項下的義務、契諾和協議，否則其已決定不授予(或已撤銷或撤銷，如果之前已批准)任何必需的監管批准，則由Raymond James或TriState Capital在2022年6月30日或之後作出；

•

在以下情況下，Raymond James在2022年6月30日或之後向Raymond James提交的聲明：(A)與任何必要的監管批准相關的任何繁瑣的監管條件，或者適用的政府實體已通知Raymond James或Tristate Capital，如果不施加 繁瑣的監管條件，它將不會授予此類必要的監管批准，或者(B)合併協議預期的合併或任何其他交易的完成將導致繁重的監管條件；(B)合併或合併協議預期的任何其他交易的完成將導致繁重的監管條件，或適用的政府實體已通知Raymond James或Tristate Capital不會在不實施繁瑣的監管條件的情況下授予此類必要的監管批准；

•

雷蒙德·詹姆斯或Tristate Capital如果任何有管轄權的政府實體 發佈了最終且不可上訴的禁令、法令或其他法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成任何合併或合併協議中的交易或將其定為非法 ，除非該禁令、法令、限制或禁止的發佈是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議下的義務、契諾和協議 ，否則應由Raymond James或Tristate Capital執行 發佈的最終且不可上訴的禁令、法令或其他法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並協議中的任何合併或交易或使其成為非法交易

•

如果在某些情況下，除某些例外情況外， 合併未在合併協議日期的十二(12)個月紀念日或之前完成，則Raymond James或Tristate Capital可將該日期延長至合併協議日期 週年紀念日的十五(15)個月，前提是在該十二(12)個月週年紀念日，除其他事項外，合併協議中規定的完成合並的適用條件已得到滿足或放棄，則Raymond James或Tristate Capital可將該日期延長至 合併協議日期的十五(15)個月紀念日

•

如果Tristate Capital違反合併協議中規定的任何義務、契諾或協議，或者違反合併協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證 將不再屬實)，則由Raymond James或Tristate Capital(前提是終止方當時沒有實質性違反本文所載的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)(或者在Raymond James或Raymond James的合併第一分部終止的情況下)由Tristate Capital負責執行(如果終止方沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)，則Tristate Capital將不再違反合併協議中規定的任何義務、契諾或協議(或者任何此類陳述或保證 將不再是真實的

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在TriState Capital終止的情況下，如果TriState Capital單獨或與該方的所有其他違規行為一起違反或不屬實(或未能 此類陳述或擔保屬實)，則在合併結束日發生或持續的情況下，將構成終止方的成交條件失敗，並且在書面通知違約方後二十(20)天內未得到糾正，或者由於其性質或時間原因無法補救。 如果在合併結束日發生或繼續發生，則終止方的成交條件未在書面通知違約方後二十(20)天內得到糾正，或者由於其性質或時間原因，無法補救

•

如果(I)Tristate Capital或Tristate Capital董事會做出了 建議變更，或(Ii)Tristate Capital或Tristate Capital董事會故意和實質性地違反了其關於非徵集收購的義務 提案或其與Tristate Capital董事會必要投票或推薦有關的義務；以及(Ii)Tristate Capital或Tristate Capital董事會故意和實質性地違反了其關於非徵集收購的義務 提案或其與Tristate Capital董事會必要投票或推薦有關的義務；以及(Ii)Tristate Capital或Tristate Capital董事會故意和實質性地違反了其關於非徵集收購的義務

•

由Raymond James或Tristate Capital決定，如果在特別會議(包括其任何延期或延期)上進行的表決未能獲得必要的票數。

終止的效果

如果合併協議終止，合併協議將失效，不具任何效力，但(1)Raymond James、Merge Sub 1、Merge Sub 2或 Tristate Capital將不會免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反合併協議任何條款而產生的任何責任或損害，以及(2)合併協議的指定條款將 在終止後繼續有效，包括與支付費用和開支、信息保密處理和下述終止費有關的條款。

終止費

Tristate 如果合併協議在以下情況下終止，資本將向Raymond James支付相當於41,908,000美元現金的終止費(終止費)：

•

如果在合併協議日期之後和合並協議終止之前， 已向Tristate Capital董事會或高級管理層傳達或以其他方式向Tristate Capital的董事會或高級管理層通報了善意收購建議，或已直接向TriState Capital的股東或任何人公開宣佈了 (且未在特別會議前至少兩(2)個工作日撤回)關於Tristate Capital的收購建議，和(A)(X)此後，合併協議由Raymond James或 TriState Capital終止，因為合併在終止日期之前未完成，且未獲得必要的投票(且Tristate Capital完成合並的義務的所有其他條件已得到滿足或 能夠在終止前滿足)。(Y)此後，Raymond James基於Tristate Capital對合並協議的某些故意或重大違反行為終止合併協議，或(Z)此後，Raymond James或Tristate Capital終止合併協議，因為在特別會議上就合併協議進行表決(包括任何延期或延期)時未獲得必要的表決權；及(B)在終止日期後十二(12)個月之前，Tristate Capital訂立最終協議或完成合並協議但就上述目的而言，收購提案定義中提到25%(25%)的所有內容應改為指50%(50%)。在這種情況下, 終止費用 必須在TriState Capital簽訂最終協議之日和交易完成之日中較早的日期支付給Raymond James。

•

如果合併協議由Raymond James根據上文“合併協議終止條款”中倒數第二項所述的倒數第二項終止(或在合併協議本可由Raymond James根據該倒數第二項終止時終止的某些其他情況下終止)，則Raymond James將終止合併協議(或在合併協議本應由Raymond James根據該倒數第二項終止)的情況下終止合併協議。在這種情況下， 解約費必須在解約之日起兩(2)個工作日內支付給Raymond James。

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除欺詐或故意重大違約的情況外，TriState Capital應支付的終止費和與此相關的任何金額將是Raymond James在特定情況下終止合併協議時的唯一補救措施。

費用和費用

除 合併協議另有約定外，與合併協議及擬進行的交易相關的所有成本和費用將由產生該等費用的一方支付。

合併協議的修訂、豁免和延期

在遵守適用法律的前提下，雙方當事人可在收到必要的 表決之前或之後的任何時間對合並協議進行修訂；但是，在收到必要的表決後，未經Tristate Capital股東的進一步批准，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。 不得以任何方式修改、修改或補充合併協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表每個合併協議的股東簽署的書面文書。 除非通過代表每個合併協議的股東簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、修改或補充合併協議。 除非通過代表每個合併協議的股東簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、修改或補充合併協議。

在第一次合併生效前的任何時候，合併協議的每一方均可在法律允許的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄合併協議或該另一方根據合併協議提交的任何文件中所載另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守任何協議或滿足其利益所包含的任何條件。但是，在收到必要的 投票後，在未經TriState Capital股東進一步批准的情況下，不得延長或放棄合併協議或其根據適用法律需要進一步批准的任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或 條件，不應被視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反悔。

治國理政法

合併協議應受特拉華州適用於協議的特拉華州國內法的管轄和解釋， 僅在該州內執行，不考慮任何適用的法律衝突原則，但與TriState Capital董事會的受託責任有關的事項應受賓夕法尼亞州聯邦的國內法管轄，與合併有關的事項僅受佛羅裏達州和賓夕法尼亞州聯邦的國內法管轄。(br})合併協議應受特拉華州的國內法管轄， 僅在該州內執行，不考慮任何適用的法律衝突原則，但與TriState Capital董事會的受託責任有關的事項應受賓夕法尼亞州聯邦的國內法管轄，與合併有關的事項僅受佛羅裏達州和賓夕法尼亞州聯邦的國內法管轄。

特技表演

Raymond James和TriState Capital將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行合併協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

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支持協議

以下支持協議摘要並不是對支持協議的完整描述，而是通過參考 每個支持協議(分別作為附件C和D附在本委託書/招股説明書中)進行限定。我們敦促您仔細閲讀支持協議的全部內容。

關於合併協議的執行，Raymond James、Merge Sub 1和TriState Capital簽訂了：(I)分別以Tristate Capital股東身份與 James F.Getz和Brian S.Fetterolf簽訂的支持協議(管理支持協議)，以及(Ii)與T-VIII PubOpps LP 簽訂的支持協議(Stone Point支持協議，以及管理支持協議)。

根據支持協議，每位支持股東同意(其中包括)在TriState Capital股東就批准合併協議召開的任何會議上，或在TriState Capital股東有權投票或同意的任何其他會議或行動中，每個支持股東將投票表決其實益擁有的所有股份(定義見各自的支持協議)，贊成 批准合併、合併協議和擬進行的交易，(將導致違反合併協議中包含的TriState Capital或該支持股東在各自支持協議中的任何契約、陳述或擔保或任何其他重大義務或協議，以及(Iii)反對某些替代收購提議。 每個支持股東還同意不就某些替代收購提議徵求或參與談判。

此外， 在適用的支持協議期限內，各支持股東同意，除非在有限情況下，不得出售、轉讓、質押、扣押、贈與或捐贈方式分配或以其他方式處置其擁有的有表決權股份 (定義見各自的支持協議)。

儘管認股權證第14條及 (Iii)對TriState Capital C系列優先股的指定證書進行了修訂，以實現TriState Capital C系列優先股的上述待遇。

管理支持協議將在(I)根據其條款終止合併協議的日期(如果有)、(Ii)第一次合併的生效時間和(Iii)對合並協議進行的任何修改、豁免或修改(A)降低交換比率或 TriState Capital普通股每股現金對價的日期(如果有)中最早的日期終止。(B)更改就股份提供的全部或任何部分代價的形式，或(C)對收取任何該等 代價施加任何重大條件。

Stone Point支持協議將在(I)根據其條款終止合併協議的日期(如果有)、(Ii)第一次合併的生效時間、(Iii)對合並協議進行的任何修訂、豁免或修改(A)降低或降低TriState Capital普通股的交換 比率或每股現金對價、TriState Capital C系列優先股的每股現金對價或應支付的現金對價(如果有)的日期中最早的日期終止

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認股權證，(B)改變就股份提供的全部或任何部分代價的形式，或(C)對收取任何 此類代價施加任何實質性條件，以及(Iv)以Tristate Capital普通股持有人有權就該事項投下的所有投票權的多數贊成票通過合併協議，但如屬上述第(Iv)條，則與以下事項有關的某些規定的存續除外

截至 記錄日期(1)，James F.Getz擁有大約[●]，或大約[●]%，佔TriState Capital普通股的流通股，(2)Brian S.Fetterolf大約有投票權[●]，或大約 [●]%，TriState Capital普通股流通股和(3)T-VIII PubOpps LP擁有大約[●]，或大約[●]%，佔TriState Capital普通股流通股 的%。

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會計處理

合併將由雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用會計收購方法作為業務合併進行會計處理。因此，截至合併生效時，TriState Capital的資產(包括 可識別無形資產)和負債(包括未執行合同和其他承諾)一般將按各自的公允價值入賬，並計入 Raymond James的資產和負債。任何超出收購會計價值的購買價格都將記錄為商譽。合併後發佈的Raymond James合併財務報表將反映這些收購會計價值，不會追溯重述 以反映TriState Capital的歷史財務狀況或運營結果。

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合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論闡述了合併對TriState Capital普通股美國持有者(定義如下 )、Tristate Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股美國持有者(按以下定義)、Tristate Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股以Raymond James系列優先股或Raymond James B系列優先股交換Tristate Capital普通股和Raymond James B系列優先股的預期重大美國聯邦所得税後果。以及TriState Capital C系列優先股的美國持有者，他們將持有的TriState Capital C系列優先股換成現金。本討論不涉及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得税相關的法律除外)產生的任何税收後果。本次討論基於本準則、根據本準則頒佈的法規和法院以及行政裁決和決定， 所有內容均在本委託書/招股説明書日期生效。這些法律可能會更改，可能會追溯，任何更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有TriState Capital 普通股、TriState Capital A系列優先股、TriState Capital B系列優先股和TriState Capital C系列優先股(通常為持有用於投資的財產)的TriState Capital普通股或TriState Capital優先股(如果適用)的持有者。此外，本討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者如果您根據美國聯邦所得税法 受到特殊待遇，則可能適用於您的美國聯邦所得税的所有方面，包括如果您是：

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金融機構；

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免税組織；

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直通實體(或直通實體的投資者)；

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一家保險公司；

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共同基金；

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股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

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選擇 的證券交易員按市值計價治療；

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TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的持有者，通過行使員工股票期權、税務合格退休計劃或其他方式獲得TriState Capital 普通股或TriState Capital優先股(視情況而定)作為補償；

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不是美國持有者的人；

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擁有美元以外的功能性貨幣的人；

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房地產投資信託基金；

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受監管的投資公司；

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持有TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的持有者，其持有TriState Capital普通股或TriState Capital優先股，作為對衝、跨境、建設性出售、清洗出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或

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一名美國僑民。

此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及 非勞動所得聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入產生的任何税收後果。確定合併的實際税收後果

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您可能很複雜。它們將取決於你的具體情況，以及不在TriState Capital或Raymond James控制範圍內的因素。您應諮詢您自己的税務顧問 有關合並在您特定情況下的税收後果。

在本討論中，術語 美國持有者是指TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的 受益所有者，該普通股或優先股為美國聯邦所得税目的(I)美國的個人公民或居民，(Ii)被視為公司的公司或實體，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(Iii)如果美國境內的法院能夠對 信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何，則該信託被視為信託。(Iii)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定；或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何。

對於被視為合夥企業且持有TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的實體或安排中的合夥人，美國聯邦所得税的後果通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有TriState Capital 普通股或TriState Capital優先股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

合併的一般税收後果

雙方打算將合併合計為守則第368(A)條所指的重組。Raymond James收到Sullivan&Cromwell LLP註明截止日期的意見，認為合併合併合在一起將符合守則第368(A)節意義上的重組，這是Raymond James、Merge Sub 1和Merge Sub 2義務完成合並的 條件。TriState Capital完成合並的義務的一個條件是，TriState Capital收到Mayer(Br)Brown LLP註明截止日期的意見，大意是合併加在一起，將符合守則第368(A)節的意義上的重組。這些意見將基於雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和TriState Capital提供的代表信以及慣常的事實假設。上述兩種意見都不會對美國國税局(IRS)具有約束力。Raymond James和TriState Capital沒有也不會 尋求美國國税局就與合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果上述意見所基於的任何陳述、保證、契諾或假設與實際事實不符，或者如果合併協議中包含的影響這些意見的任何條件被任何一方違反或放棄，則合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響，並可能影響該等意見中所述的結論。 此外，如果上述意見所依據的任何陳述、保證、契諾或假設與實際情況不符，或者如果合併協議中包含的影響這些意見的任何條件被違反或被任何一方放棄，則合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響，並可能影響該意見中提出的結論。

如果合併合計符合《守則》第368(A)節所指的重組，合併到TriState Capital普通股或TriState Capital優先股的美國聯邦所得税 後果如下：

•

接受Raymond James普通股和現金(代替 零碎股份收到的現金除外)以換取TriState Capital普通股股份，並且不另外擁有任何其他TriState Capital優先股的持有人，通常將確認收益(但不是虧損)，其金額等於(A)已實現的 收益金額(即，根據合併收到的Raymond James普通股的現金金額和公平市值之和超過TriState Capital普通股股票的調整税基(已交出)和 (B)合併後收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)的差額(不包括因合併而收到的任何現金)和 (B)合併後收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)和 (B)合併後收到的現金金額。如果您在不同的時間或不同的價格收購了TriState Capital不同的普通股，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何確定收益或虧損。任何確認的收益通常都是長期資本收益，條件是，截至第一次合併生效日期，您相對於TriState Capital普通股的持有期

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退還的股票超過一年。在某些情況下，如果持有者實際或建設性地擁有根據合併收到的Raymond James普通股以外的Raymond James普通股， 根據守則第302節規定的測試，確認的收益可被視為具有股息分配的效果，在這種情況下，此類收益將被視為股息收入。由於股息 待遇的可能性取決於每個股東的具體情況，包括推定所有權規則的應用，TriState Capital普通股股東應就前述規則在其特殊情況下的應用諮詢其税務顧問。

•

您根據合併獲得的Raymond James普通股股票的總税基， 包括如下所述被視為收到和贖回的任何零碎股份權益，將等於您退回的TriState Capital普通股的調整後的總税基，減去收到的現金金額(不包括收到的代替零碎股票的任何現金)，再增加您在交易所確認的收益(不包括任何確認的關於收到的代替零碎股票的現金的收益)。

•

如果持有者僅獲得Raymond James A系列優先股或Raymond James B系列優先股(如果適用)的新股，以換取TriState Capital A系列優先股或TriState Capital B系列優先股的股票，並且不另外擁有Tristate Capital A系列優先股或Tristate Capital C系列優先股，則一般不會確認合併的任何損益。根據合併而收到的新Raymond James A系列優先股和Raymond James B系列優先股的總税基將等於其所交換的TriState Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股(視情況而定)持有人的總税基。

•

根據合併而收到的Raymond James普通股、新Raymond James A系列優先股或新Raymond James B系列優先股(包括如下所述被視為收到和贖回的任何零碎股份)的持有期將包括所交換的Tristate Capital普通股、Tristate資本A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股(如果適用)的持有期。

•

僅以現金購買TriState Capital C系列優先股的持有者，且不以其他方式 擁有任何TriState Capital普通股或其他TriState Capital優先股，將確認等於TriState Capital C系列優先股持有者收到的現金金額與該 持有者持有的TriState Capital C系列優先股股票的税基之間的差額的損益。

現金而不是零碎的 股票

TriState Capital普通股的持有者如果收到現金而不是Raymond James普通股的零碎股份，將被視為 根據合併獲得了Raymond James普通股的零碎股份，然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此，通常情況下，這樣的持有者將確認等於收到的現金金額與可分配給該持有者的Raymond James普通股部分份額之間的差額的損益。此損益一般為資本損益，如果截至首次合併生效時間 ，股票持有期(包括為此交出的TriState Capital普通股持有期)超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

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備份預扣

向TriState Capital普通股或TriState Capital C系列優先股的非公司持有人支付與合併相關的現金可能需要進行信息報告和備用預扣(目前的費率為24%(24%))。此類TriState Capital普通股或TriState Capital C系列優先股的持有者(視情況而定)一般不會受到備用扣繳的約束，但是，如果持有者：

•

提供正確的納税人識別號，證明該持有人不受IRS表格W-9(或適用的替代表格或繼任者表格)的備份 預扣，包括在該持有人將收到的選擇表格/遞送函中，並在其他方面遵守備份扣繳規則的所有適用的 要求；或

•

提供適用的備份扣繳豁免證明。

根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可作為 持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

本 美國聯邦所得税的某些重大後果摘要僅供一般參考，並不是税務建議。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律而產生的任何税收後果。

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雷蒙德·詹姆斯普通股説明

合併的結果是，在第一次合併中獲得Raymond James普通股的TriState Capital普通股持有者將成為Raymond James普通股的 持有者，而獲得新Raymond James優先股的TriState Capital優先股持有者將成為新Raymond James優先股的持有者。您作為Raymond James股東的權利將受佛羅裏達州法律、Raymond James公司章程和Raymond James章程的 管轄。以下對Raymond James將在第一次合併中發行的普通股的重大條款的描述反映了合併完成後的預期情況 。有關將在合併中發行的新Raymond James優先股和相關存托股份的説明，請參閲《新Raymond James優先股説明》和《新Raymond James存托股份説明》。我們敦促您仔細閲讀佛羅裏達州法律、Raymond James公司章程和Raymond James附則以及管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款 。

一般信息

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)被授權發行3.5億股普通股，每股票面價值0.01美元。Raymond James普通股在紐約證券交易所交易，代碼為RJF。

投票權和其他權利

Raymond James普通股的持有者有權對所有將由 股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)普通股的持有者無權累積董事選舉的投票權。一般來説，就一件事所投的多數票足以對日常事務採取行動。然而，合併或出售Raymond James的全部或幾乎所有資產，以及對Raymond James公司章程的修訂，涉及批准此類合併或出售所需的投票，必須得到當時已發行有表決權股票三分之二投票權持有人的贊成票批准。

如果Raymond James發生清算、解散或 清盤，Raymond James普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時已發行的任何Raymond James優先股的優先分配權的限制。

Raymond James普通股沒有任何優先購買權、贖回特權、償債基金特權或轉換權，不受Raymond James的 進一步催繳或評估。Raymond James普通股的所有流通股，在任何Raymond James優先股適當轉換後，這些股票轉換成的Raymond James普通股的所有股票都將被有效發行、全額支付和不可評估。

ComputerShare ShareOwner Services LLC是Raymond James普通股的轉讓代理和註冊商。

分紅

在符合任何已發行系列Raymond James優先股的任何持有人的優先權利的前提下，Raymond James普通股持有人有權獲得股息或分派，無論是否以現金支付，因為Raymond James董事會可以宣佈從合法可用於支付的資金中抽出。如果宣佈了任何股票股息，可以從Raymond James的授權但未發行的股票中支付。

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某些反收購效果

Raymond James公司章程和Raymond James附例中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止涉及Raymond James實際或潛在控制權變更的交易，包括：

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Raymond James公司章程規定，持有Raymond James普通股66-2/3%的流通股的持有者必須投贊成票，才能對其全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或出售；

•

Raymond James董事會有權批准發行最多1000萬股 多個系列的優先股，每股面值0.10美元，無需Raymond James普通股持有人的進一步授權，並有權確定任何系列Raymond James優先股的股份數量、名稱、相對權利和限制，因此Raymond James董事會可以在沒有Raymond James普通股持有人批准的情況下授權發行Raymond James優先股Raymond James普通股或其他系列Raymond James優先股的持有者的轉換和其他 權利，或可能具有延遲、推遲或阻止Raymond James控制權變更的效果；和

•

Raymond James的章程規定了Raymond James普通股持有人尋求 提名候選人蔘加Raymond James董事會選舉或提出其他業務供Raymond James普通股持有人會議審議的預先通知程序，該會議要求根據Raymond James章程向Raymond James提供預先書面通知和某些 其他信息。

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雷蒙德·詹姆斯新優先股説明

在第一次合併生效時，(I)已發行和已發行的TriState Capital A系列優先股的每股將轉換為 獲得一(1)股新創建的Raymond James A系列優先股的權利，這些優先股的條款不比TriState Capital A系列優先股優惠多少；以及(Ii)已發行和未發行的TriState資本B系列優先股的每股將轉換為獲得新創建的Raymond James B系列優先股的一(1)股的權利，該優先股的條款不低於TriState Capital A系列優先股的條款。 已發行和未發行的TriState資本B系列優先股將轉換為獲得一(1)股新創建的Raymond James B系列優先股的權利，該優先股的條款不低於TriState Capital A系列優先股的條款

本摘要包含對新的Raymond James A系列優先股和新的Raymond James B系列優先股的重要條款的描述，並通過參考Raymond James公司章程和創建新的Raymond James A系列優先股和新的Raymond James B系列優先股的指定證書，以及佛羅裏達州法律和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款進行整體限定。

一般信息

新的Raymond James A系列優先股和新的Raymond James B系列優先股將分別是Raymond James授權的 優先股的單個系列。在第一次合併中，Raymond James將發行40,250股Raymond James A系列優先股，代表1,610,000股存托股份，每股代表Raymond James A系列優先股的1/40權益 ，以及80,500股Raymond James B系列優先股，代表3,220,000股存托股份，每股代表Raymond James B系列優先股的1/40權益。

新的Raymond James優先股的託管人將是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.(託管機構)。 託管人最初將是新Raymond James優先股股票的唯一持有人，本委託書/招股説明書中提及的所有新Raymond James優先股持有人將指託管人。新Raymond James優先股的存托股份持有人 將有權通過託管機構行使其對新Raymond James優先股的比例權利和優先購買權，如本委託書/招股説明書中題為 的新Raymond James存托股份描述部分所述。

新雷蒙德·詹姆斯A系列優先股

本節中提及的存托股份、優先股和本文定義的其他術語僅指A系列 存托股份和A系列優先股。

？6.75% 固定到浮動Rate系列A非累積永久優先股，每股面值0.10美元，在本 部分稱為Raymond James A系列優先股，將被指定為Raymond James的新系列授權優先股。雷蒙德·詹姆斯A系列優先股在第一次合併中發行時，適用的存托股份將得到全額支付和不可評估。Raymond James可能會不時在未通知Raymond James A系列優先股持有人或未經其同意的情況下，增發Raymond James A系列優先股 ，前提是如果就美國聯邦所得税而言，這些額外股份不能與該系列的初始股票互換，則這些額外股份將以單獨的CUSIP編號發行。增發的股票將 與Raymond James A系列優先股之前發行的所有股票一起組成一個單一系列。如果Raymond James發行額外的Raymond James A系列優先股，Raymond James將導致發行相應數量的額外存托股票 。

排名

關於雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盤時的股息和分派，A系列優先股將 排在雷蒙德·詹姆斯普通股和任何其他優先股之前。

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根據其條款排名低於A系列優先股的優先股類別或系列，(Ii)與所有現有或未來系列優先股同等，但其 條款不低於A系列優先股，以及(Iii)低於所有現有和未來的債務和其他負債，以及在指定證書中明確規定的任何類別或系列優先股 創建該系列優先股高於A系列優先股的優先股(除非在發行前獲得任何必要的同意

A系列優先股不能轉換或交換為Raymond James的任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不受任何償債基金或贖回或 回購A系列優先股的其他義務的約束。優先股將不會得到擔保，不會由Raymond James或Raymond James的任何關聯公司擔保，也不會受到法律或經濟上 提高A系列優先股排名的任何其他安排的約束。

分紅

A系列優先股的持有人只有在雷蒙德·詹姆斯董事會(或雷蒙德·詹姆斯董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息，該非累積現金股息基於A系列優先股每股1,000美元的清算優先權，最高不超過每個季度，利率相當於每年6.75%(相當於每個存托股份每年1.6875美元)，而且如果經過Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)宣佈的話，A系列優先股的持有者將有權獲得非累積現金股息，其利率相當於每個季度6.75%(相當於每個存托股份每年1.6875美元)，這是由Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)宣佈的。A系列優先股的原始發行日期為(但不包括)2023年4月1日(A系列固定利率期)，此後為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加每年398.5個基點的利差，從2023年4月1日開始的每個季度A系列股息期(A系列浮動利率期)。？A系列股息期是指從每個A系列股息支付日期(定義如下)到下一個A系列股息支付日期(但不包括)的期間，不包括初始A系列股息期，這將是從A系列優先股股票發行日期到下一個A系列股息支付日期(但不包括在內)的期間。

當Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)宣佈時，Raymond James將在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個這樣的日期都有一個A系列股息支付日期)拖欠支付A系列優先股季度的現金股息。Raymond James將於適用的記錄日期(即A系列股息支付 日期之前的第15個歷日)或Raymond James董事會(或正式授權的董事會委員會)確定的不超過60天也不少於該A系列股息支付日期的其他記錄日期，向A系列優先股的股票記錄持有人支付 現金股息。

如果2023年4月1日或之前的任何A系列股息支付日期不是A系列營業日(定義如下)，則該A系列股息支付日期的股息 將在緊隨其後的A系列營業日支付，不會就此類延遲支付支付利息或其他付款。如果2023年4月1日之後的任何A系列股息支付日期不是A系列營業日，則A系列股息支付日期將是緊隨其後的A系列營業日，除非該日期落在下一個日曆月，在這種情況下，A系列股息 支付日期將改為緊接其前一天(即A系列營業日)，並且股息將累積到調整後的A系列股息支付日期。？A系列固定利率期間的A系列營業日 指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。？A系列浮動利率期間的A系列營業日 是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義見下文)。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將在一年360天、12個30天的基礎上計算A系列固定利率期間的A系列優先股的股息。雷蒙德·詹姆斯將計算A系列賽的股息

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根據A系列股息期和360天年度的實際天數計算的A系列浮動利率期間的優先股。美元 根據該計算得出的金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列優先股的股息將在贖回日期 之後停止累積，如下文第3部分中所述，除非Raymond James違約支付要求贖回的A系列優先股的股票的贖回價格。

A系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果Raymond James董事會(或由Raymond James董事會正式授權的委員會)沒有就任何A系列股息 期間的A系列優先股宣佈派息，或者Raymond James董事會授權且Raymond James就任何A系列股息 期間宣佈的股息少於全額股息，則持有人將無權獲得A系列股息期間的任何股息或全額股息(視情況而定)，Raymond James將沒有義務支付或支付股息。無論是否宣佈A系列優先股或任何其他系列Raymond James的優先股或普通股在未來的任何A系列股息期內派發股息。A系列優先股 的股息將從發行日起按當時適用的清盤優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的股息率累計。如果Raymond James增發A系列優先股， 這些增發股票的股息將從這些增發股票發行之日起按當時適用的股息率累計。

A系列浮動利率期間每個系列A股息期的股息率 將由計算代理使用在A系列股息期開始前的第二個倫敦銀行日生效的三個月LIBOR來確定， 該日期是相關A系列股息期的A系列股息確定日期。然後，計算代理將添加在A系列股息確定日期和適用利差確定的三個月期LIBOR。 一旦確定了A系列優先股的股息率，計算代理將把該信息傳遞給Raymond James和Raymond James的轉讓代理。若無明顯錯誤，計算代理對A系列優先股的A系列股息期股息率的確定 將為最終決定。？倫敦銀行日是指商業銀行在倫敦銀行間市場上開放交易美元存款的任何一天。

術語三個月期LIBOR是指，對於與A系列浮動利率期間相關的每個A系列股息確定日期， 倫敦銀行間同業拆借利率在三個月內以美元存款，該利率出現在相關的 A系列股息確定日期倫敦時間上午11：00左右的路透社屏幕頁面LIBOR01(或任何後續或替換頁面)上。

如果在倫敦時間上午11點左右，路透社屏幕頁面LIBOR01(或任何繼任者或替換頁面)上沒有出現相關的首輪A股息確定日期的報價利率，則計算代理將在與Raymond James協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並要求它們的每個倫敦主要辦事處提供其向倫敦銀行間主要銀行提供至少100萬美元的3個月美元存款利率的報價如果至少提供了 兩個報價，則三個月期LIBOR將為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。否則，計算代理將在與Raymond James協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11點左右，在A系列股息確定日向歐洲領先銀行提供為期3個月、金額至少為100萬美元的美元貸款的報價。 在適用的A系列股息期內，美元貸款的期限為3個月，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，則三個月期LIBOR將為所提供報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的 1%的0.00001)。否則，下一個A系列股息期的三個月LIBOR將等於當時A系列股息期的三個月LIBOR，或者，如果是A系列浮動利率期間的第一個A系列股息期，則根據本段第一句話可以確定的三個月LIBOR的最新利率。

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股息率在A系列固定利率期間為浮動利率。儘管有上述規定，如果按照該定義確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率 小於零，則該利息期的三個月期libor應被視為零。

儘管如上所述，如果計算代理在相關的A系列股息確定日期確定 已停止使用LIBOR基本利率，則計算代理將使用其自行決定的替代或後續基本利率作為最具可比性的LIBOR 基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業認可的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。如果計算代理根據上述規定確定了 替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、A系列營業日的定義、A系列股息確定日期至 以及計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與LIBOR基本利率相媲美所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法 保持一致。(br}=

關於股息的優先權

在A系列分紅期間，只要A系列優先股的任何一股仍未發行，

1.

不會宣佈和支付股息，也不會就任何A系列初級股票(定義如下)宣佈和分配或 留作支付(A系列初級股票單獨支付的股息或與實施股東權利計劃或贖回或 回購此類計劃下的任何權利有關的任何股息除外，包括與任何後續股東權利計劃有關的股息)；(br}不會宣佈和支付股息，也不會預留股息用於支付任何A系列初級股票(定義如下)(不包括僅以A系列初級股票支付的股息或與實施股東權利計劃或贖回或 回購此類計劃下的任何權利有關的股息)；

2.

雷蒙德·詹姆斯不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購A系列初級股票以供考慮(不包括將A系列初級股票重新分類為其他A系列初級股票，或通過使用基本上同時出售A系列初級股票的收益交換或轉換為A系列初級股票，或根據具有合同約束力的要求，根據具有約束力的股票回購計劃購買A系列初級股票)。 Raymond James將不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購A系列初級股票(但將A系列初級股票重新分類為其他A系列初級股票，或通過使用基本上同時出售A系列初級股票的收益交換或轉換為A系列初級股票，或根據具有約束力的股票回購計劃購買A系列初級股票的有合同約束力的要求除外)雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也不會向償債基金支付或提供任何資金，用於贖回任何此類證券；和

3.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)不會回購、贖回或以其他方式收購A系列平價股票的股份以供 Raymond James考慮(根據按比例提出的購買A系列優先股和此類A系列平價股票的全部或按比例部分的要約，通過使用基本上同時出售其他A系列平價股票或A系列初級股票的收益，作為將A系列平價股票重新分類為其他A系列平價股票或將其轉換或交換為其他A系列平價股票的結果)，將不會回購、贖回或以其他方式收購A系列平價股票(按比例購買A系列優先股和此類A系列平價股票的部分)。

除非在上文第(1)、(2)及(3)條的每種情況下，已就A系列優先股的所有已發行股份宣派及悉數支付最近完成的A系列股息 期間的全部股息，並已預留足夠支付該等股息的款項。上述限制不適用於根據Raymond James或其任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括Raymond James的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或 收購Raymond James的A系列次級股票。

除以下規定外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，Raymond James將不會 宣佈、支付或撥備支付任何A系列平價股票的全部股息，除非Raymond James已全額支付或全額支付優先股所有系列A股息期的所有累計股息 。在雷蒙德·詹姆斯宣佈分紅的範圍內

104

對於A系列優先股和任何A系列平價股票，但不能全額支付該等宣佈的股息，Raymond James將按比例向A系列優先股的持有者和當時已發行的任何A系列平價股票的持有者分配股息 。為了計算部分股息支付的比例分配，Raymond James將根據A系列優先股股票當時的當期應付股息和未支付股息之間的比率分配股息 ；(1)對於累積的A系列平價股票，分配股息 ；(2)對於非累積的A系列平價股票，分配股息 任何此類A系列平價股票的已申報但未支付的股息的總和。將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付 利息。

本文中使用的A系列初級股票是指 Raymond James的普通股以及A系列優先股在支付股息或在Raymond James的清算、解散或清盤的資產分配方面享有優先權或優先權的任何其他類別或系列Raymond James的股本，而D系列的平價股票是指在支付股息和 方面與A系列優先股同等級別的任何其他類別或系列的Raymond James的股本。 在支付股息和 中，A系列的平價股票是指在支付股息和 中與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的Raymond James的股本。

在符合上述條件而非其他條件的情況下，Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可用於支付此類 股息的任何合法資金中宣佈並支付給Raymond James的普通股和任何A系列次級股，而A系列優先股的持有人將無權參與該等股息。

清算權

在Raymond James自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股 的流通股持有人將有權在向普通股或任何其他A系列次級股的持有人進行任何資產分配之前，從Raymond James的合法可供分配給Raymond James股東的資產中獲得 清算分配，金額為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。加上在進行清算分配的A系列股息 期間之前的A系列股息期間的任何已申報和未支付股息的總和，以及截至該清算分配日期的當時進行清算分配的當前A系列股息期間的任何已申報和未支付股息的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股持有人將無權或要求Raymond James的任何剩餘資產。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，Raymond James的可用資產不足以 支付A系列優先股所有已發行股票的清算分配金額和在任何清算、解散或 清盤時在資產分配中A系列平價股所有股份的相應應付金額，則A系列優先股和該A系列平價股的持有人將按全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配

Raymond James與一個或多個其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓所有或 Raymond James的幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。如果Raymond James與任何其他實體進行任何合併或合併 交易，而Raymond James不是此類交易中的尚存實體，則A系列優先股可轉換為條款與A系列優先股條款相同的尚存或繼承公司的股票，或 尚存或繼承公司的直接或間接母公司的股票。

由於雷蒙德·詹姆斯是一家控股公司， 雷蒙德·詹姆斯的權利以及雷蒙德·詹姆斯的債權人和股東(包括A系列優先股的持有人)參與分派的權利。

105

Raymond James的任何子公司的資產在該子公司的自願或非自願清算、解散或清盤時，將優先於該子公司的債權人的債權，除非Raymond James是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換權

A系列優先股不能轉換為雷蒙德·詹姆斯的任何其他財產、權益或證券，也不能與之交換。

救贖

A系列優先股不會 受到任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股持有人和 相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。此外，根據適用於銀行控股公司的美聯儲基於風險的資本金規定，A系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。

可選的贖回

Raymond James可在2023年4月1日或之後的任何A系列股息支付日按其選擇權全部或部分贖回A系列優先股，併發出不少於30天但不超過60天的通知(A系列可選贖回)，但須經適當的聯邦銀行機構批准，贖回價格如下。在贖回日及之後，A系列優先股的股票不會 累積股息。

監管資本事件後的贖回

Raymond James可在監管 資本處理事件後90天內的任何時間，按照以下規定的贖回價格(監管事件贖回)，全部(但不是部分)以現金贖回A系列優先股。？Regulatory Capital Treatment事件意味着Raymond James出於誠意 決定，由於以下任何情況：

1.

修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在A系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；

2.

在A系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的擬議變更 ；或

3.

解釋或適用A系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律、法規的官方行政決定、司法決定、行政行為或其他官方聲明 ；

只要A系列優先股的任何一股未償還，Raymond James就有權將當時有效且適用的A系列優先股的全部清算價值視為聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的資本充足率法律或法規(或者，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率法律或法規)的第一級資本(或其等價物)，只要A系列優先股的任何股票未償還。在贖回日及之後，A系列優先股的股票將不會累積股息。

106

贖回價格

任何A系列優先股的贖回價格，無論是A系列可選贖回還是監管事項贖回，都將等於 A系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至贖回日(但不包括任何未宣佈的股息)的任何已申報和未支付的股息(不考慮任何未申報的股息)。

贖回程序

如果Raymond James選擇贖回 A系列優先股的任何股份，Raymond James將在贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天向A系列優先股的記錄持有人發出通知 (但是，如果A系列優先股或代表A系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，Raymond James可以通過DTC以任何允許的方式發出本通知本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式向指定贖回的A系列優先股的任何持有人發出通知，而本通知或本通知的規定中的任何缺陷均不會影響A系列優先股的任何其他股份的贖回。每份贖回通知應註明：

1.

贖回日期；

2.

贖回價格；

3.

如果要贖回的A系列優先股少於全部股票，則贖回A系列優先股的數量 ；以及

4.

A系列優先股持有人要求贖回的方式可以獲得有關這些股票的 贖回價格的支付。

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果 雷蒙德·詹姆斯以信託形式為任何所謂需要贖回的A系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該A系列優先股的股份將不再被視為已發行。 A系列優先股的所有股息將從贖回日起停止積累，並停止積累A系列優先股持有人的所有權利。

如果在已發行時僅贖回部分A系列優先股，將按比例或按抽籤方式或Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權委員會)確定的其他方式選擇要贖回的A系列優先股的股票，該方式是公平和公平的，並得到A系列優先股上市的任何證券交易所規則的允許。根據招股説明書附錄中有關代表A系列優先股的存托股份 及隨附的招股説明書的規定，董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)將完全有權規定A系列優先股股票可不時贖回的條款和 條件。

投票權

除以下規定或適用法律另有要求外，A系列優先股的註冊所有人將沒有任何投票權。在A系列優先股股東有權投票的 範圍內，A系列優先股的每位持有者每股將有一票投票權。

每當 A系列優先股或任何其他類別或系列優先股的應付股息與A系列優先股同等排名時，A系列優先股將包括Raymond James B系列優先股

107

已授予並可行使與本段所述投票權相當的股息的股票，尚未宣佈和支付的總金額，就任何類別或系列而言，至少相當於六個季度A系列股息期，無論是否為連續的A系列股息期(A系列未支付股息)，A系列優先股流通股的持有人 與Raymond任何其他系列的股票持有人一起作為一個類別進行投票權的人 沒有宣佈和支付的總金額至少相當於六個季度A系列股息期(A系列未支付股息期)，A系列優先股的流通股持有人 與Raymond任何其他系列的股票持有人一起進行投票將包括Raymond James B系列優先股 在支付股息方面，且已授予類似投票權並可行使的優先股(A系列投票權平價股票)將有權投票選舉Raymond James的 董事會的另外兩名董事，條款如下(並填補該等董事職位的任何空缺)(優先股董事)。(？？A系列投票權平價股票？A系列？所有系列A系列投票平價股票的持有者將作為一個類別投票。如果如本段所述，A系列優先股的持有者有權投票，則Raymond James當時的董事會成員將增加兩名董事，並且A系列優先股的 持有者將有權作為該類別的成員，如上所述，應A系列優先股或A系列投票權平價股任何其他系列至少20%的總投票權的記錄持有人的要求，在特別會議上選舉兩名董事(除非該請求是在Raymond James下次股東周年大會或特別大會確定的日期前90天內收到的, 在此情況下，該 選舉應在下次年度或特別股東大會上舉行，但任何優先股董事的選舉不得導致Raymond James違反紐約證券交易所(或當時Raymond James的證券可能在其上市的任何其他 交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且進一步規定Raymond James的董事會在任何時候都不得包括超過 名優先股董事。

當Raymond James在不付款後已就A系列優先股支付了相當於至少四個系列A 股息期的全部股息時，上述投票權將終止，除非法律另有明確規定。上述投票權可在每次後續 未付款時重新授予。

如上所述，當A系列優先股和A系列投票權平價股持有人投票選舉 名優先股董事的權利終止時，當時僅由該等持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。每當優先股董事任期屆滿及 相關投票權屆滿時，董事人數將自動減少至董事人數，否則將以其他方式為準。任何優先股董事均可由擁有上述投票權的A系列優先股 多數流通股持有人(連同任何A系列有投票權平價股的持有人)隨時免任。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有者有權或有權投票選舉 董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多的優先股，或者更少(如果它對Raymond James行使控制影響力)，將受到1956年銀行控股公司法(BHC法案)下作為銀行控股 公司的監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列5%或更多的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)必須根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該系列的10%或更多股份。

只要任何優先股仍未發行，雷蒙德·詹姆斯將 未經A系列優先股和任何A系列投票權平價股至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意，將A系列優先股作為一個類別一起投票，授權、設立或發行A系列優先股在清算、解散或清盤時關於股息或資產分配的任何優先股 ，或將任何授權股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行任何義務。只要有

108

如果A系列優先股的股份仍未發行，則Raymond James不會在未獲得持有A系列優先股投票權至少662/3%的持有人的贊成票的情況下， 修訂、更改或廢除適用的指定證書或Raymond James的公司章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，從而影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利。

儘管有上述規定，以下任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

1.

任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股票數量的任何增加或 減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盤時，在股息 或資產分配方面均與A系列優先股平價或低於A系列優先股；

2.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)與另一家公司合併或合併為另一家公司，其中A系列優先股的股票仍未發行；以及

3.

Raymond James與另一實體合併或合併為另一實體，在該實體中，A系列優先股的股票直接或間接轉換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且該等新優先證券具有並不比A系列優先股更優惠的權力、優先和特別權利 。

A系列 優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，而Raymond James應為A系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回。 如果A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，而Raymond James應已為A系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則A系列優先股持有人的上述投票權不適用。

託管、轉讓代理和註冊處

Computershare 信託公司、N.A.和Computershare Inc.將共同擔任A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構。

計算代理

Raymond James將在A系列浮動利率開始之前為A系列優先股指定 計算代理。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)可以指定自己或附屬公司作為計算代理。

新雷蒙德·詹姆斯B系列優先股

本節中提及的存托股份、優先股和本文定義的其他術語僅指B系列存托股份和B系列優先股。

6.375%固定到浮動Rate B系列非累積永久優先股，每股面值0.10美元，在本節中稱為Raymond James B系列優先股，將被指定為Raymond Jamesüs授權優先股的新系列。雷蒙德·詹姆斯B系列優先股在適用的存托股票在第一次合併中發行時，將得到全額支付和不可評估。Raymond James可能會不時增發Raymond James B系列優先股，而無需通知 或徵得Raymond James B系列優先股持有人的同意，前提是如果額外的股票不能與該系列的初始 股票出於美國聯邦所得税目的互換，則額外的股票將以單獨的CUSIP編號發行。額外的股份將形成一個單一的系列

109

連同雷蒙德·詹姆斯B系列優先股之前發行的所有股票。如果Raymond James發行額外的Raymond James B系列優先股，Raymond James 將發行相應數量的額外存托股票。

排名

關於雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盤時的股息和分派，B系列優先股將 排名(I)優先於Raymond James普通股和任何其他類別或系列的優先股，其條款低於B系列優先股，(Ii)與Raymond James A系列優先股和條款明確規定其將在股息和分配方面與B系列優先股平等的任何未來系列優先股 。及(Iii)所有現有及未來債務及其他負債及 任何類別或系列的優先股，而該等類別或系列的優先股在指定證書中明文規定為優先於B系列優先股(視乎發行前的任何必要同意而定)。

B系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的Raymond James股本或 其他證券，也不受贖回或回購B系列優先股的任何償債基金或其他義務的約束。優先股將不會得到擔保，不會由Raymond James或Raymond James的任何 關聯公司擔保，也不會受到任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分紅

B系列優先股的持有人只有在雷蒙德·詹姆斯董事會(或雷蒙德·詹姆斯董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權 從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息，該非累積現金股息基於B系列優先股每股1,000美元的清算優先權，最高不超過每年6.375%(相當於每股存托股份每年1.59375美元)，適用於每個季度系列。但不包括2026年7月1日(B系列固定利率期間)，此後，三個月期LIBOR加每年408.8個基點的利差，受三個月LIBOR定義第(Iii)條規定的潛在調整，從2026年7月1日開始的每個季度B系列股息期(B系列 浮動利率期)。B系列股息期是指從每個B系列股息支付日期(如下定義)到下一個B系列股息支付日期(但不包括)的期間，不包括 初始B系列股息期，這將是從B系列優先股股票發行日期到下一個B系列股息支付日期(但不包括)的期間。

當Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)宣佈時，Raymond James將在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個這樣的日期都有一個B系列股息支付日期)拖欠支付B系列優先股的現金股息。Raymond James將於適用的記錄日期向B系列優先股的股票記錄持有人支付 現金股息，該記錄日期將是B系列股息支付 日期之前的第15個歷日，或Raymond James董事會(或正式授權的董事會委員會)確定的不超過60天也不少於該B系列股息支付日期的其他記錄日期。

如果2026年7月1日或之前的任何B系列股息支付日期不是B系列營業日(定義如下)，則與該B系列股息支付日期相關的 股息將在緊隨其後的B系列營業日支付，而不會就此類延遲支付支付利息或其他付款。如果2026年7月1日之後的任何B系列股息支付日期不是B系列營業日，則B系列股息支付日期將是緊隨其後的B系列營業日，除非該日期落在下一個日曆月，在這種情況下，B系列股息支付日期 將改為

110

緊挨着B系列營業日的前一天，股息將累計至調整後的B系列股息支付日期。？B系列 固定利率期間的B系列營業日是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。？B系列浮動利率期間的B系列營業日是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義見 下文)。(B)B系列浮動利率期間的B系列營業日是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義如下 )。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將在一年360天、12個30天的基礎上計算B系列固定利率期間B系列優先股的股息。Raymond James將根據B系列股息期和360天年度的實際天數計算B系列優先股在B系列浮動利率期間的股息。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分 向上舍入。B系列優先股的股息將在贖回日期後停止累積，如下所述，見下文第(2)節所述，除非Raymond James違約支付要求贖回的B系列優先股的 股票的贖回價格，否則B系列優先股的股息將在贖回日後停止累積。B系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)沒有宣佈任何B系列股息期的B系列優先股股息，或者Raymond James董事會授權而Raymond James宣佈的B系列股息期的股息少於全額股息，則持有人將 無權獲得B系列股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，Raymond James將沒有義務支付或支付B系列股息期的股息或全額股息。無論是否 宣佈B系列優先股或任何其他系列Raymond James的優先股或普通股在未來任何B系列股息期內派發股息。

B系列優先股的股息將從發行日起按當時適用的清算優先股股息率 每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)累計。如果Raymond James增發B系列優先股，這些增發股票的股息將從這些增發股票發行之日起按當時適用的股息率累計。B系列浮動利率期間每個B系列股息期的股息率將由計算代理使用在B系列股息期開始 之前的第二個倫敦銀行日生效的三個月LIBOR來確定，該日期是相關B系列股息期的B系列股息確定日期。然後，計算代理將添加在B系列股息確定日期 和適用利差確定的三個月期LIBOR。一旦確定了B系列優先股的股息率，計算代理將把該信息傳遞給Raymond James和Raymond James的轉讓代理。如果沒有明顯的 錯誤，則由計算代理或為免生疑問，由IFA在下面第(Iii)條中確定的B系列優先股的B系列股息期的股息率將為最終決定。倫敦銀行日是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放交易美元存款的任何一天。

術語 n三個月期LIBOR是指，對於與B系列浮動利率期間相關的每個B系列股息確定日期，由計算代理確定的利率如下：

(i)

為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率在相關的B系列股息確定日期倫敦時間上午11：00左右出現在路透社屏幕頁面LIBOR01(或任何後續或替換頁面)上 。

天哪。

如果在倫敦時間上午11點左右，相關B系列股息確定日期的路透社屏幕頁面LIBOR01(或任何繼任者或替換頁面)上沒有出現報價利率，則計算代理將在與Raymond James協商後，在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並將要求其倫敦主要辦事處提供其向倫敦銀行間優質銀行提供至少100萬美元的3個月美元存款利率的報價。 該計算代理將向倫敦銀行間主要銀行提供至少100萬美元的3個月美元存款利率的報價，該計算代理將與Raymond James協商，選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並要求其向倫敦銀行間優質銀行提供至少100萬美元的3個月美元存款利率的報價如果至少提供了 兩個報價，則三個月期LIBOR將為算術平均值(如有必要

111

最近的.00001/1%)所提供的報價。否則，計算代理將在與Raymond James協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行 在紐約市時間上午11點左右，在B系列股息確定日向主要歐洲銀行提供為期3個月、金額至少100萬美元的美元貸款的報價。 在適用的B系列股息期內，美元貸款至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，則三個月期LIBOR將是所提供報價的算術平均值。否則，如果沒有發生LIBOR事件(定義如下)，則下一個B系列股息期的三個月LIBOR 將等於當時的B系列股息期的三個月LIBOR，或者，如果是B系列浮動利率期間的第一個B系列股息期，則等於 的最新利率，如果B系列固定利率期間的股息率是浮動利率，則可以根據本段第一句話確定該三個月LIBOR。

哦，不。

儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，但如果Raymond James在相關的B系列股息確定日自行決定三個月期LIBOR已永久終止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準，並且Raymond James已通知 計算代理(如果不是Raymond James)此類確定(一個？LIBOR事件)，則計算代理將按照Raymond James的指示使用：作為每個 未來B系列股息決定日期的替代或後續基本利率(替代利率)，由央行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作組)選擇的符合市場 關於替代三個月期LIBOR的做法的替代參考利率。作為此類替代的一部分，計算代理將按照Raymond James的指示，對替代利率或其利差以及營業日 公約、B系列股息確定日期和相關條款和定義(？？調整)進行調整，在每種情況下，這些調整都與使用該替代利率的市場慣例保持一致。？儘管有上述規定，如果 Raymond James確定中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)沒有選擇符合市場慣例的替代參考利率 替代三個月期libor，Raymond James可自行決定指定一名獨立財務顧問(？IFA)來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對Raymond James具有約束力 , B系列優先股的計算代理人和持有人。如果在B系列浮動利率期間的任何B系列股息確定日期(這可能是B系列浮動利率期間的第一個B系列股息確定日期)，在該B系列股息確定日期之前發生了LIBOR事件，並且由於任何原因沒有確定替代利率或者沒有使用該替代利率的市場慣例 (並且在每種情況下，IFA沒有確定適當的替代利率和調整或者IFA沒有指定IFA)，則該B系列股利確定日期之前發生了LIBOR事件，並且由於任何原因沒有確定替代利率或者沒有使用該替代利率的市場慣例 (在每種情況下，IFA沒有確定適當的替代利率和調整或者IFA沒有被指定)，則B系列固定利率期間適用的工作日慣例和計算股息的方式將在適用的B系列股息期間有效，並將在B系列 浮動利率期間的剩餘時間內繼續有效。

關於股息的優先權

在B系列股息期間，只要B系列優先股中的任何一股仍未發行，

1.

不會宣佈和支付股息，也不會就任何B系列初級股票(定義如下)宣佈和分配或 留作支付(B系列初級股票單獨支付的股息或與實施股東權利計劃或贖回或 回購此類計劃下的任何權利有關的任何股息除外，包括與任何後續股東權利計劃有關的股息)；

112

2.

雷蒙德·詹姆斯不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購B系列初級股票以供考慮(不包括將B系列初級股票重新分類為其他B系列初級股票，或通過使用基本上同時出售B系列初級股票的收益交換或轉換為B系列初級股票，或根據具有合同約束力的要求，根據具有約束力的股票回購計劃購買B系列初級股票)。 Raymond James將不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購B系列初級股票(但由於將B系列初級股票重新分類為其他B系列初級股票，或通過使用幾乎同時出售B系列初級股票的收益交換或轉換為B系列初級股票，或根據具有約束力的股票回購計劃購買B系列初級股票的有合同約束力的要求除外)雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也不會向償債基金支付或提供任何資金，用於贖回任何此類證券；和

3.

Raymond James不會以 代價回購、贖回或以其他方式收購B系列平價股票(通過使用基本上同時出售B系列平價股票或B系列初級股票的 其他股票的收益，或通過轉換，按比例購買全部或部分B系列優先股和此類B系列平價股票的情況除外)，原因是將B系列平價股票重新分類為其他B系列平價股票或轉換為其他B系列平價股票或將B系列平價股票重新分類為其他B系列平價股票

除非在上文第(1)、(2)及(3)款的每種情況下，B系列優先股所有已發行股份最近完成的B系列 股息期的全部股息已宣佈及悉數支付或已宣佈支付，且已預留足夠支付該等股息的款項。上述限制不適用於根據Raymond James或其任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括Raymond James的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購Raymond James的B系列次級股票。

除以下規定外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，Raymond James 將不會宣佈、支付或撥備支付任何B系列平價股票的全部股息，除非Raymond James已就所有B系列優先股流通股 股息期的所有累積股息全額支付或撥備支付。如果Raymond James宣佈B系列優先股和任何B系列平價股票的股息，但不能全額支付宣佈的股息，Raymond James將按比例將股息支付給B系列優先股的持有者和當時已發行的任何B系列平價股票的持有者。為了計算部分股息支付的比例分配， Raymond James將根據B系列優先股股票當時的當期應付股息和未支付股息之間的比率分配股息支付，(1)對於累積的B系列平價股票，為任何此類B系列平價股票的累計和未支付股息的總和，以及(2)對於非累積的B系列平價股票，為任何此類 B系列平價股票的已申報但未支付的股息的總和。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付將不支付利息。

如本文所用， B系列初級股票是指Raymond James的普通股以及B系列優先股在支付股息或在Raymond James的清算、解散或清盤的資產分配中享有優先權或優先權的任何其他類別或系列Raymond James的股本，而B系列的平價股票是指在支付股息和支付股息方面與B系列優先股具有同等地位的任何其他類別或系列的Raymond James的股本 。

在符合上述條件而非其他條件的情況下，Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付此類 股息的資金中宣佈並支付給Raymond James的普通股和任何B系列次級股，B系列優先股的持有人將無權參與該等股息。

清算權

在雷蒙德·詹姆斯自願或非自願清算、解散或清盤後，B系列優先股流通股的持有者將有權從雷蒙德·詹姆斯的資產中合法獲得支付。

113

在向普通股或任何其他B系列次級股票的持有者進行任何資產分配之前，可向Raymond James的股東進行清算 以每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先權進行清算 分配，加上在進行清算分配的B系列股息期之前的B系列股息期之前的任何已宣佈和未支付的股息以及當時清算所在的B系列股息期的任何已宣佈和未支付的股息的總和 在全額支付他們有權獲得的清算分派 之後，B系列優先股的持有者將無權或要求Raymond James的任何剩餘資產。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，Raymond James的可用資產不足以 支付B系列優先股所有已發行股票的清算分配金額以及在任何清算、解散或 清盤時B系列平價股的所有股份在資產分配中的相應應付金額，則B系列優先股和該B系列平價股的持有人將按全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配

Raymond James與一個或多個其他實體的合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓所有或 Raymond James的幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。如果Raymond James與任何其他實體進行任何合併或合併 交易，而Raymond James不是此類交易中的尚存實體，則B系列優先股可轉換為條款與B系列優先股條款相同的尚存或繼任公司的股票，或 尚存或繼任公司的直接或間接母公司的股票。

由於Raymond James是一家控股公司，因此Raymond James的權利以及Raymond James的債權人和股東(包括B系列優先股持有人)參與Raymond James的任何子公司對該子公司的資產分配的權利 Raymond James的任何子公司的自願或非自願清算、解散或清盤將優先於該子公司的債權人的債權，但Raymond James是對該 子公司擁有公認債權的債權人除外。

轉換權

B系列 優先股不能轉換為Raymond James的任何其他財產、利息或證券，也不能與其交換。

贖回

B系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購B系列優先股 。此外，根據適用於銀行控股公司的美聯儲基於風險的資本金規定，B系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。

可選的贖回

Raymond James可在2024年7月1日或之後的任何B系列股息支付日以其選擇權贖回全部或部分B系列優先股，通知時間不少於30天，不超過60天(B系列可選贖回)，但 須經適當的聯邦銀行機構批准，贖回價格如下。在贖回日及之後，B系列優先股的股票將不會累積股息。

114

監管資本事件後的贖回

Raymond James可在監管 資本處理事件後90天內的任何時間，按照以下規定的贖回價格(監管事件贖回)，全部(但不是部分)以現金贖回B系列優先股。？Regulatory Capital Treatment事件意味着Raymond James出於誠意 決定，由於以下任何情況：

1.

修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國法律或法規，或在B系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；

2.

在B系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的擬議變化 ；或

3.

解釋或適用B系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律、法規的官方行政決定、司法決定或行政行為或其他官方聲明 ；

只要B系列優先股的任何一股未償還，Raymond James就有權將當時有效且適用的B系列優先股的全部清算價值視為聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的資本充足率法律或法規(或如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率法律或法規)的1級資本(或其等價物)，只要B系列優先股的任何股票未償還。在贖回日及之後，B系列優先股的股票不會累積股息。

贖回價格

B系列優先股的任何贖回 ，無論是B系列選擇性贖回還是監管事項贖回，贖回價格將相當於B系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至贖回日(但不包括任何未宣佈的股息)的任何已宣佈和未支付的股息 (不包括任何未宣佈的股息)。

贖回程序

如果Raymond James選擇贖回B系列優先股的任何股份，Raymond James將在贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天且不超過60天向B系列優先股的記錄持有人發出通知(但是，如果B系列優先股的股票或代表B系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，Raymond James可以以任何允許的方式發出本通知本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到本通知，且本通知或本通知規定中的任何缺陷均不會影響任何指定贖回的B系列優先股股份持有人 任何其他B系列優先股股份的贖回。每份贖回通知應註明：

1.

贖回日期；

2.

贖回價格；

3.

如果要贖回的B系列優先股少於全部股票，則贖回B系列優先股的股數 ；以及

4.

B系列優先股持有人要求贖回的方式可以獲得有關這些股票的 贖回價格的支付。

如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果 雷蒙德·詹姆斯以信託形式為以下任何股份的持有人預留了贖回所需的資金

115

如果B系列優先股被要求贖回，那麼從贖回日起及之後，該B系列優先股的股票將不再被視為已發行，與該B系列優先股相關的所有股息將從贖回日起停止累積，該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價款的權利除外，不含利息。

如果在已發行時僅贖回部分B系列優先股，則將按比例或按抽籤或Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)確定的其他方式選擇將贖回的B系列優先股的股票 B系列優先股上市的任何證券交易所的規則允許其公平公正地贖回B系列優先股的股票。 B系列優先股在其上市的任何證券交易所的規則允許贖回B系列優先股的股票，或按Raymond James董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)確定的其他方式贖回B系列優先股的股票。 B系列優先股上市的任何證券交易所的規則允許贖回B系列優先股的股票。根據招股説明書附錄中有關代表B系列優先股的存托股份及隨附的招股説明書的規定， 董事會(或Raymond James董事會正式授權的委員會)將完全有權規定B系列優先股股票可不時贖回的條款和條件。

投票權

除以下規定或適用法律另有要求外，B系列 優先股的註冊所有者將沒有任何投票權。在B系列優先股所有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有者每股將擁有一張 投票權。

當B系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與B系列優先股(將包括Raymond James A系列優先股)同等級別的應付股息，且其相當於本段所述投票權的投票權已被授予並可行使時， 對於任何類別或系列，未宣佈和支付的總金額至少相當於六個季度B系列股息期，無論是否為連續的B系列股息期(A)，則B系列優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與B系列優先股(將包括Raymond James A系列優先股)同等級別的應付股息，無論是否為連續的B系列股息期(A)，均未宣佈和支付總計相當於至少六個季度B系列股息期的股息在支付股息方面，B系列優先股的流通股持有人與任何其他系列Raymond James優先股的持有者在支付股息方面與B系列優先股(將包括Raymond James A系列優先股)的股票擁有同等級別的投票權，並且已授予並可行使類似的投票權(B系列投票平價股票)，將有權投票選舉Raymond James董事會的另外兩名董事 ，條件如下(並填補該等董事職位的任何空缺)(優先股董事)。所有系列B系列投票平價股票的持有者將作為 單一類別投票。如果B系列優先股的持有者如本段所述有權投票，雷蒙德·詹姆斯當時的董事會成員將增加兩名 董事，B系列優先股的持有者將有權作為該類別的成員，如上所述。, 應B系列優先股或任何其他B系列投票權平價股總投票權 至少20%的記錄持有人的要求，在特別會議上選舉兩名董事(除非在Raymond James下一次年度股東大會或特別股東大會確定的日期前不到90天收到此類請求，在此情況下，此類選舉應在下次股東周年大會或特別大會上進行)。但任何優先股董事的選舉不得導致Raymond James違反紐約證券交易所(或當時Raymond James的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定Raymond James的董事會 在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。

當Raymond James在未付款後已就B系列優先股支付了相當於至少 至少四個B系列股息期的全額股息時，上述投票權將終止，除非法律另有明確規定。上述投票權在後續每次拒付時均可重新授予 。如上所述，一旦B系列優先股和B系列投票權平價股票的持有人投票選舉優先股董事的權利終止，當時僅由這些持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。無論何時，只要

116

優先股董事任期結束且相關投票權到期時，董事人數將自動減少至董事人數，否則將以 為準。任何優先股董事在擁有上述投票權 時，可隨時由B系列優先股多數流通股的登記持有人(連同任何B系列投票權平價股的持有人)免職。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票 選舉董事，則該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多優先股的人(如果它否則對Raymond James行使控制影響力)將受到根據1956年銀行控股公司法(BHC法案)作為銀行控股公司的法規 的約束。在此基礎上，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過的法規，任何系列優先股的持有者將被視為一類有投票權的證券，如果該系列的持有者對Raymond James行使控制影響力，則該系列將受到 作為銀行控股公司的監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准 才能收購或保留該系列5%或更多的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)必須根據修訂後的1978年《銀行控制法》(Change in Bank Control Act)獲得美聯儲(Federal Reserve)的不反對意見，才能收購或保留該系列的10%或更多股份。

只要任何優先股仍未發行， 雷蒙德·詹姆斯不會在沒有B系列優先股和任何B系列有表決權至少662/3%投票權的持有者的贊成票或同意的情況下，作為一個類別一起投票，授權、設立或發行任何優先股優先於B系列優先股的股本 清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將任何授權股本重新分類為任何此類股本或發行任何{只要B系列優先股的任何股份仍未發行，Raymond James將不會在沒有持有B系列優先股投票權至少662/3%的 持有人的贊成票的情況下，修訂、更改或廢除適用的指定證書或Raymond James的公司章程的任何條款，包括通過合併、合併或 其他方式，以影響B系列優先股的權力、優先或特別權利。

儘管如上所述，以下 不會被視為影響B系列優先股的權力、優先股或特別權利：

1.

任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股票數量的任何增加或 減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在股息 或雷蒙德·詹姆斯清算、解散或清盤時的資產分配方面均與B系列優先股平價或低於B系列優先股；

2.

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)與另一實體合併或合併為另一實體，其中B系列優先股的股票仍然流通股 ；以及

3.

Raymond James與另一實體合併或合併為另一實體，在該實體中，B系列優先股的股票直接或間接轉換或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且該等新優先證券具有並不比A系列優先股更優惠的權力、優先和特別權利 。

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有B系列優先股的流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，而Raymond James應為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回。 如果B系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且Raymond James應為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則B系列優先股持有人的上述投票權不適用。

117

信息權

在Raymond James不受交易法第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票已發行 期間，Raymond James將在商業上合理的努力向任何提出請求的實益所有者提供Raymond James最近提交的控股公司合併財務報表-FR Y-9C R和FIEC 041或任何適用的繼任者表格-FIEC 041的合併條件和收入報告(FIEC 041，FIEC 041)。任何此類請求都必須以書面形式 發送給Raymond James Financial，Inc.，請注意：佛羅裏達州聖彼得堡卡里隆公園路880Carillon Parkway，郵編：33716，投資者關係部副總裁克里斯蒂·沃(Kristie Waugh)

託管、轉讓代理和註冊處

Computershare 信託公司、N.A.和Computershare Inc.將共同擔任B系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構。

計算代理

Raymond James將在B系列浮動匯率期開始之前為B系列優先股指定 計算代理。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)可以指定自己或附屬公司作為計算代理。

118

新雷蒙德·詹姆斯存托股份説明

以下説明概述了存托股份與新的Raymond James A系列優先股和新的Raymond James B系列優先股相關的具體條款和規定。

一般信息

Tristate Capital已經以存托股份的形式發行了TriState Capital A系列優先股和TriState Capital B系列優先股的零碎權益，在第一次合併生效時，這將代表對新Raymond James優先股股票的相應權益。根據適用的存款協議，新的Raymond James優先股的股票將作為聯合寄存人存放在Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。合併完成後，雷蒙德·詹姆斯將承擔TriState Capital根據存款協議承擔的義務。Raymond James 將指示託管機構將其收到的新Raymond James優先股視為適用存款協議中規定的新存入證券，以換取TriState Capital優先股的股票。TriState Capital 存托股份隨後將成為新的Raymond James存托股份，此後將代表新的Raymond James優先股的股份。每一股新的Raymond James存托股份將代表適用的新Raymond James優先股 系列股份的1/40權益，並將由存託憑證證明。根據適用存款協議的條款，新的Raymond James存托股份將有權享有新的Raymond James優先股的所有權力、優先和特別權利 (如果適用)，比例與新Raymond James存托股份所代表的新Raymond James優先股的適用比例。

在本委託書/招股説明書中，對存托股份持有人的提及是指擁有在Raymond James或存託公司為此保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份 ，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人 (dtc？)。

雷蒙德·詹姆斯A系列存托股份

本節中對存托股份、優先股和本文定義的其他術語的引用僅指Raymond James A系列 存托股份和Raymond James A系列優先股。

一般信息

每一股雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票將代表雷蒙德·詹姆斯A系列優先股的1/40權益，並將由存託憑證證明 。Raymond James將根據Raymond James、Computershare Trust Company、N.A.和Computershare Inc.(共同擔任託管機構)和不時持有存託憑證的持有人之間的存管協議，將Raymond James A系列優先股的標的股票存入托管機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有Raymond James A系列優先股的所有權力、優先權和特別權利(如適用)，比例與這些存托股份所代表的Raymond James A系列優先股的適用份額成比例。

上市

Raymond James計劃提交申請， 將Raymond James A系列存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？[●]？如果申請獲得批准，雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票預計將在雷蒙德·詹姆斯A系列存托股票首次發行的 日之後在紐約證券交易所迅速開始交易。雷蒙德·詹姆斯A系列優先股將不會上市，雷蒙德·詹姆斯預計除雷蒙德·詹姆斯A系列存托股份代表外，不會有任何交易市場的雷蒙德·詹姆斯A系列優先股 。

119

股息和其他分配

存托股票的每股應付股息將相當於Raymond James Series A 優先股每股宣佈和支付股息的40分之一。

託管人將按照每個持有者持有的存托股份數量的比例，將雷蒙德·詹姆斯A系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人 。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給 存託憑證記錄持有人，除非託管機構確定這種分配不可行，在這種情況下，經雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)批准，託管機構可以採用其認為可行的 分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果股息或其他現金分配的計算結果是一分錢的零頭，而該部分等於或大於 $0.005，則託管機構將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求Raymond James向託管機構支付由此產生的額外金額，以支付相關股息或其他現金分配。如果零頭金額 小於0.005美元，託管機構將忽略該零頭金額。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與Raymond James A系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份或相關Raymond James A系列優先股支付的股息或 以其他方式分配的金額將減去Raymond James或託管人因税收或 其他政府收費而要求扣繳的任何金額。在繳納此類税款或其他 政府費用之前，存託機構可以拒絕支付或分發任何存托股份或Raymond James A系列優先股的任何轉讓、交換或提取。

清算優先權

如果Raymond James發生清算、解散或清盤，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股Raymond James A系列優先股的清算部分 優先股。

Raymond James與一個或多個其他實體的合併或 出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Raymond James的全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他代價)不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。

贖回存托股份

如果Raymond James贖回全部或部分Raymond James A系列優先股，存托股票也將用 從贖回其持有的Raymond James A系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是就Raymond James A系列 優先股應付的每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，另加(如適用)要求贖回當時的Raymond James A系列A系列股息期 (定義見《新Raymond James優先股説明》)至(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付的Raymond James A系列優先股股息

如果Raymond James贖回託管人持有的Raymond James A系列優先股的股份，則託管人將在同一贖回日期贖回代表該等優先股的存托股數

120

如此贖回的Raymond James A系列優先股。如果Raymond James贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則將按比例或分批選擇要贖回的存托股份。存託機構將在確定的雷蒙德·詹姆斯A系列優先股和相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

投票

由於每股存托股份將代表Raymond James A系列優先股1/40的所有權權益，因此在Raymond James A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證的持有者 將有權對每股存托股份投1/40的投票權。

當託管機構收到雷蒙德·詹姆斯A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管機構 將向與雷蒙德·詹姆斯A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人提供通知中包含的信息。在記錄日期(將與Raymond James A系列優先股的記錄日期相同的日期 )的每個存托股份的記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的Raymond James A系列優先股的金額。在可能的範圍內， 存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的Raymond James Series A優先股的金額進行表決。Raymond James將同意採取託管人認為 為使託管人能夠按指示投票所必需的一切合理行動。如果存託機構沒有收到代表Raymond James A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對該等股份投棄權票 (但除非有相反指示，否則可出席該等股份的會議)。

Raymond James退出A系列優先股

當存托股份在託管機構的主要辦事處交出後，在支付了 託管人到期的任何未付款項後，在符合存款協議條款的情況下，其證明的存托股份的所有者將有權獲得由該存托股份代表的雷蒙德·詹姆斯A系列優先股的股份數量以及所有金錢和其他財產(如果 有)。只有Raymond James A系列優先股的全部股票可能會被撤回。如果持有人因退出而交出的存托股數超過 代表雷蒙德·詹姆斯A系列優先股將被撤回的全部股數的存托股數，存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明超過的存托股數。如此撤回的 Raymond James A系列優先股的持有者此後將無權根據存託協議存入此類股票或從中獲得存托股份。

託管人的辭職和撤職

託管機構 可以隨時通過向Raymond James遞交其選擇辭職的通知來辭職。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也可以隨時移除或更換託管人。任何辭職或免職將於指定繼任者之日起生效 ，並在通知後30天內生效。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將在辭職或免職通知送達後30天內任命繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處位於 美國，且資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

託管人將把雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)關於標的雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)A系列優先股的任何報告和通信轉發給存托股份的持有者。無論是雷蒙德·詹姆斯還是

121

如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，託管人將承擔責任。根據存款協議，Raymond James和託管機構的義務僅限於在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下履行職責。Raymond James和託管機構均不得起訴或辯護有關 任何存托股份或標的Raymond James A系列優先股的任何法律程序，除非它們獲得令人滿意的賠償。Raymond James和託管機構都可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存托股份持有人或他們真誠地認為有能力勝任的其他人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。如果託管機構收到來自Raymond James和任何存托股份持有人的相互衝突的索賠、 請求或指示，該託管機構將有權對從Raymond James收到的索賠、請求或指示採取行動。

雷蒙德·詹姆斯B系列存托股份

本節中提及的存托股份、優先股和本文定義的其他術語僅指Raymond James B系列存托股份和Raymond James B系列優先股。

一般信息

每股雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票 將代表雷蒙德·詹姆斯B系列優先股的1/40權益，並由存託憑證證明。Raymond James將根據Raymond James、ComputerShare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.之間的存託協議，將Raymond James B系列優先股的標的股票存入存託機構，這四家公司共同擔任存託機構，並不時持有存託憑證。在符合存託協議條款的情況下， 存托股份將有權享有Raymond James B系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(如適用)，比例與 存托股份所代表的Raymond James B系列優先股的適用份額成比例。

在本節中，對存托股份持有人的提及是指擁有在 中登記的存托股份的人，他們自己的名字在Raymond James或存託人為此目的而保存的賬簿上。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份持有人的提及 不包括在以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。

上市

Raymond James計劃提交申請， 將Raymond James B系列存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？[●]？如果申請獲得批准，雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票預計將在雷蒙德·詹姆斯B系列存托股票首次發行的 日之後在紐約證券交易所迅速開始交易。雷蒙德·詹姆斯B系列優先股將不會上市，以及

Raymond James 預計，除了Raymond James B系列存托股票以外，不會有任何交易市場出售Raymond James B系列優先股。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息 將相當於雷蒙德·詹姆斯B系列優先股每股宣佈和支付股息的40分之一。

存託機構將根據每位持有者持有的存托股份數量，將雷蒙德·詹姆斯B系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給 存託憑證的記錄持有人。非現金分配的，存託機構將按照其持有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人

122

除非保管人確定這種分配不可行，在這種情況下，保管人可在雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的批准下采取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果 股息或其他現金分配的計算結果為零點幾美分，且該部分等於或大於0.005美元，則託管機構會將該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求 Raymond James向託管機構支付由此產生的額外金額，用於相關股息或其他現金分配。如果零頭金額低於0.005美元，託管機構將忽略該零頭金額。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與雷蒙德·詹姆斯B系列優先股的相應記錄日期相同。 Raymond James Series B優先股的相應記錄日期將與雷蒙德·詹姆斯B系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份 或基礎Raymond James B系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去Raymond James或託管人因税收或其他政府收費而需要扣留的任何金額。在繳納税金或其他政府費用之前，託管機構可以拒絕支付或分發任何存托股份或雷蒙德·詹姆斯B系列優先股的任何轉讓、交換或提取。

清算優先權

在Raymond James清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股Raymond James B系列優先股的部分清算優先權。 Raymond James與一個或多個其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Raymond James的全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他對價)，將不被視為自願或非自願清算、解散。 Raymond James與一個或多個其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓Raymond James的全部或幾乎所有資產(以現金、證券或其他對價)，將不被視為自願或非自願清算、解散。 Raymond James將不被視為自願或非自願清算、解散

贖回存托股份

如果Raymond James贖回全部或部分Raymond James B系列優先股，託管股票也將用 託管機構從贖回其持有的Raymond James B系列優先股所獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是就Raymond James B系列優先股 應付的每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上(如適用)要求贖回當時的Raymond James B系列B系列股息期 (定義見新Raymond James優先股的描述)至(但不包括)贖回日期的Raymond James B系列優先股股票的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期

如果Raymond James贖回託管人持有的Raymond James B系列優先股，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的Raymond James B系列優先股的存托股數 。如果Raymond James贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則將按比例或分批選擇要贖回的存托股份。存託機構將在確定的雷蒙德·詹姆斯B系列優先股和相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證記錄持有人發出贖回通知。

投票

由於每股存托股份將代表雷蒙德·詹姆斯B系列優先股1/40的所有權權益，因此在雷蒙德·詹姆斯B系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有者 將有權對每股存托股份投1/40的投票權。

123

當託管機構收到雷蒙德·詹姆斯B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管機構將向與雷蒙德·詹姆斯B系列優先股有關的存托股份的記錄持有人提供通知中包含的信息。在記錄日期(將與Raymond James B系列優先股的記錄日期相同的日期)的 存托股票的每個記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的 存托股份代表的Raymond James B系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，投票表決以存托股份為代表的Raymond James B系列優先股的最大完整股票數量。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將 同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按照指示投票。如果存託機構沒有收到代表Raymond James B系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對該等股份投棄權票(但可出席該等股份的會議，除非另有相反指示)。

雷蒙德·詹姆斯B系列優先股退出

當存托股份在託管機構的主要辦事處交出後，在支付了託管機構到期的任何未付款項後，在符合存款協議條款的情況下，其證明的存托股份的所有者將有權獲得雷蒙德·詹姆斯B系列優先股的股份數量以及該等存託 股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。只有Raymond James B系列優先股的全部股票可能會被撤回。如果持有人因退出而交出的存托股數超過了代表雷蒙德·詹姆斯B系列優先股全部股數的存托股數 ，則該存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。因此被撤回的Raymond James B系列優先股 的持有者此後將無權根據存款協議存入此類股票或從中獲得存托股份。

託管人的辭職和撤職

託管機構 可以隨時通過向Raymond James遞交其選擇辭職的通知來辭職。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也可以隨時移除或更換託管人。任何辭職或免職將於指定繼任者之日起生效 ，並在通知後30天內生效。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)將在辭職或免職通知送達後30天內任命繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處位於 美國，且資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

託管人將把雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)關於相關雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)B系列優先股的任何報告和通信轉發給存托股份的持有者。如果任何法律或任何超出雷蒙德·詹姆斯控制範圍的情況阻止或拖延他們履行存款協議下的義務，雷蒙德·詹姆斯和存託機構都不承擔責任。根據存款協議，Raymond James和託管機構的義務僅限於在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下履行職責。Raymond James和託管機構均不得起訴或辯護與 任何存托股份或相關Raymond James B系列優先股有關的任何法律程序，除非它們獲得令人滿意的賠償。Raymond James和託管機構都可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存托股份持有人或他們真誠地認為有能力勝任的其他人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。如果託管機構收到來自Raymond James和任何存托股份持有人的相互衝突的索賠、 請求或指示，該託管機構將有權對從Raymond James收到的索賠、請求或指示採取行動。

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股東權利比較

如果合併完成，Tristate Capital普通股的持有者將獲得Raymond James普通股的股票，TriState Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股的持有人將在第一次合併中獲得Raymond James A系列優先股或Raymond James B系列優先股(視情況而定)，在這種情況下，他們將不再 成為TriState Capital普通股、TriState Capital A系列優先股或Tristate Capital B系列優先股的持有人。雷蒙德·詹姆斯是根據佛羅裏達州的法律組織的，三州首府是根據賓夕法尼亞州的法律 組織的。以下是(1)TriState Capital股東根據Tristate Capital公司章程和章程與賓夕法尼亞州法律 和(2)Raymond James股東根據Raymond James公司章程和章程以及佛羅裏達州法律目前的權利之間的某些重大差異的摘要。

新的Raymond James A系列優先股和Raymond James B系列優先股的條款將不會比Tristate Capital的相應系列優先股優惠多少。有關更多信息，請參閲第101頁開始的 ？新Raymond James優先股説明。

以下摘要不是對兩家公司股東權利的完整陳述，也不是對下面提到的具體條款的完整描述。通過參考TriState Capital和Raymond James的管理文件，本摘要的整體內容是有保留的。 我們建議您仔細閲讀它們的整體內容。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和特里州首府(TriState Capital)的管理文件已經提交給美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)。請從第141頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。

三州首府控股公司		雷蒙德·詹姆斯金融公司。
法定股本
Tristate Capital的公司章程授權其發行58,456,694股：58,306,694股普通股，無面值 ，其中51,653,347股被指定為有投票權普通股，6,653,347股被指定為無投票權普通股，以及150,000股優先股，無面值。 自.起[●]，有：(I)[●]已發行普通股；(Ii) [●]6.75%的股份固定到浮動評級系列A非累計已發行永久優先股(我們將 稱為A系列優先股)；(Iii)[●]6.375%的股份固定到浮動評級B系列非累計 已發行永久優先股(我們稱為B系列優先股)；以及(Iv)[●]C系列永久非累積可轉換股票 已發行的非投票權優先股(我們稱為C系列優先股)。 Tristate Capital董事會可根據《賓夕法尼亞州商業公司法》提交指定證書，設立任何一個或多個系列優先股，並可通過書面同意確定任何此類系列優先股的優先股或其他條款。		Raymond James公司章程授權其發行最多3.5億股普通股，面值0.01美元，以及1,000萬股優先股，面值0.10美元。 自.起[●]，有 [●]雷蒙德·詹姆斯的普通股已發行，雷蒙德·詹姆斯的優先股沒有流通股。 Raymond James董事會可創建並授權發行任何一個或多個系列優先股，並可通過董事會通過的一項或多項決議和提交修訂條款來決定每個此類系列的指定、 優先股、限制和其他條款，最高可達公司章程授權的股份數量，而無需 股東採取行動或批准。 合併完成後，Raymond James的已發行和已發行優先股將包括Raymond James A系列優先股和Raymond James B系列優先股的股票。

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投票
Tristate Capital的公司章程規定，除非賓夕法尼亞州法律另有要求，且受任何優先股流通股持有人的權利和優先權的限制，否則普通股的每位持有人有權對提交給股東的所有事項 享有每股一票的投票權。 根據賓夕法尼亞州法律，普通股持有者無權在董事選舉中 累計投票。 Tristate Capital的 公司章程規定，有表決權普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上應作為一個類別一起投票，每位有表決權普通股持有人有權為每股有表決權的普通股 投一票。然而，如果優先股持有人有權就公司章程中僅與優先股條款有關的任何修訂進行表決，則有表決權的普通股持有人無權對該修訂進行表決。 無投票權普通股的持有者沒有投票權或權力，除非賓夕法尼亞州法律或公司章程要求，否則無權就任何事項投票。作為獨立類別投票的無投票權普通股持有者需要(I)修改、更改或廢除公司章程中的任何條款，如果這樣做會對無投票權普通股的權利產生不利影響，或(Ii)將有投票權普通股轉換為任何其他證券。		Raymond James的章程規定，Raymond James普通股的每位持有人在選舉 董事以及提交股東大會表決的所有其他事項上有權每股一票，除非佛羅裏達州法律另有要求，並受任何優先股流通股持有人的權利和偏好的限制。 Raymond James普通股持有者無權就董事選舉累積投票權。 除非FBCA或Raymond James的公司章程或章程另有要求，否則向Raymond James的 股東提出的所有事項，除董事選舉外，都需要至少過半數的贊成票。根據FBCA，董事可以通過多數票選舉產生。然而，正如下面討論的那樣，Raymond James的章程確立了 ，並實施了多數票標準，但在競爭激烈的選舉中須遵守特別規則。
優先股權利
Tristate Capital的公司章程規定，其董事會有權不時發行優先股股票，每個系列將被指定一個特定的名稱，以區分這些系列。任何特定系列的所有股票都將是相同的，除非有權獲得累計股息，但股息開始累積的日期除外。 任何系列的優先股在任何權利、限制或其他條款或條件方面都可能與任何其他系列不同。 截至TriState Capital備案日期，共有：(I)40,250股A系列優先股流通股；(4)80,500股B系列優先股流通股 ；(V)683股C系列優先股流通股。		Raymond James的公司章程規定，其董事會有權不時創建和發行一個或多個系列的優先股，包括指定、優先、限制、 轉換權、股息權、贖回條款、累積、相對、參與、可選或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制，由 公司董事會決定，並在規定在該系列優先股中設立和發行股票的一項或多項決議中闡明。雷蒙德·詹姆斯一類或一系列股本的股票可以通過另一類或系列雷蒙德·詹姆斯股本的股票 股息或股票拆分來發行。除有權設立一個或多個此類優先股系列外，董事會有權增加或 減少為任何系列指定的優先股數量。

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董事會規模
Tristate Capital的章程規定，董事會應由不少於5名但不超過14名董事組成，具體人數將不時由董事會決議確定。 TriState Capital目前的董事會規模為13人。		Raymond James的公司章程規定，其董事會應由董事會決議不時確定的成員人數組成。Raymond James的章程規定，Raymond James董事會董事人數的任何變化都需要獲得授權董事總數 的多數人的贊成票(無論在有關前述事項的決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否存在任何空缺)，並且在任何情況下，董事人數 不得增加到最多20人。在任何情況下，Raymond James董事會的董事人數都必須得到授權董事總數 的過半數的贊成票(無論以前授權的董事職位在提交董事會通過時是否存在任何空缺)，並且在任何情況下，董事人數不得超過20人。 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)目前的董事會規模為13名董事。
董事類別
Tristate Capital董事會由四個級別的董事組成，每個級別的董事人數儘可能相同。董事級別的任期為四年，並應 錯開，每年選舉一個級別的董事。每名董事的任期應持續到其當選的任期屆滿，直至董事的繼任者被選舉產生並獲得資格，或直至董事提前去世、辭職或免職。		雷蒙德·詹姆斯的董事會不屬於機密。每名董事的任期為一年，每個董事席位的選舉在每次年會上舉行。
董事資格和強制退休
每位董事應為成年自然人，但不必是賓夕法尼亞州居民或TriState Capital的股東。		Raymond James的章程和公司治理政策規定，除其他事項外，任何董事如果在其他三家上市公司的董事會任職 以上，或受到某些定罪、刑事訴訟、制裁、判決、命令、法令、停職或律師資格的約束，則不得在選舉中被提名。此外，非執行董事會成員在董事會的任期預計不超過 12年；但在特殊情況下，董事在董事會的任期最長可達15年。

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選舉董事
Tristate Capital的章程規定，董事會或任何有權在任何要求選舉董事的會議上通知 並在會上投票的股東均可進行提名。 在 董事選舉中，除非在董事選舉投票開始前股東投票要求，否則不必進行投票。從有權單獨選舉董事的每個班級或班組(如果有)獲得最高票數的提名候選人將當選。在任何股東大會上，如果要選舉超過一個類別的董事，則每一類別的董事將在單獨的選舉中選出。		Raymond James的附例規定，每名董事被提名人在出席法定人數的會議上，在無競爭的董事選舉中獲得 多數董事職位贊成票的情況下，將當選為董事。為此，多數選票的贊成票意味着投票給董事提名人的票數超過了反對該董事提名人的票數。如選舉有競逐，董事將以有權在任何該等大會上投票的股份就該競逐選舉投下 票的多數票選出。 Raymond James有董事辭職政策和章程要求，規定每位申請董事會成員資格的被提名人必須提交 一份不可撤銷的有條件辭職信，以便在被提名人未獲得必要投票的情況下生效。Raymond James的公司治理、提名和薪酬委員會隨後必須立即考慮辭職提議，並將建議接受該提議，除非該委員會確定這樣做不符合公司及其股東的最佳利益。如果沒有這樣的決定，董事會將在股東投票認證後 120天內接受辭職，前提是必須遵守紐約證券交易所或美國證券交易委員會的規則或規定。
罷免董事
Tristate Capital的章程規定，有權通知和投票罷免的股東可以罷免整個董事會或任何個別董事。董事會可以宣佈 董事的職位空缺，如果該董事已被司法宣佈為精神不健全的。		雷蒙德·詹姆斯附例沒有規定董事的免職機制。根據FBCA，股東可以在有理由或無理由的情況下罷免一名或多名董事，除非公司章程規定董事只能因某種原因被免職。如果董事是由股東組成的投票組選舉產生的，只有該投票組的股東才能參與罷免他或她的投票。如果罷免 董事的票數超過不罷免該董事的票數，則可以罷免該董事。只有在為罷免董事而召開的股東大會上，股東才能罷免董事，會議必須説明罷免 董事是會議的目的或目的之一。

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填補董事會空缺
Tristate Capital的章程規定，董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可以由剩餘的 董事會成員(儘管不到法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，這樣當選的每個人都將成為董事，在剩餘的任期內任職，直到他或她的繼任者被挑選出來並獲得資格為止。當一名或多名 董事在未來某個日期從董事會辭職時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)將有權通過適用的投票方式填補空缺。這樣的投票將在 辭職生效時生效。		Raymond James的附例規定，Raymond James董事會因任何原因出現的空缺以及因增加董事人數而新設的董事職位 可由其餘董事中的大多數(即使不足法定人數)投贊成票或由股東填補。 章程規定，當選填補任何空缺的董事的任期為其前任的未滿任期，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。
股東特別大會
Tristate Capital的章程規定，股東特別大會可隨時(A)由董事會召開，(B)由有權在特定會議上投全體股東 至少10%投票權的股東召開，或(C)由董事會主席召開。應正式召開特別會議的任何人的書面要求，祕書應確定會議的時間，會議不得在收到請求後 超過60天舉行。如局長忽略或拒絕編定會議時間，則妥為召開會議的一名或多於一名人士可如此行事。		根據Raymond James的章程，股東特別大會只能由董事會主席、由多數授權董事批准的決議(無論在該決議提交董事會通過時是否存在任何以前授權的董事職位空缺)或由公司祕書在收到按照Raymond James的章程召開股東特別大會的一份或多份書面要求後召開，並受Raymond James的章程的約束，才能召開股東特別大會。 根據Raymond James的章程，公司祕書必須遵守Raymond James的章程召開股東特別大會，並且必須遵守Raymond James的章程，否則公司祕書不得召開股東特別大會(不論該決議在提交董事會通過時是否存在任何空缺)，或者由公司祕書在收到一份或多份書面要求後召開股東特別大會，但必須遵守Raymond James的章程，並且必須遵守Raymond James的章程。
法定人數
Tristate Capital的章程規定，所有股東有權就將於 大會上採取行動的特定事項投下至少多數票的股東親自出席或委派代表出席，將構成就該事項進行審議和採取行動的法定人數。		根據Raymond James的附例，任何股東周年大會或特別大會的法定人數應為代表有權在該會議上投票的公司已發行股本的大多數股東 ，除非法律或Raymond James的公司章程另有規定。
有關股東大會的通知
根據TriState Capital的附例，每次股東大會的書面通知將由祕書或其他獲授權人士發出，或在祕書或其他獲授權人士的指示下發出，或如祕書或其他獲授權人士疏忽或拒絕發出，則可由召開會議的一名或多名人士向有權在大會上投票的每名有權在大會上投票的股東發出 ，最少須在考慮15帕以下基本交易的會議指定日期前十天發出。C.S.CH.19，或至少在指定日期前五天		Raymond James的章程規定，Raymond James必須在任何股東大會召開前10天至60天之間向每位有權在該 大會上投票的股東發出書面通知。通知必須註明會議日期、時間和地點。如果會議是股東特別會議，會議通知還必須載明會議的目的或目的。如果通知是通過 郵件發出的，

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在所有其他情況下的會議，除非法規規定在特定情況下有更長的通知期。會議通知將指明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還將説明要處理的事務的一般性質。如果適用，通知還將説明會議的目的或目的之一是審議附例的通過、修訂或廢除；在這種情況下，通知將 包括或附帶擬議修訂的副本或修訂將產生的更改的摘要。		該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東在 公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址時，應被視為已送達。此外，如果股東同意以電子方式接收此類通知，也可以通過電子方式發出通知。以電子方式向股東傳送通知時，以股東授權的方式 視為已發出，包括但不限於：如果通過傳真電信，發送到股東同意接收通知的傳真電信號碼；如果通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；如果在電子網絡上張貼，並單獨通知股東該特定張貼，則在該張貼和發出該通知的後一次張貼和發出 時，視為已發出該通知。 如果電子郵件發送至股東同意接收通知的電子郵件地址，則該電子通知被視為已以電子方式傳送給股東，包括但不限於：如果通過傳真電信發送，則發送至股東已同意接收通知的傳真電信號碼；如果通過電子郵件，發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址
有關股東建議及提名的預先通知
Tristate Capital的章程規定，如果打算開展業務的股東以適當的形式及時以書面通知，股東可以在年度股東大會上提出業務。要做到及時，股東通知必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前至少60天以書面形式提交給祕書。		Raymond James的章程規定，股東必須在 會議前及時以適當的形式向Raymond James的祕書遞交書面通知，才能在年會或特別會議之前提出提名或提出建議。為及時召開年會，通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，也不得早於前一年年會一週年的第120天的營業結束，交付或郵寄給Raymond James在其主要執行辦公室的祕書，並由Raymond James收到；然而，倘股東周年大會日期早於該週年紀念日期前30個歷日或該週年紀念日期後超過60個 日曆日，則在不遲於該年會前第90天的辦公時間結束或(如較遲)Raymond James首次公開披露該年會日期後的第10天 營業時間結束前，送達或郵寄及接收通知即被視為及時。(B)本公司的股東周年大會日期不得遲於該週年大會日期前90天的營業時間結束，或不遲於Raymond James首次公開披露該年會日期後10天的營業時間 。為及時召開特別會議，股東召開特別會議的要求必須不遲於適用的需求記錄日期(根據Raymond James的 章程的定義和條款)之後的第60天送達或郵寄至Raymond James的主要執行辦公室，並在Raymond James的主要執行辦公室收到。

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反收購條款和其他股東保護
根據TriState Capital的公司章程，TriState Capital已明確選擇退出根據賓夕法尼亞州商業公司法第25章G子章提供的保護(我們稱為PBCL)，否則將阻止進行或提議進行控制權收購的收購人的投票權， 這被定義為增加Tristate Capital的所有權超過某些門檻。在選擇退出PBCL第25章G分章時，TriState Capital還選擇退出第25章第一分章(規定在控制權收購獲得批准後兩年內終止的某些員工的最低遣散費 )和第25章J分章(就某些控制權收購而言，禁止在規定的到期日之前廢除某些勞動合同 )。 Tristate Capital已 選擇退出PBCL第25章H分章，否則Tristate Capital將從持有或將持有Tristate Capital 20%投票權或已 證明有意獲得TriState Capital控制權的股東出售股份中收回某些利潤。(br}= Tristate Capital 還選擇退出PBCL第25章E分章，否則在PBCL第2547節規定的情況下，在控制交易中獲得至少20%投票權的人有義務向反對股東支付其 股票的公允價值(包括任何控制權溢價的比例金額)。 Tristate Capital沒有選擇退出PBCL第25章F分章(我們稱為F分章)，該分章適用於上市公司與有利害關係的股東(一般定義為擁有TriState Capital 20%或更多有表決權股份的任何實益所有者)之間的交易 。F子章禁止此類公司與有利害關係的股東(定義見PBCL)進行業務組合 ，除非(I)該公司的董事會批准擬議的交易或批准該股東收購股份，使該人在股東首次成為 股東之日之前實益擁有該公司有權在董事選舉中投票的股份的20%的實益擁有權。 這兩種情況下，該公司都不得與有利害關係的股東(如PBCL所界定的)進行合併業務，除非(I)該公司的董事會批准擬議的交易或批准該股東收購股份，使其實益擁有該公司有權在董事選舉中投票的股份的20%。		根據《美國聯邦貿易法》607.0830(6)條，佛羅裏達公司董事會在履行其職責時，有權酌情 考慮董事認為相關的因素，包括公司及其股東的長期前景和利益，以及任何行動對公司或其子公司的員工、供應商、客户、公司或其子公司的社區和社會以及州和國家經濟的社會、經濟、法律或其他影響。 除非佛羅裏達公司在其最初的公司章程中適當地選擇不受607.0901條款的管轄，或者通過規定的有限許可程序修改其公司章程或章程，否則擁有300多名登記股東的佛羅裏達公司通常在股東成為利益股東後的三年內不得與擁有該公司15%或更多已發行有表決權股份的股東開展業務，除非滿足以下條件之一：(I)在股東成為利益股東之前：(I)在股東成為利益股東之前，除非滿足以下條件之一：(I)在股東成為利益股東之前，在三年內不得與擁有該公司15%或更多已發行有表決權股份的股東開展業務：(I)在股東成為利益股東之前：(I)在股東成為利益股東之前， 董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的關聯交易或交易；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司85%的已發行表決權股份(但董事、高級管理人員和大多數員工股票計劃持有的股份不包括在計算 已發行表決權股份時)；或(Iii)在該個人成為有利害關係的股東時或之後，關聯交易經董事會批准，並在年度或特別會議上獲得持有三分之二股份的股東的授權 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)並未選擇退出這一條款。 根據《財務會計準則》607.0902條，除非公司章程或章程中有選擇不受該條款管轄的條款，否則控制股份(在若干特定範圍(五分之一或以上但少於 1/3、三分之一或以上但少於1/3)中的一個範圍內本應有投票權選舉董事的股份)不得超過1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1/3、1

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有利害關係的股東(我們稱之為股份收購日期)，(Ii)有利害關係的股東擁有該公司至少80%的股份，有權在董事選舉中投票，並且在該有利害關係的股東達到該80%的水平後不早於三個月，剩餘股份的多數持有人批准了擬議的 交易，股東在交易中獲得其股份的最低公平價格(如PBCL中規定的)，並且滿足F分章的其他條件，(Iii)持有人，(Iii)持有者在交易中獲得其股份的最低公平價格(如PBCL中所述)，並且滿足F分章的其他條件，(Iii)股東同意擬議的 交易，且股東在交易中獲得其股份的最低公平價格，並且滿足F分章的其他條件，(Iii)(Iv)不早於股份收購日期後五年，有權在董事選舉中投票的利益股東以外的股東所持股份的多數批准交易，或 (V)不早於股份收購日期後五年，所有股東獲得其股份的最低公允價格(如PBCL規定)，且滿足F分章的其他 條件。		在控制權股份收購中收購的)擁有與收購前股份相同的投票權 ，但僅限於發行公司中有權就該事項投票的各類或系列無利害關係的股東有權就該事項投票的所有類別或系列有權投票的多數票批准的決議授予的投票權，但 某些例外情況除外。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)並未選擇退出這一條款。 雷蒙德·詹姆斯的公司章程進一步規定，任何業務合併，包括某些合併、合併、股票交換，或全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓，必須獲得雷蒙德·詹姆斯已發行股票三分之二的贊成票批准，並有權就此類交易投票。
高級人員及董事的個人法律責任的限制
Tristate Capital的章程規定，任何董事對採取的任何行動或未能採取任何行動 均不承擔個人責任，除非按照《聯邦法典》第15章第1711-1718節的規定，董事違反或未能履行其中提及的職責，這種違反或未能履行構成自我交易、 故意不當行為或魯莽；但是，上述條款並不免除或限制(A)董事根據任何刑法的責任或責任，或(B)董事根據當地、州或聯邦法律 納税的責任。任何與本章程不一致的條款的廢除、修改或採納僅適用於預期，本章程的廢除或修改，或 採用與本章程不一致的條款，都不會對Tristate Capital董事在廢除、修改或採納此類不一致的條款時對其個人責任的任何限制產生不利影響。 這類條款的廢除、修改或採納都不會對Tristate Capital董事的個人責任產生不利影響。 在廢除、修改或採納此類不一致的條款時，不會對Tristate Capital董事的個人責任產生任何不利影響 。 如果修改賓夕法尼亞州法律以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，TriState Capital的董事或高級管理人員的責任將在修訂後的賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內取消或限制。		根據FBCA 607.0831條款，董事作為董事對公司或任何其他人的任何聲明、投票、採取或不採取行動的決定或未能採取任何行動的金錢損害不承擔個人責任。 但是，如果(A)董事違反或未能履行董事職責，以及(B)違反或不履行這些職責，構成下列情形之一：a 違反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行為是合法的，或者沒有合理理由相信他或她的行為是非法的(在任何 刑事訴訟中因違反刑法而對董事作出的判決或其他終局裁決)，董事可能要負個人責任。(B)違反或不履行董事職責的行為構成下列情形之一：a 違反刑法的行為，除非董事有合理理由相信其行為合法或沒有合理理由相信其行為是非法的(在任何 刑事訴訟中對董事作出的判決或其他終審裁決)，否則該董事可能要承擔個人責任。構成違反刑法的；但並不妨礙董事確定 他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的或沒有合理理由相信他或她的行為是非法的)；有爭議的交易是董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的情況；607.0834節的責任條款(關於某些非法分配的責任)適用的情況；在由公司提起的訴訟中或在公司有權提起的訴訟中適用的情況

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