註冊號 第333-257521號

$100,000,000

阿爾法星收購公司

1000萬套

Alpha Star Acquisition Corporation是一家空白的 支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在整個 招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有、也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。

這是我們 證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利(如本招股説明書中更詳細地描述)和一份可贖回的 認股權證組成。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會發行零碎股份。因此，您必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，每股全股價格為11.50美元，並按本招股説明書中所述進行調整 ，才能有效行使您的認股權證。每份認股權證將在業務合併完成後 和本招股説明書日期起計9個月內可行使，並將在業務合併完成後五年、贖回時 或更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多1,500,000台，以彌補超額配售(如果有的話)。我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於截至我們業務合併完成前兩個工作日，當時存入以下信託賬户的 總金額，包括利息 (該利息應扣除應繳税款)除以作為本次發行單位的 部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，即, 受此處描述的限制的約束。 如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成合並，只有在 保薦人按如下所述向信託賬户存入額外資金的情況下才能完成)，我們將以每股 價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存放在除以當時已發行和已發行的 公開股票數量(br}支付解散費用的利息，該利息應為應繳税款淨額)除以適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的贊助商A-Star Management Corp.是一家英國 維爾京羣島公司，它可能會將公司完成業務合併的時間範圍從9個月延長至最多 12個月。延長時間範圍的能力取決於我們的贊助商為每個月 延期存入所需金額的資金。我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類月度延期。此外， 我們證券的持有者無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回。

A-Star Management Corp.作為我們的發起人和/或 其指定人，同意以每單位10.00美元的價格購買總計300,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買330,000個單位) ，總購買價為3,000,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,300,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束(“私募單位”)。 一項在初始業務合併完成後獲得七分之一(1/7)普通股的權利，以及一份可行使的私募認股權證，可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半 。

雖然我們的發起人和我們董事會和管理層的某些成員與中華人民共和國和香港有重要的業務聯繫，或者總部設在香港，但我們已經決定，由於這些司法管轄區的監管環境存在不確定性，以及未來 政府可能採取的行動可能對未來的運營造成不利影響，我們不會考慮或進行與 主體或大部分業務(直接或通過任何子公司)在 人員中開展業務的實體或企業的業務合併

在此次發行之前，我們的單位、普通股、權利或認股權證沒有 公開市場。我們已被接受將我們的子公司在納斯達克股票市場或納斯達克的全球市場級別上市，代碼為“ALSAU”。由單位 組成的普通股、權利和認股權證將於52號開始單獨交易。^發送除非本次發行的承銷商代表拉登堡·塔爾曼 通知我們其允許提前單獨交易的決定，以我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的最新8-K表格報告 為準，該報告包含一份經審計的資產負債表，反映了我們收到的本次發行總收益 ，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券 開始獨立交易，我們預計普通股、權利和權證將分別以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”的代碼在納斯達克上市。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將受到降低上市公司報告要求的約束。投資我們的證券 涉及風險。見第29頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護 。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述私募單位獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售 選擇權(每股公開發行10美元)，我們將獲得100,000,000美元或115,000,000美元，如果我們的保薦人選擇延長最多12個月的時間來完成業務合併， 保薦人選擇延長最多12個月的期限以完成業務合併，則每月可額外增加每股公開發行0.033美元。 我們的轉賬代理，並由威爾明頓信託公司、全國協會作為受託人進行維護。存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商以堅定的承諾為 出售的單位提供服務。這些單位將於2021年12月15日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請 。

本招股説明書的日期為2021年12月14日

目錄

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細的 信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。

除本招股説明書另有説明外， 對以下內容的引用：

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及我們的 方正股票被沒收的內容均將作為交出股票生效，無需支付任何費用。 本招股説明書中所指的註冊商標是其各自所有者的財產。

除非另有説明， 本招股説明書中的信息假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

一般信息

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並， 購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產，與之訂立合同安排，或從事任何其他類似的業務組合 我們在本招股説明書中將其稱為我們的業務組合。我們 沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起或進行任何實質性的討論， 直接或間接地確定任何收購目標。我們尚未確定任何特定的地理區域或國家/地區， 我們可能會在這些地區或國家/地區尋求業務合併。然而，吾等不會考慮與其主要業務或其大部分業務(直接或透過任何附屬公司)在中華人民共和國(包括香港及澳門)的實體或業務進行業務合併。

經營策略

我們在確定潛在目標 業務方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與 亞洲市場有聯繫的業務。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

我們將尋求利用 我們管理團隊的優勢。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的 收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。然而，不能保證我們會完成業務合併。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由董事長兼首席執行官張哲博士和首席財務官陳國健領導。

張哲博士自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。2018年8月至2020年2月，張先生擔任TKK Symphony Acquisition Corporation的獨立 董事。自2013年5月以來，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人，SIFT Capital是一家獲得香港和中國證監會(CSRC)證券及期貨事務監察委員會(SFC)許可的資產管理公司 。 自2019年2月以來，張博士還擔任倫敦資產管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席執行官，該公司專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前， 2000年1月至2013年4月，他在高盛北京公司擔任執行董事，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購。 他在基金組建、股權投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌照為資產管理負責人 ，並獲發牌在中國分別執業為證券、期貨及基金管理專業人員 。他目前是中國牛津獎學金基金董事會成員，每年都參與獎學金獲得者的遴選工作 。張博士擁有中國對外經濟貿易大學(LL.D.)博士學位和北京大學(LL.M.)碩士學位。和牛津大學(Magister Juris)，以及上海外貿學院(B.A.)學士學位。

陳國健先生自2021年3月起擔任董事兼首席財務官。陳先生自2021年2月以來一直擔任另一家SPAC實體金星收購公司(Venus Acquisition Corporation)的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京華卷藝術交易有限公司董事會祕書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的領先版權運營商，負責公司的投資者關係 和公司財務事務。陳先生於2019年5月至2020年5月在專注於金融、房地產和TMT行業的金融諮詢公司北京中奇信和企業管理諮詢有限公司擔任董事。 陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。 陳先生於2015年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於該大學獲得金融碩士學位。 陳先生於2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。 陳先生於2015年在中國人民大學獲得管理學學士學位，並於該校獲得金融學碩士學位。

周曉峯女士擔任獨立董事 。周女士自2020年10月起擔任海南根源投資有限公司董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前， 周女士在2006年9月至2019年9月期間擔任香港和深圳兩地上市公司Tempus 國際商業服務公司董事、副總裁兼董事會祕書。周女士於2004年在深圳大學獲得法學士學位 。

康斯坦丁·索科洛夫先生擔任獨立董事。索科洛夫先生是哥特哈德投資股份公司(Gotthard Investment AG)的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司， 專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個 投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc(英國天然氣和直接能源)董事總經理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纖先驅Qwest通信公司擔任高級領導職務。索科洛夫先生於2005年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，並於1997年在聖彼得堡州立大學獲得數學和計算機科學碩士學位。

黃慧卿(Tina)女士 擔任獨立董事。自2014年4月以來，黃女士創立了AGC Capital Securities Pty Ltd並擔任董事。 AGC Capital是一家總部位於悉尼、在澳大利亞獲得牌照的金融諮詢服務公司。黃女士負責AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的運營 ，主要專注於首次公開募股(IPO)、基金管理、公司融資、併購 和直接投資。從2021年2月至今，黃女士還擔任香港華爾街信託有限公司(Wall St.Trust Limited)的董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)的持牌實體。在加入AGC Capital之前， 2012年2月至2013年5月，黃女士在畢馬威擔任信息風險管理總監。黃女士於1992年6月在蘇州大學法學院獲得法學學士學位。

Steven Markscheid先生自2021年4月起擔任我們的高級 顧問。Markscheid先生從普林斯頓大學畢業後在美中貿易委員會開始了他的職業生涯。他後來在哥倫比亞大學獲得EMBA學位，並從約翰霍普金斯大學SAIS獲得國際經濟和國際關係碩士學位(br})。1978年至1983年，他在北京和華盛頓的美國中國貿易委員會工作。從1984年到1994年，Markscheid先生是大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的商業銀行家。從1994年到1997年，他是香港波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的案件負責人。從1998年到2006年， 他在通用電氣金融公司擔任多個職位，先是擔任亞洲業務發展總監，然後是負責全球風險的高級副總裁 。自2006年以來，他已在至少10家中國公司擔任公司董事。他還擔任過 華美資本的首席執行官(2006年至2007年)、Synergenz BioScience，Inc.的首席執行官(2007年至2011年)和Wilton Partners的合夥人(2014年至2017年)。自 2007年起，他一直是Dysrupt Labs的合夥人。他目前擔任和信貸(納斯達克代碼：HX)、中金科技服務集團有限公司(港交所代碼：08295)、金科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)和泛華金控(原中國保險股份有限公司)的獨立董事。(納斯達克： FANH)自2011年以來，他還擔任清潔能源信託公司(Clean Energy Trust)和科爾薩奇能源公司(Kearsage Energy)的顧問委員會成員。自2019年2月以來，Markscheid 先生一直擔任倫敦資產管理公司Static Waters Green Technology Limited的董事長，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理 。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併確定 合適的候選人。您不應依賴我們管理 團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指示器。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員 曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員和董事對空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗有限 。此外，我們的高管和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突 。 有關我們的高管、董事和這些人員與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的列表，以及這些其他實體在履行義務和 向我們提供商機方面的優先順序和優先順序，請參閲表格和後續説明段落

我們的管理團隊和董事會成員 根據他們的專業經驗，在跨各個行業和在國際範圍內尋找和分析潛在收購候選者方面擁有寶貴的適用經驗 。我們相信，他們的集體經驗和專業知識以及尋找潛在目標的能力不受地理區域的限制，因此管理層和我們的董事會成員將考慮 一個可以在世界任何地方(包括香港和澳門)開展業務的業務合併目標。我們的 聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資 銀行家、律師，到會計師和商業經紀人，我們相信，將使我們能夠為我們的股東創造一個有吸引力的交易。

投資標準

我們的管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造 股東價值，以提高運營效率 同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下一般標準 和指導方針，我們認為這些標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和 準則來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

• 中端市場成長型業務。我們將主要尋求收購一個或多個 成長型企業，企業總價值在3億美元到6億美元之間。我們相信，在此估值範圍內，有相當數量的潛在目標企業可以受益於可擴展運營的新資本，從而實現顯著的收入和收益增長 。我們目前既不打算收購初創公司(尚未 建立商業運營的公司)，也不打算收購現金流為負的公司。

• 對亞洲市場具有重要戰略意義的業務細分市場中的公司 。我們將尋求收購那些目前在亞洲市場具有重要戰略意義的 業務。這些行業包括：清潔能源、互聯網和高科技、金融技術、醫療保健、消費和零售、能源和資源、製造業和教育業。

• 具有收入和收益增長潛力的業務 。我們將尋求通過結合現有產品開發和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購來收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務 ，從而提高運營槓桿。

·具有強勁自由現金流生成潛力的公司 。我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務 。我們打算專注於一個或多個業務，這些業務具有 可預測的收入流以及可定義的低營運資本和資本支出要求。我們還可能尋求謹慎地利用此現金流 以提升股東價值。

·從上市公司中獲益 。我們只打算收購一家或多家企業，這些企業將 從上市中受益，並且可以有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資金來源和公眾形象。

這些標準並不是詳盡的 或排他性的。與特定業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些 一般指南以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併， 我們將在與我們業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，將採用代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式，我們將 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交 文件。在評估潛在目標業務時，我們希望 進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查 將向我們提供的財務和其他信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡 。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡 將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們預計目標業務候選者 將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權來完成業務合併 。

正如“管理- 利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 向該實體提供此類業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值， 我們不需要從獨立投資銀行公司(另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值的獨立公司)或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或 間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突 。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們達成的任何協議的條件，我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突

我們的每位董事和高級管理人員目前 ，未來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要履行 他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會 是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們將合理地追求該等機會。但是，我們不認為， 我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會嚴重削弱我們完成業務合併的能力 。

初始業務組合

我們將在本次發售結束後 之前的9個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的 初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 最多12次，每次再延長一個月(完成 業務合併總共需要21個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據我們的組織章程大綱和章程條款以及我們、威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天提前通知，將333,333美元或383美元存入信託賬户。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(在任何一種情況下，約為每股0.033美元)，則在 適用截止日期或之前，每次延期的總金額最高為4,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)，或每股公開股份(總計12個月)0.4美元。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在 適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們不能在 適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的 股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回。 在得到我們其餘股東和董事會的批准後，我們將解散和清算，在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的 索賠義務。在這種情況下， 認股權證和權利將一文不值。

我們的保薦人可由 公司延長完成業務合併的時間範圍，最多可再延長十二(12)個月以完成業務合併，方法是為每個月延期存入所需金額的 資金。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何 此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何 延長完成業務合併的時間框架相關的贖回。

我們贊助商為延長 時間範圍而支付的任何此類款項都將以我們贊助商向公司提供貸款的形式支付。關於 與任何此類貸款相關的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款都將是免息且不會償還的，除非且直到我們完成 業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益 中，或從可能在完成業務合併時進行的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還這些貸款金額 。

納斯達克規則要求，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業在我們的 簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和應繳利息)。如果我們的董事會不能獨立 確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型或獨立 會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購多個無關行業的業務。 如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，納斯達克80%的要求將不再適用。

我們預計將構建初始業務 組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。決定是否收購少於100%的股權 或資產將取決於眾多因素，包括目標管理團隊或目標股東的某些目標的滿意度、任何此類擬議收購的成本或其他原因(其中許多我們目前無法確定， 將取決於與潛在目標的談判)。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標或資產收購的 控股權時，我們才會為股權完成業務合併。 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者在資產收購的情況下， 公司獲得目標企業的 控股權，我們才會完成股權合併。 足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或 《投資公司法》註冊為投資公司。在考慮資產交易時，我們只有在能夠從此類資產中構成獨立運營業務的情況下才會收購此類資產。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權, 取決於 在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為納斯達克80%淨資產測試中的 進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務或來自不同 業務的資產，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向美國證券交易委員會提交8-A表格註冊説明書，根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務 。

本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

作為一家開曼羣島組建的公司 在中國沒有業務，我們不需要獲得任何中國當局的許可來經營或發行此次發行的證券給任何投資者，包括中國投資者(如果有)，我們預計與我們的業務合併不需要中國當局的許可 ，因為我們不會與任何主體或大部分業務運營的實體或企業進行 初始業務合併(無論是直接 還是通過任何子公司

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our 企業創業法案或就業法案修訂的證券法定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於 不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或 薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至前一年9月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至前一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元。、 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

我們是開曼羣島豁免公司，於2021年3月11日註冊成立 。我們的行政辦公室位於5號布羅德街80號Floor，New York，NY 10004，我們的電話號碼是(10004)8377977。

供品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們 管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。從本招股説明書第29頁開始，您應仔細考慮下面標題為 “風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們於2021年3月11日根據開曼羣島法律註冊成立，我們沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的 業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資 我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的第419條(美國證券交易委員會的細價股規則) 。因此，您將無權享受規則419空白 支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲 “建議的業務-此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較”。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰 。在標題為“風險 因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響， 並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。本摘要僅重點介紹了 本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的 信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

投資SPAC實體和完成業務合併的一般風險

與我們的證券相關的風險

在美國境外收購和經營業務的相關風險

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務 數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們沒有進行任何重要的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

如果在本次發行結束後的 9個月內沒有完成任何業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則存入信託賬户的收益，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)將用於贖回我們的公開股票。 我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不能在9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票和私募股票分配的權利。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及 本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC實體和完成業務合併的一般風險

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您也沒有 個基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2021年3月根據開曼羣島的法律註冊成立，到目前為止還沒有任何運營結果，在通過此次發行獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 ，可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們有118,844美元的現金和181,156美元的營運資金赤字，不包括遞延發行成本。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本 。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃 在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。 我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准 我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律 或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。 通常不需要股東批准的交易示例包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並 或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克 規則目前允許我們進行要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東 批准。 因此，如果我們正在構建要求我們發行超過20%流通股的企業合併，我們將尋求 股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求 股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們完全自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的 條款是否需要我們尋求股東的批准。相應地，, 我們可能會完善我們最初的業務 合併，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不贊成我們 完善的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議的業務-實現我們的初始業務組合-股東 可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

與其他空白支票公司不同的是， 初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人 將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票 ，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開發行股票，以支持我們的初始業務合併。我們 預計保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時(假設保薦人沒有購買本次發行的單位，並考慮到 私募單位的所有權)，將擁有約21.88%的已發行和已發行普通股。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,600,001股或 大約36%就可以投票支持交易(假設所有已發行的 股票都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。因此， 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票表決其創始人股票的情況更有可能 。

我們的贊助商有權延長我們必須完成的初始業務合併的期限 ，而不向我們的股東提供贖回權。

我們將在本次發售結束後 之前的9個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的 初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的 期限延長至多十二(12)次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要 至21個月)，但須由發起人或其附屬公司或指定人將額外資金存入信託賬户，條件是發起人或其附屬公司或受讓人必須將額外資金存入信託賬户，條件是發起人或其關聯公司或指定人必須將額外資金存入信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份 。為了延長我們完成初始業務組合的時間， 我們的發起人或其關聯公司或指定人必須存入信託帳户。

任何此類付款都將以無息貸款的形式 從我們的贊助商或其附屬公司或指定人那裏支付，並且將在我們完成初始業務合併後從釋放給 我們的資金中償還(如果有的話)。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在最初的業務合併中可用作購買價格的金額 ，和/或可能會減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額 。這一特點不同於傳統的特殊目的收購公司結構， 在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何公司完成業務合併的期限的延長都需要公司股東的投票 ，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票，並且不向發起人提供 向公司貸款資金以支付延期付款的權利。為了延長期限，我們的保薦人(或其附屬公司 或指定人)必須每月向信託賬户存入333,333美元或383,332美元(無論哪種情況下，超額配售選擇權均為全部行使)，最多可達4,000,000美元(或如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則為4,600,000美元)，或每股公眾股票0.4美元(相當於全部超額配售選擇權) ，或每股公眾股票0.4美元(相當於全部超額配售選擇權)，最高可達4,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000美元)，或每股公眾股票0.4美元(相當於全部

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准該業務合併。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您 影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾 股東的投標報價文件中規定的期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權利。 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開發行股票，金額 不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額在 完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何 更大的有形資產淨額或現金需求。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元 ，或滿足上述成交條件所需的更大金額， 並且我們無法在其他地方籌集資金，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會 搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權 的能力可能不會使我們完成最理想的業務合併或優化我們的 資本結構。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求， 或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開 股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們 沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開 股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、 高管、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已 已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權 。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證，或(3) 滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外， 如果進行此類購買，我們的普通股或公募認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在納斯達克等全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。任何此類購買都將根據交易法第13節和第 16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們 與其就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後 9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發售結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。因此，此類目標企業在協商業務合併時可能會對 我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標 業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務 合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併.

近年來，特別是最近幾個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有 許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊 。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的 資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於 有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭 可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治 緊張局勢，或關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得更加複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事責任保險和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場 發生了變化。此類保單收取的保費 普遍增加，而且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證 這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為 上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。但是， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們 完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的索賠 的潛在責任。因此，為了保護我們的董事 和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“第二輪保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能 幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細描述的 )。我們可能無法找到合適的目標業務 並在此時間段內完成初始業務合併。如果我們沒有在該期限內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過 10個工作日。每股價格，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款，最高不超過50美元，支付利息 解散費用)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以適用的 法律為準, 以及(Iii)在贖回後，在獲得本公司剩餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的義務，以滿足 債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證到期將一文不值。在 某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

新冠肺炎及其對企業和金融市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及最終與其完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行已導致 一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為 產生了不利影響。沒有辦法確定這些不利影響會持續多久。如果冠狀病毒或其他疾病爆發， 可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。 此外，如果與冠狀病毒大流行相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒大流行對我們 尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行的新 信息以及遏制它或處理其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的 中斷持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大 不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能對我們籌集充足融資的能力產生重大不利影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們的保薦人可能決定不延長我們必須完成的初始業務合併的期限 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們將在本次發售結束後 之前的9個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的 初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 最多12次，每次再延長一個月(完成 業務合併總共需要21個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。為了延長我們完成初始業務合併的 時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須 向信託賬户存入333333美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則存入383332美元(在任何一種情況下，約為每股公開發行股票0.033美元)，最高可達400萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則為460萬美元) 對於每個分機。任何此類付款 將以我們的贊助商或其附屬公司或指定人向我們提供貸款的形式進行。對於任何此類貸款，將 發行的本票的條款尚未協商，除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款將免息且不會 償還。因此，此類貸款可能不會按照本招股説明書中描述的條款發放。 我們的保薦人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始 業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內完成最初的業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快完成，但在此之後不超過十個工作日, 按比例贖回信託賬户中持有的 資金，並在獲得我們其餘 股東和我們董事會的批准後，儘快合理地解散和清算公眾股票，在每種情況下都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響 對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或 公開市場購買股票，儘管他們沒有義務 這樣做。此外，我們的保薦人、董事和高級管理人員可以借給我們資金，我們可以用這些資金從其他可能尋求贖回的投資者手中購買證券 ，我們可以使用本公司的營業後合併資金償還借出的 資金。有關此類人員 將如何決定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《允許商業購買我們的證券的建議》。此類購買可能包括在合同上確認該 股東，儘管我們股票的記錄持有者不再是其受益者，因此同意不行使 贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司私下從已選擇行使贖回權的公眾股東處購買股票 , 這樣的出售股東 將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而如果不這樣做， 似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則 可能無法完成這一合併。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，從而可能使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序， 該股票可能不會被贖回。 如果股東沒有收到我們關於我們最初業務合併的公開股票贖回通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開股票而必須 遵守的各種程序。股東不遵守本辦法的，其股票不得贖回。 請參閲“建議的業務-業務戰略-與投標要約或贖回權相關的股票投標 ”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、 權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票的贖回，以修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股票義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內贖回我們的公開股票)，如本招股説明書中更詳細描述的) 或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)， 贖回我們所有的公開股票，取決於適用情況在任何其他情況下 公眾股東將在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您 可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，或者 減少納斯達克規則對他們的保護。

我們打算在本招股説明書之日或之後申請讓我們的單位在 納斯達克上市，我們的普通股、權利和權證在其 分離之日或之後立即上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然在此次 發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們 無法向您保證，我們的證券將來或最初的業務合併前將在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的 財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外，在我們最初的 業務合併完成後，我們將被要求在結束後的 基礎上證明遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的 證券在納斯達克上上市。例如，在成交後，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人 我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在任何業務合併結束前將我們的證券摘牌 ，我們和我們的投資者可能會面臨以下不良後果：

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股、權利和認股權證將 在納斯達克上市，我們的單位、普通股、權利和認股權證將是擔保證券。雖然各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些 權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的 保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募單位的 旨在完成與 尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形淨資產 ，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的 規則(如第419條)的約束。因此，投資者不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們可能 有更長的時間來完成我們的初始業務合併。此外，如果此 產品受規則419的約束，則該規則將禁止將信託帳户 中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務- 此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較。”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總和超過我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回 多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大的 損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有實力，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們認為，我們可以通過此次發行和出售私募部門的淨收益 收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司 在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金 ，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的普通股， 可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭 劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下可能更少) ，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得的每股 美元不到10.00美元。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本文中的其他風險 因素。

如果 不在信託賬户中的此次發行的淨收益不足以 允許我們至少在接下來的9個月內運營(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細介紹的 )，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户外可供我們使用的 資金可能不足以讓我們在至少未來9個月內運營 (如果我們 延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細的 所述)，假設我們的初始業務合併未在 期間完成。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層 計劃通過此次發行來滿足這一資金需求，我們的某些附屬公司的潛在貸款將在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分進行討論。但是， 我們的關聯公司將來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法 從非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。未來的任何 此類事件都可能對我們目前繼續經營 的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次 發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來9個月內運營 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間(如本招股説明書中更詳細描述的那樣，延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以 使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標 業務更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向書意向書中的條款(意向書中的條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們 簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索、 或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下可能更少) ，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利 和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。請參閲“如果第三方對我們提出索賠，…信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10美元…“在第39頁和 頁”如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請…“ 在第41頁。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募 單位的淨收益不足，可能會限制我們用於搜索目標 業務和完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來 為我們的搜索、納税和完成初始業務合併提供資金。

在本次發售和 出售私募單位的淨收益中，在支付了估計的發售費用後，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過了我們估計的500,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的500,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金將相應增加。 如果我們需要尋求額外資金，我們將需要從保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金 才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何 義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金 或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此， 我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權利和認股權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益 。請參閲“如果此當事人對我們提出索賠….“在第39頁。如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元“以及本文中的其他風險因素。

在完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失， 我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題 ，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的 風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務或由於我們獲得合併後債務融資而 受到約束。 因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值 的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果認股權證和私募認股權證未被歸類為股權，而被歸類為負債，我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額 費用，此類負債將反映在我們的財務報表中， 這種分類可能會增加我們完成初始業務合併的難度.

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員 發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)權證會計和報告注意事項的工作人員聲明》。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。如果 適用，認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變動要求在SPAC季度和年度財務報表中反映 。因此，我們的公開認股權證和私募認股權證可能會 被歸類為負債。如果權證未歸類為股權，而歸類為負債，我們將需要 在按季度和年度評估此類負債時產生鉅額費用，此類負債將反映在我們的財務 報表中，這樣的分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併。 我們檢查了我們的公有權證和私募權證，並與我們的管理團隊協商，確定這些權證 有資格在我們的財務報表中進行股權處理。 我們已經檢查了我們的公有權證和私募權證，並與我們的管理團隊協商，確定這些權證 有資格在我們的財務報表中進行股權處理

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄 信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免 的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或 技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者 在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們 無法在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人同意， 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已經討論過與 簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至 信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較少金額，則其將對我們承擔責任。 如果供應商就向我們提供的服務或向我們出售的產品提出任何索賠，或者如果供應商與潛在目標企業 簽訂了交易協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，在每種情況下，扣除可能被提取以繳税的利息後， 除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及除 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券 法案下的負債)提出的任何索賠外。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能 沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金， 因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功針對 信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股 公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額(如 )，在這兩種情況下，均為扣除可能提取納税的利息 ，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與以下各項相關的賠償義務 ，則該信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額 ，而我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元 以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託 帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的 債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東 。

如果在將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回， 債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資 將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，在某些情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元， 或更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成初始業務組合 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多21個月，如本招股説明書中詳細描述的那樣)，我們的公眾股東可能被迫等待超過 這樣的9個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在本次發售結束後的9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間期限 ，如本招股説明書中更詳細地描述的，則在本次發售結束後最多21個月)， 我們將分配當時存入信託賬户的總金額(減去由此賺取的淨利息 以支付解散費用)，按比例向我們的公眾股東 贖回，並停止除結束我們的 事務以外的所有業務，如本文中進一步描述的。在任何自動清盤之前，公眾股東從信託 賬户中贖回將通過我們修訂和重述的章程大綱 和組織章程細則自動生效。如果我們被要求清盤， 清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東， 作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款 。如果是那樣的話, 投資者可能會被迫等待超過最初9個月(或最多21個月)的時間，然後才能獲得我們信託帳户的贖回收益 ，並且他們將收到按比例返還從我們的信託帳户獲得的收益的 部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給 投資者，除非我們在此之前完成了最初的 業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才會如此。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠， 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因 向我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員如明知及故意授權或準許任何 分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等在正常業務過程中無力償還債務 ，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成 之後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在完成任何業務合併時，我們預計將召開股東特別大會 以獲得股東的同意。因此，我們可以在不召開年度股東大會的情況下完成業務合併。 《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

與我們的證券相關的風險

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證 時可發行的普通股進行登記，當 投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證 ，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們不會在本次發行完成時根據證券法或任何州證券法行使認股權證時登記可發行的普通股 。然而， 根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束 後15個營業日)提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並在首次業務合併後60個工作日內根據認股權證的規定提交一份涵蓋該等股份的登記説明書，並維持有關 在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。{br我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的 ，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是， 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據 行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管有上述規定，如果一份涵蓋 在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們的 初始業務合併完成後的規定期限內未生效, 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，並在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間 ，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格驗證。在任何情況下，如果我們無法 根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如因行使認股權證而發行股份的 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證的 持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種 事件中，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的普通 股票支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的股份 未能豁免註冊或資格，或我們 無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州法律對此類股票進行登記或資格審查 。

如果我們的初始業務合併完成後，我們不是倖存的實體 ，並且沒有有效的權利相關股票發行登記聲明，權利可能會到期變得一文不值。 如果我們的初始業務合併完成後，我們不是倖存的實體，並且沒有有效的股票發行登記聲明，權利可能會到期變得一文不值。

如果 我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是 倖存實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中將獲得的每股對價相同的 ，每個權利持有人將被要求 肯定地轉換他的，她或其權利，以便在業務合併完成後獲得相關權利的1/7股份 每項權利(無需支付任何額外代價) 。更具體地説，權利持有人將被要求表明他/她或 其選擇將權利轉換為標的股票，並將原始 權利證書返還給我們。如果我們的初始業務合併完成後，我們不是倖存實體 ，並且 權利標的股票的發售沒有有效的登記聲明，權利可能會到期變得一文不值。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有者授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與此次發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其許可的受讓人可以要求我們登記他們的 方正股票。此外，我們私募單位的持有者及其許可受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，而流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有者可以 要求我們登記此類單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易如此多的證券可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高 或難以達成協議。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的 許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業或任何特定的 目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定 目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併 。但是，根據我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程，我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。吾等亦已決定不會考慮與其 主要業務或其大部分業務(直接或透過任何附屬公司)在中華人民共和國 (包括香港及澳門)的實體或業務進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務 ，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果 、現金流、流動性、財務狀況或前景的依據。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務 不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務和財務不穩定實體運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會 )更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其各自的 附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊的過去業績 ，包括其附屬公司過去的業績，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合在 方面取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的 初始業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾 參與過失敗的業務和交易。除了陳國健先生和張哲先生之外，我們的官員和 位董事過去都沒有經營過空頭支票公司的經驗。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門 或地理區域尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者 為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 管理層專業領域之外的業務合併。儘管多名管理層成員與中國有聯繫，且 可能擁有中國業務方面的專業知識，但我們已決定不會考慮或承擔與其主要業務或大部分業務(直接或通過任何子公司)在中華人民共和國(包括香港和澳門) 的實體或業務進行業務合併 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購 ，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營， 本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的 理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估 所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合所有 我們一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的 一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。此外， 如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東可能只會 獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會通過早期業務、財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。我們可能會考慮將業務與處於開發或早期階段的業務 合併，但到目前為止，該業務產生的收入很少。與此類業務合併相關的風險 包括在一段時間內難以產生收入、收入不穩定、激烈競爭以及難以建立可行的業務或盈利，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 ，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值， 我們不需要從獨立投資銀行公司(另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值的獨立公司)或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。但是，如果 我們的董事會無法根據此類標準確定我們尋求與之完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發放額外的普通股以完成初始業務 合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 將授權發行最多50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。緊接本次發行後， 將有38,200,000股授權但未發行的普通股可供發行(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權) ，該金額考慮了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份和 未發行權利的轉換。

我們可能會發行大量額外的 普通股，以完成我們的初始業務合併，或在 完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。但是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將 規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的普通股，使其持有人 有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。 額外普通股的發行：

·可能 大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果發行大量普通股， 是否會導致控制權變更，這可能會影響我們 使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職； 和

·可能 對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國股東持有我們普通股、權利 或認股權證的任何應納税年度(或其中 部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“收入 税收考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告 要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外 (請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素-某些美國聯邦所得税考慮因素 -美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位。 但是，在該納税年度結束之前，我們在任何納税年度的實際PFIC地位都無法確定。此外，如果 我們確定我們在任何課税年度都是PFIC，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並 維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證我們敦促美國持股人諮詢他們自己的税務顧問 有關PFIC規則可能適用於我們普通股持有者的問題, 權利和授權。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細 解釋，請參閲本招股説明書標題為“收入 税收考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動外國投資公司 規則”的部分。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

我們可以與最初的業務 合併相關，並根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標 公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在 股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東派發現金 以支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究 未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，其中包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益 ，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 ”和其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開 可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對 個人的羣體，特別是鄭哲先生和我們的其他高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外， 我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和 監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的生命保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的 初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，在確定特定的 業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響 他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是， 我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們公司不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，我們不能確定在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 然而，在我們完成最初的業務合併後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏。我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的關鍵人員 。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種 價值的縮水。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職 。業務合併目標的關鍵人員離職可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種 利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的 獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務事務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制 他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。 有關我們高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲“管理-董事 和高級管理人員”。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及他們全部 將來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次產品和 完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他空白支票公司(如 我們的公司或其他實體(如運營公司或投資工具))有關聯，或可能在未來隸屬於從事類似 業務的投資和管理的其他實體。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到 適合向我們和他們負有某些受託責任或 合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們的高級管理人員 和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 -董事和高級管理人員”、“管理-利益衝突”和“某些關係和相關的 交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務 合併，儘管我們並不打算這樣做。 我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的 類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標 企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係， 可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。 我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中所述的那些 。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與 任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但 如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務並構建我們初始業務組合的結構 ”中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的公司或獨立會計師事務所進行估值的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，但從 與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併的財務角度來看，關於對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，從財務的角度來看，我們的公司是否公平， 與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的財務角度來看，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部 投資，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月6日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2021年9月30日，公司尚未 運營，資金量最低，贊助商提供的資金最少。因此， 我們的保薦人在此次發行後將擁有我們約21.88%的已發行和流通股(假設保薦人在此次發行中不購買單位 ，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模， 吾等將在緊接 發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定)，以維持我們保薦人在本次發售前的所有權為我們已發行 的20%，以及在本次發售完成後的已發行普通股的20%(假設其不在本次發售中購買單位，並且 不考慮私募單位的所有權)。如果我們不完成最初的 業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計300,000個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為330,000個)私募單位，總收購價為3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為總計3,300,000 美元)，或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值 。

每個 定向增發單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利、 授予其持有人在初始業務合併完成時獲得七分之一(1/7)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份 私募認股權證可按每股整股11.50美元的價格 行使一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。

方正股份與本次發售的單位所包括的普通 股份相同，但(I)方正股份須受若干轉讓限制 及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄其對其方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以完成本公司的初步業務合併，(B)放棄其贖回權利。非公開配售股票和他們持有的公開股票，與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關 修改我們的義務的實質或時間 規定贖回我們與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在其中規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 我們的初始業務合併或(Y)關於股東的任何其他規定 我們持有的私人配售股票和公開股票是與股東投票有關的 修改和重述的 ，以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，或者(Y)關於任何其他與股東有關的條款 C)如果我們未能在本次發行結束後9個月 內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內)，他們放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利 。 如果我們未能在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)，如本招股説明書中更詳細描述的)(儘管如果我們未能在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 )。

我們管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。

如果我們的初始業務合併未完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能沒有資格 報銷其自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時， 我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。與代表我們 的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇 目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至本招股説明書的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可以 選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益和私募單位的出售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，100,000,000美元或115,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為100,000,000美元或115,000,000美元) 將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高約2,500,000美元 (或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為2,875,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題 ，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 風險。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

·僅 取決於單一企業、財產或資產的業績；或

·依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的 那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層 將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，以便 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併，以使我們不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們收購資產，我們預計將 收購使我們能夠構成運營業務的資產。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股 ，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在該交易之後擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數 股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於 沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東 不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中的公開股票，贖回金額在支付遞延承銷佣金後導致我們的有形資產淨值低於5,000,001 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束) 或者在完成初始業務合併後，我們的有形資產淨值或現金要求不會低於5,000,001 。 我們將不會贖回 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，我們已經簽訂了 私下協商的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果 我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何 金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務合併。

投資者可能會認為我們的單位不如 其他空白支票公司的單位有吸引力。

與 其他空白支票公司在首次公開募股(IPO)中出售由股票和認股權證組成的單位不同，我們出售的是由普通股 股組成的單位，持有者有權獲得一股普通股的七分之一(1/7)，以及 認股權證購買一股普通股的一半(1/2)。權利和認股權證將 沒有任何投票權，如果我們不完成初始的 業務合併，這些權利和認股權證將會過期並且一文不值。此外，在行使認股權證時不會發行零碎股份 我們也不打算在任何權利轉換時發行零碎股份。 因此，除非您至少獲得兩個認股權證，您在行使認股權證時將不能獲得 股份，如果您獲得的權利少於十項，則在 我們的酌情決定權下，您可能不會獲得全部股份。任何取整和清償可以 進行，也可以不向相關權利的持有人 支付任何現金或其他補償。因此，此次發行的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的 證券作為其投資的一部分, 這可能會限制您在我們 公司投資的潛在上行價值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們類似 的其他發行不同，我們的發行單位包括一股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式在 中確定了單位的組成部分，以便在業務合併完成後減少認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股 股票的權證相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致 我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證 我們不會尋求以會使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書 。

為實現業務合併， 空頭支票公司過去修改了章程中的各項條款，修改了管理文書。例如， 空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的 時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述 我們的組織章程大綱和章程或管理文書，也不會通過修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程來延長完成業務合併的時間 ，根據開曼羣島法律，每一項都需要我們的 股東的特別決議，這意味着我們至少三分之二的普通股持有者有資格在公司的股東大會上投票、出席和投票。

我們修訂和重述的章程大綱和章程細則中與我們初始業務合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股 股票金額大幅減少或取消，在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有者的 批准下，可以對其進行修改，這將使投資者在贖回或清算時獲得至少三分之二的普通股持有者的同意，並在股東大會上投票。這一修訂包括允許我們從信託賬户中提取資金，使投資者在贖回或清算時獲得的每股股票金額大幅減少或取消，並獲得至少三分之二的普通股持有人的批准。因此，我們可能更容易修改和重述的備忘錄 和公司章程以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司初始前 業務合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂 需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程將規定，其任何條款，包括與首次業務合併活動有關的條款 (包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下 不發放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程或修正案中允許我們從信託賬户中提取資金的規定) ， 都將規定，允許我們從信託賬户中提取資金 的任何條款(包括允許我們從信託賬户中提取資金的修正案)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權 ，以及允許我們從信託賬户中提取資金的修正案 如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可修訂 ；若獲持有65%本公司普通股 的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應 條款可予修訂。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄和 組織章程的修正案進行投票的額外證券。我們的保薦人，在本次 發行結束後，保薦人將實益擁有我們約21.88%的普通股(假設其不購買本次發行的單位，並考慮到私募單位的所有權), 是否會參與修改我們修訂和重述的組織章程和/或信託協議的任何投票，並擁有 以其選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向 我們尋求補救。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經 股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行相關的承銷 協議、吾等與Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及董事提名人之間的信函協議、吾等與吾等保薦人之間的登記權 協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東 批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷 協議包含一項約定，即只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們收購的目標公司在與此類目標 業務簽署交易的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任 時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

儘管我們相信此次發行和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於 我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。 如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模 ，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，對於選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東或 與我們最初的業務合併相關的購買股票的協商交易條款的股東，我們有義務以現金贖回大量股票，我們可能被要求尋求 額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款(如果有的話)提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大 不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的 業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 我們的權利和認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得的每股 美元不到10.00美元。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險 因素。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股方正股票0.01美元 ，因此，在購買我們的普通股後，您將立即體驗到大幅稀釋。

公開發售 每股價格(將所有單位收購價分配給普通股，包括單位包含的權利 的普通股，不分配給單位包含的認股權證)與 本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以 名義價格收購了方正股份，這極大地助長了這種稀釋。本次發行結束後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約 105.32%(或減少每股9.22美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)， 預計每股有形賬面淨值0.47美元與每股初始發行價8.75美元之間的差額。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於向其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

本次發行結束後，我們的保薦人 將向我們投資總計3,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和定向增發單位的3,000,000美元 收購價。假設初始業務完成後的交易價格為每股10.00美元 ，3,025,000股方正股票(包括私募單位包含的普通股)的隱含價值合計為30,250,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.00美元，私募 權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此， 我們的保薦人很可能在我們的公開股票價值大幅縮水的情況下，從其對我們的投資中獲得豐厚利潤。 因此，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的保薦人和管理團隊可能更願意尋求與風險更高或更不成熟的目標業務的業務合併 。

經當時已發行和尚未發行的大多數認股權證持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。

我們的認股權證將根據Vstock Transfer LLC(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。該認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改 認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發行及尚未發行的大部分認股權證(包括私人認股權證)持有人 批准，才能作出對權證登記持有人利益造成不利 影響的任何更改。因此，如果大多數當時已發行和未發行的權證(包括私募認股權證)的持有人同意這種修改，我們可以不利於 持有人的方式修改認股權證的條款。 雖然我們在徵得當時已發行和尚未發行的權證的大多數同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修改的例子可以是修改，其中包括提高認股權證的行使價格，縮短行使期限

我們與轉讓代理之間的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 作為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會 限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的轉讓代理之間的權證協議和權利協議(分別管轄權證和權利的條款)將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而產生或與權證協議有關的任何 針對我們或權證代理的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權證代理和權利代理不可撤銷哪個司法管轄區應為 任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們以及權證代理和權利代理將放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並且此類法院代表一個不方便的法院。

儘管如上所述，此排他性 法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，不適用於 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，也不適用於針對我們 或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出的、根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴。交易法第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。此外， 股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述地點限制， 此類規定不適用於根據美國證券法或交易法提出的索賠。對於其他 類型的索賠，這些選擇法院條款可能會限制權證持有人或權利持有人在司法 法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現 我們的權證協議的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或 訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

我們可以修改權利條款的方式，其方式可能對公共權利的持有者不利，但需徵得當時發佈的和待處理的大多數權利的持有者的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的權利協議 以註冊形式發放。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時發佈的和尚未公佈的大部分權利(包括私權)的 持有人的批准，才能做出對已登記權利持有人的 利益產生不利影響的任何更改。相應地，如果當時發佈的大部分和未決權利(包括私權)的持有者 同意修改權利條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改權利條款。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是在截至第三次交易的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最新報告 銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、配股發行、 拆分、重組、資本重組等因素調整後)。 在30個交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的認股權證 ，條件是我們的普通股在截至第三次交易的30個交易日內的任何20個交易日內的銷售價格等於或超過每股18.00美元如果認股權證可由吾等贖回， 如果在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或我們無法進行該等註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此 發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊 或使其符合資格。贖回未償還權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)在您可能 希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於市場價格 任何私募認股權證 只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 ，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後 召回我們的公開認股權證 ，我們的管理層將可以選擇要求 任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金方式”行使。如果我們的管理層選擇要求 持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的普通股數量 。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行購買10,000,000股普通股的權利 (如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多11,500,000股普通股)和 認股權證，購買5,000,000股普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買5,750,000股普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時， 認股權證將購買5,000,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則購買最多5,750,000股普通股)。如果承銷商的超額配售選擇權被悉數行使，則在私募的情況下， 每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、授予其持有人在初始業務合併完成時獲得七分之一 (1/7)普通股的權利，以及一份私募配售認股權證。 每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、授予其持有人在初始業務合併完成時獲得七分之一 (1/7)普通股的權利。在每種情況下， 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文提供的 進行調整。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計287.5萬股方正股票。此外， 如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將獲得165,000股普通股(包括在我們最初的業務合併結束時，涉及此類單位中150,000項權利的15,000股)，以及150,000股 認股權證這些單位將與私人配售單位相同。在 範圍內，我們發行普通股是為了達成一項商業交易, 行使這些認股權證或轉換權後，我們可能會發行大量額外的 普通股，這可能會使我們成為對目標 業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股 的價值。因此，我們的權利、認股權證和創始人股票可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募單位與本次發售中出售的 單位相同，不同之處在於，只要私募認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人持有， (I)該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)不得由保薦人 轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至完成我們的 初步業務合併後30天，以及(Iii)該等認股權證不會被本公司贖回，(Iii)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，除非有某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證。

與特定 行業中運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額 。在確定此次發行的規模、價格 和單位條款(包括作為單位基礎的普通股、權利和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定 比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場 可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在 此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場 或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的 投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整。 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計 監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券 法案所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內 成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何9月30日，如果非附屬公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元， 在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會 發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果由於我們依賴這些豁免而導致一些投資者認為我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。(br}如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司 (即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加 完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂) 和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力 。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 我們的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島的 法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需 根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人 有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得， 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性 )。 或 在開曼羣島執行的此類判決不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性的 )， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，也不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的章程大綱和章程 中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股 支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事任期，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外； 因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行其 合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

投資者尤其應該意識到， 開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 是否會承認並執行 根據美國證券法或任何其他適用司法管轄區法院針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原始訴訟，存在不確定性。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

如果我們與位於美國以外的公司 進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併 (儘管我們不會考慮或進行與在中華人民共和國(包括香港和澳門)(直接或通過任何子公司)擁有主體或大部分業務的實體 或業務主體或大部分業務)的業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會 導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何 或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併 時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券 法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的 運營產生不利影響。

如果我們與位於 美國境外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法 執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議 。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者 將在此新司法管轄區獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何 協議強制執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購 一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外 ，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者 可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決 。

由於我們在收購後管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或 資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能聘用的目標企業(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異 。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績 產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場國家， 法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響。 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能實現，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區(包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場)的規則和法規通常含糊不清，或者對市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋持開放態度 。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲執行特定的 規章制度(包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度)可能會嚴重中斷海外業務 並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國家的業務。 因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場的經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這樣的經濟增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話) 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務 組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前 對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成此類交易。

由於我們的業務目標包括 收購一家或多家主要業務位於新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化 可能會影響我們實現這一目標的能力。例如， 土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去二十年裏發生了很大的變化 未來可能會有很大的波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與 美元與相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會增加完成業務合併的難度。

由於外國法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議， 我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的材料 協議。目標企業可能無法執行其任何重要協議，或者將在 此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況 在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。這些司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對 缺乏經驗，導致任何 訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的 業務和商機損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣 嚴格或發達，這樣的弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些 國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不會在防止不正當商業行為方面走得太遠 。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度 和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵 金融危機。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境 ，並根據美國報告公司法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法 。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能 要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。具體地説， 外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或 運營結果(如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的)，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息 可能遠遠少於可比的美國公司 。此外，外國公司在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等方面可能不會受到與擁有 美國公司相同程度的監管。 在內幕交易規則、要約收購監管、股東代表要求和及時披露 信息等事項方面，外國公司可能不會受到同樣程度的監管。

與公司事務相關的法律原則 以及外國 公司的公司程序、董事的受託責任和責任以及股東權利的有效性可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使完善與外國 公司的業務合併變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行 ，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們幾乎所有目標業務的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們 不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者 將在此類司法管轄區之外獲得補救措施。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會對我們未來的運營產生重大 不利影響。

我們的業務 目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格 產生不利影響。

業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到這些市場狀況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種 其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者信心喪失，我們的股權價值和我們股票的交易價格在我們的業務合併後下跌 。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為 可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，同時也會對全球金融市場產生不利影響。另外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間時有發生內亂和敵對的情況 。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂 ，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後股票的交易價格產生不利影響。 未來此類事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格 。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響 。雖然目前還無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況 以及我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害 ，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司 所在國家的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構 不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級， 這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力的評估，以及 履行到期財務承諾的能力。任何降級都可能導致利率和借款成本上升，這可能會 負面影響與我們未來可變利率債務相關的信用風險認知，以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力 。在我們的業務合併後，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報可能會因預扣和其他税收而減少 。

我們的投資將招致 發展中經濟體投資所獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據正常的國際公約可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要 預扣税支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得支付的任何預扣税可能或 不能在我們的所得税申報單上抵扣。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。但是， 不能保證外國税務機關會承認此類條約的應用，以將此類税收降至最低。 我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税務後果 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述具有前瞻性 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目，“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，有關以下內容的陳述：

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

收益的使用

我們提供1,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將如下表所示使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約 $500,000淨收益的使用情況。⁽⁵⁾

納斯達克的規定， 本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募單位的淨收益 中，100,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為115,000,000美元)，包括2,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,875,000美元)遞延承銷佣金。只能投資於期限不超過180天的美國國債 ，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據目前的利率，我們估計，在將信託賬户的資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的 貨幣市場基金後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權 ，利率為每年0.2%，信託賬户的利息約為每年20萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取 用於繳税的利息(如果有的話)，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的一個, (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務 組合(如果我們延長 完成業務合併的時間，則最多在本次發售結束後21個月內)贖回我們100%的公開股份。 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成首次業務合併，則贖回最多21個月。 如果我們延長了 完成業務合併的時間，則贖回100%公開股份的義務的實質或時間。如本招股説明書中更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何 其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次招股結束後9個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間(如本招股説明書中更詳細地描述)至21個月內)，則贖回我們所有的 公開股票，但須視適用情況而定(如本招股説明書中更詳細描述的，從本招股説明書更詳細描述的延長完成業務合併的時間延長至 至21個月)，以及(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款以及(Iii)贖回我們所有的 公開股票

信託賬户中持有的淨收益可 用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成最初的業務合併。如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的到期本金或利息，為購買其他公司或用於購買 提供資金我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了意向書或 其他涉及業務合併條款的初步協議後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的 資本，其金額、可獲得性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外資金，我們可以 通過向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資金， 但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們將簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們將向贊助商(A-Star Management Corp.)的附屬公司支付費用。每月共計10,000美元，用於辦公空間、行政和支持服務 。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

在本次發售結束之前，我們的 贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2021年9月30日，我們 已通過保薦人的本票借款30萬美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時 早些時候到期。這些貸款將在本次發售結束時從分配用於支付發售費用的500,000美元中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還 這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款 金額。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，這將導致 如果1,500,000美元的票據被如此轉換，持有人將發行165,000股普通股(包括我們最初業務組合結束時的15,000股，涉及該等單位中包括的150,000股權利)，以及150,000股認股權證，以購買75,000股 股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類 貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或 在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“建議業務 -允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額。但是，這些人目前沒有 從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在購買任何此類 時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回 會導致在支付遞延承銷佣金後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的 金額的公開股票(因此，在任何一種情況下，我們都不受美國證券交易委員會的“細價股”規則 的約束)。此外，我們最初業務合併的協議條款可能要求我們擁有 最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，並且我們無法籌集額外資金，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合 ，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得 資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們 沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)贖回我們100%公開發行的股票的義務的實質或時間。 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成最初的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成首次業務合併，則贖回與股東投票相關的任何公開股份)。如本招股説明書中更詳細描述的) 或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)， 贖回我們所有的公開股票，取決於適用情況在任何其他情況下，公眾股東都不會 對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票、 定向增發股票以及他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的 時限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票或私募股票分配的權利。 如果我們不能在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票或私募股票的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票， 如果我們未能在規定的時間內完成 初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息 (受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計不會在可預見的將來宣佈任何股票資本化，除非我們增加了發行規模， 在這種情況下，我們將在緊接 完成發行之前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，以保持我們保薦人在本次發行之前的所有權為我們已發行普通股的20%，以及完成本次發行後 已發行普通股的所有權(假設此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

公開發售 每股價格(假設沒有價值歸因於我們在招股説明書中發售的單位中包含的認股權證，幷包括在私募單位中)與本次發售後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發售中對投資者的攤薄 。此類計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這可能導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在使用無現金行使 替代認股權證的情況下。2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明》的公開聲明。 美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，對於特殊目的收購公司的權證，某些共同的條款和條件可能要求將權證 歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。基於對美國證券交易委員會發布和 ASC815-40的審核，管理層已決定將我們的權證歸類為股權。下面的攤薄計算將 認股權證和私募認股權證歸類為股權。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值 除以我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)， 除以已發行普通股的數量來確定的。

2021年9月30日，我們的保薦人共購買了2,875,000股普通股，總價為25,000美元。因此，我們的有形賬面淨值變為(181,156美元)，或每股約(0.06美元)。就攤薄計算而言，為將最高估計攤薄金額列示為是次發售的結果 ，我們假設(I)公開發售單位及定向增發單位所包括的每項權利將發行0.1股普通股，因為此類發行將在企業合併時進行，而無需支付額外代價； (Ii)在此發售的單位所包括的普通股數目將被視為11,428,571股(包括10,000,000股 單位所包括的普通股)。 (I)公開發售單位及私人配售單位所包括的每項權利將發行0.1股普通股，而無需支付額外代價。 (Ii)在此發售的單位所包括的普通股數目將視為11,428,571股而 本次發行的每股普通股價格將被視為8.75美元。在實施出售本招股説明書中包括的11,428,571股普通股 ，扣除承銷折扣和本次 發行的預計費用，以及出售定向增發單位後，我們在2021年9月30日的預計調整有形賬面淨值為 (1,986,850美元)或每股(0.47美元)，即每股有形賬面淨值立即下降9.22美元至 。為便於説明，本次發售後我們的預計調整有形淨值 比其他情況下少(1,986,850美元)，這是因為如果我們實現最初的業務合併， 公眾股東(但不是我們的初始股東)的贖回權可能導致在此次發售中出售的最多100,000,000股 股票被贖回。

下表説明瞭對 我們的公眾股東的每股攤薄，假設(I)單位和私人配售單位所包括的權利沒有價值，以及(Ii)單位和私人配售單位包括的認股權證沒有價值。

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少了 $100,000,000，因為持有我們大約100.0的公眾股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例相當於當時存入信託賬户的總金額，每股贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是總計)。包括利息(利息為應繳税款淨額)除以 本次發行中出售的普通股數量)。

下表列出了與我們的贊助商和公眾股東有關的 信息：

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的市值 如下：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。 如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需贖回的普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“建議業務-實現我們的初始業務 允許購買我們的證券。”

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司， 註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行任何實質性討論。 我們沒有確定任何特定的地理區域或國家，我們可能會尋求業務合併。然而， 我們不會考慮與其主要業務或大部分業務在中華人民共和國(包括香港和澳門)(直接或通過任何子公司)運營的實體或業務進行業務合併。 我們不會考慮與其主體或大部分業務位於中華人民共和國(包括香港和澳門)的實體或業務進行業務合併。

我們打算使用本次發行和私募單位私募所得的現金、出售與我們初始業務合併相關的證券的 所得的現金(根據後盾協議，我們可能在完成本次發售或未來的私募發行我們的證券(通常稱為“管道”交易) 或其他方式)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合 完成我們的初始業務 ，完成我們的初始業務 、出售我們的證券所得的 與我們的初始業務合併相關的證券(根據後盾協議，我們可能在完成本次發行或未來的私人配售我們的證券(俗稱“管道”交易) 或其他方面)。

在企業合併中增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會 導致：

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次發行做準備 所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們預計，此次發行後，信託 賬户中持有的現金和有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。 我們預計此次上市結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務 報表所示，截至2021年9月30日，我們有118,844美元的現金，不包括遞延發售成本的營運資金赤字為181,156美元。 此外，我們預計在執行融資和收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款 ，我們的流動資金需求已在本次發行完成前 得到滿足。截至2021年9月30日，我們在無擔保本票項下借入了30萬美元 票據。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約50萬美元的發售費用和200萬美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為230萬美元) (不包括2500000美元的遞延承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達2875000美元)，以及(Ii)所得淨收益為：(I)出售本次發行的單位，減去約50萬美元的發售費用和200萬美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括250萬美元的遞延承銷佣金)；以及(Ii)000，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)，將為100,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為115,000,000美元)。其中，100,000,000美元或115,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權在延期承銷中全部行使 (包括2,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,875,000美元)將被存入一個無息信託賬户 。信託賬户中的資金將僅投資於指定的 美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的500,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為500,000美元)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元， 我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少 。反之亦然, 如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款 ，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息以支付 税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於 信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在支付了預計的發售費用並在我們完成初始業務合併之前 ，我們將有大約500,000美元(或500,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)可用於信託賬户以外的收益。我們將主要使用這些資金確定 和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，構建、談判和完成企業合併，以及在 從信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則 將導致持有人發行165,000股普通股(包括我們關於此類單位中所包括的214,286項權利的初始業務組合結束時的150,000股)，以及150,000股認股權證，以 購買75,000股)。這些單位將與向我們的贊助商發放的私募單位相同。 我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在 期間，我們的主要流動資金需求將包括約125,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功業務合併相關的費用；63,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用； 50,000美元用於納斯達克和其他監管費用；120,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及120,000美元用於董事和高級管理人員責任保險費。

上段中所述的這些金額是 估計數，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的擬議 業務合併，我們可以使用未託管的資金 或贊助商貸款的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務 ，或作為首付款或資助“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向。在這種情況下，我們可以使用未託管的資金 的一部分或我們贊助商的貸款來支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業 ，或作為首付款或資助“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額 。(=我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。

除了來自贊助商的潛在貸款外，我們 不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的 業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的 內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部 控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證 要求。

在本次發行結束之前，我們 尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制 ，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標 企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面存在需要改進的內部控制 ：

由於需要時間、管理層參與 以及可能需要外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要 比我們預期的更長時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成 ，我們將根據第404條的要求聘請我們的獨立審計師進行審計並對該報告發表意見。 獨立審計師在執行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券 ，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券，這些基金僅投資於《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年9月30日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。方正股份的收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。因此，我們的保薦人 在本次發行後將擁有我們約21.88%的已發行和流通股(假設保薦人在此次發行中不購買單位 ，並考慮到私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等普通股實施 資本化或股份退回或贖回或其他適用機制 ，金額維持方正股份保薦人在本次發售完成後持有已發行普通股的20% 及已發行普通股的20%(假設其不購買本次發售的單位，且 不考慮私募單位的所有權)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們還將向贊助商(A-Star Management Corp.)的附屬公司支付費用。每月共計10,000美元，用於辦公空間、行政和支持服務 。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些 費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元 ，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們已通過保薦人的本票借入了 300,000美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發售結束時從分配給 支付發售費用的500,000美元中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金 的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還。 此類貸款中最多1500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1500,000美元的票據如此轉換，持有人 將發行165,000股普通股(包括關閉時的150,000股)。以及150,000份認股權證購買75,000股)，由貸款人 選擇。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並提供豁免以反對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計30萬個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為33萬個單位)， 每個單位包括一股私募股份，一項私募配售權，授予持有者在初始業務合併完成時獲得七分之一 (1/7)普通股的權利，以及一份私募 認購權證，該私募 將在交易結束時同時結束每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。我們的保薦人將被允許 將他們持有的私募單位轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他 個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議 。否則，除某些有限的例外情況外，這些部件在我們的初始業務合併完成後30天內才可轉讓 或出售。只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回 (以下“主要股東 -方正股份及私募單位轉讓”一節所述除外)。私募認股權證也可由我們的 保薦人或其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人或附屬公司持有 ，則在2021年12月13日起五年後方可行使。否則, 私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同 。

根據我們 將在本次發行結束前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》 註冊某些證券以供出售。根據 登記權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位(如果有)的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券 法案登記他們持有的若干證券以供出售，並根據證券法下的第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外， 這些持有者有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用 。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務； 季度業績

截至2021年9月30日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。關於本次擬發行股票， 本公司已同意在首次向美國證券交易委員會提交公開發行註冊説明書時支付25,000美元的專業費用 ，並在公開發行結束時支付150,000美元的專業費用。

租契

我們已簽訂按月租約 短期租賃位於紐約州紐約市布羅德街80號5樓的辦公空間，我們在美國的主要辦公室使用該辦公室。 每月費用約為178美元。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》(JOBS Act)簽署 成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受《就業法案》(JOBS Act)中規定的特定條件的約束，如果是“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要 (I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 。(Iii)遵守 PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關 審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早者為準。

擬開展的業務

一般信息

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事換股、股份重組和合並， 購買一個或多個企業或實體的全部或基本上全部資產，與之訂立合同安排，或從事任何其他類似的業務組合 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。 我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何討論。 我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何討論。 我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何討論。 我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何討論

經營策略

我們在確定潛在目標 業務方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與 亞洲市場有聯繫的業務。我們相信，我們將主要通過向這些企業提供進入美國資本市場的渠道來增加它們的價值。 我們尚未確定可能尋求業務合併的任何特定地理區域或國家。然而，吾等不會 考慮與其主要或主要業務或其在中華人民共和國(包括香港及澳門)的大部分業務(直接或透過任何附屬公司)的實體或業務進行業務合併。

我們將尋求利用 我們管理團隊的優勢。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的 收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。然而，不能保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們的管理 團隊和董事會成員在尋找和分析各個行業的潛在收購對象方面擁有寶貴和適用的經驗，即使我們排除了中華人民共和國(包括香港和澳門)的潛在目標業務，但我們在國際基礎上擁有相關和寶貴的經驗。我們團隊的亮點包括：

我們的首席執行官張哲博士在併購行業擁有豐富的經驗。2018年8月至2020年2月，張先生擔任TKK Symphony Acquisition Corporation的獨立 董事。自2013年5月以來，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人，SIFT Capital是一家獲得香港和中國證監會(CSRC)證券及期貨事務監察委員會(SFC)許可的資產管理公司 。 自2019年2月以來，張博士還擔任倫敦資產管理公司Static Waters Green Technology Limited的首席執行官，該公司專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前， 2000年1月至2013年4月，他在高盛北京公司擔任執行董事，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購。 他在基金組建、股權投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌照為資產管理負責人 ，並獲發牌在中國分別執業為證券、期貨及基金管理專業人員 。張博士擁有中國對外經濟貿易大學(LL.D.)博士學位， 北京大學(LL.M.)碩士學位。和牛津大學(Magister Juris)，以及上海外貿學院的學士學位 (B.A.)。他目前是中國牛津獎學金基金董事會成員，每年都參與獎學金獲得者的遴選工作 。

陳國健先生自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生自2021年2月起擔任維納斯收購公司(Venus Acquisition Corporation)的獨立董事 。陳先生自2020年5月以來一直擔任北京華卷藝術交易有限公司董事會祕書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的領先版權運營商 ，負責該公司的投資者關係和公司財務事務 。陳先生於2019年5月至2020年5月擔任北京中奇信和企業管理諮詢有限公司董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT行業的金融 諮詢公司。陳先生於2018年7月至2019年5月任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師 。陳先生於2015年在中國人民大學獲得管理學學士學位，並於2018年6月在中國科學院大學獲得金融碩士學位 。

周曉峯女士自2021年12月起擔任獨立 董事。周女士自2020年10月起擔任海南根源投資公司董事總經理兼創始人。 2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前，周女士於2006年9月至2019年9月擔任香港和深圳兩地上市公司Tempus國際商業服務公司的董事、副總裁兼董事會祕書。 在此之前，周女士曾擔任香港和深圳兩地上市公司Tempus 國際商業服務公司的董事、副總裁兼董事會祕書。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2021年12月起擔任獨立 董事。索科洛夫先生是哥特哈德投資股份公司(Gotthard Investment AG)的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產 。在此之前，Sokolov先生曾擔任Centrica plc(英國天然氣和直接能源)公司董事總經理。 1997年至2005年，Sokolov先生在光纖先驅Qwest通信公司擔任高級領導職位。 Sokolov先生於2005年獲得芝加哥大學EMBA學位，並於1997年獲得聖彼得堡州立大學數學和計算機科學碩士學位 。

黃慧卿(Tina)女士自2021年12月起擔任 獨立董事。自2014年4月以來，黃女士創立並擔任AGC Capital Securities Pty Ltd董事。AGC Capital是一家總部設在悉尼的金融諮詢服務公司，在澳大利亞獲得牌照。黃女士負責AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的運營，主要專注於首次公開募股(IPO)、基金管理、公司融資、併購和直接投資。從2021年2月至今，黃女士還擔任香港華爾街信託有限公司(Wall St Trust Limited)的董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)的持牌實體。 在加入AGC Capital之前，黃女士於2012年2月至2013年5月在畢馬威擔任信息風險管理總監。 黃女士於1992年6月獲得蘇州大學法學院法學學士學位。

我們的高級顧問Steven Markscheid先生 也在國際各行業擁有深厚的人脈。Markscheid先生從普林斯頓大學(Princeton University)畢業後在美國中國工商業委員會(US China Business Council)開始了他的職業生涯 。他後來在哥倫比亞大學獲得EMBA學位，並從約翰·霍普金斯大學SAIS獲得國際經濟和國際關係碩士學位。1978年至1983年，他在北京和華盛頓的美中貿易委員會工作。1984年至1994年，Markscheid先生是大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的商業銀行家。從1994年到1997年，他是香港波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的案例負責人 。1998至2006年間，他在GE Capital擔任多個職位，先是擔任亞洲業務發展總監，然後擔任全球風險高級副總裁。自二零零六年以來，他已在至少 十家中國公司擔任公司董事。他還擔任過華美資本的首席執行官(2006年至2007年)、Synergenz BioScience，Inc.的首席執行官(2007年至 2011年)和Wilton Partners的合夥人(2014年至2017年)。自2007年以來，他一直是Dysrupt Labs的合夥人。他目前擔任和信貸(納斯達克代碼：HX)、中金科技服務集團有限公司(香港交易所代碼：08295)、金科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼： JKS)和泛華金控(原中國保險股份有限公司)的獨立 董事。(納斯達克：FANH)。自2011年以來，他還擔任清潔能源信託公司(Clean Energy Trust)和科爾薩奇能源公司(Kearsage Energy)的顧問委員會成員。自2019年2月以來，Markscheid先生一直擔任Static Waters Green Technology Limited的董事長，該公司是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理 。

我們的管理團隊將利用其技能、 專業知識和跨行業的強大網絡來確定有吸引力的目標公司，並就成為 上市實體的好處提供指導，包括更廣泛地獲得資本、員工薪酬和潛在收購的流動性，以及 在市場上擴大品牌。此外，我們相信，我們將能夠從贊助商的 和管理層在私募股權、投資銀行、行業諮詢公司、會計師事務所和各行業的投資者 中的聯繫人中尋找潛在的目標。完成此次發售後，我們的管理團隊和贊助商將就我們的收購標準與他們的網絡進行溝通，並立即開始篩選機會。

投資標準

我們的管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造 股東價值，以提高運營效率 同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下一般標準 和指導方針，我們認為這些標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和 準則來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和準則。

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 本招股説明書中討論的初始業務合併將採用代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)， 我們將向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交文件。在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和 員工會面、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他 信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡 。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡 將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們預計目標業務候選者 將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事共享 所有權的其他形式完成業務合併。

正如“管理- 利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 向該實體提供此類業務合併機會。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值， 我們不需要從獨立投資銀行公司(另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值的獨立公司)或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或 間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突 。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們達成的任何協議的條件，我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突

我們的每位董事和高級管理人員目前 ，未來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要履行 他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會 是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們將合理地追求該等機會。但是，我們不認為， 我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會嚴重削弱我們完成業務合併的能力 。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業在我們的 簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和應繳利息)。如果我們的董事會不能獨立 確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 事務所或另一家通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立事務所或獨立 會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市 ，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標 企業進行合併，這些企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%。

我們預計將構建初始業務 組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。但是，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務合併 或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購 , 擁有或收購的這一項或多項業務中的一部分將在80%的淨資產測試中進行估值 。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試 將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向美國證券交易委員會提交8-A表格註冊説明書，根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務 。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的 業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將 他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信 目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。 在典型的首次公開募股(IPO)中，在營銷、路演和公開報告方面產生的額外費用 可能不會在與我們的業務合併中出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦 上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理層激勵 。它可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的員工，從而提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理層 團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法 因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們能否獲得股東 批准我們提議的初始業務合併並在信託賬户中保留與此相關的足夠資金存在不確定性。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付2500,000美元的遞延承銷費(或112,125,000美元 假設沒有贖回，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在支付最多2,875,000美元的遞延承銷費之後)之後，可用於業務合併的資金最初為97,500,000美元，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們都為目標 業務提供了多種選擇，例如由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會、也不會 在此次發售後無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價 來完成我們的初始業務合併 。我們可能(儘管我們目前不打算)尋求 完成與財務不穩定或處於早期發展階段的公司或業務的初始業務合併 或成長型公司、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多 風險。

如果我們最初的業務組合是用股權或債務證券支付的 ，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金 餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後 公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息

我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併。 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的 ，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。 沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前 我們沒有與任何第三方就通過 出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業在我們的 簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和應繳利息)。目標的公平市場價值將 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現的 現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷， 董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時將有很大的自由裁量權， 不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價 文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市 ，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務 必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%。

如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家 獨立公司的意見，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計公司 對此類標準的滿足程度發表估值意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在確定 和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。

在任何情況下，我們只會完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，這足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將在80%的淨資產 測試中進行估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併 完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個 業務的未來表現。與其他實體可能有資源完成與一個或多個 行業中的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線 的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的 評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員( 如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會 繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的 全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理 團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有 能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定 尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票，或者 在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有 個限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司 在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定進行任何此類收購，則此類收購可能會 影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於 在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括 合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。在本次供品完成後, 我們將採取內幕交易政策，要求內幕人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與我們的法律顧問進行所有交易清算。我們 目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於多個 因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以 根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。 我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的要約收購要約，也不會構成受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者 在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法 滿足該要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這 可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或 他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司 可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、 管理人員、董事或其附屬公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託帳户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東 。 此類人士將根據可用股份數量、每股 股份的協商價格以及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素來選擇要從其手中收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買 符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 符合規則10b-18的範圍內進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港 。規則10b-18有一定的技術要求，必須 遵守，才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的 關聯公司購買普通股會違反 交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在本次發售結束後 之前的9個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的 初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 最多12次，每次再延長一個月(完成 業務合併總共需要21個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據我們的組織章程大綱和章程條款以及我們與Vstock Transfer LLC將於 本招股説明書的日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入 $333，或$383,332(如果承銷商超額-在適用的截止日期或之前，每次延期最高可達4,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)， 或每股公眾股0.40美元(在整個12個月期間)。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知， 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。

我們的保薦人可以將 我們完成業務合併的時間範圍再延長最多12個月，這取決於我們的保薦人為每次每月延期及時存入所需金額的資金 。我們證券的持有者將無權批准或不批准任何此類月度延期。 此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與時間延長相關的贖回 期限。

我們贊助商為延長 時間範圍而支付的任何此類款項都將以我們贊助商貸款的形式支付。與任何此類 貸款相關的最終和最終貸款條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息且不會償還的，除非我們完成業務合併。 如果我們完成了最初的業務合併，我們預計將從發放給我們的信託帳户 的收益中或從任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還這些貸款金額，這些資金可能與業務合併完成時進行的 相關。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向公眾股東提供 在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，該價格應以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量(受此處所述限制的限制)。 價格應以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量(受此處描述的限制)。信託賬户的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元(如果我們的 保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募股最高可額外增加0.40美元，如本招股説明書中更詳細描述的那樣)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意放棄對其創始人股票、定向增發股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約贖回全部或部分普通股。股東 不會因我們決定將完成 業務合併的時間從9個月延長至最多21個月而獲得任何贖回證券的權利。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或 證券交易所上市要求尋求股東批准。 我們將完全根據自己的酌情權作出決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或 證券交易所的上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東 批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行 和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易都需要股東 批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東 批准，或者我們選擇因業務或其他法律原因尋求股東批准 。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們 出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃 (如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將根據 交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且在投標要約 期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開 股票(我們的保薦人沒有購買)為條件，該數量將基於這樣的要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回 的公開股票，這一數額將導致我們的有形資產淨值。在完成我們的初始業務合併後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束) 或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的 業務合併。 如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成初始的 業務合併。

但是，如果根據法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天 郵寄給公眾股東。但是，由於我們受美國證券交易委員會報告 規則的約束，因此需要提交初步委託書，因此我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們在進行贖回 的同時進行委託書徵集，還會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求 ，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成 我們的初始業務合併 。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意(且他們允許的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開 股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在任何股東 就我們最初的業務合併進行投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行的 約21.88%的已發行普通股和有權就此投票的已發行普通股(假設保薦人沒有購買本次發行中的單位，並考慮到 對私募單位的所有權)。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們 是投票支持還是反對提議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與 我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票、定向增發股票和公開發行股票的贖回權。

我們修改和重述的組織章程大綱和細則 將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後 低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求 。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金 對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般 公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額(以及我們可能進行的任何可能的融資交易的任何 資金)超過我們可用現金總額，我們將 不完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給 持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (定義見“交易法”第13條)、 、 、將被限制就過剩股份尋求贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人 或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有 此條款，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，則持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。 如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以當時的市價溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，則該公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在此次發行中贖回不超過15%的股份 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件 。然而，, 我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已放棄其持有的與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開發行股票的贖回權利 。除非我們的任何其他附屬公司通過允許的 轉讓從初始股東手中收購方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類附屬公司不受此豁免的約束。 但是，只要任何此類附屬公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它將 成為公開股東，並受到限制，不能就任何多餘的股票尋求贖回權。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理投標 他們的證書(如果有的話)，或者在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日 ，或者使用存託信託公司的DWAC(DeAC)以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理 而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料 至要約收購期限結束為止，或者如果我們分發代理材料 (視情況適用)，最多可在企業合併投票前兩天投標其股票。根據要約收購規則，投標 要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給 公眾股東。但是，我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們同時進行贖回 和委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票 。

存在與上述 投標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取80.00美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是， 無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這項費用。 無論何時必須交付股票，都需要行使贖回權。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 出具權屬證明。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口” ，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格 ，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票，然後將其股票實際交付給 公司註銷。因此，股東在股東大會 之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續至贖回持有人 交付證書為止的“選擇權”。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後 選擇贖回的權利是不可撤銷的。(=

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或 我們的委託書中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。 將分配給選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户的適用比例份額贖回 其股票。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到本次發售結束起計9個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月， 如本招股説明書中更詳細地描述)。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 我們將只有9個月的時間(如果我們延長 完成業務合併的時間(如本招股説明書中更詳細地描述)，則從本次發行結束起至多21個月)來完成我們的初始業務 。如果我們無法在該9個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(最高500,000美元支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，(Br)根據適用的 法律，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東 和我們的董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散。 和我們的董事會批准贖回後，(Iii)在得到我們其餘股東 和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘快進行清算和解散在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利不會有贖回權或清算分派 ，如果我們未能在9個月(或 至21個月)期限內完成初始業務合併，這些認股權證或權利將一文不值。

我們的保薦人可以將 我們完成業務合併的時間範圍再延長最多十二(12)個月，這取決於我們的保薦人是否及時將每次延期所需的資金存入 信託賬户。我們證券的持有者將無權批准或 不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權因完成業務合併的時間框架的任何延長而尋求或獲得贖回 。

我們贊助商為延長 時間範圍而支付的任何此類款項都將以我們贊助商貸款的形式支付。與任何此類 貸款相關的最終和最終貸款條款尚未協商，但任何此類貸款將是免息且不會償還的，除非我們完成業務合併。 如果我們完成了最初的業務合併，我們預計將從發放給我們的信託帳户 的收益中或從任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還這些貸款金額，這些資金可能與業務合併完成時進行的 相關。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後9個月 內完成初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間至21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，他們將放棄從信託賬户 清算其創始人股票和私募股份分配的權利。但是，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票， 如果我們未能在分配的9個月(或最多21個月)期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 提出任何修訂，這將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有 在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次 發售結束後長達21個月)內完成我們的初始業務合併，則不會提出任何修改建議， 這些修改將會(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質內容或時間，如果我們沒有 在本次發售結束後9個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細描述的)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向公眾 股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額 會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會繼續進行修訂 或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃 相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的500,000美元 收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用， 如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人額外 向我們發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元(如果我們的發起人選擇 延長完成業務合併的時間，則每股公開發行股票最高可增加0.40美元)。(如果保薦人選擇 延長完成業務合併的時間，則股東收到的每股贖回金額約為10.00美元。如果保薦人選擇 延長完成業務合併的時間，則每股公開發行股票最高可增加0.40美元。)然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的支配，而債權人的債權優先於 我們的公眾股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅 低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權 。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但不能保證 他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反信託以及 質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的 資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下 。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們在未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在贖回我們的公開股票時，如果我們不能在 規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。 我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，並且在一定程度上，我們將對我們承擔責任。 將信託賬户中的資金 減至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 ，原因是信託資產價值下降，在每種情況下，均扣除可提取用於納税的利息金額 ，除非第三方執行放棄任何和所有訪問信託帳户的權利的索賠 ，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能針對 第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們未獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益在 清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在這兩種情況下，都是扣除可能提取納税的利息 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有賠償義務 ，那麼，如果我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 ，那麼在這兩種情況下，我們的發起人都會聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 ，在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使 他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄 對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償要求 就某些責任(包括證券法下的責任)承擔任何責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得最高100,000,000美元 ，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的 費用和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果 我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過了我們 預計的500,000美元，我們可能會從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。

如果我們提交破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證，我們將能夠向 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們 沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)贖回我們100%公開發行的股票的義務的實質或時間。 如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成最初的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成首次業務合併，則贖回與股東投票相關的任何公開股份)。如本招股説明書中更詳細描述的) 或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後的9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回至多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)， 贖回我們所有的公開股票，取決於適用情況在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東 將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利 。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的章程大綱和章程 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款 ，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會 贖回其公眾股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的創始人股票、私募股票和公開發行股票的任何贖回 權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外， ：

未經持有我們至少三分之二普通股的持有人 批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得股東投票表決的多數普通股批准後，才能完成我們最初的 業務合併。

與我們的 初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了與完成我們的初始業務組合相關的贖回 和其他允許購買公開股票的情況 ，如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成，如 本招股説明書中更詳細地描述)。

本次發行與受規則419約束 的空白支票公司的報價進行了比較

下表將此 要約條款與符合規則419規定的空白支票公司要約條款進行了比較。此比較假設 我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何條款 均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性 收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾 股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，我們的 未償還權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前 ，未來我們的任何一位董事和高級職員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要履行 他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會 是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們將合理地追求該等機會。但是，我們不認為， 我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會嚴重削弱我們完成業務合併的能力 。

賠償

我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託清算之日因信託資產價值減少而持有的較低金額 ，則發起人將對我們負責。 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少，信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則發起人將對我們負責。除 執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括證券 法案下的負債)提出的任何 索賠除外。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們尚未要求 我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約布羅德街80號5樓，郵編：New York 10004。此空間的費用包括在我們將向 贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們 當前業務的需求。

員工

截至2021年12月15日，我們將有三名 名官員。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間 將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、普通股、權利 和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的要約收購材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)編制，或與美國會計準則(U.S.GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)對賬，歷史財務報表可能需要根據PCAOB 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但 我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向美國證券交易委員會提交8-A表格註冊説明書，根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准任何 進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至前一年9月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至前一年9月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元。、 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

管理

董事、董事提名人和高級人員

本次發行完成後，我們的董事 和高管如下：

張哲(Br)自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。2018年8月至2020年2月， 張先生擔任TKK Symphony Acquisition Corporation的獨立董事。自2013年5月以來，張博士一直 擔任SIFT Capital的創始合夥人，SIFT Capital是一家獲得香港及中國證券監督管理委員會(CSRC)許可的資產管理公司 。自2019年2月以來，張博士一直擔任靜水綠色科技有限公司(Static Waters Green Technology Limited)的首席執行官，這是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理 。在此之前，從2000年1月至2013年4月，他是高盛北京公司的執行董事，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員，並領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購 。他在基金組建、股票投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了十四年，包括擔任駐歐洲外交官。他在香港證監會獲發牌照為資產管理負責人 ，並獲發牌分別在中國從事證券、期貨及基金管理業務 。張博士擁有中國對外經濟貿易大學博士學位和北京大學碩士學位。和牛津大學(Magister Juris)，以及上海外貿學院(B.A.)學士學位。他目前是中國牛津獎學金基金董事會成員，每年都參與獎學金 獲獎者的遴選過程。

陳國健自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生自2021年2月起擔任維納斯收購公司的獨立董事 。陳先生自2020年5月以來一直擔任北京中卷軸藝術交易所(Br)有限公司的董事會祕書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的領先版權運營商，負責公司的投資者關係 和公司財務事務。陳先生於2019年5月至2020年5月擔任北京中奇信和企業管理諮詢有限公司董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT行業的金融諮詢公司。陳 先生於2018年7月至2019年5月任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。陳 先生於2015年獲得中國人民大學管理學學士學位，2018年6月獲得中國科學院大學金融碩士學位。

周曉峯自2021年12月起擔任獨立董事。周女士自2020年10月起擔任海南根源投資有限公司董事總經理兼創始人。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京旅遊集團高級戰略顧問。在此之前，從2006年9月至2019年9月，周 女士在香港和深圳兩地上市的公司Tempus國際商業服務公司擔任董事、副總裁兼董事會祕書。周女士於2004年在深圳大學獲得法學學士學位。

康斯坦丁·A·索科洛夫(Konstantin A.Sokolov)自2021年12月以來擔任獨立董事。索科洛夫先生是Gotthard 投資股份公司(Gotthard Investment AG)的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產 。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和利希滕斯坦的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc (英國天然氣和直接能源)董事總經理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纖先驅Qwest通信公司擔任高級領導職務。索科洛夫先生於2005年在芝加哥大學獲得EMBA學位，並於1997年在聖彼得堡州立大學獲得數學碩士和計算機科學學位。

黃慧卿(Tina)自2021年12月起擔任獨立董事。自2014年4月以來，黃女士創立了AGC Capital Securities Pty Ltd，並一直擔任 董事。AGC Capital是一家金融諮詢服務公司，總部設在悉尼，在澳大利亞獲得許可。黃女士負責AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的運營，主要專注於首次公開募股(IPO)、基金管理、公司融資、併購和直接投資。從2021年2月至今，黃女士還擔任香港華爾街信託有限公司(Wall St Trust Limited)的董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)的持牌實體。在加入AGC Capital之前，黃女士於2012年2月 至2013年5月在畢馬威擔任信息風險管理總監。黃女士於1992年6月獲得蘇州大學法學院法學學士學位。我們相信，由於黃女士在資本市場的金融經驗，她完全有資格擔任董事會成員 。

Steven Markscheid自2021年4月以來一直擔任我們的高級顧問。Markscheid先生從普林斯頓大學(Princeton University)畢業後在美中貿易委員會(US China Business Council)開始了他的職業生涯。他後來在哥倫比亞大學獲得EMBA學位，並從約翰霍普金斯大學SAIS獲得國際經濟學和國際關係碩士學位。1978年至1983年，他在北京和華盛頓的美國中國貿易委員會(US China Business Council)工作。1984年至1994年，Markscheid先生是大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的商業銀行家。從1994年到1997年，他是波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)駐香港的案例負責人 。從1998年到2006年，他在GE Capital擔任過多個職位，先是擔任亞洲業務發展總監，然後 擔任負責全球風險的高級副總裁。自2006年以來，他曾在至少10家中國公司擔任公司董事。 他還曾擔任華美資本首席執行官(2006年至2007年)、賽諾根茲生物科學公司首席執行官(2007年至2011年)和 Wilton Partners合夥人(2014年至2017年)。自2007年以來，他一直是Dysrupt Labs的合夥人。他目前擔任 和信貸(納斯達克代碼：HX)、中金科技服務集團有限公司(港交所代碼：08295)、金科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)和泛華金控(前身為泛華保險公司)的獨立董事。(納斯達克：FANH)。自2011年以來，他還擔任清潔能源信託公司(Clean Energy Trust)和科爾薩奇能源公司(Kearsage Energy)的顧問委員會成員。自2019年2月以來，Markscheid先生一直擔任Static Waters Green Technology Limited的董事長，該公司是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書 生效後，我們預計我們的董事會將由五(5)名成員組成。我們的每位董事 任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或由本公司創始人股份的 多數股東投票填補。

我們的官員由董事會選舉 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可以由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及 董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克的上市標準要求我們的董事會多數 是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成之前，將擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的兩名“獨立董事” 。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將有兩名“獨立董事” 與上市公司沒有實質性關係(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。本公司董事會已確定 根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，周曉峯先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黃慧卿(Tina)先生各自為獨立董事。首次公開募股(IPO)完成後，我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得 任何現金或非現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成初始業務合併和清算的較早時間起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計 10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如 確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用都將在提交給股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露(以當時已知的範圍為限)。 在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中， 將向股東全面披露所有這些費用。發放此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬 。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在 最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

董事會委員會

截至2021年12月15日，我們的董事會 將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員 將是周曉峯先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黃慧卿(Tina)先生。索科洛夫將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定索科洛夫先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格 。

我們將通過審計委員會章程，其中 將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是周曉峯先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黃慧卿(Tina)先生。周女士將擔任薪酬委員會主席 。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能 ，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性 ，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

自 本招股説明書之日起，我們將成立董事會提名委員會，由周曉峯先生、康斯坦丁·A·索科洛夫先生和黃慧卿(Tina)先生組成。黃女士將擔任提名委員會主席。提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選 被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的多項資格 。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級管理人員目前均未任職，且在過去一年中也未擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其 名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其高管中有一名 曾在我們的董事會任職。

道德守則

在註冊聲明(本招股説明書是註冊聲明的一部分)生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。 我們將在註冊聲明 生效之前提交一份道德規範表格和我們的審計委員會章程作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的 任何修改或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員 應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有 非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人，同時具備 一名執行與該董事所履行的與公司有關的職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式受益於他們的職位 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 。這可以通過修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

我們的每位董事和高級管理人員目前 ，未來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要履行 他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非 該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會 是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們將合理地追求該等機會。但是，我們不認為， 我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會嚴重削弱我們完成業務合併的能力 。

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以有利於我們的方式解決 。

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述 標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級管理人員或董事 瞭解到適合其當時負有 受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始 業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資 銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的信函 協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股票(以及他們允許的受讓人 將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此身份承擔的任何責任 ，除非是由於他們自己的實際欺詐或故意違約。我們可能會購買董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 ，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

主要股東

下表列出了有關 截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有 人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。以下 表未反映在權利轉換或行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權 ，因為這些權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換，且這些認股權證不可行使。

以下假設承銷商沒有 行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了375,000股方正股票，並且本次發行後發行和發行的普通股數量為1,280萬股 。

我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買總計300,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為330,000個單位)，總收購價 為3,000,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為3,300,000美元，私募將在本次發售結束的同時結束 。每個單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，授予 持有人在完成初始業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利， 和一份定向增發認股權證。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的 價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的收購價將被添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月，如本招股説明書中詳細描述的那樣)， 出售信託賬户中持有的私募單位的收益將被支付。 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月)， 出售信託帳户中持有的私人配售單元的收益將 私募單位和標的證券將一文不值。私募單位受下面介紹的轉讓 限制。私募認股權證只要由保薦人或 其允許受讓人持有，我們將不予贖回。如果私募認股權證是由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證可由我們贖回，持有人可按與 本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。此外，只要私募認股權證由我們的保薦人或其指定人 或關聯公司持有，自招股説明書 構成的登記聲明生效之日起五年後不得行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

方正股份轉讓和定向增發單位

方正股份、私募單位和 任何標的證券均受與我們簽訂的 保薦人訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)在(A)50%創始人股份的 情況下，此類證券不得轉讓或出售，直至我們最初的 業務合併完成日期或(Z)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅調整後的 )的日期(以較早者為準)，(X)在我們最初的 業務合併完成之日起六個月內，或(Z)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票分紅、(B)在我們初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售剩餘50%的創始人股票，直到我們初始業務合併完成之日起六個月，或者在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有的 股東都擁有我們的股權，則在任何一種情況下，我們都不能轉讓、轉讓或出售剩餘的50%的創始人股票，而在這兩種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有 的股東都以及(Ii)在私募單位和標的證券的情況下， 在我們最初的業務合併完成後30天內， 除非在每種情況下(A)向我們保薦人的高級職員或董事、我們保薦人的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何高級人員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)對於個人，通過贈送給 個人直系親屬或信託的成員，受益人是該人的直系親屬或該人的關聯人, (C)在個人的情況下，根據繼承法 和個人去世後的分配；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令； (E)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況下；或(F)根據開曼羣島的法律或我們的贊助人解散時的章程文件；(F)根據開曼羣島的法律或我們的贊助人解散後的憲法文件；(D)如果是個人，則根據有限制的國內關係命令； (E)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(F)根據開曼羣島的法律或我們的贊助人解散後的章程文件；但是，在第(A)至(E)或(F)條的情況下， 這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款 ，在本招股説明書其他地方描述)的約束。

註冊權

根據在本次發售生效日期之前或當日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募 單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私募單位和營運資金貸款相關的任何證券)的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的 註冊權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。 我們將承擔與提交此類註冊聲明相關的費用。 我們將根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年4月6日，我們的保薦人購買了2,875,000股 方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。本次發行後，我們的保薦人將擁有我們約21.88%的已發行和流通股 (假設保薦人不在此次發行中購買單位，並考慮到對私募單位的所有權)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將對緊接發售完成 前的普通股實施資本化或股份 退回或贖回或其他適當機制，金額維持本次發售前我們保薦人的方正股份的所有權為我們已發行 的20%，以及本次發售完成後的普通股(假設其不在本次發售中購買單位，且不計入私募單位的所有權)。

我們的保薦人(和/或其指定人)已同意 以每單位10.00美元(包括300,000個私募單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則為330,000個單位)的私募價格購買總計300,000個私募單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買330,000個單位)，該私募將在本次發售結束的同時結束。每個單位包括一股定向增發 股份、一項定向增發權利(授予持有人在初始業務合併完成時獲得七分之一(1/7)普通股的權利)和一份定向增發認股權證。每份非公開配售認股權證使持有人在行使 時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募 配售單位(包括標的證券)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 。

正如“管理- 利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求 在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任約束。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或 合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商的附屬公司A-Star Management Corp.簽訂行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。完成我們最初的業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要 21個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用 ，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些 費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人 (和/或其指定人)已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們已通過保薦人的本票借款30萬美元。這些貸款是無息、無擔保的， 將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還 預留用於支付發售費用的約500,000美元資金。我們贊助商在此 交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多 $1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人 將獲得165,000股普通股(包括我們最初的 業務合併結束時的15,000股，涉及此類單位中包含的150,000股權利)，以及150,000股認股權證以購買75,000股)，貸款人的 選擇權 將導致持有人 獲得165,000股普通股(包括我們最初的 業務合併結束時的15,000股，涉及此類單位中包含的150,000股權利)。這些單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的 高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計 不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意 借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有 金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中全面披露 。在分發此類投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事薪酬。

我們已就創辦人股票、私募單位和轉換營運資金貸款(如果有)後發行的單位，以及私募單位和營運資金貸款(如果有)的標的證券 簽訂了註冊權協議 ，該協議在“委託人 股東-註冊權”標題下描述。

關聯方政策

我們尚未對關聯交易的 審查、批准或批准採取正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

在本次發行完成之前，我們 將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們計劃在本次發行完成之前採用的一種道德規範形式作為證物進行歸檔 。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的相關 方交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票。整個審計委員會的 名成員中的大多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員 的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前 採用的審計委員會章程表格作為註冊説明書的一部分提交，本招股説明書是其中的一部分。 我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最小化利益衝突，我們 已同意不會完成與我們的任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見)獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在 之前或在完成初始業務合併時向我們提供的服務，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的附屬公司支付尋人費用、報銷 或現金。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、 高級管理人員或董事，或者我們或他們的關聯公司，在我們完成初始業務合併之前，這些款項都不會從信託賬户 中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的 事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。 我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次 發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們將獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下説明概述了 我們的組織章程大綱和章程細則中更詳細地列出的我們股份的重要條款。由於它只是一個摘要， 它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元 ，包括一股普通股、一項在完成首次業務合併時獲得七分之一(1/7)普通股的權利 和一份認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股普通股的一半，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使 認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證以購買一股普通股的一半(1/2)，則該認股權證 不得行使。如果一名權證持有人持有兩份認股權證，則該等認股權證可按一股普通股行使。

由這兩個單位組成的普通股、權利和認股權證將於52號開始單獨交易。^發送除非Ldenburg Thalmann在本次發售結束後第二天通知我們其允許提前獨立交易的決定，但前提是吾等已提交以下所述的8-K表格的最新報告 並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦普通股、權利和認股權證開始分離交易 ，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者 需要讓其經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股、權利和認股權證。

在任何情況下，普通股、權利和認股權證都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告 ，其中將包括此經審核的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後的三個工作日 進行。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告，以提供更新的財務信息 ，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私人配售單位

私人單位(包括在行使該等認股權證時可發行的私人認股權證 或私人股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成 後30天(本文所述除外)。否則，私募單位與此 產品中出售的單位相同，但私募認股權證將有權獲得註冊權。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股共2,875,000股，全部由我們的初始股東持有。這包括合計375,000股普通股 ，在承銷商的超額配售選擇權未全部行使的範圍內，我們的保薦人可沒收的普通股 ，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的約21.88%(假設 我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位，並使定向增發生效)。本次 發行結束後，將發行12,900,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。

如果我們增加或減少發行規模， 我們將在緊接本次發行完成之前對我們的普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制，金額將維持本次發行前我們的保薦人 在本次發行前保薦人對方正股票的所有權為本次發行完成後我們已發行和已發行普通股的20%(假設其在本次發行中沒有 購買單位，不考慮私募單位的所有權)

除 法律要求外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份 投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則需要我們投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們 股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，持有50%以上的創始人股份的持有者投票支持 董事選舉的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的章程大綱和 將授權發行最多50,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在股東對業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的普通股數量 ，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。公司法並沒有要求我們舉行年會或股東大會或選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會 召開年度股東大會。

我們將向公眾股東提供 在我們的初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量(受此處所述限制的限制)。 價格應以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量(受此處描述的限制)。信託賬户的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元(如果我們的 保薦人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開募股最高可額外增加0.40美元，如本招股説明書中更詳細描述的那樣)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意在完成我們最初的業務合併後，放棄對其創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權利。

如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程進行贖回，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程將 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他基本相同的信息 。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則， 在募集委託書的同時提出贖回股票 。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。 但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的 業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。 為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股, 一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股票總額超過總金額。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的 股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成業務 合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。 因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些 股票，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何 公開發行股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，如果我們不能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多21個月內完成合並)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成 ，但此後不超過10個工作日。以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款，最高可減去50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快 經吾等其餘股東及吾等董事會批准，清算 及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。我們的贊助商、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們 同意，如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月 ，如本招股説明書 中更詳細地描述)，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利。 如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算分配的權利。 如 本招股説明書中更詳細地描述的那樣。但是，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的 期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

在企業合併後公司清算、解散或 清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產 ，以便在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份(如果有的話)後 分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會贖回其公開發行的股票，其現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額的 ，包括利息(利息應為應繳税款淨額 )，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份與本次發售的單位包括的普通 股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)我們的 保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對其方正股份、私募股份和公開發行股份的 贖回權。(B)放棄其對任何創辦人股份的贖回權，私募股份 和他們持有的公開股票，與股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程細則修正案有關(X)，修改我們義務的實質或時間，規定贖回我們與初始業務合併相關的公開股票 ，或者如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開股票 ，或者(Y)關於任何其他與股東權利有關的條款(C)如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利 , 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。 如果我們未能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算分配。如果我們將我們的初始業務合併提交給 我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，對他們持有的任何創始人股票和私募股份以及在此次發行期間或之後購買的任何 公開發行股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初的 股東創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,600,001股(約36%)就可以投票支持交易 (假設所有流通股都已投票通過，以便我們的初始業務合併獲得批准 (假設不行使超額配售選擇權))。

我們的保薦人可以延長 公司完成業務合併的時間範圍，最多再延長12個月，這取決於我們的保薦人將每個月延期所需的資金 存入信託賬户。對於每個月的延期，我們證券的持有者將不需要 批准或不批准任何此類每月延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何此類延期相關的贖回 。我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天通知，必須將333,333美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下存入383,332美元(在任何一種情況下，超額配售選擇權均約為每股0.033美元)，最高總額為4,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)，或每股公眾股票0.4美元(對於承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，或每股公眾股票0.4美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為每股0.4美元)。

除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售50%的創始人 股票，直到(I)我們的初始業務合併完成之日 後六個月或(Ii)我們普通股的收盤價在任何30個交易日 內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期(以較早者為準)。轉讓 或出售至我們初始業務合併完成之日起六個月，或者在這兩種情況下更早，如果在我們初始業務合併之後 ，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易， 導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊 ，並在其中登記：

就此等目的而言，“投票權” 指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或幾乎所有 事項投票的權利。投票權是有條件的，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開募股結束後， 會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新， 登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是， 在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定 會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司保存的 會員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則 該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

權利

如果我們就 業務合併達成最終協議，其中我們將成為尚存的實體，則在完成初始業務合併後，每個權利持有人將獲得七分之一(1/7)的普通股 ，即使該權利的持有人贖回了其持有的所有普通股， 與初始業務合併相關的或與我們的業務合併前活動相關的對我們的章程大綱和章程細則的修訂也是如此。權利持有人將不需要支付額外代價以在初始業務合併完成後 獲得其額外普通股，因為與此相關的代價 已包括在本次發行中投資者支付的單位收購價中。交換 權利後可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果我們就 企業合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人 在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在交易完成後獲得每項權利的1/7股(不支付任何額外對價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他/她或其選擇將權利轉換為標的股票 ，並將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成最初的業務合併後不是倖存實體 ，並且沒有有效的權利相關股票發行登記聲明，則權利可能會到期變得一文不值。 我們的初始業務合併完成後，我們不是倖存的實體，並且沒有有效的權利認購登記聲明。 權利可能會過期一文不值。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務 合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到任何關於其權利的 此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且權利到期將一文不值。

在完成 我們的初始業務組合後，我們將盡快指示權利的註冊持有者將其權利返還給我們的權利代理。收到權利後，權利代理將向該權利的註冊持有人發行 他或她或其有權獲得的全額普通股數量。我們將通知登記持有人在完成該業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利 ，並已被權利代理通知將其權利交換為普通股的過程 應不超過幾天的時間。上述權利交換僅具有部長級性質，並不旨在為 我們提供任何方式來規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股票的義務。 除了確認註冊持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利相關股票的交付 。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

雖然在開曼羣島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換後發行任何零碎股份。如果 任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留選擇權， 在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和其他適用的 法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利，這將包括將任何獲得普通股的權利向下舍入到最接近的全部股份(實際上是取消任何零碎股份)。或持有人有權 持有任何剩餘零碎權益(不發行任何股份)，並將其與任何未來零碎權益 合計，以收取本公司股份，直至持有人有權收取整數為止。任何四捨五入和清償均可 向相關權利持有人支付或不支付任何替代現金或其他補償，因此在權利交換時收到的價值 可被視為低於持有人原本預期收到的價值。所有權利持有人 在權利轉換時的股票發行方面應受到同等對待。

本公司須預留該筆利潤 或股份溢價，以支付就每項權利可發行的每股股份的面值。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按以下討論的調整進行調整，自本招股説明書發佈日期或我們的初始業務合併完成後9個月的 之後的任何時間開始。由於認股權證只能針對整數股行使 ，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證 。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非《證券法》下有關認股權證相關普通股的登記聲明 生效，且招股説明書是有效的，但我們必須履行以下有關登記的義務。我們不會為 現金或在無現金基礎上行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格， 或可獲得豁免 ，否則我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非 在行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件，或者可以獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證 的條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅就該單位的普通股支付該單位的全部收購價 。

吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於首次業務合併結束後15個工作日，吾等將盡最大努力在首次業務合併後60個工作日內提交一份註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 。 在初始業務合併後60個工作日內，我們將提交一份涵蓋可發行普通股 的註冊説明書。根據認股權證協議的規定，我們將盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的 效力，直至認股權證到期。除非我們擁有有效且有效的認股權證登記聲明 ，以及與該等普通股相關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金形式行使。 儘管有上述規定，如果一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定期間內未 生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間 以及在我們應執行的任何期間內根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證， 前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以調用 認購權證(不包括私募認股權證)：

若認股權證可由 吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或 資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們最大的 努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律對此類股票進行註冊或資格認證 。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層 將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一 期權，所有權證持有者將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於 除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積所得的商數。乘以認股權證行使價格(定義見下文)超過“公平市價”的 乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止10個交易日普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等 該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際 所知，將在緊接該行使權利後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股 。

如果已發行和已發行普通股的數量因普通股應付資本化或普通股拆分或其他類似事件而增加，則 在該資本化、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每個 認股權證時發行的普通股數量將按已發行和已發行普通股的此類增加比例增加。向 普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股，將被視為若干普通股的資本化 等於(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或 在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量) 乘以(Ii)一(1)減去(X)價格的商數為此目的(I)如果供股是為普通股可轉換為或可行使的證券 ，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市值是指普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量 加權平均價格。沒有權利 獲得這樣的權利。

此外，如果我們在 認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他普通股)向普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，除(A)如上所述 ，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權 以外，向該等普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產。(D)滿足普通股持有人的贖回權 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們贖回100%普通股的義務的實質 或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月，如本聲明中更詳細地描述)，則滿足普通股持有人的贖回權利 ，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%普通股的義務的時間 或最長為21個月或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開 股票，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即 減少現金金額和/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 每股普通股。

如果普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股的數量減少， 則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證的 普通股數量將按此類已發行和已發行普通股的減少比例減少。 則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目 調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證 行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目 ，以及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目 。

如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組 (上述或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組 )，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司的 合併或合併除外，且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有 權在認股權證指定的基礎及條款及條件下，購買及收取 股份，以代替我們在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股 股份 的種類及金額。 在行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買及收取 股份的種類及金額，以取代我們在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了權證 ，該權證持有人將會收到。

根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式 發行。有關適用於認股權證的條款 和條件的完整説明，您應查看認股權證協議副本( 將作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時已發行和尚未發行的大多數權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能做出任何對權證註冊 持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在權證代理人辦公室交出 到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面 面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的情況下， 基礎上，如適用)，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量。權證持有人 在行使認股權證並獲得 普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東表決的事項，以每股 股登記在案的股份投一票。

認股權證只能針對整數股 普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的普通股數量向下舍入為最接近的整數。

私募認股權證

私人認股權證

私募認股權證的條款和規定與 作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務 組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本文所述除外)。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況 。業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定 ，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制) 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈 任何股本，除非我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前對我們的普通股進行 資本化，以保持 本次發行前我們的保薦人對方正股份的所有權，在本次發行完成後 我們的已發行和已發行普通股的20%(假設如此)此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的 權證代理以及我們權利的權利代理是VStock Transfer LLC。我們已同意賠償VStock Transfer LLC作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或不作為而產生 ，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島公司受《公司法》 管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的《公司法》條款 與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併 和類似安排。在某些情況下，公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併 ，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併 (前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定 信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值三分之二的多數 )授權；或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有) 。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院 放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括 其他手續)已獲遵守，公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國 公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司 的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。並且這些法律和 這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完結，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制 或受到限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)外國公司 有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人 ；(I)外國公司 有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人 ；(I)外國公司 有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人 ；(Ii)就該外地公司授予尚存的 或合併公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司有關該項轉讓的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東 按照規定的程序對合並或合併持不同意見，可獲得支付其股份公允價值的某些有限評估權。實質上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併是經表決授權的，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知； 股東必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後 20天內，向組成公司發出書面通知，説明他提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上述(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併計劃提交之日後7天內(以較晚的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果 公司與股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則 公司必須向持不同意見的股東提出 書面要約，要求以公司認為是公允價值的價格購買其股份。(E)如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單 。在該請願書的聽證中，法院 有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額 支付的公允利率(如果有的話)。在公允價值確定之前，公司提交的名單上的任何持不同意見的股東都可以全面參與所有訴訟 。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有在相關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別股票的持不同政見者，或將出資的此類股票的對價 是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律還有單獨的 成文法規定，方便公司重組或合併。在某些情況下，安排計劃 一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據 安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到每一類股東 和要與之達成安排的債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類 股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常 美國公司的持不同意見的股東可以獲得現金支付司法確定的 股票價值的權利。( =

擠出 條供應。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受 時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓 該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功 ，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組 和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排進行股本交換、資產收購或控制經營業務。

股東訴訟 。我們的開曼羣島律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告， 針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島的法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟 。

民事責任的執行 。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 我們的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島的 法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需 根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人 有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的、決定性的，且金額為算定金額，且不得涉及税收、罰款或罰款， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得， 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的 公眾股東作為公司成員，對超過其 股份支付金額的公司債務不承擔任何責任)。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司 。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同 ：

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的章程大綱和章程 將包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。沒有特別決議，這些規定不能修改。根據開曼羣島法律， 如果決議獲得(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的公司股東在股東大會上至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的批准，並在大會上投票，且已發出通知，説明擬提出決議作為特別決議，則該決議被視為特別決議；或(Ii)如果得到公司組織章程細則的授權，則所有股東一致通過書面決議，將決議視為特別決議。我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須由出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二 股東批准，而股東大會已發出通知，指明擬提出決議案為 特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案 。

我們的保薦人將在本次發行結束時實益擁有21.88%的我們的普通股 (假設其不購買本次發行的單位，並考慮私募單位的所有權)，將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程將規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則將規定，在完成最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致 我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立 的公司在獲得該 公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可能規定需要獲得較高的 多數批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其 組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此， 雖然我們可以修訂我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務 ，除非我們向持異議的 公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規 ，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求認購人 提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以 將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利 。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步的資料 因為豁免適用於經不時修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)或任何其他適用法律 。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的 身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管機構或司法管轄區的認可 將參照開曼羣島金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)認定為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據法規確定。

如果 訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為 為確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規， 有必要或適當的拒絕，我們也保留拒絕向該股東支付任何 款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或 涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島的金融報告管理局(FRA)報告 該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪法(2020年修訂版)的收益 ，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2020年修訂版)披露 涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或法蘭克福機場管理局。此類報告不應被視為違反保密 或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的 股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的 個人數據(“個人數據”)。

在下面的討論中， 除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、 僅在正常業務過程中合理需要的範圍內，在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、 保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便 持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求 傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息 安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。

在我們使用此個人 數據時，我們將被描述為DPA目的的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商 可能在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能為DPA的 目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或 作為投資者的股東有關的個人信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式 信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照 號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人， 這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的 有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人 或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為數據控制人， 可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人 數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途(如果適用))，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們 可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務部門在內的外國監管機構交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人 數據，他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方，均應符合 DPA的要求。

我們和我們正式授權的 附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露 ，這可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險 。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股可 在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括未來 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

在此次發行之後，我們將立即有12,800,000股 (或14,705,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股票中，本次發行中出售的 10,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的含義， 我們的關聯公司購買的任何股票除外。剩餘的2,500,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000股)方正股票和全部300,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為330,000股)私募單位均為第144條規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 ，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是 (I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一， 我們必須在銷售前至少三個月內遵守交易法的定期報告要求，並且 已在銷售前12個月(或 我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告，並且 在銷售之前的12個月內(或 我們被要求提交報告的較短期限)提交了所有要求的報告。

實益擁有受限普通股、權利或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月 期限內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售 由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下 條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的 業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門，而無需註冊。

註冊權

根據截至2021年12月13日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私募 單位和營運資金貸款的任何證券)的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者有權 滿足我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 ，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的 權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

證券上市

我們已經申請在納斯達克上掛牌我們的股票、普通股、權利和認股權證，代碼是ALSAU、ALSA、ALSAR和ALSAW。 我們的股票於2021年12月13日在納斯達克開始交易。自普通股、權利和權證有資格單獨交易之日起 ，我們預計普通股、權利和權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

所得税方面的考慮因素

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要 與投資我們的單位、普通股、權利和認股權證相關，以 截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本摘要 不涉及與投資我們的普通股、權利和認股權證相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收 後果。

潛在投資者應諮詢其專業的 顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是有關開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結，該法律可能會發生前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況， 亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律

有關 我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息 或資本也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島收入 或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書無需繳納印花税 。然而，關於我們證券的轉讓文書，包括我們的權利，如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，則可加蓋印花。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人 (定義如下)在本次發行中購買的我們單位(每個單位包括一股普通股、一項權利和一份認股權證)的收購、所有權和處置的某些美國 聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基本普通股、權利和認股權證組成部分的所有者 。因此，以下有關普通股和認股權證實際持有人的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券受益者的某些美國聯邦 所得税考慮事項，這些受益者是根據本次發行而首次購買單位，並持有 該單位及其每個組成部分作為資本資產的 1986年美國國税法(下稱“守則”)第1221節(下稱“守則”)所指的資本資產。本討論假設普通股、權利和認股權證將分開交易 ，我們對普通股作出(或視為作出)的任何分派以及 持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要 ，並不考慮可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位 有關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦 持有者的所得税後果，包括：

下面的討論基於本守則的條款 、根據其頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些條款都截至本準則的日期 ，這些條款可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋(可能是在追溯的基礎上) ，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。此外，本討論不涉及 替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面的潛在應用， 例如贈與税或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或者(除本文討論的外)我們證券的 持有人的任何納税申報義務。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的討論，其 裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者” 指單位、普通股、權利或認股權證的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國法律中或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)， 任何州或哥倫比亞特區。 在美國的任何州或哥倫比亞特區， 在美國的任何州或哥倫比亞特區創建或組織(或視為創建或組織的)的公司(或被視為在美國的法律下創建或組織的其他實體) 在美國的任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何 或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果我們證券的受益所有者未被 描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體以繳納美國聯邦所得税的實體， 該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國 持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體 )是我們證券的受益者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人請諮詢自己的税務顧問。

本討論僅概述美國 因收購、擁有和處置我們的證券而產生的聯邦所得税後果。我們敦促我們證券的每個潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果，包括任何州、當地和非美國税法以及 美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

購進價格的分配與單元的表徵

對於美國聯邦所得税而言，沒有法律、行政或司法機構 直接處理條款與單位基本相同的證券的處理，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股、一項權利和一份認股權證，以獲得一股普通股的一半。 單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在構成該單位的普通股、權利和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。 每個單位的持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在構成該單位的普通股、權利和權證之間分配該單位支付的收購價。持有者在每個單位包含的普通股、權利和認股權證中的初始計税基礎應等於分配給該單位的購買價格部分。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置 都應被視為對構成該單位的普通股、權利和權證的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股、權利和權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言，分離普通股、權利和認股權證 一個單位不應是應税事件。

我們普通股、 權利和認股權證以及持有人購買價格分配的上述處理方式對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構 直接處理與單位類似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意 上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解與投資單位相關的風險(包括單位的其他特徵)，以及有關在組成單位的普通股、權利和認股權證之間分配收購價的 。此討論的平衡點通常假設 出於美國聯邦所得税的目的，尊重上述單位的特徵。

美國持有者

普通股分派的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司 (“PFIC”)規則，美國持股人通常被要求在毛收入中包括支付給我們普通股的任何現金分派的 金額作為股息。對於美國聯邦所得税而言，此類股票的現金分配一般將被視為股息 ，前提是該分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。我們支付的此類股息將按常規 税率向美國公司持有人徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行的股息扣除的資格。

超出該等收益和利潤的分派 一般將適用於並降低美國持有者普通股的基數(但不低於零)，超過該基數的部分 將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於非法人美國股東，只有在我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易且滿足某些其他要求的情況下，股息 才會按較低的適用長期資本利得率徵税(參見下面的“-普通股處置税， 權利和認股權證”)。 如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易， 將按較低的適用長期資本利得率徵税(參見下面的“-普通股處置税， 權利和認股權證”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關我們普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率 。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整 。具有防止稀釋作用的調整 一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得了 建設性分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們 資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股數量)，這是 向我們普通股持有人分配現金的結果，而該現金分配應向該等普通股的美國持有人徵税。此類 推定分配的徵税方式與認股權證的美國持有者從我們獲得的現金分配 相當於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。出於某些信息報告目的，我們需要確定 任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部法規規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，在最終法規發佈之前，我們可能會依據這些法規。

普通股、權利及認股權證的處置的課税

根據下面討論的PFIC規則， 在出售或以其他應税方式處置我們的普通股、權利或認股權證時，通常包括贖回普通股 如下所述，幷包括因解散和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間內完成初始 業務合併)，美國持有人通常將確認資本收益或虧損。一般確認的收益或虧損金額將等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公允市值之和 (或者，如果普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有，則為根據普通股當時的公允市值分配給普通股、權利或認股權證的在該處置中變現的金額的部分)之間的差額。 。(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公允市值之和(或者，如果普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分，則為根據普通股當時的公允市值分配給普通股、權利或認股權證的部分)之間的差額。權利)和(Ii)美國持有人在其普通股、權利和認股權證(即分配給普通 股份、權利或認股權證的購買價格部分，如上所述)中的 調整税基減去 被視為資本返還的任何先前分配的 。有關根據認股權證或權利收購普通股的美國持有者基準的討論，請參閲下面的“-根據認股權證收購普通股” 和“-根據權利收購普通股”。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本收益一般按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股、權利或認股權證的持有期超過一年，資本收益 或虧損將構成長期資本損益。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會阻止 美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額 受制於此處未描述的各種限制，因為對此類限制的討論取決於每個美國持有人的具體 事實和情況。

普通股贖回

根據下面討論的PFIC規則， 如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國 持有人的普通股(我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦 所得税的目的，此類贖回將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售普通股的資格 ，則該等贖回的税務處理將如上文“-普通股、權利及認股權證的處置 的税項”所述。如果根據守則第302 節，贖回不符合出售普通股的資格，美國持有人將被視為接受分配，其税收後果如下所述。我們股票的贖回 是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國 持有人持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證和可能的權利等原因而建設性擁有的任何股票)。普通股的贖回 一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金 相對於美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致 導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對該持有人來説“基本上不等於 股息”，那麼普通股的贖回通常將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，條件是：(I)相對於美國持有人而言，(I)現金收入“大大不成比例”；(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股 。除我們直接擁有的普通股外，美國持有者還可以建設性地擁有 由相關個人和實體擁有的普通股(該持有者在該持有者中擁有權益或在該持有者中擁有權益)， 以及該持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，這些普通股通常包括可以通過行使認股權證獲得的普通股 (以及可能根據該權利獲得的普通股)。 為了滿足實質上不成比例的測試，在贖回我們的普通股之後，美國股東實際和建設性地擁有我們已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，少於 該美國持有人在緊接贖回前實際和建設性擁有的我們已發行投票權和普通股的百分比。 如果(I)該美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有普通股被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且該 持有人有資格放棄並實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。 如果(I)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且該 持有人有資格放棄並實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。 如果(I)該美國持有人實際擁有的我們的所有普通股被贖回，並且該 持有人有資格放棄並且實際上放棄, 家庭成員擁有的股份的歸屬 並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果普通股贖回導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回基本上不等同於股息 。 贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，將取決於 特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東按比例 小幅減持權益，也可能構成 這樣的“有意義的減持”。美國持有者應就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，其税收影響將如上文“-普通股支付的分派徵税 ”中所述。應用這些規則後，美國持有人在贖回的 普通股中的任何剩餘税基都將添加到該持有人剩餘普通股的調整税基中。如果沒有剩餘的普通股 ，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配任何剩餘的基數。

某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊 報告要求，這些持有者應就其報告要求與其自己的税務顧問 協商。

根據認股權證收購普通股

根據下面討論的PFIC規則， 美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據 行使現金認股權證收購的普通股通常具有與美國持股權證持有人在認股權證中的計税基礎相等的税基，再加上為行使認股權證而支付的金額 。目前尚不清楚持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始 ，還是從權證行使之日起次日開始；無論哪種情況，持有期 都不包括美國持股權證持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持股人通常 將在認股權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使 權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件 ，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任一免税情況下，美國持股人在一般收到的普通股中的 計税基礎將等同於美國持股人在認股權證中的計税基礎。如果無現金行使 不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期何時將被視為開始。 如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期 。

也可以將無現金操作 視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於要行使的權證總數的行權價的權證 。美國 持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股 的公平市值與美國持有人在該等認股權證中的税基之間的差額。此類收益或損失將 是長期的還是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國 持有人在收到的普通股中的計税基礎將等於美國持有人對已行使權證的初始投資 (即美國持有人對分配給認股權證單位的購買價格部分，如上文“-購買價格分配和單位特性”中所述 )和該等認股權證的行使價格之和。 尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起 。任何此類應税交換也可能有不同的特徵， 將導致類似的税收後果，但美國持有者的收益或損失將是短期的。

由於美國聯邦 所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有 期間中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關無現金操作的税收後果 。

根據權利收購普通股

收購普通股 的權利如何處理是不確定的。該權利可能被視為我公司的遠期合同、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的權證或期權 )，因此在該等普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股 。美國國税局可能會成功主張權利 的其他其他特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權。

根據權利收購我們 普通股的税收後果尚不清楚，將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國 持有人應就根據權利收購普通股的税務後果以及任何初始業務合併的 後果諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)如果公司在一個納税年度至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的毛收入的比例份額)是被動收入，則該公司將被 視為美國税收方面的PFIC。或者，如果一家外國公司 在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(br}按價值計算)的公司的資產中的按比例份額，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

因為我們是一家空白支票公司，沒有 當前活躍的業務，我們相信我們很可能會在截至2020年12月31日的本納税年度通過PFIC資產或收入測試。但是，根據開辦例外情況，在下列情況下，法團在 有毛收入的第一個課税年度(“開辦年度”)將不會成為PFIC，條件是：(1)該法團的前身均不是PFIC；(2)該法團 令美國國税局信納，在該開辦年度之後的兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團 在這兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。在截至2020年12月31日的本納税年度結束 之後，才能知道啟動例外對我們的適用性。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們 仍可能符合PFIC測試之一，具體取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額以及被收購企業的被動收入和資產 。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則我們 很可能不符合啟動例外條件，並將是截至2020年12月31日的本納税年度的PFIC。但是，我們的 本納税年度或任何未來納税年度的實際PFIC地位將在該 納税年度結束後才能確定。因此，對於截至2020年12月31日的當前納税年度或未來任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。

如果我們被確定為包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税 年度(或其部分)的PFIC，並且在我們普通股的 情況下，美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度(br}美國持有人舉行(或被視為持有)普通股的PFIC)進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉。或“按市值計價”選舉，每種選舉如下所述，此類持有者一般將遵守有關以下方面的特別規則 ：

根據這些規則，

一般而言，如果我們被確定為PFIC， 美國持股人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)將其在淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中的比例份額計入收入，從而避免上述針對我們的普通股(但不是我們的認股權證，也可能不是我們的權利)的PFIC税收後果。 在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇 延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將被 收取利息費用。

收購我們普通股 的權利如何處理還不清楚。例如，這些權利可能被視為我公司的遠期合同、衍生證券或類似權益 (類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此在該等普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股 。美國國税局可能成功主張的權利還有其他可供選擇的特徵 ，包括在權利發行時將權利視為我公司的股權 ，這將對根據PFIC規則對權利的税收處理得出不同的結論。在任何情況下，根據對權利成功應用的表徵 ，美國權利持有者可能會產生不同的PFIC後果。 美國權利持有者也可能無法就此類美國持有者的權利 進行QEF或按市值計價的選擇(如下所述)。由於PFIC規則適用於這些權利的不確定性，強烈建議所有潛在投資者 就投資於本協議項下提供的權利 作為發售單位的一部分進行投資，以及在任何初始業務合併中對此類權利的持有者產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持股人不得就收購我們普通股的權證 進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將遵守特殊税收和利息收費規則， 如上所述，將收益視為超額分配。 如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股適當地進行了QEF選舉，則該收益將被視為超額分配。 如果美國持有人在行使該等認股權證時出售或以其他方式處置該等認股權證，則一般確認的任何收益將受特殊税收和利息收費規則的約束， 如上所述，如果我們在該美國持有人持有該認股權證期間的任何時間都是PFICQEF選舉將適用於新收購的普通股， 但與PFIC股票相關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有持有 期限，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人做出 清除選擇。清洗選舉創造了一種被視為以其公平市值出售此類股票的做法。清除 選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。 由於清除選舉的結果，美國持有人在根據PFIC規則的目的 行使認股權證時獲得的普通股將有一個新的基礎和持有期。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。優質教育基金可能不會就我們的認股權證進行選舉。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附在及時提交的與選舉相關的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交帶有此類申報表的保護性聲明來進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合 QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC， 我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。但是，不能保證我們會及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人對我們的普通股進行了 的QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF 選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述根據清洗選舉清除了PFIC 污點，出售我們普通股所確認的任何收益一般都將納税 如上所述，優質基金的美國持有者目前按其收益和利潤的比例 徵税，無論是否分配。在這種情況下，隨後分配的此類收益 和以前包括在收入中的利潤一般不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準 將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額 。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次 ，但我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股、權利或認股權證的美國持有者 ，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC(或 被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行了QEF選舉，則不受上文 中討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於 我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受有關此類股票的QEF納入制度的約束。另一方面，如果 QEF選舉在我們是PFIC的每個課税年度無效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股 ，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF前的選舉期間所固有的收益支付税金和利息費用 。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束 時擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行 按市值計價的選擇。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股且我們被認定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇， 該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。 美國持有人持有(或被視為持有)美國股東持有(或被視為持有)我們的普通股， 該股東一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下， 美國持有者將每年將其普通股在納税年度末的公允市值超出其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許在其 納税年度結束時，就其普通股調整基礎超過其普通股公平市值的 超額(如果有的話)承擔普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持股人在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益 將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被視為PFIC的第一個納税年度之後選擇按市值計價的納税年度，則特殊税收規則也可能適用 。目前，可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉 。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)定期交易的股票，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場 價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性 和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國 子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份， 如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任，否則將被視為已處置較低級別的 權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供有關較低級別的PFIC進行 或維持QEF選舉所需的信息。但是，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的 狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能 保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。建議美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場 選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股、權利或認股權證的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的普通股、權利或認股權證的 諮詢其自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交 IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移 。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。

此外，屬於個人 和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息，但某些例外情況除外。 被要求申報特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到重罰。敦促潛在投資者 就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們證券時的應用 諮詢其税務顧問。

非美國持有者

就普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括推定分配) 一般不繳納美國聯邦所得税，除非 股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的永久機構或固定基地 )。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股、權利和認股權證而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上的個人， 且滿足某些其他條件(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常要按30%的税率或 較低的適用税收條約税率徵税)，或 非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益通常要按30%的税率或 較低的適用税收條約税率徵税)。

股息(包括推定分配) 與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求 可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常 將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。 如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則還可能需要繳納30%税率或更低適用税收協定税率的額外分支機構利得税 。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人持有的認股權證行使或失效時收到普通股的待遇，通常與美國持有人收到股份或行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國 持有人-根據認股權證收購普通股”中所述，儘管無現金行使會導致 應税交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股、權利和認股權證所獲得的 收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

備份扣繳和信息報告

我們普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和 可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人 識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類 豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會通過在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供 其外國身份證明(受偽證處罰)或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反， 任何備份預扣的金額將被允許作為抵扣美國持有人或非美國持有人的美國聯邦 所得税責任的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退税，前提是及時向美國國税局提供必要的信息。 持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解備份預扣的申請情況，以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序 。(#xA0； ； ；)

承保

根據日期為2021年12月13日的承銷協議中包含的條款和條件 ，我們已同意向拉登堡 塔爾曼代表的下列承銷商出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商 有義務購買發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括下述超額配售選擇權 所涵蓋的單位。

我們已授予承銷商45天的選擇權 ，在減去承銷折扣和 佣金的基礎上，按首次公開發行價格按比例購買最多750,000個額外單位。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商提議以本招股説明書封面上的公開發行價向集團成員提供初始報價 ，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權 出售給集團成員。承銷商和銷售團成員向其他 經紀/交易商銷售時，每單位可獲得0.00美元的折扣。首次公開發行(IPO)後，承銷商可以向 經紀/交易商更改公開發行價以及特許權和折扣。

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行 價格、承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。此信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除承保折扣外，我們在簽定聘書時向拉登堡·塔爾曼預付了25,000美元，作為保險人實際預期發生的自付責任費用的預付款 這筆費用可在實際未發生的範圍內得到報銷，我們還同意 向保險人支付差旅費、住宿費和其他路演費用、保險人法律顧問的費用 以及某些勤勉和其他費用，最高可達$

出售私人單位不會支付折扣或佣金 。

代表已通知我們，承銷商 不打算向任意帳户銷售產品。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事 同意，未經拉登堡·塔爾曼事先 書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，我們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股 或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券；但是，如果我們可以(1)發行 並出售私募單位，(2)發行並出售額外的單位以彌補承銷商的超額配售選擇權 (如果有)，(3)根據與本次發行中的證券 發行和銷售同時簽訂的協議在美國證券交易委員會註冊，以及(4)發行與我們最初的業務組合相關的證券 。拉登堡·塔爾曼有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人已同意，在(I)我們初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，以較早者為準。 在我們初始業務合併完成之日起6個月內，或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內。轉讓或出售直至完成我們的初始業務合併之日起6 個月，或在任何一種情況下，如果在我們最初的 業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有 股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(主要股東-轉讓創始人股份和私募配售單元中描述的除外)。任何允許的受讓人 將受到我們保薦人關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

這些單位在納斯達克上市，代碼為“ALSAU”，一旦普通股、權利和權證開始獨立交易，我們的普通股、權利和權證將分別以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”的代碼在納斯達克上市。

我們預計我們的單位將在納斯達克上市， 普通股、權利和權證開始分開交易後，我們的普通股、權利和權證將分別以ALSA、ALSAR和ALSAW的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開的 市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與 代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定 比我們是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司以前的發行情況、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股、權利或認股權證在公開市場上的銷售價格 將不低於首次公開發行價格，或者我們的單位、普通股、權利或認股權證的活躍交易市場將在本次發行後發展和持續 。

如果我們沒有在本次發行結束後9個月內(或在本次發行結束後最多21個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成我們的 初始業務合併)，則受託人和 承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括信託賬户中的任何應計利息；以及(Ii)遞延承銷商的折扣和 佣金將按比例連同其任何應計利息(該利息應扣除 應付税款)按比例分配給公眾股東。

關於此次發行，承銷商 可以根據《交易所法案》下的 規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易、涵蓋 交易的銀團和懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市場價格，或者防止或延緩單位市場價格的 下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可以在納斯達克上進行，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

我們沒有任何合同義務 聘請任何承銷商在此次發行後為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何 承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定 ；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非 FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與本次發行相關的發起人費用或其他補償 與我們提供的服務

一些承銷商及其附屬公司 已經並可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 ，包括以顧問身份行事或作為潛在的融資來源與我們可能收購的公司進行交易 。他們已經收到或將來可能收到這些 交易的常規費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商 及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買該等證券或金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上 獲得 ，參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以 同意將一些單位分配給承銷商和銷售組成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網 分發將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分發 。

這些單元在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區 出售。

各承銷商已聲明並同意 其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，也不會分發 本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非 符合其適用的法律法規，且除承銷協議中規定的 外，不會對我們施加任何義務。在這種情況下，承銷商不會直接或間接地提供、出售或交付任何單位，也不會分發 本招股説明書或與單位相關的任何其他發售材料，除非承銷協議中規定 。

我們目前不打算註冊為經紀商/交易商， 與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員。但是，如果我們未來收購FINRA 成員或附屬於FINRA成員的實體，我們已向承銷商確認FINRA規則5121將適用 。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，每個承銷商代表 並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(br})(“相關實施日期”)起(包括該日)起，它沒有也不會在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾提供單位。 在另一個相關成員國批准，並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，但它可以在任何時候向該相關成員國的公眾發出報價，自相關實施之日起生效(包括實施之日)。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何單位有關的“向公眾提供單位”一詞 是指以任何形式、通過任何方式關於要約條款和擬要約單位的充分信息進行的溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購單位，因為在該成員國實施招股説明書指令 的任何措施可能會改變這種情況，而招股説明書指令一詞是指指令

英國投資者須知

各承銷商分別聲明、 擔保並同意如下：

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為了任何日本人或其他人的利益 或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人出售或出售我們的任何產品，除非在每種情況下都豁免 的註冊要求，並以其他方式遵守日本證券交易法和日本任何其他適用的法律和法規。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告

承銷商及其各聯營公司 並未(I)並不會以任何文件方式在香港要約或出售吾等單位，但香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)至 “專業投資者”除外，或(B)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股説明書”的情況下 其他情況下，亦不會以任何文件的方式要約或出售本公司的單位(A)予 香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約 或(Ii)為發行目的而發出或管有，且不會為發行目的而在香港或其他地方發出或持有任何與本單位有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目標或內容相當可能會被訪問或閲讀，則 或(Ii)不會在香港或其他地方發出或持有與本單位有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”，但香港公眾(根據香港證券法律 允許出售的除外)除外。 我們的證券僅出售給或打算出售給香港以外的人或“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此優惠保持 謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業 建議；

致新加坡居民的通知

本招股説明書或與我們單位相關的任何其他發售材料 尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，根據新加坡證券及期貨法(“證券及期貨法”) 第289章第274節和第275節的豁免，這些單位 將在新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，或成為 認購或購買邀請函的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，但以下情況除外：(A)向《證券和期貨法》第274條規定的機構投資者或其他人士；(B)向老練的投資者；以及 根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，向其他人分發本招股説明書或與本招股説明書有關的任何其他招股材料，但不能直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發本招股説明書或與本招股説明書或與本招股相關的任何其他招股材料。以及 符合證券和期貨法任何其他適用條款的條件；

致德國居民的通知

持有本招股説明書 的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz， 本法案)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)已經或將不會針對我們的單位發佈。具體地説，每個 承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會參與並同意不會參與法案所指的針對我們任何單位的公開募股(Offentlicches Angebot) ；

致法國居民的通知

該等單位在法蘭西共和國以外的地方發行和銷售，在初次發行時，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位，也沒有、也不會分發或促使 將本招股説明書或與該單位有關的任何其他發售材料分發給法蘭西共和國的公眾，並且 該等要約也不會、也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售材料，並且 該等要約、以及 該等要約不會也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售材料根據“貨幣和金融法典”第L.411-2條和第1號第98-880號法令，法蘭西共和國已經並將只向合格投資者(合格投資者) 進行銷售和分銷。^ST1998年10月 ；以及

致荷蘭居民的通知

我們的產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或從荷蘭交付，也不得在此後的任何時間直接或間接地 出售、轉讓或交付給位於荷蘭的個人或法人實體，這些個人或法人實體或他們在從事某項業務或專業(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他機構投資者)或從事證券交易或投資的過程中從事證券交易或投資。 在此之後的任何時間，不得直接或間接地將我們的產品提供、出售、轉讓或交付給荷蘭境內或境外的其他個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人))。作為一種輔助活動，定期投資於證券；以下稱為 專業投資者)，前提是在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，其中 在荷蘭公開宣佈(無論是以電子形式還是以其他方式)公開宣佈我們的單位即將進行的要約，並聲明該 要約是並將專門向該等專業投資者發出的。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售 ，本招股説明書或與我們單位相關的任何其他發售材料可能不被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得直接或間接 向公眾發出認購我們股票的邀請。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們 準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。必須根據適用的證券法(根據相關司法管轄區的不同而有所不同)和 可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售的 加拿大證券監管機構授予的酌情豁免， 轉售加拿大境內的單位。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付 ，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

利益衝突

特此通知加拿大買家，拉登堡·塔爾曼依賴於National Instrument 33-105第3A.3或3A.4條(如果適用)中規定的豁免-承保 個衝突避免在本文件中提供特定的利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂) (如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。在加拿大購買這些 證券的人應參考買方所在省或地區的證券立法的任何適用條款 以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及此處指定的 專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法向我們或這些人員提供加拿大境內的流程服務 。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及 購買者根據加拿大相關法律的投資資格。

法律事務

紐約Becker&Poliakoff LLP將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問，因此，本招股説明書中提供的證券在單位和認股權證方面的有效性將傳遞 。Ogier，開曼羣島，將傳遞本招股説明書中提供的證券關於開曼羣島普通股和法律事項的 有效性。某些法律 事項將由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表承銷商進行傳遞。

專家

本招股説明書中顯示的阿爾法星收購公司截至2021年4月9日和2021年3月11日(成立)至2021年4月9日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所UHY LLP審計，其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對阿爾法星收購公司持續經營能力的極大懷疑，如財務報表附註1所述)。 阿爾法星收購公司在2021年4月9日和2021年3月11日(成立)至2021年4月9日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所UHY LLP審計(如財務報表附註1所述，該報告包含關於阿爾法星收購公司能否繼續作為持續經營企業的能力的解釋段落)。出現在本招股説明書的其他地方 ，並以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為準。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明 。本招股説明書未 包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在 本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述 ，您應參考註冊聲明所附的附件 以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將 遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為：美國證券交易委員會網站 Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。

您也可以 規定的價格向美國證券交易委員會的公眾參考科寫信獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。有關公共參考設施運營的更多信息，請致電 美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)。

財務報表索引

阿爾法星收購公司

資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

阿爾法星收購公司

運營説明書

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。

阿爾法星收購公司

股東權益説明書

自2021年3月11日 (開始)至2021年9月30日

(未經審計)

附註是這些未經審計的 財務報表的組成部分。

阿爾法星收購公司

現金流量表

附註是這些未經審計的 財務報表的組成部分。

阿爾法星收購公司

財務報表附註

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Alpha Star Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”) 是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的 行業或地理區域，但本公司打算專注於與亞洲市場有 聯繫的業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有 風險。

該公司的贊助商是英屬維爾京羣島註冊公司A-Star Management Corporation(“贊助商”)。截至2021年9月30日，本公司尚未 開始運營。截至2021年9月30日的所有活動都與本公司的組建和擬議的首次公開募股 有關(“擬議的發售”)。公司最早在完成 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度末。

本公司是否有能力開始運營 取決於通過建議的公開發行獲得足夠的財務資源。作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行收購1000萬股 普通股的權利(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多1150萬股普通股)和 認股權證，以購買500萬股我們的普通股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多575萬股普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時， 將購買總計30萬股(或 每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、授予其持有人在初始業務合併完成時獲得七分之一 (1/7)普通股的權利，以及一份私募認股權證。在每種情況下， 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文提供的 進行調整。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計2,875,000股方正股票。此外， 如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每 個單位10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股(包括在我們最初的業務合併結束時，關於此類單位中包括的150,000個權利的 15,000股)，以及150,000股 認股權證，以購買75,000股普通股)，價格為每單位10.00美元(例如，如果如此轉換1,500,000美元的票據，持有人將發行165,000股普通股(包括 15,000股，涉及此類單位中包含的150,000股權利)。這些單位將與私人配售單位相同。

該公司打算將這些單位在 納斯達克全球市場的納斯達克股票交易所(“納斯達克”)上市。對於擬發售和出售私人單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌處權 ，儘管實際上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克 規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值 合計至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承銷佣金和按賺取的利息支付的税款 )。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊 為投資公司時，才會完成業務合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併。提議發售結束後， 管理層同意，提議發售的每單位10.00美元，包括出售私人單位的收益， 將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，並投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的含義 的美國政府證券，到期日為180天或更短。或符合投資公司法第2a-7條條件的任何開放式投資 公司 自稱為貨幣市場基金的公司 , 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。本公司將向其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開股份。 對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的 會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是 反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准 ，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則本公司修訂和重新修訂的 組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就 15%或以上的公開股份尋求贖回權。

如果不需要股東投票，並且 本公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的投標要約文件。

保薦人和任何可能持有方正股份(定義見附註5)的公司 高級管理人員或董事(“初始股東”)和承銷商 將同意(A)投票表決其方正股份、包括在私人單位中的普通股(“私人股份”) 以及在建議發行期間或之後購買的有利於企業合併的任何公開股票。(B)除非公司向持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會，否則不得在企業合併完成前對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出 修訂建議。 除非本公司向持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會，否則本公司不得在企業合併完成前 對本公司的營業前合併活動 提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司沒有尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重新調整的公司章程和章程 中與企業合併前活動的股東權利有關的條款，以及(D)在與企業合併相關的投票中，不贖回任何股票(包括創始人股票)和私人股票，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，以批准企業合併(如果公司沒有尋求股東批准，則在與企業合併相關的投標要約中出售任何股票)，或(D)企業合併未完成的，清盤時股票不得參與清算分配。然而， 如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在建議發售期間或之後購買的任何公開股票的分配 。如果我們預計我們可能無法 在9個月內完成最初的業務合併，我們可能, 如果我們的保薦人提出要求，通過我們董事會的決議， 將完成業務合併的期限延長至十二(12)次，每次再延長一個(1)個月 (完成業務合併總共最多21個月)，但保薦人需將額外資金存入信託 賬户。

持續經營考慮事項

截至2021年9月30日，該公司擁有118,844美元的現金和181,156美元的營運資金赤字(不包括遞延發行成本)。本公司已經並預計將繼續 為實施其融資和收購計劃而招致鉅額成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過提議的產品解決 這一不確定性。不能保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 2021年3月，保薦人同意向該公司提供總額最高為300,000美元的貸款，部分用於與建議的 發售相關的交易成本。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。