依據第424(B)(3)條提交
&lt；BR}&gt；註冊號333-258348

招股章程補編第9號
(日期為2021年8月24日的招股説明書)

最多85,750,000股A類普通股 股
和
最多1,336,329,949股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供

現提交本招股説明書補編 ，以更新和補充日期為2021年8月24日的招股説明書中包含的信息(“招股説明書)， ，構成我們S-1表格(第333-258348號)註冊聲明的一部分，以及我們目前提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格8-K報告 中包含的信息美國證券交易委員會)2021年12月14日(當前 報告“)。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書和本招股説明書補編 涉及：(1)本公司發行最多85,750,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A類 普通股“)，包括(A)41,400,000股行使公開認股權證時可發行的A類普通股， (B)42,850,000股行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及(C)1,500,000股 行使營運資金認股權證時可發行的A類普通股，以及(2)招股説明書(”招股書“)中點名的出售證券持有人不時發售的 股A類普通股出售證券持有人“)或其許可的 受讓人：(A)最多1,336,329,949股A類普通股，包括(I)1,244,157,121股已發行和已發行的A類普通股 股，(Ii)47,822,828股A類普通股，受 假定股權獎勵的歸屬和/或行使，以及(Iii)44,350,000股行使私募可發行的A類普通股

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息 如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用的未在本招股説明書中定義的術語的含義與 招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，上市公司報告要求降低。我們預計 自2021年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。截至2021年9月30日，我們的大股東Ayar 擁有我們已發行普通股的約61.8%。因此，我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。Ayar目前還有 能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書附錄以及任何其他招股説明書補充或修訂。 我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼是LCID。 2021年12月13日，我們A類普通股的收盤價是39.15美元/股。

投資我們的A類普通股和認股權證涉及高度風險。請參閲標題為“風險因素“從招股説明書的第8頁 開始。

美國證券交易委員會和其他任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書副刊的充分性或準確性進行審核。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年12月14日

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年12月9日

Lucid Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K備案的目的是 同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的複選框：

？ 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定進行的書面通信

？ 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

2021年12月14日，Lucid Group，Inc.(以下簡稱“公司”或“Lucid”)發行了本金為17.5億美元的2026年到期的1.25%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。 這些債券是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)於2021年12月14日簽訂的契約(“契約”)發行的，並受該契約(“契約”)管轄。根據本公司與債券的初始購買者之間的購買 協議，本公司授予初始購買者一個選擇權，自2021年12月14日(包括該日)起13天內結算 ，以額外購買最多262,500,000美元的債券本金 。

票據將是本公司的優先無擔保債務 ，並將(I)與本公司現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權；(Ii) 優先於本公司現有和未來明確從屬於票據的債務；(Iii) 實際上從屬於本公司現有和未來的有擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括 貿易應付賬款及(倘本公司並非其持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

該批債券的利息年息為1.25釐 ，由二零二二年六月十五日開始，每半年派息一次，於每年六月十五日及十二月十五日派息一次。債券將於2026年12月15日到期 ，除非提前回購、贖回或轉換。在緊接2026年9月15日之前的營業日收盤前 ，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。自2026年9月15日起及之後，票據持有人可隨時轉換其票據，直至緊接到期日前第二個 預定交易日交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合(視情況而定)來解決轉換問題。初始 換算率為每1,000美元債券本金兑換18.2548股普通股，相當於初始轉換價格 約為每股普通股54.78美元。轉換率和轉換價將根據 某些事件的發生情況進行常規調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變” (如本契約所定義)的某些公司事件，則在特定情況下，轉換率將在指定的一段時間內增加。

債券可在2024年12月20日或之後，以及緊接到期日之前的第31個預定交易日或之前，由公司隨時選擇贖回全部或部分債券(受下文所述的某些限制限制)，現金贖回價格相當於將贖回的債券的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。但只有 滿足一定的流動性條件，並且公司普通股最後報告的每股銷售價格超過轉換價格的130% (1)在緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括截止日期 )的連續30個交易日內，至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)；和(2)緊接本公司發出該通知之日的前一個交易日 。然而，本公司不得贖回少於全部未贖回票據 ，除非截至本公司發出相關贖回通知時，未償還且未贖回的票據本金總額至少為1.5億美元 。此外，召回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變 ，在這種情況下，如果在相關的贖回轉換期間轉換該票據，則適用於該票據轉換的轉換率將在某些情況下提高 。

如果發生構成“根本性 改變”(定義見契約)的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求公司 以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計 和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括 涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件 。

票據將有與發生“違約事件”(根據契約的定義)有關的慣例條款，包括以下內容：(I)票據的某些付款違約 (如果票據的利息支付出現違約，將受到30天治療期的限制)；(Ii) 本公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；(Iii)本公司未能 遵守契約中有關本公司有能力與本公司合併或合併，或 在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)給另一人的某些契諾；。(Iv)本公司違約 本公司在本契約或票據下的其他義務或協議(如果該違約未得到糾正或 (V)本公司或其任何附屬公司就借款至少100,000,000美元的債務發生的某些違約； 及(Vi)涉及本公司或其任何重要附屬公司的某些破產、資不抵債和重組事件。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、資不抵債 或重組事件的違約事件， 則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並 支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人 可向本公司發出通知，或至少佔當時未償還票據本金總額25%的票據持有人向 公司和受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計和未付利息立即到期並應支付。 請注意，本公司或當時未償還票據本金總額至少佔當時未償還票據本金總額25%的票據持有人可向 公司和受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計和未付利息立即到期並支付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件 作出唯一補救 只包括票據持有人有權按不超過債券本金0.50%的指定年利率收取最多270天的特別利息 。

以上對義齒的描述和 註釋僅為摘要，並不完整。本報告8-K表格中的附件和代表註釋的證書表格分別作為附件 4.1和4.2提交給本報告，上述摘要以附件中所載的附件和註釋的條款為依據進行了限定。 本報告以附件8-K中列出的附件 4.1和4.2的形式提交給本報告，以上摘要以附件 和註釋中規定的條款為依據。

以上項1.01中提出的公開通過引用併入本項2.03中。

以上項目1.01中提出的公開內容通過引用併入本項目3.02中。這些票據是在不涉及任何公開發行的交易中依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條向初始購買者發行的。票據 最初由初始購買者轉售給最初購買者合理地認為是“合格機構購買者”的人，如證券法第144A條所定義，並符合“證券法”第144A條的規定。在轉換票據時可能發行的任何公司普通股 將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為該條款涉及本公司僅與其證券持有人進行的 交換。假設初始購買者充分行使購買額外票據的選擇權，最初，轉換票據時最多可發行55,106,677股本公司普通股， 基於最初的最高轉換率，即每1,000美元票據本金27.3822股普通股， 須遵守慣例的反攤薄調整條款。

2021年12月13日， 公司董事會確定2022年6月9日為公司2022年股東年會日期( 《年會》)。由於本公司2021年股東大會於2021年7月23日召開，因此本公司 規定了提交任何合格股東提案的截止日期。

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則 14a-8(E)以及本公司經修訂和重述的 章程(下稱“章程”)，根據規則14a-8收到股東建議納入本公司股東周年大會 委託書的截止日期將不遲於2021年12月31日。股東提案必須在2021年12月31日之前送達公司的主要執行辦公室，地址為加利福尼亞州紐瓦克7373Gateway Blvd.7373Gateway Blvd.，郵編：94560，請注意總法律顧問和公司祕書，並遵守美國證券交易委員會規則和條例中規定的所有適用要求，包括《交易法》和《章程》下的規則 14a-8。

2021年12月9日，本公司發佈了一份新聞稿 ，內容涉及根據證券法規則144A向合格機構買家發行債券的定價 。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告中，並通過引用併入 本項目8.01。

本8-K表格的當前報告和 新聞稿均不構成出售或邀請購買債券的要約或公司在轉換債券時可發行的普通股 股票(如果有的話)的要約。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署 。

日期：2021年12月14日

附件4.1

執行版本

Lucid Group，Inc.

和

美國全國銀行協會

作為受託人

壓痕

日期截至2021年12月14日

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

目錄

契約，日期為2021年12月14日，由特拉華州的Lucid Group，Inc.作為發行人(以下簡稱“公司”)和美國銀行全國協會(簡稱“受託人”)之間的契約。

本契約各方 (定義見下文)同意，為了另一方的利益以及本公司2026年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)持有人(定義見下文 )的同等和應課税額利益。

第1條 定義；構造規則

第1.01節。定義。

“附加利息” 是指根據‎第3.04節規定的任何票據應計的任何利息。

“附屬公司” 具有第144條規定的含義，自發行之日起生效。

“核準面額”(Authorted Nomomination)就紙幣而言，指相等於$1,000或超出$1,000的任何整數倍的本金。

“破產法” 指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“招標代理”是指根據‎第5.01(C)(I)(2)節和“交易價”的定義，要求對交易價進行投標的人。發貨日的初始招標代理為 公司；提供, 然而，，本公司可於發行日期後的任何時間委任任何其他人士(包括本公司的任何附屬公司) 為招標代理，而無須事先通知持有人。

“董事會” 指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或法律 或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本” 是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“Close of Business” 表示紐約市時間下午5：00。

“普通股” 指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，符合‎第5.09節的規定。

“公司” 指在本契約第一段中被指名的人，並在符合‎條款 6的前提下，指其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order) 指由公司一(1)名高級職員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足‎第 第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日，但受‎第 第5.03(C)節的約束。

“轉換價格” 指截至任何時候相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)在此 時間有效的換算率。

“轉換率” 最初是指每1,000美元債券本金持有18.2548股普通股；提供, 然而，，換算率 可根據‎第5條進行調整；提供, 進一步只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有在該日期列明具體的 時間，則該引用將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份” 指任何票據轉換後已發行或可發行的普通股。

“每日現金金額” 就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額和(B)該VWAP交易日的每日兑換 值中的較小者。

“每日換算 值”是指就任何VWAP交易日而言，(A)該交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每股每日VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。

“每日最高現金 金額”是指就任何票據的轉換而言，將(A)適用於該轉換的指定美元金額 除以(B)三十(30)所得的商數。

“每日股票金額”(Daily Share Amount) 指就任何VWAP交易日而言，商數為(A)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP現金額度所得的超額(如果有的話)。為免生疑問 ，如果每日換算值不超過每日最大現金金額 ，則該VWAP交易日的每日股票金額將為零。

“每日(br}VWAP)”是指在任何一個VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“LCID”的標題“Bloomberg VWAP”下。該VWAP交易日主要交易日從預定開盤到預定收盤這段時間的AQR“(如果沒有該頁面，則為 其相應的後續頁面)(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的一家全國認可的獨立投資銀行採用成交量加權平均價的方法確定)”(或，如果該頁面不可用，則為 其相應的後續頁面)。 該VWAP交易日的主要交易時段的預定收盤時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日每股普通股的市值)。每日VWAP 將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算 方式”指實物結算；提供, 然而，，(A)公司可以通過(X)向持有人、受託人和轉換代理髮送關於新的默認結算方法的通知，以及(Y)通過在公司網站上或在提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露新的默認結算方法，來改變 默認結算方法；(B)默認結算方法將受‎第 5.03(A)節的約束；以及(B)本公司可以通過(X)向持有人、受託人和轉換 代理髮送關於新的默認結算方法的通知，以及(Y)在其網站上或在向美國證券交易委員會提交或提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露新的默認結算方法

“存託憑證”(Depositary) 指存託信託公司或其繼承人。

“保管人” 指保管人的任何成員或參與者。

“存託程序”(Depositary Procedure) 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，指適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的託管規則及程序。

“除股息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一天 ，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號 進行的任何替代 交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“豁免基本變更”是指根據‎第(br}4.02(I)節的規定，本公司不提出回購任何票據的任何基本變更。

“家庭成員” 指自然人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和直系後裔。就這一定義而言，直系後代包括被收養的人，但只有在這種被收養的人是在未成年人期間被收養的情況下才包括 。

“可自由交易” 是指，就本公司的任何證券而言，如果該證券由不是本公司關聯公司的人持有，並且在前三(3)個月內不是本公司的關聯公司，則該證券有資格根據第144條或其他規定被提供、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、根據證券法提供當前 公共信息或通知(除非當時滿足有關當前公共信息可用性的任何此類要求 ，則不考慮此類要求)。

“根本變化” 指以下任何事件：

(A)除(W)公司、 (X)其全資子公司、(Y)其各自的員工福利計劃或(Z)任何準許方以外的 “個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)節所指的)，向美國證券交易委員會提交任何報告 ，表明該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文) ，佔公司當時已發行的所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上 ；

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列關聯交易，其中(無論是通過合併、 合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅構成收受其他證券、現金或其他財產的權利； 提供, 然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別普通股的人 在緊接此類交易後直接或間接“實益擁有”緊接此類交易後尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人(如適用)或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。根據本條款(B)，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼市場)上市；

提供, 然而，以上(A)或(B)款所述交易或事件 如果普通股持有人收到或將收到的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據 對持不同政見者權利的現金支付)的至少90%(90%) 由在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何一家上市的普通股組成，則該交易或事件不會構成根本性變化( 或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此列出的股票，且該交易或事件構成 普通股變更事件，其參考屬性包含此類對價。

如果發生任何交易，其中 普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的整體基本變更 轉換期間結束後(或者，如果交易要不是上一段的但書 ，在該交易生效日期之後)，則本定義中對本公司的提述應改為對該其他實體的提及。 如果不是因為 該交易的但書，則本定義中對本公司的提述應改為對該其他實體的提及(如果不是因為 上一段的但書，則為對該其他實體的提及)。

就本定義而言， (X)上文(A)款和第(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的 但書)將被視為僅根據上文(B)條(受該但書的約束)發生；以及(Y) 某人是否為“實益擁有人”、股份是否為“實益擁有”以及受益的 所有權百分比將根據以下規定確定

“根本變更 回購日期”是指本公司根據重大變更後的回購確定的回購任何票據的日期。

“根本變更 回購通知”是指包含‎第4.02(F)(I)節和‎第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或在其他方面符合‎第4.02(F)(I)節和‎第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“根本變動 回購價格”是指本公司根據‎第4.02(D)節計算的根據基本變動回購票據時應付的現金價格。

“全球票據” 是指以附件A所列格式的證書為代表的票據，以 託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經託管人認證，並存放在託管人處，作為託管人 。“全球票據” 指以附件A所列格式的證書表示的票據，以 託管人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並存放於受託人，作為託管人 。

“全球註釋圖例” 是指實質上如附件B-2所示形式的圖例。

“筆記持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“本契約”(Indenture)指不時修訂或補充的本契約。

“初始購買者” 指採購協議附表A所列的初始購買者。

“付息日期”就票據而言，是指每年的6月15日和12月15日，從2022年6月15日開始(或從代表該票據的證書上指定的其他日期 開始)。為免生疑問，到期日為付息日期 。

“發行日期” 指2021年12月14日。

“上一個原始 發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類選擇權而發行的任何票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期和(Ii)根據鞋類選擇權的行使而最初發行任何票據的最後日期中較晚者為準；及(B)就根據‎第2.03(B)節發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期 與(Y)根據授予該等票據的最初購買者可購買額外票據的選擇權而最初作為同一發售的一部分發行任何票據的最後日期(以較遲者為準)；或(Ii) -

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股所在的 美國主要國家或地區證券交易所在該交易日的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 普通股的最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則指普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)。 普通股所在的 主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 每股最新買入價和最後要價的平均值)如果普通股在該交易日沒有在 美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價 。 如果該普通股在該交易日沒有如此報價，然後，最後報告的銷售價格將是該交易日普通股的 最後買入價和最後要價的中間價，該價格來自本公司選定的國家認可的獨立投資銀行 ，該銀行可能是任何初始買家。受託人和轉換代理均無 任何責任確定上次報告的銷售價格。

有關任何票據贖回的“流動資金條件” 如於贖回通知 日期已符合以下各項，併合理預期至少在贖回日期 後第三十(30)個歷日內仍可滿足：(A)本公司已符合第144條所載的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)，則符合以下條件：(A)本公司已符合規則第144條所載的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)：(A)本公司已符合規則第144條所載的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)。(B)債券轉換後發行或可發行的普通股(如有)可自由流通；提供, 然而，如根據‎第 第5.03(A)(I)(3)節，本公司已選擇以現金結算方式結算於相關贖回期間內發生的所有票據兑換，則流動資金 條件亦將被視為就該等贖回而被視為滿足。

“完整的基本變更”是指(A)根本變更(在緊隨其定義的第(D)款但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據‎第4.03(G)節發送贖回通知；提供, 然而，， 根據‎第4.03(J)節的規定，發出贖回 通知將僅對根據該贖回通知被贖回(或被視為根據‎第4.03(J)節贖回)的票據構成徹底的根本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

“整體式基本面 變更換算期”有以下含義：

(A)在 根據其定義(A)條款進行的全面根本改變的情況下，指從該全面根本改變生效之日起至(包括)該全面根本改變生效日期之後的第三十五(35)個交易日(或，如果該全面根本改變也構成根本改變(除獲豁免的根本改變之外))至但不包括相關的根本改變的期間(包括該期間 )(或，如果該全面根本改變也構成基本改變(除獲豁免的根本改變以外))，則包括至(但不包括)相關的基本改變的期間(br})(或，如果該全面根本改變也構成基本改變(除獲豁免的根本改變以外))，則包括至(但不包括)相關的根本改變的期間(包括

(B)在 根據其定義(B)條款作出徹底改變的情況下，有關的贖回轉換期；

提供, 然而，如果被稱為(或根據‎第(br}4.03(J)節將被稱為)贖回的票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”定義第(A)款發生的完全基本改變 和根據該定義第(B)款贖回引起的完全基本改變轉換期間，則即使有任何相反的情況 也不例外 根據該定義第(B)款被稱為(或被視為將被稱為)贖回的票據的轉換日期 發生在根據該定義第(A)款發生的完全基本改變的完全基本改變的轉換期間內，則即使有任何相反的情況 也不例外 根據該定義的第(B)條) (X)該轉換日期將被視為僅發生在整體基本變更的整體基本變更轉換期間 整體基本變更生效日期較早；以及(Y)具有較晚的 完全根本更改生效日期的完全根本更改將被視為未發生。

“整體基本更改 更改生效日期”是指(A)就根據定義 第(A)款作出的基本更改而言，即該基本更改發生或生效的日期；及(B)就根據定義第(B)款作出的整體基本更改而言，指適用的贖回通知日期。

“市場中斷 事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的 限額或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制的情況。 事件指的是，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約發生或存在任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的 限制)。

“到期日” 指2026年12月15日。

“非附屬圖例” 指實質上採用附件B-3中規定的形式的圖例。

“票據代理人”(Note Agent) 指任何登記官、付款代理人或兑換代理人。

“票據” 指本公司根據本契約發行的2026年到期的1.25%可轉換優先票據。

“觀察 期間”指：(A)除以下(B)條款另有規定外，(A)如果該票據的轉換日期 發生在2026年9月15日之前，即緊接該轉換日期之後的 第二(2)個VWAP交易日(包括該日期)開始的連續三十(30)個VWAP交易日；(B)如果該轉換日期發生在贖回 轉換期間，則為連續三十(30)個VWAP交易日(包括緊隨該轉換日期之後的 第二個VWAP交易日)；(B)如果該轉換日期發生在贖回 轉換期間，則為連續三十(30)個VWAP交易日(C)除上述(B)條款另有規定外，如果該轉換日期 發生在2026年9月15日或之後，則為從緊接到期日之前的第31個 (第31個)預定交易日開始的連續三十(30)個VWAP交易日。

“高級管理人員” 指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或公司的任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署並符合‎第11.03節要求的證書。

“營業時間” 表示紐約市時間上午9：00。

“律師意見” 是指法律顧問(包括本公司或其任何子公司的員工或律師)對受託人提出的合理接受的意見，符合‎第11.03節的要求， 受慣例限制和排除的限制。“法律意見” 指法律顧問(包括公司或其任何子公司的員工或法律顧問)向受託人提出的合理接受的意見 。

“許可方” 指Ayar Third Investment Company、公共投資基金或其各自的任何附屬公司。如果任何這樣的被許可方是自然人，則“被許可方”應包括：(I)該人的“允許信託”(定義見‎第1.01節)，該信託完全為了(1)該人的利益；(2)該人的一個或多個家庭成員；或(3)作為該人的關聯方的任何 其他被許可方；或(Ii)由(1)獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、 公司或其他實體。(2)該人的一名或多名家庭成員；或(3)該人所屬的任何其他允許的 方。

“準許信託”(Permitted Trust)指每名受託人是(I)該人；(Ii)該人的家庭成員；或(Iii)以該身分行事的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門 的真誠信託。

“個人” 或“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或 系列將構成本契約項下的單獨“個人”。

“實物票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書表示的票據(全球票據除外)， 以該票據持有人的名義登記，並由公司正式籤立並經受託人認證。

“購買協議” 指本公司與美國銀行證券公司和花旗全球市場公司作為若干初始購買者的代表於2021年12月9日簽訂的特定購買協議。

“贖回” 指公司根據‎第4.03節回購任何票據。

“贖回轉換 期間”就任何贖回而言，指自相關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前第二(2)個預定交易日的 營業時間結束為止的期間(或如本公司未能 全數支付該贖回日期到期的贖回價格，則直至本公司全數支付該贖回價格為止)。

“贖回日期” 指根據‎第4.03(E)節就本公司根據贖回而購回的任何票據進行 結算的指定日期。

“贖回通知 日期”對於贖回而言，是指公司根據 至‎第4.03(G)節發出該贖回通知的日期。

“贖回價格” 指本公司贖回任何票據時應付的現金價格，根據‎第4.03(F)節計算。

“定期記錄日期” 就付息日期而言具有以下含義：(A)如果付息日期在6月15日，則為緊接6月1日之前的 ；及(B)如果付息日期發生在12月15日，即緊接12月1日之前的12月15日。

“基本變更後回購”是指公司根據‎第4.02節回購任何票據。

“負責人員” 指(A)受託人(或受託人的任何繼任團體)的公司信託部門內的任何高級人員，或受託人的任何其他高級人員 ，通常執行與任何該等高級人員執行的職能類似的職能；及(B)就與本契約有關的特定 公司信託事宜而言，指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員將

“限制註釋 圖例”是指基本上採用附件B-1中規定的形式的圖例。

“限制性股票 傳説”指有關任何兑換股份的説明，大意為該等兑換 股份的要約及出售並未根據證券法登記，除非 根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份 。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券 交易所的交易日的任何一天，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股當時交易的主要其他市場的交易日。如果普通股未如此上市或 交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年美國證券法。

“安全” 指任何備註或轉換共享。

“結算方式” 指現金結算、實物結算或合併結算。

“鞋類選擇權” 指購買協議中規定的最初購買者購買最多2億6250萬美元($262,500,000) 附加票據本金總額的選擇權。

“重要附屬公司” 就任何人而言，指構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X法規第1-02(W)條所界定)的任何附屬公司；提供, 然而，，如果子公司 符合其定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合其定義第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則該子公司不會被視為該人的重要子公司，除非該子公司在確定日期之前最近結束的會計年度的 所得税前(公司間抵銷後)持續經營的收入或虧損超過 千萬美元(1000萬美元)(包括就本定義而言， 規則S-X的規則1-02(W)是指在發佈日期生效的規則。

“特別利息” 指根據‎第7.03節任何票據應計的任何利息。

“指定美元 金額”是指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該轉換後可交付票據的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

“股票價格” 對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中所持普通股的對價只獲得現金 ，並且這種徹底的根本改變是根據“根本改變”定義的 (B)條款，那麼股票價格就是在這種徹底的根本改變中每股普通股支付的現金金額 ；以及(B)在所有其他情況下，股票價格是截至(包括)緊接該重大根本改變生效日期之前的交易日的五(5)個連續五(5)個交易日內普通股每股 最後報告的銷售價格的平均值。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其總投票權超過股本總投票權的50%(50%)的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮 發生任何意外情況，但在有效地 轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或受託人(視情況而定)的董事、經理或受託人的選舉中投票。該人或 該人的一個或多個其他子公司；(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他 附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司 權益的形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日” 指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所 進行交易的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場 進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股 沒有這樣上市或交易，那麼“交易日”是指營業日。

“債券在任何交易日的交易價” 是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元本金 債券的現金金額表示，由招標代理以200萬美元(2,000,000美元)(或當時未償還的較少金額) 在紐約市時間該交易日下午3：30左右從三(3)家國家認可的獨立證券交易商中選出的債券本金報價的平均值 提供, 然而，， 如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則 將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理無法合理地從國家認可的 獨立證券交易商獲得至少一(1)份200萬美元(2,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)的票據本金；(B)本公司不擔任招標代理，且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和轉換率的98%(98%)的乘積 。(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在該交易日每1,000美元本金的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和轉換率的98%(98%)。

“轉讓受限證券”是指構成“受限證券”的任何證券(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓限制證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據證券 法有效的登記聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司或在緊接前三個月內是本公司的關聯公司的人 )；

(B)根據可獲得的豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓予某人(本公司或本公司的聯營公司或在緊接前三個月內為本公司的聯營公司的人士除外)，使其免受證券法的登記及招股章程交付要求，或在不受證券法約束的交易中出售或轉讓該等證券，而在緊接該等出售或轉讓後， 該等證券不再構成“受限制證券”(定義見第144條)；及

(C)根據第144條，該等證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯屬公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、 當前公開信息或通告的可用性的任何限制。 該等證券可由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯屬公司的人士轉售。

受託人沒有義務 確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此相關的高級人員證書 。

“信託契約 法案”是指修訂後的1939年美國信託契約法案。

“受託人” 指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開盤交易(如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市)；或(B)在總計超過半小時的時間內，發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因 價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於紐約時間 下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日” 是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場上進行交易。“VWAP交易日” 指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的主要 美國國家或地區證券交易所進行。如果普通股 未如此上市或交易，則“VWAP交易日”表示營業日。

“全資附屬公司” 指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益( 董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他定義。

第1.03節。施工規則 。

就本義齒而言：

(A) “或”不是排他性的；

(B) “包括”指“包括但不限於”；

(C) “Will”表示命令；

(D) 一組數值的“平均值”是指該數值的算術平均值；

(E) 涉及有限責任公司、有限合夥或信託的合併或資產轉讓，將當作包括 該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部，或向一系列該等分部或信託分配的資產，或任何該等分部或分派的任何 清盤；

(F) 除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，此處的“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定物品、章節或其他部分；

(H) 凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I) 本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分；和

(J) 除文意另有所指外，“利息”一詞用於票據時，包括任何額外利息和特別利息。

第2條 筆記

第2.01節。表格， 日期和麪額。

票據和受託人的 認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有‎第2.09節要求的圖例 ，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的批註、圖例或背書 。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非交付受託人的公司訂單中另有規定 與票據的發行和認證相關，否則票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行 。根據‎第2.10節的規定，全局票據可以交換為實物票據，實物票據可以 交換為全局票據。

債券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表 票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未完成票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，如果 任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本附註和該附註而言，本附註的規定將受本附註和該附註的控制。 任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸。

第 2.02節。執行、認證和交付。

(A) 公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手動、 傳真或其他電子簽名的方式在票據上簽名。票據的有效性不會因任何在票據上簽名為 的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一辦事處或任何其他辦事處而受到影響。

(B) 由受託人認證和交付.

(I) 未經受託人認證的票據無效。只有當受託人的授權 簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

(Ii) 受託人將促使受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)在以下情況下手動簽署票據認證證書 ：(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據由公司根據‎第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人提交公司命令， (A)要求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名及該 紙幣須予認證的日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人， 則受託人將按照該公司令迅速交付該票據。

(Iii) 受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人可以根據本契約認證票據時，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，就本契約而言，由該代理人按照本契約規定認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證 代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證 代理被有效指定承擔的職責時擁有的權利相同。

第 2.03節。初始備註和附加備註。

(A) 初始註釋。在發行日，根據本契約的規定(包括‎第2.02節)，最初將發行17.5億美元(17.5億美元) 本金總額的票據。如果初始購買者行使鞋類選擇權，則根據該行使，最初將額外發行262 150萬美元(262,500,000美元)的票據本金，但須遵守 本契約(包括‎第2.02節)的規定。根據本‎第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B) 其他 備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括‎第 第2.02節)的情況下，原先以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內， 關於該等額外票據開始計息的日期、該等額外票據的首次付息日期、該等額外票據的最後一次原始發行日期及適用於該額外 票據的轉讓限制除外)並與根據本契約發行的所有其他票據並列 ；提供, 然而，如果出於美國聯邦所得税或美國聯邦證券法的目的，任何此類附加票據 不能與根據本契約發行的其他票據互換，則 此類附加票據將由一個或多個單獨的CUSIP編號或無CUSIP編號標識。

第 2.04節。付款方式。

(A) 全局筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期日 以電匯方式向存託管理人支付任何全球票據的利息和任何現金 轉換對價，或促使付款代理人支付本金(無論在到期日 到期日到期、贖回日期贖回或在基本變動回購日或其他日期回購)的利息和任何現金 轉換對價(無論該票據在到期日 到期時、贖回日或基本變動回購日或其他日期到期時到期)。

(B) 物理筆記。本公司將支付或促使付款代理支付本金(無論在到期日 到期日到期、贖回日到期或在基本變更回購日或其他日期到期)利息和 任何現金轉換對價，任何實物票據不得遲於本契約規定的到期時間： (I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇的較低金額)，並且有權獲得此類付款的該實物票據的持有人已向付款的 代理人或受託人提交書面請求，要求本公司在不遲於緊隨其後一句話中規定的時間 通過電匯立即將 可用資金匯入該賬户；及(Ii)於所有其他情況下，以支票寄往該紙幣持有人的地址，該紙幣的權利為 ，以收取登記冊所載的款項。為了及時，此類書面請求必須在以下日期 交易結束前提交：(X)對於利息支付日期到期的任何利息的支付，即緊接常規 記錄日期之前的日期；(Y)對於任何現金轉換對價，相關轉換日期；以及(Z)對於任何其他付款， 緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日的日期。

第 2.05節。應計利息；默認金額；當付款日期不是營業日時。

(A) 應計利息 。每份票據將按相當於1.25釐(“聲明利息”)的年利率應計利息，另加 分別根據‎3.04節及‎7.03， 節可能應計的任何額外利息及特別利息 。每張票據的聲明利息將(I)從 支付或正式規定的最近日期(或，如果迄今沒有支付或適當規定，則為代表該票據的 證書中規定的日期) 至(但不包括) 至(但不包括)該聲明的利息的支付日期，應計每張票據的已聲明利息， 應包括該聲明的利息已支付或已妥為規定的最新日期(或，如果迄今尚未支付或已適當規定的，則為代表該票據的 證書中所列的日期，包括在這種情況下將開始產生的已聲明利息) 至(但不包括)；及(Ii)在‎4.02(D)、‎‎4.03(F)及‎5.02(D) 節(但不重複支付利息)的規限下，於代表該票據的證書所載的首次付息日期起，每半年支付一次利息予該票據的持有人，截至緊接前一定期記錄日期的 營業時間結束。債券的指定利息，以及(如適用)額外利息和特別 利息將按一年360天(包括12個30天月)計算。

(B) 違約金額。如果公司沒有按照本契約的規定，在 或到期日之前支付票據應付的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件， (I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據持有人；(Ii)在 合法的範圍內，該違約金額的利息(“違約利息”)將按年利率計算，利率等於自該到期日起(包括但不包括)該違約金額及違約利息的支付日期所述利息的年利率 ；。(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據持有人 。(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付給 該票據的持有人。 該等違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付給 該票據的持有人。(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據的持有人 。提供如果該特別 記錄日期不能早於該付款日期前十五(15)個日曆日，也不能早於該付款日期前十(10)個日曆日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(Br)(15)個日曆日，公司將向受託人和持有人發出通知，説明該特別 記錄日期、該付款日期以及該違約金額和違約利息在該付款日期支付的金額。

(C) 付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約 規定的票據付款到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊接營業日之後的 支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句 而言，法律或行政命令 授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。

第 2.06節。登記員、支付代理和轉換代理。

(A) 一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構(“登記處”)，在那裏可以出示票據登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)在美國大陸的辦事處或機構(“付款代理”)；以及(Iii)在美國大陸的辦事處或機構(“兑換代理”)，在美國大陸可以出示票據進行兑換(“兑換代理”)。如果本公司未能維持 註冊人、付款代理或轉換代理，則受託人將以註冊人、付款代理或轉換代理的身份行事，並有權根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議獲得賠償 。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理，而無須事先通知持有人。根據本契約向付款代理或轉換代理髮出的任何通知 如果受託人擔任該 代理且該通知已提供給受託人，則應視為已送達該代理。

(B) 註冊主任的職責。註冊處處長會就持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、購回、贖回及轉換事宜，備存一份紀錄(“登記冊”)。如果沒有清單 錯誤，登記冊中的條目將是決定性的，本公司和受託人可在任何情況下將姓名在登記冊上記錄為 持有人的每個人視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 共同代理人；公司任命繼任註冊人、付款代理人和轉換代理人的權利。本公司可 委任一個或多個共同註冊人、共同支付代理和共同轉換代理，每個人將被視為本契約項下的註冊人、支付代理 或轉換代理(視情況而定)。在‎第2.06(A)節的約束下， 公司可以更改任何註冊人、付款代理或轉換代理(包括指定自己或其任何子公司以此類身份行事)，而無需通知任何持有人。本公司將通知受託人(及應要求，任何持有人)並非本契約一方的各票據代理(如有)的名稱及地址 ，並將與各該等票據代理訂立適當的代理協議， 該協議將實施本契約中與該票據代理有關的條文。

(D) 初次預約。公司指定受託人為初始支付代理、初始註冊人和初始轉換代理(並指定受託人在美國大陸的辦事處 為其所在地)。

第 2.07節。支付代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。

本公司將要求各 非受託人的付款代理或兑換代理書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知 受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。本公司及受託人可在 任何失責持續期間，要求付款代理或兑換代理將其持有的所有款項及其他財產 支付或交付(視何者適用而定)予受託人，之後付款或交付(視何者適用)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司) 將不再對該等款項或財產承擔任何進一步責任。如果本公司或其任何子公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有資金和其他 財產分離並存放在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提述付款代理人或兑換代理人持有現金或其他財產，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產(在每種情況下均為支付或交付予任何持有人或受託人或與票據有關)，將被視為提述分開及分開持有的現金或其他財產 ，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據‎第7.01(A)條的‎(Viii)或‎(Ix) 條款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生 任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換 代理(視何者適用而定)。

第 2.08節。持有者名單。

如果受託人不是 註冊人，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個工作日，並在受託人可能要求的 其他時間，以受託人合理要求的格式和日期或時間，向受託人提供持有人的 姓名和地址的名單。

第 2.09節。傳奇人物。

(A) 全局註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與該全球紙幣的託管機構要求的 壓痕不矛盾)。

(B) 非關聯圖例。每張紙幣上將印有“非關聯傳奇”字樣。

(C) 限制註釋圖例。除本契約的其他條款另有規定外，

(I) 每張受轉讓限制的票據將附有受限制票據圖例；及

(Ii) 如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(該等其他紙幣在本‎第2.09(C)(Ii)節中稱為“舊紙幣”)， 包括依據‎2.10(B)、‎2.10(C)、 ‎2.11或‎2.12，如果該舊紙幣在上述交換或替代時或在與該轉換有關的 相關轉換日期(以適用者為準)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將 帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，如果該票據在緊接該交換或替代之後或截至該轉換日期(如適用)不構成轉讓限制證券，則該票據不需要帶有 限制轉讓票據圖例。 如果該票據不構成轉讓限制證券，則該票據不需要帶有限制轉讓票據圖例 。

(D) 其他傳説。票據可以帶有任何其他圖例或文本，但不得與本契約相牴觸，這是適用的 法律或該票據的交易或報價所在的任何證券交易所或自動報價系統可能要求的。

(E) 持票人的確認和協議。持有人接受帶有本 ‎第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即表示該持有人承認並同意 遵守該圖例中規定的限制。

(F) 限售股圖例.

(I) 如果發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是(或假若該票據沒有兑換)轉讓限制性證券，則每股兑換股份將附有限制性股票圖例； 提供, 然而，如本公司在其 合理酌情權下決定該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。

(Ii) 儘管本‎第2.09(F)節有任何相反規定，但如果轉換 股票是以不允許附加 圖例的無證書形式發行的，則該轉換 股票不需要帶有限制性股票圖例，提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配“受限”CUSIP號碼) 以執行受限股票圖例中所指的轉讓限制。

第 2.10節。轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的規定.

(i) 一般。根據本‎第2.10節的規定，實物票據和全球票據的實益權益可以不定期轉讓或交換，註冊處將在登記冊中記錄每次此類轉讓或交換 。

(Ii){BR}轉讓和交換票據仍然是公司的有效義務。根據本契約轉讓或交換任何 其他票據(該等其他票據就本‎第 節第2.10(A)(Ii)節而言稱為“舊票據”)或其部分時發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並在本契約下有權享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii){BR}不收取服務費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或轉換向任何 持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求 支付足以支付與任何轉讓、 票據交換或兑換有關的任何轉讓税或類似政府收費的款項，但根據‎第2.11節、 ‎2.16或‎8.05節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

(Iv){BR}轉賬和兑換必須以授權面值進行。。儘管本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非轉讓或兑換的部分為經授權的 面額。

(v) 受託人的卸責聲明。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制 ，但要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行檢查以確定 與本契約要求的實質遵守情況，否則託管人沒有義務或義務對其進行監督、確定或詢問是否符合本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的要求。

(Vi){BR}傳説。轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有 ‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Vii){BR}轉賬和匯兑的結算。在本契約符合轉讓或兑換任何票據的要求 後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行轉讓或兑換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或兑換完成之日後第二(2)個營業日 。

(Viii)釋義. 為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如本‎第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全局票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號標識，則僅為引起該全球票據而進行交換；以及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號標識，則該交換僅為引起該全球票據的目的而進行；以及(Y)如果該全局票據或實物票據是由“受限”CUSIP號碼標識的，則該交換僅為引起該全局票據而進行。

(Ix) 受託人或任何票據代理對託管銀行採取或不採取的任何行動概不負責。

(B) 全球票據的轉讓和交換。

(i) 某些限制。除緊隨其後的句子外，全球票據不得全部轉讓或兑換 ，但以下情況除外：(X)由託管機構向託管機構的代名人轉讓或交換；(Y)由託管機構的代名人或另一託管機構的代名人轉讓或交換 ；或(Z)由託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓或交換。任何 全局票據(或其任何部分)不得轉讓或兑換實物票據；提供, 然而，在以下情況下， 全球票據將根據習慣程序交換一個或多個實物票據：

(1) (X)託管機構通知本公司或受託人，託管機構不願或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或(Y)託管機構不再是根據“交易法”第17A條登記的“結算機構”， 在上述通知或終止後九十(90)天內，公司均未指定繼任託管機構；

(2) 違約事件已經發生並仍在繼續，本公司、受託人或註冊處處長已收到託管機構或該全球票據實益權益持有人的書面請求 ，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3) 本公司全權酌情允許應該實益權益所有者的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物 票據。

(Ii){BR}轉讓和交換的完成。在滿足本契約的要求後，轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分) ：

(1) 受託人將在構成該全球票據一部分的“該全球票據的權益交換附表 ”上加註，以反映該全球票據本金的任何減少(如果該批註導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不需要)指示受託人按照 的規定註銷該全球票據)。‎第2.14條)；

(2) 如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他 全球票據一部分的“全球票據權益交換時間表”上註明由此增加的 任何其他全球票據的本金金額；

(3) 如果需要進行此類轉讓或交換，則公司將按照以下規定簽發、籤立和交付，並由受託人進行認證。 ‎第2.02節，包含 所需的每個圖例(如果有)的新全局註釋‎第2.09條；及

(4) 如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照‎第 2.02節，一張或多張實物票據，(X)為授權面額，且本金總額等於要如此交換的此類全球票據的本金 金額；(Y)以託管機構指定的名稱(或按照慣例程序以其他方式確定的名稱)註冊；以及(Z)註明所需的每個圖例(如果有‎第 2.09節。

(Iii){BR}遵守存管程序。每次轉讓或交換任何全球票據的實益權益都將按照存管程序進行 。

(C) 實物票據的轉讓和交換。

(i) 關於轉讓和交換的規定。根據本‎第2.10節的規定， 實物票據的持有者可以(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個 其他人；(Y)用該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換一個或多個其他授權面額的實物 票據，其本金總額等於待交換的該實物票據的本金總額(或 部分)；及(Z)如存管程序當時準許，轉讓該紙幣(或其任何部分 的授權面額)，以換取一張或多張全球紙幣的實益權益；提供, 然而，， 要實現任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將須轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處。 。

(2) 交付依據以下規定可能需要的證書、文件或證據‎第 2.10(D)節。

(Ii){BR}轉讓和交換的完成。在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物票據(該實物票據在本‎第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物票據”)(或該舊實物票據的任何部分以授權面額發行)，即可轉讓或交換 該等實物票據的任何部分(在本BR}第2.10(C)(Ii)節中，該等實物票據稱為“舊實物票據”)：

(1) 此類舊的實物票據將根據‎第 2.14節；

(2) 如果該舊紙幣僅部分轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付， 受託人將在每種情況下按照‎第 2.02節，一張或多張實物票據，(X)為授權面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的舊實物票據的本金 金額；(Y)登記在該持有人名下；以及(Z)註明所需的每個 圖例(如果有‎第2.09條；

(3) 如果是轉讓：

(A) 將持有該舊實物票據(或其中該部分)權益的託管人或其代名人以一張或多張全球票據的形式如此轉讓 ，受託人將在構成該等全球票據一部分的“全球票據權益交換時間表”上註明，反映一張或多張現有 全球票據本金的增加， 這些增加是授權面額併合計本金的。哪些全局票據 承載‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)；提供, 然而，， 如果不能通過在一張或多張現有全球票據上添加批註來實現此類轉讓(無論是因為當時不存在帶有‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)的全球票據，因為任何此類增加 將導致任何全球票據的本金總額超過 託管機構允許的最大本金總額或其他原因)，則公司將發行、執行和交付，受託人將在每種情況下根據‎第2.09節的 進行認證一張或多張全球票據，(X)為授權面額 ，本金總額等於待轉讓的本金金額；以及(Y)註明‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(B) 將持有將以一張或多張實物票據的形式轉讓的舊實物票據(或其該部分)的權益的受讓人，本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照‎第2.02節的 認證一張或多張(X)為授權面額 且本金總額等於將如此轉讓的本金的一張或多張實物票據；(Y)登記在名稱上的 和(Z)帶有‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4) 在交易所的情況下，公司將根據 發行、籤立和交付，受託人將根據 進行認證‎第2.02節，一張或多張實物票據，(X)為經批准的 面額，且本金總額等於要交換的本金；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的姓名 名下；(Z)註明下列規定的每個圖例(如果有)‎第 2.09節。

(D) 交付文件及其他證據的規定。如果持有由“受限” CUSIP號碼標識的任何票據的持有者，或帶有受限票據圖例的票據持有者，或者是轉讓受限證券的持有者，請求：

(I) 安排該紙幣以“不受限制”的CUSIP號碼識別；

(Ii) 刪除該限制註明圖例；或

(Iii) 登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人和註冊處處長 可以拒絕實施該等識別、撤換或轉讓(視情況而定)，除非向本公司、受託人和註冊處處長提交本公司、受託人和註冊處處長可能合理要求的證書或其他文件或證據，以便本公司確定該等識別、撤換或轉讓(視情況而定)是否符合證券法和 其他適用證券法；提供, 然而，在不限制‎第 第2.10(E)節的情況下，如果本公司符合規則第144(C)和(I)條的 規定，則無需在該票據上次原始發行日期後六(6)個月的日期或之後如此交付該等證書、文件或證據(‎第 第2.10(E)節所述形式的書面請求除外)(受託人和註冊處處長均無 任何責任或責任

(E) 某些解除圖例的程序。如果持有任何票據轉換後發行的任何票據或普通股，或 持有任何全球票據的實益權益，或持有代表任何票據轉換後發行的任何普通股的全球證書 ，按照第144條的規定轉讓該票據或普通股，並以慣常形式向本公司遞交書面請求 (包括證明其不是本公司的關聯公司，且在之前三(3)個月內的任何時間都不是) 然後，本公司將促使 發生這種情況(如果適用，此後將在相關託管機構的設施中以“不受限制的”CUSIP或 ISIN編號表示該票據或股票)，並將盡其商業上合理的努力，在提出此類請求後的兩(2)個交易日內使其發生 。

(F) 轉讓須贖回、購回或兑換的票據。即使本契約或附註有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換(I) 已退回以供轉換的任何附註，但該等附註的任何部分並不受轉換的規限除外，否則本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換(I) 已退回以供轉換的任何附註；(Ii) 根據‎第4.02(F)節有效交付且未被撤回的基本變更購回通知 ， 除非該票據的任何部分不受該通知的約束，或者本公司未能在到期時支付適用的基本變更回購價格；或(Iii)已根據贖回通知選擇贖回，但該票據的任何部分不受贖回限制的情況除外

第 2.11節。兑換及註銷須兑換、贖回或購回的票據。

(A) 實物票據的部分轉換、贖回和回購。如果持有人的實物票據只有一部分 根據‎第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在交出該實物票據進行此類轉換後，公司將在合理可行的範圍內儘快贖回或回購該實物票據， 根據‎第2.10(C)節的規定，公司將安排將該實物票據交換為(I)一張或多張授權面額的實物票據贖回或購回(視情況而定)，並將此類實物 票據交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於上述轉換、贖回或購回(視何者適用而定)本金的實物票據，而該實物票據將根據 本契約的條款轉換、贖回或購回(視何者適用而定)；提供, 然而，根據‎第2.17節，本款第(Ii)款所指的實物票據不需要在任何 轉換、贖回或回購(視何者適用)的本金金額被視為停止未償還的 時間發行。

(B) 取消兑換、贖回及購回票據.

(i) 物理筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據‎第 2.11節兑換的任何部分)將根據‎第5條進行轉換或根據 在基本變更或贖回時進行回購，則在根據‎第2.17節將該實物票據(或該部分) 視為不再未償還的較晚時間(視情況而定)和該實物 票據被退回以進行此類轉換或回購(視情況而定)之後立即以及(2)在部分轉換、贖回或回購的情況下，公司將發行、籤立和交付給該持有人， 受託人將根據‎第2.02節在每種情況下認證一張或多張(X)為授權面額且本金總額等於 該等不得如此轉換、贖回或回購的實物票據的 實物票據；(Y)登記在該持有人的名下；

(Ii){BR}全局筆記。如果全球票據(或其任何部分)要根據‎條款 5進行轉換，或根據基本變更後的回購進行回購或需要贖回，則在該票據 (或該部分)根據‎第2.17條被視為停止發行後， 託管人將立即反映該全球票據本金的減少，其金額相當於該全球票據的本金將被如此轉換、贖回或回購。 託管人將反映該全球票據本金的減少，其金額相當於該全球票據的本金。 將於該全球票據的本金被如此轉換、贖回或回購後， 託管人將立即反映該全球票據本金的減少。在構成該全球票據一部分的“全球 票據的權益交換時間表”上加批註(如果該全球票據的本金金額在該批註後為零，則根據‎第2.14節註銷 該全球票據)。

第 2.12節。替換備註。

如果任何票據的持有人聲稱 該票據已被損壞、遺失、銷燬或錯誤提取，則本公司將簽發、籤立和交付票據，受託人 將根據‎第2.02節 在向該損壞票據的受託人交出或向受託人交付令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當提取的證據後，根據第2.02節 認證補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求其持有人提供令本公司及 受託人(視何者適用而定)滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人合理地滿意，以保障他們任何一方在更換該票據時可能蒙受的任何損失。 該等保證金或彌償可令本公司及受託人(視何者適用而定)提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償。 若更換該票據，本公司及受託人可要求其持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或賠償。

根據本‎第2.12節發行的每張替換票據 將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他 票據一樣按比例享有本契約的所有利益，無論票據是否遺失、銷燬或錯誤記錄，任何人都可以隨時強制執行。

第 2.13節。登記持有人；關於全球票據的某些權利。

只有票據的持有者 才有權作為該票據的所有者在本契約項下享有權利。在不限制前述一般性的情況下，託管參與者 在本契約項下對託管人或其代名人( )或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，公司、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何目的下將託管 視為該等全球票據的絕對擁有者；在任何情況下，託管人、託管人和票據代理及其各自的代理人均可在任何情況下將託管人 視為該全球票據的絕對所有者，而託管人、託管人和票據代理及其各自的代理人可在任何情況下將託管 視為該全球票據的絕對所有者；提供, 然而，，即(A)任何全球 票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約 或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管機構提供的任何書面證明、委託書或 其他授權。(B)本公司及託管人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或 其他授權，以採取該持有人根據本契約 或該等票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可實施由託管機構提供的任何書面證明、委託書或 其他授權。

第 2.14節。取消。

在不限制‎第3.07節的一般性的情況下，公司可隨時將票據 送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理及兑換代理將向受託人遞交每張妥為交回的票據，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將根據 其慣常程序迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制‎第 2.03(B)節一般性的情況下，公司最初不得發行新票據來取代其已支付或在轉讓、 交換、支付或轉換時被註銷的票據。

第 2.15節。本公司或其關聯公司持有的票據。

在不限制‎2.17節和‎3.07節的一般性的情況下， 在確定所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、棄權或 同意或本契約項下的其他行動時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為不是未償還的 ；提供, 然而，為了確定受託人在依賴任何 該等指示、放棄或同意或根據本契約採取的其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員知道 被如此擁有的説明才會被如此忽略。

第 2.16節。臨時備註。

在最終票據 準備好交付之前，公司可以發行、簽署和交付臨時票據，受託人將在每種情況下根據‎第2.02節對臨時票據進行認證。臨時附註基本上將採用最終附註的形式，但可能會有公司 認為適合臨時附註的變體。公司將迅速準備、發行、簽署和交付，受託人將根據‎第2.02節最終票據 在每種情況下進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時票據在所有方面都將享有與最終票據相同的 本契約項下的利益。

第 2.17節。未償還的票據。

(A) 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式 籤立和認證的票據，不包括到目前為止已(I)由受託人註銷或根據‎第2.14節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)在構成代表該票據的任何全球票據 的任何全球票據 上以批註方式分配本金為零的 金額；(Iv)在本‎第2.17節的條款‎(B)、‎(C) 或‎(D)規定的範圍內被視為停止未償還的 (br})；或 (V)根據‎第2.15節被視為不未償還的 (V)。

(B) 替換的備註。如果根據‎第2.12條更換票據，則 該票據在更換時將不再有效，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明 證明該票據由善意買方“根據適用法律。

(C) 到期票據和需要贖回或需要回購的票據。如果在贖回日期或到期日發生重大變化 支付代理持有的資金足以分別支付總贖回價格、基本變化 回購價格或本金，在每種情況下，連同在該日期到期的總利息， 則(除非出現任何此類金額的違約)(I)要贖回或回購的票據(或其部分)， 除第 ‎4.02(D)、‎‎4.03(F)或‎5.02(D)節規定的範圍外； 及(Ii)該等票據(或其部分)持有人的權利將就該等票據(或其 部分)終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利除外，以及該票據(或其部分)的應計及未付利息。

(D) 要轉換的備註 。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該 票據(或該部分)將被視為不再未償還(除非根據‎第5.03(B)節或‎第5.02(D)節，根據 第5.03(B)節或 第5.02(D)節在該轉換時未能交付轉換對價或到期利息)，但‎第 第5.02(D)節或‎第5.08節規定的範圍除外。

(E) 停止計息。除‎4.02(D)節、 ‎4.03(F)節或‎5.02(D)節規定外，每張票據將 自(包括)根據本‎第2.17節被視為不再未償還之日起停止計息，除非該 票據到期的任何現金或其他財產發生違約。

第 2.18節。公司回購。

在不限制‎2.14節和‎3.07節的一般性的情況下， 本公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需向持有人發出事先通知 。

第 2.19節。CUSIP和ISIN號碼。

在符合本契約條款 的情況下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣，公司和 受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述 ；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受影響 。本公司將及時通知受託人識別任何票據的CUSIP 或ISIN號的任何變化。

第三條 契諾

第 3.01節。在票據上付款。

(A) 一般。本公司將支付或安排支付基本變動購回價格和贖回價格的全部本金 於日期以本契約規定的方式支付票據的價格、利息和其他到期金額。

(B) 存放資金。在紐約市時間上午11時前，在每個贖回日期、基本變動回購日期或 利息支付日期，以及債券到期日或任何其他現金金額到期日期，本公司將在 存入或安排將現金存入在該日期立即可用的資金中，足以支付在該日期到期的適用債券的現金 金額。付款代理商將在實際可行的情況下儘快將不需要的任何資金退還給公司 。

第 3.02節。交易所法案報告。

(A) 一般。 本公司將在要求本公司提交報告之日起十五(15)個日曆 天內(在根據 交易法規定的所有適用寬限期生效後)內，將本公司根據交易法第 節13(A)或15(D)節要求本公司向美國證券交易委員會提交的所有報告(當前的8-K表格(或任何後續表格)除外)的副本發送給受託人；提供, 然而，本公司無需向受託人發送本公司已 收到或真誠尋求且未被拒絕的美國證券交易委員會保密處理的任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告 通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交時發送給受託人。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提供公司根據本‎第3.02(A)節向受託人提交的任何報告的副本 ，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B) 受託人的卸責聲明。受託人將不負責確定公司是否已通過EDGAR系統(或此類後續系統)提交任何材料 或其內容的及時性。根據‎第3.02(A)節發送或歸檔的報告、信息和文件 僅供參考，信息 和受託人收到前述信息不會被視為向受託人發出實際或推定通知，告知受託人其中包含或可根據其中包含的信息確定的任何 信息，包括公司遵守本契約項下的任何契諾 的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人將無任何義務 持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本契約項下的契諾 ，或監督或確認本公司是否遵守通過EDGAR系統(或任何後續系統)或任何其他網站提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件 ，或參加任何電話會議。

第 3.03節。規則第144A條資料。

如果本公司在任何時候不受《交易法》第13或15(D)條的約束 在轉換票據時可發行的任何票據或普通股 均未發行並構成“受限證券”(見第144條的定義)，則本公司(或其繼承人)將 立即向受託人以及在書面請求下向該等票據或 股票的任何持有人、實益所有者或潛在購買者提供該等票據或股票的任何持有人、實益所有人或潛在購買者。根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提供的信息，以便於根據第144A條轉售此類 票據或股票。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人 可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則 144A出售該等票據或股份。

第 3.04節。額外的利息。

(A) 應計額外利息。如果在任何票據最後一次原始發行日期之後(X)六(6)個月 和(Y)2022年7月26日較晚的日期或之後的任何一天，

(I) 公司未滿足證券法第144(C)和(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格 10信息的要求)；或

(Ii) 該紙幣不能以其他方式自由流通，

則該票據 將在該日產生額外利息。

(B) 額外利息的款額及支付。根據‎第 3.04(A)節規定，票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於其本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，票據上的額外利息和任何特別利息在任何情況下都不會以超過1%的綜合年利率 (1.00%)產生。為免生疑問，本票應計的任何額外利息將附加於該本票的應計利息 ，並在符合前一句但書的情況下，附加於該 本票應計的任何特別利息。

(C) 應計額外利息通知書；受託人免責聲明。公司將向每張票據的持有人 和受託人發出書面通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始和結束。 此外，如果任何票據產生額外利息，則公司將在不遲於支付該額外 利息的每個日期前五(5)個工作日，向受託人和付款代理人遞交高級職員證書，説明(I)公司有義務支付額外利息以及(Ii)在該付款日期應支付的額外利息金額 。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其 金額。

(D) 排他性補救。額外利息的累積將是持有人無法自由交易票據 的唯一補救辦法。

第 3.05節。合規性證書和默認證書。

(A) 年度合規性證書。在2021年12月31日之後的九十(90)天內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，聲明(I)簽署人在該財年對公司及其子公司的活動進行了 審查，以確定是否發生了任何違約 或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，違約或違約事件是否已經發生或 仍在繼續(如果是，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動 )。

(B) 默認證書。如果發生違約或違約事件，本公司將立即向受託人提交高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第 3.06節。居留法、延期法和高利貸法。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的利益或優勢；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會因 訴諸任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會蒙受並 準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第 3.07節。對本公司及其聯屬公司收購債券的限制。

本公司將迅速 交付受託人註銷本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的所有票據。 公司將採取商業上合理的努力，阻止其任何受控關聯公司收購任何票據(或其中任何有益的 權益)。

第四條 回購和贖回

第 4.01節。沒有償債基金。

債券不需要提供償債基金 。

第 4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A) 持有人要求公司在基本改變時購回票據的權利。根據本 ‎第4.02節的其他條款，如果發生基本變更，則每位持有人將有權 (“基本變更回購權利”)要求公司在基本變更回購日期回購該持有人的票據(或其授權面值的任何 部分)，以現金購買等於基本變更回購價格的 價格。 如果發生根本變更，則每位持有人均有權要求公司在基本變更回購日回購該持有人的票據(或其授權面值的任何 部分)。 價格等於基本變更回購價格的現金購買 價格相當於基本變更回購價格的現金購買 價格。

(B) 在某些情況下禁止回購。若票據本金已加速發行，而該加速 並未於基本變更購回日或之前撤銷(包括因支付相關基本變更購回價格而產生的 ，以及根據‎第4.02(D)節第一句的但書 在該基本變更購回日支付的任何相關利息)，則(I)本公司 可能不會及(Ii)本公司將 安排在重大變更後為該等購回而交回的任何票據交回持有人(或(如適用)有關全球票據的 取消向本公司、受託人或該等票據的適用 實益權益的付款代理人根據存託程序作出的任何賬簿轉賬指示)。(Iii)本公司將根據存託程序，安排將迄今就該等票據的回購而交回的任何票據交還持有人(或(如適用) 有關全球票據的任何賬簿轉賬指示)。

(C) 基本變更回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期為公司選擇的營業日，不超過 公司根據‎第4.02(E)節發送相關基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D) 基本面 更改回購價格。在基本變動後進行回購時，任何票據的基本變動回購價格為現金金額等於該票據的本金加上該票據的應計利息和 該票據的未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；(br}該票據的基本變動回購價格等於該票據的本金金額加上該票據的應計利息和 未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，， 如果該基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則 (I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期之前或在該公司選擇的日期之前收到該票據的未付利息 ，但不包括該付息日期(假設，如果該基本變更回購日期早於該利息 支付日期)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但 不包括該基本變動購回日期。為免生疑問，如果付息日期不是‎第2.05(C)節所指的營業日 ，並且該基本更改回購日期 發生在緊接該付息日期之後的營業日，則(X)票據的應計未付利息(但不包括該付息日期)將根據‎第2.05(C)節在下一個營業日支付給持有人，截止日期為前一個正常記錄日期的營業結束和 (Y)基本變動購回價格將包括要回購的票據的利息，幷包括該利息 支付日期至(但不包括)該基本變動回購日期。

(E) 根本改變通知。在重大變更生效日期後的第二十(20)個日曆日或之前，本公司將向每位持有人發送書面通知，並向受託人、付款代理和轉換代理髮送該 重大變更的通知(“重大變更通知”)。

此類基本的 更改通知必須聲明：

(I) 簡要説明導致這種根本變化的事件；

(Ii) 該根本改變的生效日期；

(Iii) 持有人根據本‎第4.02節要求本公司回購其票據所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；

(Iv) 該基本變更的回購日期；

(V) 根據‎第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動 回購日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前， 支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(Vii) 在該根本變更通知日期生效的轉換率，以及對該根本變更可能導致的轉換率的任何調整的説明和量化 (包括根據‎第 第5.07節)；

(Viii) 已正式提交基本變更回購通知但未正式撤回的票據，必須交付給其持有人有權獲得基本變更回購價格的付款代理 ；

(Ix) 受已妥為投標的基本更改購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可轉換；及

(X) 附註的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付基本變更通知 或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性變更回購權的程序.

(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。要在根本變更後行使票據的根本變更回購 權利，其持有人必須交付給付款代理：

(1)在緊接有關基本變更購回日期前一個營業日(或法律規定的較後 時間)的營業時間結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更購回通知；及

(2) 該紙幣，經妥為背書轉讓(如該紙幣為實物紙幣)或以簿記轉賬方式轉讓(如該紙幣為全球紙幣)。

付款代理將立即將其收到的每個基本變更回購通知的副本 遞送給公司。

(Ii){BR}基本變更購回通知的內容。有關票據的每份基本變更回購通知必須 註明：

(1) 如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2) 回購該紙幣的本金金額，必須為認可面額；及

(3) 該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，， 如果該票據是全球票據，則該根本變更回購通知必須符合存管程序(並且 按照存管程序交付的任何此類根本變更回購通知將被視為滿足本‎第4.02(F)節的 要求)。

(Iii){BR}撤回基本變更回購通知。已就票據遞交帶有 基本變更回購通知的持有人可以在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理 遞交書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知 必須註明：

(1) 如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2) 該紙幣的本金金額，必須為認可面額；及

(3) 該票據的本金金額(如有)須受該基本變動購回通知所規限，而該通知必須是 授權面額；

提供, 然而，， 如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知 將被視為滿足本‎第4.02(F)節的要求)。

收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知 後，付款代理將(X)立即將該提款通知的副本交付給公司 ；以及(Y)如果該票據已交回付款代理人，則應安排將該票據(或其根據‎第 第2.11節規定的部分，視為該票據當時已退回部分回購，其金額為該提款通知所載的剩餘回購金額)退還給持有人(或，如適用於任何全球票據，則取消任何 向本公司、受託人或支付代理人轉讓該票據的適用實益權益的賬簿登記指示 )。 請將該票據退還給該票據的持有人(或如適用於任何全球票據，則取消向本公司、受託人或付款代理人轉讓該票據的適用實益權益的任何 指示)。

(G) 支付基本變更回購價格 。在不限制本公司在‎第3.01(B)節禁止的時間內存入基本變更 回購價格的義務的情況下，公司將 在(I)適用的基本變更回購日期或之前(I)較晚的日期或之前，根據回購 向持有人支付票據(或其部分)的基本變更回購價格； 和(Ii)該票據交付給付款代理的日期(X)(如果是實物票據)或(Y)與回購有關的託管程序 ，以及該持有人在將被回購的該票據中的實益權益交付給付款代理的情況(如果是全球票據)均符合這一規定(如果是全球票據)。 和(Ii)該票據交付給付款代理的日期(如果是實物票據)或(Y)與回購有關的託管程序 以及該持有人在該票據中的實益權益的交付(如果是全球票據)。為免生疑問，根據‎第4.02(D)節的但書 對根據基本變更後回購的任何票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序 是否根據本‎第4.02(G)節的第一句得到遵守。

(H) 第三方可在公司留置進行回購要約。儘管本‎條款 4.02有任何相反規定，但如果一個或多個第三方在 本‎第4.02條要求的情況下，同時以同樣的方式對本‎第4.02條要求的基本變更進行回購，並提出相關要約回購票據，則公司將被視為履行了本‎第4.02條規定的義務 本應符合本‎第4.02條要求的公司要約的要求。

(I) 如果基本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金 ，則無需進行回購票據要約。儘管本‎第 4.02節有任何相反規定，本公司將不需要根據‎第 4.02(E)節發送基本變更通知，或根據本‎第4.02節 就根據其定義第(B)(Ii)款構成基本變更的普通股變更事件提出回購或回購任何票據(無論該普通股變更事件是否也構成根據此類 定義的任何其他條款的根本變更如果(I)該普通股變動事件的參考財產全部由美元現金組成；(Ii)根據‎第5.09(A)節 及(如適用)‎第5.07節(如適用)，票據於該等基本變動後立即 成為可兑換代價，代價僅為每1,000元票據本金金額為1,000美元的美元 票據本金總額等於或超過每1,000美元基本變動票據本金回購價格 (假設該金額包括作為相關基本變動購回本金的一部分而應付的應計利息最高金額) (假設該金額包括作為相關基本變動購回本金金額的一部分而應付的最高應計利息金額) (假設該金額包括作為相關基本變動回購本金的一部分而應付的最高應計利息金額 以及(Iii)公司根據‎第5.01(C)(I)節‎(3)‎(B)的規定及時發出與該根本性改變有關的通知，並在該通知中 包含公司依賴本‎第4.02(I)節的聲明。 為免生疑問，根據‎第4.02(E)節和‎第4.02(C)節的規定，假設基本變更回購日期發生在適用的基本變更允許的最晚可能日期，將確定上述第(Ii)款中提到的最大應計利息金額(X)； 和(Y)，不考慮‎第4.02(D)節中的但書。

(J) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有美國聯邦和州證券法 (包括遵守交易法中的規則 13e-4和14e-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許在本契約規定的方式發生根本變更時實施此類回購 ；提供, 然而，，如果公司根據本‎第4.02條承擔的義務與任何適用於本公司並在發行日期後頒佈的法律或法規相沖突，則本公司遵守該法律或法規不會被 視為違約；相反，如果本公司 履行其根據本‎第4.02條在發生根本性變化時實施回購的義務(經必要修改)，則本公司將被視為遵守了該等義務。

(K) 部分回購。根據本‎第4.02節的條款，票據 可以根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本 ‎第4.02節適用於整個票據回購的條款同樣適用於 回購票據的允許部分。

第 4.03節。公司贖回票據的權利。

(A) 在2024年12月20日之前無權贖回。在2024年12月20日之前，公司可能不會根據其選擇權贖回票據。

(B) 在2024年12月20日或該日後贖回債券的權利。在符合本‎第 4.03節條款的情況下，本公司有權在任何時間、 及不時於2024年12月20日或之後、緊接預定交易前第31(br})日或之前，贖回全部或任何部分(受‎第4.03(C)節規定的部分贖回限制規限)的授權面額票據。 在任何時間，本公司有權贖回所有或任何部分(須受‎第4.03(C)節規定的部分贖回限制規限的限制)。 於2024年12月20日或之後，以及緊接在緊接前一天的第31(31)天或之前的不時贖回日期，贖回所有或任何部分的經授權面額的票據。 但條件是：(1)最近報告的普通股每股銷售價格超過換股價格的130%(130%)：(I)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日(包括緊接贖回通知日期之前的交易日)內，至少二十(20)個 個交易日中的每個交易日(無論是否連續)，普通股的每股價格超過換股價格的130%(130%)；及(Ii)緊接該贖回通知日期前一個交易日；及(2) 流動性條件已獲滿足。為免生疑問，根據票據定義第(B)款，召回任何贖回票據將構成與該票據有關的完整 基本改變。

(C) 部分贖回限制。如果公司選擇贖回的數量少於所有傑出的請注意，截至贖回通知日期，至少有 1.5億美元(150,000,000美元)的票據本金總額必須未償還且不受贖回限制 (此類要求，即“部分贖回限制”)。

(D) 在某些情況下禁止贖回。如果票據的本金已經加速，並且這種加速 沒有在贖回日期或之前撤銷(包括因支付相關贖回價格而撤銷的撤銷， 以及根據‎第4.03(F)節的但書在該贖回日 日的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本‎第4.03節 4.03要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交還持有人 (或(如適用於全球票據)根據存託程序取消向本公司、受託人或支付該等票據的適用實益權益的 代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(E) 贖回日期。任何贖回日期將是公司選擇的營業日，即不超過55(55)個或不少於35(35)個預定交易日的贖回通知日期之後的 (為免生疑問，該等贖回通知日期將至少在 與該贖回日期相關的觀察期的第一個VWAP交易日之前四(4)個預定交易日，根據提供, 然而，根據‎第 第5.03(A)(I)(3)節，本公司已選擇以實物結算方式於相關贖回轉換期內的 兑換日期結算所有需要贖回的票據的兑換，則本公司可選擇贖回日期 ，即不遲於該贖回通知日期後六十(60)個或不少於三十(30)個歷日的贖回日期。

(F) 贖回價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金 加上該票據的應計未付利息到該票據的贖回日期(但不包括該日期)的現金金額；提供, 然而，，如該贖回日期在定期記錄日期之後，且在下一個付息日期或之前，則(I) 該票據的持有人在該定期記錄日期的營業時間結束時，儘管有該等贖回，仍有權在該付息日期當日或在本公司選擇的情況下，在該付息日期之前收到該票據應累算的未付利息， 但不包括該付息日期(僅為此目的，假設該票據通過該利息仍未償還)。和(Ii)贖回價格將不包括該票據到(但不包括)該贖回日期的應計利息和 未付利息。為免生疑問，如果付息日期不是‎第2.05(C)節所指的 營業日，並且該贖回日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)票據的應計未付利息將根據‎第2.05(C)節的規定，在前一個正常記錄日期收盤後的下一個營業日支付給持有人，但不包括該 付息日；及(Y)贖回價格將 包括將於該付息日起贖回的票據的利息，幷包括該付息日在內。

(G) 贖回通知。如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據的每位持有人、信託人、兑換代理及付款代理髮出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。

此類兑換通知必須 註明：

(I) 該等票據已被要求贖回，並扼要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii) 贖回日期；

(Iii) 該贖回的債券本金每$1,000的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前，則應根據‎‎‎第4.03(F)節的但書 支付利息的金額、方式和時間)；

(Iv) 付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(V) 要求贖回的票據可在緊接贖回日期前第二(2)個預定交易日 營業時間結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi) 贖回通知日生效的兑換率，以及對贖回可能導致的兑換率的任何調整的説明和量化 (包括根據‎第 5.07節)；

(Vii) 適用於所有兑換日期在相關贖回期間內的票據兑換的結算方法 ；及

(Viii) 附註的CUSIP和ISIN編號(如有)。

在贖回 通知日期或之前，公司將向受託人和付款代理髮送該贖回通知的副本。應公司的書面 請求，受託人將以公司名義並自費發出贖回通知，前提是公司必須在贖回通知日期 之前至少五個工作日(如果是實物票據)和五個歷日(如果是全球票據)向受託人送達贖回通知(除非受託人同意較短的期限)、要求受託人 發出該通知的高級人員證書，並列明應在該通知中説明的信息

(H) 部分贖回的票據的挑選、兑換及轉讓。如果要求贖回的票據少於所有未償還票據 ，則：

(I) 本公司將按以下方式選擇贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管 程序進行；及(2)如屬實物票據，則按比例、以抽籤方式或本公司認為公平和適當的其他方法選擇； 及

(Ii) 如果只有一部分票據需要贖回，而該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

(I) 支付贖回價款。在不限制公司在‎第3.01(B)節禁止的 時間存入贖回價格的情況下，公司將在適用的贖回日期或之前向持有人支付 票據(或其部分)的贖回價格，但須在適用的贖回日期或之前贖回。為免生疑問，根據‎第4.03(F)節的但書於 贖回的任何票據(或其部分)，必須根據該但書支付利息。

(J) 部分呼叫的特殊 規定。如果本公司根據‎第4.03節選擇贖回少於全部未償還票據，且任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人合理地不能在第三十二(32)個預定交易日交易結束前確定 (或者，如果根據‎第5.03(A)(I)(3)節，本公司已選擇在轉換日期之前結算所有票據轉換)。 (A)(I)(3)如果本公司選擇贖回少於全部未償還票據，且任何票據的持有人或任何全球票據的實益權益擁有人合理地無法在第三十二(32)個預定交易日的交易結束前確定 本公司已選擇結算所有票據的轉換日期。 第 (A)(I)(3)節緊接上述贖回日期前第十(10)個歷日)，不論 該票據或實益權益(視何者適用)根據該等贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在相關的贖回 轉換期內的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，就本‎第4.03節以及‎第5.01(C)(I)(4)節和‎5.07節而言，每次此類轉換將被視為需要贖回的票據。 受託人沒有義務就上述事項作出任何決定。

第五條 轉換

第 5.01節。轉換的權利。

(A) 一般。在符合本‎第5條規定的情況下，各持有人可根據其選擇將該持有人的票據轉換為轉換對價。

(B) 部分轉換。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額轉換。 本‎第5條中適用於整個票據轉換的條款同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C) 何時可以轉換便箋.

(i) 一般。根據‎第5.01(C)(Ii)節的規定，票據只能在以下情況下轉換 ：

(1) 滿足銷售價格條件後的換算。在緊接2026年9月15日之前的營業日收盤前，持有者可以在截至2022年3月31日的日曆季度後 開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據，前提是在連續交易的30個 (30)個交易日內，普通股的最後報告每股銷售價格超過轉換價格的130%(130%)，至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中的每個交易日內的每個交易日內，普通股股票的最新報告銷售價格均超過轉換價格的130%(130%)，則持有者可以在截至2022年3月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據

(2) 票據交易價格條件滿足後的折算。在緊接2026年9月15日之前的營業日收盤前 ，持有者可以在緊接任何十(Br)(10)個連續交易日期間(如十(10)個連續交易日期間，即“測算期”)之後的五(5)個營業日內兑換其票據，條件是持有者根據以下規定的程序提出請求後確定的每1,000美元本金票據的交易價格為 ，則持有者可以在緊接該交易日之後的五(5)個工作日內兑換其票據，該交易日為連續十(10)個交易日期間(例如十(10)個連續交易日期間，即“測算期”)。測算期內每個交易日的換算率低於該交易日最後報告的普通股每股售價和換算率乘積的98%(98%)。 該交易日的普通股每股銷售價和換算率均低於該交易日的乘積 普通股每股銷售價和換算率。前面 句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由 招標代理根據本‎第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。除非公司 以書面形式要求確定票據的交易價格，否則招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，並且除非持有人 向公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次報告的每股普通股銷售價格的98 %(98%)，否則公司沒有義務提出這樣的請求(或自行尋求投標)；如果不是本公司的話，招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非公司 以書面形式要求確定交易價格；除非持有人 向公司提供合理證據，證明每1,000美元本金的票據交易價格將低於上次報告的每股普通股銷售價格的98 %(98%)。如果持有人提供此類 證據，則公司將(如果作為投標代理)或將指示投標代理確定票據的交易 價格，從下一個交易日開始，並在每個後續交易日，直至每1,000美元本金 的票據交易價格大於或等於該交易上最後報告的普通股每股銷售價格的98%(98%)。 在該交易中，每1000美元本金 的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格的98%(98%)。 債券的交易價格將從下一個交易日開始，並在每個連續交易日確定，直至每1,000美元本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格的98%(98%)。如果已滿足上述交易價格條件，則 本公司將(X)通知該條件的持有人、受託人和轉換代理，(Y)選擇 向招標代理提供投標的機構，並將指示此類機構根據 “交易價格”的定義向投標代理提供投標。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1美元的交易價格, 若債券本金大於或等於 該交易日普通股最新公佈的每股售價與該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司 將通知持有人、託管人和轉換代理。

(3) 根據指定的公司活動進行轉換.

(a) 某些分佈。如果在緊接2026年9月15日之前的營業日營業結束前， 公司選擇：

(I) 向所有或幾乎所有普通股持有人分發賦予其權利的任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利未與普通股分離，且在 觸發事件發生之前不能行使，但該等權利在與普通股分離或該觸發事件發生時將被視為根據‎(I) 條款進行分配。在宣佈分派之日起不超過 個歷日內，認購或購買普通股 股票，認購或購買的每股價格低於在緊接分派宣佈日期前十(10) 個連續十(10) 個交易日(包括宣佈分派日期前的交易日)內普通股每股最新報告銷售價格的平均值 (按‎第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定或

(Ii) 向所有或幾乎所有持有公司普通股、資產或證券或購買 公司證券的權利的持有者分發普通股，其每股普通股分配的價值由公司本着善意 合理確定，超過緊接該分配宣佈日期 前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%(10%)，

然後，在任何一種情況下，(X)本公司 將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於該項分配以及相關票據轉換權利的通知，時間至少在該分配的除股息日之前的預定交易日 (或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則不遲於本公司之後的營業日)。 (X)本公司 將在該分配的除股息日期前至少三十五(35)個交易日向持有人、受託人和轉換代理髮送通知。 如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離，或根據股東權利計劃發生任何此類觸發事件，則不遲於本公司之後的營業日。 和(Y)本公司發出通知後，持有人可以隨時轉換其票據，直至緊接該除股息日和本公司宣佈不進行此類分發的營業日之前的營業日 中較早的時間；提供, 然而，根據上文(Y)條，票據將不可兑換(但本公司將 被要求根據上文(X)條發送關於該項分派的通知)，前提是每名持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，且僅憑藉持有人身份參與該項分派，而無需 轉換該等持有人的票據，且猶如該持有人持有相當於(I)乘積的若干普通股股份一樣，則該等票據將不會根據上述第(Y)款轉換為可兑換債券(但本公司將根據上文第(X)款被要求發送有關分派通知)，條件是每名持有人均與普通股持有人同時以相同條款參與該項分派，且僅憑藉持有人身分參與該項分派及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計) ；提供, 進一步，如果本公司以其他方式獲準通過實物結算方式結算票據兑換 (為免生疑問，本公司未選擇適用的其他結算方式，包括根據‎第5.03(A)(I)(1)條)，則本公司可選擇 在該除股息日之前至少十(10)個預定交易日發出通知。在這種情況下(X)公司必須以實物結算的方式結算所有票據轉換，轉換日期發生在本公司發出通知之日或之後，以及緊接該分配的除股息日之前的營業日 日或之前(或本公司宣佈不會進行該分配的任何較早公告)；及(Y)該通知必須述明所有該等改裝將以實物結算方式結算。

(b) 某些公司活動。如果發生根本性變更、整體根本性變更(根據其定義(B)條款進行的整體根本性變更 除外)或普通股變更事件(僅為改變公司成立管轄權而進行的合併或其他業務合併 交易除外，且不構成根本 變更或整體根本性變更)，則在每種情況下，持有人均可隨時將其票據兑換為(包括)該交易或事件的生效 日期至該生效日期後的第35(第35)個交易日(或者，如果該交易 或事件也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則為但不包括相關的基本變更回購日期)；提供, 然而，如本公司未能在該生效日期後的第二個營業日前提供緊接 句所指的通知，則根據本 語句可兑換票據的最後一日將由該生效日期後的營業日(包括該日起計)延長至(但不包括)本公司提供該通知的 日。不遲於該生效日期後的營業日，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人及轉換代理髮出書面通知 、該生效日期及轉換票據的相關權利 。

(4) 贖回時轉換。如果本公司要求任何票據救贖在緊接2026年9月15日之前的營業日收盤前，該票據的持有人可在相關贖回 轉換期間的任何時間轉換該票據。

(5) 自由兑換期限內的兑換。在2026年9月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束前的任何 時間轉換其票據，而不考慮第(Br)款規定的條件 ‎(1), ‎(2), ‎(3)或‎(4) 此‎第5.01(C)(I)條。

為免生疑問，票據 可根據本‎第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述段落進行兑換，而根據本‎第5.01(C)(I)節的特定段落停止兑換的票據 不排除根據本‎第5.01(C)(I)節的任何其他分段進行兑換。

(Ii){BR}限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1) 在票據可根據下列條件兑換期間，票據可交回兑換‎第5.01(C)節僅限於營業日營業開始後至營業結束前；

(2) 在任何情況下，任何票據都不得在緊接到期日之前的第二(2)個預定交易日交易結束後兑換；

(3) 如果公司根據以下規定要求贖回任何票據‎第4.03節， 則在緊接適用贖回日期之前的第二(2)個預定交易日交易結束後，該票據的持有人不得轉換該票據，除非公司未按照本契約 支付該票據的贖回價格；以及

(4) 如果根據第‎4.02(F) 對於任何票據，不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知的約束；(B)該 通知根據第‎4.02(F)；或(C)公司 沒有按照本契約支付該票據的基本變動回購價格(或第三方沒有按照 代替公司支付該款項‎第4.02(H)條)。

第 5.02節。轉換程序。

(A) 一般.

(i) 全局筆記。要轉換根據‎第 第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的存託程序 (此時該轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據‎第 第5.02(D)節或‎第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii){BR}物理筆記。要轉換根據‎第 5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有者必須(1)填寫並手動簽署該實物票據附帶的轉換通知或該轉換通知的傳真，並將其交付轉換代理；(2)將該實物票據交付轉換代理(此時 此類轉換將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理 的任何背書和轉讓文件。以及(4)支付根據‎第5.02(D)節或‎第5.02(E)節到期的任何金額。

(B) 轉換票據的效果。在待轉換的票據(或其任何部分)的轉換日期交易結束時， 該票據(或該部分)將被視為不再未償還(且為免生疑問，任何人均不會被視為 該票據(或其部分)的持有人)(除非根據‎5.03(B)節或‎5.02(D)節的規定，該票據(或其部分)的交付出現違約情況)， ， 該票據(或其部分)的持有者將不再是 該票據(或其部分)的持有者， 該票據(或其部分)將不再是未清償票據，且為免生疑問，任何人均不會被視為 該票據(或其部分)的持有人除‎第 第5.02(D)節規定的範圍外。

(C) 轉股記錄持有人 。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬組合結算)於(I)轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬組合結算)的交易結束時， 被視為該等股份的記錄持有人。

(D) 在某些情況下轉換時須支付的利息。如果票據的轉換日期在常規記錄日期 之後且在下一個付息日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權 在該定期記錄日期的交易結束時(以及，為免生疑問，儘管本 句的但書中有任何規定)，在該付息日期或在該付息日期之前的公司選擇之日，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該票據在付息之日仍未清償(br})；及(Ii)交回該紙幣以供兑換的持有人，必須在交回該紙幣時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所提述的利息款額的現金；提供, 然而，如果該票據被稱為(或被視為， 根據‎第4.03(J)條將被召回)用於贖回，並且該兑換日期 發生在相關的贖回轉換期間；(X)如果該兑換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；(Y)如果本公司指定了在該常規記錄日期之後且在 當日的基本變更回購日期，則交出該票據進行轉換的持有人無需交付該現金(W)；(Y)如果該票據被稱為(或被視為， 將被召回)，並且該轉換日期 發生在相關的贖回轉換期內；(X)如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；或(Z)任何逾期利息或 因任何逾期利息而累計的利息。為免生疑問，並在不限制上述一般性的情況下， 如果票據的轉換日期在緊接到期日之前的常規記錄日期之後，則公司 將如上所述支付該票據的應計利息至到期日(但不包括到期日)。為免生疑問，如果要轉換的票據的轉換日期是在付息日期，則在緊接該付息日期之前的正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有者將有權在該付息日期 收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期，並且該票據在退回進行轉換 時，不需要附有本‎第一句所規定的任何現金金額。 如果要轉換的票據的轉換日期為付息日期，則該票據的持有者有權在該付息日期(但不包括該付息日期)收到該票據的未付利息。 當該票據退回以供轉換時，該票據的持有者不需要附有任何根據本‎第一句規定的現金金額。

(E) 税費和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓 發行或交付任何普通股時應繳納的税款或税款；提供, 然而，如 該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則 該持有人將繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，轉換代理可拒絕 交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F) 轉換代理將轉換通知公司。如果有任何票據提交給轉換代理進行轉換，或者 轉換代理收到關於票據的任何轉換通知，則轉換代理將立即(且無論如何， 如果在該日期營業結束前收到該票據或通知)將該事件通知本公司和受託人，以及本公司合理要求的任何其他信息，並將 與本公司合作確定該票據的轉換日期。

第 5.03節。換算時結算。

(A) 結算方式。在任何票據轉換後，本公司將根據 適用和本‎第5條的規定，支付或交付(X)普通股股票， (如果適用)，以現金代替‎第5.03(B)(I)(1) 節(“實物結算”)規定的零碎股份(“實物結算”)；(Y)按照‎第5.03(B)(I)(2) 節(“現金結算”)的規定支付或交付(X)股普通股 (“現金結算”)來結算此類轉換。或(Z)現金和普通股的組合，如果適用，用現金 代替‎第5.03(B)(I)(3)節規定的零股(“組合 結算”)。

(i) 公司選擇結算方式的權利。本公司有權選擇適用於票據任何轉換的結算方式 ；提供, 然而，，即：

(1) 以條款為準‎(3)以下，在2026年9月15日及之後發生的所有轉換日期為 的票據的轉換將使用相同的結算方式進行結算，公司將在不遲於2026年9月15日開盤前向持有人、受託人和轉換代理髮送書面 這種結算方式的通知；

(2) 以條款為準‎(3)在下文中，如果本公司就轉換日期在2026年9月15日之前的票據選擇了結算方式 ，則本公司將在緊接該轉換日期之後的營業日 之前向該票據的持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於該結算方式的通知 ；

(3) 如果有任何票據需要贖回，則(A)本公司將在根據以下規定發出的相關贖回通知中註明‎第 4.03(G)節，適用於兑換日期在相關贖回期間內的票據的所有兑換的結算方式；以及(B)如果贖回日期在2026年9月15日或之後，則該結算方式必須是根據第 條規定的 相同的結算方式‎(1)上述適用於所有兑換日期為2026年9月15日或之後的票據的兑換 ；

(4) 本公司將對同一兑換日期的票據的所有兑換使用相同的結算方法(為免生疑問，除條款另有規定外，本公司沒有義務對不同兑換日期的票據的兑換使用相同的結算方法‎(1)或‎(3) 以上)；

(5) 如果本公司未及時選擇票據轉換的結算方式，則視為 本公司選擇了默認結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(6) 如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人 ，則該轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元的票據本金為1,000美元 (為免生疑問，未能及時發送此類通知不會構成 違約或違約事件)；以及

(7) 結算方式以章節為準‎4.03(E), ‎5.09(A)‎(2) , ‎5.01(C)(i)(3)‎(A) 和‎第5.07(D)條。

(Ii){BR}公司有權不可撤銷地確定結算方式。公司將有權在其 選擇時行使：(X)向持有人發送行使權利的通知(副本送交受託人和兑換代理)，以及(Y)在公司網站上或在提交給或提供給美國證券交易委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露 行使的權利，以不可撤銷地(1)確定適用於所有票據兑換的結算方法，兑換日期為當日或 或(2)不可撤銷地取消與所有 兑換日期在通知發送給持有人當日或之後發生的票據兑換有關的任何一種或多種(但不是全部)結算方式(包括 取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)；(2)不可撤銷地取消所有 轉換票據的任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括 取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)；提供根據上述第(1)款選擇的 結算方法，或根據上述第(2)款取消任何結算方式後的剩餘結算方法(視情況而定)必須是允許本公司選擇(為免生疑問，包括依據並遵守本‎第5.03(A)節的其他規定)的結算方法或結算方法(視情況而定)。該等通知如發出，必須列明如此選擇的結算方法或如此取消的結算方法(視何者適用而定) ，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於轉換日期為 或之後的票據的所有轉換。在根據上文第(1)款作出任何該等不可撤銷選擇時，默認的 結算方式將自動被視為設定為如此選擇的結算方式；而在根據上述第(2)款作出的任何該等不可撤銷選擇下，如有需要，本公司將同時將默認結算方式更改為 與該不可撤銷選擇相符的結算方式。儘管本款前述句子有任何相反規定，但默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇不會影響迄今為止根據本契約(包括根據本‎第5.03(A)節)選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇(如作出)將會生效，而無須修訂本契約 或附註，包括根據‎第8.01(G)節(但有一項理解， 本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(B) 轉換注意事項.

(i) 一般。除‎5.03(B)(Ii)、‎5.03(B)(Iii) 和5.09(A)‎(2)節另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期對價類別及金額(“轉換對價”) 如下：

(1) 如果實物結算適用於此類轉換，則相當於此類轉換的轉換日期 生效的換股比率的普通股數量；

(2) 如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換值之和 ；或

(3) 如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的普通股數目 ；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金 。

(Ii){BR}零碎股份現金入股。如果實物結算或合併結算適用於任何票據的轉換 ，而根據‎第5.03(B)(I)節 轉換後的普通股可交付股數不是整數，則該數字將被向下舍入為最接近的整數，公司將在該轉換應支付的其他對價之外， 以現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份和(2)(X)的 乘積如果此類轉換日期(br}不是VWAP交易日，緊接在VWAP交易日之前)，在實物結算的情況下；或(Y)每日VWAP 在觀察期間的最後一個VWAP交易日(如果是合併結算)進行此類轉換。

(Iii){BR}由單一持有人兑換多張票據。如果持有人在同一轉換日期轉換了一(1)張以上票據， 則就該轉換到期的轉換對價(就任何全球票據而言，在 允許的範圍內，並根據存託程序)將根據該持有人在該轉換日期 轉換的票據的本金總額計算。

(Iv){BR}關於計算折算對價的通知。如果現金結算或合併結算適用於任何票據的轉換 ，則本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的轉換對價，並在此之後立即向受託人和轉換代理髮出通知，併合理詳細地計算 轉換對價。受託人、轉換代理或付款代理均無責任作出任何 此類決定。

(C) 交付轉換注意事項 。除第VWAP5.05(D)、‎5.07(D) 和VWAP5.09節所述外，公司將在適用的情況下支付或交付‎5.05(D)、‎5.07(D) 和VWAP5.09的轉換對價，具體如下：(I)如果現金結算或組合結算適用於此類轉換，則應在緊接該轉換觀察期的最後一個交易日之後的第二(2)個營業日或之前 支付或交付該轉換的對價：(I)如果現金結算或組合結算適用於該轉換，則在緊接該轉換觀察期的最後一個交易日之後的第二(2)個營業日或之前；以及(Ii)如果實物結算適用於此類轉換，則在緊接該轉換日期之後的第二(2)個營業日 當日或之前；提供, 然而，，如果實物結算適用於任何轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的票據的轉換，則 僅為該轉換的目的，(X)本公司將在不遲於到期日(或如果到期日不是營業日，則為下一個營業日)之前支付或交付在 此類轉換時到期的轉換對價(或者，如果到期日不是營業日，則不遲於下一個營業日)；以及(Y) 轉換日期將被視為緊接在緊接到期日之前的第二(2)個營業日

(D) 被視為支付本金和利息；儘管已轉換，但仍應結清應計利息。如果持有人轉換票據 ，則本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計和未付利息，除‎第5.02(D)節規定的 外，本公司交付與該票據有關的到期轉換代價 將被視為完全滿足並解除本公司於轉換日期向該票據支付 本金的義務，以及應計和未付利息(如有)，但不包括在轉換日期。因此，除‎第 5.02(D)節規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。此外，根據‎第5.02(D)節的規定，如果票據的轉換對價 包括現金和普通股股票，則被視為用現金支付的應計和未付利息 將被視為首先從該現金中支付。

第 5.04節。轉換後發行的普通股的儲備和狀況。

(A) 庫存儲備。假設(X)實物結算將適用於該等轉換；及(Y)換算率增加最高金額 ，本公司將於任何時間在其核準的未保留 及非已發行普通股中預留足夠數量的普通股股份，以允許轉換所有當時已發行的 債券；及(Y)換算率增加最高金額 ，據此可根據‎第5.07節提高換算率。在公司交付其金庫持有的普通股 以結算任何票據轉換的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股的 票據的每一處將被視為包括此類交付，作必要的變通.

(B) 轉換股份的狀況；上市。在任何票據轉換時交付的每一股轉換股份(如果有)將是新發行的 股或庫存股(但指定金融機構根據‎第 第5.08節交付的任何轉換股不一定是新發行的或庫存股)，並且將以適當和有效的方式發行、全額支付、不可評估、不受 權利的優先購買權和任何留置權或不利債權的限制(但因 的行動或不作為而產生的任何留置權或不利債權除外)。如果普通股隨後在任何證券 交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據轉換時交付的每一股轉換 股票獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第 5.05節。對轉換率的調整。

(A) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 股票分紅、拆分和合並。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配 ，或者如果公司實施普通股的股票拆分或股票組合 (在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，‎第 第5.09節將適用於該發行)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果宣佈了本‎第5.05(A)(I)節中所述的 類型的任何股息或分派，但未如此支付，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起 生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下生效的轉換率。

(Ii){BR}權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、 期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關於‎5.05(A)(Iii)(1)和‎5.05(F) 條款將適用的權利)，則在該分配宣佈之日起不超過六十(60)個日曆日內，該權利、 期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第5.05(A)(Iii)(1)條和第5.05(F)(br}條將適用的權利除外)。 以低於最近十(10)個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)的每股普通股平均價格認購或購買普通股，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

如果普通股 股票在該等權利、期權或認股權證到期後未交付(包括由於該等權利、期權或認股權證 未行使)，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果該等分配的轉換率增加至 ，僅根據行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的普通股股數 計算。在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換 比率將重新調整為在該等權利、期權或認股權證的除股息日未發生時生效的轉換比率。 如果該等權利、期權或認股權證未獲派發，則轉換比率將會重新調整為當時生效的換算率。

就本‎第5.05(A)(Ii)節和‎第5.01節‎(C)‎(I)‎(3)‎(A)‎(I)而言，在確定是否有任何權利、期權 或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於 截至(包括)連續十(10)個交易日的普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，{(B)任何權利、期權或認股權證均已公佈，在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而應付的 總價時，將會考慮本公司因該等權利、期權或認股權證而收到的任何對價 及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等對價的價值(如非現金)將由本公司本着誠意釐定 。

(Iii){BR}衍生產品和其他分佈式屬性.

(1) 派生以外的分配。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、其負債證明 或本公司的其他資產或財產，或收購本公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括：

(U)需要根據‎第5.05(A)(I)節或‎5.05(A)(Ii)節調整換算率(或無需考慮‎第5.05(C)節)的股息、 分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據‎第5.05(A)(Iv)節要求(或無需考慮‎第5.05(C)節)對轉換率進行調整的完全以現金支付的股息或分派；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但‎第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)根據‎第5.05(A)(Iii)(2)節 需要調整轉換率(或在不考慮‎第5.05(C)節的情況下需要調整轉換率)的剝離 ；

(Y)僅依據‎第5.05(A)(V)條 將適用的普通股投標要約或交換要約進行的 分銷；及

(Z)僅根據普通股變更事件 分發，關於‎第5.09節將適用的內容；

然後根據以下公式增加換算率 ：

其中：

提供, 然而，，即 如果FMV等於或大於SP然後，代替前述對換算率的調整，每位持有人將 按照與普通股持有人相同的條款 收到該持有人在記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金，並且 無需轉換其票據、股本股份的金額和種類、證明該持有人如果擁有該股東將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證 ， ，以代替上述對換算率的調整， 該持有人在記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金，將按與普通股持有人相同的條款 收到該持有人將收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據 ，以代替上述對換算率的調整

如果此類分配不是 如此支付或支付的，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整的情況下將生效的轉換率 。

(2) 副產品。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅任何類別或系列的股本股份，或類似的股權， 本公司的聯屬公司、附屬公司或其他業務單位或與之有關的 普通股持有人 (僅根據(X)普通股變動事件除外‎第 5.09節將適用；或(Y)普通股的要約收購或交換要約，適用於‎第 5.05(A)(V)節適用)，且此類股本或股權在美國全國性證券交易所(“剝離”)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則轉換率將根據以下公式增加 ：

其中：

儘管本‎第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反的規定 ，(I)如果根據現金結算或合併結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在此類剝離的分拆估值期內發生，則 僅為確定該等轉換的VWAP交易日的轉換率，該剝離估值期將被視為由交易日組成。 如果該票據的觀察期內的任何交易日 根據現金結算或合併結算的方式進行結算，則 僅為確定該等轉換的該VWAP交易日的轉換率，該剝離估值期將被視為由該交易日組成幷包括， 這樣的VWAP交易日；及(Ii)若根據實物結算將進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該分拆的分拆估值期內 ，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該分拆估值期將被視為由該分拆的除股息日期至(包括)該兑換日期的期間內的交易日(包括 )組成。

如果本‎第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分配 已申報但未作出或支付，則轉換率將重新調整 至僅根據實際作出或支付的股息或分配(如果 有)進行調整時將生效的轉換率。

(Iv){BR}現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，，即 如果D等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每個持有人將 在記錄日期為該股息或分派的記錄日期，按照與普通股持有人相同的 時間和相同的條件，在不轉換其票據的情況下，獲得該持有人如果在該記錄日期擁有相當於實際轉換率的數量的普通股時，該持有人將 收到的現金金額 。 (1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的本金票據

如果該等股息或分派已宣佈但未作出或支付 ，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出 。

(v) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據交易法(或任何後續規則)第13e-4(H)(5)條規定的零星收購要約)支付款項，則本公司或其任何附屬公司須就普通股的收購要約或交換要約進行付款(不包括根據《交易法》(或任何後續規則)第13e-4(H)(5)條的零頭要約)。且該投標或交換要約中支付的每股普通股現金 和其他對價的價值(由本公司真誠地確定)超過緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日的普通股最後報告的每股售價 ，則將根據以下 提高換算率

其中：

提供, 然而，在任何情況下，轉換率都不會根據本‎第5.05(A)(V)節向下調整，除非達到緊隨其後段落中規定的範圍 。儘管本‎第5.05(A)(V)條有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的任何 VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換報價評價期內發生，則僅為確定該等轉換的該VWAP交易日的折算率的目的，該投標/交換報價評價期將被視為由 交易構成該投標或交換要約(包括VWAP交易日)到期日之後的交易日；及(Ii)如將根據 向實物結算轉換的票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期內，則僅為確定該等轉換的轉換代價 ，該投標/交換要約估價期將被視為由緊接到期日後的交易日至 該轉換日期(包括該轉換日期)期間的交易日 組成。

如果該投標或交換 要約已宣佈但未完成(包括由於本公司根據適用法律無法完成該投標或交換 要約)，或者在該投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則 轉換率將被重新調整為當時僅根據購買或交換普通股(如果有的話)進行調整時有效的轉換率。

(B) 在某些情況下不作調整.

(i) 如果 持有者參與交易或事件而不轉換。儘管‎第5.05(A)節有任何相反規定，但如果每位持有人蔘與，公司將沒有義務因需要根據‎第5.05(A)節進行調整的交易或其他事件(‎第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或 組合或‎第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約)而調整轉換率。 在該交易或事件中，與普通股持有人以相同的時間和相同的條款，僅憑藉票據持有人的身份，無需轉換該持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)在相關記錄日期有效的換算率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額 (以千計)。

(Ii){BR}某些事件。除‎第5.05節或‎第5.07節規定外，公司不需要調整轉換率。在不限制上述規定的情況下，公司將沒有義務 因以下原因調整轉換率：

(1) 除非另有規定‎第5.05節，以低於普通股每股市場價或低於換股價格的收購價出售普通股 ；

(2) 根據任何現有或未來計劃發行普通股，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3) 根據公司或其任何子公司現有或未來的任何員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由公司或其任何子公司承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行。

(4) 根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(五) 僅普通股面值變動；

(6) 債券的應計及未付利息。

(C) 調整延遲。如果對本‎條款 5所要求的換算率的調整將導致換算率的變化小於1%(1%)，則儘管 本‎條款5有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲該調整，但 所有此類延遲調整必須在下列條件中最早的情況下立即生效：(I)當所有該等延遲調整 將導致換算率的合計變化至少為1%(1%)時：(I)當所有該等延遲調整將導致至少1%(1%)的轉換率的合計變化時，公司可在其選擇時推遲該調整，除非 所有該等延遲調整必須立即生效(Ii)任何票據的轉換日期或任何VWAP交易 觀察期的日期；(Iii)基本更改或完全基本更改的生效日期 生效日期；(Iv)任何贖回通知日期；以及(V)2026年9月15日。

(D) 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反規定，如果：

(I) 票據將根據實物結算或合併結算進行轉換；

(Ii) 根據 ‎第5.05(A)條要求調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等換算的換算日期或之前(在 實物結算的情況下)，或發生在該換算的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(在組合 結算的情況下)，但該事件的換算率的調整截至該換算日期或VWAP尚未生效

(Iii) 該等轉換(如屬實物結算)到期的轉換代價包括任何普通股 股票或就該VWAP交易日到期的任何普通股 股票(如屬合併結算)包括任何普通股 的任何整體或零碎股份；及

(Iv) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將僅為該等轉換的目的， 本公司將於該轉換日期(如屬實物結算)或 該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等轉換所應付代價的日期 早於可釐定該等調整金額的第一個日期， 則本公司將延遲至該決定日期後第二(2)個營業日結算該等轉換。

(E) 轉換 在轉換持有人蔘與相關交易或事件的情況下進行匯率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定 ，如果：

(I) 根據‎第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii) 票據將依據實物結算或合併結算進行轉換；

(Iii) 此類轉換的轉換日期(如為實物結算)或觀察期內的任何VWAP交易日 該轉換(如為合併結算)發生在該除股息日期或之後、相關記錄 日期或之前；

(Iv)就該等轉換(如屬實物結算)而到期的 轉換代價，包括就該VWAP交易日到期的任何普通股整股或 (如屬合併結算)，包括任何普通股的整股或零股 ，每種情況均基於就該等股息或分派而調整的轉換率；及

(V) 該等股份將有權參與派息或分派(包括根據‎第5.02(C)節)，

則(X)在實物結算的情況下，該 換算率調整將不適用於該轉換，基於該未經調整的轉換率 可基於該轉換髮行的普通股股票將無權參與該股息或分派，但在該轉換後應支付的 代價中，將增加與該普通股有權參與該股息或分派時在該股息 或分派中所支付的相同種類和對價。 如果該普通股有權參與該股息或分紅，則該普通股將有權參與該股息或分派。 如果該普通股有權參與該分紅或分紅，則該普通股將無權參與該分紅或分派。 及(Y)在合併結算的情況下，有關該除股息日的換算率調整將就該VWAP交易日的該 換股作出，但根據 該調整的換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該股息或分派。

(F) 股東{BR}權利計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時， 公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交付轉換時根據本契約支付的轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的 權利，除非該等權利在當時已從普通股中分離，在這種情況下，且僅在該 情況下， 在交付轉換代價的同時，該票據的持有人將有權獲得該股東權利計劃中規定的 權利，除非該等權利在當時已與普通股分離，在這種情況下，且僅在交付轉換代價的同時，該票據的持有人才有權獲得該股東權利計劃中規定的 權利換算率將根據‎第 第5.05(A)(Iii)(1)節進行調整，因為該等分離如同在該分離時，本公司已向所有普通股持有人分發了該節所指的 類型的普通股，如果該等權利 到期、終止或被贖回，則須根據該節進行重新調整。

(G) 影響交易的限制 導致某些調整。本公司不會參與或參與任何交易或事件 要求根據‎第5.05(A)節 或‎第5.07節將換股比率調整至導致 普通股每股換股價格低於普通股每股面值的金額。

(H) 公平的 價格調整。每當本契約的任何條款要求本公司計算最新報告的銷售價格、 每日VWAP、每日換算值、每日現金金額或多天內的每日股份金額(包括觀察期內的 以及為徹底徹底改變而確定股票價格的期間(如有))， 本公司將本着誠信和商業合理的方式，對每個賬户進行適當的調整(如果有的話){br或任何需要調整轉換率的事件，而該事件的除股息日期、生效日期或到期日期在上述期間的任何時間發生。

(I) 普通股流通股數量計算 。就‎第(br})節第5.05(A)節而言，任何時候的已發行普通股數量將包括(I)可就代替零星普通股發行的股票 發行的股票；以及(Ii)不包括 公司金庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息或對其 金庫持有的普通股進行任何分配)。

(J) 計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

(K) 關於調整換算率的通知。根據‎第 5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮送通知，其中包含(I)進行該調整的交易或其他事件的簡要説明 ；(Ii)緊接着進行該 調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

第 5.06節。自願調整。

(A) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會認定增加換股比例符合(X) 本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因普通股或任何其他股票的股息或分派(或收購普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利 ，則本公司可不時(但不要求 )增加換股比率(但不要求 增加換股比率)：(I)董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因普通股或任何股份的任何股息或分派(或收購普通股的權利)而向普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利 。和(Ii)該加價至少在二十(20)個工作日內不可撤銷地有效。

(B) 自願加薪通知書。如果董事會根據‎第 5.06(A)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於‎第 5.06(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向每位持有人、託管人和轉換代理髮出有關增加的通知、增加的金額和 有效的期間。

第 5.07節。與完整的基本更改相關的轉換率調整 。

(A) 一般。如果發生整體基本面變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本面變更轉換期間 ，則在符合本‎第5.07節的規定下，適用於該等轉換的換算率將增加下表中與整體基本面變更生效日期和該整體基本面變更的股票價格相對應的若干股份(“額外股份”) (在符合以下規定的插值後)。

如果上表中未列出此類完整的基本原則 更改生效日期或股票價格，則：

(I) 如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本性變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過在上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定， 基於365天或366天的年份(視適用情況而定)；以及

(Ii) 如果股票價格大於200.00美元(調整方式與上表第 欄中的股票價格調整相同)，則根據‎進行調整第5.07(B)節)，或低於 $36.52(以相同方式調整)，則不會在換算率中增加任何額外的股份。

儘管 本契約或本附註有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過27.3822股普通股 每1,000美元本金票據，該金額須以與根據‎第 第5.05(A)節需要調整換股比率相同的方式及同時進行調整的方式作出調整。

為免生疑問， 但符合‎第4.03(J)節的規定，(X)發送贖回 通知僅對根據該贖回通知被召回(或被視為被贖回)的票據構成徹底的根本改變，而對於任何其他票據不構成重大改變；以及(Y)適用於非所謂 用於贖回的票據的換算率不會因該贖回通知而根據本‎第 第5.07節增加，但在‎第 第4.03(J)節所述的有限範圍內除外。

(B) 調整股價和增發股數 。第一行的股票價格(即‎第5.07(A)節中規定的 表的 表的轉換價格)將以與‎第5.05(A)節的操作導致轉換價格調整的方式相同的方式、在 同一時間、針對相同的事件進行調整。 第 節(A)中規定的 表的轉換價格將在 第 節(A)中進行調整。‎第5.07(A)節中列出的表格中的額外股票數量將以與根據‎第5.05(A)節調整轉換率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(C) 關於發生重大根本變化的通知。本公司將根據‎第5.01(C)(I)(3)(B)節，通知持有人、受託人和轉換代理根據第(A)款的定義發生的每項重大變更。

(D) 現金結算--整體的根本性變化。為免生疑問，如果普通股持有人僅收到與普通股變動事件相關的 現金，且該變動也構成重大的根本變動，則根據‎第 5.09節，票據的兑換此後將不遲於相關兑換日期後的第二(2)個營業日進行結算。

第 5.08節。兑換折算後的留置款。

儘管 本‎第5條有任何相反規定，但在符合本‎第5.08節的條款 的前提下，如果提交票據進行兑換，公司可以選擇安排由公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。 要做出這樣的選擇，公司必須在緊接以下兑換日期之後的營業日營業結束前，向該票據的持有人、受託人和兑換代理人發送關於選擇該票據的書面通知。 要做出這樣的選擇，本公司必須在緊接以下日期的營業日結束前向該票據的持有人、受託人和兑換代理人發送關於該選擇的書面通知如果公司做出了 這樣的選擇，則：

(A) 本公司必須在緊接該轉換日期後的第二個營業日之前，將該票據連同轉換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用的話)交付(或安排轉換代理 交付)給本公司指定的金融機構，該金融機構同意按照本公司必須交付的方式和時間交付該轉換對價(或持有人與該金融機構同意的 其他金額)。

(B) 如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在發出現金轉換對價(如有)並將任何其他轉換對價(或持有人與金融機構商定的其他對價)交付給該票據的持有人後，立即向轉換代理髮出書面確認 ；及(Ii)轉換代理 將在合理可行的情況下儘快聯繫該持有人與託管機構的託管人，以確認收到

(C) 該票據不會因該筆代替兑換的兑換而停止未償還；

提供, 然而，如果 該金融機構不接受該票據或未能及時交付‎條款 第5.08(A)節規定的轉換對價(或持有人與金融機構同意的其他金額 )，則本公司將負責按照本‎第5條規定的 方式及時間交付轉換對價，猶如本公司未選擇 進行交換以代替轉換一樣。轉換代理將有權最終依賴本公司的 指示進行該交易所選擇，並不對該交易所選擇承擔任何責任。

第5.09節。普通股變動事件的影響 。

(A) 一般。 如果發生以下情況：

(I)資本重組， 普通股的重新分類或變更(不包括(X)僅因普通股的細分或組合而產生的變更 ，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合 )；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或有約束力的換股或法定換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人； 或

(Iv)其他 類似事件，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(這樣的事件，“普通股變動事件”，以及這些其他證券、現金或財產，“參考 財產，“以及持有一(1)股普通股的持有人將有權因該普通股變動事件(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分 的任何安排)而獲得的參考財產的金額和種類(”參考財產單位“)，那麼，即使本契約或票據中有任何相反的規定，

(1) 從該普通股變更事件生效之日起及之後，(I)任何 票據轉換時應支付的轉換對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，如同本文件中的每個引用 普通股的任何數量的股票一樣‎第5條(或在任何相關定義中)改為 提及相同數量的參考財產單位；(Ii)為‎在第 4.03節中，該節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；以及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，對“普通股”和公司的“普通股”的引用將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(如果有的話)；和(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，“普通股”和公司的“普通股”將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(如果有的話)；

(2)如果 該參考財產單位完全由現金組成，則(I)轉換日期為 或在該普通股變動事件生效日期之後的任何票據的每1,000美元本金 金額將全部以現金結算，金額等於(X)在該轉換日期有效的兑換率的乘積(為免生疑問，包括 為免生疑問，該兑換率的任何增加‎第(br}5.07節，如適用)；及(Y)構成該參考物業單位的現金金額；及(Ii)本公司將不遲於有關轉換日期後的第二(2)個營業日結算 每次該等轉換；及

(3) 為此目的，(I)由一類普通股 證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義確定，如果適用，用彭博頁面 取代該定義中的此類證券；及(Ii)並非 由某類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及 不包括某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)(如屬美元現金，則為其面值)(如屬美元現金，則為其面值)(如屬美元現金，則為其面值)(如屬美元現金，則為其面值)(如適用，則為該參考物業單位或部分物業單位的公允價值)。

如果參考財產 由多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的組成 將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均 。本公司將於作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人 )該加權平均數。

在該普通股變更事件的有效 時間或之前，本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據‎第8.01(F)節的 簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約將(X) 規定以本‎第 第5.09節規定的方式進行後續票據轉換；(Y)根據‎第 第5.05(A)節，以與本‎第5.09節一致的方式對換算率進行後續調整； 和(Z)包含公司合理確定為保護持有人的經濟利益和實施本‎第 第5.09(A)節的規定而合理確定的其他條款(如果有)。如果參考財產包括 繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含公司合理地確定為維護持有人經濟利益而適當的 該等附加條款(如果有)。

(B) 常見股票變動事件通知 。本公司將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二個營業日，向持有人、受託人和轉換代理髮出有關該普通股變動事件的通知。

(C) 合規公約。除非本公司的條款與本‎第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的參與方。

第六條 接班人

第6.01節。當 公司可能合併，等等。

(A) 一般。 本公司不會與本公司及其子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、 租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為整體)給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I) 由此產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)(如果不是本公司)是一個公司(或者，如果該 企業合併事件是一項豁免的根本性變化，是根據美利堅合眾國法律正式組織和存在的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他 類似實體)(“繼承實體”)， 該州或哥倫比亞特區的任何州或哥倫比亞特區明確承擔(通過籤立並交付受託人)在該企業合併事件有效 時間或之前，根據‎第8.01(E)節) 本公司在本契約和附註項下的所有義務的補充契約；和

(Ii) 緊接該企業合併事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件將不會繼續發生。

(B) 向受託人遞交高級人員證書和大律師意見 。在任何企業合併活動的生效時間之前， 公司將向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明(I)該企業合併事件(如果適用，還包括相關的補充契約)符合‎第6.01(A)節； 和(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有前提條件均已滿足。

第6.02節。後續 實體被替換。

在符合‎第6.01節的任何 業務合併事件生效時， 繼承實體(如果不是本公司)將繼承並可行使本公司在本契約和註釋項下的一切權利和權力 ，其效力猶如該繼承實體已在本契約和註釋中被命名為本公司一樣，並且，除 在租賃的情況下，前身公司將被解除其在本契約和註釋項下的義務。

第6.03節。排除 與全資子公司的資產轉讓。

儘管 本‎第6條有任何相反規定，但本‎第6條不適用於本公司與其任何一家或多家全資子公司之間並非通過合併或合併而進行的任何資產轉讓 。

第七條 違約和補救措施

第7.01節。默認事件 。

(A) 違約事件定義 。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I) 任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是到期、贖回、贖回或其他情況)的失責；

(Ii) 任何票據的利息到期時，連續三十(30)天拖欠款項；

(Iii) 本契約要求時，公司未按照 ‎第5.01(C)(I)(3)節的規定交付(X)根本變更通知，或(Y)根據‎第5.01(C)(I)(3)節的規定交付通知，或(Z)未按照 第5.07(C)節所述的規定交付整體根本變更通知(根據其定義(B)條款的整體根本變更除外)，此類故障在發生後五(5)天內未治癒 ；

(Iv) 如果違約未在發生後三(3)天內得到糾正，則在行使票據轉換權後，公司根據‎條款 5履行轉換票據的義務；

(V) 公司根據‎第6條承擔的義務違約；

(Vi) 在受託人書面通知公司後六十(60)天內，公司在本契約或票據項下的任何義務或協議(‎(I)、‎(Ii)、‎(Iii)、 ‎(Iv)或‎(V)在本‎第7.01(A)條中規定的違約除外)的違約。或 持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向本公司和受託人發出通知， 通知必須指明該違約行為，要求對其進行補救，並説明該通知為“違約通知”；

(Vii) 本公司或其任何附屬公司對任何一項或多項按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何附屬公司總共至少有1億 百萬美元($100,000,000)(或其等值外幣)的借款欠款未償還，或有擔保或證明，不論 該等債務在發行日期存在或其後產生，

(1) 在任何適用的寬限期屆滿後， 在規定的到期日到期並應支付的債務本金、在要求回購時、 在宣佈加速或其他情況下，均構成未能償還該債務的本金；或

(2) 導致此類債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，

在受託人通知本公司或本公司和受託人至少 持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況；

(Viii) 根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要子公司：

(1) 啟動自願案件或訴訟程序；

(2) 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3) 同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四) 為債權人的利益進行一般轉讓；

(5) 根據任何外國破產法採取類似行動；或

(6) 一般不償還到期債務；或

(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，且：

(1) 是在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2) 指定本公司或其任何重要子公司的託管人，或 公司或其任何重要子公司的任何重要財產的託管人；

(3) 命令本公司或其任何重要子公司清盤或清盤；或

(4) 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

而且，在本‎第7.01(A)(Ix)節規定的每一種情況下，該命令或法令都保持未擱置狀態，並且至少在六十(60)天內有效。

(B) 原因 無關緊要。‎第7.01(A)節中規定的每個事件都將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節。加速。

(A) 在某些情況下自動加速。如果‎第7.01(A)(Viii)節或‎7.01(A)(Ix)節規定的違約事件對本公司(而不僅僅是對本公司的一家重要附屬公司)發生，則所有未償還票據的本金金額以及所有 未償還票據的本金和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。

(B) 可選加速。根據‎第7.03節的規定，如果違約事件 (‎第7.01(A)(Viii)節或‎7.01(A)(Viii)或‎7.01(A)(Ix) 規定的違約事件除外，僅針對本公司的一家重要附屬公司)正在發生且仍在繼續，則 受託人向本公司發出通知，或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人， 向本公司發出通知， 以及所有應計和未付利息，所有當時未償還的票據 將立即到期並支付。

(C) 取消加速。儘管本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的多數 持有人可代表所有持有人向本公司和受託人發出通知， 在以下情況下， 撤銷票據的任何加速發行及其後果：(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；及(Ii)所有現有違約事件( 票據本金或利息未獲支付除外)此類撤銷不會影響任何後續的 違約或損害隨之而來的任何權利。

第7.03節。未報告的唯一 補救措施。

(A) 一般。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據‎第 第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守‎第3.02節的規定而導致的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一 補救 將在報告違約事件已發生且仍在繼續的最初270(270)個日曆日的每個日曆日內，僅包括票據特別利息的應計。如果本公司做出這樣的選擇，則(I)票據將 根據‎第7.02節進行加速，原因是相關報告的違約事件 已發生並持續發生的第271(271)個日曆日 ，或者如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及(Ii)自該二百七十一(271)個歷日起(包括該日)的任何票據將停止 應計特別利息(有一項理解，即 任何違約特別利息仍將根據‎第2.05(B)節應計利息)。

(B) 金額 和特別利息的支付。根據‎第 7.03(A)節規定，票據產生的任何特別利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，年利率 將相當於前九十(90)天的本金的0.25%(0.25%)，此後的年利率將等於本金的0.5%(0.50%)。 提供, 然而，，在任何情況下，票據上的特別利息和任何額外利息在任何一天都不會以超過1%(1.00%)的綜合年利率應計。為免生疑問，本票應計的任何特別利息 將附加於該本票的應計利息，並在符合緊接前一句 的但書的情況下，附加於該本票的任何額外利息。

(C) 選舉公告。要做出‎第7.03(A)節規定的選擇， 本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日 之前向持有人、受託人和付款代理人發送書面通知，該書面通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)説明本公司 選擇對該等違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的產生；以及(Iii)簡要説明 產生特別利息的期間和利率，以及票據因該違約報告事件而加速發行的情況 。

(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明。如任何票據產生特別利息，則本公司將不遲於支付該等特別利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人及付款代理人遞交高級人員的 證書，述明(I)本公司有責任於該 付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任 決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有影響。根據本‎第 7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利， 包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節。其他補救措施。

(A) 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的 補救措施，以收取與票據相關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定 或票據。

(B) 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示 任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在違約事件 後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施 都將是累積的。

第7.05節。放棄 以前的默認設置。

根據‎(I)、‎(Ii)、‎(Iv) 或‎(Vi)條的‎第 節第7.01(A)條規定的違約事件 (僅在第‎(Vi)條的情況下， 是由於未經每個受影響持有人同意不能修改的任何契約下的違約而導致的)，以及 可能導致此類違約事件的違約只能在每個受影響持有人同意的情況下放棄。每次其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 未償還債券的本金總額佔多數的持有人可代表所有持有人放棄違約或違約事件。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此放棄，則將被視為 已治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。但是，此類豁免不會延伸至任何 後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。以多數票控制 。

除本段最後一句 另有規定外，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點 ，以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。但是， 受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或本附註相沖突的任何指示，或者受託人認為 可能過度損害其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定 任何指示是否損害任何持有人的肯定義務)，或者可能使受託人承擔責任。在根據本契約採取任何行動之前， 受託人有權獲得受託人滿意的擔保和賠償，以避免 因受託人遵循此類指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第7.07節。對西裝的限制 。

持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 (除非執行(X)收取任何票據的本金或贖回價格或 任何票據的基本變動回購價格或利息的權利；或(Y)公司根據‎第5條 轉換任何票據的義務)，除非：

(A) 該持有人先前已向受託人遞交通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少百分之二十五(25%)的 持有人向受託人遞交書面請求，要求採取該等補救措施；

(C) 上述一名或多於一名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以抵銷 因受託人提出上述要求而可能導致受託人蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D) 受託人在收到該請求和該擔保或賠償要約後六十(60)個日曆日內沒有遵守該請求；和

(E) 在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人 沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

票據持有人不得 使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將 沒有責任確定任何持有人使用本契約是否符合前述規定。

第7.08節。持有者絕對 有權提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制‎第8.01節)，票據的每位持有人有權提起訴訟，要求強制執行票據的本金 的任何付款或交付(視情況而定)，或贖回價格或基本變動回購價格，或轉換時根據‎第5條應支付的任何利息，或在票據規定的 相應到期日或之後提起訴訟，要求強制執行該票據的本金 的任何付款或交付，或贖回價格或基本變動回購價格，或轉換時根據該票據第5條應支付的任何利息或轉換對價

第7.09節。託管人收款 訴訟。

根據‎第7.01(A)條第(I)條、 ‎(Ii)條或‎(Iv)條 ，受託人將有權在違約事件發生並持續時，以自己的名義和作為針對本公司的明示信託的受託人，就根據‎到期的全部未付或未交付本金、贖回價格或基本 變更購回價格、利息或轉換對價追回判決。任何違約金額的任何違約利息，以及此類 足以支付收款成本和費用的額外金額，包括‎第 第10.06節規定的賠償。

第7.10節。受託人 可以提交索賠證明。

受託人有權 提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便受託人 及持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或 財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，以及(B)收集、收取及分發就任何該等申索而應付或交付的任何金錢或其他財產。每位持有人授權 該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款 ，以及根據‎第 第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將通過對持有人在該訴訟中(無論是在清算中 或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並將從這些財產中支付。本契約不會被視為授權受託人 授權、同意、接受或代表任何持有人採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的索償進行表決。(br}本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

第7.11節。優先順序。

受託人將按照以下順序支付或交付其根據本‎條款收取的任何款項或其他財產 7：

首先：向受託人、其他紙幣代理人及其各自的代理人和受權人支付下列款項‎第(Br)10.06節，包括支付受託人和票據代理人所招致的所有費用、補償、開支和債務，以及所有墊款，以及託收費用和開支；

第二：向 債券持有人支付債券的未付金額或其他財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動 債券的回購價格，或債券轉換後到期的任何利息或任何轉換對價，按照該等金額或所有債券的到期和應付的其他財產，按比例計算，沒有優先 或任何種類的優先權；以及

第三：本公司或具有司法管轄權的法院所指示的其他人。

受託人可根據本‎第7.11節規定向持有人支付或交付任何款項的記錄 日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在 該記錄日期前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付一份通知，説明該記錄日期、該付款日期和該等付款的金額或 該交付的性質(視情況而定)。

第7.12節。承擔 費用。

在任何要求強制執行本契約或附註下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中， 法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾； 和(B)在充分考慮到 的情況下，對訴訟中的任何訴訟當事人評估合理的費用(包括合理的律師費)。 法院可酌情決定：(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾； 和(B)在適當考慮 的情況下，評估針對訴訟中的任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)。提供, 然而，‎第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有人根據‎第7.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。

第8條 修訂、補充及豁免

第8.01節。未經 持有者同意。

儘管 ‎第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人 可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

(A) 糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B) 增加對公司在本契約或票據項下義務的擔保；

(C) 確保票據安全；

(D) 為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄根據本契約授予公司的任何權利或權力 ；

(E) 根據並遵守‎第6條規定，承擔公司在本契約和附註項下的義務；

(F) 根據‎第5.09節與普通股變更事件簽訂補充契約；

(G) 不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定的美元金額；提供, 然而，根據‎第5.03(A)節的 ，任何此類 選擇或取消不會影響之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；

(H) 根據本契約接受繼任受託人委任的證據或規定；

(I) 符合本公司於2021年12月8日發佈的初步發售備忘錄中“票據説明”一節的規定，以及日期為2021年12月9日的相關定價條款説明書的補充內容；

(J) 根據‎第2.03(B)節規定或確認發行額外票據；

(K) 遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格的任何要求，或遵守當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約的任何資格要求；或

(L) 對本契約或票據作出任何其他更改，而該等更改與所有其他更改一起，不會個別或整體影響持有人本身的權利， 在任何重大方面均不會對持有人的權利造成不利影響。

應 任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求，本公司將提供‎第 第8.01(I)節所述的“票據説明”部分和定價條款單的副本。

第 8.02節。在持有者同意的情況下。

(A) 一般。在符合‎第8.01節、‎7.05 和‎7.08節以及緊隨其後的句子的情況下，本公司和受託人可在獲得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意的情況下，修訂或補充本契約或票據，或放棄遵守本契約或票據的任何規定。 本公司及受託人可在獲得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意的情況下，修訂或補充本契約或票據，或放棄遵守本契約或票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反規定，但除‎第8.01節另有規定外，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定：

(I) 降低任何票據的本金或延長其述明的到期日；

(Ii) 降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將贖回或購回債券的時間或情況 ；

(Iii) 降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(Iv) 作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(V) 損害‎第7.08節規定的任何持有人的權利(因為該節在發行日 有效)；

(Vi) 更改債券的排名；

(Vii) 使任何以現金付款的票據，或在本契約或該票據所述明者以外的付款地點付款；

(Viii) 降低其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Ix) 對本契約或註釋的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接更改，需徵得每個受影響持有人的同意 。

為免生疑問， 根據本‎第8.02(A)節的條款‎(I)、‎(Ii)、 ‎(Iii)和‎(Iv) ，不得修改或補充 本契約或註釋，或放棄本契約或註釋的任何條款，不得更改任何票據的到期對價金額或類型 (無論是在付息日、贖回日、基本改變回購日或或未經各受影響持有人同意而支付或交付(視情況而定)該等對價的日期或時間 。

(B) 持有人無需批准任何修訂的特定表格。根據本‎第(Br)8.02節的規定，任何持有者的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第 8.03節。修訂、補充及豁免公告。

在根據‎8.01 或‎8.02節的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向 持有人和受託人發送通知，通知：(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果公司在生效後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含此類修訂、補充或豁免，公司將無需向持有人提供此類通知 。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該 修訂、補充或豁免的有效性。

第 8.04節。意見書的撤銷、生效及徵求；特別紀錄日期等

(A) 同意書的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或棄權的同意，將約束(並且構成)任何票據隨後持有人的同意，其範圍與同意持有人的票據的債務的任何部分具有相同的證據，但票據持有人有權撤銷(如果沒有根據‎第8.04(B)節禁止的話)關於該票據的任何該等同意，方法是在該時間之前向受託人遞交撤銷通知，以撤銷該票據的任何該等同意(如果不是根據第 第8.04(B)節禁止的話)，但須受任何票據持有人的權利所規限，即在該時間之前向受託人遞交撤銷通知，以撤銷該票據的任何部分的債務(如果不是根據第(Br)節第8.04(B)節禁止的話)。

(B) 特殊記錄日期。公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權根據本‎條款 同意或採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動的持有人 8。如果確定了記錄日期，則即使‎第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意， 有權撤銷之前給予的任何同意。無論此類人員在該 記錄日期之後是否繼續為持有者；提供, 然而，在該記錄日期之後的120個日曆日內，此類同意均不會生效或生效。

(C) 徵求同意書。為免生疑問，本契約或附註中的每一處經 持有人同意，將被視為包括與回購或投標或交換任何票據相關而獲得的任何該等同意。

(D) 效力和約束力。根據本‎條款 8進行的每項修訂、補充或豁免將根據其條款生效，當其對任何票據(或其任何部分)生效時， 此後將約束該票據(或其部分)的每位持有人。

第 8.05節。記號和交換。

如有任何修訂、補充 或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人向受託人交付 該票據，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據 交還該持有人。或者，公司可酌情決定以該票據作為交換，簽發、籤立和交付該票據，受託人 將在每種情況下根據‎第2.02節 認證一份反映變更條款的新票據。未能根據本‎第8.05節做出任何適當的批註或出具新的票據，不會損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。

第 8.06節。受託人籤立補充契據。

受託人將簽署 並交付根據本‎條款授權的任何修訂或補充契約 8；提供, 然而，，受託人無需(但可憑其唯一和絕對酌情決定權)籤立或交付對受託人的權利、義務、法律責任或豁免權產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。 在籤立任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合‎10.01和‎10.02節的規定下) 將完全依靠高級船員證書和律師的意見，聲明(A)籤立和 及(B)如大律師的意見為 ，該等修訂或補充契約根據 其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。

第九條 滿足感和解除感

第 9.01節。終止公司的義務。

在下列情況下，本印記將被解除， 並且將不再對根據本印記發行的所有票據具有進一步效力：

(A) 當時未償還的所有票據(根據‎第2.12節更換的票據除外) 已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變化 回購日期、轉換到期日、轉換或其他情況下的到期日) 已確定的現金金額或轉換對價(視情況而定)；

(B) 本公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理(或就轉換對價而言，是轉換代理)以不可撤銷的方式存入，或以其他方式安排向 持有人交付足以支付當時所有未償還票據(根據‎第2.12節更換的票據除外)到期的所有金額或其他財產 的現金(或就將予轉換的票據而言，足夠的轉換對價)；(B) 本公司已安排將足以支付當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有金額或其他財產 存放於受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，為兑換代理人)，或以其他方式安排交付持有人；

(C) 公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項；和

(D) 公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件 已得到滿足；

提供, 然而，此外，‎第2.10(E)節、‎第10條和‎第11.01節將在解除債務期間繼續存在，並且在沒有未清償票據之前，‎第2.14條以及受託人、付款代理和兑換代理對於存放在其處的金錢或其他財產的義務將在解除債務後繼續存在。

應公司要求， 受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第 9.02節。償還給公司的款項。

在適用的 無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理和兑換代理將立即通知本公司，如果存在 (並應本公司要求，迅速向本公司交付)其中任何人持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產，而該等現金、兑換對價或其他財產在該等付款或 交割日期兩(2)年後仍無人認領，則託管人、付款代理和兑換代理將立即通知本公司(並應本公司的要求迅速向本公司交付)任何他們持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產。在向本公司交付該等現金、轉換代價或其他財產後，受託人、付款代理及轉換代理將不再 就該等現金、轉換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲得付款 或交付該等現金、轉換代價或其他財產的持有人必須作為 本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第 9.03節。復職。

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府機構禁止、禁止或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據‎第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據‎第9.01條的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，如本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產 ，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第十條 受託人

第 10.01節。受託人的職責。

(A) 如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的責任人員已書面通知或實際知道該失責事件，則受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該失責事件時使用審慎的謹慎程度和 技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣； 提供在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保 ，使受託人滿意 ，以免因遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支招致任何損失、法律責任或開支，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的 彌償或保證 ，否則受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約下的任何權利或權力。

(B) 除非在失責事件持續期間：

(I) 受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行 本契約中明確規定的職責，不需要履行其他職責，不會對受託人宣讀任何默示契諾或義務。 本契約不會對受託人產生不利影響；以及

(Ii) 在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可根據提供給受託人並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，對陳述的真實性 和其中所表達的意見的正確性進行最終的信賴。 在沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可依據提供給受託人並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，對陳述的真實性 和其中表達的意見的正確性進行最終的信賴。但是，受託人將檢查證書和意見以確定 它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查數學計算的準確性 或其中所述的其他事實)。

(C) 受託人不得免除其疏忽或故意不當行為的責任，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令 裁定的，但下列情況除外：

(I) 本款不會限制‎第10.01(B)條的效力；

(Ii) 除非證明 受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人不會對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任；

(Iii) 受託人將不對其根據‎第7.06節收到的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(Iv) 如果受託人有合理理由相信 該等資金的償還或該等責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不會要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或招致任何法律責任。

(D) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本‎第 10.01節‎(A)、 ‎(B)和‎(C)段的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E) 本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或承擔任何責任 。

(F) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何資金的利息負責。 除非法律要求，否則受託人以信託方式持有的資金無需與其他基金分開。

(G) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或責任有關或為受託人提供 保護的每項條款均受本‎第10.01節的規定約束。

(H) 受託人不會就本公司或任何付款代理(根據本契約條款以付款代理身份)或任何聯名票據登記處就票據保存的任何記錄作出的任何付款(關於金額、收取權利或與付款有關的任何其他 事項的正確性)或通知承擔任何責任。(H) 受託人將不會對本公司或任何付款代理(根據本契約條款作為付款代理)或任何聯名票據登記處就票據保存的任何記錄承擔任何責任(關於金額、收款權利或與付款有關的任何其他 事項)或通知。

(I) 在任何情況下，受託人均不會以個人身份對票據所證明的責任負責。

第 10.02節。受託人的權利。

(A) 受託人可最終依賴其認為真實並由適當人員簽署或提交的任何文件， 受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B) 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要並最終依賴高級船員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該 官員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可諮詢大律師；該大律師的書面意見或大律師的任何 意見，將構成受託人完全和完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動， 依賴於此，不承擔任何責任。

(C) 受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的此類代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(D) 受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信其已獲授權或 在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取或不採取任何行動。

(E) 除非本契約另有特別規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由高級職員簽署即已足夠 。

(F) 在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非 該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則 該持有人已提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償。

(G) 受託人不對任何懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括 利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

(H) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他 紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其 認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，受託人不會承擔任何法律責任或額外的法律責任

(I) 除非受託人的責任人員在受託人的公司信託辦事處收到任何失責事件或失責事件的書面通知，且該通知 提及票據和本契約，並聲明該通知是“失責通知”，否則受託人不會被視為已收到任何失責或失責事件的通知。

(J) 如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要 將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，猶如該事件並未發生一樣。

(K) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利， 延伸至受託人，並可由受託人以本契約項下的每一身份強制執行。

(L) 受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權 根據本契約採取特定行動的個人姓名或高級職員的頭銜。

(M) 此處列舉的受託人的許可權利不會被解釋為職責。

(N) 受託人將不需要就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O) 受託人或任何票據代理均不會對託管機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任或法律責任。

(P) 除非受託人的負責人員已接獲本公司通知，表示票據有額外利息 或本公司已選擇就票據支付特別利息，否則受託人不得承擔額外利息或特別利息(視情況而定) 。

第 10.03節。受託人的個人權利。

受託人以個人 或任何其他身份，可以成為任何票據的所有者或質押人，並可以以其他方式與公司或其任何關聯公司進行交易， 與如果不是受託人時享有的權利相同；提供, 然而，如果受託人獲得“衝突利益”(根據信託契約法案第310(B)節的含義)，則必須在九十(Br)天內消除該衝突或辭去受託人職務。根據本‎條款，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務 10.03.

第 10.04節。受託人的免責聲明。

受託人將不會(A) 對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不作任何陳述；(B)對公司 使用票據所得款項或根據本 契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用情況負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；(C)對本契約或票據的有效性或充分性負責；(B)對公司 根據本契約的任何條款向本公司支付的任何款項的使用或使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責 本契約、附註或任何其他與出售票據或本契約有關的陳述或敍述，但受託人的認證證書除外 。

第 10.05節。違約通知書。

如果 違約或違約事件發生並持續，受託人的負責人已收到書面通知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內 向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人當時並不知情，則在負責人得知後立即(無論如何在二十(20)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，， 除非票據的本金或利息出現違約或違約事件，或者轉換對價的支付或交付出現違約 ，否則受託人可以在 善意地確定不發出該通知符合持有人利益的情況下不發出該通知。

第 10.06節。賠償和賠償。

(A) 本公司將不時向受託人及票據代理支付本公司不時書面同意的接受本契約及本契約下的服務的合理補償。 (A) 本公司將不時就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人及票據代理支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的 限制。除了受託人服務的補償外， 公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用 ，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B) 公司將賠償受託人(以其各種身份)因接受或管理其在本契約項下的職責而發生的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本‎第10.06條) 和針對任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或與 相關的責任而產生的成本和費用。 公司將賠償受託人(以其各自的身份)因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司(包括本公司、任何持有人或任何其他人)強制執行本契約的成本和 開支 除非任何此類損失、責任或費用 可能歸因於其疏忽或故意的不當行為，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令確定的。 受託人將立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司，但受託人未如此通知 公司不會解除公司根據本‎第10.06(B)條承擔的義務， 除非公司因下列原因而遭受重大損害公司將為此類索賠辯護，受託人將配合 此類辯護。如果受託人被律師告知其可能有與公司可用抗辯相沖突的辯護 ，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師， 公司將支付該律師的合理費用和開支(包括 受託人在評估此類衝突是否存在時產生的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經 其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，該同意不會被無理拒絕。

(C) 本‎第10.06條規定的公司義務在受託人辭職或解職以及本契約解除後仍然有效。

(D) 為保證本‎第10.06條規定的公司付款義務， 受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，該留置權在本契約解除後仍然有效。

(E)如果 受託人在根據第7.01(A)條‎(Viii)或‎(Ix) 發生違約事件後產生費用或提供服務，則該等費用和此類 服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成任何 破產法規定的行政費用。

第 10.07節。更換受託人。

(A) 儘管本‎第10.07節有任何相反規定，辭職 或罷免託管人以及任命繼任託管人僅在該繼任託管人 接受本‎第10.07節規定的任命後才生效。

(B) 受託人可在通知本公司後隨時辭職，並從本契約設立的信託中解職。當時未償還債券本金總額佔多數的 持有人可以書面通知受託人和 本公司解除受託人職務。在下列情況下，公司可免去受託人職務：

(I) 受託人未能遵守‎第10.09條；

(Ii) 根據任何破產法，受託人被判定破產或無力償債，或已就受託人作出濟助令 ；

(Iii) 由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv) 受託人無行為能力。

(C) 如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)公司 將立即任命繼任受託人；及(Ii)繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人 可任命繼任受託人取代本公司任命的該繼任受託人 。

(D) 如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就職，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(E) 如果受託人在持有人提出至少六(6)個月(或自發行日期起的較短期限)的書面請求後， 未能遵守‎第10.09條，則該持有人可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。

(F) 繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接受書， 退任受託人辭職或免職的通知將生效，繼任受託人將擁有本契約項下受託人的所有權利、權力 和職責。繼任受託人將向持有人發出其繼任通知。即將退休的受託人 將在支付本契約項下到期的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任 受託人，為免生疑問，這些財產將受到‎第 10.06(D)節規定的留置權的約束。

第 10.08節。合併等的繼任受託人

受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人為一方的任何 合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或實質上 全部公司信託業務的任何組織或實體，均為受託人的繼承人；提供該組織或實體應在其他方面符合本第10條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步的 行動。

第 10.09節。合格；取消資格

本契約項下將始終有 受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查 ，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最近公佈的年度狀況報告所述。

第十一條 雜類

第 11.01節。通知。

本公司或受託人向對方發出的任何通知或通信 如果以書面形式親自送達，或通過頭等 郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信或保證次日送達的隔夜航空快遞方式送達，或送達對方的地址(最初為 )，則視為已正式發出：

如果給公司：

Lucid Group，Inc.

7373網關大道

加利福尼亞州紐瓦克，郵編：94560

注意：總法律顧問

將副本(不會構成 通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

1600埃爾卡米諾雷亞爾

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

注意：艾米麗·羅伯茨

如致受託人：

美國銀行全國協會

第五街西633號，24號地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

法西米萊:( 213 ) 615-1997

注意：B.斯卡布羅(Lucid Group)

公司或受託人可通過通知對方 ，為後續 通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面遞送(如果是親自遞送)； (B)寄存郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式傳輸 ；以及(D)如果及時遞送到快遞員 之後的第二個工作日

根據本契約要求向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，則將被視為已正式發送或以書面形式發出。 如果通過頭等郵件、認證或掛號、要求回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，則將被視為已正式發送或以書面形式發出；提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以 但不需要按照託管程序發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出) 。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響 其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時 作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排 將公司準備的任何通知發送給任何持有人。提供該請求在公司訂單中得到證明，該訂單連同該通知的文本在該通知將於 發送日期 前至少兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級職員證書或律師意見。受託人將不會對其根據 任何此類公司命令發送給任何持有人的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則無論 收件人是否收到，該通知或通信都將被視為已正式發出。

儘管 本契約或本附註有任何相反規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時， 如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送此類通知；以及(B)當 本契約的任何條款要求一方當事人向多個接收方發送通知，並且每個接收方都是同一 以不同身份行事的人時，則只需發送一份此類通知

第 11.02節。交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見

在本公司向受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約下的票據的初始認證除外)時， 本公司將向受託人提供：

(A) 一份符合‎第11.03節規定並令受託人合理滿意的高級船員證書，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B) 受託人合理滿意形式的律師意見，符合‎第 11.03節，並聲明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)均已得到滿足。

第11.03條。官員證書和律師意見中要求的陳述 。

關於遵守本契約規定的契約或條件的每份官員證書(根據‎第3.05節的官員證書除外)或律師的意見將包括：

(A) 一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B) 其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(C) 一項陳述，説明該簽署人認為他或她或它已作出所需的審查或調查，以使他或她或它能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D) 一項陳述，説明該簽字人認為該契諾或條件是否已獲履行。

第11.04節。受託人、註冊官、付款代理人和轉換代理人制定的規則 。

受託人可以制定合理的 持有人會議或會議的行動規則。註冊官、付款代理和轉換代理中的每一個都可以制定合理的規則 ，並對其職能設定合理的要求。

第11.05節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

因此，本公司過去、現在或 未來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東將不會對本公司在本契約或本附註項下的任何義務 或因該等義務或 其創設而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每位持有人均放棄並免除所有此類責任。此類豁免和免除是發行債券的 對價的一部分。

第11.06節。管轄 法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據， 以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用 法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易 而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.07節。向司法管轄區提交 。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市(統稱為“指定法院”)，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非排他性 管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達‎第 節第11.01節規定的該方地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效送達程序。本公司、 受託人和每位持有人(通過接受任何票據)均不可撤銷和無條件地放棄反對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序的 ，且不可撤銷和無條件放棄並同意不抗辯或 聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第11.08節。不得 對其他協議進行不利解釋。

本契約和 本附註均不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，任何此類契約、票據、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約或票據。

第11.09節。接班人。

公司 在本契約和本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.10條。不可抗力。

託管人和每個票據代理不會因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來法律、法規或政府當局、流行病、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據規定下的任何行為或履行本 票據或票據下的任何義務、義務或責任(包括任何行為或規定 或任何現行或未來法律或法規或政府當局、流行病、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)。

第11.11條。美國 愛國者法案。

本公司承認， 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄識別 與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的信息。公司同意向受託人提供其 可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第11.12條。計算。

除本契約另有規定 外，本公司將負責計算本契約或票據項下的所有規定，包括確定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據交易價格、每日VWAP、票據的應計利息、換算率(包括對兑換比率的任何調整) 及贖回價格。 計算最後公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的交易價格、每日VWAP、票據的應計利息、換算率(包括對兑換比率的任何調整) 及贖回價格。

本公司將真誠地進行所有 計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供 其計算的時間表，受託人和轉換代理中的每一方均可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立驗證。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每個 此類時間表的副本轉發給持有人。

為免生疑問， 受託人或轉換代理均無責任作出或確認本契約項下的任何計算， 受託人或轉換代理亦不會知悉或有責任監察股價或任何觀察期間 。受託人和轉換代理可能最終依賴公司 提供給他們的有關每日VWAP、每日轉換價值、交易價格和最新報告銷售價格的計算和信息。

第11.13條。可分性。

如果本契約或本附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本 本契約或本附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第 11.14節。對應者。

雙方可以在本契約的任何 份副本上簽字。每份簽名副本均為正本，且所有副本一起代表同一協議。 以傳真、電子或任何其他 格式交付本契約的簽約副本與以手動或電子方式交付副本一樣有效。本協議項下的所有通知、批准、同意、 請求和任何通信必須採用書面形式(前提是根據本協議向受託人發送的 需要簽署的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或使用由 DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的形式( 英文)。本公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信 所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及 被第三方攔截和誤用的風險。

第 11.15節。目錄、標題等。

本壓痕的目錄和 本壓痕的文章和章節標題僅為便於參考而插入，不被視為 本壓痕的一部分，也不會以任何方式修改或限制本壓痕的任何條款或規定。

第 11.16節。預扣税款。

票據的每個持有人同意， 和全球票據權益的每個實益所有人通過收購該權益被視為同意，如果公司 或其他適用的扣繳義務人因兑換率調整或未發生調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可以選擇扣繳或抵扣該等款項。 該持有人或該票據的實益擁有人收到的普通股或銷售收益的任何付款，或該持有人或該票據的受益 所有人的其他資金或資產。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明， 本契約各方已使本契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

[假牙的簽名頁]

附件A

筆記的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非附屬圖例]

Lucid Group，Inc.

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

Lucid Group，Inc.是特拉華州的一家公司，對於收到的價值，承諾向[CEDE&Co.]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的環球債券權益交換附表修訂)]^* 於2026年12月15日支付利息，並按下文提及的契約規定支付利息，直至本金及所有應計 及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

本 註釋的其他規定載於本註釋的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下列日期起，Lucid Group，Inc.已正式簽署本文書。

受託人認證證書

美國銀行全國協會作為受託人， 證明這是上述契約中提到的票據之一。

Lucid Group，Inc.

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

本票據是特拉華州公司Lucid Group，Inc.(“本公司”)正式 授權發行的票據之一，指定為其2026年到期的1.25%可轉換 優先票據(“票據”)，所有已發行或將根據日期為2021年12月14日的契約 (“契約”)發行，該契約由公司與作為受託人的美國銀行全國協會 之間簽署。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定 ，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的規定為準 。

1. 利息。本票據將按照本契約‎第2.05節規定的利率和方式計息。 本票據的聲明利息將從以下日期開始計息，幷包括：[日期].

2. 成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則本票據將於2026年12月15日到期。

3. 付款方式。本票據到期的現金金額將按照本契約‎第2.04節規定的方式支付。

4. 被視為擁有人的人。在任何情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5. 面額；轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，沒有優惠券，本金金額等於 任何授權面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可通過 向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

6. 持有者有權要求本公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則 每位持有人將有權要求本公司按照本契約‎第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額 )。

7. 公司贖回票據的權利。本公司將有權按照本契約‎第4.03節規定的方式和 條款贖回票據以換取現金。

8. 轉換。本票據持有人可按照本契約‎第5條規定的方式，在符合 條款的前提下，將本票據轉換為轉換對價。

9. 公司何時可以合併等‎契約第6條對公司參加企業合併活動的能力進行了有限的限制 。

10. 默認和補救。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)到期並按照契約‎第7條規定的條款 到期並支付。 如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息可能(在某些情況下，將自動)到期並按契約第7條規定的條款支付。

11. 修訂、補充和豁免。本公司及受託人可按‎第7.05節 及‎第8條所載的方式及條款修訂或補充契約或附註，或豁免遵守契約或附註的任何條文。

12. 董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。因此，本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、 僱員、公司註冊人或股東將不會對本公司在本公司契約或附註項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個 持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。

13. 鑑權。未經受託人認證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書 時，該票據才被視為已正式認證 。

14. 縮寫。通常縮寫可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT Ten(有生存權的聯名租户，不作為共有租户)、CUST(託管人)、 和U/G/M/A(統一贈與未成年人法案)。

15. 適用法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本( )，請將書面請求發送到以下地址：

Lucid Group，Inc.

7373網關大道

加利福尼亞州紐瓦克，郵編：94560

注意：總法律顧問

全球票據利益交換日程表 ^*

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下交換、轉帳或取消 ：

改裝通知

Lucid Group，Inc.

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署 並遞交本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示本公司進行轉換(勾選一項)：

簽字人承認，如果要轉換的票據的轉換日期 晚於常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則在某些情況下，該票據在交出 以進行轉換時，必須附有等同於該票據在 時應計利息的現金金額，但不包括該付息日期。

基本變更回購通知

Lucid Group，Inc.

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署 並交付本根本變更回購通知，下面確定的票據的簽名持有人正在就以下事項行使其基本 變更回購權利(勾選一項)：

簽名人確認，在支付基本變更回購價格之前，必須將本票據(已正式 背書轉讓)交付給付款代理。

分配表格

Lucid Group，Inc.

2026年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，以下籤署的 內部票據持有人轉讓。。致：

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地 指定：

作為代理轉讓公司賬簿上的內部備註 。代理人可以用另一名代理人代替他/她。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限註釋圖例， 下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

簽名保證：

受讓人回執

簽署人聲明購買 Inside Note用於自己的賬户，或購買一個或多個由簽署人行使獨家投資酌處權的賬户， 和簽名人，每個此類賬户都是證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人轉讓本公司的內部附註時，遵守規則第144A條規定的1933年證券法(經修訂)的登記和招股説明書交付要求，且簽署人 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的信息。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股 股票(如有)未根據修訂後的1933年證券法進行登記( “證券法”)，除非按照以下語句 ，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。(#**$$} =通過收購本協議或者獲得本協議的實益權益，收購人：

在根據上文第(2)(C)、(D)或(E)項登記任何出售或轉讓 之前，公司、受託人和註冊商保留要求交付他們可能合理要求的 證書或其他文件或證據的權利，以便公司確定建議的 出售或轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。

附件B-2

全局註釋圖例的形式

本票據是以下提及的 契約所指的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權 代表提交給該公司或其代理人登記轉讓、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權的 代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有者 cede&co.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓 僅限於轉讓全部，但不限於部分轉讓給存託憑證的被指定人，或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據部分的轉讓 將僅限於根據下文提及的契約‎2 規定的限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

本公司的任何關聯公司(根據1933年證券法(修訂)第144條的定義)，或在緊接前三個月內是公司的關聯公司(根據1933年證券法(修訂的)第144條的定義)的任何個人或實體不得購買或以其他方式獲得本 票據或本票據中的任何實益權益。

附件99.1

Lucid Group，Inc.定價17.5億美元可轉換債券 高級債券發售

加利福尼亞州紐瓦克-(美通社)-2021年12月9日-Lucid Group，Inc.(以下簡稱“Lucid”)(納斯達克股票代碼：LCID)今天宣佈，其本金總額為17.5億美元的可轉換優先債券(以下簡稱“票據”)的定價將於2026年到期，面向有理由相信 根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)第144A條規定為合格機構買家的人士。以滿足慣例的 成交條件為準。Lucid還向票據的初始購買者授予了選擇權，自 起13天內結算，包括票據首次發行之日，可額外購買至多262,500,000美元的票據本金。

這些票據將是Lucid的優先無擔保債務 ，年利率為1.25%，從2022年6月15日開始，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日 支付一次。這些票據將於2026年12月15日到期，除非提前回購、贖回或 轉換。在2026年9月15日之前，票據持有者只有在特定 事件發生時和特定時間段內才有權轉換其票據。從2026年9月15日起及之後，票據持有人可以在他們 選擇的任何時間轉換票據，直到緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。Lucid將根據Lucid的選擇，通過支付或交付其A類普通股(“普通股”)的股票或其組合來結算票據的轉換 。初始轉換率為每1,000美元票據本金18.2548股普通股， 相當於每股普通股約54.78美元的初始轉換價。初始轉換價格較納斯達克全球精選市場上一次公佈的2021年12月9日LUCID普通股每股36.52美元的售價溢價約50.00%。 轉換率和轉換價格將在發生某些 事件時進行調整。如果發生“完全根本性改變”(如票據契約中所定義)，Lucid將在特定情況下， 為與該完全根本性改變相關轉換票據的持有者在指定時間內提高轉換率。

這些票據可全部或部分贖回 (受某些限制)，可隨時、不時、2024年12月20日或之後以及緊接到期日前第31個預定交易日或之後贖回，但前提是Lucid普通股最後報告的每股售價 在特定時期內超過轉換價格的130%，並且滿足某些流動性條件 。贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果 有)。如果Lucid要求贖回任何或所有票據，則需要贖回票據的持有者可以在相關的贖回轉換期間 轉換其票據，任何此類轉換也將對如此轉換的票據構成“徹底的 根本改變”。

如果發生“根本變化”(根據票據契約的定義 )，則除有限的例外情況外，持有者可以要求Lucid以現金方式回購票據。 回購價格將等於要回購票據的本金金額，加上截至適用回購日期的應計和未付利息(如果有的話) ，但不包括適用的回購日期。

Lucid估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計的發售費用後， 發售的淨收益約為17.27億美元(如果初始購買者充分行使購買額外票據的選擇權，則淨收益約為19.87億美元)。Lucid 打算撥出相當於票據淨收益的金額，全部或部分為一個或多個新的或 現有的“合格綠色投資”提供融資或再融資，包括開發、製造或分銷與電動汽車或儲能系統相關的產品、關鍵部件、 和機械，以及與可再生能源、 能效以及可持續水和廢物管理相關的投資和支出。在進行此類分配之前，Lucid打算將此次發行的淨收益 用於業務擴展和一般公司用途，其中可能包括投資於我們的製造能力、擴大和改善 業務(例如我們的零售和服務網絡)、投資於研發以及支持其他潛在的增長機會。

票據的發售和出售以及票據轉換後可發行的任何普通股 沒有也不會根據證券法或任何其他證券法 登記，除非根據證券法和任何其他適用證券法的登記要求 豁免或交易，否則不能發售或出售票據和任何此類股份。本新聞稿 不構成在票據轉換後可發行的票據或任何普通股的出售要約或購買要約 ，也不會在任何州或其他司法管轄區出售票據或任何此類股份，在任何州或其他司法管轄區，此類要約、出售或招攬都是非法的。

關於Lucid Group

Lucid的使命是通過創造以人類體驗為中心的先進技術和最具吸引力的電動汽車， 鼓勵人們採用可持續能源。 該公司的第一款汽車Lucid Air是一款最先進的豪華轎車，其設計靈感來自加州，採用了經過比賽驗證的技術 。Lucid Air最近被評為2022年MotorTrend年度汽車，Lucid Air一次充電就獲得了EPA的450英里以上續航里程認證，其中包括Lucid Air Dream Edition續航里程長達520英里。這款車擁有奢華的全尺寸內部空間和中等尺寸的外部空間。Lucid Air由Lucid位於亞利桑那州卡薩格蘭德(Casa Grande)的新工廠生產，目前正在向客户交付。

前瞻性陳述

本新聞稿包括前瞻性陳述， 包括有關發售完成以及淨收益的預期金額和預期用途的陳述。前瞻性 陳述代表Lucid公司目前對未來事件的預期，會受到已知和未知風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括市場狀況、與此次發行相關的成交條件的滿足情況以及與Lucid業務相關的風險， 包括Lucid不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險。Lucid可能不會完成本新聞稿中描述的產品 ，如果產品完成，也不能保證其能夠如上所述有效應用 淨收益。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的陳述 ，Lucid不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的陳述，除非法律可能要求 。

媒體聯繫人

郵箱：media@lucidMotor s.com