美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
NUTRIBAND Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。是的，☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
發行人
普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，
NUTRIBAND Inc.
索引
| 頁碼。不，不。 | |||
| 第一部分：財務信息 | |||
| 項目1 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2021年10月31日(未經審計)和2021年1月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 3 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | ||
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | ||
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | |
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4 | 管制和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1A項 | 風險因素 | 27 | |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
| 項目6 | 陳列品 | 30 | |
i
第一部分財務信息
第 項1.財務報表
根據美國普遍接受的會計原則要求的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規則和規定在以下財務 報表中濃縮或省略。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的運營業績不一定代表整個財年或任何其他時期的業績。
1
NUTRIBAND Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
| 10月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備-網絡 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債--流動部分 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據-扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債--扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| -你想讓我怎麼做？ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付認購 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計綜合財務報表附註
2
NUTRIBAND Inc.和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
和綜合損失
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換債券的提前還款費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 視為與認股權證四捨五入有關的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見未經審計綜合財務報表附註
3
NUTRIBAND Inc.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至2021年10月31日的9個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 下標 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 應付 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為收益和許可證付款而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售普通股及認股權證所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付票據普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發出的手令 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 手令的交收四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的當作股息 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的9個月淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年10月31日的9個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 下標 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 應付 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證由負債改為權益的重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的9個月的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年10月31日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 下標 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 應付 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 公開發售普通股及認股權證所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付票據普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發出的手令 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 手令的交收四捨五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的當作股息 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的三個月淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年10月31日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 下標 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 應付 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年10月31日的三個月的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
見未經審計綜合財務報表附註
4
NUTRIBAND Inc.和子公司
未經審計的 現金流量簡明合併報表
| 截至9個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券的提前還款費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 銷售保證金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 從收購中收到的現金 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 公開發售普通股所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 支付可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方票據付款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 關聯方應付款項的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為結算應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為預付費諮詢發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 許可協議的非現金支付 | $ | $ | ||||||
| 衍生性責任認股權證重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 發行供認購應付的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收購中發行的普通股和票據 | $ | $ | ||||||
| 普通股負債的清償 | $ | $ | ||||||
| 與權證向下舍入有關的當作股息 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
見未經審計綜合財務報表附註
5
NUTRIBAND Inc.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2021年和2020年10月31日止的9個月。
| 1. | 業務組織描述 |
組織
Nutriband Inc. (“本公司”)是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，公司收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由公司首席執行官於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外，對本公司的提述與本公司及其附屬公司有關。
2018年8月1日，
4P Treateutics 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前，該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑 。這些產品中的大多數在美國被認為是藥物，未經食品和藥物管理局(FDA)的批准 ，不能在美國銷售。該公司目前沒有采取任何措施尋求FDA批准其 消費者透皮產品，其消費者產品也未在美國銷售。
收購4P治療公司後，4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的 方法是使用專利過期的仿製藥，並將其納入公司的經皮給藥系統。雖然 這些藥物已獲得FDA口服或注射形式的批准，但該公司需要實施經皮產品開發 計劃，其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗，然後我們才能銷售任何 我們的醫藥產品。
2020年8月25日，本公司成立了本公司的全資子公司Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono PharmPharmticals”)。
2020年8月31日，本公司收購了與Pocono塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養產品業務相關的某些資產和負債。淨資產貢獻給了波科諾製藥公司(Pocono PharmPharmticals)。包括在
交易中，該公司還收購了
Pocono PharmPharmticals 是一家塗層產品製造實體，旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的 客户進行產品設計和開發以及製造，以最少的資本投資將新產品推向市場。 Pocono製藥公司的競爭優勢是一個低成本的製造基地：這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。 Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。該膠帶具有透皮和外用特性。此 膠帶與傳統的人體運動學膠帶使用相同。
2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體調解各種限制，包括旅行限制、公共集會限制 、呆在家裏的命令和建議以及隔離可能接觸過該病毒的人。 這些訂單、政府強制實施的隔離措施以及公司將採取的措施(如在家工作政策)的影響可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於 我們運營中的限制和中斷的持續時間和嚴重程度可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。此外，隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉、 或其他業務行為限制的情況，與新冠肺炎或其他傳染病相關，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員 ，或者材料的可用性或成本，從而 中斷我們的供應鏈。
6
| 2. | 重要會計政策摘要 |
未經審計的 中期財務報表
截至2021年10月31日的綜合 資產負債表，以及報告期間的綜合經營表和綜合虧損、股東權益、 和現金流量均由本公司編制，未經審計。管理層認為，為公平列報所有呈列期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量變動 所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2021年10月31日的9個月的業績 不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表應與Nutriband截至2021年1月31日的年度報告Form 10-K 中包含的綜合財務報表及其腳註一起閲讀。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 要求的某些信息 和腳註披露 已根據規則和法規(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的暫行 報告要求)在這些合併財務報表中濃縮或省略。根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露 。實際結果可能與估計的不同。
公司截至2021年1月31日的年度報告Form 10-K中的附註1概述了公司的重要會計政策 。在2021年10月31日的9個月中，這些會計政策沒有重大變化。
正在關注
截至2021年10月31日，本公司相信，關於其持續經營企業地位的重大疑慮已得到解決。由於公司上季度現金流為正，且截至2021年10月31日，
營運資金為正，因此引起重大懷疑的持續經營狀況
已不復存在。2021年10月，公司完成公開募股，獲得淨收益$
合併原則
本公司的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司。所有公司間物料餘額和交易記錄 均已註銷。4P治療公司的運營自2018年8月1日收購之日起計入公司財務報表，Pocono和Active Intelligence的運營計入公司自2020年9月1日收購之日 起的財務報表。全資子公司如下：
營養帶 Ltd。
4P 治療有限責任公司
Pocono 製藥公司
使用 預估
根據美國公認的會計原則編制 綜合財務報表要求 本公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債披露 。本公司持續評估其估計，包括但不限於 與所得税風險、應計項目、折舊/使用年限、壞賬撥備和估值撥備等項目有關的估計 。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。
7
收入 確認
2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“美國會計準則2014-09”)，修訂了收入確認的 會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，該金額為 實體在產品轉讓給客户時預計有權獲得的金額。本公司採用新收入準則下的指引 採用修訂後的追溯方法，自2018年2月1日起生效，並確定經留存收益調整後的累積效果在採納時不需要 。主題606要求公司在有可能控制承諾的商品或服務並收到付款 時確認收入。公司根據主題606下建立的五個收入確認標準確認收入： 1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務時確認收入。
收入 類型
以下 是對公司收入類型的描述，包括專業服務和商品銷售：
| ● | 服務收入包括根據需要與公司生命科學領域的 客户簽訂研發相關服務合同。交付成果主要包括提供給客户的每個特定研究項目的詳細調查結果和結論報告 。 |
| ● | 產品收入來自銷售本公司的消費性透皮和塗層產品。 收到採購訂單後，我們將完成訂單併發貨。 |
與客户簽訂合同
當 (I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(br}我們與客户簽訂了合同，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii) 我們根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價。
遞延收入
遞延收入是與尚未確認收入的創收活動相關的負債。當公司在達到符合GAAP確認收入所必須滿足的某些標準之前從合同中收到對價 時，公司會記錄遞延收入。
履行義務
履約義務是合同中的承諾 ，承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。對於公司不同的營收服務類型，履約義務在不同的時間履行。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認 產品收入履約義務。當我們執行專業服務 工作時，當我們有權向客户開具已完成工作的發票時，我們會確認收入，這通常會按月 按月發生。
損益表中確認的所有收入 均被視為與客户簽訂合同的收入。
8
收入分解
公司 按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲以下表格：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按類型劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 售賣貨品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按地理位置劃分的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
應收賬款
貿易賬款 應收賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金 。公司通過在適當的情況下識別特定的客户帳户以及將歷史損失應用於不適用的帳户來確定其免税額。截至2021年10月31日及2020年10月31日止九個月，本公司並無記錄與應收賬款相關的可疑賬款壞賬支出。
盤存
存貨
採用先進先出(FIFO)法，以成本和合理價值中較低者為準。合理淨值是
在正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和
在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常的
運營能力)。截至2021年10月31日，
物業、 廠房和設備
財產和
設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限按直線
對其廠房和設備進行折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有
主要添加和改進均為大寫。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限範圍為
| 實驗室設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 機械 和設備 |
無形資產
無形資產
包括通過業務合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下核算其他
無形資產。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化
。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也已分配給知識產權和其他無形資產
。在該指導下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其
預計使用年限內攤銷。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權
和客户羣將在其預計使用年限內攤銷
9
商譽
商譽是指購買總價與資產(有形和無形)和負債在收購之日的公允價值之間的差額
。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許時更頻繁地進行審查，並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記
。本公司不會根據ASC 350規定的
攤銷商譽。2020年8月31日，關於公司收購Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC，公司記錄商譽為$
長壽資產
每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，管理層 都會審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回且 超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的估計未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果存在減值，由此產生的減記將 為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。
每股收益
普通股每股基本收益
計算方法為淨收益除以
期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證後可發行的股份
。截至2021年10月31日和2020年10月31日，
股票薪酬
ASC 718， “薪酬-股票薪酬”規定了收購員工服務以及自2019年2月1日起收購非員工服務的所有基於股票的支付 交易的會計和報告標準。交易包括產生 債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和 股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為 薪酬支出。該費用在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為歸屬 期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和 非員工的股票薪酬。
研發費用 和開發費用
研究和 開發費用計入已發生費用。
公允價值計量
FASB ASC 820，“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易中，為資產的本金或最有利市場上的負債或 負債轉移而收到的交換價格或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入。
10
本公司 利用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露 。公允價值是退出價格，代表在計量日期根據資產或負債的最佳使用情況在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格 。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三級價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下：
| 1級 | -可觀察到的投入，如活躍市場的報價等。 | |
| 2級 | -可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入。 | |
| 3級 | -難以觀察到的輸入，關於這些輸入的市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
由於這些金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。
最近的{BR}會計準則
本公司 已實施所有有效的新公告，包括採用ASU 2018-13年度、ASU 2019-12年度及ASU 2020-06年度，且 可能影響其綜合財務報表，並不相信已發佈的任何其他新會計公告可能對其綜合財務報表或經營業績產生重大影響。
| 3. | 收購業務 |
於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意
向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的若干資產和負債，
包括：(1)所有設備、知識產權和商業祕密、現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存，免費
且沒有任何留置權，但不包括：(1)所有設備、知識產權和商業祕密、現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存，免費
且沒有任何留置權。
協議規定，協議於2020年8月31日生效，雙方在該日還簽訂了託管協議(“託管協議”)，由法律顧問 擔任託管代理，規定持有票據、股票證書和資產所有權(由特殊目的子公司持有)，作為完成協議項下所有成交條件的附屬擔保。在該日，雙方還 簽訂了一項擔保協議，授予PCP在託管協議項下作為抵押品持有的所有資產收益的擔保權益。
本公司參與 交易的目的是加強本公司的透皮產品業務。對價的公允價值分配給收購的有形資產淨值 。根據美國公認會計原則，PCP部門和Active Intelligence都被視為企業，因此，交易按照收購會計方法入賬。
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獲取的淨資產詳情 如下：
| 公允價值 | ||||
| 識別日期 | ||||
| 採辦 | ||||
| 已發行普通股 | $ | |||
| 發行的應付票據 | ||||
| $ | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 設備和固定裝置 | ||||
| 客户羣 | ||||
| 知識產權和商標 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 債務 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ | |||
以下未經審計的備考簡明 財務信息顯示了本公司的運營以及從PCP收購的兩項業務Pocono和Active Intelligence的合併結果，就好像收購是作為呈報現金期初的一部分發生的一樣。未經審核的備考簡明財務資料 無意代表或指示本公司的綜合經營業績，而如果收購發生在呈列的期初，本公司的綜合經營業績將會 呈報，且不應被視為代表本公司未來綜合經營業績的 。
| 截至9個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2020 | ||||||||
| 據報道， | 形式 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
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| 4. | 財產和設備 |
| 10月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月，折舊 費用分別為138,017美元和55,760美元。
| 5. | 應付票據/可轉換債務 |
應付票據
三月二十一號，
二零二零年，
2020年7月，一位少數股東向本公司額外提供了一筆貸款，金額為#美元。
融資 租賃
Pocono有
兩個由設備擔保的融資租賃。
相關 方支付
2020年8月31日，關於本公司收購Pocono Products LLC，
13
可轉換{BR}債務
2019年10月30日，
票據可以
兑換，兑換價格等於
嵌入式轉換選項符合ASC 815-15衍生工具和套期保值規定的衍生工具會計和分支要求。轉換功能的初始
公平為$
債務折扣
將在票據有效期內攤銷。截至2020年10月31日的9個月債務貼現攤銷為$
於2020年3月25日，本公司預付本金為$的可轉換票據
截至2021年10月31日的9個月的利息支出
為$
| 6. | 無形資產 |
截至2021年10月31日和2021年1月31日，無形資產包括知識產權、客户羣和商標，扣除攤銷後的淨額如下：
| 10月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 客户羣 | $ | $ | ||||||
| 許可協議 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
2021年2月，該公司以$購買了知識產權許可
14
預計攤銷：
| 總計 | ||||
| 截至一月三十一日止的年度， | ||||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2924 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| $ | ||||
| 7. | 關聯方交易 |
| a) | 在收購Pocono方面，公司
通過相關實體Pocono Coating Products LLC記錄了各種交易和運營。在截至2021年10月31日的9個月內，公司預付了$ |
| b) | 為公司提供服務，使其在全國交易所上市，並籌集不低於$的重大資本 |
| 8. | 持股一般權益 |
優先股
2016年1月15日，本公司董事會通過了公司章程修正案證書，並將本公司的法定股本變更為包括
和授權
2019年5月24日，董事會創建了一系列
優先股，包括
普通股
2019年6月25日，本公司進行了一次對四次的反向 股票拆分，據此每股普通股轉換為0.25股普通股，本公司將其法定普通股從100,000,000股減至25,000,000股。
2020年1月27日，公司修改了公司章程，將其法定普通股從
截至2020年10月31日的9個月內的活動
2020年3月22日，公司定向增發
2020年3月，之前借出215,000美元的小股東向本公司追加了60,000美元的貸款，使借給股東的貸款增加到275,000美元。 2020年3月27日，本公司與票據持有人達成和解，發行了25,000股普通股，以轉換票據 ，本金為275,000美元。這筆交易導致了12,500美元的清償損失。
15
2020年6月30日，本公司發佈
2020年8月31日，本公司收購了Pocono Coating Products LLC的會員權益
，併發行了
截至2021年10月31日的9個月內的活動
| (1) | 2021年2月25日，關於本公司根據與BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票購買協議與Rambam簽訂的
許可協議，本公司發佈 |
| (2) | 2021年2月25日，本公司發佈 |
2021年2月15日，公司發佈了
| (3) | 於2021年10月5日，本公司完成以下公開發售(“首次公開發售”) |
| (4) | 2021年10月19日，本公司發佈 |
| (5) | 2021年10月25日，本公司發佈 |
| (6) | 2021年10月25日，本公司發佈 |
| (7) | 2021年10月5日，關於本公司的首次公開募股(IPO)，兩名前債券持有人獲得了額外的 |
| (8) | 2021年10月22日，本公司發佈 |
16
| 9. | 認股權證 |
下表彙總了已發行認股權證的
變化以及向本公司非僱員發行的本公司普通股股票的相關價格
。截至二二一年十月三十一日止九個月內，本公司發出
向先前可轉換票據持有人發出的認股權證行權價調整為
美元。
| 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 過期/取消 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-截至2021年10月31日的期間 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使-截至2021年10月31日的期限 | $ | | $ | |||||||||||||
下表 彙總了截至2021年10月31日未結權證的其他相關信息：
| 鍛鍊範圍 | 數 | 加權
平均值 剩餘合同 | 加權 平均值 行使價 股票 | 數 | 加權 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 傑出的 | 可操練的 | 可操練的 | 價值 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
17
| 10. | 承諾與持續 |
法律程序
2018年7月27日，公司在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始
起訴Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker，以及因公司決定尋求撤銷失實陳述而提出的臨時禁令動議和Replevin預判令動議
2018年8月22日，上段描述的佛羅裏達州訴訟中的四名被告 向俄亥俄州富蘭克林縣普通股法院(Common Pleas)對公司提起訴訟， 尋求宣告性判決，允許他們出售根據收購協議獲得的普通股 。雙方已同意在佛羅裏達州訴訟結果出來之前暫緩審理。
2019年4月29日，本公司向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle
Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。本公司在起訴書中稱，2017年，被告以欺詐手段
和以欺騙手段獲得
僱傭 協議
公司與我們的首席執行官Gareth Sheridan簽訂了一份為期三年的
僱傭協議，從2019年4月25日起生效。協議還規定，該高管將繼續
擔任董事。該協議規定了初始期限，自協議生效之日起至2024年1月31日止
，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知
而終止。謝裏登先生在協議期限內為公司服務，
他的年薪為#美元。
18
《蘭巴姆協定》
2020年12月9日，本公司與位於以色列海法的Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂了
一份許可協議(“許可協議”)，以開發Rambam封閉式系統傳輸設備(“CTSD”)以及雙方同意開發/商業化的其他產品。
公司將向Rambam授予CTSD在該領域的全部技術、IP和所有權，初始許可費為$
本公司已於2020年11月13日與以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(“BPM”)簽訂了一份先前的 協議，該協議規定，鑑於BPM將Rambam引入本公司，BPM有權作為本公司與Rambam及BPM以類似方式介紹的任何其他方的獨家代理 ，並向BPM支付本公司收入的4.5%的佣金 以及BPM向Rambam支付的特許權使用費 。如果本公司未能在 36個月內將受與Rambam的許可協議約束的醫療產品商業化，根據2020年11月13日的協議，BPM和本公司將從銷售Rambam獲得許可的 產品所產生的收入中各佔50%。本協議進一步規定，其有效期為10年，任何一方均有權在預期終止前30天通知終止，還規定了本公司與BPM於2021年3月10日簽訂的分銷協議中規定的BPM的某些地區經銷權 。(##**$ } _。
BPM分銷和股票購買協議 協議
| (a) | 2021年3月10日，該公司與BPM敲定了分銷 協議，規定分銷根據許可協議開發和生產的醫療產品。根據 分銷協議，BPM有權在以色列分銷醫療產品，並有優先購買權 至除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的所有其他國家/州(這些國家被稱為被排除的國家)。 |
| (b) |
| 11. | 後續事件 |
2021年11月1日，董事會通過了2021年員工
股票期權計劃(《計劃》)。本公司已預留
2021年11月26日，公司 支付了兩個金額為116,000美元的設備租賃，其中包括其中一個租賃的10,000美元購買選擇權。
2021年11月，
19
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述 。諸如“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似表述 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段 。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性的 陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種 業績和結果差異的因素包括但不限於我們在截至2021年1月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”、在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中以“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”為標題所具體闡述的那些因素 以及我們提交給美國國際金融公司的其他報告中包含的信息。建議您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至本報告日期。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護 一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人(包括我們)的其他信息。
我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性聲明，以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求 。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文所披露的各種信息， 這些信息旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景的風險和因素的信息。
除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”以及類似含義的詞語均指Nutriband Inc.及其子公司。除非 上下文另有説明，否則提及4P治療涉及我們於2018年8月1日收購4P治療公司之前的4P治療有限責任公司的運營，提及Pocono和Active Intelligence涉及我們於2020年8月31日收購PCP部門之前這些公司的運營 。
概述
我們的主要業務是開發透皮藥物產品組合 。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統， 為臨牀醫生和患者提供緩釋芬太尼透皮貼劑產品，用於治療慢性疼痛，需要大約 時鐘阿片類藥物療法，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性 。我們相信，我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是 跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方 產品。此外，我們正在開發一系列透皮藥物 產品組合，以提供商業上可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善 依從性和治療結果。
由於我們的財務狀況，我們已 擱置了有關這些產品的開發工作，我們唯一的業務是為少數 客户提供合同服務。由於我們的財務狀況和新冠肺炎疫情的影響，我們的合同服務業務也進行了縮減 。本年度報告中對我們業務的描述基於我們籌集大量融資的能力或 與有能力為合資企業的運營提供資金的第三方簽訂合資企業協議的能力。我們 無法向您保證，我們將能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資或簽訂合資協議。 如果我們無法繼續獲得融資或簽訂合資協議，我們可能無法繼續經營。
截至2018年7月31日，我們的業務是開發一系列消費和保健產品，這些產品通過我們計劃在國際上銷售的透皮貼片交付。消費者 產品是在櫃枱上銷售的產品，不需要處方。我們的大多數消費品在美國銷售都需要FDA批准 ，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准才能在美國銷售這些產品 。收購Pocono後，我們現在的重點主要是為3個客户提供合同製造服務和諮詢服務 研發派對品牌目前無意推出我們自己的消費產品。
20
隨着我們於2018年8月1日收購4P治療公司，我們的重點發生了變化，我們正在尋求開發和尋求FDA批准4P治療公司正在 開發的一些透皮藥物產品。由於收購了4P治療公司，我們有了潛在產品的流水線。
4P治療公司尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入 。相反，在我們收購之前，4P治療公司通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入，並根據需要 為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。我們將在短期內繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生了負的毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。
隨着我們重點的改變，我們的資本需求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們的預算為500萬美元，用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這個數字。
2020年3月25日，我們以每套11美元的價格完成了46,828套住房的私募 。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股14美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2023年4月30日到期。我們共發行了46,828股普通股和 份認股權證，購買了46,828股普通股。我們收到了515,113美元的收益。
2020年3月25日，我們從私募收益中償還了本金27萬美元的可轉換 票據。包括預付違約金 和應計利息在內的付款總額為345,656美元。這筆款項是從私募募集的收益中支付的。由於支付了 票據，衍生品負債從2020年7月31日的928,774美元降至零。作為完成私募的結果， 以(I)20.90美元或(Ii)若本公司完成公開發售其普通股 普通股首次公開發售價格的110%(以較小者為準)購買50,000股股份的認股權證成為按每股11美元購買95,000股認股權證 的認股權證，須根據認股權證的反攤薄條款作出調整。截至2021年1月31日，公司記錄了認股權證的衍生負債 ，金額為906,678美元，並將衍生負債重新歸類為額外的實收資本。
2020年3月，一位之前 向我們提供總額為215，00美元的小股東又向我們提供了一筆金額為60,000美元的額外貸款，使該股東的 貸款總額增至275,000美元。2020年3月27日，我們在票據轉換時發行了2.5萬股普通股。
根據2020年12月7日與本公司簽訂的股票購買協議(“SPA”)，以色列基亞特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的價格購買了81,396股普通股，支付了Rambam許可證。這筆交易於2021年2月26日完成。
於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立 一份購買協議(“協議”)，據此，PCP同意 向本公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務有關的所有資產( “資產”)。PCP是我們透皮產品的製造商，我們從他們那裏買下了這項業務。購買該等資產的價格為(I)6,000,000美元以公司普通股支付，價值相當於截止交易日 前90天的平均價格(“股份”)；(Ii)公司本金為1,500,000美元的本票，本金為1,500,000美元，到期日期為(A)發行十二(12)個月起，或(B)緊接集資 不少於4,000,000美元及/該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據 之後，股票從第三方託管中解除。
於2021年10月5日，本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股在納斯達克資本市場上市 ，完成了在納斯達克資本市場首次公開發售的 個單位(以下簡稱“單位”)普通股和認股權證的公開發行，其中包括1,056,000 (每個單位)，每個單位由一股普通股組成，每股面值0.001美元，以及一份認股權證(每份認股權證可立即行使，持有人有權以7.50美元的行使價 購買一股普通股，自發行之日起五(5)年到期。承銷商已 行使超額配股權，以購買158,400股普通股認股權證，使本公司自首次公開發售(IPO)至5,836,230美元的淨收益總額達到5,836,230美元。 普通股和認股權證股份於發行後立即分開轉讓。截至2021年10月31日，已行使首次公開募股(IPO)中發行的275,000份認股權證 ，為公司帶來的淨收益為2,062,500美元。2021年11月，公司額外行使了30,000份認股權證 ，淨收益為225,000美元。
2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(簡稱《計劃》)。本公司已預留350,000股股票，以便在行使根據該計劃發行的股票期權 時發行和出售。2021年11月20日，董事會批准了以每股5.96美元的價格購買163,500股向公司高管和董事發行的普通股的期權。2021年11月3日，公司 提交了S-8表格的註冊聲明，根據修訂後的1933年證券法登記根據該計劃為發行保留的350,000股普通股 。
21
經營成果
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月
截至2021年10月31日的三個月，我們 產生的收入為283,037美元，收入成本為173,694美元，毛利率為109,343美元。在截至2020年10月31日的三個月中，我們的收入為391,797美元，收入成本為228,772美元，毛利率為163,025美元。我們2021年10月31日的收入來自我們最近收購的透皮貼片的銷售。由於我們沒有資金 用於開發我們的主導產品，4P Treeutics的固定成本被分配給我們為客户提供的合同服務。 我們合同研發服務的收入成本是我們的人工成本加上少量材料成本 ，我們將其轉嫁給客户。公司搬離了4P設施，與該設施相關的許多先前成本均未發生 。我們沒有從韓國客户那裏獲得任何收入，但預計收入將在第四季度重新開始。
截至2021年10月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用為1,486,784美元，主要是法律、會計、行政工資和非現金費用 ，而截至2020年10月31日的三個月為203,976美元。2020年的增長主要歸因於非現金諮詢 費用和認股權證攤銷529,400美元，行政工資250,000美元，以及計入2020年活躍情報支出171,702美元
在截至2021年10月31日的三個月內，公司開始 其Aversa產品的研發費用，併產生144,000美元的工資負債，這些負債通過發行普通股 支付。
我們產生了33,380美元的利息支出，主要來自截至2021年10月31日的三個月的債務折扣攤銷，而截至2020年10月31日的三個月的利息支出為1,618美元。
由於上述原因，我們在截至2021年10月31日的三個月中淨虧損1,768,410美元，或每股虧損0.27美元(基本和稀釋後)，而截至2020年10月31日的三個月虧損42,569美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.01美元。2021年的淨虧損包括認股權證向下舍入結算產生的視為股息 196,589美元。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
截至2021年10月31日的9個月，我們 創造了930,264美元的收入，收入成本為529,300美元，毛利率為400,964美元。在截至2020年10月31日的9個月中，我們創造了595,611美元的收入，收入成本為420,648美元，毛利率為174,963美元。我們2021年10月31日的收入來自三個來源-(1)在我們收購之前執行的 4P治療公司類型的研究和開發合同的延續，佔205,976美元；(2)我們的消費性透皮產品銷售給或 韓國分銷商，佔我們分銷商購買的初步營銷工作的86,600美元，因為 產品尚未獲得韓國零售的監管批准；以及(3)我們最近收購的銷售由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P治療公司的固定成本 被分配給我們為客户提供的合同服務。我們合同研發服務的收入成本 基本上是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從 4P設施搬遷，許多與該設施相關的前期成本並未產生。
截至2021年10月31日的9個月，我們的 銷售、一般和行政費用為2,575,611美元，主要是法律、會計、行政工資和非現金費用 ，而截至2020年10月31日的9個月為589,224美元。較2020年的增長主要歸因於非現金諮詢費用754,400美元，以及計入Active Intelligence在2021年的支出487,617美元。
在截至2021年10月31日的季度內，該公司開始了對其Aversa產品的研究和開發費用，併產生了14.4萬美元的工資負債，這些負債是通過發行普通股 支付的。
在截至2020年10月31日的9個月中，我們從2019年10月的融資中獲得了22,096美元的衍生品公允價值變動收益，其中我們通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的總收益 和約230,000美元的淨收益。在截至2021年10月31日的9個月內，公司產生了43,214美元的債務清償收益，其中主要包括免除購買力平價 貸款。
我們產生的利息支出為115,268美元，主要來自截至2021年10月31日的9個月的債務折扣攤銷，而截至2020年10月31日的9個月的利息支出為206,836美元。
由於上述原因，我們在截至2021年10月31日的9個月中淨虧損2,604,290美元，或每股虧損0.40美元(基本和稀釋後)，而截至2020年10月31日的9個月虧損680,632美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.12美元。2021年的淨虧損包括認股權證向下舍入結算產生的視為股息 196,589美元。
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流動性與資本資源
截至2021年10月31日，我們擁有5,485,344美元的現金 以及4,939,237美元的現金等價物和營運資本，而截至2021年1月31日的現金和現金等價物為151,993美元，營運資本短缺 為2,254,418美元。在截至2021年10月31日的9個月中，公司通過完成公開發行、行使認股權證和出售普通股獲得了約850萬美元的收益。
在截至2021年10月31日的9個月中，我們 在運營中使用了1,576,789美元的現金。我們淨虧損2,407,701美元的主要調整是攤銷債務折扣 97,477美元，折舊和攤銷235,380美元，以及基於股票的薪酬754,400美元，被43,214美元的債務清償收益所抵消。
在截至2021年10月31日的9個月中，我們 在投資活動中使用了51,388美元的現金，主要用於購買設備。在截至2020年10月31日的年度內，從收購中獲得的現金為66,964美元。
在截至2021年10月31日的9個月中，我們 從融資活動中獲得的現金流為6961528美元，主要來自完成公開募股、行使認股權證和出售普通股的毛收入，由150萬美元的長期債務支付所抵消。
表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。
關鍵會計政策
持續經營的企業
截至2021年10月31日， 本公司相信，關於其持續經營企業地位的重大疑慮已經得到解決。引起 重大懷疑的持續經營狀況已不復存在，因為公司在上個季度的現金流為正，截至2021年10月31日，營運資金為正 。2021年10月，該公司完成了公開募股，獲得了5836230美元的淨收益。該公司還 獲得了2,026,500美元的認股權證行使收益。管理層償還了大部分債務和其他流動債務。管理層 已經實施了其他計劃來緩解這一重大疑慮。這些計劃包括大幅增加預計的銷售承諾。 這些因素在其啟動運營的前幾年是不存在的。本公司近期虧損的歷史仍在繼續 ，但由於管理層的計劃(包括在2020年下半年進行收購)，未來的正現金流預測將使本公司能夠減輕人們對本公司是否有能力繼續經營下去的極大疑慮 。管理層的 計劃目前已實施。該計劃使公司能夠自 財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。
收入確認
2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2014-09， “與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則 。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當 產品轉讓給客户時，實體預計將獲得相應金額的收入確認。我們採用了新收入標準下的指導意見，採用了修改後的追溯方法 ，自2018年2月1日起生效。主題606要求我們在有可能控制承諾的商品或服務並收到 付款時確認收入。公司根據主題606下建立的五個收入確認標準確認收入：1) 確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格 ，5)在履行義務時確認收入。
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收入服務類型
以下是我們的收入 服務類型，包括專業服務和商品銷售：
| ● | 專業服務包括 根據需要與我們生命科學領域的客户簽訂研發相關服務合同。交付成果 主要包括提供給客户的每個特定研究項目的詳細調查結果和結論報告。 |
| ● | 銷售收入來自我們產品的銷售 。收到訂購單後，我們已將訂單裝船。 |
與客户簽訂合同
如果(I)我們 與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定 有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。
遞延收入
遞延收入是與未確認收入的創收活動相關的負債 。當公司在 達到根據GAAP確認收入所必須滿足的特定標準之前收到合同對價時，將記錄遞延收入。截至2021年10月31日和2021年1月31日，遞延收入餘額分別為239,582美元和86,846美元。
履行義務
履約義務是合同 中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同交易 價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 對於公司不同的收入服務類型，履約義務在不同的時間履行。我們的績效義務 包括在研究領域提供產品和專業服務。在產品發貨給客户的 大多數情況下，我們都會確認產品收入績效義務。當我們執行專業服務工作時，當我們有權 向客户開具已完成工作的發票時，我們會確認收入，這通常會按月為當月完成的工作開具發票。
在運營報表 中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。
基於股票的薪酬
ASC 718，“Compensation-Stock Compensation”， 規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權 和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付(包括授予員工股票期權)在財務報表中根據員工的公允價值確認為薪酬費用。 該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，稱為 必需服務期(通常為授權期)。
無形資產
無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户羣。本公司根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”準則 核算其他無形資產。該公司將與專利技術有關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中相當大的 部分也已分配給知識產權和其他無形資產。 在指導下，其他具有一定壽命的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。具有 無限期壽命的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其 預計使用年限內攤銷。
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商譽
商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。該公司不會根據ASC 350攤銷商譽。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，商譽總額為7529875美元。
只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產的潛在減值 。 當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面金額 超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和，則不可收回該賬面金額 。如果存在減值，由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面淨值之間的差額 。
新財務會計準則
本公司已實施所有新的公告，包括採納ASU 2018-13年度、ASU 2019-12年度和ASU 2020-06年度的有效且可能影響其綜合財務報表的新公告，並不 認為已發佈的任何新會計公告可能對其綜合財務報表或經營業績產生重大影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 項4.控制和程序
披露控制和程序。
截至本報告涵蓋的期末， 我們在首席執行官和首席財務官的參與下，根據證券交易法第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估。基於該評估，我們得出結論： 我們的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。
管理層已確定我們的內部控制 存在重大缺陷，原因是缺乏職責分工，缺乏合格的會計人員，以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動。在上一財年，我們增加了 名合格的會計人員，因此公司不需要依賴第三方顧問。公司對財務報表建立了額外的 監控。我們還改進了內部控制，以便在編制公司財務報表時對與每筆交易的入賬和分類相關的所有收入項目以及應收賬款和應付賬款交易進行詳細的會計審核 。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策和程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化。
在本報告涵蓋的季度期間，我們的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。 在本報告所涵蓋的季度內，我們的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他資料
第 項1.法律訴訟
2018年8月10日，我們、我們的首席執行官 和我們的首席財務官收到了美國證券交易委員會邁阿密地區辦公室執法部門工作人員發出的富國銀行通知，該通知 涉及對我們於2016年6月2日提交(經 修訂)的Form 10註冊聲明中某些陳述準確性的調查，以及我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告。工作人員的調查重點是我們在那些與FDA對我們的消費者透皮貼劑產品的要求有關的 備案文件中的披露語言，因為我們的備案文件沒有準確地反映 FDA對我們的消費品的管轄權，也沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品 。2018年9月7日，我們和官員們提交了一份富國銀行(Wells)的迴應文件。在與 工作人員就正在調查的事項進行和解討論後，我們和官員提交了和解提議，以解決調查，同時 不承認或否認任何違反聯邦證券法的行為。
2018年12月26日，美國證券交易委員會宣佈 已接受和解提議，並對我們和被點名的高級職員提起了和解的行政停職訴訟。 美國證券交易委員會2018年12月26日的行政令認定，我們和高級職員同意-在不承認或否認美國證券交易委員會的任何調查結果的情況下-對他們發出針對我們違反《1934年交易所法案》第12(G)條和第13(A)節以及規則12b的停止令。 我們違反了《1934年交易所法案》第12(G)條和第13(A)條，以及第12b條規則。 美國證券交易委員會於2018年12月26日發佈的行政令發現，我們和這些高級職員同意--既不承認也不否認美國證券交易委員會的任何調查結果--對他們發出停止令。要求發行人向美國證券交易委員會提交準確的註冊報表和年報；高級職員違反上述發行人報告規定；以及高級職員 違反交易法規則13a-14，該規則要求發行人的每位主要高管和主要財務官證明提交給美國證券交易委員會的 年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述。除了同意停止令，這些官員還同意每人支付2.5萬美元的民事罰款來解決調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。
2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起訴訟，並在沒有通知的情況下提出臨時禁令動議和Replevin預判令動議 ，原因是我們決定因虛假陳述而尋求撤銷我們獲得的協議 000美元，並要求返還股票。2018年8月2日， 法院在沒有通知的情況下發出臨時禁制令和對被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、 Polly-Murphy和Baker提出動議，要求駁回我們核實的申訴，動議要求撤銷臨時禁令，無需通知，並對命令提出理由作出迴應 ，動議要求強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴，並指示 被告在30天內將這9項從未及時轉讓給我們的專利轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的 命令提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告將已發行的5萬股 退還給她，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的被告)對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱我們未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒絕出具允許被告轉讓 其普通股股份的裁決144封信。2019年10月29日，法院駁回了被告的動議。2020年3月20日, 佛羅裏達州上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以偏見駁回了我們的申訴，並允許 我們提交修改後的申訴/
2018年8月22日，上一段所述的佛羅裏達州訴訟中的四名被告向俄亥俄州富蘭克林縣普通訴訟法院對我們提出申訴 ，要求作出宣告性判決，允許他們出售根據收購協議收到的普通股股票。 雙方已同意在佛羅裏達州訴訟結果出來之前暫緩訴訟。
2019年4月29日，我們向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐 訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。我們在起訴書中指控，2017年，被告策劃了長達一個月的詐騙計劃，欺詐和欺騙性地獲得了125萬股普通股。我們要求賠償被告欺詐行為造成的120萬股普通股和金錢損失。被告於2019年8月23日提交了駁回動議，我們於2019年9月13日提交了迴應。2020年7月20日，法院駁回了被告駁回申訴的動議 ，雙方最近開始了訴訟的發現階段。審判日期預計定在2022年初的某個 時間。
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第 1A項。危險因素
在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資 。
由於我們是一家處於早期階段的公司， 營收微乎其微，且有虧損歷史，而且我們預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或將能夠盈利運營。
在截至2018年10月31日的季度 之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們出現了虧損，因為4P治療公司僅從與我們的藥物透皮貼片業務無關的合同研究 和開發服務中產生了少量收入。雖然我們預計，在近期內，我們將繼續為第三方提供研發服務，但我們預計不會從為客户提供合同研發服務中獲得顯著收入 ，並且我們已經從這項業務中產生了運營虧損。 在截至2021年1月31日的一年中，我們從4P治療公司最大客户那裏獲得的收入大幅下降。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，我們從運營中產生了負現金流。我們面臨初創企業、 營收前企業常見的風險，其中包括資本不足、現金短缺、人員、財務 和其他資源方面的限制以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常會在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失，並且在藥物獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前不會產生收入。 我們不能保證我們能夠或將永遠成功地實現盈利 ，我們成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。我們不能向您保證我們能夠 盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利，我們可能會被迫停止運營，而您 可能會遭受投資的全部損失。
因為我們沒有可以 在美國銷售的產品，所以我們無法預測何時或是否會盈利。
我們的Lead 產品尚未完成開發，這是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們沒有任何可以在美國銷售的產品。 由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法向您保證我們將能夠開發 並銷售任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得融資，我們預計在繼續我們的產品開發和臨牀試驗時，我們將 產生大量費用。此外，如果適用的 監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售 產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，我們的費用將超出預期，任何潛在產品審批的時間 可能會推遲。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額虧損和負現金流 。
許多因素(包括但不限於 )可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：
| ● | 我們有能力獲得必要的資金來開發我們提議的產品； |
| ● | 我們產品的臨牀試驗取得成功； |
| ● | 我們有能力獲得FDA的批准，讓我們在美國銷售任何正在流水線中的產品； |
| ● | 在開發中的產品的監管審查和批准方面的任何延誤； |
| ● | 如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們建立製造和分銷業務或與合格的第三方簽訂製造和分銷協議的能力； |
| ● | 我們的產品被市場接受； |
| ● | 我們有能力建立有效的銷售和營銷基礎設施； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
| ● | 將我們的產品商業化的能力； |
| ● | 潛在的產品責任索賠和不良事件； |
| ● | 我們有能力充分支持未來的增長；以及 |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效地管理我們的業務。 |
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我們依賴獲得額外的 融資來償還債務並恢復產品開發運營。
我們的持續運營在很大程度上取決於我們是否有能力獲得額外融資，以償還我們在2020年8月31日收購Pocono Coating Products LLC時產生的鉅額債務，並使我們能夠恢復產品開發運營，繼續為我們目前的運營提供資金，並創造我們的收入增長 。
我們的業務受到以下附加 關鍵風險的影響：
| ● | 我們的業務可能會受到衞生大流行或流行病的影響 ，包括最近爆發的被世界衞生組織宣佈為全球大流行的新冠肺炎疫情，並導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括 全國各地的國家和地方命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在物理地點的非必要活動，禁止某些非必要的集會， 這些訂單、政府實施的隔離措施以及我們將採取的措施(如在家工作政策)的影響 可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表， 其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制 。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。此外，與新冠肺炎或 其他傳染病相關的隔離、就地和類似的政府命令，或者 認為可能發生的此類命令、關閉或其他業務運營限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員，或者 材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。 |
| ● | FDA的監管過程可能會比我們預期的時間更長，成本更高，但我們不能保證我們會獲得FDA的批准。 |
| ● | 如果我們的主導產品不能獲得FDA的批准，我們可能沒有資源開發任何其他產品，我們可能無法繼續經營。 |
| ● | 我們可能無法推出任何獲得FDA市場批准的產品。 |
| ● | 我們可能無法建立分銷網絡來營銷和銷售我們獲得FDA批准的任何產品。 |
| ● | 我們可能無法建立符合FDA良好製造規範的製造設施，或無法就在FDA批准的製造設施中生產我們的產品簽訂製造協議。 |
| ● | 我們可能有必要建立合資企業或其他戰略關係，以便為我們建議的任何產品開發、進行臨牀測試、製造或營銷。我們可能不能進入這樣的關係，任何關係都可能不成功，對方可能有與我們不同的商業利益和優先事項。 |
| ● | 我們是與美國證券交易委員會達成和解協議的一方，這是因為我們在美國證券交易委員會備案文件中的聲明沒有準確反映食品和藥物管理局對我們消費產品的管轄權，也沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品。和解協議包括一項停止令，禁止違反證券交易法的規定，該規定要求我們向美國證券交易委員會提交準確的註冊聲明和年度報告。如果我們不履行和解協議規定的義務，可能會導致針對我們或我們的官員的執法程序。 |
| ● | 我們可能無法保障我們的知識產權權利，即使我們最終勝訴，我們也可能會受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟的費用會很高，而且會對我們的運作造成幹擾。 |
| ● | 由於使用我們的產品而產生的意外副作用或其他不良事件可能需要召回我們的產品，即使不需要召回，我們的聲譽也可能因副作用而受損。 |
| ● | 我們可能無法評估潛在的收購候選者，因此我們可能無法從收購中受益，也可能無法將被收購的業務與我們的業務整合。我們最近因一項收購而產生減值費用，而被收購公司的知識產權資產並不在此列。我們不能向您保證，我們在未來的任何收購中都不會遇到類似或其他問題。 |
| ● | 我們可能無法遵守與我們產品相關的所有適用法律法規。如果國家、地區和地方政府的法規、税收、管制以及影響我們產品和產品市場的政治和經濟發展發生變化，我們可能不得不改變或調整我們的運營； |
| ● | 我們可能無法準確估計預期費用、資本需求和額外融資需求； |
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用.
下表列出了自本公司上次根據本項目提交報告以來未註冊證券的銷售情況 。
| 日期 | 標題和金額(1) | 買家 | 主承銷商 | 總髮行價/ 承保 折扣 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以7.50美元的行使價購買14,784股普通股。 | 韋斯特帕克資本公司 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以7.50美元的行使價購買6,336股普通股。 | 克雷格·考夫曼克雷格·考夫曼。 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股7.50美元的行使價購買29,568股普通股。 | 道格拉斯班圖姆 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股7.50美元的行使價購買6,336股普通股。 | 吉恩·麥克內爾 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股7.50美元的行使價購買6,336股普通股。 | 肯尼斯·班格姆 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股7.50美元的行使價購買21,120股普通股。 | ♪Michael Wallach♪ | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股7.50美元的行使價購買21,120股Comon股票。 | 大衞·貝思，大衞·貝思。 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股認購權證，以每股4.90美元的行權價購買75,000股普通股。 | 首席財務官傑拉爾德·古德曼(Gerald Goodman) | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 三年期普通股購買認股權證，以每股4.90美元的行使價購買5萬股普通股。 | 邁克爾·佩奇(Michael Paige)，外部律師 | 北美 | 每股0.01美元/北美 | ||||
| 2021年10月22日 | 14,333股普通股。 | 員工補償。 | 北美 | 8.4萬美元/nA。 | ||||
| 2021年10月22日 | 10,309股普通股 | 員工薪酬 | 北美 | $60，000/N/A | ||||
| 2021年10月22日 | 17,182股普通股，用於轉換100,000美元的債務。 | Tii Jet服務 | 100,000美元/不可用 |
| (1) | 這些股票是根據經修訂的1933年證券法(證券法)第4(2)節以及據此頒佈的規則506和701規定的非公開發行豁免 向 有限數量的投資者發行的，屬於證券法下的規則和法規所界定的限制性股票。 |
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物品 6.展品。
展品 數 |
展品的描述 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁證書。 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第906條行政總裁及首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據交易所 法案的要求，本公司已促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| NUTRIBAND Inc. | ||
| 2021年12月14日 | 由以下人員提供： | /s/Gareth Sheridan |
| 加雷斯·謝裏登 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 2021年12月14日 | 由以下人員提供： | /s/傑拉爾德·古德曼 |
| 傑拉爾德·古德曼。 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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