美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形狀10-K
這是馬克一號。
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
☐ | 根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
截至2021年8月31日的財政年度
000-56002
(委託文件編號)
盟軍公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 33-1227173 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主身分證號碼) |
聖保羅街1405號,201套房
加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納V1Y 9N2
877-255-4337
(主要執行機構的地址和電話)
____________________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,面值0.001美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是,☐否
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T規則405規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或對錶格10-K的修正的最終委託書或信息聲明中,且據註冊人所知,不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或對錶格10-K的修正中的最終委託書或信息聲明中。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是小型報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項):
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速滑移 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
|
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
截至2021年8月31日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為53,429,451美元
(截至2021年8月31日,註冊人發行流通普通股79,858,867股,其中高級管理人員和董事持有已發行流通普通股29,363,675股。市值是根據該日或大約該日場外交易市場的交易價格計算的。)
目錄
第一部分 | ||||
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第1項。 | 業務説明 | 4 | ||
第二項。 | 財產説明 | 47 | ||
第三項。 | 法律程序 | 47 | ||
第四項。 | 將事項提交證券持有人表決 | 49 | ||
第五項。 | 普通股市場及相關股東事項和小企業發行人購買股票證券 | 49 | ||
第6項 | 選定的財務數據 | 50 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 50 | ||
第8項。 | 財務報表 | 64 | ||
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 | ||
第9A項。 | 管制和程序 | 111 | ||
第9B項。 | 其他信息 | 112 | ||
第10項。 | 董事、高級管理人員、發起人、控制人和公司治理;遵守交易法第16(A)條 | 112 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 116 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 119 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性。 | 120 | ||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 121 | ||
第15項。 | 陳列品 | 122 |
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關於前瞻性陳述和信息的警告性聲明
本年度報告(Form 10-K)、我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的其他報告、聲明和信息,以及我們之前做出或可能隨後做出的公開聲明,可能包括、引用或引用某些可能被視為“前瞻性聲明”的聲明,這些聲明可能被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性聲明”,旨在享受該法案的好處。除非上下文另有規定,否則在本10-K表格中包含或引用的前瞻性陳述以及那些報告、陳述、信息和公告涉及聯合公司(下稱“我們”、“我們”或“聯合”)預期或預期、將會或可能在未來發生的活動、事件或發展。本文中有關預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實,都是前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”和“展望”等詞語或短語來表達。因此,這些陳述涉及估計、假設和不確定性,可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是根據本文件中討論的因素進行整體限定的。所有有關經濟狀況、增長率的前瞻性陳述, 本文件中可能包含的收入或價值比率是基於我們在所述日期獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。值得注意的是,由於利率、通貨膨脹、政府法規、經濟狀況以及我們開展業務的地理和業務領域的競爭產品和定價壓力的波動,包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及本報告其他部分討論的其他因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。
某些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日,我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。我們目前面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素時有出現,我們無法預測哪些因素會出現。可能還有我們目前不知道的額外風險,或者我們目前認為對我們的業務無關緊要的風險。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果發生任何此類風險,我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況都可能受到不利的重大影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。
本報告中包含的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計,要麼如有説明,則基於獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源,在每種情況下,我們的管理層都認為這些數據是合理的估計。然而,行業和市場數據可能會發生變化,由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性,行業和市場數據並不總是完全確定的。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外,消費模式和客户偏好可以而且確實會改變。因此,您應該意識到,這裏列出的市場份額、排名和其他類似數據,以及基於這些數據的估計和信念,可能是不可核實或可靠的。
3 |
目錄 |
項目1.業務描述
我公司
聯合公司(“聯合”)是一家國際公司,其使命是通過研究、創造和生產有針對性的大麻類健康解決方案來解決醫療問題,包括CBD、大麻和以裸蓋菇素為基礎的產品。在過去的二十年裏,通過其官員、董事和戰略合作伙伴的努力,我們已經開發出多種用於健康和健康應用的大麻素和裸蓋菇素解決方案,最初的重點是創傷後應激障礙、一般抑鬱和焦慮。我們使用我們認為是循證的科學方法來履行其使命,通過製藥研究和開發、以植物為基礎的生產和開發獨特的治療產品。
我們的目標是大麻和裸蓋菇素市場,根據BDS Analytics的數據,這兩個市場正以每年50%的速度增長,預計到2024年全球收入將達到200億美元。我們相信,我們有機會在CBD、大麻和裸蓋菇素產品市場的消費領域實現收入來源多元化,包括健康、美容以及食品和飲料。
歷史公司信息
我們於2013年2月3日在內華達州註冊成立,名稱為“Cosmo Ventures,Inc.”。2019年7月1日,該公司向內華達州提交了一份修訂證書,更名為Allied Corp.。
自2019年7月25日起,該公司與不列顛哥倫比亞省加拿大公司AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.簽訂了股票購買和重組協議。於完成於2019年9月10日生效的關閉後,AM(Advanced Micro)Biosciences成為本公司的全資營運附屬公司。
本發售通函中提及的“聯合”或“公司”可能包括我們的子公司AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.、Allied Corp Columbia S.A.S.、Pacific Sun Fungi Inc.、Allied US Products,LLC和Tactical Release,LLC的業務。所有這些實體都是聯合的100%全資子公司。
該公司的主要公司辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納聖保羅街1405號201室,郵編:V1Y 9N2。我們的電話號碼是(877)255-4337。我們的電子郵件是ir@allied.Health。
我們的機遇
我們專注於為條件可能適合治療的患者開發藥用大麻和裸蓋菇素產品。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症、抽動症、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣1。
我們的目標是成為一家控制自己的國際垂直整合供應鏈或CBD、大麻和裸蓋菇素產品的公司,以實現現金流和利潤率的最大化。我們的管理團隊相信,控制我們的供應鏈應該使我們能夠向全球大麻社區提供一致的、滾動收穫的供應。
4 |
目錄 |
鑑於北美的平均生產成本約為每克1.00美元至2.00美元,我們認為,根據我們和同一大麻生產地區的其他公司的歷史產量,我們哥倫比亞的生產和種植所提供的預期原花現金成本每克0.05美元,應該會為我們提供競爭優勢。
除了我們認為我們在哥倫比亞種植低成本、高利潤率的大麻主要用於專有大麻類藥物和天然保健品以供國際分銷的能力外,我們還擁有大麻衍生的cbd天然保健品在美國銷售,已獲得在哥倫比亞生產的醫用大麻的商業批准,用於出口到美國以外的國家,並已啟動我們基於裸蓋菇素的製藥產品Alid11、Alid12和Psilonex™的人體臨牀第一階段試驗,這些產品受到臨時保護。
我們打算讓我們的客户獲得經過高水平質量控制開發的優質大麻相關產品。本公司認為,能夠組建一支由具有背景和經驗的行業資深人士和管理專業人員組成的團隊,使本公司能夠建立、管理和發展這樣的系統,這是一種幸運的做法。
關鍵戰略目標
哥倫比亞大麻生產規模
我們相信,我們在哥倫比亞布卡拉曼加的開發和種植設施使我們在大麻的生產和銷售方面具有顯著的競爭優勢:
| ● | 我們獲準生產、提取以及進出口具有精神活性和非精神活性的大麻品種。 |
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| ● | 我們在2021年4月被哥倫比亞政府批准出口大麻。 |
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| ● | 我們已經建造了一個1公頃的温室,預計2021年將再增加3至5公頃,2022年將再增加10至20公頃。 |
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| ● | 我們現在每月從哥倫比亞的大麻收穫中獲得收入。 |
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| ● | 我們在2020年7月完成了哥倫比亞農業部(“ICA”)的第一次收穫。 |
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| ● | 我們於2020年10月獲得了生產非精神用大麻的商業批准,並於2021年2月獲得了生產精神用大麻的商業批准。 |
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| ● | 我們的10個非精神活性CBD種子菌株和我們提交給ICA的10個THC種子菌株都已在2019年10月開始的過程中獲得批准。 |
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| ● | 較低的生產成本:根據我們和總部位於同一地區的其他公司的歷史產量,我們預計生花生產的現金成本約為每克0.05美元,這與北美的生產成本相比是有利的,而我們觀察到的大多數生產成本在每克1.00美元到2.00美元之間。 |
5 |
目錄 |
| ● | 在我們認為哥倫比亞最適合大麻生產的氣候之一的200英畝左右,獲得可擴展的土地儲備。我們的哥倫比亞業務副總裁在滿足某些條件後擁有8000公頃可供我們使用的生產用地。 |
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| ● | 我們已獲得哥倫比亞所有商業化生產批准,並已申請2021年相當於1萬公斤精神活性鮮花和2022年相當於8.5萬公斤鮮花生產的精神活性配額,這是2021年4月29日提出的申請。根據哥倫比亞現行法律,非精神藥物的生產和銷售是無限的。 |
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| ● | 我們聘請了我們認為是哥倫比亞領先的大麻生產農業遺傳學團隊之一。 |
自從我們獲得ICA的種植批准以來,我們已經形成了我們認為的競爭優勢產量,大麻鹼效力,質量,成本,收穫頻率,而且,值得注意的是:
| ● | 產量--我們的每公頃產量不斷提高。 |
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| ● | 效力-提高和複製我們的植物/種子品系的THC和CBD產量。 |
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| ● | 成本-根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們將生花生產的現金成本降低到每克0.05美元。 |
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| ● | 質量-達到或超過歐洲藥典標準。 |
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| ● | 收穫頻率-我們目前每年收穫六到七次,以最大限度地擴大我們的生產足跡。因此,我們哥倫比亞種植地點的每公頃預計每年生產相當於6至7公頃的單一作物大麻。(見-哥倫比亞大麻生產). |
如果聯邦合法化,建立美國的大麻生產
我們的全資子公司Allied US Products LLC(一家內華達州有限責任公司)簽訂了一項或有資產購買協議(“或有資產購買協議”),允許在發生或放棄美國聯邦法律變更以允許一般種植、分銷和擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時(“觸發事件”),從Fiore Cannabis,Ltd.的子公司購買位於內華達州的大麻許可證。只有在聯邦允許的情況下,我們才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係並沒有違反美國有關大麻的聯邦法律,亦沒有以任何方式涉及我們在美國進行的任何有關大麻的活動。(見-聯邦大麻合法化事件中潛在的美國生產).
從含有大麻CBD的天然保健品中獲得收入.
隨着我們以大麻為基礎的健康CBD品牌在美國的推出,我們期待着產品的推出和擴大分銷。在過去的一年裏,我們進行了焦點小組、品牌創建和測試營銷。我們現在已經在美國商業化推出了三個品牌:戰術救援™、平衡生物™、MaXXa©。Buds Pure Naturals品牌打算授權給加拿大的許可證持有者,以便在加拿大市場銷售。(見-我們的CBD品牌和產品).
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目錄 |
ALID 11、11和Psilonex™處方藥的完整試驗
我們預計在2021年完成我們的臨牀第一階段藥物試驗,最終導致創傷後應激障礙的藥物適應症。然後,我們計劃與一家規模更大的藥品開發商、生產商和分銷商達成許可協議。(見-藥理產品).
分佈
我們的目標是成為大型渠道分銷商(包括藥房、診所和化粧品公司)的醫用級大麻油和優質大麻衍生醫療和福利產品的種植和加工領域的市場領先者,通過擴大產能,創造可持續的天然產品,擴大我們的地理足跡,繼續探索戰略合作伙伴關係,並進行增值收購,以補充我們的有機增長,如下所述。
探索戰略合作伙伴關係。
由於我們提供各種大麻相關產品,包括美容和護膚產品、食品和飲料,我們相信,通過與不同產品類別的國家和跨國公司合作,共同開發和營銷品牌大麻產品,我們可以創造競爭優勢。
尋求增值收購。
我們相信,我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。大麻行業是高度分散的,隨着它的不斷髮展,我們預計現有和新的市場將出現重大的行業整合。我們的交易能力和經驗可能會讓我們成功地識別、完善和整合收購。作為一家上市公司,我們可以有更大的能力為收購融資,包括通過使用我們的股權作為對價和進入資本市場。
由於新興大麻產品市場的競爭性和動態性,以及監管環境的快速變化,我們認識到需要保持靈活性,以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。我們將繼續重新評估和調整我們的戰略,以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷和探索的文化,因為根據市場動態進行調整的能力將帶來競爭優勢。
我們的CBD品牌和產品
在過去的一年裏,我們開發、製造並試銷了我們所有的大麻衍生CBD產品,在美國銷售。根據2018年12月的農場法案,在美國使用和銷售大麻衍生的CBD產品是合法的。
我們有三個大麻衍生的CBD產品品牌在美國上市,每個品牌都有一個產品目錄。我們正在通過電子商務門户網站www.alliedcorpbrands.com銷售這些產品,並積極在許多州尋找實體店分銷。
我們的核心大麻衍生CBD品牌包括:
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戰術救援™品牌Www.tacticalrelief.com
戰術救濟™旨在被認為是一個愛國品牌,在這個品牌下,健康和健康產品被推向市場,為退伍軍人和急救人員服務。旗艦產品“Liberty”是一種大麻衍生的CBD酊劑,在美國銷售。其他產品包括Tactical Hydration,一種CBD注入電解質的替代飲料和許多其他產品(如下所述)。戰術救援™。新的配方被創造出來,以幫助美國各地的創傷後應激障礙患者。我們與霍利斯特生物科學公司簽署了一項分銷協議,以製造和分銷到加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州。我們擁有Tactical Release™的商標,我們授權它們由霍利斯特生物科學公司分銷。2020年6月26日,我們與Hollister Biosciences簽署了一項最終協議,將一系列旨在幫助退伍軍人和急救人員的產品推向市場。這些產品將以Tactical Release™品牌投放市場,這是我們擁有的一個以大麻為基礎的老牌CBD油品牌。
首批生產的產品以戰術救濟™為品牌,將以治療創傷後應激障礙(創傷後應激障礙)的藥用特性而被公認的產品為特色。與Hollister的使命一致,這些產品將以小批量手工製作,以獲得最佳質量,並由優質加州種植的大麻製成。我們授權Hollister在加利福尼亞州使用基於大麻的戰術救援CBD產品品牌。
根據與霍利斯特生物科學公司的協議條款,我們將為Tactical Release™品牌提供支持,包括商標、藝術品、徽標和一系列產品的包裝設計的使用。在持續的基礎上,我們將負責所有營銷設計和支持的財務責任。霍利斯特將負責基礎材料的生產和採購的所有方面。Hollister還將負責與分銷和銷售支持相關的所有費用。所有大麻產品的生產都將在Hollister的監督和許可下進行。我們和Hollister將進一步探索更多以大麻為基礎的CBD產品的開發和營銷,並在未來幾年內擴展到美國更多的地區。新的戰術救援™產品將由荷利斯特的分銷合作伙伴印度河控股公司獨家分銷。據估計,所有銷售淨利潤的5%將捐贈給慈善機構。銷售大麻CBD產品產生的剩餘利潤將在我們和Hollister之間60:40平分。
我們為所有戰術救援™產品貢獻了老牌品牌、藝術品、標誌、包裝設計和營銷。Hollister已經完成了以大麻為基礎的CBD材料的生產和採購的所有方面。我們將與資深代表一起支持營銷和品牌展示。
目前在該品牌下提供的一些戰術救援™產品:
| ● | 戰術救援™戰術水合-CBD注入電解質替代飲料,檸檬酸鈉電解質替代三種清新口味。 |
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| ● | 戰術救援™自由-薄荷和香草味的1000毫克CBD酊劑,強化了特定的萜類成分。 |
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| ● | 戰術救援™起泡藥片-35毫克CBD發泡藥片,可添加到您的水瓶中。 |
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| ● | 戰術救援™戰油-CBD滾動活動按摩止痛。 |
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| ● | 戰術救援™快速命中-CBD口香糖。 |
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平衡生物™品牌Www.equilibriumbiomed.com
Balance Bio是一個專注於一切運動的生活方式品牌。從Crossfit鍛鍊到鐵人三項比賽,再到普通的體育消費者,平衡生物產品已經被設計出來,幫助運動員沿着競爭之旅前進。水合作用和回收是平衡生物產品的主要關注點。我們在2020年為這個品牌建立了銷售和分銷基礎設施。我們與兩位主要運動員(卡米爾·勒布朗和戴夫·利普森)簽訂了合同,他們在Instagram上擁有200萬粉絲,為這些產品代言。2020年12月10日,我們宣佈完成了我們最新品牌Balance Bio的第一批Hydro Sports CBD注入補水飲料的生產。這些飲料也是為戰術水化™品牌生產的,作為戰術水化、電解質替代和再水化飲料產品。
首批平衡生物™產品名為海德魯體育,今天可以在電子商務平臺上購買,也已運往全美各地的零售買家手中。第一批生產的產品包括六個獨特的產品SKU(庫存單位)。注入CBD的飲料袋有三種口味:檸檬酸橙味、漿果鮮味和橙色爆裂。飲料中的純天然調味料和配料包括:過濾水、CBD20(Mg)、CBD、CBG、檸檬酸鈉、檸檬酸、海鹽、天然香料、檸檬酸三鉀、維生素B複合體、抗壞血酸(維生素C)、蔗糖、乙酰磺胺鉀和β胡蘿蔔素。
目前提供的一些Balance Bio™產品:
| ● | 平衡生物™-水上運動CBD飲料-CBD注入電解質替換飲料,檸檬酸鈉電解質替換為三種清新口味。 |
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| ● | 平衡生物™水上運動酊-1000毫克CBD酊劑,強化了特定的萜類成分。 |
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| ● | 平衡生物™泡騰片-35毫克CBD泡沫片,用於添加到水瓶中。 |
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| ● | 平衡生物™運動磨擦-CBD活動後按摩止痛。 |
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| ● | Balance Bio™速成-含維生素B12的CBD口香糖。 |
2020年12月3日,我們宣佈了與精英運動員大衞·利普森(“利普森”)的代言合同,他是雷霆兄弟體育公司的創始人。利普森是一位世界知名的運動員,他創立了一家名為“Thundrbro”的精英運動員培訓公司。作為一名職業棒球運動員,利普森現在是一名力量和調理領域的領導者,他周遊世界各地的培訓教練,向他們講解營養、訓練和運動心態如何影響運動表現和生活。利普森在美國的國家聲譽擁有數千名追隨者,他們堅持他的訓練計劃,在教練羣體中是一名備受尊敬的運動員。利普森培養過娛樂名人、職業棒球大聯盟和國家橄欖球聯盟運動員以及Crossfit運動會冠軍。
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Thundrbro是一個培訓和生活方式品牌,目標是提供優質的產品、信息和資源,幫助人們優化生活。Thundrbro的使命是通過體能訓練和以必勝的心態堅韌的精神讓世界變得更美好。
MaXXa©品牌Www.maxxabrand.com
MaXXa是一個運動時尚的品牌,專注於開發天然CBD注入的化粧品和美容產品。目前目錄中有六種獨一無二的產品。這些產品的目標是美容和抗衰老。有以抗衰老和化粧品為主的MaXXa產品。MaXXa第一批運往亞洲的產品於2020年1月28日完成。這批貨物總共包括120個單位,每6個獨特的產品SKU(庫存單位)就有20個單位。然後,由於COVID的原因,我們暫時暫停了銷售活動。在由於COVID的限制減少之後,我們打算恢復MaXXa在亞洲市場的銷售擴張努力。
目前提供的一些MaXXa™產品包括:
| ● | MaXXa™皮膚結構-皮膚結構是一種局部使用的面部配方,可以改善皮膚的光澤和年輕。 |
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| ● | MaXXa™眼部恢復-Eye Recovery基於低分子量透明質酸的抗氧化能力。超強保濕眼部血清,幫助嬌嫩的眼部肌膚抵禦自由基,並幫助抵禦日光傷害。 |
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| ● | MaXXa™光滑脣部恢復-有光澤的嘴脣恢復滋潤和滋養嘴脣,給嘴脣帶來絲滑的光澤。富含豐富的水果萃取物-蜂蠟、油和黃油-這款脣彩滋潤、美化和振興你的嘴脣。 |
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| ● | MaXXa™皮膚設計器-皮膚設計師用CBD萃取物和透明質酸的力量提升你的皮膚。這個產品刺激細胞再生,同時最大限度地減少老年斑。 |
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| ● | MaXXa™維生素絕對值-絕對維生素是一種舒緩、鎮靜和全面保濕的面部精油。 |
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| ● | MaXXa™絕對恢復-這種專門的配方使注入的生物活性化合物可以直接輸送到炎症、疼痛和其他皮膚病的所需區域。 |
藥理產品
之所以組織ALIED,是因為我們的創始人相信,患有創傷後應激障礙(PTSD)的退伍軍人和急救人員可以通過針對性的大麻類藥物解決方案更好地解決他們的潛在症狀。我們於2021年1月24日達成協議,購買太平洋太陽真菌公司的全部普通股,該協議隨後進行了修訂,收購後來於2021年3月完成。收購太平洋太陽真菌公司的主要商業計劃是為患有創傷後應激障礙的患者開發基於裸蓋菇素的解決方案,包括潛在的製藥和天然保健產品。因此,我們擴大了我們的藥理學研究,為那些患有抑鬱症、焦慮症和一般精神健康問題的人找到更好的治療選擇。因此,我們相信我們在開發全範圍、閉環治療方案方面處於獨特的地位,這與裸蓋菇素療法不同,裸蓋菇素療法支持患者在特定劑量和洗脱週期後進行間歇性微劑量治療。我們相信,我們現有的大麻素治療方案可能會緩解裸蓋菇素給藥期之間“治療缺口”的影響,提供我們所説的“聯合全面治療”。
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我們專有的“聯合全面治療”為患者提供持續治療,在裸蓋菇素治療期前後均有治療選擇。這是通過提供我們的大麻素和天然保健品與裸蓋菇素產品和協議相結合的方式實現的,這些產品和協議符合法律規定的許可證,並有醫生的監督。
我們還在加拿大申請第56條豁免,以便醫生能夠將我們的配方開給退伍軍人和急救人員。我們的目標是成為首批推出創傷後應激障礙(PTSD)治療方案的公司之一,該方案由內部開發的裸蓋菇素專有產品組成,並增加了我們的天然健康和大麻衍生藥理產品。
正在開發的產品
Psilonex™
2021年3月25日,我們宣佈,我們向美國專利局申請了我們的醫藥產品Psilonex™的商標保護。Psilonex™是一種在治療過程中開出的專利製劑,包括以裸蓋菇素為基礎的藥物製劑,隨後是每日大麻素維持期。Psilonex™是由醫生開的處方,然後是大麻類每日療法,消費者可以在合法地區購買這種療法,如“Psilonex™Daily”,這兩種產品目前都在由我們的藥物開發團隊進行研究、開發和測試。
申請商標保護了我們對Psilonex™的知識產權,包括:用於藥物或醫療目的的化學制劑,即用於治療抑鬱症、焦慮症和創傷後應激障礙以及改善精神健康的化學制劑;用於治療精神健康障礙和狀況的營養食品,包括抑鬱症、焦慮和創傷後應激障礙;用作膳食補充的營養食品;用於治療精神疾病和精神障礙的藥物製劑和物質;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑;用於治療和預防精神健康障礙的藥物製劑。
Alid 10和Alid 11
Alid 10和Alid 11通過5-HT2受體和生理通路的靶向功能,以治療創傷後應激障礙和相關的精神健康狀況為目標。在完成臨牀前研究階段後,我們打算通過與以色列海法大學和歐洲MGC製藥公司的關係,將Alid 10和Alid 11通過人體臨牀試驗。
2020年,我們提交了一項美國臨時專利申請,題為“調節內源性大麻素系統活性和治療精神健康疾病的組合物和方法”。專利申請涵蓋Alid-10和Alid-11,以及其他大麻衍生化合物,這些化合物旨在為治療創傷後應激障礙(PTSD)和其他精神障礙提供優異的藥物性能。
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2019年10月,我們與以色列海法大學簽署了《大師服務協議》。這個學術研究中心讓我們能夠接觸到卡梅爾擁有的專有臨牀前動物模型。卡梅爾是管理海法大學以色列研究中心的業務部門。具體地説,我們將使用這種專利動物模型進行專門的藥物大麻素研究和藥物產品開發。通過我們的協議,我們可以接觸到海法大學的尖端設施、專有動物模型、藥物開發、學術實驗室以及相關的科學家和研究人員。這將使我們能夠進行Alid-10和Alid-11專利藥品開發的臨牀前階段。
在2020年第二季度,我們擴大了Alid-10和Alid-11的研究活動,並與澳大利亞MGC製藥公司(“MGC”)簽訂了製造和銷售協議。根據這些協議的條款,MGC將在其位於斯洛文尼亞(位於歐盟或歐盟)的GMP(良好製造規範)認證工廠內生產我們的藥品,這將使我們能夠按照符合這些高質量標準的程序和方法生產我們的藥理產品。此外,MGC的銷售和分銷協議將為我們提供一個在完成I期臨牀試驗後銷售我們產品的渠道。MGC目前在歐洲銷售以大麻為基礎的藥品,以及。此外,我們認為,它已經證明有能力將以大麻為基礎的藥物產品商業化。我們還宣佈與美贊臣聯合啟動一項藥物人體臨牀第一階段研究試驗,但新冠肺炎對這項研究試驗的進展有操作上的影響。我們打算完成這項試驗,作為使用這項融資所得收益的一部分。
根據我們與MGC的協議條款,它將提供我們認為的全套藥學服務,以推動我們的藥品進入人類臨牀第一階段。這項試驗預計將測試我們針對創傷後應激障礙(PTSD)的專有大麻衍生藥物候選產品的有效性和藥效學。MGC Pharma的服務範圍包括臨牀研究、研究藥品(IMP)註冊、為研究項目製造實驗室容量、藥物穩定性測試、GMP製造以及獲得藥品銷售所需的IMP編號的監管協助。
裸蓋菇素的研究進展
最近的法規發展表明,藥理裸蓋菇素的接受度有所提高
| ● | 2018年,FDA承認裸蓋菇素療法是治療創傷後應激障礙和嚴重抑鬱障礙的“突破性”療法。(食品和藥物管理局,2018年)。 |
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| ● | 2019年,倫敦帝國理工學院和約翰·霍普金斯開設了首批迷幻研究中心。全國各地的地圖診所都在進行裸蓋菇素療法的研究。(福布斯網站,2019年)。 |
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| ● | 2020年,加拿大衞生部批准裸蓋菇素用於選定的絕症患者,而俄勒岡州則將裸蓋菇素合法化。(加拿大衞生部,2020年和俄勒岡州衞生局,2020年)。 |
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我們的裸蓋菇素專利申請
2020年10月20日,我們提交了一項新的美國臨時專利申請,題為“裸蓋菇素組合物和製劑及其在治療精神健康障礙和改善精神健康方面的用途”。這項臨時專利申請涵蓋裸蓋菇素和專有蘑菇配方的新組合,以及針對創傷後應激(PTSD)、抑鬱和普遍焦慮的新治療方案。除了新的治療方案,我們的配方還包括幾種醫用蘑菇化合物的新微劑量比率和額外的天然健康分子。
除了臨時專利下的專有功能性蘑菇配方外,涉及我們特定的CBD和萜烯產品的全方位治療體系也將添加到該專利中。這是第一次涉及特定裸蓋菇素治療方案的此類全方位治療,該方案與大麻素治療方法相結合。一種全面的裸蓋菇素和大麻素治療精神健康的方法。
2021年3月,我們為我們的治療配方和治療方案提交了第二項臨時專利,涉及處方藥和預防性日常藥物配方。這兩種產品在一種新的治療方案下一起使用,目的是通過我們的臨牀試驗基礎設施進行測試,以尋求治療一般抑鬱症和焦慮症的藥物適應症。
提交的臨時專利的標題是:裸蓋菇素和大麻素的組合物和配方,以及它們一起用於治療精神健康障礙和改善精神健康的方法。
這項臨時專利考慮用專利處方藥全面治療全面性抑鬱症和焦慮症,然後每天預防性服用專利藥物組合物。這包括裸蓋菇素的專利劑量和治療方案,額外的功能性蘑菇和大麻類藥物。
在臨時專利申請中考慮的本發明的各個方面包括組合物、配方、用於調節內源性大麻素系統活性的方法、用於調節神經類固醇生物合成和用於調節神經傳遞的方法,以及用於使用在不同的每日劑量方案中提供的裸蓋菇素、大麻素和其他活性物質的協同組合來治療精神健康障礙和改善精神健康的方法。
太平洋太陽菌
2021年3月,我們完成了對太平洋太陽真菌(Pacific Sun Fungi)的收購,太平洋太陽真菌現在是一家100%的全資子公司。此次收購進一步擴大了我們針對嚴重抑鬱和焦慮的功能性蘑菇配方的臨時專利申請。太平洋太陽公司進行裸蓋菇素的研究和開發,並持有幾種已在醫生監督下進行測試的配方。此外,太平洋太陽公司還擁有針對幾種特定疾病目標和醫生主導的治療方案的專有提取知識和專有配方。我們正在通過適當的研究方案嚴格測試這些產品,以確定它們作為治療特定疾病目標的有效性。
我們相信太平洋太陽公司有很多產品,其中一些擁有臨時專利或專利申請,可供臨牀使用,其中包括新的功能性蘑菇配方,包括裸蓋菇素和額外的醫用蘑菇。我們將進行研究,並打算將100毫克裸蓋菇素製劑、250毫克裸蓋菇素製劑以及其他新的劑量技術推向市場。
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大麻生產
哥倫比亞
我們相信,我們在哥倫比亞布卡拉曼加的開發和種植設施使我們在大麻的生產和銷售方面具有顯著的競爭優勢:
| ● | 我們獲準生產、提取以及進出口具有精神活性和非精神活性的大麻品種。 |
| ● | 我們在2021年4月被哥倫比亞政府批准出口大麻。 |
| ● | 我們已經建造了一個1公頃的温室,預計2021年將再增加3至5公頃,2022年將再增加10至20公頃。 |
| ● | 該公司已收到多份哥倫比亞大麻的採購訂單,並從2021年5月開始通過成功完成收入交易獲得收入。 |
| ● | 我們在2020年7月完成了第一次收穫,這是哥倫比亞農業部(“ICA”)審批過程的一部分。 |
| ● | 我們於2020年10月獲得了生產非精神用大麻的商業批准,並於2021年2月獲得了生產精神用大麻的商業批准。 |
| ● | 我們的10個非精神活性CBD種子菌株和我們提交給ICA的10個THC種子菌株都已在2019年10月開始的過程中獲得批准。 |
| ● | 更低的生產成本:根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們預計生花生產的現金成本約為每克0.05美元,這與北美的生產成本相比是有利的,而我們觀察到的大多數生產成本在每克1.00美元到2.00美元之間。 |
| ● | 在我們認為哥倫比亞最適合大麻生產的氣候之一的200英畝左右,獲得可擴展的土地儲備。我們的哥倫比亞業務副總裁在滿足某些條件後擁有8000公頃可供我們使用的生產用地。 |
| ● | 我們已獲得哥倫比亞所有商業化生產批准,並已申請2021年相當於1萬公斤精神活性鮮花和2022年相當於8.5萬公斤鮮花生產的精神活性配額,這是2021年4月29日提出的申請。根據哥倫比亞現行法律,非精神藥物的生產和銷售是無限的。 |
| ● | 我們聘請了我們認為是哥倫比亞領先的大麻生產農業遺傳學團隊之一。 |
在2020財政年度,我們激活了生產、提取、進出口精神活性和非精神活性大麻所需的哥倫比亞許可證。這是一個長達一年的過程,從我們的十(10)個新菌株在國家品種登記處登記開始。然後,每個菌株都在我們哥倫比亞的種植中心萌發成植株。萌發後,這些植物進入了為期五(5)個月的田間試驗,其中包括在植物生命週期中對菌株進行嚴格的數據收集、分析和表型鑑定。在此期間,這些菌株被提供了適當的營養,按照標準的操作程序進行處理,並被引導到植物開花階段。在開花階段也堅持專有營養和程序,在植物生命週期的每一天都勤奮地收集詳細的批次記錄審核數據。開花後,這些植物被收穫,並對大麻素譜和質量保證測試參數進行了測試。然後,收穫的材料被送往幾個經認可的檢測實驗室,並用高效液相色譜檢測方法對其產品進行檢測。在幾個實驗室進行了測試,以驗證關於大麻素譜準確性的結果。
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對大麻進行測試的實驗室結果顯示,與在北美氣候生長的相同菌株相比,在哥倫比亞氣候下生長的大麻素類成分更高。實驗室結果、批次記錄和程序檔案也被提交給哥倫比亞農業研究所,我們的團隊提供了為期一天的演示。作為這一過程的結果,我們從ICA的技術主管部門獲得了20個新菌株(10個精神活性,10個非精神活性)的批准,代表了具有新的大麻素特徵的不同化學類型。
我們的生產方法是根據歐洲藥典和良好農業收藏規範(GACP)標準設計的。這些標準符合南美、歐洲、美國和加拿大的大麻商品化生產質量保證標準。
此外,為了遵守加拿大有關種子審批和品系馴化的生產法規,我們在加拿大創造了(根據加拿大監管機構批准的個人生產許可證)模仿蘇埃斯卡、伊伯古和布卡拉曼加小氣候的研發環境。我們發現布卡拉曼加擁有最適合生產我們的植物品種的小氣候,並因此將我們的哥倫比亞生產設在了那裏。我們已經強調了高温和濕度水平的菌株,以模擬我們將在其中種植的地區的自然天氣模式。這是為了減輕我們認為許多同行公司在哥倫比亞正在經歷的適應風險。
我們哥倫比亞人的種植成果
2021年4月15日,我們分享了對哥倫比亞生產收成的分析。在此期間,我們繼續每週收穫一次,同時增加庫存並擴大分析數據集。
我們現在已經連續培育了幾次哥倫比亞的收成,我們認為結果是一致的。結果表明,與北美生產相比,提高了產量,提高了大麻素百分比,以大麻素效力衡量的質量也高,而且每克生產成本較低。我們的實驗室結果顯示,與北美氣候中生長的類似基因型的菌株相比,哥倫比亞氣候中生長的大麻素含量更高。這些實驗室結果、批次記錄和程序檔案是在我們團隊為期一天的陳述期間提交給ICA的,這反過來又導致ICA的技術主管部門批准了10種THC(即精神活性)菌株的測試。我們認為這些THC菌株代表了具有新的精神活性大麻素特徵的不同化學類型。
除了每平方米生產的克增加外,與北美相比,哥倫比亞生產的大麻素百分比也有所增加。我們現在已經連續培育了幾次豐收,並取得了可重複的結果。我們相信這些結果表明我們擁有我們所描述的競爭優勢產量,大麻素效,質量,成本,收穫頻率。
增產--接近每平方米1公斤
我們相信,我們有一種專有的種植方法,可以促進高產生產。我們在哥倫比亞的第一次收穫是每平方米生產面積424克。第二次收穫,每平方米612克,第三次和第四次收穫,產量分別為684克/平方米和893克/平方米。第五次和第六次收穫分別為每平方米894克和905克。我們相信這個數據表明我們的團隊,正在接近每平方米產量一公斤的目標。
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藥效-大麻素生產
在哥倫比亞,根據我們的內部測試,我們已經實現了可重複大麻素的百分比為29.08%在具有精神活性的品種中CBD佔24.64%。隨着我們的持續質量改進計劃,這些百分比持續增加。收集到的數據顯示,當將我們哥倫比亞種植的產量與我們北美種植環境的產量進行比較時,這些菌株圖譜顯示大麻素含量顯著增加。
生產成本--每克約0.05美元
根據我們和同一地區其他公司的歷史產量,我們生產原花的現金成本預計為每克0.05美分。如果我們能夠向美國出售大麻,這將為美國境內的多州運營商帶來潛在的利潤率優勢,並可能為國際批發買家帶來更大的利潤率優勢。我們認為,在生產成本在1.00-2.00美元之間的市場上,我們可以降低供應成本,提高分銷商的利潤率。
質量-符合歐洲藥典(國際)標準
我們的種植和生產過程符合歐洲藥典標準和良好農業收集規範(GACP)標準,從一開始就沒有使用殺蟲劑。這些標準符合南美、歐洲、美國和加拿大的大麻商品化生產質量保證標準。每一株大麻植物在其生命週期的每一天都被清點和審計。收集的數據包括温度、濕度、病蟲害和疾病管理指標。所有收穫的材料都要進行物理特性、黃麴黴毒素、異物計數、需氧平板總數、酵母菌總數、大腸桿菌、沙門氏菌、耐膽汁革蘭氏陰性細菌、大麻素、鎘、鉛、砷、汞、萜類和殺蟲劑的檢測。所有產品都根據每個測試參數的達到閾值進行分析和批准。
收割頻率:我們保持了每週滾動收成的一致產量
鑑於哥倫比亞赤道氣候提供的優勢,我們每週都在收割,這表明我們應該能夠同時向多個市場提供可靠的、大量的供應。
我們的重點栽培和大麻植物開發方法
我們從哥倫比亞農業部(“ICA”)獲得了20個植物品種(10個CBD和10個THC)中的20個品種的批准。ICA在2021年2月向我們報告説,我們是第一家這樣做的公司。我們的菌株既有非精神活性的品種,也有精神活性的品種,這些品種在北美和現在的南美都是合法種植的。因此,我們激活了哥倫比亞生產、提取、進口和出口精神活性和非精神活性大麻的許可證。
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這是長達一年的進程的高潮,這一進程始於我們認為我們的新品種在哥倫比亞國家品種登記處的登記。然後,每個菌株都在我們哥倫比亞的種植中心萌發成植株。萌發後,這些植物在為期五個月的田間試驗中進行了測試,其中包括在植被生命週期中對菌株進行數據收集、分析和表型鑑定。這些菌株被給予專有營養,按照指導植物開花階段的標準操作程序進行處理,同時在植物生命週期的每一天都收集詳細的批次記錄審計數據。開花後,這些植物被收穫,並對大麻素譜和質量保證測試參數進行了測試。然後,收穫的材料被送往幾個(經認可的測試實驗室),並通過液相色譜測試方法進行測試,以驗證大麻素譜的準確性。
應該注意的是,生產分為兩類關鍵產品:(I)“非精神活性”是指THC含量低於重量百分之一的菌株和遺傳學;(Ii)“精神活性”是指THC重量含量超過1%的菌株。在哥倫比亞,對精神修養的批准要比對非精神修養的批准複雜得多。為了讓哥倫比亞獲得許可的生產商獲得銷售和出口的批准,生產商必須首先登記他們的基因,然後出去種植有限數量的植物作為試驗收成。在收穫、乾燥和提取加工之後,產品被分析並提交給哥倫比亞農業部;我們已獲得哥倫比亞政府對其大麻開發和種植每個階段的必要批准。
我們從測試到批准從哥倫比亞出口大麻的道路
2021年4月20日,我們從哥倫比亞當局獲得許可,可以出口我們從第一次收穫中收穫的非精神活性大麻產品。這一里程碑是在經歷了上文直接描述的測試和培育活動,並獲得了下文所述的ICA和哥倫比亞司法部的批准和許可證之後實現的。此外,2021年4月26日,我們獲準向第二個國際市場出口大麻產品。
2020年10月,我們獲得了ICA的批准,開始了對我們的10個非精神活性CBD菌株的種子評估過程。此外,在2021年4月29日,司法部簽署了一項決議,授權我們評估我們公司的專利品種,以便我們可以選擇我們最好的表型THC精神活性大麻品種,使其具有最佳的商業生產特性。除了我們之前批准的非精神活性評估外,我們的子公司聯合哥倫比亞S.A.S.隨後可以評估我們所有20種精神活性和非精神活性菌株。
2020年10月15日,我們獲得哥倫比亞農業研究所(“ICA”)的批准,可以對我們在一年前開始的種子評估過程中提交的10個CBD專有非精神活性菌株中的每一個進行種植和商業化。這使得我們能夠加工和銷售我們的哥倫比亞CBD非精神活性產品。
2021年3月9日,我們宣佈,我們獲得了ICA對其專有THC精神活性大麻品種商業化的批准,這是2020年4月下旬獲得許可的評估過程的高潮。我們的10個具有精神活性的菌株都獲得了批准,我們已經通過了ICA的所有要求,才能培育出這樣的植物。因此,我們已經根據哥倫比亞的監管制度申請了2021年和2022年的精神藥物出口配額。這些應用分別用於2021年和2022年相當於10000公斤鮮花和8.5萬公斤鮮花的石油當量。
在第一次商業收穫之後,預計將獲得ICA和司法部的批准,我們與來自加拿大、美國和歐洲的國際買家簽訂了銷售承購合同,然後申請了出口許可。
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聯邦大麻合法化事件中潛在的美國生產
我們的全資子公司Allied US Products LLC(一家內華達州有限責任公司)簽訂了一項或有資產購買協議(“或有資產購買協議”),允許在發生或放棄美國聯邦法律變更以允許一般種植、分銷和擁有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管時(“觸發事件”),從Fiore Cannabis,Ltd.的子公司購買位於內華達州的大麻許可證。
雖然我們已經開始與本身可能參與美國大麻市場的美國公司達成安排,但我們沒有持有任何美國資產,而是擁有在大麻在美國合法或根據聯邦法律允許時可以行使或交換的看漲期權。
只有在聯邦允許的情況下,我們才會在包括美國在內的司法管轄區從事與種植或加工大麻有關的商業活動。我們不被視為美國大麻發行商(根據加拿大證券管理人員工通知51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”)的定義),我們在美國也沒有實質性的輔助參與。大麻行業按照工作人員的通知辦理。雖然我們與本身可能參與美國大麻市場的美國公司有幾項安排,但這些關係並沒有違反美國有關大麻的聯邦法律,亦沒有以任何方式涉及我們在美國進行的任何有關大麻的活動。
監管事項
哥倫比亞
我們的種植業務在哥倫比亞,由全資子公司聯合哥倫比亞S.A.S.進行。作為大麻種植者,該公司在很大程度上依賴哥倫比亞政府和監管機構授予同盟國哥倫比亞的種植、生產和其他監管活動許可證。
下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。
法規: | 監管: |
2016年第1787號法律 | 將大麻用於醫療和科學目的合法化
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2017年第613號法令修改2016年第780號法令
| 1787年制定了建立許可制度和程序的法律。根據1961年“麻醉品單一公約”及其修正案界定精神用大麻和非精神用大麻以及精神用大麻配額制
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司法部2017年第577號決議
| 對以下許可證的評估和控制進行規範:
A.種子使用
B.精神活性植物的種植(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植許可證)
對安全協議提出要求
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司法部2017年第578號決議
| 司法部2017年第578號決議規定了以下許可證的成本:
A.種子使用
B.精神活性植物的種植(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植許可證)
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司法部2017年第579號決議
| 規定在半公頃(5,000平方米)或更少面積上種植的種植者被視為中小型種植者,因此可以獲得技術諮詢、優先分配配額和由加工商購買其產品,並要求加工商總產量的10%必須來自中小型生產商。
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衞生部2017年第2892號決議
| 管理大麻衍生物製造的評估和控制(High-THC Production License)提供了製造大麻衍生物的適當安全協議的指南,包括物理安全、監測、檢測和向當局報告事件。
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衞生部2017年第2891號決議
| 規範高THC生產許可證的成本
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衞生部2006年第1478號決議,經2020年第315號決議修改。
| 管制、監測和監督管制、出口、加工、合成、製造、分銷、配發、購買、銷售、銷燬和使用受管制物質、藥品或含有這些物質的產品以及屬於國家壟斷的物質
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衞生部2005年第2200號法令
| 規管藥劑服務,包括地方法院的製劑
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由INVIMA於2019年10月25日發佈的關於大麻地方法官准備的GEP認證指南
| 建立實驗室獲得製造大麻衍生物地方製劑的GEP認證的要求
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許可證
衞生部、司法部和農業部2017年頒佈了第613號法令,規定了與醫用大麻有關的可許可活動的許可證,包括:(1)生產大麻衍生物;(2)使用種子播種;(3)種植具有精神活性的大麻植物;(4)種植非精神活性大麻植物。
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除了精神活性大麻許可證外,哥倫比亞盟軍還獲得了上述每一類許可證,這是開展其行動所必需的。許可證不可轉讓、互換或轉讓,有效期為五年,並可根據請求續訂額外的五年。每個許可證都是有效的,並且沒有過期。所有許可證都不受當前、待定或妥協的監管措施的影響。
菌種登記
盟國哥倫比亞在登記過程的不同階段擁有各種大麻。每個菌株,無論THC含量高或低,都必須接受農業衞生實體哥倫比亞農業研究所(ICA)的農學評估。要將品系列入國家品種登記處,必須完成以下步驟:(I)遺傳穩定;(Ii)農學測試;(Iii)第一階段品系登記(允許許可證在登記處登記某一品系的法律文件);(Iv)第二階段(允許持牌人在登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。這次收穫還在對更多的品系進行農藝評估。根據農藝測試確定的每個菌株的產量,聯合哥倫比亞可能會決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊過程的決定取決於幾個因素,如生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對害蟲的抵抗力以及該公司的預期用途。
同盟國哥倫比亞有20種藥用大麻在ICA註冊,並獲得ICA批准的精選種子生產商註冊。在獲得ICA許可證後,哥倫比亞盟國開始商業種植。
根據其國際義務,哥倫比亞規定了大麻植物和衍生物的年度產量限額,並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制,哥倫比亞政府建立了配額制度,以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着,對於精神活性大麻許可證,持有者在開始生產之前,必須首先申請特定的作物或製造配額。
根據ICA的公開信息,截至2020年12月,哥倫比亞有650家公司擁有大麻衍生品生產許可證。所有公司都處於不同的階段,許多公司都沒有向前邁進。其中大約10%的公司已經通過了ICA種子評估,只有少數幾家公司獲得了出口產品的許可。聯合哥倫比亞現在是哥倫比亞獲準向多個國際市場出口的公司之一。
環境保護與人類健康安全
我們受制於哥倫比亞聯邦、州和地方各級政府制定的與保護環境、人類健康和安全有關的法律和法規,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地和維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任,包括由此類場地的先前所有者或經營者、碼頭或其他人造成的污染,以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的,可能會受到重大民事處罰或罰款。
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美國
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府監管在幾個方面影響我們的業務,包括要求設施獲得許可證或認證。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准,以及遵守適用的醫療法律和法規。
CBD(醫用大麻二醇產品)監管
2018年美國農業改善法案“(”2018年農場法案“)將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從”受管制物質法案“(下稱”CSA“)的附表1中刪除,並在符合某些聯邦要求和州法律的情況下,將大麻的種植和銷售聯邦合法化。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被識別為大麻或大麻。我們的醫用CBD產品在美國是聯邦合法的,因為它們含有不到0.3%的THC,符合2018年農場法案指南,並且對我們的患者和客户沒有精神上的影響。然而,不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改,從而使我們含有大麻衍生CBD的產品根據美國聯邦法律再次被認為是非法的。
2018年農場法案還將監管權限從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年“農場法”沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。2018年農場法將監管和限制大麻及其衍生產品生產的權力下放給州政府。雖然許多州都通過了法律法規,允許在某些情況下生產和銷售大麻及其衍生產品,但不能保證這幾個州的此類法律不會被廢除或修改,從而使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品再次被視為非法,這反過來又會使這些預期產品在聯邦法律下變得非法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修訂對我們預期的醫用CBD產品不利,我們可能會對我們可能銷售或分銷的產品進行限制或限制,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。
此外,FDA已表示,根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥,將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)發表了一份聲明,重申了FDA的立場,即除其他事項外,FDA要求在市場上聲稱具有治療功效或任何其他疾病的大麻產品在進入州際商業之前,必須得到FDA的預期用途批准,FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業,並禁止銷售含有CBD的產品雖然我們相信我們現有的和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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大麻(大麻)
大麻(大麻)在美國,大麻受到聯邦和州兩級的監管。儘管一些州對大麻有寬鬆的監管環境,但根據《管制物質法》(CSA),大麻仍被歸類為附表一管制物質,根據美國聯邦法律,種植、分銷或擁有大麻是違法的。雖然某些州可能已經頒佈了法律和法規,但如果某些州對醫療和/或娛樂使用大麻採取了允許的做法,那麼美國聯邦執法官員仍然可以針對那些州的公民和企業執行CSA,因為這些州的活動根據州法律是合法的。
由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法存在衝突,美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。對這一矛盾的迴應首次出現在2013年8月,當時的司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)寫了一份備忘錄(“科爾備忘錄”),寫給所有美國地區檢察官,承認儘管美國聯邦一級將大麻指定為受管制物質,但美國幾個州已經頒佈了與大麻相關的法律。
科爾備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。特別是,“科爾備忘錄”指出,在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律,並實施了強有力和有效的監管和執法制度以控制大麻種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而,值得注意的是,律政司從未就其認為在科爾備忘錄標準下足夠的監管和執法制度提供具體的指導方針。
鑑於調查和檢察資源有限,“科爾備忘錄”得出結論認為,司法部應集中精力只處理與大麻有關的最嚴重威脅。醫用大麻已合法化的國家未被列為高度優先事項。2018年1月4日,時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),撤銷了科爾備忘錄。塞申斯備忘錄取消了之前專門針對美國律師在大麻執法方面的檢察權的全國性指導意見,理由是這些指導意見是不必要的,因為聯邦起訴的既定原則已經到位。這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時,要權衡所有相關的考慮因素,包括司法部長設定的聯邦執法優先順序、罪行的嚴重性、刑事起訴的阻嚇作用,以及特定罪行對社會的累積影響。
由於《塞申斯備忘錄》,聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動,儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不符。在“塞申斯備忘錄”中,沒有向聯邦檢察官發出指示,説明他們應該優先處理這類大麻活動,因此,不確定聯邦檢察官在這類活動中會有多積極。由於塞申斯備忘錄的模稜兩可,不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。
2019年1月15日,美國司法部長提名人威廉·P·巴爾(William P.Barr)在參議院司法委員會舉行的確認聽證會上建議了一種與塞申斯(他的前任)不同的大麻監管方法。巴爾先生表示,他對大麻管制的做法不會打亂因“科爾備忘錄”而產生的既定期望,不宜擾亂目前的局勢,因為一直依賴“科爾備忘錄”,他不會針對依賴“科爾備忘錄”並在大麻分銷和生產方面遵守州法律的公司。雖然巴爾沒有表示支持大麻合法化,但他強調,美國國會有必要澄清聯邦法律,以解決目前這種站不住腳的局面,這種情況已經導致聯邦法律被借殼廢止。
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此外,根據美國聯邦法律,在某些情況下,金融機構接受大麻銷售或任何其他附表I管制物質的任何收益可能違反聯邦洗錢法規。由於目前該行業的法律和監管框架不確定,某些加拿大銀行同樣不願與美國大麻公司進行業務往來。銀行和其他金融機構可能會因向美國大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管有這些法律,2014年2月,美國財政部的金融犯罪執法網絡(FCEN)發佈了一份備忘錄(FCEN備忘錄),向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FCEN的備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向大麻相關企業提供服務,而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反CSA為依據的洗錢犯罪的補充指導。目前還不清楚拜登政府是否會遵循FCEN備忘錄的指導方針。
如前所述,如果大麻和裸蓋菇素產品在美國的銷售和分銷被美國聯邦政府合法化,我們計劃擴大我們的活動範圍,將其包括在內。
如果在美國聯邦合法化,我們預計我們的大麻產品將專門專注於大麻,用於(I)作為治療輔助手段;(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,而不是給患者開阿片類藥物。根據與醫用大麻相關的必要臨牀監督政策和程序,為我們的患者提供非致幻和非上癮的自然補救措施,再加上我們現有的基於臨牀的治療方案,可能使我們能夠提供一種我們認為在美國不容易獲得的獨特模式。
其他醫療執業規例
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們提供大麻產品的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃的運營的其他方面,如果此類活動在美國成為聯邦合法的,我們無法保證。特別重要的是:
| ● | 聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬,以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排,或誘使轉介個人或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,根據《虛假索賠法》,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 |
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| ● | 經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)及其實施條例(統稱《HIPAA》)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜性和責任法案》(以下簡稱《HITECH法》)中關於醫療欺詐的刑事條款,以及禁止明知並故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出與醫療福利的交付或支付相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述的相關規則,與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖,即可違反該法規即屬違法。 |
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| ● | 類似的州法律關於反回扣的規定,以及虛假聲明的問題。 |
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| ● | 州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫,控制醫生的醫療決定,或從事某些做法,如與醫生分擔費用。 |
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| ● | 監管收債行為的法律適用於我們的收債行為。 |
不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多付款項、賠償、監禁和喪失身份。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用,或任何其他未能遵守適用法規要求的情況,都可能對我們施加責任,並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳。
包裝、標籤和廣告
我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管,這些機構包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品,或要求重新配製產品,這可能會導致銷售損失,並增加公司的成本。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據,或者可能確定某一特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可能認定,我們產品上的特定營養支持聲明或我們希望在產品上使用的聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本,或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
加拿大
2018年10月17日,加拿大的大麻在聯邦政府變得合法。
根據加拿大聯邦法律,成年人可以合法地購買、使用、擁有和種植娛樂性大麻。法定年齡和耕作法律因省而異。加拿大的最低法定年齡為19歲,但艾伯塔省和魁北克省除外,這兩個省的法定最低年齡為18歲。
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在加拿大所有省份,人們從娛樂來源獲得的最大攝入量是30克,但在大多數地方,人們可以在家裏擁有更多的攝入量。例如,在不列顛哥倫比亞省,一個人在家中可能擁有多達1000克的大麻。在馬尼託巴省,擁有房屋是沒有限制的。那些有處方的人被授權擁有最多五天的處方數量的醫用大麻。
祕魯
我們已被授權將我們的大麻產品從哥倫比亞出口到祕魯。醫用大麻的持有是合法的,儘管娛樂持有是不合法的。2017年10月,祕魯國會通過一項法案,將醫用大麻合法化,允許生產、進口和商業化大麻油。此外,儘管種植和銷售大麻仍然是非法的,但在祕魯,擁有少量供個人使用的大麻已被合法化。根據祕魯刑法第299條,一個人可以合法攜帶8克大麻或2克大麻衍生物,用於“你自己的即時消費”。
烏克蘭
大麻二醇(CBD)產品如果THC濃度低於0.08%,在烏克蘭是合法的。目前,在烏克蘭,加工大麻以提取CBD是非法的。有一些當地的食品加工商在不同的食品中使用大麻種子,這些食品有時被標記為CBD產品,但烏克蘭沒有CBD生產。
法律程序
我們不知道任何政府當局或任何其他方面正在考慮的任何涉及我們或我們的財產的法律程序。
員工
截至本次發售通告發布之日,公司約有15名簽約員工。該公司目前不打算向其任何高管或管理層支付全額工資,但已經簽訂了某些諮詢協議。(請參閲“高管薪酬“)。公司相信它與員工的關係很好。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響,我們證券的市場或交易價格可能會因任何這些風險而下跌。此外,請閲讀本年度報告中的“關於前瞻性陳述的披露”,其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素,以及本年度報告中引用的前瞻性陳述。請注意,我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。在本節中,術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指聯合公司及其子公司AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.、聯合哥倫比亞S.A.S.、太平洋海岸真菌有限責任公司、聯合美國公司、Products,LLC和Tactical Release LLC。
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以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要:
| · | 我們有運營虧損的歷史;
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| · | 公共衞生流行病或爆發(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能會對我們的業務造成不利影響;
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| · | 我們可能無法獲得足夠的額外資本來繼續我們的業務;
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| · | 我們最近推出了大麻產品,銷售和營銷經驗有限;
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| · | 大麻行業在美國、加拿大和哥倫比亞受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府規定,我們可能會受到懲罰,或者被要求對我們的業務做出重大改變,甚至面臨刑事或民事制裁;
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| · | 在美國,與大麻有關的聯邦法規和州法規之間存在衝突;
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| · | 加拿大各省對大麻的監管也存在差異,這可能會限制我們的某些行動;
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| · | 過去和未來的大麻改革立法和衞生保健行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響;
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| · | 我們受《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》以及適用的聯邦、省、州和地方法律的類似規定的約束,如果我們不遵守這些法律,我們可能面臨重大處罰;
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| · | 我們的產品可能無法在市場上被接受,或者銷售不足以提供足夠的利潤;
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| · | 特別是在美國和其他地方,我們需要依賴第三方為我們的產品提供許多必要的服務,包括與我們產品的種植、分銷、發票、儲存和運輸相關的服務;
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| · | 我們可能無法始終如一地留住或聘用第三方製造商、供應商或其他服務提供商來生產我們的產品;
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| · | 我們的大部分收入將依賴於有限數量的客户;
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| · | 我們當前和未來產品的開發和推出可能會出現意想不到的延遲,和/或我們無法控制成本;
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| · | 激烈的競爭;
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| · | 潛在的第三方侵權索賠;
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| · | 與我們當前和潛在收購相關的風險,涉及成本和融入我們的產品線;
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| · | 我們受到美國、加拿大和哥倫比亞的嚴格監管要求;
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| · | 我們的股票可能會因未來出售股份或轉換現有的可轉換證券而被稀釋;
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| · | 我們的很大一部分股票由我們的高級管理人員和董事持有;
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| · | 我們的成功依賴於我們的管理和關鍵人員;
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| · | 我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動;
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| · | 充分保護機密信息;
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| · | 潛在的競爭對手訴訟和客户索賠;
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| · | 我們充分保護用於生產我們產品的知識產權的能力;以及
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| · | 我們有能力及時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規。 |
與我們的運營相關的風險
我們有運營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,各種因素對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑,我們的審計師在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
我們是一家相對較新成立的公司,專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應天然的醫用級大麻產品,經營歷史有限。我們的財務資源有限,運營現金流極少。此外,我們目前沒有顯著的收入,在截至2021年8月31日的一年中,我們虧損了11,485,246美元,截至2021年8月31日,我們的累計赤字為19,393,812美元。不能保證我們永遠都能盈利。研發、產品開發、機械改裝以創造我們的候選產品和大麻產品和/或技術的成本,以及營銷和銷售費用,以及一般和行政費用,將是我們成本和/或潛在損失的主要原因。我們可能永遠不會盈利,如果我們不盈利,你的投資可能會完全受損或完全損失。
我們預計,在可預見的未來,我們將繼續報告虧損和負現金流。我們得出的結論是,我們歷史上經常性的運營虧損和運營的負現金流,以及我們對私募股權和其他融資的依賴,令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,我們的審計師在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
該公司的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債。此外,我們證券的價值,包括此次發行的普通股,將受到極大的損害。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流,以及獲得額外的資本和融資,包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低,我們無法從其他來源籌集額外資金,即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力和未來流動性計劃的進一步討論,請參閲“管理層對持續經營的財務狀況和結果的討論和分析”。
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我們未來可能需要額外的資金才能繼續我們的業務。
我們進行了高達5,250,000美元的單位私募,包括普通股和認股權證,為收購和運營提供資金,根據普通股條例506(C)的規定,這筆交易不受證券法的登記要求的約束。我們在那次發行中獲得了3178,872美元的總投資,該發行於2021年11月5日結束。不包括此次發行,自公司成立以來,我們在私募中獲得了大約7961892美元,我們正在利用這些資金進行收購和運營。然而,如果我們未來不能扭虧為盈或從運營中產生現金,而需要額外的資本來支持運營,那麼經濟和市場狀況可能會使我們很難或不可能通過債務或股權融資來籌集額外的資金。如果資金不足以支持運營,我們可能需要尋求融資或減少支出,以滿足我們的現金需求。如果我們確實獲得了這種融資,我們不能保證這種融資的金額或條款會像我們希望的那樣有吸引力,而且您在該公司的股權可能會被大幅稀釋。如果我們無法在需要的時候獲得這些融資,或者如果這些融資的金額不夠,我們可能需要採取重大的成本節約措施,或者以可能對我們未來的業務產生負面影響的方式籌集資金。為了減少開支,我們可能會被迫裁減人員,或者縮減或停止發展計劃。為了產生資金,可能需要將未來的特許權使用費流貨幣化,出售知識產權,剝離技術平臺或清算資產。然而,我們不能保證,如果需要,我們是否能夠產生足夠的資金或減少支出,以提供所需的流動性。長期資本要求將取決於眾多因素。, 包括但不限於合作安排的狀況、研發計劃的進展以及產品銷售收入的獲得。我們實現和/或維持盈利運營的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| · | 我們成功銷售大麻產品的能力; |
| · | 政府立法修改 |
| · | 我們有能力成功開發並獲得必要的國家、聯邦、省和/或州監管部門對我們自己的候選產品(如大麻捲煙)的批准; |
| · | 我們的合作伙伴和分銷商在銷售我們的產品時取得的成功; |
| · | 如果我們選擇不與產品合作,我們成功銷售未來產品的能力; |
| · | 我們有能力以適當的商業規模和所需的質量高效地製造或已經制造產品,以及我們從生產我們產品所需的第三方大麻種植者那裏採購和採購的能力; |
| · | 我們合作伙伴的開發、監管和商業化計劃的時間安排; |
| · | 當前和未來分銷和/或批發和/或零售合作伙伴對我們產品的需求; |
| · | 我們有能力增加並繼續外包我們的原材料、優質大麻和我們的製造能力,以允許新產品的推出; |
| · | 產品競爭水平和價格競爭水平; |
| · | 消費者對我們當前和未來產品的接受度; |
| · | 我們從第三方付款人那裏獲得產品報銷的能力; |
| · | 我們有能力為我們的產品開發更多的商業應用; |
| · | 我們有能力吸引合適的人員來執行我們的計劃; |
| · | 我們開發、維護或獲得專利地位的能力; |
| · | 我們有能力採購優質的工業用大麻花,並控制這些成本;以及 |
| · | 美國和大麻行業的總體經濟狀況。 |
冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發或類似的流行病可能會對我們的運營造成不利影響。
本公司的業務可能會受到全球廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的事件的影響,包括由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營以及其他公司履行其對公司義務的能力產生的影響,包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。我們被要求推遲我們的MaXXa©產品的分銷,這是新冠肺炎的直接結果。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機,這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能會進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。在哥倫比亞,農業活動已被宣佈為一項基本活動。我們採取了安全措施,包括在哥倫比亞的附屬公司種植我們的產品時使用口罩和手套。
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我們在2019年推出了我們的大麻產品,最初的方式是有限的,作為一家公司,我們的銷售和營銷經驗有限。
我們於2019年啟動了大麻產品的營銷,儘管我們聘請了具有專業知識的高素質人員,但作為一家公司,我們自己將大麻產品商業化的經驗有限。為了將大麻產品業務商業化,我們必須建立我們的銷售、營銷、分銷、管理和其他非技術能力,並與第三方安排在需要時提供這些服務。我們可能不得不聘請銷售代表和地區經理來填補銷售區域的空缺。就我們依賴第三方將業務商業化的程度而言,與我們自己將產品商業化相比,我們獲得的收入可能會更少,而產生的費用可能會更多。此外,我們可能對參與我們商業化努力的任何第三方的銷售努力擁有有限的控制權。如果我們不能成功實施我們的商業計劃,並通過我們的銷售、營銷和商業化努力推動患者和醫生採用我們的產品,或者如果我們的合作伙伴未能成功地將我們的產品商業化,那麼我們可能無法從產品銷售中獲得可持續的收入,這將對我們的業務和未來的產品機會產生實質性的不利影響。同樣,我們可能無法成功建立必要的商業基礎設施,包括銷售代表、批發商、法律和監管事務團隊。為營銷我們的產品而建立和發展商業化能力一直是並將繼續是昂貴和耗時的。隨着我們繼續發展這些能力,我們將不得不與其他大麻公司競爭招聘、聘用, 培訓和留住銷售和營銷人員。如果我們低估了必要的銷售和營銷能力,或者沒有建立必要的基礎設施來支持成功的商業化,或者如果我們的努力花費了比預期更多的時間和費用,我們營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響。
近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並損害我們的運營業績和財務狀況。
我們收購了Medicolombia S.A.S.(更名為聯合哥倫比亞S.A.S.),我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們多樣化的產品供應可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應,實施積極的營銷計劃,並採用產品多樣化,但不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營,也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品供應的一部分,我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們能夠做到這一點,或者如果我們能夠做到這一點,我們就能夠有效地將它們整合到我們現有的員工和系統中。此外,整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説,我們可能無法成功評估或利用所收購的產品、資產或人員, 或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業沒有達到我們的預期,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下,少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務),並可能保留少數股東權利,這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。
我們還對早期公司進行戰略投資,開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對早期私人公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們投資的公司可能不會成功,我們的投資也會失去價值。
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某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。
包括但不限於以下情況或事件可能擾亂公司的供應鏈,特別是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出:(I)特殊的天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等;(I)異常天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等;(I)特殊天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等;(Ii)當地、區域、國家或國際爆發傳染病,包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病,可能導致經濟活動普遍或急劇下降;。(Iii)政治不穩定、社會和勞工動亂、戰爭或恐怖主義;或(Iv)基本商業和社會服務和基礎設施中斷,包括電力和水資源短缺,以及包括空運、海運、鐵路在內的航運和貨運服務中斷。
我們的大部分收入將依賴於有限數量的客户,這些客户中的任何一個的流失都可能大幅減少我們的收入,並影響我們的流動性。
任何重要客户或合作伙伴的流失或我們業務活動的減少都可能導致我們的收入大幅減少,並增加我們在運營中的持續虧損。如果我們的大麻產品不成功,我們不能擴大客户基礎,我們的大部分收入將繼續依賴於少數客户。此外,如果我們未來不能與這些客户談判有利的業務條款,我們的收入和毛利可能不足以使我們實現和/或保持盈利或繼續運營。
對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果的不利影響和重大影響。
消費者對醫用大麻的合法性、道德、消費、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半,並不斷演變,可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、研究結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如之前的研究報告、發現或宣傳或該問題,可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外,關於大麻的一般不良宣傳報道或其他媒體關注,或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,都可能產生如此重大的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度,這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功,如果這些措施未能落實成為重大需求,可能會對我們的財政狀況造成不良影響。
對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論此類宣傳是否準確。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體更容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運營,並以保護自己的形象和聲譽為榮,但它最終並不能直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能導致進入新客户、分銷商或供應商關係的能力下降,留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降,投資者信心和獲得資金的機會降低,發展和維持社區關係的挑戰增加,以及我們推進項目的整體能力受到阻礙,從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
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我們要承擔產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法替換這些銷售額。此外,產品召回可能需要管理層高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題會被及時發現,以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的產品被召回,我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,可能會丟失適用的許可證,以及可能的法律費用和其他費用。
該公司的產品可能會有未知的副作用。
如果該公司銷售的產品未被認為具有最終用户預期的效果,其業務可能會受到影響,該業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用,或與其他藥物的相互作用,幾乎沒有長期的數據可用。此外,幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與單個動物生化相互作用的長期數據。因此,如果該公司的產品沒有按照指示服用,或者如果由患有某些已知或未知疾病的最終用户服用,可能會產生某些副作用。
該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化,這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務,以滿足市場日益複雜和多樣化的需求,並及時和具有成本效益地對技術和法規的變化以及新興的行業標準和做法作出反應。
關於大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。
關於大麻益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這些陳述是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴這類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論,或得出與醫用大麻相關的負面結論,這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況以及運營或前景產生重大不利影響。
我們業務的季節性趨勢使我們的財務和經營業績多變。
我們的財務和經營業績會受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響,因此,我們的季度業績可能會波動,可能會低於預期。
我們預計,由於假日季節的影響,我們的業務將在第三季度和第四季度實現不成比例的淨收入和收益。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期,可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素,包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟條件,都可能對我們整個會計年度的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。
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公司可能無法維持有效的質量控制體系。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸功於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其獲得或保持有關其製造、加工和測試設施的監管認證的能力取決於許多因素,包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴服務提供商,如收費製造商和合同實驗室來製造、加工或測試其產品,這些產品受到監管認證要求的約束。
我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施,以評估是否符合適用的要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制系統的任何故障或惡化,包括丟失任何必需的認證,都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
能源價格和供應可能會因為新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。
該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴於第三方供應其運營中使用的能源資源。由於新的法律或法規、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等因素,能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。儘管該公司試圖減輕燃料短缺、停電和成本增加的影響,但該公司的運營將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應被切斷較長時間,而本公司無法以可比價格找到替代能源,或根本找不到替代能源,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們運營的監管制度和許可要求存在風險。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的監管要求,並在必要時獲得所有監管部門的批准,以銷售我們的產品。我們可能無法獲得或保持經營我們業務所需的許可證、許可證、配額、授權或認證,或者只能以高昂的成本做到這一點。我們無法預測為我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間,也無法預測地方政府當局可能要求的測試和文檔範圍。
我們的官員和董事必須在很大程度上依賴聘請的哥倫比亞法律顧問和當地顧問,以便及時瞭解與我們的業務運作有關並影響我們業務運作的重大法律、法規和政府動態,並協助我們處理政府關係。在某種程度上,我們必須依靠那些以前在哥倫比亞工作和開展業務的管理層和董事會成員,以加強我們對哥倫比亞當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。
我們還依賴當地專家和專業人士就哥倫比亞銀行、融資和税務方面制定的任何現行和新法規提供諮詢意見。此類法律、法規或政府要求或哥倫比亞當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。如果不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。我們可能會被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。此外,法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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大麻行業面臨着強烈的反對,在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化,許多人,甚至是那些支持合法化的人,都反對在他們的地理位置出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能取得成功。此外,還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如,製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受制於農業企業固有的風險。
我們的業務涉及種植大麻,這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生,特別是乾旱、火災、風暴或洪水的發生是不可預測的,可能對農業生產產生潛在的破壞性影響,否則可能對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇,並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率,或者要求我們增加投資水平以維持收益率。此外,高於平均水平的氣温和降雨量可能會導致昆蟲和害蟲的數量增加,這可能會對大麻作物產生負面影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的,對農業生產具有破壞性,有可能使所有或很大一部分受影響的收成不適合出售。即使只有部分生產受損,我們的運營結果也可能受到不利影響,因為可能已經發生了全部或相當大一部分生產成本。雖然一些植物疾病是可以治療的,但治療成本可能很高,這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們不能控制特定的植物病害,生產受到威脅,我們可能無法向客户提供足夠的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。
如果停止或推遲大麻種子的供應,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,而且我們沒有找到替代供應商,也沒有獲得所有必要的授權。
如果因為任何原因停止或延誤大麻種子的供應,我們將不得不尋找替代供應商,並獲得所有必要的授權來購買新的大麻種子。如果不能以可比價格獲得替代種子,或者根本不能獲得必要的授權,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。
我們經營的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和更多的資金資源和設施,這可能使他們在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證獲得者和新市場進入者的額外競爭,這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新的許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並且隨着新進入者增加產量,我們的產品可能會面臨降價壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場佔有率以及產品在市場上的定位方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭,我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
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成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家將娛樂、非醫用大麻出售給成年人合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃,在這個市場上,娛樂、成人使用的大麻是合法的,或者隨着時間的推移,市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降,從而降低我們的利潤率。
公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。
公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險,包括後勤問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失,都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。此外,運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。
該公司依賴供應商提供其業務運營所需的設備、零部件和部件。
該公司的競爭和增長能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也有可能大大高於預期或可獲得的成本,在這種情況下,可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
我們可能無法在某些國家建立和維護銀行賬户。
我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户,或者不會接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本,或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。
公司可能面臨網絡安全和隱私風險,這些風險可能會擾亂公司的運營,並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。
公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險,包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊,這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息,包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營,並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已實施保安措施,以保護我們的數據和資訊科技系統,但這些措施未必能有效防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外資源,以實施額外的預防措施,包括在資訊科技系統方面作出重大投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息,並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意的未經授權的入侵造成的。此外,數據被盜是一種持續的風險,無論是通過員工串通或疏忽實施的,還是通過蓄意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息機密性的法律,公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加其責任,損害其聲譽,並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。
此外,其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利,或許還侵犯了他們的專利保護權利。這類索賠,無論其是非曲直,都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外,公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法按照公司可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。此外,公司可能無法獲得或使用對其有利的條款,或者根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
與哥倫比亞業務相關的風險
我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞運營。
我們在哥倫比亞種植、儲存和銷售大麻的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞某些當局必要的許可證和授權的能力。到目前為止,我們已經獲得了在哥倫比亞運營設施所需的許可證。合規制度的影響、在獲得或保留監管批准方面的任何延誤,或未能獲得或保留監管批准,可能會嚴重延遲或損害市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求,我們以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權的能力取決於法規和政策的變化,以及哥倫比亞和可能在其他外國司法管轄區的適用當局或其他政府機構的酌情決定權。不遵守許可證或授權的要求或任何不維護許可證或授權的行為都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求,但不能保證適用的當局會頒發這些許可證或授權。如果當局不發出必要的許可證或授權,我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻,或按照目前的提議繼續發展我們的業務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
有關公司結構變化的限制或法規可能會阻礙交易,否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場程序的溢價。
哥倫比亞大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致吊銷許可證。雖然對於控制權變更、公司結構變更、股票發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響,沒有具體的規定或限制,但這些限制可能會阻礙交易,否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。
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我們的種植業務位於哥倫比亞,這可能會使投資者更難理解和預測不斷變化的市場和經濟狀況將如何影響我們的財務業績。
我們的種植業務位於哥倫比亞,因此,受到該國普遍存在的經濟、政治和税收條件的影響。與其他市場的經濟狀況相比,哥倫比亞的經濟狀況受到不同的增長預期、市場弱點和商業慣例的影響。我們可能無法預測哥倫比亞不斷變化的市場狀況將如何影響我們的財務業績。
截至本次發行通函發佈之日,哥倫比亞長期外幣主權信用評級被穆迪確認為“Baa2”,被標普確認為“BBB-”,被惠譽確認為“BBB”,這是全球三家主要評級機構。預計哥倫比亞經濟在2019年將經歷温和的增長復甦,同時經常賬户赤字將在未來三年減少,債務將略有增加。穩定的前景反映了他們的期望,即哥倫比亞既定的政治機構和在關鍵經濟政策上達成共識的記錄將有助於未來兩到三年的經濟穩定和連續性。
與大多數拉美國家一樣,哥倫比亞經濟繼續受到商品價格下跌(主要是石油)的影響,這反映在其過高的外債水平上。儘管該國採取了穩定經濟的措施,但人們如何看待這些措施,以及是否能實現增強投資者信心的預期目標,仍是個未知數。
哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的種植業務位於哥倫比亞。因此,我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於哥倫比亞目前的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹上升、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化,以及涉及外匯管制和其他事項(如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展)的政策解釋,可能會影響整體商業環境,進而可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟,並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策,以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。
我們不能向你保證哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞的經濟狀況惡化,我們很可能會受到不利影響。
哥倫比亞未來可能會經歷大幅通貨膨脹,導致公司以哥倫比亞比索計價的成本大幅增加。
哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹,該公司以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加,這取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱該公司長期進入全球金融市場的能力以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,並可能對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。哥倫比亞政府應對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的措施可能包括出臺政策或其他措施,這些政策或措施可能會增加公司的成本,降低營業利潤率,並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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哥倫比亞已經並將繼續經歷國內安全問題,這些問題已經或可能對哥倫比亞經濟和我們的財政狀況產生負面影響。
哥倫比亞國內安全問題持續存在,主要原因是遊擊隊的活動,如哥倫比亞前革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量),或“哥倫比亞革命武裝力量(FARC)”,即民族解放軍(民族解放軍),或“ELN”,準軍事組織,販毒集團和犯罪團夥(巴克林)。在該國政府存在最少的偏遠地區,這些團體對當地人口施加影響,並通過保護毒販和向毒販提供服務以及參與販毒活動為其活動提供資金。儘管哥倫比亞政府的政策減少了遊擊隊的存在和犯罪活動,特別是以恐怖襲擊、殺人、綁架和敲詐勒索的形式,但此類活動在哥倫比亞仍然存在,此類活動及其相關影響的可能升級已經並可能在未來對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響,包括對我們的員工、運營結果和財務狀況的負面影響。哥倫比亞政府於2012年8月開始與哥倫比亞革命武裝力量(FARC)進行和平談判,與ELN的和平談判於2016年11月開始。哥倫比亞政府和哥倫比亞革命武裝力量於2016年9月26日簽署了一項和平協議,該協議在2016年10月2日舉行的全民公投中被選民否決後進行了修改。新協議於2016年11月24日簽署,並於2016年11月30日獲得哥倫比亞國會批准,經過4年的談判正在實施。根據哥倫比亞革命武裝力量和哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議,哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院和眾議院各佔有5個席位。新協議明確了對私有財產的保護,預計將增加政府在農村地區的存在,並禁止前叛軍在衝突後地區某些新設立的國會選區競選公職。因此,在過渡過程中,哥倫比亞國內安全問題、與毒品有關的犯罪以及遊擊隊和準軍事活動可能會增加。, 這可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。我們的業務或財務狀況可能會受到快速變化的經濟或社會狀況的不利影響,包括哥倫比亞政府對執行與哥倫比亞革命武裝力量的協議的反應,以及正在進行的和平談判(如果有的話),這可能會導致立法增加哥倫比亞公司的税收負擔。
儘管哥倫比亞政府做出了努力,但毒品犯罪、遊擊隊準軍事活動和犯罪團夥在哥倫比亞繼續存在,有關哥倫比亞國會議員和其他政府官員與遊擊隊和準軍事組織有聯繫的指控浮出水面。儘管哥倫比亞政府和ELN自2017年2月以來一直在進行談判,以結束長達50年的戰爭,但在叛軍發動一系列襲擊後,哥倫比亞政府暫停了談判。2019年1月17日,一輛裝有炸藥的汽車衝進波哥大一所警察學院的大門,造成21人死亡,多人受傷。哥倫比亞國防部長證實,這次恐怖襲擊是由民族解放軍發動的。與這次恐怖襲擊和/或這些活動有關的任何可能的暴力升級都可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。此外,本屆政府沒有遵守在上屆政府暫停和平談判的情況下適用的和平議定書,理由是這些議定書只對同意這些議定書的政府具有約束力。這種情況可能導致民族解放軍的暴力升級,並可能對哥倫比亞政府的信譽產生負面影響,進而可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。哥倫比亞境內的任何恐怖活動一般都可能擾亂供應鏈,並阻止合格的個人參與我們的行動。
該地區的政治和經濟不穩定可能會影響哥倫比亞的經濟,從而影響我們的經營成果和財務狀況。
哥倫比亞的一些鄰國,特別是委內瑞拉,已經並將繼續經歷政治和經濟不穩定時期。根據聯合國的數據,由於食品和藥品短缺以及委內瑞拉國內嚴重的政治分歧,已有200多萬委內瑞拉人移民。這些移民中約有一半選擇住在哥倫比亞,許多人抵達時只帶着他們能攜帶的東西。如果哥倫比亞政府不能充分應對移民合法化,制定幫助他們找到正式工作的計劃,並增加税收和消費,為移民提供獲得醫療保健、公用事業和教育的機會,可能會對哥倫比亞的經濟產生負面影響。
此外,哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾的外交關係不時緊張,並受到哥倫比亞軍隊與遊擊隊對抗的事件的影響,特別是在哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾接壤的邊境上。最近,哥倫比亞政府加入了反對尼古拉斯·馬杜羅(Nicolás Maduro)的國際運動,要求他交出權力,這進一步加劇了哥倫比亞與委內瑞拉的外交緊張局勢。
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2012年11月19日,國際法院將加勒比海的一大片海域置於尼加拉瓜專屬經濟區內,在此之前,哥倫比亞一直認為該專屬經濟區是其專屬經濟區的一部分。哥倫比亞和尼加拉瓜之間涉及爭議水域的外交關係惡化可能導致尼加拉瓜政府採取措施,或者引起尼加拉瓜公眾的反應,這將損害哥倫比亞在該國擁有的利益。
哥倫比亞鄰國的經濟和政治進一步不穩定,或未來與委內瑞拉、厄瓜多爾、尼加拉瓜和該地區其他國家的關係惡化,可能會導致關閉邊境、設置貿易壁壘和外交關係破裂,或者對哥倫比亞的貿易平衡、經濟和總體安全局勢產生負面影響,這可能會對我們的經營成果和財務狀況產生不利影響。
最後,政治條件,如美國有關移民和匯款政策的變化,可能會影響我們開展業務的地區。美國和該地區的經濟狀況普遍可能會受到新的美國-墨西哥-加拿大協議的影響。這可能會對哥倫比亞經濟和我們可能在其中開展業務的其他國家產生間接影響。
在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區,由於税收法規的變化或對税收法規的解釋而產生的任何額外税收,都可能對我們的綜合業績產生不利影響。
與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來徵收了新的税收。立法、法規和判例的改變可能會通過提高税率和費用、創造新的税收、限制規定的費用和扣減以及取消激勵措施和非納税收入來影響税收負擔。
可以實施額外的税收規定,要求我們支付額外的税款,對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外,國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和相關費用。
與我們的監管框架相關的風險
美國聯邦法規和執法可能會對醫用大麻和/或大麻成人使用法律和法規的實施產生不利影響,可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。
相對於管制大麻的法律,美國的立法在2021年全年繼續演變。在2020年選舉之後,美國目前有37個州,加上哥倫比亞特區,都有法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途,以及消費者在與醫療有關的情況下使用大麻。另有15個州的法律和/或法規允許成年人將大麻用於非醫療目的。更多的州正在考慮允許使用大麻。國會最近提出了一項立法,將在聯邦範圍內將大麻使用合法化,並將大麻合法化降級為州法律。
在世界各地,有一些國家幾乎每週都會頒佈醫療和/或成人使用大麻的規定。相反,目前根據“受管制物質法”(下稱“CSA”),聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處,禁止種植和使用大麻供個人使用等一系列活動。在國會就醫用大麻修訂CSA或針對CSA中違憲應用大麻的訴訟有結果之前,聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律,我們可能會被認為是在為毒品用具的銷售或分銷提供便利,這違反了聯邦法律。因此,積極執行目前聯邦政府對大麻的管制立場可能會間接和不利地影響該公司的收入和利潤。鑑於國會活動、司法管轄和既定的聯邦政策,嚴格執行CSA的風險仍然不確定。
美國司法部(DoJ)歷史上沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人,而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果司法部推翻既定政策,開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA,可能會對我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。
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在美國,與大麻相關的聯邦法規和州法規之間存在衝突。
聯邦法規和執法可能會對成人使用/醫用大麻法律和法規的執行產生不利影響,可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。截至本年度報告發布之日,37個州和哥倫比亞特區允許其公民使用醫用大麻。州法律與聯邦受控物質法案相沖突,後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。奧巴馬和特朗普政府都有效地表示,指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人,不是有效利用資源的做法。拜登政府也遵循了同樣的原則。2017年5月,國會公佈了他們的新預算法案,因此,議員們包括了一項名為羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的條款,允許各州繼續制定自己的醫用大麻政策,而無需擔心聯邦幹預。這項法案通過了,因此,沒有任何聯邦資金被批准或撥款用於在這些參與大麻計劃的州執行聯邦法律。
2020年,民主黨人通過拜登總統呼籲通過行政行動將大麻合法化並重新安排時間,支持醫用大麻合法化,並消除過去對大麻相關犯罪的刑事定罪,所有這些都擺在了桌面上。
投資者應該明白,不能保證現任或未來的政府不會在未來再次試圖改變這一點。此外,隨後的任何新政府都可能改變這一政策,並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給公司及其股東造成重大財務損失。雖然我們不會直接收穫、分發或出售大麻,但聯邦或州政府在執法方面的改變可能會對我們造成不可挽回的傷害。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的。這是一個時間表-我控制的物質。即使在那些在州一級將醫用大麻的使用合法化的司法管轄區,醫用大麻的處方也違反了聯邦法律。美國最高法院裁定美國訴奧克蘭大麻買家雞舍案(United States v.Oakland Cannabis Buyer‘Coop)。和岡薩雷斯訴雷奇案聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪,即使是出於醫療目的。因此,聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,勝過將大麻用於醫療目的合法化的州法律。目前,各州正挺身而出,反對聯邦政府,維持現有法律,並在這一領域通過新的法律。聯邦政府對執法態度的改變可能會對該行業產生負面影響,有可能徹底結束該行業。雖然如果發生這樣的變化,我們不能免受經濟風險,但我們相信,由於我們不銷售或生產大麻或大麻相關產品,我們的股東和我們應該免受聯邦起訴或騷擾。然而,成人用大麻和醫用大麻的種植和銷售商是我們的主要客户,如果這個行業無法運營,我們將失去幾乎所有的潛在客户,這將對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
影響大麻行業的法律法規在不斷變化,這可能會對我們計劃的運營產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣,可能會受到不斷變化的解釋的影響,這可能需要我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外,未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。
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我們任何不遵守適用法規的行為都可能使我們無法繼續經營我們的業務,而且任何此類失敗都可能導致額外的成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分銷、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外,我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動的權力,以及對我們的產品和服務提出額外披露要求的權力。
如果我們未能遵守適用的法規要求,可能
| · | 需要對我們的運營;進行廣泛的更改 |
| · | 導致監管或機構訴訟或調查; |
| · | 導致我們的執照和許可證被吊銷,合規成本增加; |
| · | 導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰; |
| · | 導致我們的運營;受到限制 |
| · | 損害我們的聲譽;或 |
| · | 產生了實質性的責任。 |
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求,並獲得所有必要的法規批准,用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁,包括:
| · | 吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件; |
| · | 將某一特定市場或司法管轄區或我們的主要人員停職或開除。; |
| · | 附加或更嚴格的檢查、測試和報告要求; |
| · | 產品召回或扣押;和 |
| · | 罰款和譴責的施加。 |
此外,法規、政府或法規司法解釋的變化,或更有力的執法或其他意想不到的事件,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本,或導致重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們持續的合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此,我們的目標市場規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段,因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於我們時進行審查的可比公司的信息,而且幾乎沒有(如果有的話)老牌公司的商業模式可以效仿,或者我們可以建立在其成功基礎上的公司。因此,投資者在決定是否投資我們的普通股時,應該依靠他們自己對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司,還沒有產生淨利潤。我們不能保證我們的增長估計是準確的,也不能保證大麻市場的規模足以讓我們的業務如預期的那樣增長。
雖然我們致力於研究和開發新的市場和產品,並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動證明是有利可圖的,也不能保證由此產生的市場或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依賴我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品,因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。
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此外,不能保證該行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響,例如對銷售和營銷施加進一步限制,或進一步限制某些地區和市場的銷售。
我們在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們預計將我們的產品分銷到加拿大和美國的地點,並在加拿大和美國經營我們的業務。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的,向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證,我們將成功阻止我們的代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
與財務和會計相關的風險
與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,如我們的財務報表附註所載,其結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的普通股價格下跌。編制財務報表時使用的重要假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和成本確認有關的假設和估計。
本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。
我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營,因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税,我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下,税務機關的異議可能需要我們承擔與起訴相關税務機關或與税務機關達成和解相關的費用,如果税務機關的異議成功,可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款),從而增加我們的應繳税額。在這種情況下,税務機關的挑戰可能會要求我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用,如果税務機關的挑戰成功,可能會導致對我們的額外税收(可能連同利息和罰款),從而增加我們的應繳税款。此外,我們可能受到哥倫比亞政府徵收的不同税收的影響,這種税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在不同的司法管轄區,釐定税務開支的税法和税率可能會有很大分別,而規管税法和税率的法例亦會有所改變。因此,我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例的變化、税率的變化、負債估計的變化以及其他形式的税額變化的影響。在確定所得税和其他税項的撥備時,需要對這些規則的解釋和應用作出重大判斷(包括基於外部意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。
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此外,我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能使該等付款的接受者在其組織和運營管轄區內繳納税款,該等股息和其他集團內付款也可能需要繳納支付實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税款可以完全抵扣或退還,否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司以儘量減少此類税項為目標安排他們自己和他們的事務,但我們不能保證我們會成功。
為美國聯邦所得税目的扣除某些費用的限制
經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運受管制物質有關的某些費用。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時,援引了法典第280E條。該法典第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用,迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此,合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
雖然國税局作出澄清,容許扣除某些開支,但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄,大部分營運成本和一般行政成本是不能扣除的。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政機構和聯邦法院面前挑戰這些限制,但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。
如果我們在發展過程中不能對財務報告進行內部控制,可能會對我們的運營產生不利影響。
隨着我們公司的成熟,我們將需要繼續發展和改進我們現有的內部控制系統和程序,以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制,或一旦建立這些控制的任何失敗,都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們財務報告內部控制的評估的任何實際或認為的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們將需要(但可能無法)以令人滿意的條件獲得額外資金,這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制。
在未來,我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而,不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為,都會對我們的業務、前景、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響,因為我們可能會失去現有的資金來源,並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資,我們的業務可能永遠不會開始,在這種情況下,您很可能會失去您在公司的全部投資。
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我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋。
我們打算授予管理層認股權證或限制性股票單位,以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和對現有認股權證或限制性股票單位的任何行使都將導致我們的股東被稀釋,並可能對普通股的價格產生負面影響。
我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的,因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。
與大麻有關的金融交易,包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益,目前都受到反洗錢和其他各種法律的約束,這些法律因司法管轄區而異,其中許多法律尚未解決,而且仍在制定中。雖然該等法律的解釋並不清楚,但在某些司法管轄區,因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可能被視為在該等法律的管轄範圍內,而獲得任何該等利益的人士,包括適用司法管轄區的投資者,可能須根據該等法律承擔法律責任。因此,每個潛在投資者都應該就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她自己的法律顧問。
本次發行後,我們的高管和董事及其各自的關聯公司可能會繼續對我們的公司行使重大控制權,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
截至本次10K發行之日,我們的高管和董事目前總共實益擁有我們已發行普通股的約30.2%。因此,這些股東可能能夠影響我們的管理和事務,並控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與其他股東不同的普通股權益,其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響:
| · | 推遲、推遲或阻止公司控制權變更; |
| · | 妨礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併; |
| · | 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 |
公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託義務,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量時間和精力。
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們需要並持有各種政府執照才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
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我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。因此,普通股投資的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值,甚至不能保證你購買時的價格不變。
未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這些優先股的持有者可以在支付股息和支付清算分派方面享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債券或優先股的決定,或者向貸款人借款的決定,將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股中獲得的回報水平產生不利影響(如果有的話)。
一般風險因素
本公司可能不時捲入法律訴訟,這可能會對本公司造成不利影響。
我們可能不時成為法律和監管程序的一方,包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口,並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些問題的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意想不到的結果,或管理層評估或預測的變化,以及隨之而來的既定準備金的變化,都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動,以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續加強其產品和服務,以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和做法。
快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時,其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程很複雜,需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管部門的批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品及服務商業化,或未能取得任何所需的監管批准,連同在開發該等產品及服務過程中作出的任何資本支出,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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我們依賴於我們的管理層和關鍵員工,我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工的持續服務。若失去該等人士的服務,或無法在需要時吸引其他具備適當資格的人士,均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈,無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工,這可能會對公司的運營產生不利影響。
我們無法留住和獲取技術人才,可能會損害我們的業務和運營。
我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售,我們需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。所有這些領域都存在對有能力的人員的激烈競爭,我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓,而且在許多情況下,他們需要大量的時間才能達到完全的生產力。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪酬和福利相關的重大支出,以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外,隨着我們進入新的司法管轄區,我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。
我們將需要擴大我們組織的規模,並且在管理我們可能實現的任何增長時可能會遇到困難。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化,公司必須:(A)保持足夠的系統以滿足客户需求;(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能;(C)擴大現有管理團隊的技能和能力;以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任,如果我們做不到這一點,我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師以及他們的研究和報告沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績達不到分析師的預測,我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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我們預計在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和義務,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。由於一些原因,我們未來可能會遭受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。
不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。
一般來説,我們的生產面臨不同的風險和危險,包括不利的天氣條件、火災、植物病害和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境突發事件。
我們目前為我們的生產和設施提供保險。我們可能無法以合理的費用維持所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有完全投保,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。
我們可能無法實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。
我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們在“我們的業務”標題下描述的業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點,可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。
公司可能會受到安全漏洞的影響,可能導致產品和設備遭受重大損壞或被盜。
我們設施的安全漏洞可能會發生,並可能導致產品和設備損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失,使我們承擔適用法規下的責任,並增加與違反調查和實施額外預防性安全措施相關的費用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
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項目2.財產
布卡卡拉加, 哥倫比亞
該公司全資擁有的子公司,聯合哥倫比亞,S.A.S.,已經在哥倫比亞的主要農業生產地區布卡馬蘭加獲得了大量的農業用地擴展。這兩個地區全年都有12小時的日照,温度在20-30攝氏度之間波動,濕度恆定。這種環境和環境非常適合以低成本種植大麻。伊巴格土地佔地1400公頃(約3450英畝),所有土地都有水權,一個變電站,以及通往該房產的很好的鋪路通道。這裏離自由貿易區很近。該公司目前有5公頃的租賃安排,每月成本為1600美元,並有權購買。此外,該公司有能力將其租賃土地面積擴大到鄰近的24公頃物業。
加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納
我們的公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省V1Y 2E4基洛納聖保羅街1405號201號。在這個地點,Allied租用了一個辦公空間,Allied的高管可以在其中通過縮放、主持團隊日和操作一般公司事務來舉辦虛擬會議。有供盟軍公司人員使用的工作空間和幾個會議室,租金從每小時10.00美元到一個大禮堂,每小時租金為50.00美元。由於COVID的原因,該辦公室在2020年3月至2021年3月期間關閉了12個月。在此期間,聯合公司繼續維護辦公空間,但在很大程度上起到了虛擬辦公室的作用。盟軍的大部分活動都是國際性的,因此這次關閉對公司活動沒有太大影響。
為了遵守加拿大有關種子審批和品系馴化的生產法規,我們在加拿大基洛納的工廠創造了(根據加拿大監管機構批准的個人生產許可證)模仿蘇埃斯卡、伊巴格和布卡拉曼加微氣候的研發環境。
2019年6月,AM Biosciences簽署了生產和製造合同,開始製造預計將成為加拿大提取和生產設施的整個建築。這座建築將是一座完全可伸縮的模塊化建築。本公司在2019年6月預付了230,000美元,在2019年8月額外支付了903,385美元,並在2020年3月額外支付了92,000美元。截至2021年8月31日,公司有2,656,695美元(2020年8月31日-2,600,720美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年8月31日,公司尚未收到大樓,金額已記錄為押金。2021年初,該公司決定將這座建築作為其美國業務的一部分,如果它可以在美國合法運營的話。
第3項法律訴訟
我們不知道任何政府當局或任何其他方面正在考慮的任何涉及我們或我們的財產的法律程序。
2020年4月30日左右,本公司向特拉華州衡平法院提交了一份名為Allied Corp.,一家內華達州公司,原告,訴Malcolm Davidson,個人,Anthony Zelen,個人,David Weinkauf,個人,被告,戰術救濟,LLC,一家特拉華州有限責任公司,名義黨,作為第2020-0321-PAF號案件(“特拉華州訴訟”)的起訴書。
2020年5月28日左右,本公司向內華達州地區法院提交了一份名為Allied Corp.(內華達州公司)和AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(高級微型)Biosciences,Inc.的起訴書,原告是美國內華達州克拉克縣地區法院的原告Malcolm Davidson(個人)、Anthony Zelen(個人)和David Weinkauf(個人),被告是聯合公司(內華達州的一家公司)和AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(不列顛哥倫比亞州的一家公司),原告訴馬爾科姆·戴維森(Malcolm Davidson,個人),安東尼·澤倫(Anthony Zelen,個人)和David Weinkauf(個人)A-20-815610-B(“內華達訴訟”,並與特拉華州訴訟共同提出“索賠”)。
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在2020年9月30日左右,但從2020年9月21日起,雙方達成了三項單獨的和解協議,解決了特拉華州行動和內華達州行動的索賠。
2018年12月,本公司的子公司AM Biociences向澤倫先生和Weinkauf先生發行了5,000,000股普通股,作為一項投資,價格為0.0001美分。於聯合公司收購AM Biosciences時,該等股份已轉換為SECFAC交易所有限公司(“SECFAC”)的4,311,585股(“SECFAC股份”),根據和解協議,澤倫先生及Weinkauf先生均退還4,061,585股SECFAC股份,並立即交回SECFAC的庫房。
此外,於2019年3月,Calum Hughes先生與Zelen先生及Weinkauf先生各自訂立一項協議,出售6,250,000股AM Biosciences普通股,由Calum Hughes先生以每股0.0001美分的價格出售予Zelen先生及Weinkauf先生(“否認股份”)。這些是在2020年4月拒絕付款並出具拒付承兑書後退還給Calum Hughes的。(“拒絕信”)。作為和解協議的一部分,澤倫和温考夫都承認並接受了拒絕信。
根據與澤倫先生達成的和解協議,聯合公司將通過他的律師支付總計30,000美元作為固定費用結算現金部分,分三期支付,具體如下:a.第一期10,000.00美元將在2020年10月31日或之前支付;b.第二期10,000美元將在2020年11月30日或之前支付;c.第三期10,000美元將在2020年12月30日或之前支付。這些款項尚未支付。
根據與Weinkauf先生達成的和解協議,Allied將通過他的律師支付總計6萬美元作為固定費用結算現金部分,分三期支付,具體如下:a.第一期30,000.00美元將在2020年10月31日或之前支付;b.第二期20,000美元將在2020年11月30日或之前支付;c.第三期10,000美元將在2020年12月30日或之前支付。這些款項尚未支付。
根據與戴維森先生達成的和解協議,Allied同意通過他的律師支付總計15,000美元,作為2020年10月31日或之前支付的固定費用結算現金部分(現已全額支付)。
此外,除了其他條款外,每名被告都同意某些保密和非邀請性契約。
截至本報告日期,並無任何董事、高級職員或聯屬公司(I)在任何法律程序中對吾等不利,或(Ii)在任何法律程序中對吾等有不利利益。我們不知道有任何其他法律程序待決或受到針對我們或我們的財產的威脅。
本公司可能不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前,除上文所披露者外,並無針對本公司或涉及本公司的法律訴訟或索償待決,而管理層認為該等訴訟或索償可合理地預期會對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目4.提交擔保持有人表決的事項
不適用
第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在場外交易公告牌上報價,代碼是“ALID”。在通知FINRA並經FINRA審查後,我們的符號已更改為ALID,自2019年8月3日起生效。在此之前,該公司在以前的代碼下交易最少。我們普通股自2019年8月3日以來的每股高收盤價和低收盤價如下表所示。這些報價反映的是交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。我們普通股在2020年12月11日的收盤價為每股1.00美元。
下表顯示了場外交易市場集團(OTC Markets Group)報告的上述期間普通股的高收盤價和低收盤價信息的範圍。這些價格不一定反映實際交易情況。
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| 低 |
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| 高 |
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2021年8月31日至今 |
| $ | 1.05 |
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| $ | 2.11 |
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截至2021年8月31日的年度 |
| $ | 0.96 |
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| $ | 1.24 |
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截至2021年5月31日的季度 |
| $ | 1.01 |
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| $ | 1.24 |
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截至2021年2月28日的季度 |
| $ | 0.63 |
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| $ | 1.18 |
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截至2020年11月30日的季度 |
| $ | 0.643 |
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| $ | 2.10 |
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截至2020年8月31日的年度 |
| $ | 1.01 |
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| $ | 2.765 |
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截至2020年5月31日的季度 |
| $ | 1.00 |
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| $ | 1.55 |
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截至2020年2月29日的季度 |
| $ | 1.52 |
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| $ | 1.55 |
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持有者
截至2021年8月31日,我們普通股的記錄保持者約有95人。這不包括我們普通股的持有者,他們在那一天以街頭名義持有他們的股票。根據我們審查的與此類股東相關的報告,我們目前至少有1,510名受益股東。
分紅
我們從未為我們的普通股支付或宣佈任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息,而是打算保留未來的收益(如果有的話),用於再投資於我們未來的業務。未來任何派發現金股息的決定將遵守我們的合同義務,並由董事會酌情決定,並基於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
轉運劑
我們的登記和轉讓代理是VStock Transfer,LLC。
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最近出售的未註冊證券
2021年5月17日,根據修訂後的1934年證券交易法D規則頒佈的規則506(C),公司開始進行私募。私募尋求通過以每單位0.75美元的價格出售單位籌集525萬美元,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,以每股1.25美元的行使價購買一股普通股,為期兩年。此次發行於2021年11月5日終止。Boustead Securities LLC盡最大努力擔任此次發行的獨家配售代理。Boustead將獲得最高100萬美元的現金補償,佔此類發行收益的10%,此後將獲得此類發行收益的7%。我們從這次發行中獲得了3178,872美元的毛收入。
第六項:精選財務數據。
不適用。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論涉及聯合公司截至2020年8月31日和2021年8月31日的財政年度的歷史運營和財務報表。
前瞻性陳述
以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時,“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於,在我們提交給證券交易委員會的各種文件中在“風險因素”標題下特別提到的那些因素。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。
由於重組協議以及公司業務和運營的變化,對公司(正式名稱為Cosmo Ventures,Inc.)過去財務業績的討論是不相關的,根據美國公認的會計原則,在重組協議之前,收購方AM Biosciences(出於會計目的)的歷史財務業績被視為公司的歷史財務業績。
以下討論重點介紹了公司的經營業績和影響其綜合財務狀況的主要因素,以及所述期間的流動資金和資本資源,並提供了管理層認為與評估和了解公司綜合財務狀況和本文所述經營結果相關的信息。以下討論和分析基於本報告中包含的聯合公司經審計和未經審計的財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。你應該閲讀討論和分析,以及這些財務報表和相關的附註。
該公司的另一個重點是通過將大麻衍生納米技術產品推向美國市場,為退伍軍人和普通公眾提供中性產品。與我們競爭對手的不同之處可能包括聯合通過哥倫比亞生產獲得的低成本、高利潤率的生產。
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關鍵會計政策
業務演示文稿
該等綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報,並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
合併原則
合併財務報表包括聯合公司(Allied Corp.)及其多數股權子公司的賬目。子公司自收購和控制之日起合併,並繼續合併,直至該控制終止之日為止。當公司面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時,就實現了控制權。公司間交易產生的所有公司間餘額、收入、費用和未實現損益在合併時被沖銷。
現金和現金等價物
現金包括手頭現金、信託賬户中的現金和活期存款。現金等價物是短期、高流動性的投資,收購時到期日在3個月內。截至2021年8月31日和2020年8月31日,該公司沒有任何現金等價物。
財產和設備
財產和設備按成本列報。該公司按下列年率折舊財產和設備在其估計使用壽命內的成本:
裝備 | 10年直線基數 |
辦公室和計算機設備 | 5年直線基數 |
陸地設備 | 10年直線基數 |
庫存
存貨以成本價或市場價中較低者為準。截至2021年8月31日,庫存包括植物、生花、購買的分離物、稀釋的原油和其他購買的大麻產品。
無形資產
截至2021年8月31日和2020年8月31日,無形資產包括哥倫比亞的許可證,這些許可證正在估計5至10年的使用壽命內攤銷。本公司的許可證以直線方式在其經濟或法律壽命內攤銷,以較短的為準。由於產品尚未商業化生產或分銷以供銷售,因此沒有記錄所購買的品牌名稱或產品配方的攤銷。許可證已從收購之日起攤銷。
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目錄 |
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性。一旦這些資產完全攤銷,它們就會從賬户中移出。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會對這些資產進行減值或陳舊審查。如果減值,無形資產將根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。
對於長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時,相關資產減記為公允價值。
長壽資產
根據ASC 360,財產,廠房和設備,當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司測試其可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可回收能力根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般基於資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。
外幣折算和本位幣折算
本公司各實體的這些合併財務報表中包括的項目是使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量的。
2019年9月10日之前,公司的本位幣為加元。在加元為功能貨幣期間使用美元作為報告貨幣的換算收益和損失包括在累計貨幣換算調整中,該調整在累計其他綜合虧損下作為股東權益的組成部分報告。
本公司重新評估其本位幣,並根據管理層對本組織變化的分析,確定截至2019年9月10日,其本位幣從加元改為美元。功能貨幣的變化從2019年9月10日起前瞻性地計入,上期財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。
從2019年9月10日開始,以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎,2019年9月10日以後發生的非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的近似匯率折算。收入和費用交易按交易時有效的近似匯率折算。匯兑損益作為匯兑損益計入經營表和綜合損益表。
本公司評估本公司於2020年2月18日收購的全資附屬公司Allied Columbia S.A.S.(前身為MediColumbia)的功能貨幣為哥倫比亞比索(見附註4)。
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股票發行成本
募集資本的直接應佔成本從相關股本中扣除。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。該等成本將延至與該等成本相關的股份發行時才支付,屆時該等成本將從相關股本中扣除,或在該等股份未發行時計入營運費用。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)按照ASC 260每股收益計算。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋每股收益或虧損是使用加權平均數和稀釋後的潛在已發行普通股數量計算的,只要影響不是反稀釋的。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以普通股的加權平均流通股數量為基礎的。
所得税
該公司根據ASC 740的規定核算所得税,即所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條,税率變化對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產,則為某些遞延税項資產提供估值扣除。
關聯方交易
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。該公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易,如工資。關聯方交易按匯兑金額計量。
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重大會計估計和判斷
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的判斷、估計和假設。儘管管理層利用歷史經驗及其對金額、事件或行動的最佳瞭解來做出判斷和估計,但實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認(如果修訂僅影響該期間),或在修訂期間確認,如果審查同時影響本期和未來期間,則在更長的期間確認。
這些財務報表中包含的重大估計和假設涉及與長期資產的估計可用年限和可回收性、基於股票的補償以及遞延所得税資產和負債相關的估值假設。在評估本公司是否有能力繼續經營附註1所述的持續經營業務時,需要作出判斷。
金融工具
ASC 825,“金融工具”,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入,且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
金融工具主要包括關聯方應付的現金、應付帳款、應付票據以及應付給Allied的貸款。現金的公允價值(如果適用)是根據“第一級”投入確定的,該投入包括相同資產在活躍市場上的報價。本公司相信,歸類為貸款及應收賬款的所有其他金融工具的記錄價值與其目前的公允價值相若,原因是該等金融工具的性質及各自相對較短的到期日或同類工具的當前市場利率。
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對於本公司的某些金融工具,包括現金和應付賬款以及應計負債,由於到期日較短,賬面價值接近其公允價值。
截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司資產負債表上沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。
反向收購
會計收購人的身份識別
該公司在確定會計收購方時會考慮ASC 805-10-55-10至55-15中的因素。本公司利用控股權的存在來確定收購方--獲得被收購方控制權的實體。在確定通過股權交換實現的企業合併中的收購人時,還應考慮其他有關事實和情況,包括:(A)企業合併後收購人在合併實體中的相對錶決權,如果考慮到存在任何不尋常或特殊的投票安排和期權、認股權證或可轉換證券,收購人通常是所有者作為一個整體保留或接收合併實體中最大部分表決權的合併實體;(B)如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大表決權權益,則合併實體中存在較大的少數有表決權權益,並且如果收購人通常是其單一所有者或有組織所有者集團在合併實體中持有最大的少數有表決權權益的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中收購人通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構的多數成員的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中收購方通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構的多數成員的合併實體;(D)合併實體高級管理層的組成,其中收購方通常是前管理層主導合併實體管理層的合併實體;及(E)股權交換條款,其中收購方通常是支付比其他一個或多個合併實體的股權合併前公允價值更高的溢價的合併實體,其中收購方通常是相對規模(以, 例如,資產、收入或收益)明顯大於其他一個或多個合併實體。
根據美國會計準則第805-40-05-2段,作為反向收購的一個例子,私營經營實體可以安排公共實體收購其股權,以換取公共實體的股權。在這種情況下,公共實體是合法的收購人,因為它發行了股權,而私人實體是合法的收購人,因為它的股權是被收購的。然而,應用ASC第805-10-55-11至55-15號文件中的指導意見將導致:(A)公共實體作為會計目的的被購買方(會計被購買方);以及(B)私人實體作為會計目的的收購人(會計收購人)。
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衡量轉移的對價
在反向收購中,根據美國會計準則第805-40-30-2和30-3的規定,會計收購人通常不向被收購方發出對價。相反,會計被購買方通常將其股權發行給會計被購買方的所有者。因此,會計收購人就其在會計被收購方中的權益轉讓的代價的收購日期公允價值是基於法定子公司必須發行的股權數量,以使合法母公司的所有者獲得與反向收購產生的合併實體中相同百分比的股權。以該方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債在合併前的財務報表中按其合併前的賬面價值計量和確認(見ASC 805-40-45-2(A))。
反向收購後合併財務報表的列報
根據美國會計準則第805-40-45-1和45-2,反向收購後的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方)的名義發佈,但在附註中描述為法定子公司(會計被收購方)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中提供的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。合併財務報表反映下列各項:(A)按合併前賬面金額確認和計量的法定子公司(會計收購人)的資產和負債;(B)按照第805號專題“企業合併”準則確認和計量的法定母公司(會計收購人)的資產和負債;(C)法定子公司(會計收購人)在企業合併前的留存收益和其他股權餘額;(D)在合併財務報表中確認為已發行權益的金額,其確定方法是將緊接企業合併前法定子公司(會計收購方)的已發行股權與按照適用於企業合併的本主題指導確定的法定母公司(會計收購方)的公允價值相加。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實現合併而發行的股權。
因此,法定附屬公司(會計收購方)的股權結構使用收購協議中確定的交換比率重新列報,以反映法定母公司(會計收購方)在反向收購中發行的股份數量;及(E)非控股權益在法定子公司(會計收購方)保留收益和其他股權的合併前賬面金額中的比例份額,如美國會計準則第805-40-25-2號和第805-40-30-3號文件所述。
根據美國會計準則第805-40-45-4和45-5條,在計算反向收購發生期間的已發行普通股加權平均數(每股收益(EPS)計算的分母)時:(A)該期初至收購日的已發行普通股數量,以合法被收購方(會計收購人)在該期間已發行普通股的加權平均數乘以合併協議確定的交換比率計算;(二)自收購之日起至期末已發行的普通股數量,為法定收購人(會計被收購人)在該期間實際發行的普通股數量。在反向收購後的合併財務報表中列示的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益應通過(A)除以(B):(A)合法被收購方在每個期間應佔普通股股東的收入;(B)合法被收購方的歷史加權平均已發行普通股數量乘以收購協議中確定的交換比率來計算。
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由於AMBI前股東的控股財務權益,就財務報表呈報而言,該資產收購已被視為反向收購,AMBI被視為會計收購人,而本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的ASC 805-10-55會計收購方法,被視為會計收購人。反向收購被視為資本交易,AMBI(會計收購方)的淨資產在收購前按賬面價值結轉至本公司(法定收購方和報告實體)。收購過程利用了本公司的資本結構和AMBI的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本入賬。本公司的股權為AMBI的歷史股權。
這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表、自2019年9月10日反向收購交易之日起生效的AM生物科學公司和自收購之日(2020年2月17日)起生效的Medicolombia公司的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人將大部分租賃記入資產負債表,但在損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。該標準規定,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的使用權資產。該標準適用於2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。該公司於2019年9月1日採用了ASU 2016-02,使用了從救濟過渡到修改後的回溯法,根據以前的標準提供了上一年的信息。本公司於2020年2月18日收購其全資附屬公司Allied Columbia S.A.S.之前並無任何租約(附註4)。採用ASU 2016-02年度沒有導致留存收益的任何調整。另見合併財務報表附註9。
本公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約都會導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租賃提供了確定隱含利率所需的所有信息,否則本公司在確定租賃付款的現值時,將使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司在可隨時釐定的情況下,使用租約中的隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限,並可能包括延長(或不終止)租約的選擇權,當我們合理確定將行使該選擇權時。租期為十二個月或以下的租約在租賃期內按直線計算,不會導致確認資產或負債。
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財務狀況和經營業績
到目前為止,我們已經蒙受了反覆的損失。我們的財務報表在編制時假設我們將繼續經營,因此不包括與資產的回收和變現有關的調整,以及在我們無法繼續運營時可能需要的負債分類。
我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。
經營成果
截至2021年8月31日的財政年度與截至2020年8月31日的財政年度的結果比較
淨收入
在截至2021年8月31日的財年中,該公司的收入為12518美元。在截至2020年8月31日的會計年度,該公司沒有收入。我們只有非常有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。我們短暫的經營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力,並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。
費用
截至2021年8月31日的財年,我們的總運營費用為11,497,764美元,而截至2020年8月31日的財年總支出為6,607,763美元。在2021年的運營費用中,運營費用總計7656,465美元(2020-3,593,246美元),其餘為非經常性費用,其中最大的是與許可證相關的無形資產減值2,687,695美元(2020-2,230,904美元)和增加654,760美元(2020-227,313美元)。營運開支主要包括公司大麻業務發展的顧問費、一般辦公室開支、專業費用及租金。
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淨收益(虧損)
在截至2021年8月31日的會計年度,該公司的淨營業虧損為11,485,246美元,而截至2020年8月31日的會計年度的淨虧損為6,607,763美元。這主要與上一段提到的費用有關。
流動性與資本資源
下表列出了本公司各期現金流量表和合並現金流量表的主要組成部分。
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| 年終 8月31日, 2021 |
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| 年終 8月31日, 2020 |
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用於經營活動的現金 |
| $ | (3,956,255 | ) |
| $ | (3,160,802 | ) |
融資活動產生的現金 |
| $ | 4,616,094 |
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| $ | 4,017,681 |
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用於投資活動的現金 |
| $ | (572,683 | ) |
| $ | (1,820,598 | ) |
匯率變動的影響 |
| $ | (57,806 | ) |
| $ | (23,116 | ) |
期內現金變動情況 |
| $ | 325,778 |
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| $ | (986,835 | ) |
期初現金 |
| $ | 94,047 |
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| $ | 1,080,882 |
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期末現金 |
| $ | 419,825 |
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| $ | 94,047 |
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截至2021年8月31日,我們的工作赤字為4465,792美元。我們的主要現金流需求是用於開發我們的大麻產品、運營成本、行政費用和一般營運資金。
截至2021年8月31日,該公司擁有916,452美元的流動資產,主要包括419,825美元的現金,136,261美元的存貨和277,529美元的預付費用。其他資產主要包括3156,163美元的定金和預付款(主要與我們將位於內華達州的大樓有關),267,835美元的物業、廠房和設備,以及46,000美元的無形資產。
到目前為止,該公司通過出售股權和出售可轉換票據為其運營提供資金。該公司最近與一家經紀交易商簽訂了一項協議,以完成公開發行股票。
有擔保的可轉換票據
根據擔保協議的條款,公司已授予每位有擔保可轉換票據持有人對所有現有和未來資產和財產的持續擔保權益、一般留置權和抵銷權。
2020年1月23日,該公司發行了本金分別為40萬美元和20萬美元的兩張可轉換票據,總面值60萬美元,併發行認股權證,以每股1.25美元的價格購買24萬股本公司普通股,為期1年。該批債券的發行原價折扣價為12,000元,按月計息,年息10釐。這些票據最初於2020年7月20日到期,可在到期前隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。2020年7月1日,本公司對可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2020年7月1日起,可轉換票據的單息為年息5%。可轉換票據的到期日被修改為在2020年10月31日或之前按要求到期。作為延長到期日的代價,公司向可轉換票據持有人發行了1.6萬股公司普通股,併發行了認股權證,以購買額外32萬股公司普通股,認股權證將於2021年10月31日到期,每股1.25美元。每位票據持有人獲得8000股普通股和16萬份認股權證。2020年11月1日,本公司對可轉換票據進行了進一步修訂。根據修訂,可轉換票據的到期日被修訂為應要求於2021年3月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向可轉換票據持有人發行10萬股本公司普通股。每位票據持有人將獲得50,000股普通股。最終,在2021年4月8日,該公司對可轉換票據進行了進一步的修訂。根據修訂,可轉換票據的到期日被修訂為應要求於2022年3月31日或之前到期。考慮延長到期日, 本公司同意向兩名可轉換票據持有人各發行10,000股本公司普通股。
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目錄 |
2020年9月29日,該公司發行了公允價值為163,341美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買130,673股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年3月27日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2020年10月26日,該公司發行了面值為37613美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買30,090股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年4月23日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2020年11月11日,該公司發行了面值為85,937美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股1.25美元的價格購買68,750股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年5月9日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2020年12月2日,公司發行了面值60萬美元的可轉換票據和認股權證,以每股1.25美元的價格購買24萬股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年11月27日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2021年1月7日,該公司發行了面值30萬美元的可轉換票據。該批債券的利息為年息10%,將於2021年11月27日後到期。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2021年3月26日,該公司發行了面值為1.8萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股0.50美元的價格購買1.8萬股公司普通股,為期一年。該批債券的利息為年息10%,將於2021年9月26日到期。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2021年3月26日,該公司發行了面值為10萬美元的可轉換票據,併發行了認股權證,以每股0.50美元的價格購買10萬股本公司普通股,為期一年。該批債券的利息為年息10%,將於2021年9月26日到期。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
2021年4月29日,公司發行了面值18萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買18萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年10月29日之後按需發行。該票據可在2021年10月29日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。
2021年4月30日,公司發行了面值10萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年10月31日之後按需發行。該票據可在2021年10月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。
2021年7月25日,公司發行了面值為35,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。
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股權交易
2020年9月21日,該公司以每股1.25美元的價格發行了8萬股普通股,總現金收益為10萬美元。
2020年9月30日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,總現金收益為15萬美元。
2021年3月1日,公司從國庫中重新發行了10萬股普通股,公允價值為9萬美元,發行了30萬美元的本票(注9)。
2021年3月5日,公司從國庫中重新發行了20萬股普通股,公允價值為16萬美元,用於收購PSF(注16)。
2021年3月17日,該公司以每股0.5美元的價格發行了50萬股普通股,總收益為25萬美元。
2021年3月17日,該公司發行了86,044股普通股,公允價值為70,164美元,以解決87,483美元的應付賬款,從而獲得了17,319美元的債務清償收益。
2021年3月22日,該公司發行了2.5萬股普通股,公允價值為2.25萬美元,以解決2.5萬美元的應付賬款,從而獲得了2500美元的債務清償收益。
2021年4月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為5萬美元。
2021年4月20日,該公司以每股0.5美元的價格發行了25萬股普通股,總收益為12.5萬美元。
2021年5月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了5萬股普通股,總收益為2.5萬美元。
2021年5月12日,該公司發行了31,746股普通股,公允價值為31,746美元,以清償31,746美元的應付賬款,清償債務收益為零。
2021年5月13日,該公司免費從之前某些被取消的資產收購的交易對手那裏獲得了120萬股普通股。這些股票在退還國庫後被註銷。
2021年5月14日,該公司以每股0.5美元的價格發行了20萬股普通股,總收益為10萬美元。
2021年5月14日,該公司以每股0.75美元的價格發行了300,001股普通股,總收益為22.5萬美元。
2021年5月17日,該公司發行了800股普通股作為找回費。
2021年5月27日,該公司發行了136,000股普通股,公允價值為149,952美元,用於修改應付可轉換票據(附註10(A))。
2021年6月17日,該公司以每股0.75美元的價格發行了1046,666股普通股,總收益為785,000美元。
2021年7月6日,該公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為5萬美元
在截至2021年8月31日的一年中,公司免費從前管理層手中獲得了8,123,170股普通股,這些股票已返還國庫。
在截至2021年8月31日的年度內,公司重新發行了750,000股普通股,總公允價值為637,500美元,用於諮詢服務,其中425,000美元作為顧問費支出,212,500美元作為遞延補償,計入綜合資產負債表中的預付費用。
截至2021年8月31日,該公司已收到921,717美元,用於購買2021年8月31日之後發行的1,228,956股普通股。
2021年5月17日,根據修訂後的1934年證券交易法D規則頒佈的規則506(C),公司開始進行私募。此次定向增發於2021年11月5日終止。私募尋求通過以每單位0.75美元的價格出售單位籌集525萬美元,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,以每股1.25美元的行使價購買一股普通股,為期兩年。Boustead Securities LLC盡最大努力擔任此次發行的獨家配售代理。Boustead將獲得最高100萬美元的現金補償,佔此類發行收益的10%,此後將獲得此類發行收益的7%。我們從這次發行中獲得了3178,572美元的毛收入。
未來融資
根據其擬議的業務計劃以及目前正在進行的和擬議的收購,除了此次發行可能獲得的收益外,該公司還將被要求完成大量和重大的額外資本形成。這種形成可以通過額外的股票發行、債務、銀行融資或任何融資來源的組合來實現。不能保證該公司將成功完成該等融資。
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行動計劃
如上所述,我們目前的運營計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發行的普通股籌集資金,我們相信我們將有足夠的現金資源為我們到2022年的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減甚至可能停止一些行動。我們打算將此次發行的淨收益用於哥倫比亞、加拿大和美國的運營能力、監管合規、知識產權、營運資本和一般企業用途。
我們不斷評估我們的運營計劃,以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。我們行動計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於執行該計劃的現金的可用性以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們將成功獲得所需的資本或收入,或者,如果我們獲得了這些資金,也不能保證這些金額將足以為我們持續的運營提供資金。
資本支出
截至2021年8月31日,該公司已購買了267,835美元的物業、廠房和設備,併為資產收購支付了3156,163美元的淨現金保證金。截至2020年8月31日,該公司購買了223,020美元的物業、廠房和設備,併為一項資產收購支付了3,008,246美元的淨現金保證金和墊款。
收購MediColumbia(哥倫比亞特許製片人)
於2019年8月29日,本公司與作為Baleno Ltd.唯一擁有人的Dorson Commercial Corp.(“Dorson”)訂立購股協議(“購買協議”),以購買Medicolombia Cannabis S.A.S.(“Medicolombia”)的唯一擁有人Baleno Ltd.的全部已發行及已發行股份。Medicolombia總部設在哥倫比亞,擁有全套許可證和租賃協議,可以在一塊5公頃的土地上開始生產。我們有能力將產量擴大到數百公頃以上。它位於哥倫比亞的布卡馬蘭加地區。
這筆收購包括一支專家團隊,以及為滿足哥倫比亞司法部長和農業部長的要求而在灌溉蓄水池、安全塔、圍欄等方面花費的鉅額支出。
根據協議,公司收購了Medicolombia的全部已發行和流通股,以換取70萬美元和4500,000股Allied的股票。公司於2020年2月17日完成收購。Medicolombia隨後更名為聯合哥倫比亞S.A.S。
天然保健品收購
2019年5月,AM Biosciences的管理團隊能夠就納入天然保健品產品目錄進行談判。這包括自然健康垂直市場的50種產品。其中三種產品特別令人感興趣,因為它們擁有加拿大衞生部的天然保健品註冊號。AM Biosciences可以將這些添加到加拿大和美國的產品中。
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目錄 |
Xtreme Cubes大樓
2019年6月,AM Biosciences簽署了生產和製造合同,開始製造加拿大提取和生產設施的完整建築。這座建築將是一座完全可伸縮的模塊化建築。公司在2019年6月預付了23萬美元,在2019年8月額外支付了903,385美元,在2020年3月額外支付了92,000美元。截至2021年8月31日,公司有2,656,695美元(2020年8月31日-2,600,720美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年8月31日,公司尚未收到大樓,金額已記錄為押金。
承諾和合同義務
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,本公司不需要提供此信息。
表外安排
公司沒有表外安排。
持續經營的企業
如所附財務報表所示,截至2021年8月31日,該公司累計虧損約19,393,812美元,截至2021年8月31日的會計年度淨虧損11,485,246美元。
該公司還沒有財務穩定的歷史。從歷史上看,流動性的主要來源一直是發行可轉換票據和股權證券。此外,該公司自成立以來沒有產生任何收入。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司能否繼續經營取決於管理層計劃的成功與否,這些計劃包括通過發行股權證券籌集資本,直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。
該公司將需要額外的資金,為其目前和預期未來業務的增長提供資金,並實現其戰略目標。該公司相信,其目前的可用現金將足以滿足其在不久的將來的現金需求。不能保證融資將以本公司可接受的金額或條款提供(如果有的話)。
隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
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項目8.財務報表和補充數據
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盟軍公司。
合併財務報表
第一部分 | 財務信息 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併資產負債表 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的綜合經營報表和綜合虧損 |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併股東權益表(虧損表) |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併現金流量表 |
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| 合併財務報表附註 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致聯合公司的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審計隨附的Allied Corp.及其附屬公司(統稱“貴公司”)的綜合財務報表,該等報表包括於2021年8月31日及2020年8月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的綜合經營表及全面虧損、權益(虧損)及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年8月31日的財務業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1中更全面描述的那樣,截至2021年8月31日,該公司產生的收入微乎其微,運營虧損,營運資金赤字。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於欺詐還是錯誤。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於欺詐還是錯誤,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們在審計中獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供合理的基礎。
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目錄 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期合併財務報表審計產生的事項,該事項(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關鍵審計事項説明 - 無形資產減值測試-哥倫比亞大麻許可證-請參閲合併財務報表附註8
該公司擁有無形資產,包括在哥倫比亞種植和出口大麻和大麻產品的許可證(統稱為“許可證”)。當事件或情況表明可能發生損害時,會對許可證進行損害測試。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則計入減值費用。在報告日期,本公司確定許可證的公允價值低於賬面價值,並在截至2021年8月31日的年度記錄了2,687,695美元的減值費用,反映了許可證在2021年8月31日的公允價值為46,000美元。
在為減值測試確定許可證的公允價值時,本公司使用了重置價值法,這是一種以資產為基礎的方法。本公司採用重置成本法,因管理層認為就許可證的公允價值而言,此方法是最受支持的,因為其他方法需要可觀察到的市場數據輸入,而新興市場無法讀取這些數據。此外,該公司的運營歷史有限,併產生了虧損。最具影響力和主觀性的判斷和假設是選擇公允價值方法和成本來更換許可證。審計管理層的假設和減值分析需要高度的審計師判斷和更大程度的審計努力,包括需要讓公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在考慮評估無形資產的公允價值管理評估時,我們的審計程序包括以下內容,這些評估涉及根據更換許可證的成本和費用確定重置價值,其中包括:
| · | 評估管理層使用和選擇重置價值法作為減值測試公允價值技術的適當性; |
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| · | 將更換許可證的預計成本和費用與歷史結果和包括當前成本計算在內的其他相關信息進行比較; |
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| · | 與專家確認對申請過程的理解;以及 |
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| · | 在公允價值專家的協助下: |
| - | 審查管理層對許可證是否存在減損指標的評估, |
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| - | 評估評估方法的合理性和適用性。 |
/s/Manning Elliott LLP
特許專業會計師
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
2021年12月14日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
66 |
目錄 |
盟軍公司。 合併資產負債表 (以美元表示) |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 419,825 |
|
| $ | 94,047 |
|
庫存(附註5) |
|
| 136,261 |
|
|
| 52,585 |
|
其他應收賬款 |
|
| 82,837 |
|
|
| - |
|
預付費用 |
|
| 277,529 |
|
|
| 51,682 |
|
流動資產總額 |
|
| 916,452 |
|
|
| 198,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款及墊款(附註6) |
|
| 3,156,163 |
|
|
| 3,008,246 |
|
使用權資產(附註9) |
|
| 247,325 |
|
|
| 374,997 |
|
物業、廠房及設備(附註7) |
|
| 267,835 |
|
|
| 223,020 |
|
無形資產(附註8) |
|
| 46,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
總資產 |
| $ | 4,633,775 |
|
| $ | 7,104,577 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
| $ | 1,871,659 |
|
| $ | 1,396,495 |
|
租賃負債的流動部分(附註9) |
|
| 25,013 |
|
|
| 17,073 |
|
應付貸款(附註10) |
|
| 1,596,522 |
|
|
| 1,253,772 |
|
有擔保的可轉換應付票據(附註11) |
|
| 1,889,050 |
|
|
| 400,000 |
|
流動負債總額 |
|
| 5,382,244 |
|
|
| 3,067,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債,扣除流動部分(附註9) |
|
| 222,312 |
|
|
| 333,073 |
|
總負債 |
| $ | 5,604,556 |
|
| $ | 3,400,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(不足) |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-50,000,000股授權股票,面值0.0001美元,無已發行和已發行股票 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
普通股-3億股授權股票,面值0.0001美元;已發行和已發行股票79,858,867股(85,105,780股-面值0.0001美元-2020年8月31日) |
|
| 7,986 |
|
|
| 8,511 |
|
庫存股 |
|
| 707 |
|
|
| - |
|
額外實收資本 |
|
| 18,099,226 |
|
|
| 12,226,382 |
|
可發行普通股 |
|
| 929,985 |
|
|
| 19,952 |
|
累計赤字 |
|
| (19,393,812 | ) |
|
| (7,908,566 | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| (614,873 | ) |
|
| (642,115 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(不足) |
|
| (970,781 | ) |
|
| 3,704,164 |
|
總負債和股東權益(不足) |
| $ | 4,633,775 |
|
| $ | 7,104,577 |
|
經營性質及持續經營(注1)
承諾(附註16)
後續活動(注23)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
67 |
目錄 |
盟軍公司。 合併經營報表和全面虧損 (以美元表示) |
|
| 對於 年終 2021年8月31日 |
|
| 對於 年終 2020年8月31日 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
銷售額 |
| $ | 12,518 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
| 547,478 |
|
|
| 466,042 |
|
購買存貨 |
|
| 2,773 |
|
|
| - |
|
慈善捐款 |
|
| 9,221 |
|
|
| 164,197 |
|
諮詢費 |
|
| 978,022 |
|
|
| 1,099,670 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 2,666,077 |
|
|
| - |
|
匯兑損失(收益) |
|
| 16,416 |
|
|
| (5,110 | ) |
利息支出和銀行手續費 |
|
| 625,424 |
|
|
| 148,236 |
|
辦公室和雜項 |
|
| 1,198,828 |
|
|
| 948,175 |
|
專業費用 |
|
| 916,039 |
|
|
| 680,673 |
|
租金 |
|
| 50,570 |
|
|
| 90,537 |
|
旅行 |
|
| 10,398 |
|
|
| 826 |
|
存貨成本和可變現淨值減記(附註5) |
|
| 635,219 |
|
|
| - |
|
運營費用 |
|
| 7,656,465 |
|
|
| 3,593,246 |
|
其他項目前的損失 |
|
| (7,643,947 | ) |
|
| (3,593,246 | ) |
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 48,517 |
|
|
| - |
|
資產減值(附註17) |
|
| (245,500 | ) |
|
| - |
|
租賃終止時的損失 |
|
| (65,565 | ) |
|
| - |
|
和解款項(附註16) |
|
| (108,500 | ) |
|
| - |
|
債務清償損失 |
|
| (118,448 | ) |
|
| - |
|
無形資產減值(附註8) |
|
| (2,687,695 | ) |
|
| (2,230,904 | ) |
本票的寬恕收益 |
|
| - |
|
|
| 536,729 |
|
應收賬款和存款的核銷 |
|
| (9,348 | ) |
|
| (342,773 | ) |
有擔保的可轉換應付票據清償損失 |
|
| - |
|
|
| (220,065 | ) |
對同盟國哥倫比亞的或有費用(附註4) |
|
| - |
|
|
| (530,191 | ) |
吸積 |
|
| (654,760 | ) |
|
| (227,313 | ) |
其他費用合計 |
|
| (3,841,299 | ) |
|
| (3,014,517 | ) |
淨損失 |
|
| (11,485,246 | ) |
|
| (6,607,763 | ) |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
| 27,242 |
|
|
| (611,624 | ) |
綜合損失 |
| $ | (11,458,004 | ) |
| $ | (7,219,387 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
| $ | (0.14 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
| 80,389,077 |
|
|
| 80,746,754 |
|
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
68 |
目錄 |
盟軍公司。 合併股東權益報表(缺額) (以美元表示) |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
|
| 累計其他綜合 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 可發行股票 |
|
| 應收認購款 |
|
| 累計赤字 |
|
| 收入 (損失)(損失) |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
餘額,2019年8月31日 |
|
| 51,200,014 |
|
| $ | 5,120 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 912,965 |
|
| $ | 24,135 |
|
| $ | (364 | ) |
| $ | (1,300,803 | ) |
| $ | (30,491 | ) |
| $ | (389,438 | ) |
普通股註銷 |
|
| (10,459,220 | ) |
|
| (1,046 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,046 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
庫房重新收購的股份 |
|
| (4,500,000 | ) |
|
| (450 | ) |
|
| 4,500,000 |
|
|
| 450 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
因收購資產而發行的股份 |
|
| 4,500,000 |
|
|
| 450 |
|
|
| (4,500,000 | ) |
|
| (450 | ) |
|
| 4,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,500,000 |
|
反向收購的效果 |
|
| 42,027,986 |
|
|
| 4,203 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,925,542 |
|
|
| 65,092 |
|
|
| 364 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,995,201 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 2,050,000 |
|
|
| 205 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,440,795 |
|
|
| (65,092 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,375,908 |
|
股票發行成本 |
|
| 72,000 |
|
|
| 7 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (7 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,383 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,383 |
|
與應付可轉換票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 108,100 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 108,100 |
|
因上一年度提供的服務而發行的股票 |
|
| 215,000 |
|
|
| 22 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,113 |
|
|
| (24,135 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
債務修改後可發行的股份及認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 198,445 |
|
|
| 19,952 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 218,397 |
|
本年度綜合虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (6,607,763 | ) |
|
| (611,624 | ) |
|
| (7,219,387 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2020年8月31日 |
|
| 85,105,780 |
|
| $ | 8,511 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 12,226,382 |
|
| $ | 19,952 |
|
| $ | - |
|
| $ | (7,908,566 | ) |
| $ | (642,115 | ) |
| $ | 3,704,164 |
|
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
69 |
目錄 |
盟軍公司。 合併股東權益報表(缺額) (以美元表示) |
|
| 普通股 |
|
| 庫存股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 庫存 |
|
|
|
|
| 累計其他綜合 |
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 數量 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 庫存 可發行的 |
|
| 應收認購款 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 收入 (損失)(損失) |
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
平衡,2020年8月31日 |
|
| 85,105,780 |
|
| $ | 8,511 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 12,226,382 |
|
| $ | 19,952 |
|
| $ | - |
|
| $ | (7,908,566 | ) |
| $ | (642,115 | ) |
| $ | 3,704,164 |
|
股票返還國庫 |
|
| (8,123,170 | ) |
|
| (812 | ) |
|
| 8,123,170 |
|
|
| 812 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股以現金認購 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,031,717 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,031,717 |
|
以現金形式發行的股票 |
|
| 2,746,667 |
|
|
| 275 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,859,725 |
|
|
| (1,110,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 750,000 |
|
股票發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,514 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (100,514 | ) |
為清償債務而發行的股票 |
|
| 142,790 |
|
|
| 14 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,396 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,410 |
|
債務修改後發行的股份 |
|
| 136,000 |
|
|
| 13 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 149,938 |
|
|
| (19,952 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 129,999 |
|
為收取尋人費用而發行的股票 |
|
| 800 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
免費註銷股份 |
|
| (1,200,000 | ) |
|
| (120 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 120 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
與應付可轉換票據一同發行的可拆卸認股權證 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 434,594 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 434,594 |
|
受益轉換功能 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 276,008 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 276,008 |
|
為收購資產而重新發行的股份 |
|
| 200,000 |
|
|
| 20 |
|
|
| (200,000 | ) |
|
| (20 | ) |
|
| 160,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 160,000 |
|
可發行本票的股份 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| (100,000 | ) |
|
| (10 | ) |
|
| 90,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 90,000 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,241,077 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,241,077 |
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可發行用於債務修改的股票 |
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| - |
|
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 8,268 |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 8,268 |
|
為諮詢服務發行的股票 |
|
| 750,000 |
|
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| 75 |
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| (750,000 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| 637,500 |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
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| 637,500 |
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本年度綜合虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (11,485,246 | ) |
|
| 27,242 |
|
| (11,458,004 | ) | |
|
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|
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|
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|
餘額,2021年8月31日 |
|
| 79,858,867 |
|
| $ | 7,986 |
|
|
| 7,073,170 |
|
| $ | 707 |
|
| $ | 18,099,226 |
|
| $ | 929,985 |
|
| $ | - |
|
| $ | (19,393,812 | ) |
| $ | (614,873 | ) |
| $ | (970,781 | ) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
70 |
目錄 |
盟軍公司。 合併現金流量表 (以美元表示) |
|
| 對於 截至八月三十一日止的一年, 2021 |
|
| 對於 截至八月三十一日止的一年, 2020 |
| ||
現金由(用於): |
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| ||
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| ||
經營活動 |
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|
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| ||
本年度淨虧損 |
| $ | (11,485,246 | ) |
| $ | (6,607,763 | ) |
對非現金項目當期淨虧損的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
吸積 |
|
| 654,760 |
|
|
| 227,313 |
|
應計利息 |
|
| 129,506 |
|
|
| - |
|
存貨減記至可變現淨值 |
|
| 635,219 |
|
|
| - |
|
攤銷 |
|
| 547,478 |
|
|
| 466,042 |
|
收購資產減值 |
|
| 245,500 |
|
|
| - |
|
債務清償損失 |
|
| 118,448 |
|
|
| 220,065 |
|
租賃終止時的損失 |
|
| 65,565 |
|
|
| - |
|
應收賬款和存款的核銷 |
|
| - |
|
|
| 342,773 |
|
無形資產減值 |
|
| 2,687,695 |
|
|
| 2,230,904 |
|
本票的寬恕收益 |
|
| - |
|
|
| (536,729 | ) |
同盟國哥倫比亞的或有費用 |
|
| - |
|
|
| 530,191 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 2,666,077 |
|
|
| - |
|
非現金營運資金餘額變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款增加 |
|
| (82,837 | ) |
|
| - |
|
預付費用增加 |
|
| 88,889 |
|
|
| (14,327 | ) |
增加關聯方應收賬款 |
|
| - |
|
|
| (130,190 | ) |
應付賬款和應計負債增加 |
|
| 322,707 |
|
|
| 163,504 |
|
庫存增加 |
|
| (550,016 | ) |
|
| (52,585 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (3,956,255 | ) |
|
| (3,160,802 | ) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購資產的已付現金和墊款(附註1、3、17) |
|
| (138,201 | ) |
|
| (1,721,938 | ) |
收購子公司所支付的現金 |
|
| (42,750 | ) |
|
| - |
|
退還按金 |
|
| 129,897 |
|
|
| - |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
| (223,854 | ) |
|
| (111,553 | ) |
從收購資產中獲得的現金 |
|
| - |
|
|
| 12,893 |
|
|
|
| (274,908 | ) |
|
| (1,820,598 | ) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據收益 |
|
| 1,634,891 |
|
|
| 588,000 |
|
應付貸款收益 |
|
| 300,000 |
|
|
| 1,253,773 |
|
償還應付可轉換票據 |
|
| - |
|
|
| (200,000 | ) |
發行普通股所得款項 |
|
| 1,759,486 |
|
|
| 2,375,908 |
|
認購可發行股票所得款項 |
|
| 921,717 |
|
|
| - |
|
|
|
| 4,616,094 |
|
|
| 4,017,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(減少)現金 |
|
| 384,931 |
|
|
| (963,719 | ) |
匯率對現金變動的影響 |
|
| (59,153 | ) |
|
| (23,116 | ) |
現金,年初 |
|
| 94,047 |
|
|
| 1,080,882 |
|
年終現金 |
| $ | 419,825 |
|
| $ | 94,047 |
|
|
|
|
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|
補充現金流披露: |
|
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|
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|
已繳所得税 |
|
| - |
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|
| - |
|
支付的利息 |
|
| 491,378 |
|
|
| 148,236 |
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|
非現金活動:見附註20 |
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|
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
71 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營 |
| a) | 業務性質 |
|
|
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|
| 聯合公司(以下簡稱“公司或聯合公司”)於2013年2月3日在內華達州註冊成立。2019年7月1日,公司更名為聯合公司,公司總部和註冊辦事處位於基洛納BC V1Y 2E4聖保羅街1405號。
該公司的業務計劃是發現新的醫療技術,其中一些是大麻,旨在為創傷倖存者、退伍軍人和急救人員提供全面治療和支持,但該公司尚未開始此類行動,也未獲得開始此類行動所需的許可。
2019年9月10日,本公司被反向收購(“RTO”)交易收購(見附註1b),RTO被認為是AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.(“AM Biosciences”)對本公司淨資產的收購(見附註3)。出於會計目的,法定子公司AM Biosciences被視為收購方,合法母公司Allied Corp.被視為被收購方。因此,這些合併財務報表反映了公司的法定子公司AM Biosciences自2018年9月13日成立之日起的財務狀況、經營業績和現金流的延續。
於2020年2月18日,本公司收購哥倫比亞聯合哥倫比亞公司(“聯合哥倫比亞”)的全部已發行及已發行股本,見附註4。聯合哥倫比亞的資產、負債及業績自2020年2月18日收購日期起於這些財務報表中合併。截至2021年8月31日,同盟國哥倫比亞在哥倫比亞擁有一個獲得許可的大麻生產農場。 |
|
|
|
| b) | 反向收購交易(RTO) |
|
|
|
|
| 於2019年7月25日(經修訂,自2019年8月27日起生效),本公司訂立重組及購股協議(“重組協議”),以收購AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc(“AM Biosciences”)100%已發行及已發行股本。自2019年9月10日起,雙方完成重組協議(“收購”)。作為交易的一部分,當時的聯合股東太平洋資本投資集團公司(“聯合股東”)代表AM生物科學公司的前股東和AM生物科學公司的某些其他指定人士向SECFAC交易所公司出售了51,200,014股普通股,約佔聯合公司已發行股本的65.42%,作為收購AM生物科學公司已發行和已發行股本的100%的對價。此外,作為交易的一部分,聯合股東提交了10,459,220股普通股和4,500,000股普通股的註銷申請,並將其返還國庫。因此,重組協議結束後,聯合公司立即發行了78,268,780股普通股。 |
72 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營(續) |
|
| 重組協議構成反向合併,使AM Biosciences獲得了Allied Corp.的控制權。在重組協議簽訂時,Allied Corp.的業務不構成ASC 805項下的業務企業合併因此,根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),該交易被視為反向資產收購。在這種會計方法下,AM Biosciences被視為財務報告的會計收購方。這一決定主要是基於以下事實:(I)AM生物科學公司的股東在合併後的公司中擁有絕大多數投票權,(Ii)AM生物科學公司指定了合併後公司初始董事會的多數成員,以及(Iii)AM生物科學公司的高級管理層在合併後公司的高級管理層中擁有所有關鍵職位。因此,於收購完成日期,本公司的淨資產按其收購日期的相對公允價值計入本公司的綜合財務報表,而收購前公佈的經營業績將為AM Biosciences的經營業績。有關該條例的詳情,請參閲附註3。 |
|
|
|
| c) | 持續經營的企業 |
|
|
|
|
| 隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2021年8月31日的一年中,該公司淨虧損11,485,246美元,收入微乎其微,截至2021年8月31日,營運資金赤字為4,465,792美元。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在本公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。該公司是否有能力繼續經營下去,取決於該公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展一項有利可圖的業務。管理層打算主要通過出售股權證券,並從其他傳統融資來源(包括關聯方貸款)獲得一些額外資金,為其運營和未來發展活動提供資金,直至未來計劃運營提供的資金足以滿足營運資金需求。 |
| d) | 新冠肺炎的影響 |
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|
|
| 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場傳染性疾病暴發和相關的不利公共衞生事態發展對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響,導致不確定性和經濟低迷。管理層已經確定,這對公司的運營沒有重大影響,但管理層仍在繼續監測情況。 |
| e) | 業務風險 |
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|
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|
| 雖然美國一些州已經授權使用和銷售大麻,但根據聯邦法律,這仍然是非法的,執行美國聯邦法律打擊大麻的方法可能會發生變化。由於該公司計劃在美國從事與大麻相關的活動,因此由於州和聯邦法律的衝突,它承擔了一定的風險。與大麻有關的聯邦法律可以隨時執行,這將使該公司面臨被起訴和資產被沒收的風險。 |
73 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
1. | 經營性質、反向收購交易和持續經營(續) |
|
|
| 2018年1月4日,時任美國司法部長傑夫·塞申斯向美國地區檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》),撤銷了美國司法部此前針對美國大麻執法的具體指導,包括科爾備忘錄。隨着“科爾備忘錄”的廢除,美國聯邦檢察官在決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為時,不再有關於行使其自由裁量權的指導。自那時以來,美國地區檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動,預計拜登政府將尋求聯邦政府將州合法大麻活動合法化。然而,聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策的重大變化可能會給該公司造成重大財務損失。本公司可能因聯邦政府執法政策的改變而受到不可挽回的損害,具體取決於這種改變的性質。
鑑於目前根據美國聯邦法律大麻是非法的,該公司獲得公共和私人資本的能力可能會受到以下事實的阻礙:某些金融機構受美國聯邦政府監管,因此被禁止向從事大麻相關活動的公司提供融資。因此,該公司進入美國公開資本市場的能力直接受到阻礙。然而,該公司可能能夠進入加拿大的公共和私人資本市場,以支持持續運營。 |
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2. | 重大會計政策 |
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| 業務演示文稿
該等綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報,並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
遵循的重要會計政策包括: |
| a) | 合併原則 |
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| 合併財務報表包括聯合公司(Allied Corp.)及其多數股權子公司的賬目。子公司自收購和控制之日起合併,並繼續合併,直至該控制終止之日為止。當公司面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時,就實現了控制權。公司間交易產生的所有公司間餘額、收入、費用和未實現損益在合併時被沖銷。 |
| b) | 現金和現金等價物 |
|
|
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| 現金包括手頭現金、信託賬户中的現金和活期存款。現金等價物是短期、高流動性的投資,收購時到期日在3個月內。截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司沒有任何現金等價物。 |
| c) | 財產、廠房和設備 |
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| 財產、廠房和設備按成本列報。公司按下列年度比率和方法折舊物業、廠房和設備在其估計使用壽命內的成本: |
農業設施和設備 | 1-10年直線基數 |
辦公室和計算機設備 | 5-10年直線基數 |
陸地設備 | 10年直線基數 |
74 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| d) | 庫存 |
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|
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|
| 庫存包括可供出售的原材料、供應品、營養植物和開花植物、乾花、稀釋原油和CBD分離物,以及購買的大麻產品。
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,採用加權平均成本確定。可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期末,公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況、監管環境和變質的估計預測,對庫存進行評估,並記錄過剩和陳舊庫存的減記。實際庫存損失可能與管理層的估計不同,這種差異可能會對公司的資產負債表、淨虧損表和全面損失表以及現金流量表產生重大影響。 |
| e) | 無形資產 |
|
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|
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,無形資產包括正在攤銷的許可證,這些許可證預計使用壽命為10年。本公司的許可證以直線方式在其經濟或法律壽命內攤銷,以較短的為準。許可證已從收購之日起攤銷。
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性。一旦這些資產完全攤銷,它們就會從賬户中移出。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會對這些資產進行減值或陳舊審查。如果減值,無形資產將根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。
對於長期資產,只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時,才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時,相關資產減記為公允價值。
在截至2021年8月31日的年度內,公司確認無形資產減值2,687,695美元(2020-2,230,904美元)。該公司考慮的減值指標包括以下幾個方面:作為現金流量等業務未來結果基礎的歷史有限;未充分建立可觀察的法律市場;未來市場法律允許的範圍以及哥倫比亞的價格和需求的不確定性;未來法律變化的不確定性;以及未來現金流的時間和數量的不確定性。 |
| f) | 長壽資產 |
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| 根據ASC 360,物業、廠房和設備此外,當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試其可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額;本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測;以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可回收能力根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般基於資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而確定。當賬面金額無法收回並超過公允價值時,確認減值損失。 |
75 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| g) | 外幣折算和本位幣折算 |
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|
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|
| 本公司各實體的這些合併財務報表中包括的項目是使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量的。
2019年9月10日之前,公司的本位幣為加元。在加元為功能貨幣期間使用美元作為報告貨幣的換算收益和損失包括在累計貨幣換算調整中,該調整在累計其他綜合虧損下作為股東權益的組成部分報告。
本公司重新評估其本位幣,並根據管理層對本組織變化的分析,確定截至2019年9月10日,其本位幣從加元改為美元。功能貨幣的變化從2019年9月10日起前瞻性地計入,上期財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。 |
|
| 從2019年9月10日開始,以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎,2019年9月10日以後發生的非貨幣性資產和非貨幣性負債按交易當日的近似匯率折算。收入和費用交易按交易時有效的近似匯率折算。匯兑損益作為匯兑損益計入經營表和綜合損益表。
該公司評估同盟國哥倫比亞的功能貨幣為哥倫比亞比索。所有其他子公司的本位幣是美元。 |
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| h) | 股票發行成本 |
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| 募集資本的直接應佔成本從相關股本中扣除。與尚未發行的股票相關的成本計入遞延股票發行成本。該等成本將延至與該等成本相關的股份發行時才支付,屆時該等成本將從相關股本中扣除,或在該等股份未發行時計入營運費用。 |
| i) | 研發成本 |
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| 研究和開發成本在發生時計入費用。 |
| j) | 收入確認 |
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| 該公司的收入包括大麻產品的銷售。 |
76 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。收入是指公司期望從銷售公司產品中獲得的對價金額。本公司的某些客户合同可能會向客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生可變對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的降低。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。
產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間並不長。該公司根據其在逾期賬款和可收款性、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,對其壞賬風險進行估計和儲備。 |
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| k) | 每股普通股淨收益(虧損) |
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| 每股淨收益(虧損)按照美國會計準則260計算。每股收益。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。稀釋每股收益或虧損是使用加權平均數和稀釋後的潛在已發行普通股數量計算的,只要影響不是反稀釋的。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以普通股的加權平均流通股數量為基礎的。 |
| l) | 所得税 |
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| 本公司根據ASC 740核算所得税,所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條,税率變化對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產,則為某些遞延税項資產提供估值扣除。 |
| m) | 關聯方交易 |
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|
| 關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。該公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易,如工資。關聯方交易按匯兑金額計量。 |
77 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| n) | 重大會計估計和判斷 |
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| 按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的判斷、估計和假設。儘管管理層利用歷史經驗及其對金額、事件或行動的最佳瞭解來做出判斷和估計,但實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認(如果修訂僅影響該期間),或在修訂期間確認,如果審查同時影響本期和未來期間,則在更長的期間確認。
這些財務報表中包含的重大估計和假設涉及與長期資產的估計可用年限和可回收性、基於股票的補償以及遞延所得税資產和負債相關的估值假設。在評估本公司是否有能力繼續經營附註1所述的持續經營業務時,需要作出判斷。 |
| o) | 金融工具 |
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| ASC 825、ASC 825、金融工具它要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別:
1級 第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級 第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級 第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入,且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
金融工具主要包括關聯方到期的現金、應付帳款、應付票據和應付可轉換票據。現金的公允價值(如果適用)是根據“第一級”投入確定的,該投入包括相同資產在活躍市場上的報價。本公司相信,歸類為貸款及應收賬款的所有其他金融工具的記錄價值與其目前的公允價值相若,原因是該等金融工具的性質及各自相對較短的到期日或同類工具的當前市場利率。
就本公司若干金融工具(包括應付關聯方賬款、應付票據及貸款)而言,由於到期日較短,賬面金額接近其公允價值。 |
78 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司資產負債表上除現金外,沒有任何按公允價值經常性基礎計量的資產或負債。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。 |
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| p) | 租契 |
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| 2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),它要求承租人將大部分租賃記錄在資產負債表上,但在損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。該標準規定,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期限內使用標的資產的使用權資產。該標準適用於2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。該公司於2019年9月1日採用了ASU 2016-02,使用了從救濟過渡到修改後的回溯法,根據以前的標準提供了上一年的信息。在2020年2月18日收購其全資子公司Allied Columbia S.A.S.之前,該公司沒有任何租約。 |
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| 本公司在合同開始時確定一項安排是否包含全部或部分租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。所有租期超過12個月的租約都會導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。除非租賃提供了確定隱含利率所需的所有信息,否則本公司在確定租賃付款的現值時,將使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司在可隨時釐定的情況下,使用租約中的隱含利率。
我們的租賃條款包括所有不可取消的期限,並可能包括延長(或不終止)租約的選擇權,當我們合理確定將行使該選擇權時。租期為十二個月或以下的租約在租賃期內按直線計算,不會導致確認資產或負債。請參閲註釋7-租賃。 |
79 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
| q) | 反向收購 |
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| 會計收購人身份
該公司在確定會計收購方時會考慮ASC 805-10-55-10至55-15中的因素。本公司利用控股權的存在來確定收購方--獲得被收購方控制權的實體。在確定通過股權交換實現的企業合併中的收購人時,還應考慮其他有關事實和情況,包括:(A)企業合併後收購人在合併實體中的相對錶決權,如果考慮到存在任何不尋常或特殊的投票安排和期權、認股權證或可轉換證券,收購人通常是所有者作為一個整體保留或接收合併實體中最大部分表決權的合併實體;(B)如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大表決權權益,則合併實體中存在較大的少數有表決權權益,並且如果收購人通常是其單一所有者或有組織所有者集團在合併實體中持有最大的少數有表決權權益的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中收購人通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構的多數成員的合併實體;(C)合併實體的管理機構的組成,其中收購方通常是其所有者有能力選舉或任命或罷免合併實體的管理機構的多數成員的合併實體;(D)合併實體高級管理層的組成,其中收購方通常是前管理層主導合併實體管理層的合併實體;及(E)股權交換條款,其中收購方通常是支付比其他一個或多個合併實體的股權合併前公允價值更高的溢價的合併實體,其中收購方通常是相對規模(以, 例如,資產、收入或收益)明顯大於其他一個或多個合併實體。
根據美國會計準則第805-40-05-2段,作為反向收購的一個例子,私營經營實體可以安排公共實體收購其股權,以換取公共實體的股權。在這種情況下,公共實體是合法的收購人,因為它發行了股權,而私人實體是合法的收購人,因為它的股權是被收購的。然而,應用ASC第805-10-55-11至55-15號文件中的指導意見將導致:(A)公共實體作為會計目的的被購買方(會計被購買方);以及(B)私人實體作為會計目的的收購人(會計收購人)。 |
| 衡量轉移的對價
在反向收購中,根據美國會計準則第805-40-30-2和30-3的規定,會計收購人通常不向被收購方發出對價。相反,會計被購買方通常將其股權發行給會計被購買方的所有者。因此,會計收購人就其在會計被收購方中的權益轉讓的代價的收購日期公允價值是基於法定子公司必須發行的股權數量,以使合法母公司的所有者獲得與反向收購產生的合併實體中相同百分比的股權。以該方式計算的股權數量的公允價值可以作為被收購方轉讓對價的公允價值。被合法收購方的資產和負債在合併前的財務報表中按其合併前的賬面價值計量和確認(見ASC 805-40-45-2(A))。 |
80 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) |
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| 反向收購後合併財務報表的列報
根據美國會計準則第805-40-45-1和45-2,反向收購後的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方)的名義發佈,但在附註中描述為法定子公司(會計被收購方)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中提供的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。合併財務報表反映下列各項:(A)法定子公司(會計收購人)的資產和負債,按合併前賬面價值確認和計量;(B)法定母公司(會計收購人)的資產和負債,按照第805主題“企業合併”的指導原則確認和計量;(C)保留的
合併前法定子公司(會計收購人)的收益和其他股權餘額;(D)合併財務報表中確認為已發行權益的金額,其方法是將緊接企業合併前法定子公司(會計收購人)的已發行股權與按照本專題適用於業務的指引確定的法定母公司(會計收購人)的公允價值相加確定。
組合。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了法定母公司(會計被收購方)的股權結構,包括法定母公司為實現合併而發行的股權。
因此,法定附屬公司(會計收購方)的股權結構使用收購協議中確定的交換比率重新列報,以反映法定母公司(會計收購方)在反向收購中發行的股份數量;及(E)非控股權益在法定子公司(會計收購方)保留收益和其他股權的合併前賬面金額中的比例份額,如美國會計準則第805-40-25-2號和第805-40-30-3號文件所述。
反向收購後合併財務報表的列報(續)
根據美國會計準則第805-40-45-4和45-5條,在計算反向收購發生期間的已發行普通股加權平均數(每股收益(EPS)計算的分母)時:(A)該期初至收購日的已發行普通股數量,以合法被收購方(會計收購人)在該期間已發行普通股的加權平均數乘以合併協議確定的交換比率計算;(二)自收購之日起至期末已發行的普通股數量,為法定收購人(會計被收購人)在該期間實際發行的普通股數量。 |
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| 在反向收購後的合併財務報表中列示的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益應通過(A)除以(B):(A)合法被收購方在每個期間應佔普通股股東的收入;(B)合法被收購方的歷史已發行普通股加權平均數量乘以收購協議中確定的交換比率來計算。 |
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盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
2. | 重大會計政策(續) | |
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| 由於AMBI前股東的控股財務權益,就財務報表呈報而言,該資產收購已被視為反向收購,AMBI被視為會計收購人,而本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的ASC 805-10-55會計收購方法,被視為會計收購人。反向收購被視為資本交易,AMBI(會計收購方)的淨資產在收購前按賬面價值結轉至本公司(法定收購方和報告實體)。收購過程利用了本公司的資本結構和AMBI的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本入賬。本公司的股權為AMBI的歷史股權。
這些合併財務報表包括公司及其全資子公司、自2019年9月10日反向收購交易之日起生效的AM Biosciences和從收購之日(2020年2月18日起)生效的聯合哥倫比亞公司的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。 |
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| r) | 最近的會計聲明 |
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| 本公司預計,最近的會計聲明或截至2021年8月31日的年度內的會計聲明的變化不會對本公司產生重大或潛在的影響。 |
3. | 反向收購交易 |
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| 根據於2019年9月10日生效的重組協議(見附註1(B)),本公司收購AM Biosciences的100%已發行及已發行股本(“收購事項”)。作為AM生物科學公司股權的對價,聯合股東代表AM生物科學公司以前的股東和AM生物科學公司的其他指定人士向SECFAC交易所公司發行和交付了51,200,014股普通股,約佔公司已發行股本的62.12%。
該收購被視為根據ASC805的反向資產收購,企業合併由於幾乎所有收購資產的公允價值都集中在一組類似的非金融資產中,而且收購資產沒有產出或員工。
收購中支付的總收購價已按收購完成時的公允價值分配給收購的淨資產和承擔的負債。以下彙總了在收購中支付的收購價格 |
AM Bioscience將不得不向聯合股東發行的股票數量,以換取在合併後實體中的相同權益 |
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| 31,289,441 |
|
乘以AM Bioscience普通股的每股公允價值 |
| $ | 0.1142 |
|
為實現收購而發行的對價的公允價值 |
| $ | 3,573,254 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
3. | 反向收購交易(續) |
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| 購買總價3573254美元分配給聯合公司淨資產的公允價值如下: |
現金 |
| $ | 12,893 |
|
其他流動資產 |
|
| 8,707 |
|
應收預付款 |
|
| 4,072,988 |
|
流動負債 |
|
| (99,386 | ) |
收購對股權的影響 |
|
| (421,948 | ) |
購貨價格 |
| $ | 3,573,254 |
|
4. | 收購同盟國哥倫比亞S.A.S.(前身為Medicolombia) |
|
|
| 於2019年8月29日,本公司與Dorson Commercial Corp.(“Dorson”)訂立購股協議(“購買協議”),以購買Dorson持有的聯合哥倫比亞S.A.S.(“聯合哥倫比亞”)的全部已發行及已發行股份。根據購買協議,聯合哥倫比亞公司的收購價為700,000美元和4,500,000股聯合公司普通股,總公允價值為4,500,000美元。該公司於2020年2月18日完成了對聯合哥倫比亞的收購。在收購之前的一段時間內,該公司向聯合哥倫比亞提供了總計329,436美元的額外預付款,這筆預付款在收購後的合併中被沖銷。
該公司認定,哥倫比亞盟軍不符合ASC 805中規定的業務定義企業合併。由於對聯合哥倫比亞公司的收購不符合商業收購的條件,該公司將這筆交易作為資產收購進行了會計處理。由於支付的收購價格代價的公允價值比收購的資產更可靠地計量,因此收到的非現金資產的成本以給予代價的公允價值為基礎。
收購資產的成本按公允價值分配給收購的淨資產。公司將資產成本分配如下: |
購買價格: |
|
|
| |
現金 |
| $ | 700,000 |
|
已發行普通股 |
|
| 4,500,000 |
|
承擔的負債 |
|
| 556,820 |
|
購買總價 |
| $ | 5,756,820 |
|
收購資產的公允價值: |
|
|
| |
其他流動資產 |
| $ | 115,475 |
|
使用權資產 |
|
| 82,398 |
|
財產和設備 |
|
| 123,613 |
|
許可證 |
|
| 5,435,334 |
|
收購的總資產 |
| $ | 5,756,820 |
|
關於收購MediColumbia,本公司還承擔了向MediColumbia的前股東支付598,326美元(700,000加元)現金或發行等值股權的或有負債,而Baleno於2019年5月13日收購MediColumbia,當時MediColumbia達到了一定的生產里程碑。2020年2月18日,本公司評估,或有對價在收購日不符合ASC 480或ASC 815的確認資格,因此,本公司不承認與此相關的任何或有對價。於2020年8月31日,本公司重新評估並確定MediColumbia有可能達到生產里程碑,因此,或有負債於2020年8月31日符合ASC 480的確認標準。在截至2020年8月31日的一年中,該公司確認MediColumbia的或有費用為530,191美元。截至2020年8月31日,應計或有負債總額為536727美元,計入合併資產負債表上的應付賬款和應計負債。外匯影響為6,536美元。
83 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
5. | 庫存 |
|
|
| 庫存由以下項目組成: |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
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|
|
|
| ||
原材料和供應品 |
| $ | - |
|
| $ | 52,585 |
|
正在進行的工作 |
|
| 51,831 |
|
|
| - |
|
成品 |
|
| 84,430 |
|
|
| - |
|
總庫存 |
| $ | 136,261 |
|
| $ | 52,585 |
|
| 庫存成本包括但不限於勞動力、公用事業、營養和灌溉、製造設備和生產設施的管理費用和折舊,以及在正常產能下確定的許可證攤銷。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、水電費、維護和成長設施的租金。該公司於2020年底開始在哥倫比亞生產,當時該公司獲得了其產品系列的批准。於本年度內,若干成本乃根據生產空間的實際使用情況而釐定,而不是根據產能的正常預定營運生產而釐定,原因是本公司逐步開始生產產品併為設施作好準備。管理層確定,在本年度,公司的運營能力是預定產能的24%,因此24%的租金、攤銷費用和某些間接成本被計入庫存成本。
在本年度,該公司記錄了包括勞動力、公用事業、營養和灌溉、管理費用和折舊在內的存貨成本的註銷,可變現淨值為635219美元。
該公司的銷售額來自在截至2021年8月31日的一年中從某些第三方供應商購買的大麻產品。 |
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6. | 存款和墊款 |
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| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
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|
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| ||
A)購買裝配式建築 |
| $ | 2,656,695 |
|
| $ | 2,600,720 |
|
B)可退還押金,用於未來的土地收購 |
|
| - |
|
|
| 174,030 |
|
C)Vitalis設備押金 |
|
| 233,496 |
|
|
| 233,496 |
|
D)為獲得許可證預付保證金 |
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
E)哥倫比亞建築設施預付款 |
|
| 115,972 |
|
|
| - |
|
存款和墊款總額 |
| $ | 3,156,163 |
|
| $ | 3,008,246 |
|
| a) | 2019年,本公司簽訂了一項單獨的模塊化建築購買協議,以收購和建造一個8,700平方英尺的設施,用作經認證的大麻種植和提取設施。截至2021年8月31日,公司有2,656,695美元(2020年8月31日-2,600,720美元)的押金用於購買裝配式建築。截至2021年8月31日,本公司尚未收到建築物,金額已記為押金。 |
|
|
|
| b) | 於二零二一年八月三十一日,本公司已訂立兩份買賣協議以收購附註16(A)所述土地。截至2021年8月31日,公司存款總額為零(2020年8月31日-174,030美元)。 |
|
|
|
| c) | 截至2021年8月31日及2020年8月31日,本公司已支付233,496美元購買附註16(B)所述的設備。截至2021年8月31日,公司尚未收到設備,已支付的金額已記入押金。 |
84 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
6. | 存款和墊款(續) |
| d) | 於2021年8月31日及2020年8月31日,本公司已支付150,000美元透過附註16(B)所述的資產購買協議取得許可證。截至2021年8月31日,資產購買未結清,已支付金額已記入保證金。 |
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|
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| e) | 該公司預先向某些供應商支付了在哥倫比亞建造農業設施的費用。截至2021年8月31日,預付款總額為115,972美元。 |
7. | 財產、廠房和設備 |
|
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| 截至2021年8月31日,物業、廠房和設備(“PPE”)包括: |
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| 建築在 製程 |
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| 農場設施和 裝備 |
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| 辦公室和 電腦 裝備 |
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| 陸地設備 |
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| 總計 |
| |||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| |||||
2020年8月31日 |
| $ | 136,114 |
|
| $ | 79,956 |
|
| $ | 3,161 |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 225,231 |
|
加法 |
|
| 64,057 |
|
|
| 20,738 |
|
|
| 7,515 |
|
|
| 10,354 |
|
|
| 102,664 |
|
轉接 |
|
| (174,990 | ) |
|
| 174,990 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
外匯 |
|
| 2,288 |
|
|
| (908 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (44 | ) |
|
| 1,313 |
|
2021年8月31日 |
| $ | 27,469 |
|
| $ | 274,776 |
|
| $ | 10,653 |
|
| $ | 16,310 |
|
| $ | 329,208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 2,211 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,211 |
|
加法 |
|
| - |
|
|
| 57,660 |
|
|
| 1,980 |
|
|
| 941 |
|
|
| 60,581 |
|
外匯 |
|
| - |
|
|
| (1,352 | ) |
|
| (45 | ) |
|
| (22 | ) |
|
| (1,419 | ) |
2021年8月31日 |
| $ | - |
|
| $ | 58,519 |
|
| $ | 1,935 |
|
| $ | 919 |
|
| $ | 61,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月31日 |
| $ | 136,114 |
|
| $ | 77,745 |
|
| $ | 3,161 |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 223,020 |
|
2021年8月31日 |
| $ | 27,469 |
|
| $ | 216,257 |
|
| $ | 8,718 |
|
| $ | 15,391 |
|
| $ | 267,835 |
|
| 截至2021年8月31日,在建項目未投入使用。
在截至2021年8月31日的一年中,該公司將個人防護設備的折舊計入了13,818美元的庫存成本。 |
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8. | 無形資產 |
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| 截至2021年8月31日,無形資產包括: |
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| 成本 |
|
| 外匯 $ |
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| 累計攤銷 |
|
| 累計減損 |
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| 8月31日, 2021 賬面淨值 |
|
| 2020年8月31日 賬面淨值 |
| ||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
大麻許可證 |
|
| 5,435,334 |
|
|
| (464,973 | ) |
|
| (1,122,694 | ) |
|
| (3,801,667 | ) |
|
| 46,000 |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
|
| 5,435,334 |
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| (464,973 | ) |
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| (1,122,694 | ) |
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| (3,801,667 | ) |
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| 46,000 |
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| 3,300,000 |
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2020年2月17日,作為附註4所述收購聯合哥倫比亞公司的一部分,該公司獲得了5435334美元的許可證。獲得的許可證由哥倫比亞共和國頒發,包括用於種植大麻的種子、用於醫藥和科學用途的大麻衍生物的生產、大麻植物的種植和種子生產商。在截至2021年8月31日的一年中,該公司記錄的這些許可證的攤銷金額為658,836美元(2020-463,858美元),其中158,121美元計入庫存成本。
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
8. | 無形資產(續) |
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| 管理層獲得了許可證,並計劃在哥倫比亞運營,並相信支付的許可證金額將從未來的運營中收回。該公司最近才開始在哥倫比亞開展業務,並沒有多少歷史可以作為包括現金流在內的未來業務成果的基礎。大麻和大麻被認為是一個新興行業,哥倫比亞尚未有一個足夠成熟的可觀察到的合法市場,使本公司可以出售其大麻或大麻花以及CBD或THC提取物。哥倫比亞的法律法規正在演變,在未來的市場中什麼是法律允許的,以及哥倫比亞對該公司產品的價格和需求是什麼,都存在不確定性。目前,公司的出口活動受到哥倫比亞法律的監管和限制,目前還不確定未來法律的變化是否會對公司的運營產生有利影響。這些因素構成了損傷的指標。由於未來運營現金流的時間和數額的不確定性,以及許可證銷售的不可觀察到的市場價值,該公司已將其許可證減記為估計的重置價值4.6萬美元。在截至2021年8月31日的年度內,本公司記錄了2,687,695美元(2020-2,230,904美元)的無形資產減值。 |
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9. | 租契 |
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| 2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)建立了使用權(ROU)模式,要求承租人在所有租期超過12個月的租約的資產負債表上記錄按貼現計算的ROU資產和租賃負債。該公司還選擇將所有初始期限為12個月或以下的租約保留在資產負債表之外。
在截至2020年8月31日的年度內收購聯合哥倫比亞之前,本公司沒有任何租約。此次收購帶來了82398美元的經營租賃資產和負債。在截至2021年8月31日的年度內,本公司重新計量了本租賃項下的租賃負債,因為當本公司開始生產時,滿足了租賃協議中概述的每月額外付款的標準,導致額外的租賃負債為70,705美元。
2021年8月10日,本公司在哥倫比亞簽訂了另一份額外土地租約,每月支付2,647美元(CoP 9,970,675),用於户外種植的12.5公頃土地,因此增加了104,902美元的租賃負債。租期為5年,2026年7月到期。管理層已將該租約評估為經營性租約。
本公司訂立協議,租賃附註6(B)及16(A)所述土地,開始日期為2020年6月1日。租約要求該公司每月支付4501美元(5870加元)。該租約為期10年,於2030年5月31日到期,並附有一個10年續期選擇權及供本公司以約920,000加元(1,200,000加元)購買該土地的選擇權。自2020年11月1日起,本公司終止租約。根據租賃終止時的ASC 842-20,本公司終止確認與租賃相關的資產和負債,並將終止時支付或收到的尚未計入租賃付款的任何代價計入租賃終止時的損益。在記錄了業主的收益並取消確認資本化的建築成本以及使用權資產和負債後,該公司在租賃終止時記錄了65,565美元的損失。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務,計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率在租賃期內貼現固定租賃付款。租賃負債每期增加利息,減少付款,ROU資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致了租賃期內的前期費用。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。於2021年8月31日,本公司並無任何融資租賃。
截至2021年8月31日,加權平均剩餘經營租賃期限為6.90年,與經營租賃相關的加權平均貼現率為15%。
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
9. | 租約(續) |
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| 租賃費用的構成如下: |
運營租賃成本: |
| $ |
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使用權資產攤銷 |
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| 10,403 |
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租賃負債利息 |
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| 29,022 |
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經營租賃總成本 |
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| 39,425 |
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下表提供了截至2021年8月31日的年度與租賃相關的補充現金流和其他信息:
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| $ |
| |
租賃費 |
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| 38,809 |
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| 截至2021年8月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下: |
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| $ |
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成本 |
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| 587,448 |
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累計攤銷 |
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| (13,490 | ) |
租賃終止 |
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| (299,115 | ) |
外匯 |
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| (27,518 | ) |
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|
|
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2021年8月31日的賬面淨值 |
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| 247,325 |
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與租賃義務相關的未來最低租賃付款如下:
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| $ |
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2022 |
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| 60,437 |
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2023 |
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| 60,437 |
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2024 |
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| 60,437 |
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此後 |
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| 218,581 |
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最低租賃付款總額 |
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| 399,892 |
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減去:表示貼現效果的租賃付款額 |
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| (152,567 | ) |
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未來最低租賃付款現值 |
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| 247,325 |
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減去:租賃項下的流動債務 |
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| (25,013 | ) |
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租賃負債,扣除當期部分 |
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| 222,312 |
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10. | 應付貸款 |
| a) | 於二零二零年六月,本公司訂立融資協議,為附註6(A)所述樓宇提供融資。根據協議,該公司出資1253772美元購買價格。該公司在2020年5月29日的開始日期支付了71,023美元,並將從2020年6月20日開始每月支付37,613美元的利息,並於2020年11月20日償還1,253,772美元的本金。在截至2021年8月31日的年度內,公司修改了貸款協議,將還款到期日延長至2021年12月20日。在截至2021年8月31日的年度內,該公司支付了451,378美元的利息。 |
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10. | 應付貸款(續) | |
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| b) | 2021年1月24日,本公司簽訂了一項收購協議,收購太平洋太陽真菌公司(“PSF”)的全部普通股,代價是發行85,500美元的期票和200,000股本公司普通股,公允價值為74,000美元。這張票據是無息的,在要求付款10天后到期。在截至2021年8月31日的一年中,公司為這張期票支付了42,750美元,剩下的餘額為42,750美元。剩餘的餘額在年底後支付。 |
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| c) | 2021年3月1日,公司簽發了一張30萬美元的期票,單利為年息10%,到期日為2021年6月1日。作為額外補償,公司發行了100,000股公司股票,公允價值為90,000美元,被視為期票的折扣。在截至2021年8月31日的一年中,期票上的增值總額為9萬美元。在截至2021年8月31日的年度內,公司修改了本票,將還款到期日延長至2021年8月31日。期票在年底後全額付清。 |
11. | 有擔保的可轉換應付票據 |
| 根據擔保協議的條款,公司已授予每位有擔保可轉換票據持有人對所有現有和未來資產和財產的持續擔保權益、一般留置權和抵銷權。 | |
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| a) | 2020年1月23日,公司發行了兩張本金分別為40萬美元和20萬美元的擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)和認股權證,認股權證將以每股1.25美元的價格購買24萬股公司普通股,為期一年,總面值為60萬美元。該批債券的發行原價折讓12,000元,按月複利,年息10釐。這些票據將於2020年7月20日到期,可在到期前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證將不符合衍生品分類。
有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為470,467美元和117,533美元。實際轉換價格隨後確定為0.98美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為115,383美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值108,100美元為額外實繳資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至364,517美元。115,383美元的受益轉換特徵、12,000美元的原始發行折扣以及108,100美元的權證的相對公允價值折現了可轉換債券在發行日的賬面價值。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。2020年6月30日,該公司償還了60萬美元鈔票中的20萬美元,每張鈔票上剩下20萬美元未償還。 |
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盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2020年7月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2020年7月1日起,有擔保的可轉換票據將按5%的年利率計息。有擔保的可轉換票據的到期日被修訂為在2020年10月31日或之前應要求到期。作為延長到期日的代價,本公司向有擔保的可轉換票據持有人發行了1.6萬股本公司普通股和認股權證,以購買額外32萬股本公司普通股,每股1.25美元,2021年10月31日到期。每位票據持有人獲得8000股普通股和16萬份認股權證。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財政困難,沒有授予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。 |
|
| 延長後的有擔保可轉換票據的賬面總價值為40萬美元。由於普通股和認股權證是作為延長有擔保可轉換票據的代價而發行的,普通股和認股權證的公允價值218,397美元在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入了220065美元滅亡損失的計算中。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2020年11月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,有擔保可轉換票據的到期日被修訂為應要求於2021年3月31日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保可轉換票據持有人發行100,000股本公司普通股。每位票據持有者獲得50,000股普通股。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財政困難,沒有授予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的有擔保可轉換票據的賬面總價值為40萬美元。由於普通股是作為延長有擔保可轉換票據的代價而發行的,普通股的公允價值110,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入滅亡損失110000美元的計算中。 |
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盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 三. | 第三次修改: |
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| 2021年3月31日,公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年4月1日起,有擔保的可轉換票據將按10%的年利率計息。根據修訂,有擔保可轉換票據的到期日被修訂為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保可轉換票據持有人發行20,000股本公司普通股。每位票據持有人獲得10,000股普通股。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財政困難,沒有授予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的有擔保可轉換票據的賬面總價值為40萬美元。由於普通股是作為延長有擔保可轉換票據的代價而發行的,普通股的公允價值20,000美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值計入滅亡損失20000美元的計算中。 |
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| 截至2021年8月31日,該公司已記錄的應計利息為36658美元,包括在綜合資產負債表上的應付帳款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,本公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
| b) | 2020年9月29日,公司發行了公允價值為163,341美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買130,673股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年3月27日之後按需發行。該票據可在2021年3月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。該公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和套期保值,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為85,330美元和78,011美元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為85,330美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值78,011美元為額外實繳資本和等值折價,進一步將可轉換債務的賬面價值降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年3月31日,公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修正案,自2021年4月1日起,有擔保的可轉換票據將按10%的年利率計入單利。有擔保可轉換票據的到期日被修改為應要求於2021年9月30日或之前到期。作為延長到期日的代價,本公司同意向有擔保的可轉換票據持有人發行8,268股本公司普通股。這些股票是在2021年8月31日之後發行的。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財政困難,沒有授予特許權。由於債權人沒有給予特許權,因此適用了ASC 470-60中所載的指導意見。由於新債務工具下的現金流量現值與原債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差超過10%,因此確定債務存在重大差異,從而導致清償會計。
延長後的有擔保可轉換票據的總賬面價值為163,341美元。由於普通股是作為延長有擔保可轉換票據的代價而發行的,普通股的公允價值8,268美元已在清償會計項下支出。這些費用的公允價值包括在8268美元滅亡損失的計算中。 |
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| 二、 | 第二次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計入單利。有擔保可轉換票據的到期日被修改為應要求於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已經批准了特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原有債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將被前瞻性確認,以便在重組和到期之間的每個時期開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,這與利息方法一致。 |
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| 截至2021年8月31日,該公司已記錄了15036美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。 |
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盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| c) | 2020年10月26日,公司發行了面值37,613美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買30,090股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年4月23日之後按需發行。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為20,176美元和17,437美元。然後,實際轉換價格被確定為0.65美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為20,176美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值17,437美元為額外實收資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計入單利。有擔保可轉換票據的到期日被修改為應要求於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已經批准了特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。
由於未來未貼現現金流量大於或等於原有債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將被前瞻性確認,以便在重組和到期之間的每個時期開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,這與利息方法一致。 |
92 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 截至2021年8月31日,該公司已記錄了3184美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| d) | 2020年11月11日,公司發行了面值為85,937美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買68,750股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年5月9日之後按需發行。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為48,258美元和37,679美元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為48,258美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值37,679美元為額外實繳資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。 | |
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| i. | 第一次修改: |
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| 2021年6月1日,本公司對有擔保的可轉換票據進行了修訂。根據修訂,自2021年6月1日起,有擔保的可轉換票據按10%的年利率計入單利。有擔保可轉換票據的到期日被修改為應要求於2021年11月30日或之前到期,無需額外考慮。
該公司在ASC 470-50中找到的指導下對交易進行了評估改性滅火。該公司的結論是,該公司正在經歷財務困難,並獲得了特許權。由於債權人已經批准了特許權,因此適用了ASC 470-60-35中所載的指導意見。 |
93 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 由於未來未貼現現金流量大於或等於原有債務的賬面淨值,重組時債務的賬面價值沒有變化,新的實際利率被計算為新條款規定的未來現金支付的現值與債務賬面價值相等的貼現率。利息支出將被前瞻性確認,以便在重組和到期之間的每個時期開始時,對債務的賬面金額應用不變的有效利率,這與利息方法一致。 |
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| 截至2021年8月31日,該公司已記錄了6899美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| e) | 2020年12月2日,公司發行了面值600,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.25美元的價格購買240,000股公司普通股,為期2年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年11月27日之後按需發行。該票據可在2021年11月27日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為457,436美元和142,564美元。實際轉換價格隨後確定為0.95美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為457,436美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值22,564美元為額外實繳資本和等值折扣,進一步將可轉換債務的賬面價值降至零美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,該公司已記錄了44712美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| f) | 本公司於2021年1月7日發行面值30萬美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2021年11月27日後到期。該票據可在2021年4月23日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合派生分類。
由於發行日的股價低於換股價格,故確定不存在有利換股功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,該公司已記錄了19398美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修訂了附註24(C)所述的有擔保可轉換票據。 |
| g) | 2021年3月26日,公司發行了面值為18,000美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元的價格購買18,000股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為10,096美元和7,904美元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為4016美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值7904美元為額外實收資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至6080美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,公司已記錄應計利息779美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| h) | 2021年3月26日,公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股0.5美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年9月26日之後按需發行。該票據可在2021年9月26日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。 |
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| 有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為56,086美元和43,914美元。然後,實際轉換價格被確定為0.70美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為22,314美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值43,914美元為額外實繳資本和等值折扣,使可轉換債務的賬面價值進一步降至33,772美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,該公司已記錄了4329美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| i) | 2021年4月30日,公司發行了面值10萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年10月31日之後按需發行。該票據可在2021年10月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為61,493美元和38,507美元。實際轉換價格隨後確定為0.61美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為27,272美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值38507美元為額外實收資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至34221美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,該公司已記錄了3370美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
| j) | 2021年4月29日,公司發行了面值18萬美元的有擔保可轉換票據(“票據”)和認股權證,以每股1.00美元的價格購買18萬股公司普通股,為期1年。該批債券的利息為年息10釐。該票據將於2021年10月29日之後按需發行。該票據可在2021年10月29日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.00美元。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。本公司確定,根據ASC 815-15,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務衍生工具與套期保值。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,截至2021年8月31日,轉換特徵和權證不符合衍生品分類。
有擔保的可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為111,422美元和68,578美元。實際轉換價格隨後確定為0.62美元。由於發行日的股價高於實際轉換價格,因此確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認BCF的相對公允價值為46,078美元和等值折扣。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值68578美元為額外實繳資本和等值折價,使可轉換債務的賬面價值進一步降至65344美元。貼現將在貸款期限內支出,以使用實際利率法將賬面價值增加到貸款面值。
截至2021年8月31日,該公司已記錄了6115美元的應計利息,這些利息包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。
在2021年8月31日之後,公司修改了附註24(F)所述的有擔保可轉換票據。 |
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| k) | 2021年7月25日,公司發行了面值為35,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
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| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。該公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和套期保值,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合派生分類。
由於發行日的股價低於換股價格,故確定不存在有利換股功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,公司已記錄的應計利息為336美元,計入綜合資產負債表上的應付帳款和應計負債。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
11. | 有擔保的可轉換應付票據(續) |
| l) | 2021年7月25日,公司發行面值為15,000美元的有擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的利息為年息10%,將於2022年1月25日後到期。該票據可在2022年1月25日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.25美元。 |
| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。該公司確定,根據ASC 815-15衍生工具和套期保值,不存在與債券或認股權證相關的衍生債務。合同條款不允許淨結算,因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明,這些股票的交易量很小,在不對價格產生重大影響的情況下,市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性,因此轉換功能不需要與主機工具分開並單獨核算。因此,在2021年8月31日,轉換特徵不符合派生分類。 |
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| 由於發行日的股價低於換股價格,故確定不存在有利換股功能(“BCF”)。截至2021年8月31日,公司已記錄應計利息144美元,計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。 |
12. | 權益 |
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| 截至八月底止年度 31, 2020:
根據附註1所述收購,聯營股東提交註銷及退還庫房10,459,220股普通股。
2019年9月9日,公司向國庫返還了450萬股普通股,併為收購聯合哥倫比亞公司預留了資金。2020年2月14日,向聯合哥倫比亞的前股東重新發行了450萬股普通股,公允價值為450萬美元。
2019年12月1日,公司以每股0.5美元的價格發行了13萬股普通股,此前已收到現金收益總額265,000美元。
2020年1月21日,該公司以每股1.25美元的價格發行了24萬股普通股,現金收益總額為30萬美元。作為融資的一部分,該公司向發現者支付了24,092美元的費用。
2020年3月6日,該公司以每股1.25美元的價格發行了24萬股普通股,總現金收益為30萬美元。
2020年3月9日,該公司以每股1.25美元的價格發行了20萬股普通股,總收益為25萬美元。
2020年3月12日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,現金收益為15萬美元,並支付了5.6萬股作為尋找人的費用。
2020年5月20日,該公司以每股1.25美元的價格發行了16萬股普通股,現金收益為20萬美元,並支付了1.6萬股作為尋找人的費用。
2020年6月8日,該公司以每股1.25美元的價格發行了96萬股普通股,總現金收益為120萬美元。
關於可轉換應付票據的延期,截至2020年8月31日,該公司的可發行股票為19952美元。
在截至2020年8月31日的一年中,該公司發行了21.5萬股普通股,用於支付前一時期提供的服務。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
12. | 公平(續) |
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| 截至2021年8月31日的年度內:
2020年9月21日,該公司以每股1.25美元的價格發行了8萬股普通股,總現金收益為10萬美元。 |
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| 2020年9月30日,該公司以每股1.25美元的價格發行了12萬股普通股,總現金收益為15萬美元。
2021年3月1日,公司從國庫中重新發行了10萬股普通股,公允價值為9萬美元,發行了30萬美元的本票(注9)。
2021年3月5日,公司從國庫中重新發行了20萬股普通股,公允價值為16萬美元,用於收購PSF(注16)。
2021年3月17日,該公司以每股0.5美元的價格發行了50萬股普通股,總收益為25萬美元。
2021年3月17日,該公司發行了86,044股普通股,公允價值為70,164美元,以解決87,483美元的應付賬款,從而獲得了17,319美元的債務清償收益。
2021年3月22日,該公司發行了2.5萬股普通股,公允價值為2.25萬美元,以解決2.5萬美元的應付賬款,從而獲得了2500美元的債務清償收益。
2021年4月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為5萬美元。
2021年4月20日,該公司以每股0.5美元的價格發行了25萬股普通股,總收益為12.5萬美元。
2021年5月7日,該公司以每股0.5美元的價格發行了5萬股普通股,總收益為2.5萬美元。
2021年5月12日,該公司發行了31,746股普通股,公允價值為31,746美元,以清償31,746美元的應付賬款,清償債務收益為零。
2021年5月13日,該公司免費從之前某些被取消的資產收購的交易對手那裏獲得了120萬股普通股。這些股票在退還國庫後被註銷。
2021年5月14日,該公司以每股0.5美元的價格發行了20萬股普通股,總收益為10萬美元。
2021年5月14日,該公司以每股0.75美元的價格發行了300,001股普通股,總收益為22.5萬美元。
2021年5月17日,該公司發行了800股普通股作為找回費。
2021年5月27日,該公司發行了136,000股普通股,公允價值為149,952美元,用於修改應付可轉換票據(附註10(A))。
2021年6月17日,該公司以每股0.75美元的價格發行了1046,666股普通股,總收益為785,000美元。
2021年7月6日,該公司以每股0.5美元的價格發行了10萬股普通股,總收益為5萬美元
在截至2021年8月31日的一年中,公司免費從前管理層手中獲得了8,123,170股普通股,這些股票已返還國庫。
在截至2021年8月31日的年度內,公司重新發行了750,000股普通股,總公允價值為637,500美元,用於諮詢服務,其中425,000美元作為顧問費支出,212,500美元作為遞延補償,計入綜合資產負債表中的預付費用。
截至2021年8月31日,該公司已收到921,717美元,用於購買2021年8月31日之後發行的1,228,956股普通股。 |
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目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
13. | 關聯方交易和餘額 |
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| 與關聯方的所有交易均發生在正常經營過程中,並按本公司與關聯方約定的兑換金額入賬。 |
| a) | 密鑰管理薪酬和關聯方交易 |
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| 該公司已確定其董事和某些高級管理人員為其主要管理人員。主要管理人員的薪酬費用如下: |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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諮詢費和福利 |
| $ | 391,850 |
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| $ | 505,889 |
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| b) | 應付/應付關聯方的金額 |
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| 在正常經營過程中,公司與共同管理層和董事有關的公司共享一定的行政資源。在交易所對在正常運作過程中提供的行政資源和服務進行了衡量。所有應付和應收款項都是無利息、無擔保和即期到期的。下表彙總了關聯方的應付金額: |
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| 8月31日, 2021 |
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| 8月31日, 2020 |
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| ||
首席執行官兼董事 |
| $ | (65,254 | ) |
| $ | (12,588 | ) |
首席運營官兼董事 |
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| (76,574 | ) |
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| (42,059 | ) |
由首席財務官控制的實體 |
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| (34,655 | ) |
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| (10,797 | ) |
由董事控制的實體 |
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| - |
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| (5,142 | ) |
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| $ | (176,483 | ) |
| $ | (70,586 | ) |
| 截至2021年8月31日,本公司有176,483美元(2020年8月31日-70,586美元)應付關聯方代表本公司支付的費用或支出,這些費用或支出已在應付賬款和應計負債中列示。 |
14. | 金融風險因素 |
|
|
| 本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程,包括文件化的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下: |
101 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
14. | 金融風險因素(續) |
| a) | 信用風險: |
|
|
|
|
| 信用風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方遭受經濟損失的風險。該公司對信用風險的主要風險敞口是其現金賬户。現金賬户存放在加拿大的主要銀行。該公司已將現金存入一家管理層認為虧損風險較低的銀行。 |
| b) | 流動性風險: |
|
|
|
|
| 流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。應付賬款在本經營期內到期。該公司有營運資金赤字,需要額外融資來履行其目前的義務(見附註1)。 |
| c) | 市場風險: |
|
|
|
|
| 市場風險是指市場價格(如匯率、利率和股票價格)的變化將影響本公司的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是在優化收益的同時,將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內。本公司不存在市場風險。 |
| d) | 利率風險: |
|
|
|
|
| 利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司的現金結存不時面臨利率風險。如果有多餘的現金,就與金融機構隨時待命,管理層積極談判有利的市場相關利率。 |
| e) | 外匯風險: |
|
|
|
|
| 外幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易部分。本公司並未訂立任何外幣合約以減低風險,但透過將以外幣計價的金融工具的價值降至最低來管理風險。如果以下貨幣資產和負債以加元計價,公司將面臨外幣風險: |
|
| 8月31日, 2021 |
| |
餘額(加元): |
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 85,581 |
|
應付帳款 |
|
| (527,754 | ) |
淨暴露 |
|
| (442,173 | ) |
美元餘額: |
| $ | (350,458 | ) |
| 在截至2021年8月31日的一年中,美元對加元匯率的10%變化將影響公司的淨虧損約44,217美元(2020年8月31日-26,003美元)。 |
102 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
14. | 金融風險因素(續) |
|
|
| 如果以下貨幣資產和負債以哥倫比亞比索計價,公司將面臨外幣風險: |
|
| 8月31日, 2021 |
| |
哥倫比亞比索美元餘額: |
|
|
| |
現金和現金等價物 |
| $ | 60,142,222 |
|
其他應收賬款 |
|
| 282,501,000 |
|
應付帳款 |
|
| (4,132,175,610 | ) |
淨暴露 |
|
| (3,789,532,388 | ) |
美元餘額: |
| $ | (1,006,067 | ) |
| 美元對哥倫比亞比索匯率的10%變動將影響公司截至2021年8月31日的年度淨虧損約100,607美元(2020年8月31日-91,603美元)。 |
15. | 資本經營 |
|
|
| 本公司管理其資本結構,並根據本公司的可用資金對其進行調整,以支持業務並繼續作為持續經營的企業。公司認為資本是所有的權益賬户。董事會並沒有為管理層建立資本回報率的量化標準,而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。該公司有營運資金赤字,需要額外的資金來資助未來的業務計劃。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。 |
16. | 承付款 |
| a) | 2018年11月6日,本公司簽署轉讓協議,購買位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納Jim Bailey Road 8999號的兩個獨立地塊。該幅土地劃作I2 General Industrial,並容許“大麻生產設施”作為主要用途。 |
|
|
|
|
| 這兩塊土地的總承諾額為1,942,250加元(合1,457,367美元)(1號地塊-988,550加元,2號地塊-953,700加元)。於截至2019年8月31日止年度內,本公司執行數項“收購要約修訂”,以延遲該兩幅地塊的轉讓及結束。於2019年11月11日,本公司執行了一項額外的購買要約修正案,以延長不遲於2020年2月10日轉讓和關閉地塊的時間,並有一項額外的修訂,將購買截止時間延長至2020年5月。2020年5月7日,公司將第一地塊的購買權轉讓給第三方。於二零二零年六月,本公司訂立租賃協議,以年租金70,442加元向第三方租賃第一地段,租期由二零二零年六月一日起至二零三零年五月三十一日止,為期十年。2020年11月1日,租賃協議終止。
2019年11月,董事會決定公司不會關閉第二地塊,因為未來的運營將不需要這塊土地。因此,本公司並無承諾就該土地支付價值953,700加元,並有資格收取或轉讓首期可退還按金10,000加元。在截至2020年8月31日的年度內,地段2-8999 Jim Bailey Road的這份買賣合同被轉讓給另一位非關聯方。 |
103 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
16. | 承付款 |
| b) | 於2019年8月,本公司訂立設備建造及安裝協議(附註6a),截至2021年8月31日,建造完成後仍須支付208,279美元。 |
|
|
|
| c) | 2019年8月30日,該公司簽訂了購買提取系統的銷售協議,該系統將用於其在哥倫比亞的運營。該設備價值658,260加元。協議條款要求公司自2019年9月1日起按月分期全額支付,並將持續至2020年2月。設備將在運往哥倫比亞並將所有權轉讓給公司之前全額支付。截至2021年8月31日,233,496美元(附註5(C))已記錄為保證金,直至支付剩餘購貨價格並收到設備。 |
|
|
|
| d) | 2021年6月30日,該公司簽署了建設能源網絡和變壓器的建設協議,總成本為235,788美元(COP為888,139,643美元)。在截至2021年8月31日的一年中,供應商已經完成了與建設協議相關的工作的10%,即23,579美元(COP$88,813,964),該協議已資本化為在建工程。截至2021年8月31日,該公司持有47,157美元(COP$177,627,929)的保證金,並有義務在施工完成前支付剩餘的165,052美元(COP$621,697,750)。 |
|
|
|
| e) | 截至2021年8月31日,本公司記錄了532,841美元(700,000加元)的或有負債,用於與聯合哥倫比亞公司收購相關的費用,該費用計入綜合資產負債表上的應付賬款餘額和應計負債中。 |
|
|
|
| f) | 在截至2021年8月31日的一年中,公司結清了欠某些前管理層的108,500美元,這些款項在綜合經營報表和全面虧損報表中作為結算款列報。截至2021年8月31日,仍有9萬美元未償還,並計入合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。 |
|
|
|
| g) | 該公司已在哥倫比亞簽訂了農地租約。有關詳細信息,請參見注釋9。 |
17. | 收購太平洋太陽真菌公司(Pacific Sun Fungi Inc.) |
|
|
| 2021年1月24日,公司簽訂了一項收購協議,收購太平洋太陽真菌公司(“PSF”)的全部普通股,代價是發行85,500美元的期票和200,000股公司的普通股,公允價值為160,000美元。PSF的主要業務是有機、素食和非轉基因裸蓋菇素微劑量產品的生產和商業化。該公司根據ASU 2017-01分析了此次收購,並確定PSF不符合業務的定義。因此,這筆交易已作為資產收購入賬。該公司分析了收購的總資產,並確定沒有收購任何可識別的資產。由於未確認任何資產,本公司以代價成本計量收購事項,並立即減損收購事項的價值,導致截至2021年8月31日止年度減值虧損245,500美元。 |
104 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
18. | 股份認購權證 |
|
|
| 下表彙總了股票認購權證的連續性: |
|
| 數量 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡,2020年8月31日 |
|
| 560,000 |
|
|
| 1.25 |
|
已發佈 |
|
| 3,343,135 |
|
|
| 1.21 |
|
過期 |
|
| (240,000 | ) |
|
| 1.25 |
|
餘額,2021年8月31日 |
|
| 3,663,135 |
|
|
| 1.21 |
|
| 截至2021年8月31日,以下認股權證未償還: |
數量 認股權證 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 到期日 | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
| 320,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2021年10月31日 | |
| 130,673 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年9月29日 | |
| 30,090 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年10月16日 | |
| 68,750 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月11日 | |
| 240,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2022年11月28日 | |
| 118,000 |
|
|
| 0.50 |
|
| 2022年3月26日 | |
| 180,000 |
|
|
| 1.00 |
|
| 2022年4月29日 | |
| 1,446,666 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年6月11日 | |
| 50,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年7月17日 | |
| 103,956 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年7月26日 | |
| 200,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月18日 | |
| 775,000 |
|
|
| 1.25 |
|
| 2023年8月28日 |
19. | 股票期權 |
|
|
| 2021年2月1日,公司向公司董事、高級管理人員和員工授予490萬份股票期權。這些期權在授予日期後5年到期,1200,000份期權可以每股0.825美元的價格行使,3,700,000份期權可以每股0.75美元的價格行使。期權在授予日授予三分之一,在授予日後的第一年和第二年授予三分之一。授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.77美元。在截至2021年8月31日的一年中,公司在綜合經營報表上記錄了2666077美元的基於股票的補償。 |
105 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
19. | 股票期權(續) |
|
|
| 本公司股票期權活動摘要如下: |
|
| 數量 選項 |
|
| 加權平均行權價 $ |
|
| 加權平均剩餘 合同條款 |
|
| 聚合內在價值 $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
平衡,2020年8月31日 |
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
授與 |
|
| 4,900,000 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
|
| |
取消 |
|
| (450,000 | ) |
|
| 0.75 |
|
|
| 4.42 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
出色,2021年8月31日 |
|
| 4,450,000 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
| 1,334,000 |
|
可行使,2021年8月31日 |
|
| 1,483,333 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.42 |
|
|
| 444,667 |
|
| 授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的: |
|
| 年終 8月31日, 2021 |
|
| 年終 8月31日, 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
|
| - |
|
預期波動率 |
|
| 182 | % |
|
| - |
|
預期壽命(以年為單位) |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
無風險利率 |
|
| 0.42 | % |
|
| - |
|
| 截至2021年8月31日,有1,289,875美元的未確認補償費用與根據該計劃授予的非既得性股票補償安排有關。 |
|
|
20. | 非現金活動 |
|
| 截至年底的年度 8月31日, 2021 |
|
| 截至年底的年度 8月31日, 2020 |
| ||
非現金活動: |
|
|
|
|
|
| ||
因資產收購而發行的普通股 |
|
| 160,000 |
|
|
| 4,500,000 |
|
為清償債務而發行的普通股 |
|
| 124,410 |
|
|
| - |
|
為本票發行的普通股 |
|
| 90,000 |
|
|
| - |
|
為諮詢服務發行的普通股 |
|
| 637,500 |
|
|
| - |
|
受益轉換功能 |
|
| 276,008 |
|
|
| 115,383 |
|
可轉換票據發行權證的相對公允價值 |
|
| 434,594 |
|
|
| 108,100 |
|
修改可轉換票據後發行的權證的公允價值 |
|
| - |
|
|
| 198,445 |
|
修改可轉換票據後發行的股票的公允價值 |
|
| 129,952 |
|
|
| - |
|
債務變更後可發行股份的公允價值 |
|
| 8,268 |
|
|
| 19,952 |
|
原始債務對可轉換票據的貼現 |
|
| - |
|
|
| 12,000 |
|
在哥倫比亞盟軍收購中獲得的淨負債 |
|
| - |
|
|
| (222,837 | ) |
106 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
21. | 分部披露 | |
|
| |
| 該公司有兩個經營部門,包括: | |
|
|
|
| a) | 聯合哥倫比亞公司是一家總部設在哥倫比亞的公司,該公司打算通過該公司在哥倫比亞開始商業生產。(盟國哥倫比亞) |
|
|
|
| b) | 由該公司的其餘業務組成的聯合公司(Allied Corp.)。(盟軍) |
|
|
|
| 用於確定公司應報告部門的因素包括公司的組織結構和可供首席運營決策者在做出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估的財務信息。該公司的經營部門已經根據類似的經濟和其他定性標準進行了細分。該公司在一個地理區域(加拿大)經營盟軍報告部門,在一個地理區域(哥倫比亞)經營盟國哥倫比亞報告部門。
截至2021年8月31日的年度,按經營部門劃分的財務報表信息如下: |
|
| 盟軍 $ |
|
| 同盟國哥倫比亞 $ |
|
| 總計 $ |
| |||
淨銷售額 |
|
| 6,358 |
|
|
| 6,160 |
|
|
| 12,518 |
|
淨損失 |
|
| (7,089,987 | ) |
|
| (4,395,259 | ) |
|
| (11,485,246 | ) |
吸積 |
|
| 654,760 |
|
|
| - |
|
|
| 654,760 |
|
折舊及攤銷 |
|
| - |
|
|
| 547,478 |
|
|
| 547,478 |
|
截至2021年8月31日的總資產 |
|
| 3,690,362 |
|
|
| 943,413 |
|
|
| 4,633,775 |
|
截至2020年8月31日的年度,按經營部門劃分的財務報表信息如下:
|
| 盟軍 $ |
|
| 同盟國哥倫比亞 $ |
|
| 總計 $ |
| |||
淨損失 |
|
| (3,134,323 | ) |
|
| (3,473,440 | ) |
|
| (6,607,763 | ) |
吸積 |
|
| 227,313 |
|
|
| - |
|
|
| 227,313 |
|
折舊及攤銷 |
|
| - |
|
|
| 466,042 |
|
|
| 466,042 |
|
截至2020年8月31日的總資產 |
|
| 3,425,088 |
|
| 3.679,489 |
|
|
| 7,104,577 |
|
截至2021年8月31日的年度地理信息如下:
|
| 收入 $ |
|
| 總計 資產 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
| 6,358 |
|
|
| 3,690,362 |
|
哥倫比亞 |
|
| 6,160 |
|
|
| 943,413 |
|
總計 |
|
| 12,518 |
|
|
| 4,633,775 |
|
107 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
21. | 分部披露(續) |
|
|
| 截至2020年8月31日的年度地理信息如下: |
|
| 收入 $ |
|
| 總計 資產 $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
|
| - |
|
|
| 3,425,088 |
|
哥倫比亞 |
|
| - |
|
|
| 3,679,489 |
|
總計 |
|
| - |
|
|
| 7,104,577 |
|
22. | 所得税 |
|
|
| 截至2021年8月31日,該公司的淨營業虧損結轉約為8609,000美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日,遞延所得税資產的重要組成部分如下: |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ | 2,200,000 |
|
| $ | 1,165,000 |
|
減去:估值免税額 |
|
| (2,200,000 | ) |
|
| (1,165,000 | ) |
遞延所得税淨資產 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 作為遞延所得税資產計入收入的金額必須反映出所得税損失結轉的那部分更有可能從未來的業務中實現。本公司已選擇為所有可用的所得税虧損結轉提供全額估值津貼。本公司已確認遞延所得税資產的估值免税額,因為本公司不能保證未來幾年更有可能利用此類利益。估值免税額每年檢討一次。當情況發生變化並導致管理層對遞延所得税資產變現的判斷髮生變化時,這種變化對估值準備的影響通常反映在當期收益中。 |
|
|
| 截至2021年8月31日和2020年8月31日,公司沒有公認的所得税優惠。公司對與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款進行分類的政策是將税費等項目包括在內。在截至2021年8月31日或2020年8月31日的一年中,沒有利息或罰款。截至2021年8月31日,沒有應計利息或罰款。截至2021年8月31日和2020年8月31日,該公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的金額。
對截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度按合併法定税率計提的所得税準備金對賬如下: |
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
所得税優惠 |
| $ | 1,035,000 |
|
| $ | 808,000 |
|
更改估值免税額 |
|
| (1,035,000 | ) |
|
| (808,000 | ) |
所得税撥備 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
108 |
目錄 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
22. | 所得税(續) |
|
|
| 截至2021年8月31日,該公司大約有8609,000美元的聯邦淨營業虧損,可用於抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損將於2034年開始到期,除非加以利用。根據美國國税法第382條的規定,公司在美國的淨營業結轉的扣除可能受到法規規定的控制變更的年度限制。尚未準備第382條的分析,該公司的NOL可能會受到限制。 |
23. | 後續事件 |
| a) | 2021年3月30日,本公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”),以獲得內華達州税務局頒發的兩個用於種植大麻的特權許可證(“許可證”)。作為許可證的對價,該公司同意支付150,000美元,發行1,350,000美元的期票,並承擔某些債務。截至2021年8月31日,資產購買未結清,已支付金額已記入保證金。 |
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| 期票按短期適用的聯邦年利率0.11%計息,每季度至少支付與內華達州大麻經營相關的淨營業收入的50%作為償還,該淨營業收入與獲得的許可證相關。所有未償還本金和應計利息應在票據發行兩年後到期。
截至2021年7月2日,本公司尚未根據《行政程序法》發佈任何對價。本公司尚未收到APA中概述的任何資產。資產購買尚未結束。
在簽署許可協議的同時,本公司與許可證賣方簽訂了一份服務協議(“服務協議”)和一份土地租賃協議(“租賃協議”)。根據服務協議,許可證賣方將向公司提供諮詢服務,以換取所發生費用的報銷。
根據租賃協議,本公司在北拉斯維加斯租賃土地,以容納一座約9,000平方英尺的建築,用於種植、營銷或銷售大麻,為期25年。租賃費從種植第一株大麻植物之日開始,每月租賃費如下: |
| · | 頭五年每月$1500。 |
| · | 租期6至10年,每月1800美元。 |
| · | 租期11至15年,每月2,025美元。 |
| · | 租期16至20年,每月2280美元。 |
| · | 租期為21至25年,每月2565美元。 |
|
| 此外,在租賃期內,公司須向業主支付位於租賃處所的大麻種植業務所得淨營業收入的50%。 |
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| b) | 2021年9月2日,該公司向某些管理層發行了7073170股普通股,以換取服務承諾。 |
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| c) | 於2021年10月1日,本公司就附註11所述的有擔保可轉換票據訂立修訂協議。根據修訂,有擔保的可轉換票據將以年息10%的單利支付,全部於2022年3月31日或之後按需支付。 |
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| d) | 2021年10月1日,該公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據和認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年4月1日或以後。該票據可在2022年4月1日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1美元。2021年11月1日,到期日修改為2022年3月31日。 |
109 |
盟軍公司。 合併財務報表附註 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示) |
23. | 後續活動(續) |
| e) | 2021年10月25日,該公司發行了面值為10萬美元的有擔保可轉換票據和認股權證,以每股1.25美元的價格購買10萬股公司普通股,為期1年。該票據的利息為年息10%,到期日期為2022年3月31日或以後。該票據可在2022年3月31日之前的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格為每股1美元。 |
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| f) | 11月1日,本公司就附註11所述的有擔保可轉換票據訂立修訂協議。根據修訂,有擔保的可轉換票據將以每年10%的簡單利息支付,全部在2022年3月31日或之後按需支付。 |
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| g) | 在截至2021年8月31日的一年中,該公司以每單位0.75美元的價格發行了3,517,666個單位,所得收益為2,638,250美元,減去找回費206,043美元。每個單位包括一股公司普通股和一股認股權證,以1.25美元的價格購買公司一股普通股,為期兩年。 |
110 |
目錄 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的不一致
成立之初,公司聘請Marcum LLP(“Marcum”),審計其截至2019年3月31日財年創業期的財務報表。
自2019年11月12日起,我們決定將審計師更換為審計了我們運營子公司並因此終止Marcum LLP作為獨立會計師的公司。Marcum關於截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合資產負債表的報告,以及截至那時止年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量,不包含不利意見,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行修改。更換我們獨立會計師的決定是由全體董事會作出並批准的。
在我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年中,在截至2019年6月30日和2019年9月30日的後續過渡期,以及到2019年11月15日,與Marcum在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決,將導致它參考與其報告相關的分歧主題。
在我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的最近財政年度以及截至2019年8月31日的過渡期內,Marcum沒有就S-K條例第304(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的任何事項向我們提供建議。
自2019年11月12日起,我們聘請Manning Elliott,LLP(“Manning Elliott”)擔任我們2019年3月31日至2019年8月31日的過渡期以及截至2020年8月31日和2021年8月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。在我們最近的財政年度2021年8月31日和2020年8月31日期間,我們沒有與曼寧·埃利奧特就(I)將會計原則應用於已完成或正在考慮的特定交易,或可能在財務報表上提出的審計意見的類型進行磋商,也沒有向我們提供書面報告或口頭建議,這是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時要考慮的一個重要因素;或(Ii)作為不一致(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
曼寧·埃利奧特關於公司截至2021年8月31日會計年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
第9A項。管制和程序
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,這是美國普遍接受的會計原則。
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目錄 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能提供合理的保證,以實現其控制目標。
我們的管理層評估了截至2021年8月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2021年8月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年報中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化. 在截至2021年8月31日的財年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表反映了公司高管和董事的情況。本公司與每名現任或候任董事或行政人員之間並無協議或諒解,而根據該等協議或諒解,其獲選為高級管理人員或董事。每位這樣的官員和董事的地址是加拿大卑詩省基洛納201室聖保羅街1405號V1Y 9N2。
名字 |
| 擬擔任的職位和職位 |
卡勒姆·休斯 |
| 董事會主席、首席執行官兼董事 |
保羅·布洛克,保羅·布洛克。 |
| 首席運營官兼董事 |
吉姆·斯米丁。 |
| 製藥公司副總裁兼董事 |
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 首席財務官 |
上述董事及高級職員的任期至下一屆股東周年大會或其各自辭職或免職為止。此後,預計董事將在年度股東大會上當選,任期一年。在沒有任何僱傭協議的情況下,高級職員將隨心所欲地擔任他們的職位,而目前沒有任何僱傭協議,也沒有考慮這樣的協議。
112 |
目錄 |
卡勒姆·休斯,董事會主席、首席執行官、董事
Calum Hughes一直負責領導與大規模質量保證和健康計劃評估相關的活動。他精通項目管理協會的方法論,通過降低風險、最大限度地加強溝通和確保項目成功來管理項目。
在過去,Calum曾為醫療保健高管、商業專業人員、精神病學家、護理人員、全科醫生、內科、婦產科和心臟病學家創建和展示頂級教育演示文稿。他曾擔任不列顛哥倫比亞省健康與社會發展學院的兼職教授,擔任過幾家大型營利性和非營利性健康組織和營養食品公司的顧問。
Calum曾被任命為不列顛哥倫比亞省大學健康和社會發展學院兼職教授,是不列顛哥倫比亞省運動學家協會的註冊運動學家。他還獲得了老年學學士後文憑。Calum擁有美國賓夕法尼亞州項目管理協會(Project Management Institute,PMP)頒發的項目管理專業人員(PMP)認證。2009年,他在向傾斜綠化帶的研究中取得了98%的成績(金牌認證),並正在攻讀皇家道路大學(Royal Roads University)的博士學位。
Calum過去的臨牀經驗包括為患有慢性病、急性殘疾和工作場所健康與健康的患者提供保健服務。作為一名臨牀醫生,Calum創建了適用於心血管、骨科、肥胖、呼吸、腦損傷和腦血管疾病的物理和功能診斷工具和慢性疾病管理協議。他創建了教學資源,並在有關變革管理、質量改進、個性與溝通、項目管理和醫療保健精益製造方法的頂級教育演講中發表演講。
首席運營官兼董事保羅·布洛克
吉姆·布洛克(Jim Bullock)在加拿大卑詩省基洛納(Kelowna)出生長大,來自基洛納最古老的拓荒者家族之一,該家族在農業創新和創業精神方面擁有豐富的歷史。Jim在MMAR、MMPR和ACMPR大麻種植、遺傳學、合規性和設施設計方面為盟軍團隊帶來了10年的經驗。
在加盟Allied之前,Jim擁有並經營着一家專門為客户提供個人和公司金融服務的公司,該公司在海外和離岸市場提供出口服務。早些時候,吉姆在石油和天然氣行業工作,專門從事海上建築。吉姆還擁有並經營着一家農業管理和諮詢公司,該公司翻新並重新種植了奧卡納根山谷超過2500英畝的果園和葡萄園。他也是英國哥倫比亞人蔘行業的先驅之一壺山人蔘(Kettle Mountain Ginseng)的基洛納(Kelowna)現場運營經理。
吉姆·斯米丁(Jim Smeding),製藥公司副總裁兼董事
Jim Smeding是紐約州立大學(State University Of New York)的註冊藥劑師(RPh),也擁有德克薩斯大學(University Of Texas)工商管理碩士(MBA)學位(重點是藥品營銷、組織戰略和藥品銷售管理)。他是正大藥業國際公司的執行副總裁:正大全球健康(香港和德克薩斯州)的一個部門。
斯米丁先生過去的一些經驗包括擔任全國專科藥房協會(NASP)的執行董事、德克薩斯大學藥學院藥物經濟學研究中心的創始人以及國際藥物經濟學和結果研究協會(ISPOR)的創始人和主席。
113 |
目錄 |
在Smeding先生的專業藥房諮詢業務Project Rx中,Smeding先生為美國各地的醫院和製藥公司提供管理服務。作為CannaPharma Rx的創始人之一,斯米丁先生還積極參與其他大麻基藥(CBM)的研究,撰寫了85多篇同行評議的出版物,並做了數百次演講。
斯米丁先生曾與許多大型製藥公司合作,也是指示生物科學公司(Indication Biosciences)的AA創始人兼總裁。該公司是一家處於早期階段的藥物發現公司,正在研究將CBD與他汀類藥物一起使用,以安全地降低血脂異常。斯米丁也是Engage Media的執行副總裁兼創始人,該公司是一家技術驅動的患者參與解決方案,用於2018年5月收購的多個醫藥自付計劃。
作為全國支付者圓桌會議的主席,斯米丁先生經常與國家和地區健康保險公司的首席醫療官和首席藥劑官以及製藥公司的高管保持聯繫。
Ryan Maarschalk,BSC,CPA,首席財務官
馬爾沙爾克先生是一位幹勁十足的領導者,具有多方面的溝通技巧,並在成功與高級領導層合作實現增長方面有着良好的業績記錄。馬爾沙爾克利用他的創業經驗為現實生活中的決策交流金融信息。馬爾沙爾克先生過去的一些經驗包括成功完成以2300萬美元向私募股權公司收購Impact Radio Accessories的併購活動,與1933 Industries(TGIF.CSE)在拉斯維加斯建設開採和種植設施。馬爾沙爾克擔任諮詢首席財務官以來,曾與多家公司合作,包括微移動、酒莊、大麻和房地產。Maarschalk先生還曾擔任MVI Valuations&Planning的商業估值助理、Crowe MacKay LLP(會計師事務所)的高級會計師,多年來一直是多家公司的聯合創始人/董事會成員。
Maarschalk先生是特許專業會計師協會(CPA)特許專業會計師協會會員。他擁有生物醫學理學學士學位。(榮譽),是特許商業估值師(CBV)候選人(CICBV加拿大商業估值師協會)。
特里·約翰斯頓(Terry Johnston)博士,董事會醫療顧問
職業內科醫生,為加拿大交通部航空和海事、WorkSafeBC商業潛水獎章以及DCBC、OGUK離岸獎章、FAA一級考官以及適合工作和安置前的醫療人員提供職業醫療服務。聽力、靜息和應激心電圖、NIOSH藥物測試、切斯特健康測試、Farnsworth和Titmus視覺篩查、Visia面部皮膚評估。在肉毒桿菌、填充劑和皮膚嫩膚方面有10年的經驗。
114 |
目錄 |
參與某些法律程序
在過去十年中,沒有任何聯合公司的董事、高管、發起人或控制人:(I)在刑事訴訟中被判有罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為);(Ii)是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方,並因該訴訟而受到一項判決、法令或最終命令的規限,該判決、法令或最終命令禁止或強制進行任何受任何聯邦或州證券、銀行或商品法律約束的活動,包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動,或裁定任何違反該等法律的行為;。(Iii)任何由該人作為行政人員或普通合夥人的業務提出或針對該業務提出的破產呈請,不論在當時。
董事會的委員會
董事會的決定通常以書面一致決議的方式作出。目前的董事會由四名成員組成,並打算定期舉行會議。整個董事會提供審計、薪酬和治理委員會的職能,直到通過這些委員會的章程,並由獨立董事擔任這些委員會的成員。
家庭關係
我們的現任董事和高級職員之間沒有任何家庭關係。
遵守交易法第16(A)條的規定
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們普通股10%以上的個人(這裏稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動的各種報告。根據“美國證券交易委員會”規定,此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的複印件。僅根據我們從舉報人那裏收到的第16(A)條報告和陳述的副本,在截至2021年8月31日的財政年度內,我們自己沒有進行任何獨立調查,所需的所有表格(如果有)都是由舉報人向美國證券交易委員會提交的。
提名程序的改變
無
115 |
目錄 |
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了從2019年8月31日到目前為止,支付給被點名高管和年收入超過10萬美元的任何其他員工的總薪酬。在這些財年中,沒有向這些高管支付限制性股票獎勵、長期激勵計劃支出或其他類型的薪酬。
名字 |
| 年 |
| 以現金賺取或支付的費用(美元) |
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| 庫存 獲獎金額(美元) |
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| 期權獎勵(美元) |
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| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
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| 養老金價值變動和非合格遞延補償收益 |
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| 所有其他補償(美元) |
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| 總計(美元) |
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卡勒姆·休斯 |
| 2021 |
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| 118,756 |
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| 2020 |
| $ | 169,460 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| $ | 169,460 |
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| 2019 |
| $ | 102,250 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| $ | 102,250 |
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保羅·布洛克,保羅·布洛克。 |
| 2021 |
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| 101,563 |
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| 2020 |
| $ | 159,193 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
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| $ | 159,193 |
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| 2019 |
| $ | 60,324 |
|
|
| - |
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|
| $ | - |
|
|
| - |
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| $ | 60,324 |
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吉姆·斯米丁。 |
| 2021 |
|
| 75,000 |
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| 2020 |
| $ | 20,000 |
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| - |
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| $ | 600,000 |
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| - |
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| $ | 620,000 |
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| 2019 |
| $ | 0 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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| $ | 0 |
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瑞安·馬爾沙爾克 |
| 2021 |
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| 96,530 |
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| 2020 |
| $ | 36,768 |
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| $ | - |
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| $ | 600,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| $ | 636,768 |
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雖然我們已經代表先進生物科學公司向我們的高級管理人員和董事支付了薪酬,但到目前為止,聯合公司還沒有向我們現有的任何高級管理人員和董事支付任何薪酬。
僱傭協議
本公司目前並未與其高級職員或董事簽訂任何僱傭協議。目前,該公司已經與Calum Hughes(董事兼首席執行官)、Paul Bullock(董事兼首席運營官)、Jim Smeding(董事兼副總裁製藥公司)和Ryan Maarschalk(首席財務官)控制的實體簽訂了諮詢協議。目前,這些個人的月薪分別為10,000加元、10,000加元、5,000美元和10,000加元。本年度內支付的餘額總額包括支付給本公司前任董事和高級管理人員的金額。
116 |
目錄 |
股權補償計劃
2020年,公司董事會批准了Allied Corp.2020激勵計劃(“計劃”),該計劃授權向其員工、董事和顧問發放期權、限制性股票單位或其他股權薪酬。
2021年2月1日,公司向公司董事、高級管理人員和員工授予490萬份股票期權。這些期權在授予日期後5年到期,1200,000份期權可以每股0.825美元的價格行使,3,700,000份期權可以每股0.75美元的價格行使。期權在授予日授予三分之一,在授予日後的第一年和第二年授予三分之一。授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股0.77美元。在截至2021年8月31日的一年中,公司在綜合經營報表上記錄了2666077美元的基於股票的補償。
高管和員工的所有薪酬和股票期權計劃都將由薪酬和治理委員會管理。
費用報銷
我們將報銷我們的高級管理人員和董事在履行職責過程中發生的合理費用。
退休計劃和福利。
沒有。
董事薪酬
我們沒有標準的董事薪酬安排。本公司已成立薪酬及管治委員會,經董事會及審計委員會批准後作出該等決定。
董事責任的保障與限制
內華達州修訂後的法規允許公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人因個人是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而在任何訴訟中承擔的責任得到賠償,前提是該人出於善意行事,併合理地相信他的行為符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由相信他的行為是非法的。必須通過旨在確保公正的董事會成員已經批准賠償,或者在沒有能力獲得足夠數目的公正董事的情況下,獨立律師或股東根據該人達到標準的調查結果批准賠償的程序,認定某人有權根據這一法定標準獲得賠償。賠償以合理的費用為限。
我們的條款或章程中沒有賠償條款。
關於根據1933年法令產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年法案中所表達的公共政策,因此是不可執行的。在此情況下,我們被告知,根據1933年法案產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據其他條款進行賠償,我們被告知,這種賠償是違反1933年法案所表達的公共政策的,因此是不可執行的。
117 |
目錄 |
未償還股票期權或其他股權獎勵
下表彙總了我們在截至2021年8月31日的財年中發行的股票期權。
名字 |
| 發行日期 |
|
| 到期日 |
|
| 行權價每股(美元) |
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| 已授予的普通股數量 |
| ||||
卡勒姆·休斯 |
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| 不適用不適用 |
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| 不適用不適用 |
|
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| 不適用不適用 |
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| 不適用不適用 |
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保羅·布洛克,保羅·布洛克。 |
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| 不適用不適用 |
|
|
| 不適用不適用 |
|
|
| 不適用不適用 |
|
|
| 不適用不適用 |
|
吉姆·斯米丁。 |
| 2021年2月1日 |
|
| 2026年2月1日 |
|
| $ | 0.825 |
|
|
| 600,000 |
| ||
瑞安·馬爾沙爾克 |
| 2021年2月1日 |
|
| 2026年2月1日 |
|
| $ | 0.825 |
|
|
| 600,000 |
|
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用BlackScholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
|
| 財年 告一段落 8月31日, 2021 |
|
| 財年 告一段落 8月31日, 2020 |
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
|
| - |
|
預期波動率 |
|
| 182 | % |
|
| - |
|
預期壽命(以年為單位) |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
無風險利率 |
|
| 0.42 | % |
|
| - |
|
118 |
目錄 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表列出了截至2021年8月31日,由以下人士或集團實益擁有的普通股數量:(I)那些已知實益擁有公司普通股10%以上的個人或集團,(Ii)公司每一位現任董事和高管,以及(Iii)所有現任高管和董事作為一個集團。
根據“交易法”第13d-3條,證券的實益擁有人是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接對證券擁有投票權和/或投資權的人,以及有權在60天內通過任何手段(包括行使任何期權、認股權證或權利或轉換證券)獲得證券實益所有權的任何人。任何人有權取得的非流通股,就計算該人的實益擁有權百分比而言,均視為流通股,但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時,則不視為流通股。
班級名稱 |
| 實益擁有人姓名或名稱 |
| 實益所有權金額(1) |
|
| 百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股 |
| 首席執行官兼董事卡勒姆·休斯(Calum Hughes) |
|
| 20,537,500 |
|
|
| 24.1 | % |
普通股 |
| 首席運營官兼董事保羅·布洛克(2) |
|
| 9,787,500 |
|
|
| 14.0 | % |
普通股 |
| 吉姆·斯米丁,導演(3) |
|
| 625,000 |
|
|
| 0.8 | % |
普通股 |
| 大洋洲承包有限公司(2)。 |
|
| 8,917,500 |
|
|
| 11.5 | % |
普通股 |
| 瑞安·馬爾沙爾克(Ryan Maarschalk),首席財務官(4) |
|
| 619,898 |
|
|
| 0.8 | % |
普通股 |
| 公元前0994091年(2) |
|
| 870,000 |
|
|
| 1.5 | % |
普通股 |
| 所有高級職員和董事(4人) |
|
| 31,569,898 |
|
|
| 39.5 | % |
____________
(1) | 根據交易法第13d-3條計算,證券的實益擁有人是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接對證券擁有投票權和/或投資權的人,以及有權在60天內通過任何手段(包括行使任何期權、認股權證或權利或轉換證券)獲得證券實益所有權的任何人。任何人有權取得的非流通股,就計算該人的實益擁有權百分比而言,均視為流通股,但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時,則不視為流通股。所有上述股票都由SECFAC交易所公司合法持有,該公司與股東達成協議,應任何此類股東的要求,以一對一的方式交換SECFAC交易所公司的股票給聯合公司的股票。 |
(2) | 所有股份均透過Oceanus Consulting Ltd及0994091 BC Ltd持有。Paul James Bullock先生為Oceanus Contracting Ltd及09940901 BC Ltd.的負責人,因此可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。 |
(3) | 根據期權,斯米丁先生持有60萬股,另外2.5萬股由斯米丁先生實益擁有的公司判決有限責任公司持有。 |
(4) | 根據期權,馬爾沙爾克先生持有60萬股,另外19898股由馬爾沙爾克先生實益擁有的公司Maarschalk Capital,Inc.持有。 |
119 |
目錄 |
普通股持有人
截至本發行通函日期,Allied擁有95名登記在冊的普通股股東,根據我們對無異議實益所有者報告的審查,至少增加了1,480名股東。
某些關係和相關交易
與關聯方的所有交易均發生在正常經營過程中,並按本公司與關聯方約定的兑換金額入賬。
密鑰管理薪酬和關聯方交易
該公司已確定其董事和某些高級管理人員為其主要管理人員。在截至目前的9個月內,主要管理人員的薪酬費用如下:
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
諮詢費和福利 |
| $ | 391,850 |
|
| $ | 505,889 |
|
應付/應付關聯方的金額
在正常經營過程中,公司與共同管理層和董事有關的公司共享一定的行政資源。在交易所對在正常運作過程中提供的行政資源和服務進行了衡量。所有應付和應收款項都是無利息、無擔保和即期到期的。下表彙總了關聯方的應付金額:
|
| 8月31日, 2021 |
|
| 8月31日, 2020 |
| ||
首席執行官兼董事 |
| $ | (65,254 | ) |
| $ | (12,588 | ) |
首席運營官兼董事 |
|
| (76,574 | ) |
|
| (42,059 | ) |
由首席財務官控制的實體 |
|
| (34,665 | ) |
|
| (10,797 | ) |
由董事控制的實體 |
|
| - |
|
|
| (5,142 | ) |
|
| $ | (176,483 | ) |
| $ | (70,586 |
|
截至2021年8月31日,本公司有176,483美元(2020年8月31日-70,586美元)應付關聯方代表本公司支付的費用或支出,這些費用或支出已在應付賬款和應計負債中列示。
董事獨立性
該公司目前沒有在任何全國性交易所上市,也沒有在任何交易商間報價服務中對公司董事的任何委員會(如審計、提名或薪酬委員會)提出獨立性要求。本公司目前在董事會中沒有任何獨立董事。
120 |
目錄 |
項目14.主要會計費用和服務
審計費
在截至8月31日的財政年度,主要會計師為審計註冊人的年度財務報表和審查註冊人的10-K表格中包括的財務報表提供的專業服務或會計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的總費用為:152,959美元。
審計相關費用
在截至2021年8月31日的會計年度,總會計師為保證和相關服務開出了17000美元的賬單,這些服務與註冊人財務報表的審計或審查工作表現合理相關。
税費
在截至2021年8月31日的一年中,總會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的費用為15,000美元。
所有其他費用
除上述服務外,總會計師提供的專業服務不收取任何其他費用。
審計委員會預審政策
作為審計委員會的主席,我們的董事會已經批准了主要會計師為審計註冊人的年度財務報表和審查我們的Form 10-K報告中包括的財務報表提供的服務,或者通常由會計師提供的與截至2021年8月31日的財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務。與審計有關的費用、税費和所有其他費用(如有)均經董事會批准。
121 |
目錄 |
項目15.證物、財務報表明細表
以下證物作為本年度報告的一部分存檔。
展品 |
| 描述 |
3.1 |
| 註冊人註冊章程(參照公司於2013年5月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1(I)) |
3.2 |
| 註冊人附例(參考公司於2013年5月28日向證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書附件3.1(Ii)) |
3.3 |
| 2019年7月1日公司章程修訂證書(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件3.3) |
3.4 |
| 承銷商認股權證表格(參考公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的1-A表格發售説明書附件3.1) |
10.1 |
| 聯合公司、太平洋資本投資集團公司、SECFAC交易所公司、AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.和AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.股東之間的重組協議,日期為2019年7月25日,修訂後的協議於2019年8月27日生效(合併內容參考公司於2019年9月10日提交給證券交易委員會的8-K表格註冊説明書附件10.1) |
10.2 |
| 吉姆·貝利路8999號買賣合同的簽訂。本公司與1185710 B.C.Ltd.之間的合同,日期為2018年11月6日(通過參考本公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.2而合併) |
10.3 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Maryls Wolfe和Grant Wolfe於2019年5月24日簽署的股份購買協議。(參考公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.3) |
10.4 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Maryls Wolfe之間的託管協議,日期為2019年5月31日(引用該公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.4) |
10.5 |
| Xtreme Cubes-2019年5月14日的購買建議書(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.5併入) |
10.6 |
| 日期為2019年8月30日的Vitalis提取技術銷售訂單(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.6而併入) |
10.7 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.和1150641 BC Ltd.之間的購買協議,以激活納米的形式開展業務,日期為2019年5月22日(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.7併入) |
10.8 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.與Clifford Wade Lackie和Robin Dale Lackie於2019年2月13日就Bud‘s Naturals簽訂的資產購買協議(通過引用公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告的附件10.8而併入) |
10.9 |
| AM(Advanced Micro)Biosciences,Inc.和John Saric之間的諮詢協議,日期為2019年5月31日(通過引用該公司於2019年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.9而併入) |
10.10 |
| 2020年1月23日發行給CA Indos uez(瑞士)S.A.的可轉換本票(引用該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.10) |
10.11 |
| 2020年1月23日向CA Indos uez(瑞士)S.A.發出的A系列認股權證(通過引用該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格報告附件10.11併入) |
10.12 |
| 公司與CA Indos uez(瑞士)S.A.簽署的截至2020年1月23日的擔保協議(引用公司於2020年8月31日提交給證券交易委員會的10-K表格報告附件10.12) |
10.13 |
| 2020年1月23日發行給Parkward Holding Ltd的可轉換本票(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給證券交易委員會的10-K表格報告附件10.13) |
10.14 |
| 2020年1月23日向Parkward Holding Ltd發行的首輪認股權證(合併內容參考該公司於2020年8月31日提交給證券交易委員會的10-K表格報告附件10.14) |
10.15 |
| 本公司與Parkward Holding Ltd於2020年1月23日簽訂的擔保協議(通過引用本公司於2020年8月31日提交給證券交易委員會的10-K表格報告附件10.15合併而成) |
10.16 |
| 2020年2月25日發行給聯合特殊機會有限公司的可轉換本票(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.16併入) |
10.17 |
| 2020年2月25日向聯合特殊機會有限公司發出的首輪認股權證(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.17) |
10.18 |
| 截至2020年1月23日,本公司與聯合特別機會有限公司簽訂的安全協議。(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.18) |
10.18 |
| 本公司與SLCI1有限責任公司於2020年5月14日簽訂的貸款和擔保協議。(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.19) |
10.19 |
| 本票於2020年5月14日由公司向SLCI1,LLC發行。(引用本公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告的附件10.20) |
10.20 |
| 2020年長期激勵計劃(參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.21) |
122 |
目錄 |
10.21 |
| 道森商業公司和AD(Advanced Micro)Biosciences,Inc.於2019年8月29日簽訂的股份購買協議(通過引用該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格報告附件10.1而併入) |
10.22 |
| 司法和法律部哥倫比亞共和國頒發的紫花苜蓿許可證,日期為2018年8月3日(通過參考該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.2而併入) |
10.23 |
| 衞生和社會保護部哥倫比亞共和國頒發的紫花苜蓿許可證,日期為2018年12月4日(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.3合併) |
10.24 |
| 司法和法律部哥倫比亞共和國頒發的紫花苜蓿許可證,日期為2019年7月31日(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.4合併) |
10.25 |
| 司法和法律部哥倫比亞共和國頒發的紫花苜蓿許可證,日期為2019年2月20日(通過引用公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告附件10.5合併) |
10.26 |
| 衞生和社會保護部哥倫比亞共和國頒發的紫花苜蓿許可證,日期為2019年11月29日(通過引用該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.6而併入) |
10.27 |
| 哥倫比亞,國家麻醉品基金,阿聯酋,衞生和社會保護部,2020年1月13日頒發的紫花苜蓿許可證(通過引用該公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.7而併入) |
10.28 |
| 本公司與Anthony Zelen於2020年9月17日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考本公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.29) |
10.29 |
| 本公司與David Weinkauf於2020年9月21日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考本公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.30) |
10.30 |
| 公司與馬爾科姆·戴維森於2020年9月16日簽訂的和解與解除協議(合併內容參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.31) |
10.31 |
| 2020年9月30日發行給澤澤公司的可轉換本票(引用該公司2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.32) |
10.32 |
| 2020年11月7日發行給澤澤公司的可轉換本票(參考該公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格報告附件10.33) |
10.33 |
| 2020年11月30日發行給澤澤公司的可轉換本票(引用公司2020年8月31日提交給證券交易委員會的10-K表格報告附件10.34) |
10.34 |
| 公司與Boustead證券公司之間的配售代理協議,日期為2021年5月7日的有限責任公司(通過參考公司於2021年8月23日提交給證券交易委員會的1-A表格附件3.1合併) |
10.35 |
| 截至2021年8月17日,公司與Boustead Securities之間的配售代理協議的第1號修正案(通過參考公司於2021年8月23日提交給證券交易委員會的1-A表格附件3.2合併) |
21 |
| 子公司名單。 |
31.1 |
| 根據1934年“證券交易法”第13a-14條對首席執行官的證明 |
31.2 |
| 根據1934年證券交易法第13a-14條認證首席財務官 |
32.1 |
| 依據第1350條對行政總裁的證明 |
32.2 |
| 依據第1350條核證首席財務總監 |
123 |
目錄 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本過渡報告。
| 盟軍公司 |
| |
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2021年12月14日 | 由以下人員提供: | /s/卡勒姆·休斯 |
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| 卡勒姆·休斯 |
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| 首席執行官 |
|
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| (首席行政主任) |
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|
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2021年12月14日 | 由以下人員提供: | /s/Ryan Maarshalk |
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| 瑞安·馬爾沙爾克 |
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| 首席財務官 |
|
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| (首席財務會計官) |
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
日期:2021年12月14日 | /s/卡勒姆·休斯 |
|
| 卡勒姆·休斯(Calum Hughes),董事 |
|
| 和首席執行官 |
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日期:2021年12月14日 | /s/保羅·布洛克 |
|
| 保羅·布洛克,主任。 |
|
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日期:2021年12月14日 | /s/Jim Smeding |
|
| 吉姆·斯米丁(Jim Smeding),導演 |
|
124 |