625000073755390.010.010001847241--12-312021Q3錯誤錯誤0071875000.507187500P45D0001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-102021-02-180001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：附加錨定投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-102021-02-180001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018472412021-06-300001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-180001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-1800018472412021-02-180001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-090001847241US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-090001847241佩格魯：公證會員12月2021-11-02000184724112月2021-11-020001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-180001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-090001847241美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-170001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241Pegru：ForwardPurcheUnitsMemberPegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-300001847241Pegru：錨定投資者成員12月2021-09-300001847241Pegru：附加錨定投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241Pegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-300001847241Pegru：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格魯：海綿成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-022021-11-020001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格魯：海綿成員12月2021-11-022021-11-020001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-022021-11-020001847241佩格魯：超額配售保修會員2021-11-022021-11-020001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-192021-06-3000018472412021-02-192021-06-300001847241美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-102021-02-1800018472412021-02-102021-02-1800018472412021-07-012021-09-300001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001847241美國-GAAP：公共類別成員12月2021-11-0200018472412021-02-09000184724112月2021-09-300001847241佩格魯：公證會員12月2021-11-022021-11-02000184724112月2021-11-022021-11-020001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-102021-09-300001847241佩格魯：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：AdministrativeSupportAgreement成員2021-10-282021-10-280001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00Member2021-02-102021-09-300001847241美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-172021-11-170001847241我們-Gap:Warrant Member2021-02-102021-09-300001847241佩格魯：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-182021-02-180001847241佩格魯：公證會員2021-09-30000184724112月2021-02-102021-09-300001847241美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-12-120001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-12-120001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-170001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001847241佩格魯：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241佩格魯：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-180001847241佩格魯：公證會員美國-GAAP：公共類別成員12月2021-11-022021-11-020001847241Pegru：ForwardPurcheUnitsMemberPegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-012021-09-300001847241Pegru：OriginalAnclInvestors成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru：錨定投資者成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru：附加錨定投資者成員2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-170001847241Pegru：ForwardPurche eAgreement Member2021-09-012021-09-300001847241Pegru：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001847241Pegru：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-120001847241Pegru：錨定投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru：錨定投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001847241美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格魯：海綿成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-020001847241Pegru：PrivatePlacementWarrantsMember佩格魯：海綿成員12月2021-11-020001847241佩格魯：超額配售保修會員2021-11-020001847241Pegru：WorkingCapitalLoansWarrantMemberPegru：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00Member佩格魯：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member佩格魯：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00Member佩格魯：公證會員2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member美國-GAAP：公共類別成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member佩格魯：公證會員2021-02-102021-09-300001847241佩格魯：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-102021-09-300001847241佩格魯：公證會員2021-02-102021-09-300001847241佩格魯：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-3000018472412021-09-300001847241美國-GAAP：公共類別成員2021-02-102021-09-300001847241Pegru:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-02-102021-09-300001847241Pegru:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-02-102021-09-300001847241US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-130001847241美國-GAAP：公共類別成員2021-12-1300018472412021-02-102021-09-30Xbrli：共享等同4217：美元加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33等同4217：美元Xbrli：共享==同步，由長者更正==Pegru：投票投票(用谷歌翻譯翻譯)Pegru：項目

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-40972

項目能源重塑收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

98-1582574

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別號碼)

瀉湖大道3號，170套房

紅杉城, 加利福尼亞94065

(260) 515-9113

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成	PEGRU	這個納斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股，每股票面價值0.0001美元	PEGR	這個納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價格為11.50美元	PEGRW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速濾波器◻	加速文件管理器◻
非加速滑移⌧	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是◻

截至2021年12月13日，有26,377,660在註冊人的A類普通股中，每股票面價值0.0001美元，以及6,594,437在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

項目能源重塑收購公司。


		頁面
第1部分-財務信息

第1項。	簡明財務報表(未經審計)

	截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計)	1

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月10日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表	2

	2021年2月10日(成立)至2021年2月18日(已審計)和2021年2月18日至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計)	3

	2021年2月10日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	18

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	21

第四項。	控制和程序	21

第二部分-其他資料

第1項。	法律程序	22

第1A項。	危險因素	22

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	22

第三項。	高級證券違約	22

第四項。	煤礦安全信息披露	22

第五項。	其他信息	22

第6項	展品	23

簽名		24

第1部分-財務信息

項目1.簡明財務報表(未經審計)

項目能源重塑收購公司。

濃縮資產負債表

2021年9月30日

(未經審計)


資產
遞延發售成本	$	694,417
總資產	$	694,417

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	7,521
應計發售成本		450,886
本票關聯方		271,897
總負債		730,304

承諾(附註6)

股東權益(虧損)
優先股，$0.0001按價值計算；1,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；200,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；20,000,000授權股份；7,187,500已發行及已發行的股份傑出的⁽¹⁾		719
額外實收資本		24,281
累計赤字		(60,887)
股東權益合計(虧損)		(35,887)
總負債和股東權益(赤字)	$	694,417

⁽¹⁾包括最多937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註5)。承銷商於2021年11月17日部分行使超額配售選擇權。，離開593,085B類普通股可予沒收。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085B類普通股被沒收(見附註6和9)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

項目能源重塑收購公司。

操作簡明報表

(未經審計)


			對於
			期間從
			2月10日，
			2021
			(開始)
	截至三個月		穿過
	9月30日，		9月30日，
	2021		2021
運營和組建成本	$	30,124	$	60,887
淨損失	$	(30,124)	$	(60,887)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		6,250,000		7,375,539
普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.01)	$	(0.01)

(1) 最多不包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註5)。承銷商在2021年11月17日部分行使了超額配售選擇權，離開593,085B類普通股可予沒收。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085B類普通股被沒收(見附註6和9)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

項目能源重塑收購公司。

股東權益變動簡明報表(虧損)

自2021年2月10日(開始)至2021年9月30日


	B類			其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益(赤字)
2021年2月10日的餘額(初始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾	7,187,500		719		24,281		—		25,000
淨損失	—		—		—		(5,500)		(5,500)
2021年2月18日的餘額(經審計)	7,187,500		719		24,281		(5,500)		19,500
淨損失	—		—		—		(25,263)		(25,263)
2021年6月30日餘額(未經審計)	7,187,500		719		24,281		(30,763)		(5,763)
淨損失	—		—		—		(30,124)		(30,124)
2021年9月30日餘額(未經審計)	7,187,500	$	719	$	24,281	$	(60,887)	$	(35,887)

(1)包括最多937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註5)。承銷商在2021年11月17日部分行使了超額配售選擇權，離開593,085B類普通股可予沒收。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085B類普通股被沒收(見附註6和9)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

項目能源重塑收購公司。

簡明現金流量表

自2021年2月10日(開始)至2021年9月30日

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(60,887)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人支付形成費用以換取發行B類普通股		7,866
通過本票關聯方支付經營成本		45,500
營業資產和負債變動情況：
應付帳款		7,521
用於經營活動的現金淨額		—

現金淨變動		—
現金-期初		—
現金-期末	$	—

非現金投融資活動：
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用	$	17,134
遞延發售成本計入應計發售成本	$	450,886
本票關聯方計入延期發行成本	$	226,397

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

項目能源重塑收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

注1.組織和業務運作及流動資金説明

Project Energy Reimagded Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”或“Project Energy”)是一家於2021年2月10日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售25,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，為$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000，這將在註釋3中討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,150,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向Smilodon Capital，LLC(“保薦人”)私募的每份私募認股權證，產生的總收益為$8,150,000，這將在註釋4中討論。

本公司已向首次公開發售的承銷商授予45天最多可選擇購買3,750,000額外單位以彌補超額配售(如有)(見注6)。2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660單位(“超額配售單位”)，產生毛收入#美元。13,776,600.

在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售275,532認股權證(“超額配售權證”)，收購價為$。1.00以私募方式向保薦人配售每份認股權證，總收益為$275,532.

總計$263,776,600 ($10.00首次公開發售、出售超額配售單位所得款項淨額，以及出售私募認股權證及出售超額配售權證所得款項淨額的一部分，存入信託賬户(“信託賬户”)，並只會投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合1940年“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。直至：(I)初始業務合併完成，以較早者為準；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當認購的公眾股份，以修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司贖回義務的實質或時間100如果本公司未在本次發行結束後18個月內完成首次公開募股的首次業務合併(如果本公司在首次公開募股結束後18個月內簽署了首次公開募股意向書、原則協議或最終協議，但未在該18個月期間內完成首次公開募股)，則為首次公開募股後21個月；及(Iii)於本次發售結束起計18個月(或21個月(視何者適用)內)或就任何其他有關股東權利或首次合併前業務合併活動的重大條文而言，於贖回公眾股份時將信託户口內持有的資金退還予公眾股東。如果本公司不按上述規定將收益進行投資，本公司可能被視為受《投資公司法》的約束。如果本公司被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而本公司尚未為此分配資金，並可能阻礙本公司完成業務合併的能力。若未能完成初始業務合併，本公司公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，認股權證到期將一文不值。

項目能源重塑收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公司公開股票的持有者將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票。10.00於業務合併完成前兩個營業日計算，包括信託户口所持資金所賺取的任何按比例計算的利息(每股)，而該等利息以前並未發放予本公司以支付其税務責任。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)主題480，A類普通股按贖回價值記錄，並在首次公開募股(IPO)完成後分類為臨時股權。區分負債與股權(“ASC 480”)。

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。倘適用法律或聯交所上市規定毋須股東投票，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據當時有效之經修訂及重述組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前委託書所載實質相同資料之收購要約文件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，贊助商和公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股票，以及在首次公開募股(IPO)中或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每位公開發行股票的持有者可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議中的交易，或者根本不投票。

如本公司尋求股東批准初始業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就初始業務合併進行贖回，則組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制就超過以下各項的贖回權尋求贖回權利15未經本公司事先同意而於首次公開發售中售出的股份(“超額股份”)的百分比，然而，本公司不會限制股東投票贊成或反對初始業務合併的全部股份(包括超額股份)的能力。股東無力贖回超額股份將降低其對完成初始業務合併能力的影響力，該等股東若在公開市場出售該等超額股份，其投資可能蒙受重大損失。此外，如果公司完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過該數量的股份。15%，為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會虧損。

初始股東及主要投資者(如附註5所述)已同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，而該等權利與股東投票批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則以修改本公司贖回義務的實質或時間有關100如本公司於首次公開發售結束後18個月內仍未完成首次公開發售業務合併(如本公司已於首次公開發售結束後18個月內簽署首次公開發售意向書、原則協議或最終協議，則於首次公開發售結束後21個月內完成首次公開發售業務合併)，(I)倘本公司未能於首次公開發售起計18個月(或21個月，視情況適用)內完成首次業務合併，彼等將不會就有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大條文，或(Iii)倘本公司未能於首次公開發售起計18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初始業務合併，放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份進行清盤分派的權利。然而，如果初始股東或錨定投資者在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，且本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分派。

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未經審計的簡明財務報表附註

組織章程大綱及章程細則規定，本公司將只有首次公開發售結束後18個月(或如本公司已於首次公開發售結束後18個月內簽署首次業務合併意向書、原則協議或最終協議，但在該18個月期間內未完成首次業務合併)(“合併期”)完成首次業務合併。如果本公司未能在合併期或任何延展期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未向本公司發放税款(最高不超過$)100,000(I)根據開曼羣島法律規定的債權人債權及適用法律的其他規定，(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守開曼羣島法律規定債權人申索及適用法律的其他規定的義務)，併除以當時已發行公眾股份的數目(包括支付解散費用的利息)。(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清盤及解散公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，每股公開發行股票將不承擔任何責任，但前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法項下的債務)的賠償下的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商有能力履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到不到$10.00每股公開股份。在此情況下，本公司可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回任何公開股份而獲得每股較少的金額。任何高級管理人員或董事都不會賠償公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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未經審計的簡明財務報表附註

流動性

在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。此外，該公司還可以獲得#美元。1,500,000因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定自該等財務報表發出之日起一年內有足夠資本維持營運，因此重大疑慮已獲紓緩。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。閲讀隨附的未經審計的簡明財務報表時，應結合公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書，以及公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(分別於2021年11月2日、2021年11月9日和2021年11月24日提交)。2021年2月10日(開始)至2021年9月30日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

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未經審計的簡明財務報表附註

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。

所得税

公司根據ASC 740核算所得税所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月10日註冊成立，因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估，這將是唯一需要審查的時期。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。開曼羣島並無税項，因此本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。加權平均股票減少的影響是937,500B類普通股，如承銷商不行使超額配股權，則須予沒收(見附註6)。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

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未經審計的簡明財務報表附註

金融工具的公允價值

本公司應用ASC主題820，公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。

由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。

衍生金融工具

本公司根據ASC 815對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動工具。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月28日宣佈生效。2021年11月2日，公司完成首次公開募股25,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000。每個單元由以下組件組成一A類普通股和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股整股(見附註7)。2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660超額配售單位，產生毛收入#美元13,776,600，總計為$263,776,600首次公開發售及超額配售選擇權行使結束所得的總收益。

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未經審計的簡明財務報表附註

注4.私人空間

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了8,150,000認股權證的價格為$1.00每份私募認股權證($8,150,000總而言之)。在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售275,532超額配售權證，收購價為$1.00以私募方式向保薦人配售每份認股權證，總收益為$275,532，總計為$8,425,532出售私募認股權證及超額配售認股權證所得的總收益。每份私人配售認股權證及超額配售認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證及超額配售認股權證所得款項的一部分，已加入首次公開發售所得款項淨額及信託户口持有的超額配售單位所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證及超額配售認股權證所得款項(包括於信託户口內)將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證及超額配售認股權證將於到期時一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2021年2月18日，贊助商頒發8,625,000B類普通股(“方正股份”)，總額為$25,000為代表公司支付某些費用而支付的費用。2021年6月，贊助商投降1,437,500B類普通股，無代價，導致總計7,187,500已發行的B類普通股。股份及相關金額已追溯重述，以反映股份退回。創始人的股票包括高達937,500可由保薦人沒收的B類普通股，但不得全部或部分行使承銷商的超額配售選擇權，使保薦人及其獲準受讓人在折算後的基礎上擁有，20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年11月17日，隨着承銷商超額配售選擇權的部分行使，344,415B類普通股不再被沒收，留下593,085B類普通股可予沒收。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085B類普通股被沒收(見附註6和9)。

保薦人和其他錨定投資者(定義見下文)均已與本公司達成協議，除某些有限的例外情況外，創辦人股票在(A)之前不得轉讓、轉讓或出售(高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外，每個人或實體都將受到相同的轉讓限制)。一年在初始業務合併完成後或更早的情況下，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分割、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天於初始業務合併後及(B)初始業務合併完成後當日，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

總計十一錨定投資者(代表原有錨定投資者和下文定義的額外錨定投資者的“錨定投資者”)在首次公開發售(IPO)中購買單位，發行價為#美元。10.00每單位。根據該等單位，錨定投資者除授予本公司其他公眾股東之權利外，並無獲授予任何股東或其他權利。

三錨定投資者(“原始錨定投資者”)於2021年3月及7月分別與保薦人訂立認購協議，以直接持有保薦人持有的方正股份。最初的錨定投資者購買了代表1,379,850方正股票，收購價為$0.004每股或$5,519總體而言。

另一個八錨定投資者(“額外錨定投資者”)於2021年9月與保薦人就向保薦人購買方正股份訂立單獨認購協議。額外購買的錨定投資者1,171,717方正股票，收購價為$0.004每股或$4,687總體而言。

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未經審計的簡明財務報表附註

除了給予本公司其他公眾股東的權利外，Anchor投資者並未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，主力投資者毋須(I)持有任何單位、A類普通股或認股權證，可於首次公開發售或其後購買任何單位、A類普通股或認股權證一段時間，(Ii)於適用時間投票贊成業務合併，或(Iii)不行使於業務合併時贖回其公眾股份的權利。主力投資者對信託賬户內持有的資金擁有與他們在首次公開發行(IPO)中購買的單位相關的A類普通股的權利，與賦予本公司其他公眾股東的權利相同。

本公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值為$19,391,909或$7.60每股。方正股份出售的公允價值超過總收購價$10,206(或1美元)0.004每股)根據員工會計公告主題5A確定為發售成本。因此，發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本立即在營業報表中支出。分配給公開發行股票的發行成本[是][將會是]首次公開發行完成後計入股東權益。

遠期購買協議

於2021年9月，本公司修訂及重述遠期購買協議，根據該協議，EWI Capital SPAC I LLC(“遠期購買投資者”)已向本公司認購2,000,000單位(“遠期採購單位”)，每個單位由一A類普通股，面值$0.0001每股(“遠期購買股份”)和一半一可贖回認股權證(“遠期認購權證”)，金額為$10.00每單位，或$20,000,000，在私募的情況下，基本上與企業合併的結束同時結束。遠期購買單位的條款將與首次公開發售中發售的單位的條款相同，不同之處在於遠期購買證券將擁有如下所述的某些登記權，而遠期認購權證將與私募認股權證相同。

公司將自行決定遠期採購的具體數量(最多2,000,000)將出售給遠期購買投資者(如有)，而遠期購買投資者購買遠期購買單位的義務須在向遠期購買投資者發出本公司擬訂立業務合併協議的通知後，獲得遠期購買投資者經理的批准。

遠期購買協議還規定，遠期購買投資者有權對遠期購買證券享有登記權。出售遠期購買單位所得款項可用作對初始業務合併賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，這些購買都必須進行，並旨在為本公司提供初始業務合併的最低資金水平。遠期採購單位將僅在初始業務合併結束時發放。

本公司將根據ASC 815-40中包含的指導原則對遠期購買協議進行會計處理。這種指導規定，由於遠期採購單位不符合其規定的股權處理標準，因此每個單位都必須作為負債入賬。因此，本公司將按其公允價值將遠期購買協議歸類為資產或負債。這項資產或負債必須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，資產或負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

本票關聯方

2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司最多可借入#美元。300,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票項下的未付餘額為#美元。271,897截至2021年9月30日。2021年11月3日，本公司償還了本票項下的未償還餘額。

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未經審計的簡明財務報表附註

行政支持協議

2021年10月28日，關於首次公開募股，本公司與保薦人的關聯公司擁有的實體EWI Capital SPAC I LLC簽訂了一項協議，支付總額為$30,000每月辦公空間、祕書和行政服務的費用。在初步業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

注6.承諾

註冊權

根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證、超額配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證、超額配售認股權證及轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商協議

關於首次公開募股(IPO)，承銷商獲得了45-從招股説明書發佈之日起最多購買的日期選擇權3,750,000額外單位以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660單位，發行價為$10.00每單位產生額外的毛收入$13,776,600致公司。

與首次公開發售結束及其後行使超額配售選擇權有關，承銷商獲支付現金承銷折扣#元。0.20每單位，或$5,275,532總體而言。此外，$0.35每單位，或$9,232,181向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

注7.手令

截至2021年9月30日，有不是尚未執行的逮捕令。

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未經審計的簡明財務報表附註

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的權證。認股權證將到期五年自首次可行使之日起，紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須遵守以下所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15(15)在初始業務合併結束後的一個工作日內，本公司將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於第六十(60Th)首次業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不需要提交或維持。在沒有豁免的情況下，公司將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。

當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證和遠期認購權證除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

不少於30天‘提前書面贖回通知(“30-日間贖回期“)予每名認股權證持有人；及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20一個交易日內的交易日30-本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的交易日。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期或本公司已選擇允許以“無現金”方式行使。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

項目能源重塑收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

當A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證和遠期認購權證除外)：

●

全部而非部分；

●

$0.10每張搜查令最少30天‘預先書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票，除非下文另有描述；

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公開股份(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日；及

●

如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上所述，每股(經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)、私募認股權證及遠期認購權證亦須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。10在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後第三個交易日結束的交易日。此贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

此外，如果(X)公司發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買單位)，用於與結束初始業務合併(不包括任何遠期購買單位)相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠地釐定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，或新發行價格，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價10自公司完成初始業務合併之日起的第二個交易日開始的交易日期間，或該價格、市值低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格描述為“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回認股權證”18.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00與標題“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回認股權證”相鄰描述的每股贖回觸發價格10.00“將調整(至最接近的一分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司的帳目是13,188,830公有認股權證及8,425,532私人配售認股權證，根據首次公開發售發行，並根據ASC 815-40所載指引行使超額配售選擇權。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

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未經審計的簡明財務報表附註

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股傑出的.

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有不是已發行和已發行的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。2021年6月，贊助商投降1,437,500B類普通股，無代價，導致總計7,187,500已發行的B類普通股。截至2021年9月30日，有7,187,500發行和發行的B類普通股傑出的。中的7,187,500已發行B類普通股，最高可達937,500如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，發起人可以無償沒收股份給公司，以便初始股東將共同擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比。2021年11月17日，隨着承銷商超額配售選擇權的部分行使，344,415B類普通股不再被沒收，留下593,085B類普通股可予沒收。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085B類普通股被沒收(見附註6和9)。

登記在冊的普通股東有權一就所有將由股東投票表決的事項投票選出所持的每股股份。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

方正股份將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整，並須按本文規定進一步調整。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，包括公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股在轉換營運資金貸款時，任何高級管理人員或董事均可購買，條件是此類創始人股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

分紅

本公司迄今並無就普通股派發任何現金股息，亦不打算在初始業務合併完成前派發現金股息。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Project Energy Reimagded Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是斯米羅登資本有限責任公司(Smilodon Capital，LLC)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(“首次公開募股”)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的業務目的是與一個或多個業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(在本季度報告中稱為我們的初始業務合併)。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何目標業務就初步業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步的業務合併，但我們打算將重點放在實現我們所稱的“電網2.0”的目標上。我們認為，“電網2.0”應對了正在能源儲存價值鏈中創造價值機會長尾的幾個大趨勢，包括：(I)氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(Ii)交通電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(Iii)電池的第二次使用和壽命結束時的電池回收。我們的使命是與那些有路線圖執行世界能源向清潔能源過渡的公司合作，更具體地説，與那些能夠推動技術進步以促進日益增長的能源儲存需求的公司合作。我們將尋求與一家公司合作，該公司與我們的總體目標一致，即解決聯合國可持續發展目標的第七項目標，即“確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和現代的能源”，同時利用我們的共同經驗推動可持續增長和長期經濟價值。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將在首次公開募股(IPO)後，以利息收入的形式從我們信託賬户中持有的投資中產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損30,124美元，這完全是運營成本造成的。

從2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損60,887美元，這完全是運營和組建成本造成的。

流動性與資本資源

從2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的現金淨額為0美元，這是因為我們淨虧損60,887美元，但通過與本票相關的一方支付的運營成本45,500美元、保薦人為換取發行B類普通股支付的形成成本調整7,866美元和應付賬款變化7,521美元部分抵消了這一淨虧損。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，每股10.00美元，所得毛收入為250,000,000美元。

在首次公開發售結束的同時，該公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向Smilodon Capital，LLC(“發起人”)出售8150,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為8,150,000美元。

2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位(“超額配售單位”)，產生了13,776,600美元的毛收入。

在部分超額配股權行使結束的同時，本公司完成向保薦人出售275,532份私募認股權證(“超額配售認股權證”)，以每份認股權證1.00美元的購買價向保薦人出售，所得款項總額為275,532美元。

於首次公開發售結束及其後部分行使超額配股權後，首次公開發售出售單位所得款項淨額、出售私募認股權證、出售超額配售單位及出售超額配售權證所得款項淨額266,776,600美元存入信託户口(“信託户口”)。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併和首次公開募股之後，我們將可以從信託賬户以外的首次公開募股中獲得高達2200,000美元的收益，還可以從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在首次公開募股(IPO)之後，我們不需要籌集額外的資金，以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

註冊權

根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。根據與EWI Capital SPAC I LLC的遠期購買協議，吾等已同意遠期購買證券將根據註冊權協議享有註冊權。

本票關聯方

2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入至多30萬美元，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，期票下的未償餘額為271,897美元。2021年11月3日，本公司償還了本票項下的未償還餘額。

承銷協議

在首次公開發行(IPO)方面，承銷商獲得了從招股説明書發佈之日起45天的選擇權，可以額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年11月17日以每單位10.00美元的發行價額外購買了1,377,660個單位，為公司帶來了額外的毛收入13,776,600美元。

由於首次公開發售(IPO)結束及其後行使超額配股權，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,275,532美元。此外，每單位須支付0.35元，或9,232,181元，作為遞延承保佣金。根據承銷協議的條款，只有在公司完成其初始業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。加權平均股票減少的影響是總計937,500股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

衍生金融工具

本公司根據ASC 815對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具與套期保值。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動工具。

最新會計準則

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自該日期起有效。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


證物編號：		描述
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務和會計幹事的認證
32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書
101.INS		XBRL實例文檔
101.CAL**		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
EX-104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

傢俱齊全。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	項目能源重塑收購公司

日期：2021年12月14日	由以下人員提供：	/s/Srinath Narayanan
		姓名：	斯里納特·納拉亞南
		標題：	首席執行官兼董事


	項目能源重塑收購公司

日期：2021年12月14日	由以下人員提供：	/s/Prakash Ramachandran
		姓名：	普拉卡什·拉馬錢德蘭
		標題：	首席財務官