425

由LW EV Holdings，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：哈雷·戴維森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委託文號：001-09183

日期：2021年12月14日

哈雷-戴維森和LiveWire員工筆記

致：哈雷-戴維森團隊+LiveWire團隊

從:Jochen Zeitz

日期：2021年12月13日

主題：Livewire將成為一家上市公司

團隊H-D和團隊LiveWire

我很高興能分享我們十多年電動汽車之旅中的一個里程碑式的發展，它標誌着哈雷-戴維森的遺產翻開了新的篇章。

今天上午，我們宣佈，我們將通過將LiveWire與在紐約證券交易所(NYSE)上市的特殊目的收購公司AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)合併，將其上市。交易完成後，哈雷戴維森將保留LiveWire約70%的股權，其餘股份由外部投資者持有。作為交易的一部分，哈雷戴維森將對以下項目進行1億美元的戰略投資

電纜線。總部位於臺灣的領先摩托車、踏板車和運動型車製造商金茂(Kymco)也將對新實體進行1億美元的戰略投資。

交易完成後(我們預計交易將在2022年上半年敲定)，LiveWire將成為紐約證券交易所(NYSE)的一家獨立的上市公司。

哈雷-戴維森、ABIC和Kymco共同相信LiveWire作為一家有能力在電動汽車行業實現增長和領先的專注電力公司的未來。

此交易將使哈雷-戴維森能夠專注於Hardwire的其他核心元素，併為LiveWire提供繼續開拓電動汽車行業所需的專用資源和靈活性，專注於追求城市探險和更遠的領域。Livewire將通過我們的多數股權繼續成為哈雷-戴維森家族的一部分，此外，我們還將繼續與哈雷-戴維森建立製造關係。

同樣重要的是，從長遠來看，哈雷戴維森將受益於電動汽車技術的進步和對電動汽車需求的增加，我們預計這種情況將持續下去。

Livewire是，也將永遠是哈雷戴維森家族的一部分，並承載着世界上最令人嚮往的摩托車品牌的傳統和DNA。Livewire將利用其獨特的地位給摩托車行業帶來革命性的變化，並引領這項運動的電氣化。雖然今天的電動汽車技術還不夠先進，不能集成到哈雷-戴維森的核心產品中，但從長遠來看，LiveWire將開創的技術將對這兩個品牌都有幫助。

除了擔任哈雷-戴維森公司的董事長、總裁兼首席執行官外，我還將擔任LiveWire的董事長兼代理首席執行官。瑞安·莫里西(Ryan Morrissey)將擔任LiveWire總裁，繼續領導我們的電動汽車業務。

我要向你們所有人表示感謝--走到這一步，我們的團隊付出了巨大的奉獻和辛勤的工作。當我們推出Hardwire時，我很清楚電動汽車將成為Focus的核心支柱，今天的聲明表明了我們在這一領域處於領先地位的承諾。

重要的是要記住，交易要到2022年上半年才能完成，今天的公告只是這段旅程的開始。雖然在LiveWire成為一家上市公司之前需要完成幾個步驟，但我們很高興能與大家分享這一里程碑。

在交易正式完成之前，哈雷-戴維森和LiveWire部門將繼續像我們現在這樣運營，我們的合作方式不會有實質性的變化。

我相信你們中的許多人都有疑問，我們已安排在美國東部時間12月14日(星期二)上午11點為所有哈雷-戴維森和LiveWire員工舉辦員工網絡研討會-請關注。

今天上午晚些時候，美國東部時間上午8：30，我們將主持一次公開投資者電話會議，討論這筆交易。歡迎大家加入該電話會議，就像你們中的許多人加入我們的季度業績公告一樣。

另外，有關更多細節，請觀看以下視頻， Ryan和我在視頻中討論了這筆交易，以及LiveWire和哈雷-戴維森公司令人興奮的未來。

最後，此聲明可能會引起媒體或其他第三方的興趣，他們可能會聯繫您以搜索信息。如果發生此問題，請將您收到的任何問題直接發送至George.Prassas@harley-davidson.com(媒體)或Shawn Collins(投資者)電子郵件：Shawn.Collins@harley- davidson.com。

謝謝。約亨

前瞻性陳述圖例

此通信可能包含多個前瞻性聲明，如1995年私人證券訴訟改革法所定義。前瞻性陳述包括有關哈雷-戴維森公司、LiveWire EV、LLC(LLC)或AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)可能或假設的未來運營結果、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和監管影響的信息，包括業務合併是否會為股東帶來回報。這些前瞻性陳述基於H-D、LiveWire或ABIC管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及對未來事件的一些假設。在本通信中使用的詞彙包括：估計、預計、預測、計劃、意圖、相信、尋求、可能、將會、應該、未來、建議以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)，旨在識別前瞻性陳述的含義和含義。在本通信中使用的詞語包括：估計、預測、尋找、尋求、可能、將、應該、未來、未來、建議以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)，旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在H-D、LiveWire或ABIC管理層的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：(A)發生任何可能導致終止與企業合併有關的談判和任何後續最終協議的事件、變更或其他情況；(B)在宣佈企業合併及其任何最終協議後可能對H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(C)由於未能獲得ABIC股東的批准、未能獲得完成業務合併所需的融資或未能滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併；(D)由於適用法律或法規或作為獲得監管機構批准業務合併的條件而可能需要或適宜的業務合併擬議結構的變更；(E)在業務合併完成後能夠滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(D)由於適用的法律或法規或作為獲得監管部門批准的條件，業務合併的擬議結構可能需要或適當的變更；(E)在業務合併完成後滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(F)無法完成企業合併協議及相關協議所預期的私募交易或後盾安排, (G)由於本文所述交易的宣佈和完成，業務合併擾亂LiveWire或其子公司目前的計劃和運營的風險；(H)確認業務合併預期收益的能力，這可能受競爭等因素的影響，其中包括LiveWire實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力； (I)與業務合併相關的成本(J)適用法律或法規的變化，包括法律或法規的發展(包括但不限於會計考慮)，這可能導致ABIC需要重述其歷史財務報表，並導致業務合併時間的不可預見的延遲，並對ABIC的證券交易價格和業務合併對投資者的吸引力產生負面影響； (K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(L)H-D執行其業務計劃和戰略的能力，包括Hardwire；(M)LiveWire對費用和盈利能力的估計，以及(N)荷蘭合作銀行最終招股説明書中不時指出的其他風險和不確定性，包括其中的風險因素、以及H-D、LW EV Holdings，Inc.或ABIC提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至發佈日期為止的情況。

前瞻性陳述僅表示截止日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保證LiveWire或ABIC將實現其預期。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於LiveWire EV，LLC(LiveWire EV)和AEA-Bridges Impact Corp.之間擬議的業務合併，LW EV Holdings，Inc.(LW EV Holdings，Inc.)和ABIC打算以共同註冊人的身份提交一份S-4表格註冊聲明(可能會不時修改，即註冊聲明)，其中包括ABIC和AEA-Bridges Impact Corp.的初步委託書/招股説明書註冊説明書，包括其中包含的委託書/招股説明書，在被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效後，將包含有關業務合併的重要信息，以及將在為批准業務合併而召開的股東大會上表決的其他事項(以及相關事項)。本表格8-K的當前報告並不包含應考慮的有關企業合併和其他事項的所有信息，也不打算為任何投資決定或與此類事項有關的任何其他決定提供依據。哈雷-戴維森公司(H-D)、HoldCo和ABIC也可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議ABIC股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與業務合併相關的最終委託書/招股説明書和其他文件，因為這些材料將包含有關H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和業務合併的重要信息。

當最終委託書/招股説明書和其他有關業務合併的材料可用時，將郵寄給ABIC 股東，以確定就業務合併進行投票的記錄日期。股東還可以獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及ABIC通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，或者直接向開曼羣島KY1-1102開曼羣島郵政信箱1093號美國證券交易委員會提出請求。

徵集活動中的參與者

H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與業務合併相關的ABIC股東委託書徵集的參與者。ABIC股東和其他利益相關者可以免費獲得有關ABIC董事和高級管理人員的更詳細信息。他們在ABIC的權益描述包含在ABIC於2021年10月1日的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書以及ABIC隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與向ABIC股東徵集與業務合併相關的委託書以及將在ABIC股東大會上表決的其他事項的信息將在業務合併的註冊説明書(如果可用)中列出。ABIC和HoldCo 打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中將包含有關與企業合併相關的委託書徵集參與者利益的更多信息。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。