425

由LW EV Holdings，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：哈雷·戴維森公司

AEA-Bridges Impact Corp.

委託文號：001-09183

日期：2021年12月14日

內部視頻文字記錄

JZ：我們很高興能分享我們幾十年來的里程碑式的發展以及電動汽車之旅，這標誌着哈雷-戴維森(Harley-Davidson)的遺產翻開了新的篇章。今天，我們宣佈將通過與AEA-Bridges合併並在紐約證券交易所上市，使LiveWire上市。交易可能在2022年上半年完成。當交易完成後，哈雷-戴維森將擁有新公司70%的股份，其餘股份由外部投資者持有。作為交易的一部分，哈雷戴維森和我們的戰略合作伙伴將分別向新公司投資1億美元。哈雷-戴維森、AEA-Bridges和KM共同相信LiveWire作為一家專注於電動汽車的公司的未來，有能力在電動汽車行業實現增長和領先。這筆交易將為LiveWire提供所需的專門資源和靈活性，以繼續引領電動汽車行業，專注於追求城市冒險和其他領域，同時允許哈雷-戴維森專注於Hardwire的其他核心元素，這是我們2025年的戰略，旨在實現長期盈利增長。我們非常期待LiveWire作為一家獨立公司的未來，然而，讓我們不要忘記LiveWire是並將永遠是哈雷-戴維森(Harley-Davidson)世系的一部分，並承載着世界上最令人嚮往的摩托車品牌的傳統和DNA。同樣重要的是，從長遠來看，哈雷戴維森將受益於電動汽車技術的持續進步，以及我們預計將繼續看到的電動汽車需求的增長。

瑞安·莫里西：Livewire將利用其獨特的地位給這個行業帶來革命性的變化，並引領摩托車運動的電動化。要領導電動汽車，我們需要一個專注的重點，而這筆交易提供了這個重點和必要的資源，以將LiveWire發展為一家公司，並進一步提升其在電動汽車領域的領導地位。我們將增加我們在研發方面的投資，為新產品開發提供資金，建設我們的數字能力，並加強全球製造和分銷。雖然今天的電動汽車技術還不適合整合到哈雷戴維森的核心產品中，但從長遠來看，LiveWire率先開發的技術將使這兩個品牌受益。我們很高興能與哈雷戴維森和Kymco合作。Livewire將從與這些行業領先者的合作中獲益良多，利用他們的技術專業知識、供應鏈、製造足跡和全球物流能力。LiveWire歷史的新篇章從今天開始。我們很高興能與您分享。

Jochen Zeitz：現在我要感謝你們所有人。要做到這一點，我們的團隊付出了巨大的奉獻和辛勤的工作。當我們發佈Hardwire時，電動汽車顯然將成為Focus的核心支柱，今天的聲明表明了我們在這一領域處於領先地位的承諾。請務必記住，交易要到2022年上半年才能完成，今天的公告只是這段旅程的開始。雖然在LiveWire成為上市公司之前需要完成幾個步驟，但我們很高興能與大家分享這歷史性的第一步。因此，在我們邁向2022年之際，請關注以瞭解更多信息。我們將一如既往地與您分享進步和發展。謝謝。

前瞻性陳述圖例

本新聞稿可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的若干前瞻性表述。前瞻性表述包括有關哈雷-戴維森公司(H-D)、LiveWire EV、LLC(LiveWire)或AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC)可能或假設的未來運營結果、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境、潛在增長的信息。這些前瞻性陳述基於H-D、LiveWire或 ABIC管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及對未來事件的一些假設。在本新聞稿中使用的詞語，如：估計、預測、預計、預計、預期、預期、預測、計劃、意圖、相信、尋求、可能、將、應該、未來、建議以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)，旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在H-D、LiveWire或ABIC管理層的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、不確定因素、假設和其他重要因素包括但不限於：(A)發生任何事件、變更或其他情況，可能導致與企業合併有關的談判和任何後續最終協議終止；(B)在企業合併宣佈後可能對H-D、LiveWire、 ABIC或其他公司提起的任何法律訴訟的結果以及與此相關的任何最終協議；(B)在宣佈企業合併後可能對H-D、LiveWire、 ABIC或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(C)由於未能獲得ABIC股東的批准而無法完成業務合併，無法獲得完成業務合併的融資或滿足完成業務合併的其他條件；(D)由於適用法律或法規或作為獲得監管機構批准業務合併的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變化；(E)完成業務合併後滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(E)在完成業務合併後，能夠滿足適用的證券交易所上市標準；(D)由於適用的法律或法規，或作為獲得監管部門批准的條件，可能需要或適當的業務合併擬議結構的變更；(E)完成業務合併後滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(F)無法完成企業合併協議及相關協議所設想的定向增發交易或後盾融資, (G)業務合併由於此處描述的交易的宣佈和完成而擾亂LiveWire或其子公司當前計劃和運營的風險；(H)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭、LiveWire實現盈利增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；(I)與業務合併相關的成本；(J)適用法律或法規的變化，包括法律或法規的發展(包括但不限於會計方面的考慮)，這可能導致ABIC需要重述其歷史財務報表，並導致業務合併時間的不可預見的延遲，並對ABIC證券的交易價格和業務合併對投資者的吸引力產生負面影響；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他經濟、業務和/或競爭性的不利影響(L)H-D執行其業務計劃和戰略的能力，包括Hardwire；(M)LiveWire對費用和盈利能力的估計，以及(N)荷蘭合作銀行最終招股説明書中不時指出的其他風險和不確定因素，包括其中受風險因素影響的風險和不確定性，以及H-D、LW EV Holdings，Inc.或ABIC向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保證LiveWire或ABIC將實現其預期。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於LiveWire EV，LLC(LiveWire Crire)和 AEA-Bridges Impact Corp.(ABIC？)(業務合併)、LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo)和ABIC之間的擬議業務合併，LW EV Holdings，Inc.(？？HoldCo)和ABIC打算以共同註冊人的身份提交S-4表格(可能會不時修訂)的註冊聲明，其中包括ABIC的初步委託書/招股説明書和註冊説明書包括其中包含的委託書/招股説明書，經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效後，將包含有關業務合併的重要信息，以及將在為批准業務合併而召開的股東大會上表決的其他事項(及相關事項)。本表格8-K的當前報告並不包含應考慮的有關業務合併和其他事項的所有信息，也不打算為任何投資決定或與該等事項有關的任何其他決定提供依據。哈雷-戴維森公司(H-D)、HoldCo和ABIC也可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議ABIC股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與業務合併相關的最終委託書/招股説明書和其他文件，因為這些材料將包含有關H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和業務合併的重要信息。

最終委託書/招股説明書和業務合併的其他相關材料一旦可用，將郵寄給ABIC股東，截止日期為就業務合併進行投票的記錄日期。股東還可以通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及ABIC提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，或通過直接向開曼羣島大開曼羣島KY1-1102開曼羣島郵政信箱1093號的AEA-Bridges Impact Corp.提出請求。

徵集活動中的參與者

H-D、LiveWire、ABIC及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與業務合併相關的ABIC股東委託書徵集的參與者。ABIC股東和其他利害關係人可以免費獲得有關ABIC董事和高級管理人員的更詳細信息。他們在ABIC的權益描述包含在ABIC於2021年10月1日的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中，以及ABIC隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。根據美國證券交易委員會規則，可能被視為參與向ABIC股東徵集與業務合併相關的委託書的人士的信息以及ABIC股東大會將表決的其他事項的信息將在業務合併的註冊説明書(如有)中列出。ABIC和HoldCo打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中將包含有關與企業合併相關的委託書徵集參與者利益的更多信息。如前面段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。