根據規則424(B)(4)提交購買
註冊號碼333-261037

220萬股

Fresh Vine Wine，Inc.

普通股

這是Fresh Vine Wine，Inc.的首次公開募股。我們將出售根據這份招股説明書提供的所有普通股。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格為每股10.00美元。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Vine”。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響。”

儘管我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)規定的“受控公司”的定義，但我們的高級管理人員和董事及其關聯方將在本次發售完成後共同控制我們已發行普通股的相當大比例，因此將能夠對公司的管理和事務以及發售後需要股東批准的大多數事項施加重大影響。

____________

(1)此外，我們還同意向承保人報銷某些費用。本次發行結束後，我們還將向承銷商授予認股權證，以每股12.00美元(相當於首次公開募股價格的120%)的行使價購買總計11萬股我們的普通股，認股權證將於本招股説明書發佈之日起一年內可行使。有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

我們已經授予承銷商45天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金後，以首次公開募股(IPO)價格額外購買至多33萬股普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。這些“風險因素”從第12頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何
相反的陳述是一種刑事犯罪。

承銷商預計在2021年12月16日左右向投資者交付我們普通股的股票。

本招股説明書的日期為12月 13, 2021

目錄

一直到1月份(包括1月份) 2021年7月7日(本招股説明書日期後第25天)，所有進行該等證券交易的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許您在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行我們普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。請參閲“承保”。

本招股説明書中使用的慣例和假設

與此次發行相關的是，2021年12月8日，我們從德克薩斯州一家名為Fresh Grapes，LLC的有限責任公司轉變為內華達州的一家公司，並將我們的名稱從Fresh Grapes，LLC更名為Fresh Vine Wine，Inc.，我們在本文中將其稱為“Fresh Vine Wine，Inc.”。結合LLC轉換：

·根據IPO前股東的相對所有權利益，我們所有的流通股都轉換為普通股；

·我們通過並向內華達州提交了公司章程和轉換章程；以及

·我們採納並向德克薩斯州提交了皈依條款。

有關我們普通股的描述以及公司章程和章程的條款的更多信息，請參見“股本説明”。

作為一家有限責任公司，我們的未償還股本被稱為“單位”。在本招股説明書中，為便於比較，除非本招股説明書另有説明，否則我們可將該等單位稱為有限責任公司轉換前期間的普通股。同樣，除非另有説明，否則我們可以將本招股説明書中的成員權益稱為股東權益。此外，當我們以有限責任公司的形式運作時，我們的管理機構被稱為我們的經理委員會，其成員被稱為“經理”。在本招股説明書中，我們可以將這樣的管理機構稱為我們的董事會，以及我們的董事等個人。

在本招股書中，我們截至2019年12月31日、2020財年和2021年財年分別稱為2019財年、2020財年和2021財年。我們的財政年度由52周組成，從每年的1月1日開始，到12月31日結束。2019財年包括我們於2019年5月8日成立後至2019年12月31日止的一段時間。除非我們另有説明，否則本招股説明書中關於我們“自成立以來”或“迄今”財務信息的所有討論都是指我們從2019年5月8日(我們成立之日)到2021年9月30日(我們最近完成的財季的最後一天)期間的財務信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定承銷商沒有在本招股説明書發佈之日起45天內行使購買33萬股普通股的選擇權，以彌補超額配售。

風險因素

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，到目前為止產生的收入也有限。

我們公司是最近成立的，到目前為止，我們主要致力於敲定我們的商業計劃，成立公司，以及開始運營所需的其他手續。因此，我們只有非常有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難，特別是像我們這樣在不斷髮展的新市場中的公司。風險包括但不限於不斷髮展的商業模式以及增長和產品開發的管理。為了應對這些風險，我們必須實施併成功執行我們的業務戰略和其他業務系統，應對競爭的發展，吸引、留住和激勵合格的人才。我們不能向您保證我們會成功應對我們可能遇到的風險，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們創造的收入非常有限，包括2020財年的收入為217,074美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為546,621美元和1,050,765美元。截至2019年12月31日的財年沒有產生任何收入。我們在2019財年和2020財年分別淨虧損43萬美元和129萬美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間分別淨虧損153萬美元和809萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計會員赤字為980萬美元，會員赤字總額為200萬美元。我們可能永遠不會產生實質性的收入或實現盈利。

如果沒有從經營中獲得利潤或通過融資交易獲得足夠的資本來履行我們的業務義務，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營下去。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表報告中包括一段説明，表明我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營12個月，存在很大的疑問，理由是截至2020年12月31日的年度，我們在運營中使用的淨虧損和淨現金分別為130萬美元和20萬美元，截至2020年12月31日的股東赤字和營運資本赤字分別為150萬美元和150萬美元。本報告的日期為2021年8月31日，沒有考慮我們將在此次擬議發行中獲得的任何收益。我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則設想我們將繼續作為一家持續經營的企業運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包含任何可能導致的調整。我們繼續經營下去的能力將取決於我們完成此次發行的能力，以及我們產生足夠現金流以維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本的能力。此外，自我們成立以來，我們每個季度都出現淨虧損和負運營現金流，預計未來將出現虧損，因為我們將繼續增加開支，以定位我們的業務增長。如果我們不能從這次提議的發行中或在未來獲得足夠的資金，或者如果我們不能大幅增長我們的收入來實現和維持盈利能力, 我們可能無法繼續經營下去。在我們的獨立註冊會計師事務所的報告中加入持續經營説明性段落也可能使我們更難以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得額外融資或與分銷商建立戰略關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款產生不利影響。

我們需要僱用更多的人員。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能行政和技術人員的能力。我們打算在明年聘用或聘用大量這類人員作為承辦商。對人才的爭奪非常激烈，特別是在葡萄酒行業，擁有推出、管理和擴大葡萄酒品牌專業知識的合格人才數量有限。如果我們不能成功地吸引、吸收和留住足夠數量的合格人才，我們的業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。

在我們的客户和高端葡萄酒市場中獲得、維持和擴大我們作為優質葡萄酒生產商的聲譽，對於我們業務的成功和我們的增長戰略至關重要。高端葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和備受好評的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的感知質量和價值有着超乎尋常的影響力。如果我們不能保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅會對該葡萄酒的價值產生負面影響，還會對年份、特定品牌或我們更廣泛的葡萄酒的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就無法做出進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，高端葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評論。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上走紅的負面評論，或者我們對以下方面的迴應，等等：

·實際或被認為未能維持我們所有業務和活動的高質量、安全、道德、社會和環境標準；

·實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性有關的問題，以及我們在品酒室為客人提供的款待；

·我們的環境影響，包括我們使用農業材料、包裝、水和能源使用以及廢物管理；或

·我們在促進負責任的酒精消費方面實際或被認為是失敗的。

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論界好評的葡萄酒，葡萄酒市場很快就會意識到，我們的聲譽、葡萄酒品牌、業務和我們運營的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的葡萄酒受到負面宣傳或消費者的反應，無論是因為我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到負面影響。與我們的行業、我們、我們的酒莊品牌、市場營銷、人員、運營、業務業績或前景有關的負面宣傳，無論準確與否，也可能對我們的公司聲譽、公司價值、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用，造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不召回產品和/或承擔責任併產生額外費用。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和賬户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象產生不利影響，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們的葡萄酒品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被欺騙，認為這些仿製標籤是我們的正宗葡萄酒。例如，可能存在潛在的造假情況。消費者對這種葡萄酒的負面體驗可能會導致他們未來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

由於這些或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的葡萄酒失去信心可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠品牌實力。

如果我們的業務增長，將對我們的管理、運營和生產能力提出更高的要求，而我們可能無法充分滿足這些要求。如果我們不能滿足這些日益增長的需求，我們的業務將受到損害。

除非我們有效地管理我們的增長，否則我們在經營業務時可能會犯錯誤，比如預測不準確。我們業務的預期增長將對我們的管理和運營資源提出重大需求。為了有效管理增長，我們必須及時落實和完善我們的運行制度、程序和控制。我們的主要人員管理這類業務的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會奏效。

消費者意識對葡萄酒行業企業的成功非常重要。為了提升我們的葡萄酒品牌和提高消費者意識，我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用，我們相信這對我們業務的長期成功至關重要。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個會計年度的運營結果產生不利影響，而且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了，預計未來也將繼續導致我們的季度運營業績不穩定。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將這些投資與銷售業績聯繫起來，也不能保證我們的支出將有效地建立品牌實力或增長長期銷售額。

我們在很大程度上依賴名人和體育組織來為我們的葡萄酒代言和營銷我們的品牌。

我們業務的成功在很大程度上依賴於名人代言人的正面形象、公眾人氣和親和力。我們的兩位創始人尼娜·多佈列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)目前擔任我們公司的大使，他們在他們相當大的社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言，被許多人認為是我們品牌的代言人。客户可能會被我們的產品所吸引，因為他們作為名人蔘與了我們公司的工作。我們還與美國國家橄欖球聯盟(National Football League)、美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)、美國國家籃球協會(National BaseAssociation)和美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)相關的球隊和/或場地達成贊助安排。

我們已經與Dobrev女士和Hough女士簽訂了許可協議，根據這些協議，每個人都授權我們在銷售和相關預先批准的廣告和促銷我們的葡萄酒時，使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在她的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容。許可協議定於2026年3月到期。然而，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，多佈列夫女士和霍夫女士將有權終止協議。請參閲“某些關係和關聯方交易-與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議”。如果我們無法在2026年3月這些協議到期時與Dobrev女士和Hough女士續簽許可協議，或者如果Dobrev女士和Hough女士有權並選擇在2023年後終止許可協議，授予我們的權利和許可將被撤銷，我們將被要求停止營銷和銷售帶有他們的名稱、肖像、形象和其他身份標誌的產品。在這種情況下，我們將被要求調整我們的營銷和品牌推廣工作的重點，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證我們以名人為基礎的品牌推廣和營銷活動會受到消費者的歡迎，並導致產品銷售達到我們預期的水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的名人代言人的聲譽受到任何損害，或我們的名人代言人直接或間接參與的任何負面或有爭議的宣傳活動，都可能導致公眾對我們的品牌的負面看法，從而對我們的聲譽以及我們產品的適銷性和銷售量產生不利影響。由於社交媒體和數字媒體的使用不斷增加，有關我們公司或我們的名人代言人的負面帖子或評論可能會被迅速分享和廣泛傳播，可能會導致“取消”。名人在公眾眼中的聲譽和好感也可能因為一些其他原因而下降，包括但不限於，參與不成功的媒體努力，由於參與媒體版圖的減少或公眾品味的改變而降低公眾認知度，未能在新的社交媒體平臺上產生他們在現有平臺上享有的水平的參與度，以及由於違反使用條款或其他原因而無法訪問社交媒體平臺。

如果我們的名人代言人的正面形象和公眾知名度下降，或者公眾對我們贊助的體育組織的親和力下降，無論是什麼原因，都會對我們的一項主要營銷活動產生實質性的不利影響，並可能導致對我們葡萄酒的需求下降，這將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並要求我們尋求額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

我們嚴重依賴第三方供應商和服務提供商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的監管要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找替代供應商和服務提供商。

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以期將我們的資本投資需求降至最低。我們通過利用具有行業經驗和專業知識的第三方提供商網絡來做到這一點，我們利用這些經驗和專業知識代表我們執行各種功能。具體地説，我們與位於加利福尼亞州納帕谷的一家行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主”葡萄酒廠，並允許我們在交替獨資的基礎上佔用其生產和倉庫設施的一部分及其生產設備。根據這一安排，我們可以利用Fior di Sole的生產設施的產能，在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候生產和裝瓶我們的葡萄酒。菲奧迪鞋底公司負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。雖然我們完全負責管理和進行我們自己的釀酒活動，但我們可能會要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外費用。根據一項單獨的協議，Fior di Sole為我們提供散裝果汁和混合、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒。FIOR di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單須經雙方同意。

我們還利用第三方來幫助管理我們所有的監管許可和合規活動，我們還利用行業可用的其他軟件工具來導航和管理適用於我們在飲料酒精行業運營的複雜的各州法規。

我們以採購訂單為基礎或根據通常一年或更短期限的協議與我們的許多第三方供應商和服務提供商接洽。這些第三者向我們供應和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換重要的第三方供應商或服務提供商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供替代第三方供應商，或者不能保證任何此類供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。如果我們不能及時或按商業上合理的條件更換供應商或服務商，我們可能會招致產品中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。更換或增加更多的供應商，特別是我們輪流獨資的東道主酒莊，也會涉及額外的成本，需要管理時間和重點。

除了根據我們與第三方供應商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否投入足夠的時間和資源來支持我們的業務運營。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體提供服務，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方沒有

如果我們成功履行合同職責或義務，或在預期的最後期限內完成，或因其他原因需要更換，可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求或遵守監管要求的能力造成不利影響，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能損害我們公司和我們產品的聲譽。

儘管我們謹慎地管理着與第三方供應商網絡的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些挑戰或延誤不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒與廣受歡迎的普通葡萄酒以及其他含酒精飲料(程度較低)競爭，以爭奪飲酒者的接受度和忠誠度、在零售店的貨架空間和顯赫地位、在餐廳葡萄酒清單上的存在和突出地位，以及公司經銷商的營銷重點，其中許多經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在少數幾家大型供應商之間，包括安永、星座、Duckhorn、Trin chero、Jackson Family Wines、Ste。米歇爾和Wine Group，以及這些和我們的其他競爭對手，可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。我們不能保證將來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合，以及零售商的整合，可能會增加本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的，然後轉售給全美各地的零售店、餐館和酒店。我們預計，隨着我們批發分銷商網絡的不斷擴大，面向分銷商的銷售額將佔我們未來淨銷售額的越來越大的比例。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。此外，零售電子商務環境在整個消費品市場的增長和受歡迎程度的提高，在新冠肺炎大流行期間加速，以及隨之而來的隔離、“呆在家裏”訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動，極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。任何層面的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，分配給我們葡萄酒品牌的注意力和資源都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，分銷商的合併可能會導致利潤率下降，因為新合併的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤率。經銷商戰略的變化，包括他們所擁有的品牌數量的減少，或者為我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的分銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間方面與我們的葡萄酒直接競爭。, 促銷和營銷支持以及消費者購買。其他供應商擴展到新的產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們越來越多的淨銷售額集中在少數批發客户中。大型零售商的購買力很強，他們有能力獲得優惠。不能保證經銷商和零售商會購買我們的葡萄酒，或者為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和銷售支持。未能引入大客户或需要作出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大和不利的影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因各種因素而改變，包括人口或社會趨勢的變化，可自由支配收入的變化，公共衞生政策和看法，以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。我們的成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的葡萄酒品牌轉移，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

由於多種因素，未來消費者需求可能出現有限或普遍下降，包括：

·經濟或地緣政治條件普遍下降；

·酒店內酒類產品的消費普遍下降，例如禁煙令和更嚴格的酒後駕車法律可能導致的消費，以及公共衞生政策(包括為應對新冠肺炎大流行而實施的政策)的變化；

·消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料的代際或人口統計學轉變；

·提高反酒精團體的活動；

·關注飲用酒精飲料產品對健康的影響；以及

·增加聯邦、州、省和外國消費税，或對飲料酒精產品的其他税收，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制。

像我們這樣的高端葡萄酒品牌的需求可能特別容易受到不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴於在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料的分銷商。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，再轉售給零售賬户。與我們任何一家重要分銷商關係的改變都可能損害我們的業務，減少我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更換經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得根據適用法規的規定，在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與經銷商的合作。更換分銷商的任何困難或能力，我們主要分銷商的糟糕表現，或者我們無法從主要分銷商那裏收回應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的分銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加增加銷售和營銷支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向直接面向消費者的渠道擴張，這可能會帶來我們還沒有經歷或考慮過的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。

到目前為止，我們已經成功地通過我們的直接面向消費者的電子商務網站創造和擴大了葡萄酒銷售收入。在截至2021年9月30日的季度中，我們從直接面向消費者的銷售中獲得了241,688美元的收入，這意味着在截至2021年6月30日的季度中，直接面向消費者的收入增加了14,157美元，在截至2021年3月31日的季度中，直接面向消費者的收入增加了177,156美元。我們經營戰略的一部分是繼續通過這個直接面向消費者的渠道擴大我們的葡萄酒銷售。直接面向消費者的市場競爭激烈，近年來，新的競爭對手和產品進入市場，目標客户羣與我們的業務相似。為了更具競爭力並與客户建立新的聯繫，我們將繼續投資於擴大我們的直接面向消費者的渠道。這種擴張可能需要在電子商務平臺、營銷、履約、信息技術(IT)基礎設施以及其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們直接面向消費者的銷售渠道的成功取決於我們保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營的能力。因此，我們在很大程度上依賴於我們的航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户是法院裁決的結果，包括美國最高法院在Granholm訴Heald案中的裁決，該裁決允許在某些情況下將州外酒莊的葡萄酒運輸給客户。司法、法律或監管框架的任何變化，如果降低了我們通過直接面向消費者的銷售渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力，都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如新冠肺炎疫情期間上門送貨的增加，我們的競爭對手可能會做出更快的反應，或者隨着客户體驗的改善而做出更快的反應。如果不能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或者不能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

未能為可能導致我們業務要素中斷的不利事件做好充分準備，包括散裝葡萄的供應，以及我們葡萄酒的混合、庫存老化或分銷，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可預見的情況造成的運營中斷可能會導致我們運營的延誤或中斷。對於加州生產和裝瓶葡萄酒的公司來説，對生產用水的可用性的擔憂是特別的。任何這些或供應或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，都可能使我們在短期或長期內無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎大流行，我們的行業經歷了某些加工材料、紙板包裝和玻璃的臨時供應鏈中斷，以及物流網絡和航運合作伙伴面臨的壓力增加。如果在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的生產設施發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們目前可供銷售的葡萄酒不需要大量陳年，但我們預計我們的某些葡萄酒，包括目前正在開發的儲備赤霞珠葡萄酒，將需要陳年一段時間。因此，我們預計將在倉庫中保持陳年和成熟葡萄酒的庫存。由於火災、事故、地震、其他自然或人為災難、污染或其他原因造成大量陳年庫存的損失，可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是價格最高、產量有限的葡萄酒。

任何導致被迫關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，導致直銷減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們將未來的業務擴展到品嚐室，這樣的關閉也會對參觀產生負面影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、蟲害、真菌和病毒。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們業務的影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或者我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少與我們簽約種植的葡萄種植者數量的因素也可能降低它們的質量。我們的葡萄酒質量下降可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而我們產量的減少可能會減少我們的銷售額和增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從第三方果汁供應商那裏獲得足夠的優質果汁供應，我們每年的葡萄酒產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和果汁供應的限制。如果我們無法獲得所需質量、品種和地理等因素所需的葡萄和果汁，我們按照客户要求的標準、數量和質量生產葡萄酒的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝果汁的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和原裝果汁的需求，造成更高的投入成本，或者無法購買這些材料。在2020年加州北部的野火之後，散裝果汁的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。因此，我們的財務業績可能會在豐收年度和未來時期受到實質性和不利的影響。

如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料(包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和助劑、水和其他供應)，或者如果商品或產品的成本上升，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商那裏採購原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們商品銷售成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商不能滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，與強制性回收和可回收材料押金相關的成本和計劃可以在製造州採用，從而對利用玻璃瓶製造產品施加額外的和未知的成本。可供使用的水量

使用對我們的葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式發生變化，乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質不佳的情況，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠充足的優質水來運營我們的酒莊，以及進行我們的其他業務。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。如果我們的業務或供應商的業務可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會招致生產成本增加或面臨生產限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得高質量的水，淨水和廢物處理基礎設施的限制也可能增加我們的成本或限制我們生產設施的運行。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的生產和運輸活動也使用能源，包括電力、丙烷和天然氣。未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應、原材料、包裝材料和能源的價格，以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通脹。如果上述任何因素(包括商品和能源供應)影響配料或包裝價格，或我們不能有效或完全對衝商品價格風險的變化，或我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經影響了我們的客户、供應商和我們的業務運營，這次和未來的任何全球衞生大流行將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、運營業績和未來的財務業績仍不確定。

新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已經實施了遏制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、對公共集會的限制、在家工作的要求以及關閉非必要的企業。雖然我們繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整目前的政策，但此類預防措施，或我們未來需要或認為適宜採取的任何類似預防措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。如果由於員工或供應商的旅行和工作能力受到限制，或者政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們採購材料的能力，導致供應中斷，我們的業務可能會受到影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力，削弱我們的經銷商分銷我們的葡萄酒的能力，或者削弱我們獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或大部分員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。

與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通貨膨脹，以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，

可能對葡萄酒消費有更明顯的負面影響。失業、增税、政府削減開支或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費優質葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費普遍減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致高端葡萄酒品牌(包括我們的葡萄酒)的銷售額下降，有利於平均售價較低、毛利率普遍較低、整體銷售額較低的葡萄酒品牌，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能給我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們葡萄酒品牌和葡萄酒的商標，我們葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們保護我們目前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒的能力，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們已經在美國獲得了三(3)個Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV Logo®的商標註冊，並在其他國家獲得了大量Fresh Vine商標的註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護新開發的葡萄酒品牌。我們還獲得了我們網站(www.resresvine.com)第一版的版權註冊。雖然一旦藝術品固定在有形介質中，版權就存在了，但我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術品。

我們不能確定任何商標局或版權局會在我們的任何商標申請下發布商標註冊，或在我們的任何版權申請下發布版權註冊。第三方可以反對我們的商標申請註冊，對我們的商標權或著作權提出異議，以及申請註銷我們的註冊商標。我們不能向您保證，我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標或版權。還有一個風險是，我們可能無法及時維護或續簽我們的商標註冊，或以其他方式保護我們的商標權或版權，這可能導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用有關)。如果我們未能維護我們的商標或第三方成功挑戰我們的商標或版權，我們可能會被迫重新塑造我們的酒莊、葡萄酒和其他產品的品牌，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降，並可能需要我們投入額外的資源來開發和營銷新的葡萄酒品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊或版權註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了第三方的商標權或著作權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量資源來辯護，可能會損害我們葡萄酒品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償金還是作為和解)，並可能要求我們停止使用我們的葡萄酒品牌，或者以其他方式同意限制這種使用的承諾。此外，我們針對第三方監督和執行商標權或著作權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售，玷污我們的聲譽或降低對我們產品的需求或我們銷售這些產品的價格。我們提起的任何執法訴訟，無論勝訴與否，都可能需要巨大的成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生負面影響。第三方還可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。

除了商標註冊和版權註冊等註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息，如商業祕密、機密信息和技術訣竅，包括與我們的低卡路里、低碳水化合物、優質品嚐葡萄酒的工藝相關的信息。為了保護我們的專有信息，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他公司簽訂的協議。

對此知識產權的使用和披露施加限制的第三方。這些協議可能被違反，或者該知識產權(包括商業祕密)可能被我們的競爭對手披露或知曉，這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。失去商業祕密保護可能使第三方更容易與我們的產品競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能沒有為災難性的危險投保，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們遭受重大的經濟損失。

儘管我們目前將大部分葡萄酒庫存儲存在明尼蘇達州的第三方倉庫，但我們的供應商倉庫中有相當一部分位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。如果這些設施中的任何一個在未來遭遇災難性的損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和我們對收入的確認，並可能導致修復或更換設施的鉅額費用。如果發生這樣的中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。儘管我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷，但這些保險必須遵守免賠額和自我保險義務，並對承保範圍設定上限，這些上限可能低於我們在某些災難性危險中可能遭受的損失價值。此外，向我們的保險單索賠可能會很耗時，而且可能會導致我們在遭受損害時和根據我們的保險單收到付款之間的重大延誤。如果發生一起或多起重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響(如果有的話)。例如，我們觀察到某些保險公司不再提供某些庫存保障保單，最近我們通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢繼續下去，我們的保險承保範圍受到不利影響，如果我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，未來類似的事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時面對專門針對酒類飲品行業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

在酒精飲品行業經營的公司可能會不時面對集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他濫用酒精(包括未成年飲酒)而導致的健康後果有關的索賠。不同團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕駛、未成年飲酒及濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。已經有針對飲料酒精公司的訴訟，指控與酗酒有關的問題，飲酒帶來的負面健康後果，涉嫌營銷或銷售行為的問題，以及未成年人飲酒。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。

在我們的正常運營過程中，我們也可能不時參與其他訴訟，包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的訴訟，或者在此次發行後與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護費用都可能很高，並導致損害賠償、處罰或罰款以及聲譽損害。

這可能會對我們的公司和我們的酒莊品牌造成損害，並可能影響管理層專注於其他業務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商發生故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供需規劃；生產；向客户運送葡萄酒；託管我們的酒莊網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、倉庫和其他數據；處理交易；彙總和報告經營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守監管、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全、以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在風險，我們過去、將來、現在和將來都可能遭遇網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們的IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會招致意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會招致影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們由於各種原因(包括災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或披露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，我們可能會中斷我們的競爭或業務損害, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，並且我們可能會因為屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者維修或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎的流行，我們更多的員工正在遠程工作，遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。即使我們繼續投保網絡風險保險，這份保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的與業務運營相關的信息。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指導方針適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指南可能在國家之間不一致，或者與其他國家或地區之間存在衝突。

規矩。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗，可能會導致監管和公眾審查的加強，執法和制裁水平的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州兩級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年“加州消費者隱私法”(CCPA)，該法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民的“個人信息”(廣義定義)的公司披露其收集、使用和共享數據的做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集到的任何個人信息行使某些權利，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案(“CPRA”)，它對CCPA進行了重大修改，最近在2020年11月3日的大選中以投票方式獲得通過。CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們招致額外的支出，以確保遵守。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生額外的支出以符合規定。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟有關數據做法和隱私的新規定-一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)-生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求企業在處理歐盟個人數據方面滿足比歐盟前任要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用他們的數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，還需要徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟以外，許多國家都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新國家正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律法規沒有統一的方法。因此, 我們將通過國際擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公眾譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們的聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與監管相關的風險

作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來前景產生重大不利影響。

在美國，我們受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消費品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括受煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)的監管。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在加州，我們所有的葡萄酒都是在這裏生產的，我們受到許多權威機構的與酒精有關的許可和監管，包括酒精飲料管制部門(Department of Alcool Beverage Control，簡稱ABC)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況，以及銷售場所的適宜性。在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也受到監管合規要求的約束。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出對我們有利的決定，也可能對我們的業務產生負面影響。, 經營業績或財務業績。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務實踐或我們的供應商、分銷商或客户的業務實踐。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務運營造成重大阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停在某個司法管轄區銷售我們的葡萄酒。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已經有了重大的公開討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。我們受到當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。可持續發展的持續監管和市場趨勢可能需要或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本增加，包括費用、許可證和資本改善成本，以滿足環境監管要求。雖然我們不自己種植葡萄，但與遵守環境法規相關的成本增加可能會影響葡萄種植者，這可能會增加購買散裝果汁的成本。

我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方式的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括提高我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些收緊現行規則的法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。監管的變化

在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，在標籤或警告要求中需要大量額外的註冊和銷售來源數據，或者對任何成分、條件或成分的允許性進行限制，都可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了發牌要求、土地用途、生產方法、貿易和定價方式、許可分銷渠道、許可和規定的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存，以及與批發商和零售商的關係。現有設施的擴建，可能會受到現行及未來的分區條例、使用許可證條款、環境限制及其他法律規定的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留賬户的能力的變化，或者新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，都可能影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們目前的執行管理層在滿足上市公司報告要求方面的直接經驗有限，我們必須實施額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足這些要求，這將增加我們的成本，並分散管理層的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他非上市公司沒有招致的費用，包括與上市公司報告要求和公司治理要求相關的成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所執行的新規則。我們目前的執行管理層在遵守這些要求和規則方面幾乎沒有經驗。

作為報告要求的一個例子，我們正在評估我們的內部控制系統，以便根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，允許管理層報告我們對財務報告的內部控制。作為一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與一家建立了控制和程序的公司相比，管理層將有更多的時間和注意力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些監管要求。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)免除對高管薪酬和股東批准任何未經批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求；(4)只需在本招股説明書中提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何財年，截至第二財季末，非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現

我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，並打算繼續這樣的選擇，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與其他遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。

Nechio&Novak，LLC在此次發行後將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

我們目前由Nechio&Novak，LLC控制，這是一個由我們的兩名董事Damian Novak和Rick Nechio控制的實體。此次發售完成後，Nechio&Novak，LLC將控制我們普通股大約43.6%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則大約控制42.4%)。因此，Nechio&Novak，LLC將有能力強烈影響或有效控制所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及董事會的規模，對公司章程或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，Nechio&Novak，LLC的利益可能與我們其他股東的利益不一致。Nechio&Novak，LLC以及Novak和Nechio先生從事的業務是對公司進行投資，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。例如，Nechio先生和Novak先生與Danica Patrick等人合作生產和銷售Danica Rosé，這是一種優質的法國玫瑰葡萄酒，不屬於我們公司。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

Nechio&Novak，LLC與我們的高級管理人員和董事以及他們的相關方一起，將在本次發行完成後共同控制我們已發行普通股的大部分，因此將能夠控制所有需要股東批准的公司行動，無論我們的其他股東如何投票。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了Nechio&Novak以外，有限責任公司對我們普通股控股權的實益所有權、我們的公司章程和章程以及內華達州修訂後的法規都包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

·股東提案和董事提名的提前通知要求；

·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股，並指定優先股的條款，這些條款可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購；以及

·股東召開特別會議和經書面同意採取行動的能力受到限制。

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。請參閲“股本説明”。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股10.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股8.61美元的稀釋，這代表我們預計的調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付的總價格的89.6%，但在此次發售之後，將僅擁有我們已發行普通股的約18.0%。有關更多詳細信息，請參閲“稀釋”。

你在美國的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少你對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司章程和章程，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有表決權的優先股將降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們打算將我們普通股的股票在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Vine”，但在這次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判決定，可能不代表我們普通股在上市後在公開市場上的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，例如

存在依賴於買賣雙方的個人決定，我們和任何做市商都無法控制。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力。

在此次發行之前，我們是在私人基礎上運營的。本次發售後，我們將遵守1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司，並受到新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。然而，我們成為一家上市公司所產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，根據截至2021年12月12日的流通股數量，我們將擁有12,200,013股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的220萬股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。根據與此次發行相關的協議，幾乎所有未在此次發行中出售的股票都將受到180天的禁售期的限制。然而，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售，如本招股説明書“有資格未來出售的股票”部分所述。我們還打算根據證券法提交一份S-8表格，登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關詳細信息，請參閲“股利政策”。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙，以及這些術語和其他類似術語的否定意義來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險和不確定因素時有出現，不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們有能力招聘更多人員並管理我們業務的增長；

·我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力；

·我們對品牌、聲譽和產品質量的依賴；

·我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更高要求。

·我們的廣告、促銷活動和投資的有效性；

·我們依賴名人為我們的葡萄酒代言，推銷我們的品牌；

·總體競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的發展業務的行動；

·消費者對葡萄酒的需求波動；

·經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

·發生不利天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行，或其他可能導致行動延誤或中斷的意外情況；

·與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和製劑、水和其他供應；

·新冠肺炎對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響；

·我們銷售葡萄酒所依賴的分銷商服務中斷或延遲；

·我們有能力成功執行我們的增長戰略，包括繼續在直接面向消費者的銷售渠道上擴張；

·我們經營業績的季度和季節性波動；

·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

·我們是否有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷有關的法律和法規；

·與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險和條件相關的風險；

·我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險；

·我們運營、更新或實施IT系統的能力；

·我們成功實施戰略收購和整合被收購企業的能力；

·我們有能力實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司的報告要求；

·我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

·Nechio&Novak，LLC對我們的重大影響；

·我們證券的潛在流動性和交易；以及

·我們普通股的未來交易價格，以及證券分析師報告對這些價格的影響。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本招股説明書中包含的前瞻性陳述，僅在本招股説明書發佈之日發表。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行普通股給我們帶來的淨收益約為1920萬美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為2220萬美元)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還打算用從此次發售中獲得的淨收益的一部分來償還(I)我們欠我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克(Damian Novak)以及諾瓦克先生的關聯公司的未償還關聯方應付款淨額，以及(Ii)公司成員持有的本金總額為43萬美元的兩張本金總額為43萬美元的期票，這兩張期票將在本次發售時到期和應付。

自我們於2019年5月成立以來，諾瓦克先生及其附屬公司為滿足我們的營運資金要求和支出，不時為我們支付費用或預支資金。截至2021年9月30日，這些關聯方應付款的未償還淨額為161萬美元。本次發售結束日的關聯方應付款淨額可能會從當前餘額增加到諾瓦克先生或他的關聯公司在本次發售結束前向我們預付額外資金的程度。請參閲：特定關係和關聯方事務處理-創始人關聯方應付款説明

2021年9月，我們向公司的一名成員開出了一張期票，以換取21.6萬美元。2021年10月，我們向公司的另一位成員發行了第二張期票，以換取216,000美元。截至2021年12月1日，持有這些票據的成員總共擁有我們約3.63%的流通股。票據持有人不是本公司的董事、高級職員或僱員。每張票據將於各自票據日期起計兩個月後到期及應付，或於本次發售時到期及應付。每張票據的年利率是適用高利貸法律允許的最高法定金額減去1%。我們可以隨時全部或部分償還每張票據的本金餘額，不受處罰。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品或服務進行戰略投資，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也預計在可預見的未來我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留所有收益，為我們的業務增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本，如下所示：

·在我們的前身新鮮葡萄有限責任公司(Fresh Grapes，LLC)的實際基礎上，

·按形式計算，以反映Fresh Grapes，LLC轉變為公司的情況；以及

·在調整後的備考基礎上，實施(1)有限責任公司轉換，(2)我們在此次發行中發行普通股，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據每股10.00美元的首次公開募股價格，從出售此類股票中獲得約1920萬美元的淨收益；(3)支付我們截至2021年9月30日欠我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克及其附屬公司的161萬美元的未償還關聯方應付款淨額，以及(4)償還截至2021年9月30日公司一名成員持有的22萬美元的期票，該期票將在本次發售時到期並應付。

您應該閲讀這些信息，以及本招股説明書中其他地方出現的經審計和未經審計的財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行中每股首次公開募股(IPO)價格與本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。稀釋的原因是普通股每股首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為43萬美元，或每股普通股0.04美元。我們計算每股預計有形賬面淨值(虧損)的方法是，將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後在有限責任轉換生效後，將這一數額除以在預計基礎上已發行普通股的總數。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在此次發行中以每股10.00美元的首次公開募股價格出售220萬股普通股，並將部分收益用於償還截至2021年9月30日我們欠我們的執行主席、董事會成員和聯合創始人之一Damian Novak的估計161萬美元的未償債務，以及22萬美元償還公司一名成員截至2021年9月30日持有的期票後，截至2021年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為1690萬美元，或每股1.39美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.43美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説則意味着每股立即稀釋8.61美元。稀釋的計算方法是從每股10.00美元的首次公開募股價格中減去預計值，即調整後的每股普通股有形賬面淨值。

下表彙總了截至2021年9月30日，在上述調整後的基礎上，從我們手中購買的股票總數、支付給我們的總對價，以及購買此類股票的購買者和購買此次發行股票的新投資者支付的普通股每股平均價格。

如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，現有股東持有我們普通股的比例將為79.8%，新投資者持有我們普通股的比例將為20.2%。

本次發行後的流通股數量以截至2021年12月12日的已發行普通股10,000,013股為基礎，不包括(I)根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留的1,800,000股我們的普通股，(Ii)根據授予我們某些創始人的股票期權為發行預留的1,500,004股(參見“某些關係和關聯方交易-創辦人的期權協議”)，以及(Iii)我們發行的總計110,000股普通股在本次發售的最初截止日期，我們打算根據首席執行官的僱傭協議條款，從我們的股權激勵計劃中向她授予427,001股股票期權，並向其他高管和關鍵員工授予總計377,777股限制性股票單位。

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的那些因素。

概述

Fresh Vine Wine是美國首屈一指的低碳水化合物、低熱量、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了一種創新的“對你更好”的解決方案。我們目前銷售四個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗和羅賽，我們預計在2022年推出限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州的納帕生產和裝瓶的。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各各地分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發我們的葡萄酒，並獲得在42個州通過DTC渠道銷售的許可證。我們與32個州的批發分銷商保持着積極的關係，並正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)和Breakthu Beverage Group，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的葡萄酒定價有策略，以吸引大眾市場，標價在每瓶15美元到22美元之間。考慮到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、“對你更好”的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為今天的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括一位著名的釀酒師傑米·惠特斯通(Jamey Whetstone)。

我們的營銷活動主要面向21至34歲、收入中等至富裕的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，這一點通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係得到了加強。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們減輕了與農業綜合企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商處採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於納帕的葡萄酒生產商來説，這一點尤其重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈產生極其有害的影響。

關鍵財務指標

我們使用淨收入、毛利(虧損)、淨收益(虧損)和EBITDA來評估新鮮葡萄酒業的業績。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況。

淨收入

淨收入代表所有收入減去折扣、促銷和消費税。淨收入來自葡萄酒銷售、商品銷售和葡萄酒俱樂部會費。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本(或銷售成本)。收入成本由果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本組成。此外，我們還在收入成本範圍內對盒子和質量保證測試進行分類。

EBITDA

EBITDA是一項財務指標，我們將其計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤。我們使用這一指標與預算、預測和前一年的財務結果相比較來評估業務表現，提供管理層認為反映公司核心經營業績和整體健康狀況的衡量標準。

我們相信，EBITDA的公佈對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者評估公司的經營業績，並使我們的業績更容易與其他類似公司進行比較，儘管存在不同的財務或資本結構、折舊收益或税收戰略的潛在影響。此外，我們認為，這一指標是我們行業的投資者、分析師和同行用來評估和比較我們與其他公司經營業績的指標之一。

下表提供了EBITDA與根據美國公認會計原則(GAAP)報告的最具可比性的財務指標--淨虧損--在本報告所述期間的對賬情況：

運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢

淨收入

我們的淨收入主要來自對經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售葡萄酒。淨收入通常是葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，在較小程度上是品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入通常在裝船時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入在履行時每季度確認，並且只有在俱樂部會員連續三次(每月)付款後才會確認。

我們指的是我們以箱計的葡萄酒銷售量。每箱裝12個標準瓶，每瓶容量750毫升。箱子通過批發/零售或直接付款渠道銷售。

自2020年1月1日以來，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨收入的增長，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的關鍵驅動因素：

品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷影響力並提升知名度，我們希望在消費者心目中建立新鮮葡萄酒業的知名度和知名度。品牌知名度將在很大程度上通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸到3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟的互補體育營銷夥伴關係來建立。

投資組合演變：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品，以滿足我們消費者的特定需求和願望，調整我們的產品，使我們的消費者和利益相關者獲得最大價值。我們的增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加速增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。

我們發展產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine目前在其產品組合中有四個品種(赤霞珠、黑比諾、霞多麗和Rosé)，我們可以利用相同的知識和供應商網絡來推出新的品種，效率遠遠高於我們以前所能達到的水平。

分銷擴張和加速：經銷商的採購和忠實客户繼續以我們的葡萄酒為特色，是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在我們加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。

戰略收購的機會性評估：憑藉強大的內部知識和在私募股權和更廣泛的金融服務業方面的深厚經驗，我們將保持戰略和機會主義的方法來評估收購併通過收購實現增長。我們還將繼續對其他無機增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，因為我們尋求加快這一業務推向市場。雖然我們到目前為止還沒有確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信這為我們提供了一個可行的增長選擇。

季節性：根據行業標準，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到頂峯，原因是主要節日前後消費者需求增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，營銷計劃通常會與假日季節保持一致，產品促銷活動將會盛行。

收入渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的經銷商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和Breakthu Beverage等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務，我們完全計劃通過這些關係擴大我們的地理/市場存在。隨着我們渠道組合的轉變，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績：

·批發渠道：與葡萄酒行業的銷售做法一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP(建議零售價)。我們與分銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量，並增加其零售賬户在各自地區銷售的產品數量。

·DTC渠道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP的價格出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。由於許多因素，包括電子商務和社交媒體能力的擴大，我們的DTC渠道繼續增長。

以信用方式進行的批發渠道銷售一般要求在交貨後30天內付款。Southern Glazer‘s Wine&Spirits是個例外，我們和他們有60天的合約。在淨收入渠道組合反映批發銷售更加集中的時期，我們通常會經歷當期應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化；後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來大部分收入將來自批發渠道。我們打算保持和擴大與現有分銷商的關係，並在努力發展公司的同時與新的分銷商建立關係。我們的Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好的葡萄酒的“一站式商店”。我們繼續以具有競爭力的價位創新新產品，並努力提升體驗，同時與新的和現有的消費者增加收入。

在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了一個綜合電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們利用明確的營銷計劃和現代化的技術組合，盡一切努力激勵消費者做出簡單、容易的購買決定。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和留住客户。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户參與度，並隨後提供更高的滿意度。

按渠道劃分的淨收入百分比

我們按渠道計算淨收入百分比，分別為通過我們的批發渠道向分銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源。

收入成本

收入成本(或銷售商品成本)。收入成本由果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本組成。此外，我們還在收入成本範圍內對盒子和質量保證測試進行分類。我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本將會增加。隨着我們產品投入數量的增加，我們打算努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。

作為一種商品，葡萄酒的價格會隨着每年的收成和果汁的供應而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費以及其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、重大體育營銷協議產生的合同費用、客户留住成本、工資和相關成本。一般和行政費用主要包括工資和相關費用。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬包括我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務所產生的會計費用。吾等於授出日根據獎勵的公允價值計量以權益為基礎的補償成本，並確認所需服務期(通常為歸屬期間)內的補償費用。我們在發生任何沒收行為時都會予以認可。

作為一種商品，葡萄酒的價格會隨着每年的收成和果汁的供應而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。

經營成果

截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較

淨收入

截至2021年9月30日的9個月，淨收入增加了935,230美元，增幅為809%，達到1,050,765美元，而截至2020年9月30日的9個月為115,535美元。這一增長主要是由於我們的批發分銷渠道的銷售額增加(這對整體收入增長做出了貢獻)，以及我們與名人妮娜·多佈列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)重新推出DTC帶來的收入增加。

收入成本

截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了625,658美元，增幅約為768%，達到707,073美元，而截至2020年9月30日的9個月為81,415美元，增長的主要原因是這一時期的銷售額增加。

毛利(虧損)

在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的34,120美元增加到343,692美元。毛利潤的變化主要是淨收入持續增長的結果。

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了約202萬美元，增幅為213%，達到約297萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為950838美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於營銷費用的增加，從截至2020年9月30日的9個月的111,231美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,162,583美元，銷售費用從截至2020年9月30日的9個月的122,156美元增加到截至2021年9月30日的9個月的274,490美元，以及一般和行政費用的增加

費用，從截至2020年9月30日的9個月的717,451美元到截至2021年9月30日的9個月的1,535,458美元。營銷費用的同比增長主要是由於社交媒體支出的增加以及向我們的體育營銷合作伙伴支付了幾筆鉅額款項。銷售額的同比增長主要是由與銷售和分銷戰略相關的諮詢工作推動的。一般及行政開支按年增加，是由於薪金開支增加所致，其中大部分是用來擴充我們的銷售隊伍和商業活動。我們通常預計銷售費用將隨着我們銷售額的增長而增長，因為這些活動旨在產生收入。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的期間，銷售、一般和行政費用總額佔淨收入的比例分別從約823%下降到約283%，這主要是由於2021年期間的收入增長。

基於股權的薪酬

截至2021年9月30日的9個月，基於股權的薪酬增加了約550萬美元，而截至2020年9月30日的9個月增加了3000美元。增加的主要原因是公司於2021年3月達成協議，向承包商發放140,300個F類成員單位，以換取與確保Nina Dobrev和Julianne Hough擔任公司成員和大使有關的服務。服務開始日期在授予日期之前，因為股權授予的細節直到2021年9月27日才雙方達成一致。截至2021年9月27日，該獎項的公允價值總計4,902,082美元，並作為股權薪酬的諮詢費用支出。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

淨收入、收入成本和毛利

我們在2019財年的淨收入、收入成本和毛利潤為0美元。2020財年的淨收入為217,074美元。淨收入的增長歸功於我們在2020財年第二季度推出並開始銷售我們的品種。2020財年，我們來自批發分銷渠道的淨收入為178,088美元，來自直接面向消費者的銷售渠道的淨收入為39,986美元，分別佔同期淨收入的82%和18%。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了895,907美元，增幅為205%，達到約130萬美元，而截至2019年12月31日的財年為437,122美元。銷售、一般和行政費用的增加在很大程度上是由於銷售費用的增加，從截至2019年12月31日的財年的217,379美元增加到截至2020年12月31日的財年的226,938美元，營銷費用從截至2019年12月31日的大約0美元增加到本財年的161,387美元

生意場

概述

我們是美國低碳水化合物、低卡路里優質葡萄酒的生產商。我們的葡萄酒成立於2019年，迅速獲得了知名度、可信度和忠誠的全國客户基礎。我們所有的葡萄酒都是在納帕谷釀造和裝瓶的，這使我們成為快速增長的“更適合你的”葡萄酒類別的首選優質葡萄酒。我們提供大膽、清爽和奶油味的葡萄酒，體現了健康、温暖，以及與健康和積極生活方式的更深層次聯繫，我們提供了當今最受歡迎的品種的獨特和創新的集合。我們的品種目前包括我們的赤霞珠、霞多麗、黑比諾和玫瑰，我們預計在2022年推出限量儲備的納帕赤霞珠。我們打算在未來進一步擴大我們的產品組合。我們的葡萄酒戰略定價在每瓶15美元到22美元之間，這一價位支持高端產品戰略，吸引大眾市場，並使我們能夠在所有消費者分銷渠道提供顯著的價值。尼娜·多佈列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)是我們的兩位聯合創始人。

根據IWSR的數據，我們的葡萄酒專門專注於負擔得起的奢侈品市場，這是葡萄酒市場中增長最快的部分，滿足了3400億美元的全球葡萄酒市場中最大的葡萄酒飲用領域。2020年，美國消費者在美國生產的葡萄酒上花費了530億美元，在美國進口葡萄酒上又花費了160億美元。重要的是，我們的葡萄酒在奢侈品市場上脱穎而出，因為它們滿足了我們的目標客户羣對低卡路里、低碳水化合物、無麩質產品的偏好，而康納這使得我們能夠將我們的葡萄酒定位在迅速崛起的“對你更好”的細分市場中，該細分市場試圖吸引消費者對健康生活方式的重視。雖然我們相信我們的產品在所有價格適中的奢侈葡萄酒消費者中具有廣泛的吸引力，但我們將Fresh Vine Wine品牌定位為對年輕一代葡萄酒消費者健康和積極的生活方式的補充。

我們不擁有或經營任何葡萄園。我們目前沒有自己種植葡萄，而是使用第三方供應商Fior di Sole來採購由葡萄製成的散裝果汁。這使我們能夠利用我們供應商廣泛的供應商關係網絡和購買力來談判有利的成本結構。由於我們的供應商代表我們採購產品投入品，包括散裝果汁，我們目前不直接與葡萄種植者(“種植者”)或果汁散裝分銷商(“散裝分銷商”)接洽。因此，我們的前端供應鏈可見性有限。我們相信，這是一種設計上的戰略，為我們提供了接觸多元化種植者和散裝分銷商的途徑，減少了我們對任何單一供應商的依賴，並減輕了我們面臨乾旱、野火、變質、污染和其他葡萄酒行業常見的供應面風險的風險。

我們的供應商從加州為我們現有的品種採購葡萄和/或果汁。然後，這種果汁被散裝儲存在納帕，直到生產時間，在這一點上，它可以在我們納帕谷的生產和灌裝設施進行混合和灌裝過程。參見“商業-我們的優勢-資本”-高效以及可擴展的運營結構--在輪流獨資的基礎上生產和裝瓶。“這一點很重要，因為混合和裝瓶都必須在納帕內部進行，才能被認為是納帕葡萄酒-這是一種獨特的產品屬性，在消費者眼中為我們的品牌增加了顯著的價值。然而，該公司生產的葡萄酒如果是由納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的，將只貼上納帕谷原產地名稱的標籤。該公司現有葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。

我們的銷售渠道包括批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發我們的葡萄酒，並獲得在42個州通過DTC渠道銷售的許可。我們的批發分銷網絡包括大約30家分銷商，其中包括我們在2021年5月與Southern Glazer‘s Wine and Spirits簽訂的分銷協議。Southern Glazer’s Wine and Spirits認為自己是世界上最傑出的酒類分銷商。根據我們的協議，Southern Glazer‘s Wine and Spirits目前在12個州分銷我們的葡萄酒，我們預計未來這一數量將會擴大。通過我們現有的整個批發分銷網絡，我們目前在32個州分銷葡萄酒。我們直接把我們的葡萄酒放在主要零售商那裏，包括Hy-Vee、Food Lion、Total Wine、7-11和Walgreens等。

我們的直接面向消費者(DTC)渠道使我們能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒，目前每瓶價格約為15-22美元。雖然這些價格與我們的建議零售價(SRP)一致，但在通過我們的批發分銷渠道銷售葡萄酒時，我們為分銷和零售合作伙伴帶來了兩次分別約30%的加價，因此直接減少了我們的收入和利潤率。

由於DTC銷售渠道提供的利潤率遠遠高於通過批發分銷商產生的銷售額，我們打算繼續投資於我們的DTC能力，以確保它仍然是我們業務不可分割的一部分。我們還相信，對DTC技術和能力的持續投資對於與我們的客户保持密切關係至關重要，這種關係正變得越來越虛擬。儘管向美國消費者銷售葡萄酒的收入在過去幾年中一直以個位數的複合年增長率增長，但在利潤豐厚的DTC銷售渠道中，美國葡萄酒銷售收入在2020年以超過27%的數量增長，這是有史以來最大的增長。在美國DTC銷售渠道中，每瓶售價低於30美元的葡萄酒出貨量在2020年增長了41.6%，美國整體DTC市場創造了約37億美元的收入。

此外，我們打算尋求不斷髮展的替代DTC銷售平臺，如電子商務市場、產品聚合器和虛擬分銷商，所有這些平臺最近都經歷了顯著的增長，以及通過送貨上門服務的銷售。IWSR報告稱，與2019年相比，2020年電商酒類總銷售額增長了80%，Drizly和Wine.com等聚合器和虛擬分銷商報告稱，與2019年相比，2020年分別增長了350%和115%。

我們的強項

差異化產品-“更適合您”細分市場中的優質納帕谷葡萄酒

我們提供的葡萄酒不同於其他葡萄酒生產商銷售的葡萄酒，這些葡萄酒是基於我們的優質質量、我們與獲獎釀酒師的合作以及我們基於納帕谷的生產而在實惠奢侈品類別中對你更有利的部分運營的。

·高級葡萄酒。優質葡萄酒與其他品種的不同之處在於消費者對其卓越品質的認知和期望。我們開發了一種專有的釀酒工藝，基於消費者偏好數據、直接的消費者反饋和仔細的市場調查，在負擔得起的奢侈葡萄酒類別中生產出卓越的質量和口感。重要的是，我們目前的葡萄酒在奢侈葡萄酒市場中脱穎而出，因為它們滿足了消費者對低卡路里、低碳水化合物和無麩質的偏好，同時提供了高端葡萄酒品牌的質量和口感。

•頒獎-勝出釀酒師。我們進行了一次國際搜索，尋找一位擁有Fresh Vine Wine願景的有成就的釀酒師，並與來自納帕谷(Napa Valley)的知名獲獎釀酒師傑米·惠特斯通(Jamey Whetstone)達成了一項協議，以開發我們的葡萄酒。諮詢Fresh Vine Wine品牌是對惠特斯通先生積極衝浪、滑雪和全能户外運動的生活方式的讚揚。他對釀酒的熱情反映在他對冒險的熱情上，他也想創造一種更適合你的葡萄酒，顧客可以自豪地在任何場合帶到餐桌上。我們相信，像惠斯通先生這樣的知名釀酒師將自己的名字和聲譽附加到對你更好的葡萄酒領域的品牌上是獨一無二的，我們相信惠斯通先生與我們的品牌的聯繫提高了消費者的知名度，並體現了我們品種的質量。

·在納帕谷生產和裝瓶。重要的是，我們能夠銷售我們的葡萄酒，因為我們的葡萄酒是在加利福尼亞州的納帕谷生產和裝瓶的。我們相信，這一稱謂會影響許多葡萄酒飲用者的消費決定，因為納帕谷生產的葡萄酒被許多人視為優質葡萄酒的象徵。然而，該公司生產的葡萄酒如果是由納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的，將只貼上納帕谷原產地名稱的標籤。該公司現有葡萄酒的標籤將加州標識為原產地。

資本效率高、可擴展的運營結構

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以最大限度地減少我們的資本投資需求，同時保持靈活性，快速擴大我們的生產能力，以滿足消費者的需求。我們通過利用我們的內部能力來做到這一點，同時利用信譽良好的第三方供應商網絡，這些供應商擁有行業經驗和專業知識，我們使用這些供應商來執行不屬於我們內部核心能力的各種功能。

輪流獨資生產和裝瓶

我們與位於加利福尼亞州納帕谷的一家行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主酒廠”，佔用其生產和倉庫設施的一部分，並以交替獨資的方式使用其生產設備。根據這一安排，我們可以利用Fior di Sole的生產設施的產能，在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候生產和裝瓶我們的葡萄酒，初始設備費和經常性的月費。菲奧迪鞋底公司負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。當交替辦公場所由我們公司經營或代表我們公司使用時，它是根據我們的聯邦基本許可證和加州葡萄酒種植者執照經營的。根據協議，我們完全負責管理和進行我們自己的釀酒活動，我們做出與我們的葡萄酒相關的所有生產決定。但是，我們可能會要求使用Fior di Sole的人員進行粉碎、發酵、混合、地窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外費用。這一安排使我們能夠開始運營並打造Fresh Vine Wine品牌，而不必產生購買或全職租賃生產設施所涉及的鉅額管理成本。協議的期限從2019年7月開始，初始期限為一年，並自動續簽一年，除非任何一方向另一方提供90天的書面通知，表明其打算在當時的當前期限結束時終止。如果任何一方違反任何法律或法規，使其無法在超過30天的期限內履行協議義務，任何一方均可在30日書面通知下終止協議。, 為債權人的利益進行轉讓或申請破產保護，或者實質性違反協議規定的義務，在另一方書面通知後30天內仍未改正的。我們相信，根據我們目前的協議或與其他供應商達成的協議，我們有足夠的產能來提高產量，以滿足消費者對我們葡萄酒日益增長的需求。

Fior di Sole還為我們提供散裝果汁和混合飲料、成品、瓶裝、停頓、標籤和包裝葡萄酒，這降低了我們的內部管理費用，並使我們能夠從該公司日益增長的購買力中受益。FIOR di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單須經雙方同意，並受定製釀酒和裝瓶協議管轄。本協議概述了下訂單的時間表、生產材料交付的責任和時間表、確定葡萄酒裝瓶日期和交付日期的程序。在我們提交訂單後，我們需要根據本協議免除葡萄酒生產、裝瓶和包裝所需金額的50%。預付款由Fior Di Sole代表我們向其他供應商預留或採購材料，以購買瓶子、盒子、軟木塞、標籤、果汁和其他投入品。我們或我們的釀酒師代表我們監督酒莊的生產，批准生產過程的所有組件和方面。生產、裝瓶和包裝葡萄酒的餘額(剩餘的50%)將在我們對成品進行質量審查和驗收後支付。

Fior di Sole根據定製釀酒和裝瓶協議交付的採購訂單向我們供應和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果Fior di Sole不能或不願意向我們供應和提供服務，我們相信我們可以從其他供應商那裏獲得類似的供應和服務。但是，不能保證在需要時，會以我們可以接受的條款提供替代供應商，或者替代供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求，也不能保證替代供應商會以我們可以接受的條款提供給我們，或者替代供應商是否會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。見“風險因素--我們嚴重依賴第三方-聚會供應商和服務提供商…“

許可、税收和監管合規性

我們與第三方服務公司簽訂合同，管理我們所有的監管許可和合規活動。與我們的顧問合作，我們已經獲得並維護了許可證，使我們能夠將我們的葡萄酒分銷到所有50個州，並通過我們的電子商務網站在42個州直接銷售給消費者。我們目前利用行業可用的軟件工具，並與我們的許可證合規服務提供商合作，導航和管理適用於我們在飲料酒精行業運營的複雜的各州税收和其他法規。這使我們能夠擴大我們的業務，增加我們的收入，同時減輕税務合規、報告和產品註冊的行政負擔。

我們相信，利用我們的供應鏈和合規合作伙伴、顧問和服務提供商網絡，使我們能夠在業務的幾乎每個方面避免潛在的代價高昂和漫長的延誤，從葡萄到包裝材料，並將加快我們的資本回報，因為我們需要購買昂貴的設備、房地產、

以及其他資本密集型資源。除了具有成本效益外，我們還相信，將複雜的非創收職能(如許可、税務和監管合規)外包給經驗豐富的行業服務提供商，使我們能夠通過專注於推動我們業務成功的創收活動(包括產品開發和營銷)來提高員工的生產率。我們相信，我們處於銷售地位，可以根據需要增加或調整提供商網絡的組成，以滿足我們的業務需求。

銷售和營銷戰略

我們相信，我們帶來了獨特的銷售和營銷方式，這將提高我們的品牌和產品在目標消費者面前的知名度。

多渠道營銷方法

今天的消費者通過許多渠道與品牌互動，從傳統媒體到社交媒體等數字渠道，以及各種面對面和在線購買方式。為了提高我們品牌的知名度，並創造草根消費者追隨者來支持我們的DTC分銷渠道，我們採用了戰略性的多渠道營銷方法，我們相信這種方法可以讓我們按照目標消費者的條件與他們接觸，以擴大和加深他們對我們品牌的認知度。除了其他大眾市場促銷活動外，我們的營銷策略還運用了葡萄酒行業中罕見的現代技術和渠道，包括社交媒體生活方式和葡萄酒影響力活動的結合，通過這些渠道，品牌大使或“影響力人士”可以通過公司或他們自己的社交媒體渠道開展促銷活動，這些渠道包括但不限於Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、YouTube和Pinterest等。

基於名人的親和力

近年來，名人擁有和/或代言的酒精飲料品牌的創建有所增加，這些品牌利用粉絲對名人的親和力來推廣他們的產品，並推動銷售。基於我們的兩位聯合創始人妮娜·多佈列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)的受歡迎程度，我們處於有利地位，可以利用這一趨勢。在最初提交註冊説明書之前，他們都曾在我們的董事會任職，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

2021年3月，我們與多佈列夫和霍夫簽訂了為期五年的許可協議，僅在他們的Instagram社交媒體平臺上，他們就擁有大約3000萬人的集體追隨者，根據這些協議，他們積極推廣我們的業務和葡萄酒品種。根據這些許可協議，每一家公司還授權我們在銷售和相關預先批准的各種葡萄酒和營銷材料的廣告和促銷活動中，使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容。Dobrev女士和Hough女士已經同意，除某些例外情況外，在她的協議期限內，不會代表世界上任何葡萄酒類別的任何一方或與之相關的任何一方授予任何類似的許可證或提供任何形式的服務，但對Company除外。許可協議定於2026年3月到期。然而，許可協議規定，如果截至2023年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，多佈列夫女士和霍夫女士將有權終止協議。請參閲“某些關係和關聯方交易-與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議”。

我們還得到了其他幾位名人的支持，他們在沒有任何協議或義務的情況下支持我們的品牌。與名人品牌大使一起，我們的營銷努力產生了引人注目的內容，包括洛杉磯日落大道上的多個廣告牌、與拉斯維加斯度假村世界賭場開業相關的促銷活動、在主要體育場館的產品植入以及各種印刷和電視媒體的報道。

職業體育贊助

我們已經與美國所有四大職業體育聯盟的專業體育組織和場館簽訂了贊助協議，這支持了我們對關注積極健康生活方式的消費者的承諾和推廣，包括與以下組織和/或其附屬機構的協議：

·華盛頓首都棒球隊(Washington Capitals)和華盛頓奇才(Kleiner Perkins Caufield&Byers)

~坦帕先生·雷(MLB)

·華盛頓足球隊(NFL)

·洛杉磯充電器(NFL)

這些贊助安排一般會在體育及音樂會期間為我們提供體育館及競技場的廣告投放位置，以及指定的傳媒及其他廣告和推廣利益，以換取我們支付每年的贊助費，包括在下列場地：

·華盛頓特區的第一資本競技場(華盛頓首都隊、華盛頓奇才和喬治敦大學籃球隊的主場)

·佛羅裏達州坦帕市的Tropicana球場(坦帕灣光芒隊(Tampa Bay Rays)的主場)

·A1 Lang體育場(坦帕灣羅迪隊(Tampa Bay Rowdy)的主場，這是一支USLC男子職業足球隊)

·夏洛特體育公園(坦帕灣光芒隊春季訓練設施)

·華盛頓特區大都市區的聯邦快遞球場(華盛頓足球隊的主場)

·加利福尼亞州英格爾伍德的索菲體育場(與洛杉磯充電器隊主場比賽有關)

儘管在2020年和2021年，由於新冠肺炎疫情的影響，場內贊助機會有限，但我們相信，這些贊助將通過接觸到參加體育賽事的大量面對面觀眾，提高我們的品牌知名度和未來對我們葡萄酒的需求。此外，我們的幾個贊助場館在他們的體育場特許產品中包括我們的葡萄酒；但根據我們的贊助協議條款，他們不需要這樣做。作為我們戰略營銷努力的一部分，我們打算與其他體育組織和場館尋求更多的贊助機會。

標籤和創新包裝倡議

我們相信，葡萄酒標籤可以對消費者的購買行為產生重大影響。我們進行市場調查，以驗證我們的葡萄酒標籤與我們的品牌敍事的一致性。包裝也繼續是品牌認知的關鍵驅動力，我們正在探索傳統裝瓶的“主動生活方式包裝”替代方案，為我們的客户提供在非傳統環境下享用新鮮葡萄葡萄酒的機會，包括帶擰開蓋的瓶子、鋁罐和可以隨身攜帶的較小尺寸的瓶子和罐頭，是店內購買地點銷售的理想選擇。

餐飲行業經驗

我們的執行團隊專注於人力資本管理，堅信高質量的人才，擁有可靠的業績記錄，可以產生高質量的結果。我們的領導團隊由五名多學科高管組成，他們在成功創辦、發展和運營各種規模和跨行業的公司方面有着良好的業績記錄。支持這一領導團隊的是關鍵學科的深厚技能人員。作為百威英博(Anheuser-Busch InBev)前高管，Rick Nechio，我們的總裁和聯合創始人之一，在成人飲料行業擁有22年的記錄，是對你更好的葡萄酒類別的先驅。Nechio先生對Fresh Vine Wine的願景是在我們的葡萄酒類別中提供前所未有的質量承諾，到目前為止，他一直是我們品牌發展以及我們的銷售和營銷戰略的關鍵。

我們的增長戰略

我們希望通過執行以下戰略來顯著提高股東價值，從而提高品牌和產品知名度，增加銷售額和市場份額：

·通過大眾和微觀營銷策略，以及與其他強勢品牌(包括體育組織、名人、有影響力的人和頂級釀酒師等)的合作，繼續建立品牌知名度、知名度和可信度。

·繼續通過高知名度的銷售和營銷活動建立基層需求，促進高利潤率的DTC和送貨上門銷售渠道，包括繼續投資於DTC技術和能力，這些技術和能力對於保持與消費者的親密關係至關重要。

·通過利用我們的基層客户羣為分銷合作伙伴提供差異化的價值主張，擴大我們在美國的批發和零售分銷網絡。

·追求我們的葡萄酒在國際上的分銷。

·擁抱顛覆性技術和客户趨勢，探索並擴大與其他投資以客户為中心的技術的組織的夥伴關係，如送貨上門、第三方葡萄酒俱樂部，以及不斷髮展的替代DTC採購方式，如電子商務市場、產品聚合器和虛擬分銷商。

·擴大和加強關鍵供應鏈關係，包括與現有和果汁供應商、瓶裝公司、材料供應商和乾貨供應商的關係，以便在我們供應鏈的所有領域建立多元化的合作伙伴組合，並保持有效的資本管理。

·繼續增加Fresh Vine Wine的產品組合，開發新的品種，符合對你更好的類別，並與我們現有的品牌保持一致。

·繼續投資於包裝創新，包括傳統裝瓶的“主動生活方式包裝”替代品，為我們的客户提供在非傳統環境中享受新鮮葡萄葡萄酒的機會。

·利用價格上漲的機會--雖然許多其他葡萄酒公司都面臨着進入令人垂涎的30美元以下類別的價格下降壓力，但我們的葡萄酒目前的建議零售價從每瓶15美元到22美元不等。

·加大我們的現場銷售力度。新冠肺炎嚴重限制了整個行業的內部銷售。我們認為，隨着限制的放鬆，獲得市場份額的機會很大。

·複製打造Fresh Vine Wine品牌的策略，開發更多葡萄酒品牌

根據Neilson的説法，我們在美國擁有超過50萬個有執照的零售賬户，仍然有足夠的機會繼續擴大我們葡萄酒的分銷，以及增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的其他優質或更高質量的葡萄酒競爭。我們的葡萄酒以質量、價格、品牌認知度和分銷能力為基礎進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。我們的葡萄酒可以被認為可以與所有含酒精和非酒精飲料競爭。

在任何給定的時間，消費者都有超過40萬種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和其他因素而各不相同。因此，我們幾乎經歷了來自葡萄酒行業各個細分市場的競爭。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，提供的產品範圍更廣，知名度更高，這可能會使他們在與分銷商的談判中擁有更大的籌碼，並使他們能夠比我們在更多的地點和/或以更優惠的條件提供產品。然而，我們相信，我們的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與國內最大的分銷商之一的關係將使我們的業務繼續增長。

IT系統

我們依靠我們和第三方擁有的各種IT系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們的網站由第三方託管，我們依賴第三方供應商提供訂單處理、發貨和電子商務功能的合規性。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。我們認識到加強和擴大信息技術在我們業務中的應用的價值。

監管事項

監管框架

我們與我們的合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，涉及我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷。

在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也要遵守州税和地方税要求。我們監察有關司法管轄區的規定，以確保遵守所有税務責任及申報事宜。在加利福尼亞州，我們受制於許多政府部門，也受制於市和縣的建築、土地使用、許可和其他法規。

與酒精相關的監管

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消費品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督支持納税義務的酒精生產記錄，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄來源和瓶裝要求，以及審查和頒發標籤批准證書，這是通過州際商業銷售葡萄酒所需的。我們仔細監督TTB規章制度的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在加州，我們的大部分葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到包括ABC在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。ABC代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況，以及銷售場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。我們在運營的方方面面，包括使用許可的條款，都要服從市政當局。這些規定可能會限制葡萄酒的生產和控制葡萄酒的銷售，以及其他因素。

僱員及職業安全規例

我們受某些州和聯邦僱員安全和就業行為法規的約束，包括根據美國“職業安全與健康法案”發佈的法規，以及有關被禁止的工作場所歧視性行為和條件的法規，包括與新冠肺炎病毒傳播緩解措施相關的法規。這些規定要求我們遵守制造安全標準，包括保護我們的員工免受意外傷害，為我們的員工提供安全和非敵意的工作環境，以及成為一個機會均等的僱主。在加利福尼亞州，我們還受到州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。

環境監管

作為我們葡萄酒生產活動的結果，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加州，我們還須遵守各州的具體規定，例如“加州環境質量法”、“加州空氣資源法”、“波特-科隆水質控制法”、“加州水法”13300-13999條和“加州行政法”第23章以及“健康與安全法”各節中的規定。我們受到當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的一些要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。

標籤規例

我們的許多葡萄酒都是通過它們的原產地來識別的，這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有符合州和聯邦相關法規的要求，才能在葡萄酒標籤上出現名稱，這些法規旨在確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量。這些名稱指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取決於名稱)的具體地理原產地，可以是一個政治分區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。雖然我們預計我們的大多數品牌每年都會保持相同的原產地名稱，但我們可能會選擇不時更改一種或多種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄，或者改變葡萄酒的形象。

隱私和安全監管

我們從個人那裏收集個人信息。因此，我們必須遵守多項與數據隱私和安全相關的法規，包括但不限於：美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的個人信息在線收集、使用、傳播和安全標準。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。為了響應上面討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、合同第三方條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓我們的員工瞭解並遵守適用的隱私法。

知識產權

我們努力保護我們葡萄酒品牌的聲譽。我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過員工和第三方保密協議、版權法、國內外商標保護、知識產權許可以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們已經在美國獲得了三(3)個Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV Logo®的商標註冊，並在其他國家獲得了大量Fresh Vine商標的註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護任何新開發的葡萄酒品牌。我們還獲得了我們網站(www.resresvine.com)第一版的版權註冊。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不作為本招股説明書的一部分。由於一旦藝術品固定在有形介質中，版權就存在，我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的藝術品。

我們還依賴並謹慎保護專有知識和專業知識，包括某些供應、配方、生產流程、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

季節性

葡萄的生長週期、採購和運輸都有一定程度的季節性。葡萄酒行業總體上傾向於經歷收入和淨收入的季節性波動，由於季節性假日購買的通常時間安排，1月至3月季度的銷售額和淨收入較低，10月至12月的季度銷售額和淨收入較高。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將受到葡萄酒行業普遍經歷的季節性的影響。

員工

目前向本公司提供服務的12名個人目前受僱於Rabbit Hole Equity，L.L.C.，該公司是一家德克薩斯州有限責任公司，是一家家族理財室，管理由Damian Novak及其關聯公司持有的商業投資組合(“Rabbit Hole Equity”)。本次發行完成後，所有這些個人將成為本公司的員工，並直接獲得本公司的補償。

屬性

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州55441，普利茅斯255室，駭維金屬加工169北505號，根據一項不成文的按月安排，由兔子洞股權租賃並與之分享，根據該安排，兔子洞股權的部分租賃付款將分配給本公司。兔子洞股權的租約將於2024年11月30日到期，但需續簽。在可預見的未來，我們希望根據這一安排繼續佔用Rabbit Hole Equity的辦公室。我們相信，如果我們需要或希望過渡到獨立的主要執行辦公室，我們可以找到可比的租賃價格的可比寫字樓。我們的生產設施位於加利福尼亞州的納帕，是我們輪流獨資經營的基礎。與我們的“東道主酒莊”的交替所有權協議的當前期限將於2022年7月到期，但將自動續簽連續一年的期限，除非任何一方提前90天提供書面意向通知，在當時的期限結束時終止協議。我們還租用了明尼蘇達州弗裏德利的一個倉庫設施，我們為每個託盤支付倉儲費和出入境加工費。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了大約66,000美元的設施租賃費用。

法律程序

我們可能會受到法律糾紛的影響，並可能受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，這些法律程序的解決預計會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

管理

行政人員和董事

以下是緊接本招股説明書生效時間之前擔任本公司高管和董事的個人的姓名、年齡、職位的名單，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效時，我們成立了一個由三名現有董事和四名新董事組成的七人董事會，他們每人都同意在我們的董事會任職，如下所述。

以下是上述個人的商業經驗簡介，他們將在此次發行後擔任我們的高管和董事會成員。

達米安·諾瓦克(Damian Novak)是該公司的聯合創始人，自2019年5月成立以來一直擔任該公司的執行主席和管理委員會成員。諾瓦克先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯的總部管理着食品飲料、醫療保健、房地產和管理諮詢等行業的業務組合。作為一名領導者和自我激勵的創新者，達米安是一位經驗豐富的董事會高管，有着建立可持續、以增長為導向的企業的歷史。在過去的三十年裏，諾瓦克加速了幾家初創企業從創立到盈利的過程。諾瓦克先生負責評估、設計和實施私人投資的收購、運營和處置戰略，並領導和管理所有實體設置和結構、資本融資和投資者關係管理。諾瓦克先生獲得理學學士學位(B.S.)威斯康星大學麥迪遜分校(University of Wisconsin-Madison)電氣與計算機工程專業，工商管理碩士(M.B.A.)來自明尼蘇達州明尼阿波利斯的聖託馬斯大學。

Janelle Anderson於2021年8月加入公司擔任首席營銷官，2021年9月被任命為首席執行官，並於2021年11月4日被任命為公司董事。在加入公司之前，Anderson女士在2018年4月至2020年12月期間在美國航空公司擔任全球營銷官，領導其全球營銷工作，包括整個旅行過程中品牌和營銷戰略的開發和實施。安德森女士之前受僱於百事公司，2014年5月至2015年2月擔任市場副總裁，2015年2月至2018年3月擔任Shopper Marketing副總裁，2014年5月至2015年2月擔任菲多利Shopper Marketing副總裁。在百事公司，她領導的團隊專注於隨着消費者需求的變化而建立營銷戰略、品牌願景和定位。安德森女士在GE Capital的領導力發展項目中開始了她的職業生涯。安德森女士參與了喬納森之家(Jonathan‘s Place)，這是一家當地慈善機構，為虐待、遺棄和疏忽的受害者提供安全、關愛的家和專門的服務。安德森女士擁有密歇根大學的工商管理碩士學位和聖託馬斯大學的文學士和工商管理學士學位。

Rick Nechio是該公司的聯合創始人兼董事，從公司成立到2021年7月擔任首席營銷官，自2021年8月以來一直擔任總裁。Nechio先生也是他於2019年4月幫助推出的葡萄酒品牌Appulation Brands LLC(Danica Rosé的生產商)的創始合夥人，也是成立於2019年1月的私募股權公司Nechio&Novak，LLC的創始合夥人，Nechio&Novak，LLC專門從事消費品領域的長期價值創造，並曾擔任Nechio Network的董事長，Nechio Network成立於2016年。在公司成立之前，Nechio先生於2017年2月至2019年2月擔任FitVine Wine業務發展副總裁，並在百威英博擔任過多個職位，包括於2015年1月至2017年1月擔任運輸北美區總監，於2011年10月至2014年12月擔任零售發展、貿易關係及貿易通聯部總監，以及於2010年5月至2011年10月擔任全國零售銷售總監。2007年至2010年，Nechio先生領導了Stella Artois品牌的Anheuser-Busch美國高端連鎖店銷售計劃。Nechio先生也是制定Michelob Ultra Disruptive品牌戰略團隊的一員。Nechio先生擁有阿爾梅達大學(University Veiga De Almeida)的理學、工商管理學士學位，並完成了由哈佛商學院(Harvard Business School)提供的高管教育項目，推動了盈利能力的增長。

蒂姆·邁克爾斯(Tim Michaels)從2019年7月至2021年9月擔任Fresh Grapes，LLC的首席執行官，當時他擔任首席運營官。邁克爾斯先生同時擔任Rabbit Hole Equity，L.L.C.的首席執行官，自2019年7月以來一直擔任該職位。邁克爾斯先生還在2021年3月至2021年11月4日期間擔任本公司董事。從2016年8月到加入本公司，Michaels先生在其明尼蘇達州明尼阿波利斯市辦事處擔任均富律師事務所(Grant Thornton LLP)董事。在此之前，Michaels先生於2011年至2016年擔任普華永道諮詢公司的健康產業市場主管，並於2008年至2011年擔任Optum全球服務副總裁。在Michael先生超過25年的職業生涯中，大部分時間都專注於為醫療保健、交通運輸、食品飲料、技術、金融服務、製造業、零售業等行業的知名組織擔任戰略顧問。邁克爾斯先生在銷售和營銷、運營、業務開發、信息技術以及組建新業務和合資企業方面擁有豐富的經驗。邁克爾斯先生獲得了古斯塔夫斯·阿道弗斯學院的金融經濟學學士學位。他是註冊信息安全經理(CISM)、註冊技術業務管理主管(TBM)和卡爾森管理學院(CSOM-CCE)的前董事會成員。

Elliot Svoie擔任公司首席財務官(CFO)和祕書，同時擔任Rabbit Hole Equity，L.L.C.的首席財務官，他自2019年10月以來一直擔任這一職位。兔子洞股權公司是一家家族理財室，管理達米安·諾瓦克及其附屬公司持有的商業投資組合。自2019年10月以來，薩沃伊先生在Rabbit Hole Equity公司網絡中擔任過多個其他CFO職位，包括管理諮詢公司Kratos Consulting LLC和葡萄酒品牌管理公司Appulation Brands LLC(Danica Rosé的生產商)。在加入公司之前，埃利奧特於2017年11月至2019年9月擔任嘉吉公司的企業戰略經理，負責管理全球戰略項目和轉型計劃。2013年1月至2017年10月，他還擔任均富戰略與業績改進實踐項目經理。薩沃伊先生的職業生涯致力於在交易戰略、企業扭虧為盈和轉型以及商業盡職調查等領域為企業和私募股權客户提供諮詢服務。他擁有明尼蘇達大學卡爾森管理學院(University of Minnesota‘s Carlson School of Management)的學士學位和工商管理碩士學位。

預計埃裏克·多恩(Eric Doan)將在此次發行結束後加入公司董事會。Doan先生是Orchard Software Corporation的首席財務官，自2020年4月以來一直擔任該職位。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股權支持的公司擔任過首席財務官和首席運營官職位，最近的職務是2018年7月至2020年3月擔任Edmentum Inc.的首席財務官，2017年5月至2018年7月擔任Myon by Renaissance的首席財務官，以及2016年9月至2017年5月擔任Jump Technologies，Inc.的首席運營官。Doan先生擁有邁阿密大學動物學和古典人文學士學位以及工商管理碩士(MBA)學位。

預計邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)將在此次發行結束後加入公司董事會。普魯伊特於1999年創立了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月，普魯伊特先生成立了強啼克利爾控股公司，當時是一家公共控股公司(現在稱為Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，他擔任董事會主席和首席執行官直到2020年4月1日，在此期間，強啼克利爾控股公司的餐飲業務被剝離為一個新的公共實體--美國酒店集團，普魯伊特先生繼續擔任該公司的董事長。在該公司，普魯伊特先生繼續擔任董事長，直到2020年4月1日，強啼克利爾控股公司的餐飲業務被分拆為一個新的公共實體--美國酒店集團(amergent Hotitality Group，Inc.)，普魯伊特先生將繼續擔任該公司的董事長

和首席執行官。普魯伊特先生自2020年10月以來一直擔任納斯達克控股公司(iMac Holdings，Inc.)董事會成員，目前擔任該公司薪酬委員會和審計委員會主席。2011年至2019年，普魯伊特還曾擔任美國貓頭鷹有限責任公司(Hooters of America，LLC)董事會董事。普魯伊特先生獲得了科斯塔爾卡羅萊納大學的學士學位。他目前是E.克雷格·沃爾高級工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會委員會和委員會體育委員會的成員。

布拉德·雅庫洛(Brad Yacullo)預計將在此次發行結束後加入公司董事會。雅庫洛於2019年9月加入ACE Outdoor，目前擔任合夥人。ACE Outdoor是一家精品户外媒體公司，在加利福尼亞州西好萊塢的日落大道上提供公告和牆壁庫存。雅庫洛還在2017年3月與人共同創立了阿格拉能源公司(Agra Energy)。阿格拉能源公司是一家將牛糞轉化為可再生的無硫合成燃料的公司。在此之前，雅庫洛先生曾在1995年1月至2003年1月期間擔任思科公司的銷售主管。Yacullo先生於1991年1月在白金科技公司開始了他的職業生涯，在那裏他向許多行業銷售企業級軟件。雅庫洛先生擁有德雷克大學(Drake University)信息系統專業工商管理學士學位。

大衞·雅庫洛預計將在此次發行結束後加入公司董事會。雅庫洛目前擔任Van Wagner Outdoor的首席營收官，他自2020年1月以來一直擔任該職位。雅庫洛自2018年以來一直擔任Outdoor Solutions，LLC的董事長。2016年至2018年，雅庫洛擔任Holt Media Companies，Inc.的首席營收官。在此之前，雅庫洛於2001年創立了户外傳媒集團(OMG)，並於2003年至2016年2月擔任該集團首席執行官。雅庫洛先生的職業生涯始於1989年1月至2001年在户外服務公司(OSI)工作，在那裏他擔任過多個職位，包括擔任總裁。

家庭關係

我們的兩位董事布拉德先生和大衞·雅庫洛先生是兄弟。其他任何董事或高管之間沒有其他家族關係。

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的章程規定，我們的董事會應由一名或多名成員組成，董事人數可不時由在任董事以多數票決定。我們的董事會目前由上述七位人士組成。

我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所美國人的規定，埃裏克·多恩(Eric Doan)、邁克爾·D·普魯特(Michael D.Pruitt)、布拉德·雅庫洛(Brad Yacullo)和大衞·雅庫洛(David Yacullo)都是獨立董事在作出這一決定時，董事會考慮了這些個人與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的其他事實和情況，包括我們的所有權權益。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會、薪酬提名委員會和公司治理委員會。每個委員會根據董事會通過的各自的書面章程運作，這些章程將在本次發行完成後在我們的網站上公佈。

審計委員會

審計委員會負責監督財務報告和相關的內部控制、風險、道德和合規，包括但不限於對備案和收益發布的審查、對獨立註冊會計師事務所的選擇和監督、對內部審計的監督、與管理層和董事會的互動以及與外部利益相關者的溝通。我們的審計委員會由Eric Doan和Michael D.Pruitt組成，Doan先生擔任委員會主席。本公司董事會已確定，Doan先生和Pruitt先生均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則和交易所法案第10A-3條下的“獨立董事”定義，並且各自都是美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所適用上市標準所指的“審計委員會財務專家”。

賠償委員會

薪酬委員會負責確立薪酬理念，並確保我們薪酬計劃的內容鼓勵高管取得高水平的業績，併為公司的發展定位。薪酬委員會確保我們的薪酬計劃是公平、有競爭力的，並將我們高管的利益與公司的短期和長期業務目標緊密結合起來。薪酬委員會負責確定我們高級管理人員和董事的薪酬，或者建議董事會全體成員批准這樣的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席有關首席執行官薪酬的投票或審議。薪酬委員會還將管理公司的股權激勵計劃，並批准根據該計劃發放的所有股權。我們的薪酬委員會由一位董事埃裏克·多恩組成。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責遴選獲提名進入本公司董事會的董事，或推薦該等被提名人供全體董事會推選。提名和公司治理委員會還負責董事會效力和治理，職責包括董事會繼任規劃、董事招聘、制定公司治理政策和做法，以及董事教育和自我評估。我們的提名和公司治理委員會由一名董事埃裏克·多恩(Eric Doan)組成。

風險管理的董事會監督

雖然整個董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。我們的審計委員會特別監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險，並負責監督關聯方交易的審查和批准。根據董事會的指示，管理層應向相關委員會或董事會全體成員(視情況而定)報告適用的風險，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的執行主席達米安·諾瓦克(Damian Novak)、首席執行官賈內爾·安德森(Janelle Anderson)和總裁裏克·涅奇奧(Rick Nechio)都是我們的董事會成員。在本次發行完成後，預計將擔任我們董事會成員的其他董事從未擔任過我們的高級管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

行為規範

我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的行為準則，以及適用於我們的首席執行官和高級財務官的單獨的道德準則。關於此次活動，我們將在我們的網站上提供我們的行為準則和道德準則。我們打算在我們的網站上披露對我們的行為準則和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。

高管和董事薪酬

本節概述(I)在2020年擔任我們的首席執行官的每個人的薪酬，以及(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管，他們在2020年底擔任高管，並在該年度以工資和獎金的形式獲得超過100,000美元的薪酬。(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管在2020年底擔任高管，並在該年度以工資和獎金的形式獲得了超過100,000美元的薪酬。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。我們任命的行政官員是：

·達米安·諾瓦克(Damian Novak)，執行主席；

·蒂莫西·邁克爾斯(Timothy Michaels)，前首席執行官(首席執行官)；以及

·埃利奧特·薩沃伊，首席財務官兼祕書(首席財務和會計官)

薪酬彙總表

下表列出了在2020財年和2019年，我們任命的高管因服務於我們而獲得、賺取或支付的薪酬。

____________

(1)我們任命的每位高管都受僱於Rabbit Hole Equity，L.L.C.，這是一家德克薩斯州有限責任公司，是一家家族理財室，管理達米安·諾瓦克(Damian Novak)及其附屬公司持有的商業投資組合。上表所列金額反映了每位被任命的高管從Rabbit Hole Equity，L.L.C.獲得的全部薪酬中分配給本公司的部分。本次發行完成後，我們指定的高管將成為本公司的僱員。

(2)反映本公司自2019年5月8日成立起及成立後部分年度所賺取的薪酬。

(3)蒂莫西·邁克爾斯(Timothy Michaels)擔任公司首席執行官至2021年9月，當時他擔任首席運營官。

對彙總薪酬表的敍述性披露

以上高管薪酬表中列出的每位高管均受僱於Rabbit Hole Equity，L.L.C.，該公司是一家德克薩斯州有限責任公司，是一家家族理財室，管理達米安·諾瓦克(Damian Novak)及其附屬公司持有的商業投資組合。上表所列金額反映了每位被任命的高管從Rabbit Hole Equity，L.L.C.獲得的全部薪酬中分配給本公司的部分。我們任命的每一位高管都有基本工資，根據董事會的指示，基本工資可能會不時調整。從2019年9月開始，邁克爾斯和薩沃伊開始分別領取24萬美元和22萬美元的年化基本工資。從2020年的最後一份工資單開始，諾瓦克開始領取25萬美元的年化基本工資。為了節約資本，諾瓦克的年薪在2020年7月降至目前的10萬美元。2020年7月和8月，邁克爾斯和埃利奧特的年薪暫時降至正常水平的75%，之後他們分別恢復了24萬美元和22萬美元的正常年薪。在上述反映的這些工資金額中，45%已分配給公司，並在公司的損益表中反映為補償費用。我們任命的高管的年度基本工資在2020財年沒有變化。為了將所有可用資金分配給企業的增長和健康，諾瓦克、邁克爾斯和薩沃伊在2020財年都沒有拿到獎金。在本次發行完成後, 我們任命的高管將成為本公司的全職員工，他們各自的薪酬將100%分配給本公司，並在本公司的損益表中作為補償費用反映出來。

僱傭協議

我們目前根據不成文的聘用安排聘用我們指定的行政人員。根據2021年股權激勵計劃，我們打算分別向邁克爾斯先生和薩沃伊先生授予251,851和125,926個限制性股票單位。每個限制性股票單位將代表在歸屬時從本公司獲得一股普通股的權利，歸屬安排在本次發行的最終招股説明書日期後180天的日期進行。

自2021年8月1日起，該公司與Janelle Anderson簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Anderson女士最初擔任首席營銷官。該協議於2021年9月1日修訂並重新聲明，當時安德森女士被任命為首席執行官，並於2021年9月17日進一步修訂。該協議規定，除其他事項外，向安德森女士支付30萬美元的初始年度基本工資。在2021年9月17日至2021年12月31日期間以及之後的每個日曆年(每個“績效期間”)，每當公司銷售葡萄酒的分銷點數比適用績效期間開始時公司銷售葡萄酒的分銷點數增加100,000美元時，安德森女士將有資格獲得10萬美元的獎勵現金獎金，每個績效期間最高不超過40萬美元。為此目的，“銷售點”包括店內網點(如酒吧、餐廳、競技場和類似場所)和場外網點(如雜貨店、酒類和便利店及類似網點)。安德森女士獲得獎勵現金獎金的權利是以本次發行的完成為條件的。安德森女士有資格根據其代表本公司的表現及/或本公司的表現收取額外酌情紅利，金額、方式及時間由董事會釐定。安德森女士還有資格參加公司根據其適用的計劃和政策通常向全職員工提供的標準福利。

安德森女士開始受僱時，獲得了相當於本公司0.75%股權的單位，按2021年8月1日(僱傭協議生效日期)計算，這些單位在有限責任公司轉換時轉換為67,676股本公司普通股。視公司完成本次發售而定，安德森女士將有權在兩個里程碑事件中的每一個事件中額外獲得33,838股普通股(以2021年8月1日計算，相當於本公司0.3725%的股權)，前提是她在適用的里程碑事件實現之日仍受僱於本公司。第一個里程碑將在公司實現至少2.25億美元的市值時實現，第二個里程碑將在公司實現至少3億美元的市值以及公司根據證券法的有效註冊聲明完成其普通股的第二次承銷公開發行時實現。

根據其僱傭協議，若安德森女士被本公司以任何非僱傭協議所界定的原因終止聘用，或安德森女士因正當理由辭去本公司僱員的職務(如僱傭協議所界定)，只要她已簽署且未撤銷離職協議，她將有權獲得為期六個月的持續基本工資形式的遣散費。此外，如果安德森女士(或其繼任者)被本公司(或其繼任者)以其他原因或其死亡或殘疾以外的原因終止僱傭，或她出於正當理由自願終止僱傭關係，無論是在控制權變更發生後12個月內(如僱傭協議中的定義)，還是在控制權變更前90天內，所有未完成的未歸屬股權激勵獎勵的授予都將加快。僱傭協議包括一項條款，允許公司將安德森女士在控制權變更交易中有權獲得的付款減少到她根據國內税收法典第280G條避免支付消費税所需的程度，除非她在税後獲得全額此類付款並支付到期的消費税。

於本次發售的初步截止日期，本公司已同意授予Anderson女士購買相當於本公司已發行普通股3.5%的若干本公司普通股的選擇權，自本次發售的初始截止日期起計算，並在該截止日期生效後出售和發行我們的普通股，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，普通股將為427,001股。股票期權的行權價將等於#年的公開發行價。

本次發售並將受為期三年的基於時間的歸屬和基於與股價相關的五個申報目標的基於業績的歸屬的約束，這些目標將由董事會在授予日或之前酌情決定。

安德森女士的僱傭協議包含慣常的保密和知識產權契約，以及一項競業禁止限制，其中規定安德森女士在終止僱傭後的一年內不得從事競爭性業務或招攬我們的員工或顧問。為此，“競爭性”業務是指主要從事葡萄酒品種和品牌的開發、生產、營銷和/或銷售的業務，這些品種和品牌主要向消費者推銷，認為它們體現了與健康、健康和/或積極的生活方式的聯繫。

Fresh Vine Wine，Inc.2021年股權激勵計劃

我們已經通過了我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，以便在此次發行之前和之後向參與者提供贈款。2021年計劃將授權授予以股票為基礎的獎勵，以購買最多1800,000股我們的普通股，其中427,001股將保留用於在行使授予首席執行官的股票期權時發行，總計377,777股將保留用於在授予限制性股票單位獎勵時發行，這些股票將在本次發行的初步結束日授予其他高級管理人員和主要員工。根據2021年計劃，我們的董事會或董事會指定的一名或多名非僱員董事組成的委員會將管理2021年計劃，並將有權做出獎勵，決定獎勵的時間和對象、每項獎勵的形式、每項獎勵的金額以及每項獎勵的任何其他符合2021年計劃條款的條款或條件。我們的員工、董事和顧問可能會獲獎。2021年計劃可能授予的獎勵類型將包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票單位、股票增值權、業績單位和其他以股票為基礎的獎勵。每份授獎協議將具體説明授獎的數量和類型，以及董事會或委員會自行決定的任何其他條款和條件。

財年年終臺上的未償還股票獎勵

截至2020年12月31日，我們任命的高管中沒有一人持有未償還的股權獎勵。

董事薪酬

在此次發行之前，我們的董事沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。

我們的董事會採取了非僱員董事薪酬政策，根據這一政策，我們將通過每年授予公平市值在50,000美元至100,000美元之間的股票來補償在董事會任職的非僱員董事。董事會(或其薪酬委員會)將定期重新評估董事薪酬的形式和數額，並作出其認為適當的調整。我們還將在提交該等費用的發票和收據後，向我們的董事報銷因履行董事對美國的服務而發生的合理費用。

某些關係和關聯方交易

除了標題為“管理層”和“高管薪酬”的章節中討論的薪酬安排外，以下是我們自成立以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何直系親屬，或與這些個人分享家庭的任何人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

方正關聯方應付款説明

自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人Damian Novak和Novak先生的關聯公司代表我們發生了費用，或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金要求和費用。可償還的費用和預付款在我們的資產負債表上反映為關聯方應付款，而不是本票或其他書面文件。到目前為止，我們還沒有償還任何這些關聯方應付款。截至2021年9月30日，諾瓦克先生及其關聯公司欠我們的關聯方應收賬款淨額為161萬美元。我們打算用我們從這次發行中獲得的淨收益的一部分來償還所有這些未償還的關聯方應付賬款。

與Rabbit Hole Equity，L.L.C.的安排

我們任命的所有高管均受僱於Rabbit Hole Equity，L.L.C.，這是一家德克薩斯州有限責任公司，是一家家族理財室，管理由Damian Novak及其附屬公司(“Rabbit Hole Equity”)持有的商業投資組合。根據分配模型，從Rabbit Hole Equity獲得的每位被任命高管的全部薪酬中的一部分分配給公司。本次發行完成後，我們指定的高管將成為本公司的僱員，並直接獲得本公司的補償。我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的主要行政辦公室由Rabbit Hole Equity租用，Rabbit Hole Equity的部分租賃款項分配給本公司。在可預見的未來，我們希望根據這一安排繼續佔用Rabbit Hole Equity的辦公室。

與Nechio&Novak MGT，LLC簽訂管理服務協議

於2020年10月28日，本公司與Rick Nechio和Damian Novak共同擁有的有限責任公司Nechio&Novak MGT，LLC(“N&N Management”)訂立管理服務協議，據此N&N Management向本公司提供財務及行政、營銷、管理及相關服務。雖然Damian Novak為N&N Management及Rabbit Hole Equity的負責人，但兩家公司為獨立實體，N&N Management根據管理服務協議提供的服務與本公司與上述Rabbit Hole Equity的安排是分開的。作為根據管理諮詢協議提供服務的補償，公司需要每月向N&N管理公司支付相當於公司上個月總收入的4%的管理費；然而，N&N管理公司只有權獲得與公司產生“利潤”的月份相關的管理費。為此，“利潤”被定義為扣除利息、所得税、折舊會計和遞延費用攤銷前收益(EBITDA)的任何正數，利潤的計算考慮了與管理費相關的費用。此外，本公司向N&N管理層報銷本公司事先批准的在履行管理服務協議項下的服務時發生的合理自付費用。管理服務協議規定初始期限為十年，其後自動續期連續一年，除非任何一方在適用期限結束前至少180天發出不續簽通知。自成立以來，本公司沒有在任何一個月產生“利潤”，因此, 迄今尚未向N&N管理層支付根據管理服務協議提供的服務的管理費。管理服務協議，包括向N&N Management每月支付管理費的任何義務，將於本次發售完成後終止，此後將不再具有任何效力或效力。

主要股東

下表列出了截至2021年12月12日我們普通股的實益擁有權的相關信息，包括(A)我們所知的每個人或附屬公司集團實益持有我們已發行普通股的5%以上，(B)我們董事會的每位成員，(C)我們提名的每一位高管，以及(D)我們所有董事和高管作為一個集團。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據本規則，證券的實益擁有人包括通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享有關該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。據我們所知，除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

表中顯示的發售前的實益所有權百分比是根據在本招股説明書發佈之日已發行的10,000,013股普通股計算的。表中顯示的本次發售後的實益所有權百分比是基於本次發售後將發行的12,200,013股普通股，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，則在此次發售中出售了2,200,000股普通股。下表並未反映該表所列公司在本次發行中可能購買的任何普通股。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為55441明尼蘇達州普利茅斯255號駭維金屬加工169北505號。

____________

*不足1%

(1)由Nechio&Novak，LLC持有的股份組成，Nechio&Novak，LLC是一家有限責任公司，Rick Nechio和Damian Novak是該公司的聯合創始人。Nechio先生和Novak先生對Nechio&Novak，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Nechio先生和Novak先生均放棄對Nechio&Novak，LLC持有的股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(2)由日期為2018年9月17日的Nina Dobrev信託持有的股份組成，Nina Dobrev擔任該信託的受託人。多佈列夫對尼娜·多佈列夫信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(3)由朱莉安·霍夫全資擁有的有限責任公司Jaybird Investments，LLC持有的股份組成。霍夫女士對Jaybird Investments，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(4)Trent Broin可被當作對Tribe of Five，LLC持有的股份具有投票權和處分權。五人部落有限責任公司的地址是洛杉磯西奧林匹克大道11900號，套房450，郵編：90064。

股本説明

一般信息

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，其全部內容是參考本公司的公司章程和將於本次發售完成時生效的章程(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)以及內華達州修訂法規的適用條款而作出的。在本“資本存量説明”中，“我們”、“新鮮葡萄乾”和“我們公司”指的是新鮮葡萄乾酒業公司(Fresh Vine Wine，Inc.)。

記錄持有者；法定股本

截至2021年12月12日，我們的普通股持有者共有31人，他們總共持有10,000,013股普通股。

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及2500萬股優先股，每股面值0.001美元。本次發售完成後，將有12,200,013股我們的普通股發行和流通，或者如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，將有12,530,013股我們的普通股發行和流通。

普通股

投票權。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不擁有任何累積投票權。除董事選舉外，如果有法定人數出席，則在獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人的贊成票後，就該事項採取的行動將被批准，除非適用法律、內華達州修訂的法規、我們的公司章程或章程另有要求。董事選舉將由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着票數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的影響。

股息權。如果董事會宣佈任何股息，普通股持有者將按比例(基於持有的普通股數量)從合法可用於支付股息的資金中分紅，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股的任何優先或其他權利。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股的每位持有人將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

其他事項。普通股將不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後，所有普通股流通股將有效發行、全額支付和免税。

優先股

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行優先股，並可在發行時決定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。對任何人的滿意程度

優先股流通股的股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們清算的情況下，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或委託書競爭、由一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。經當時在任的董事會多數成員的贊成票，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。本次發行完成後，將不會有已發行的優先股，我們目前無意發行任何優先股。

我國憲章文件和內華達州法律的反收購效力

我們的公司章程和附例

我們的公司章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，他們也可能會阻止一些股東可能喜歡的收購。

這些規定包括：

·沒有累積投票。內華達州修訂後的法規規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司章程明確授權累積投票權。我們的公司章程不授權累積投票。因此，目前股權集中在少數幾個股東手中，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換我們的董事會來控制我們。

·提前通知程序。我們的章程為股東年度會議提出的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但該等附例可能會在未按適當程序進行的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權，但該等附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選舉其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

·書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或通過書面同意代替會議。我們的公司章程還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席或過半數董事會成員召開或在董事會主席或過半數董事會成員的指示下召開。

·授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。授權但未發行的優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

內華達州法律規定的反收購效力

內華達州修訂後的法規的一些特點(將在下文進一步描述)可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現普通股溢價的可能性。

取得控股權

內華達州修訂後的法規包含有關收購內華達州一家公司控股權的條款。這些條款一般規定，任何獲得內華達州公司已發行表決權股份一定百分比的個人或實體都可以被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司多數投票權的持有人(不包括任何該收購個人或實體、該公司的一名高級管理人員或董事以及該公司的一名僱員選擇全部或部分恢復該等投票權的股份)。這些規定適用於任何個人或實體獲得的股份，如果不實施這些規定，該個人或實體在董事選舉中的投票權將在以下三個範圍內：

·20%或更多，但低於33%-1/3%；

·33-1/3%或以上，但小於或等於50%；或

·50%以上。

公司的股東或董事會可以通過在公司章程或公司章程中通過這樣的規定，選擇豁免公司的股票不受本規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股不受這些規定的約束。

這些規定僅適用於內華達州的一家公司，該公司：

·有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名在內華達州的地址出現在公司的股票分類賬上；以及

·直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

在這些規定適用於我們的範圍內，它們可能會阻礙有興趣收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

與有利害關係的股東合併

內華達州修訂後的法規包含管理內華達州公司與利益相關股東合併的條款，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東。在這些規定適用於我們的範圍內，它們可能會延遲或增加對我們公司控制權的變更。

受本規定影響的公司，在利害關係人取得股份後三年內不得進行合併，除非在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般而言，如果未獲得批准，則在三年期滿後，在該人成為有利害關係的股東或由無利害關係的股東持有過半數投票權之前，經董事會批准，或者如果無利害關係的股東將獲得的每股對價至少等於以下兩項中的最高者，則企業合併可以完成：

·有利害關係的股東在緊接宣佈合併之日之前的三年內或在緊接其成為有利害關係的股東的交易前三年內或在其成為有利害關係的股東的交易中支付的最高每股價格，兩者以較高者為準；

·在宣佈合併之日或該人成為有利害關係的股東之日(以較高者為準)的每股市值；或

·如果優先股持有者較高，優先股的最高清算價值(如果有的話)。

一般而言，這些條文將有利害關係的股東界定為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人。一般而言，這些規定將合併定義為包括與有利害關係的股東進行的任何合併或合併，或與有利害關係的股東進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

·總市值等於公司資產總市值的5%或更多；

·總市值等於該公司所有已發行股票總市值的5%或更多；或

·佔公司盈利能力或淨收入的10%或更多。

罷免董事

內華達州修訂後的法規規定，只有代表有權投票的已發行和已發行股票投票權不低於三分之二的股東投票，才能將董事免職。因此，股東罷免董事可能更加困難，因為內華達州修訂後的法規要求股東超過多數人的批准才能罷免董事。

獨家論壇評選

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是內華達州地區的聯邦地區法院或內華達州其他州法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下方面的專屬法院：(A)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)主張或基於違反任何義務的索賠的任何訴訟(C)根據內華達州修訂法規第78章或第92A章或本公司章程或細則的任何條文提出的任何訴訟或申索；(D)解釋、應用、強制執行或裁定本公司的章程細則或章程的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則管轄的針對本公司提出索賠的任何訴訟。

儘管如上所述，我們的章程將規定，專屬法院條款不適用於為執行證券法或1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

雖然我們相信這一條款通過在適用的訴訟類型中增加內華達州法律適用的一致性而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不適用(包括由於上述排除)或不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和條例。

企業機會

我們的公司章程規定，我們放棄在Nechio&Novak，LLC及其高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司的商業機會中的任何權益或預期，除非以董事或高級管理人員的身份提交給我們的其中一名董事或高級管理人員，否則每一方都沒有義務向我們提供這些機會。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

內華達州的法律允許公司對其董事和高級管理人員進行賠償，但任何不誠實的行為除外。本公司已在其公司章程細則及附例中就其高級人員及董事因其高級人員或董事身份而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方而實際及合理地因抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的開支、判決、罰款及款項作出賠償，只要他們真誠行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理理由相信其行為是違法的。我們還希望與我們的每一位董事簽訂慣例賠償協議，一般情況下，就他們為我們或代表我們提供的服務而向他們提供慣例賠償。我們還維持高級職員和董事的責任保險，為我們的高級職員和董事在擔任這類職務時可能招致的責任提供保險。

公司的公司章程限制或免除了其高級管理人員和董事因違反其作為或不作為的受託責任而造成的損害的個人責任，但因涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或違反內華達州修訂的法規而不當支付股息的行為或不作為造成的損害除外。

以上對我們的公司章程、章程和內華達州法律的討論並不是詳盡無遺的，它們分別受這些公司章程、章程和適用的內華達州法律的約束。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Vine”。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們通過了2021年股權激勵計劃，批准發放至多180萬股普通股。在本次發售的初步截止日期，我們打算根據首席執行官的聘用協議條款，從2021年計劃向她授予427,001股票期權，並根據2021年股權激勵計劃向其他高管和關鍵員工授予總計377,777個限制性股票單位。參見“管理--新鮮葡萄酒業公司2021年股權激勵計劃”(Management-Fresh Vine Wine，Inc.)。

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人達米安·諾瓦克(Damian Novak)、裏克·涅奇奧(Rick Nechio)、妮娜·多佈列夫(Nina Dobrev)和朱莉安·霍夫(Julianne Hough)簽訂了股票期權協議(“創始人期權協議”)。根據這些協議，我們建立了一個創辦人期權池，由1,500,004股我們的普通股組成，這將佔緊接本次發行前我們已發行普通股的15%(“創辦人期權池”)。根據協議，每位聯合創始人都有一個為期十年的選擇權，可以購買創建者期權池中25%的股份。在本次發售完成和歸屬條件得到滿足的情況下，期權將以相當於我們普通股在此次發售中的首次公開募股價格的每股價格行使，條件是本次發售完成和歸屬條件滿足後，認購權將以相當於我們普通股在此次發售中的首次公開發行價格的每股價格行使。請參閲：特定關係和關聯方交易-創建人期權協議

下表列出了截至2020年12月31日有關2021年計劃和創辦人期權協議的某些信息。該表假設(1)我們轉變為內華達州公司；(2)我們採用2021年計劃；(3)我們的股東批准我們通過2021年計劃，該批准將在我們轉變為公司之日授予；以及(4)創辦人期權協議的授予，在每種情況下，就好像這些行動發生在2020年12月31日：

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後將立即可供出售的現有流通股數量有限。然而，在此次發行之後，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，我們將發行2,200,000股普通股，屆時我們將擁有12,200,013股已發行普通股。如“承銷”一節所述，在本次發行結束後，我們將向本次發行的承銷商授予認股權證，以每股相當於首次公開發行價格120%的行權價購買最多11萬股我們的普通股，認股權證將在本招股説明書發佈之日起一年內可行使。

在本次發行完成後立即發行的股票中，我們預計本次發行中出售的股票將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的“關聯公司”購買，這一術語在證券法第144條中有定義。我們聯屬公司購買的股票不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括下文所述證券法第144條下的避風港。

按照第144條的定義，我們普通股的剩餘股份將是“限制性證券”。因此，如果沒有根據證券法註冊或遵守第144條規則或獲得豁免，這些普通股將不能自由轉讓給公眾。

禁售協議

在本次發售生效日期之前，我們和我們每一位現任董事、高管以及我們幾乎所有已發行股本的持有者已經同意，未經橡樹嶺金融服務集團(Oak Ridge Financial Services Group，Inc.)事先書面同意，我們和他們不會在本招股説明書日期後180天內直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換、可交換或可行使的普通股證券。鎖定限制和指定的例外情況在“承保”一節中有更詳細的描述。

規則第144條

一般而言，根據第144條，從本招股説明書日期後90天開始，任何非我們聯屬公司且持有普通股至少6個月(包括除我們的聯屬公司以外的任何前所有人的持有期)的任何人都可以不受限制地出售股票，但須符合有關我們的當前公開信息的可用性。此外，根據第144條，任何不是我們聯屬公司且在之前三個月內任何時候都不是我們聯屬公司且持有普通股至少一年(包括除我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的普通股，而無論是否有關於我們的當前公開信息可用。

自本招股説明書發佈之日起90天起，任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時候都曾是我們的聯屬公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括我們的一家聯屬公司以外的任何前所有人的持有期)，則有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股：(I)已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的約122,000股；(Ii)在提交有關出售的144表格通知之前的4個歷周內，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股每週平均交易量。

我們聯屬公司根據第144條進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，自我們受到交易所法上市公司報告要求的90天起，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問根據第701條的書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購普通股股票，有權依據第144條出售此類股票，但不遵守第144條中包含的某些要求。因此，在任何適用的鎖定協議的約束下，自我們成為交易所法案的上市公司報告要求的90天后開始，根據規則701，非我們的關聯方可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，並且作為我們的關聯方的人員可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售那些股票。

股權激勵計劃

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期後，我們打算根據證券法以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，涵蓋受根據我們的股權激勵計劃可發行的獎勵約束的普通股股票。該註冊聲明所涵蓋的股份將可於生效日期後在公開市場出售，惟須受適用於聯屬公司的規則第144條的若干限制及適用於該等股份的鎖定協議條款的規限。

美國聯邦所得税的重要考慮因素
對於我們普通股的非美國持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置，這些持有者在此次發行中收購了普通股，並將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有者的特殊情況，這些方面可能對非美國持有者很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，包括銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、退休計劃、共同基金、免税實體、實體或為美國聯邦税收目的而被視為合夥企業的實體或安排)、受控外國公司。被動型外國投資公司、負有替代最低税額責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有美元以外的“功能性貨幣”的外籍人士或持有人、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易一部分持有我們普通股的持有人，以及擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股5%或以上(以投票或價值方式)的持有人。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及對某些淨投資收入或美國州、地方或非美國税收徵收的聯邦醫療保險税。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦、州、地方, 擁有和處置我們普通股的非美國收入和其他税收考慮因素(包括任何美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素)。

本摘要基於1986年修訂後的美國國税法的現行條款、據此頒佈的美國財政部條例以及自本摘要之日起生效的行政裁決、解釋和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

在本次討論中，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有者，不包括以下任何一項：

·美國公民或個人居民；

·在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦税收目的應作為公司徵税的其他實體；

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；

·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或

·出於美國聯邦税收的目的，被視為合夥企業的實體或安排。

如果出於美國聯邦税收的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收的目的，被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的潛在持有者應該就與我們普通股的所有權和處置有關的税收後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配

一般而言，我們就普通股股份向非美國持有者作出的任何分配，如構成美國聯邦所得税的股息，將按總額的30%(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有有效聯繫，否則應按總額的30%徵收美國預扣税。在此情況下，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，否則應按總金額的30%(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税。

(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)。分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍取決於我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。任何不構成股息的分配將被視為首先降低我們普通股的非美國持有者股票的調整基數，如果這種分配超過我們普通股的非美國持有者的調整基數，則視為出售或交換此類股票的收益。

如果非美國持有者遵守適用的認證和披露要求，與非美國持有者的美國貿易或業務(如果適用所得税條約，則可歸因於美國常設機構)有效相關的股息一般不需繳納美國預扣税。取而代之的是，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對其“有效關聯的收益和利潤”徵收額外的“分支機構利潤税”，但需要進行某些調整。

上述討論以“-外國賬户納税合規法”下的討論為準。

出售或以其他方式處置我們普通股的收益

一般來説，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構；

·非美國持有者是個人，在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或

·出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置日期和非美國持有人的持有期較短的五年期間內的任何時間，並滿足某些其他條件。

與在美國進行貿易或業務有效相關的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後將繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。在出售或以其他方式處置我們的普通股的一年中，由於非美國持有人在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，將對來自此類出售或其他處置的收益徵收30%的統一税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。雖然在這方面不能保證，但我們認為我們目前不是一家美國房地產控股公司。

外國賬户税收遵從法

通常被稱為“FATCA”的條款對向某些外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些非金融外國實體支付我們普通股的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税(與上述預扣税分開，但不重複)，除非(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂並遵守協議，就某些付款預扣，並收取和提供向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息：(Ii)對於非金融外國實體，該實體向扣繳義務人證明其沒有任何主要的美國所有者，或向扣繳義務人提供證明，證明其直接和

實體的間接美國主要所有者或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束，或者(如果美國與適用外國之間的政府間協議要求)向當地税務機關報告第(I)款中的信息，後者將與美國當局交換此類信息。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

關於美國聯邦所得税考慮因素的討論不是、也不應該被解釋為税收建議。前述摘要並不能代替對我們普通股所有權和處置權的潛在持有者適用的税務考慮的個別分析，這一分析可能很複雜，並將取決於持有者的具體情況。我們敦促潛在持有者就適用於我們普通股所有權和處置權的潛在持有者的特定聯邦、州、地方和非美國税收考慮事項諮詢税務顧問。

承保

我們已經與橡樹嶺金融服務集團公司簽訂了一項承銷協議，日期為2021年12月13日，承銷本招股説明書中描述的普通股。根據承銷協議的條款和條件，吾等同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買以下所述的普通股股票。

承銷商有權向我們額外購買最多330,000股普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股票數量的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

折扣、佣金和開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.40美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股0.40美元，低於首次公開募股(IPO)價格。股票首次公開發行後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷折扣等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷折扣為每股0.8美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為108萬美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些實報實銷費用，金額不超過415,000美元。

承銷商的認股權證

作為額外補償，我們已同意以象徵性代價向承銷商出售認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買最多11萬股我們的普通股，相當於本次發行中出售的我們普通股數量的5%。承銷商的認股權證在本招股説明書日期後的第一年內不得行使，此後可按每股12.00美元(相當於發行價的120%)的價格行使，為期四年。不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證或行使承銷商認股權證時可發行的股票，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致證券在本招股説明書發佈之日起一年內有效的經濟處置。承銷商的認股權證包含慣常的反稀釋條款和參與式註冊權(即附帶註冊權)，允許承銷商參與最多兩次我們股票的註冊，但須遵守某些慣例的削減。參與式註冊權將在承銷商認股權證的五年期限內行使，自本次發行開始銷售之日起七年內不得行使。承銷商的認股權證還包括一項“無現金”操作

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Fresh Grapes，LLC董事會和單位持有人。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fresh Grapes，LLC(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月8日(成立)至2019年12月31日期間的相關經營報表、會員赤字變化和現金流量(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月8日(成立)至2019年12月31日期間的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現虧損，並出現營運資金赤字。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/Wipfli LLP

明尼蘇達州明尼阿波利斯
2021年8月31日

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日

見財務報表附註

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
運營説明書
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

見財務報表附註

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
會員赤字變動報表
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

見財務報表附註

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
現金流量表
截至2020年12月31日止年度及截至
2019年5月8日(初始)至2019年12月31日

見財務報表附註

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

1.重要會計政策摘要

業務性質

Fresh Grapes，LLC d/b/a Fresh Vine Wine(The Company)是德克薩斯州的一家有限責任公司，成立於2019年5月8日，是一個高端葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。該公司提供一種價格有競爭力的優質產品，這種產品混合在一起可以提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。

該公司的收入包括批發和直接面向消費者(DTC)的收入。批發收入是通過向美利堅合眾國各州的分銷商銷售而產生的。DTC的收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。

會計估計

管理層根據美國公認的會計原則使用估計和假設編制這些財務報表。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括壞賬準備、存貨陳舊準備、無形資產的使用年限及非僱員的權益薪酬。

運營段

該公司有一個運營部門和一個可報告的部門。該公司的首席運營決策者(“CODM”)審查經營業績，並作出在公司層面分配資源的決定。

現金

該公司主要在一家金融機構維護其賬户。在全年的某些時候，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

應收帳款

應收賬款包括賒銷本公司產品所欠本公司的款項，並按可變現淨值報告。信貸條件是在正常業務過程中向客户提供的。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。該公司根據歷史經驗和對應收賬款現狀的評估，估計未來退貨和壞賬的撥備。被認為無法收回的賬款將從撥備中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不計提壞賬撥備。

盤存

庫存主要包括以成本(使用先進先出(FIFO)法計算)或可變現淨值較低的瓶裝葡萄酒。

本公司將陳舊存貨或市況顯示無法收回成本至估計可變現淨值的存貨的賬面價值調低至估計可變現淨值。該公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有庫存陳舊的預留。

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
資產負債表
2021年9月30日和2020年12月31日

見財務報表附註

新鮮葡萄，有限責任公司D/B/A新鮮葡萄酒
運營説明書
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間(未經審計)